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5-2-2-1北京市金杜律师事务所关于深圳四方精创资讯股份有限公司首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之补充法律意见(一)二一三年三月5-2-2-2关于深圳四方精创资讯股份有限公司首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之补充法律意见(一)致:深圳四方精创资讯股份有限公司北京市金杜律师事务所(以下简称"本所"或"金杜")接受深圳四方精创资讯股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司")委托,作为其本次发行上市的专项法律顾问.
本所律师已经根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的有关规定,就发行人本次发行上市事宜于2012年7月18日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳四方精创资讯股份有限公司首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》")和《北京市金杜律师事务所关于深圳四方精创资讯股份有限公司首次公开发行(A股)股票并在创业板上市之法律意见》(以下简称"《法律意见》").
现根据中国证监会于2012年9月24日下发的《深圳四方精创资讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书121358号,以下简称"《反馈意见》")之要求,本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上,对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具本补充法律意见.
本补充法律意见是对《法律意见》的补充,并构成《法律意见》不可分割的一部分.
为更好的经办发行人本次发行上市之工作,本所增加王立新律师为本项目之经办和签字律师,王立新律师主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下:王立新律师为金杜合伙人,为金杜律师事务所管理委员会委员、广州分所主任.
王立新律师的律师执业证号为14401199410231466.
王律师1991年毕业5-2-2-3于南开大学法学系,获法学学士学位.
2004年毕业于中国社会科学院国际金融研究生班.
王立新律师有近二十年的律师执业经验,并且有超过15年的证券法律从业经验,且长期专注于资本市场的法律服务,对境内A股上市、上市公司收购及重大资产重组、红筹上市以及境内权益在境外上市业务有着丰富经验,曾成功协助多家企业在境内外资本市场融资及上市,作为主办律师及签字人,先后为国民技术股份有限公司、深圳金信诺高新技术股份有限公司、深圳世联地产顾问有限公司、厦门安妮股份有限公司、广东超华技术股份有限公司、桂林广陆数字测控股份有限公司、广州富力地产股份有限公司、深圳市同洲电子股份有限公司、广东远光软件股份有限公司、深圳市得润电子股份有限公司等企业在国内主板及创业板首发提供法律服务,亦曾为南京三宝科技股份有限公司(H股)、株洲时代新材料科技股份有限公司境外首发(H股)提供法律服务.
此外,还主办了广州东华实业股份有限公司及江西万年青水泥股份有限公司发行公司债券等融资项目.
王立新律师联系方式:地址:广东省广州市珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心55楼电话:(020)38191001传真:(020)38912082电子邮箱:wanglixin@cn.
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com本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见;本补充法律意见中使用的定义、术语和简称除另有所指外,与《法律意见》中的表述一致.
本所及经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件,随其他申报材料一起提交中国证监会审查,并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任.
本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的.
本所及经办律师根据《证券法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:5-2-2-4一、请发行人说明设立、历次股本演变、整体变更为外资股份公司是否经过法定主管部门批准,并请提供相关法律法规依据,请保荐机构、律师核查并发表意见.
(《反馈意见》问题1)(一)发行人前身四方精创有限设立、历次股本演变及整体变更为外资股份公司时的审批情况经本所律师核查,发行人前身四方精创有限设立、历次股本演变及整体变更为外资股份公司时所取得批准的基本情况如下:序号具体事宜批复文件批复机关批复时间1.
2003年11月,四方精创有限设立,其注册资本为100万元《关于设立外资企业"四方精创资讯(深圳)有限公司"的通知》(深外经贸资复[2003]3653号)深圳市对外贸易经济合作局2003年11月2日2.
2006年3月四方精创有限增加注册资本至500万元《关于同意外资企业"四方精创资讯(深圳)有限公司"增加投资总额、注册资本、经营范围的批复》(深外资罗复[2006]2046号)深圳市罗湖区贸工局2006年3月15日3.
2007年2月四方精创有限增加注册资本至1,000万元《关于外资企业"四方精创资讯(深圳)有限公司"增资的批复》(深外资罗复[2007]2016号)深圳市罗湖区贸工局2007年1月25日4.
2007年11月四方精创有限增加注册资本至2,000万元《关于外资企业"四方精创资讯(深圳)有限公司"增加投资总额及注册资本的批复》(深外资罗复[2007]2155号)深圳市罗湖区贸工局2007年11月2日5.
2010年6月四方精创有限增加注册资本至4,000万元《关于四方精创资讯(深圳)有限公司增资、增营的批复》(深科工贸信资字[2010]0158号)深圳市科工贸信委2010年1月18日6.
2011年4月四方精创有限增加注册资本至5,080万元《关于外资企业"四方精创(深圳)有限公司"增资的批复》(深外资南复[2011]0163号)深圳市南山区贸易工业局2011年3月31日7.
2011年11月之股权转让《关于外资企业"四方精创资讯(深圳)有限公司"投资者股权转让的批复》(深外资南复[2011]0679号)深圳市南山区经济促进局2011年11月7日5-2-2-5序号具体事宜批复文件批复机关批复时间8.
2011年11月四方精创有限增加注册资本至5,740.
4万元《关于外资企业"四方精创资讯(深圳)有限公司"增资、增股东的批复》(深外资南复[2011]0718号)深圳市南山区经济促进局2011年11月24日9.
2012年2月四方精创有限整体变更为股份有限公司《关于四方精创资讯(深圳)有限公司变更为外资股份制公司的批复》(深科工贸信资字[2011]2273号)深圳市科工贸信委2011年12月29日(二)发行人的设立、历次股本演变及整体变更为外资股份有限公司是否经过法定主管部门批准及其相关的法律依据1.
四方精创有限的设立批准及相关法律依据经核查,发行人主营业务系为银行提供IT软件开发和服务,业务范围涵盖定制化软件开发(含IT咨询)、应用维护及系统集成,属于当时有效的《外商投资产业指导目录(2002年版)》鼓励类外商投资产业目录中的"软件产品开发、生产".
根据《对外贸易经济合作部关于地方自行审批鼓励类外商投资企业报外经贸部备案有关问题的通知》((1999)外经贸资发第615号)及《国务院关于沿海地区发展外向型经济的若干补充规定》(1988年3月23日发布),除需要国家综合平衡的限上外商投资企业(经济特区的审批权限为投资总额在3,000万美元以下的项目)外,鼓励类的外商投资企业的设立应由各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸主管部门审批.
据此,四方精创有限有限设立时的投资总额为100万元,属于3,000万美元以下的鼓励类外商投资企业的设立,应由深圳市外经贸主管部门审批.
本所律师经查询深圳市相关商务主管部门网站(http://www.
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gov.
cn/mfjjs/jgzn/miss_mfj.
html),深圳市对外贸易经济合作局在四方精创有限设立时为主管对外贸易、外商投资和经济合作的深圳市人民政府工作部门,按照管理权限管理限额以下外商投资企业立项、合同章程和外商投资企业的变更,按授权范围核发外商投资企业批文和批准证书.
因此,本所律师认为,四方精创有限于2003年11月的设立,已经有权部门批准.
2.
四方精创有限历次股本演变的批准及相关法律依据5-2-2-6四方精创有限在整体变更为外商投资股份有限公司前共有7次股本变更(即上表第2~8项),历次股本演变的批准情况及相关法律依据如下:(1)四方精创有限注册资本增至2,000万元时三次增资的批准情况如上表第2~4项所述,四方精创有限2006年3月增资至500万元、2007年2月增资至1,000万元以及2007年11月增资至2,000万元时均已分别获得深圳市罗湖区贸工局的批准.
根据深圳市人民政府颁布并于2003年4月1日施行《关于调整市区两级政府部分管理权限的意见》(深府[2003]1号),凡符合深圳市产业政策,属我国《外商投资产业指导目录》中鼓励类和允许类的,投资总额在3,000万美元以下(不含3,000万美元)的已设立的外商投资企业变更项目,包括股权变更、增资、增营、提前解散、修改合同章程等,由各区外经贸部门办理,并报市外经贸局备案.
根据中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅于2004年5月21日发布的《关于印发的通知》(深办发[2004]3号)和《深圳市贸易工业局职能配置内设机构和人员编制规定的通知》(深府办〔2004〕57号),深圳市人民政府新组建贸易工业局,统一管理工商贸,并按权限管理限额以内的外商投资企业的设立及其变更事项,不再保留经济贸易局、对外经济贸易合作局.
经核查,四方精创有限于2009年10月前的住所均位于深圳市罗湖区,且其投资总额在3,000万美元以下,据此,四方精创有限2006年3月、2007年2月及2007年11月三次增资属于深府[2003]1号文规定的应由各区外经贸部门批准的变更项目,即应由深圳市罗湖区贸工局批准.
基于上述,本所律师认为,上表第2~4项的股本变更已取得相关有权主管部门的批准.
(2)四方精创有限注册资本由2,000万元增至4,000万元时的批准情况根据2009年《深圳市人民政府机构改革方案》,将市贸易工业局、科技和信息局、高新办、保税区管理局的职责,以及信息办的信息化有关职责,整合划入深圳市科工贸信委,不再保留贸易工业局、科技和信息局等政府部门.
如上表第5项所述,四方精创有限2010年6月增资至4,000万元时已获得深圳市科工贸信委的批准.
据此,本所律师认为,上表第5项的股本变更已取得相关有权主管部门的批准.
5-2-2-7(3)四方精创有限2011年的两次增资及股权转让的批准情况如上表第6~8项所述,四方精创有限2011年4月增资至5,080万元、2011年11月股权转让以及2011年11月增资至5,740.
4万元时均已分别获得深圳市南山区贸工局或经济促进局的批准.
经核查,2009年10月,四方精创有限的住所迁至深圳市南山区并持续至今,依据深府[2003]1号文的规定,上述增资及股权转让应由各区外经贸部门批准的变更项目,即应由深圳市南山区贸工局或经济促进局批准.
基于上述,本所律师认为,上表第6~8项的股本变更已取得相关有权主管部门的批准.
3.
四方精创有限整体变更为外商投资股份有限公司的批准根据《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》(商资发[2010]209号,2010年6月10日施行)的相关规定,《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资3亿美元和限制类总投资5,000万美元(以下简称限额)以下的外商投资企业的设立及其变更事项,由省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市商务主管部门及国家级经济技术开发区(以下简称地方审批机关)负责审批和管理.
其中,外商投资股份有限公司的限额按注册资本计,改制为外商投资股份有限公司的限额按评估后的净资产值计,外国投资者并购境内企业的限额按并购交易额计.
根据亚太联华资产评估于2011年12月26日出具的《四方精创资讯(深圳)有限公司进行股份制改造所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》(亚评报字[2011]215号),截至2011年11月30日,四方精创有限的净资产评估值为14,498.
52万元,低于《外商投资产业指导目录》(2011年修订)鼓励类3亿美元的限额.
据此,四方精创有限整体变更为外商投资股份有限公司,属于商资发[2010]209号文规定的鼓励类总投资3亿美元以下的外商投资企业的变更事项,深圳市商务主管部门(即深圳市科工贸信委)作为市商务主管部门有权批准四方精创有限整体变更为股份有限公司.
基于上述,本所律师认为,上表第9项的发行人股份制改造已取得相关有权主管部门的批准.
(三)核查意见综上所述,本所律师认为,发行人上述设立、历次股本演变及整体变更为股份有限公司均经过法定主管部门的批准.
5-2-2-8二、请发行人补充披露周志群、邓修生之间存在何种关系,有何渊源,认定其为共同实际控制人的依据,未将李琳等人列为实际控制人的依据.
请保荐机构、律师核查并发表意见.
(《反馈意见》问题2)(一)周志群、邓修生之间存在何种关系,有何渊源,认定其为共同实际控制人的依据根据发行人、周志群及邓修生的说明与确认,周志群与邓修生在创立四方精创有限前为共事多年的同事,二人均曾任职于永丰余精业科技电子(北京)有限公司(以下简称"永丰余精业",其基本信息详见本补充法律意见正文之"三/(三)/2")和深圳市联合新创科技有限公司(以下简称"联合新创",其基本信息详见本补充法律意见正文之"四/(二)/3"),并于2002年共同投资设立联合资讯和四方精创科技(香港)有限公司(以下简称"香港四方科技")以承揽中国银行(香港)有限公司(以下简称"中银香港")的软件开发业务.
周志群与邓修生在工作过程中相互认识、配合并认同对方的能力和专长,两人彼此信任,并形成共同认可的创业理念和发展目标.
两人于2003年共同通过联合资讯投资设立发行人前身四方精创有限.
周志群与邓修生除上述的工作伙伴关系外,不存在其他关系.
经核查,认定周志群与邓修生为发行人共同实际控制人的依据如下:1.
持股情况周志群和邓修生为发行人的创始股东,2003年两人共同出资设立联合资讯,各占50%股权,并于同年通过联合资讯设立四方精创有限,间接共同持有四方精创有限100%的股权.
自四方精创有限于2003年11月成立至2011年11月股权重组期间,联合资讯为四方精创有限的唯一股东,周志群和邓修生合计持有联合资讯不低于51.
7%的股份,为第一大控制主体.
2011年11月,四方精创有限进行股权重组,周志群和邓修生分别通过各自100%持股的益群集团、益威集团受让四方精创有限的股份,两人合计间接持有四方精创有限45.
75%的股权,仍为第一大控制主体.
2.
管理及决策情况在公司发展历程中,周志群主要负责公司管理和业务开发,邓修生主要负责公司技术发展,且自公司设立起,周志群一直担任法定代表人、董事长,邓修生担任公司董事、技术总监.
二人对公司的所有重大决策均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见,并在公司历次的董事会、股5-2-2-9东大会均作出一致行动,对公司经营决策具有重大影响,事实上构成了对公司经营上的共同控制.
3.
一致行动协议在2011年11月四方精创有限股权重组后,为保持对发行人的共同控制权和保障四方精创的经营管理的稳定性,周志群、邓修生及其各自持股100%的益群集团、益威集团于2011年12月12日签署一致行动协议,约定双方就以下事项采取一致行动:(1)益群集团和益威集团作为四方精创合法股东在行使四方精创章程所规定的权利和履行义务时,必须依照约定保持一致行动.
(2)益群集团和益威集团任何一方按照四方精创章程的规定向四方精创的股东大会提出提案或临时提案,均应事先与另外一方协商一致;如双方不能达成一致意见,则需取得益群集团和益威集团所持四方精创股份的三分之二以上(含三分之二)多数同意;如无法取得益群集团和益威集团所持股份的三分之二以上多数的同意,则该方不得向四方精创股东大会提出提案或临时提案.
(3)益群集团和益威集团应在四方精创股东大会召开日两日前,就股东大会审议事项的表决情况协调一致,并严格按协调一致的立场行使其表决权;如益群集团和益威集团不能对决议事项达成一致意见,则益群集团和益威集团必须根据益群集团和益威集团所持四方精创股份的三分之二以上(含三分之二)多数的意见行使表决权;如果无法形成益群集团和益威集团所持股份的三分之二以上多数的意见,则益群集团和益威集团均必须按本协议各方中当时最多数股权所代表的意见行使表决权.
基于上述,本所律师认为,发行人关于实际控制人的认定符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条"实际控制人没有发生变更"的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号》(证监法律字[2007]15号)的要求,周志群、邓修生为发行人的共同实际控制人.
报告期(本补充法律意见中所称"报告期"均指2010年、2011年和2012年)内,控股股东由联合资讯变更为益群集团并未导致实际控制人的变化,并且在未来可预期的期限内将继续保持稳定.
此外,四方精创有限在其整体改制为股份有限公司前已建立了较为健全的治理结构,董事会的历次决策均经过充分沟通、论证.
四方精创有限自2012年2月整体改制设立为股份有限公司以来,发行人治理结构继续完善,在原有董事会、监事会基础上,建立了独立董事制度和战略、提名、薪酬与考核以及审计等专业委员会,发行人治理运行良好.
据此,本所律师认为,周志群、邓修生两人对公司的共同控制未对发行人的规范运作产生不利影响.
5-2-2-10(二)未将李琳等人列为实际控制人的依据1.
李琳、罗川和黄永雄不属于发行人的创始股东根据发行人的说明,并经本所律师核查,四方精创有限为周志群和邓修生于2003年通过联合资讯所创立,李琳、罗川与黄永雄于联合资讯成立5年后才成为其股东,并非四方精创有限的创始股东.
根据发行人的说明,并经本所律师核查,基于吸引精英人士加盟及稳定公司核心团队的需要,周志群和邓修生决定吸收李琳等人为联合资讯的股东,共同管理四方精创有限,其中:李琳于2008年通过股权转让的方式成为联合资讯的股东,持有联合资讯15%的股权,并于同年起担任其董事职位.
自2009年起李琳在四方精创有限担任发展部总监并兼任四方香港副总经理.
引入李琳作为联合资讯股东及董事和四方精创有限的高级管理人员,主要是考虑到增强公司经营管理水平并吸引精英人士加盟的需要.
罗川自2007年起担任四方精创有限副总经理兼销售总监.
基于其在银行IT市场开拓方面具有丰富经验,为稳定公司核心团队,周志群和邓修生于2008年12月决定由其控制的联合资讯通过股份增发的方式给予罗川3%的股权,股份认购后罗川间接持有四方精创有限3%的股权.
黄永雄于2003年加入香港四方科技,后任职四方香港副总经理.
基于其在银行IT领域具有丰富经验,为稳定公司核心团队,周志群和邓修生于2008年12月决定由其控制的联合资讯通过股份增发的方式给予黄永雄3%的股权,股份认购后黄永雄间接持有四方精创有限3%的股权.
2011年11月,四方精创有限进行股权重组后,李琳、罗川、黄永雄分别通过其100%持股的益志集团、俊图精科、弘高亚太持有四方精创有限15%、1.
65%、1.
65%的股权.
2.
股东会、董事会表决权的独立行使自李琳、罗川、黄永雄于2008年12月成为四方精创有限间接股东以来,三人在联合资讯股东会上以及2011年11月后通过其各自控制的益志集团、俊图精科、弘高亚太在发行人股东会上对议案进行表决时,与周志群、邓修生及其他股东之间均不存在一致行动关系,三人均依其独立意志对公司重大问题进行决策并行使表决权.
5-2-2-11根据发行人的确认,并经本所律师核查,罗川自2006年11月、黄永雄自2010年6月之后即不再担任四方精创有限的董事,李琳自2011年11月起才担任发行人的董事,相对于自发行人成立以来一直担任董事职位并均作出一致行动的周志群和邓修生,上述三人于并非一直是发行人的董事,且在其各自的任职期间对公司董事会议案进行表决时,与周志群、邓修生及其他董事之间均不存在一致行动关系,均依其独立意志行使表决权.
基于上述,本所律师认为,李琳等人合计持有发行人18.
27%的股份,比例较少,未能对发行人形成控制权,而周志群和邓修生合计持有发行人45.
75%的股权,已经形成对发行人的控制权;且该三人自2008年底起才根据公司发展需要成为公司股东,在股东会和董事会上均独立行使表决权,该三人之间以及与周志群、邓修生之间均不存在一致行动关系,其对发行人不具有共同实际控制权,不属于发行人的共同实际控制人.
三、(1)请发行人补充披露精诚资讯股份有限公司(以下简称精诚资讯)的相关情况,控股股东、实际控制人的情况,控股股东、实际控制人控制的企业从事的业务及与发行人业务的关系,发行人报告期内前五大客户是否有该控股股东、实际控制人直接或间接投资的企业,是否存在与该控股股东、实际控制人控制的企业存在相同供应商或者客户的情况,发行人报告期内前五大供应商是否与精诚资讯及其实际控制人存在关联关系,深圳市奇摩计算机有限公司与精诚资讯及其实际控制人是否存在关联关系;(2)请发行人列示其主要服务具体产品及精诚资讯的主要服务具体产品,说明双方提供的服务是否重合,删除招股说明书中"不存在实质性的同业竞争"的表述,明确回答是否存在同业竞争;(3)发行人实际控制人、多名董监高曾在永丰余精业科技电子(北京)有限公司任职,请发行人说明该公司的股权结构、控股股东、实际控制人情况,主营业务及与发行人主营业务之间的,与精诚资讯及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系,相关交易是否价格公允.
请保荐机构、律师核查并发表意见.
(《反馈意见》问题3)(一)请发行人补充披露精诚资讯股份有限公司(以下简称精诚资讯)的相关情况,控股股东、实际控制人的情况,控股股东、实际控制人控制的企业从事的业务及与发行人业务的关系,发行人报告期内前五大客户是否有该控股股东、实际控制人直接或间接投资的企业,是否存在于该控股股东、实际控制人控制的企业存在相同供应商或者客户的情况,发行人报告期内前五大供应商是否与精诚资讯及其实际控制人存在关联关系,深圳市奇摩计算机有限公司于精诚资讯及其实际控制人是否存在关联关系5-2-2-121.
精诚资讯股份有限公司(以下简称精诚资讯)的相关情况根据精诚资讯提供的资料及说明,并经本所律师核查,精诚资讯成立于1997年1月7日.
2002年4月10日,精诚资讯股票在财团法人(台湾地区)证券柜台买卖中心兴柜挂牌,其后于2003年1月6日在财团法人(台湾地区)证券柜台买卖中心挂牌.
2007年1月精诚资讯合并精业股份有限公司.
2010年12月30日,精诚资讯股票于台湾证券交易所上市买卖,股票代码为6214.
精诚资讯的基本情况如下:(1)基本信息公司名称精诚资讯股份有限公司(SYSTEXCorporation)登记股份总数400,000,000股已发行股份总数259,352,504股董事长黄宗仁住所台北市内湖区瑞光路318号经营范围计算机及事务性机器设备批发业、信息软件批发业、电信器材批发业、电器批发业、电池批发业、电子材料批发业、计算机设备安装业、电器及电子产品修理业、软件出版业、研究发展服务业、其他设计业、中介服务业、精密机器批发业、自动控制设备工程业、国际贸易业、信息软件服务业、数据处理服务业、电子信息供应服务业、计算机及事务性机器设备零售业、信息软件零售业、文教/乐器/育乐用品零售业、第二类电信事业、通信工程业、电信器材零售业、无店面零售业、知识产权业、电信业务门号代办业、管理顾问业、租赁业、一般广告服务业、其他工商服务业、图书出版业、电信管制射频器材输入业、杂志(期刊)出版业、有声出版业、短期补习班业、产品设计业、其他顾问服务业、电信管制射频器材制造业、医疗器材批发业、医疗器材零售业、计算机及其外围设备制造业、信息储存媒体制造及复制业、有线通信机械器材制造业、电器及视听电子产品制造业、电子零组件制造业、机械设备制造业、印刷业、印刷品装订及加工业、机械批发业、网络认证服务业、仪器、仪表安装工程业、电信管制射频器材装设工程业、电器承装业、除许可业务外,得经营法令非禁止或限制之业务.
5-2-2-13(2)股权架构:根据精诚资讯提供的资料及确认,2012年7月9日精诚资讯股息分派股权登记日在册的前十大股东如下:序号股东名称持股数(股)持股比例1.
汉茂投资展业股份有限公司123,585,6789.
09%2.
黄宗仁220,755,7508.
00%3.
何美育220,607,6347.
95%4.
精璞投资股份有限公司312,981,4765.
01%5.
孙文雄6,422,9352.
48%6.
万玉叶4,592,2751.
77%7.
孙华雄3,228,1451.
24%8.
何美贤23,085,7381.
19%9.
卓锐股份有限公司43,072,5591.
18%10.
高照训3,036,8881.
17%注1:汉茂投资展业股份有限公司的股权结构为精诚资讯持股48.
90%,黄宗仁持股7.
24%,何美育持股13.
94%,其他股东持股29.
92%.
注2:黄宗仁与何美育为夫妻关系,何美贤与何美育为姐妹关系.
注3:精璞投资股份有限公司由精诚资讯100%控股,由黄宗仁任董事长.
注4:卓锐股份有限公司的股权结构为黄宗仁持股46%,何美育持股40%,其他股东持股14%.
5-2-2-14(3)组织结构股东会董事会总经理稽核部审计委员会人力资源部财务长室商务部银行事业部金融资讯中心金融系统开发中心金融服务事业体薪资报酬委员会证券暨期货事业部大客户事业部加值服务事业体知识产品事业部商业软体事业部产品行销事业部产品创新中心应用软体事业部资料管理整合服务事业部系统整合事业部流通暨支付事业部科技整合暨应用事业体(4)主营业务根据精诚资讯的说明,精诚资讯主要业务分为科技整合暨应用、金融服务、加值服务三大事业体,各事业体主营业务如下:A、科技整合暨应用事业体(a)系统集成:主要提供企业IT基础工程配置与营运维护管理等一站式服务.
(b)信息安全:提供客户信息安全软件批量许可协议及采购规划服务,各种原厂软件销售、信息安全服务及相关技术支持服务.
(c)应用服务:主要提供电子政务、维护服务、支付系统和资料处理等服务.
5-2-2-15B、金融服务事业体以证券、期货、权证、债券、票券、外汇的投资金融商品信息、报价及交易系统为主营业务.
C、加值服务事业体(a)商业软件:提供原厂软件批量授权及采购规划、技术支持服务.
(b)知识管理:为企业提供全方位专业信息教育训练、在线学习、图书出版业务及商业智能解决方案.
(c)IT原厂软硬件产品代理经销.
2.
精诚资讯控股股东、实际控制人的情况,控股股东、实际控制人控制的企业从事的业务及与发行人业务的关系根据精诚资讯的说明,并经本所律师核查,精诚资讯的控股股东和实际控制人为黄宗仁.
截至2012年7月9日精诚资讯股息分派股权登记日,黄宗仁家族直接或间接持有精诚资讯的股权比例如下图:姐妹夫妻14%29.
92%86%21.
18%72.
59%1.
18%1.
19%8%7.
95%48.
9%9.
09%精诚资讯汉茂投资展业股份有限公司黄宗仁何美育何美贤卓锐股份有限公司其他股东其他股东其他股东5-2-2-16根据精诚资讯实际控制人黄宗仁的说明及确认,黄宗仁为中国台湾人,目前担任精诚资讯董事长、精璞投资股份有限公司董事长、Kimo.
com(BVI)Corp.
董事、SystexCapitalGroup,Inc.
董事、SystexSolutions(HK)Ltd.
董事、裕隆日产汽车股份有限公司独立董事、聚和国际股份有限公司董事.
截至本补充法律意见出具之日,黄宗仁和何美育夫妇控制的、除精诚资讯以外的企业情况如下:根据精诚资讯实际控制人黄宗仁的说明及确认,截至本补充法律意见出具之日,黄宗仁夫妇控制的上述企业除上图所示之相互控股情况外并未直接或间接控制其他企业.
黄宗仁控制的上述企业的基本信息如下表:公司名称设立日期注册地点实收资本主要业务卓锐股份有限公司1995年4月台湾5,000万元新台币一般投资业阜融股份有限公司2011年3月台湾1,000万元新台币一般投资业MegatopCapitals1996年2月BVI15万美元一般投资业PearlvilleCompanyLimited1997年1月BVI1,000美元一般投资业70%100%100%100%98.
7%86%黄宗仁、何美育夫妇卓锐股份有限公司阜融股份有限公司MegatopCapitalsPearlvilleCompanyLimitedYFYAssetsManagementHoldingsAsiavestInvestment5-2-2-17公司名称设立日期注册地点实收资本主要业务YFYAssetsManagementHoldings1997年1月BVI5万美元一般投资业AsiavestInvestment2002年8月BVI5万美元一般投资业注1:BVI,即BritishVirginIslands,英属维尔京群岛的缩写.
根据精诚资讯的说明,上述6家公司均为专业投资公司,与发行人在业务上不存在上下游或同业竞争关系.
3.
发行人报告期内前五大客户是否有该控股股东、实际控制人直接或间接投资的企业根据发行人提供的资料及说明,并经本所律师核查,发行人报告期内前五大客户如下:单位:万元报告期序号客户名称销售金额占营业收入比重1中国银行股份有限公司(以下简称"中国银行")13,583.
8447.
94%2中银香港9,045.
5931.
92%3广州市宝捷电气技术有限公司647.
862.
29%4东亚银行(TheBankofEastAsia,Limited,以下均称为"东亚银行")630.
752.
23%5北京中电兴发科技有限公司548.
371.
94%2012年度合计24,456.
4186.
31%1中银香港12,458.
5351.
02%2中国银行6,682.
1927.
37%3广州市宝捷电气技术有限公司1,495.
786.
13%2011年度4中山市农村信用合作联社816.
093.
34%5-2-2-18报告期序号客户名称销售金额占营业收入比重5深圳市天锐计算机技术有限公司431.
521.
77%合计21,884.
1189.
62%1中银香港8,009.
9742.
98%2中国银行7,419.
4739.
81%3平安银行股份有限公司487.
182.
61%4东亚银行450.
522.
42%5李锦记健康产品集团有限公司367.
951.
97%2010年度合计16,735.
1089.
79%根据精诚资讯及其实际控制人黄宗仁的确认,并经本所律师通过公开途径对上述公司的核查,发行人报告期内前五大客户中不存在精诚资讯控股股东、实际控制人直接或间接投资的企业.
4.
发行人是否存在与该控股股东、实际控制人控制的企业存在相同供应商或者客户的情况根据精诚资讯提供的资料,经本所律师核查,发行人与精诚资讯间接控制的精诚静诠存在相同供应商和客户的情形.
其中相同供应商为深圳卓优数据科技有限公司、神州数码控股有限公司及其下属企业,相同客户为中国银行,该等交易详见本补充法律意见正文之"五/(一)/4/(2)/B".
根据精诚资讯提供的资料,经本所律师核查,发行人与精诚资讯间接控制的精诚恒逸存在相同供应商的情形,即神州数码控股有限公司及其下属企业,该等交易详见本补充法律意见正文之"五/(一)/4/(2)/C".
根据精诚资讯提供的资料,经本所律师核查,发行人与精诚资讯间接控制的精诚胜龙存在相同客户的情形,即迪堡金融设备有限公司和广州广电运通金融电子股份有限公司,该等交易详见本补充法律意见正文之"五/(一)/4/(2)/D".
根据精诚资讯提供的资料,经本所律师核查,发行人与精诚资讯间接控制的广州瑞宝存在相同供应商的情形,即深圳卓优数据科技有限公司、5-2-2-19北京华仪未来科技发展有限公司、神州数码控股有限公司及其下属企业,该等交易详见本补充法律意见正文之"五/(一)/4/(2)/DD".
除上述披露外,发行人与精诚资讯控股股东、实际控制人控制的企业不存在其他相同供应商或者客户的情况.
5.
发行人报告期内前五大供应商是否与精诚资讯及其实际控制人存在关联关系根据发行人提供的资料及说明,并经经本所律师核查,发行人报告期内前五大供应商如下:单位:万元报告期序号供应商名称采购金额占采购金额比重1深圳卓优数据科技有限公司649.
5716.
79%2广州佰鑫网络科技有限公司440.
1711.
38%3冲电气实业(深圳)有限公司410.
2610.
60%4深圳市怡亚通供应链股份有限公司374.
649.
68%5广州神州数码信息科技有限公司359.
369.
29%2012年度合计2,234.
0057.
73%1广东朗越自动化科技有限公司1,111.
1125.
48%2源讯香港有限公司553.
9612.
70%3深圳市怡亚通供应链股份有限公司419.
229.
61%4深圳市卓优数据科技有限公司344.
447.
90%5深圳市神州联创科技有限公司274.
576.
30%2011年度合计2,703.
3061.
99%1北京富通东方科技有限公司1,496.
5545.
57%2Teradata(HongKong)Ltd635.
0719.
34%3LandRichManagementLimited352.
5310.
73%4精诚资讯222.
626.
78%5深圳市怡亚通供应链股份有限公司205.
916.
27%2010年度合计2,912.
6988.
68%5-2-2-20根据精诚资讯及其实际控制人黄宗仁的确认,并经本所律师通过公开途径对上述公司的核查,除精诚资讯自身为发行人2010年度前五大供应商外,发行人报告期内前五大供应商与精诚资讯及其实际控制人不存在关联关系.
6.
深圳市奇摩计算机有限公司与精诚资讯及其实际控制人是否存在关联关系经本所律师核查,深圳市奇摩计算机有限公司的基本信息及股权结构如下:名称深圳市奇摩计算机有限公司注册号440301103319654住所深圳市南山区高新区中区科丰路8号金达小区1栋办公楼791室(仅限办公)法定代表人王奇鹏注册资本1,010万元实收资本1,010万元企业类型有限责任公司经营范围计算机软、硬件通讯设备、办公自动化设备、自动化控制设备的技术开发、相关技术咨询、销售、计算机设备的租赁及维护(以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目);经营进出口业务(具体按深贸管准证字第2003-4062办理).
成立日期2001年9月26日股东名称出资额(万元)持股比例王奇鹏686.
868%股权结构李春荣323.
232%企业状态存续根据精诚资讯的说明,并经本所律师对深圳市奇摩计算机有限公司的走访确认,深圳市奇摩计算机有限公司与精诚资讯及其实际控制人不存在关联关系.
5-2-2-21(二)请发行人列示其主要服务具体产品及精诚资讯的主要服务具体产品,说明双方提供的服务是否重合,删除招股说明书中"不存在实质性的同业竞争"的表述,明确回答是否存在同业竞争1.
发行人的主要服务具体产品根据发行人的说明,发行人是一家以大型商业银行为核心客户,业务覆盖中国大陆及港澳地区的银行全流程IT解决方案提供商.
发行人主要业务类型为:软件开发服务(包括咨询服务)、应用维护及系统集成.
(1)软件开发服务发行人的软件开发服务是发行人在其自主研发的各种底层开发平台、技术或软件原型的基础上,按照客户的个性化需求进行定制化开发形成应用软件.
发行人的软件开发服务按周期不同可分为单次性软件开发和周期性软件开发.
单次性软件开发主要是一次性项目,项目开发完毕并向客户交付结算后,一般不会有持续的升级更新需求或是持续更新需求等待的周期相对较长.
这类项目以小型商业银行的IT系统开发和大中型商业银行非核心系统开发为主.
周期性软件开发意味着客户IT系统持续性的软件开发需求,一般以大型商业银行的核心业务系统开发为主.
目前,发行人主要业务为大型商业银行核心业务系统的开发与服务,现有的软件服务以周期性软件开发业务为主.
(2)应用维护业务发行人的应用维护业务是发行人对客户软件开发服务、系统集成等业务提供后续的技术支持或维护服务.
发行人的系统维护业务可分为按期内运营保障责任收费的技术服务和按次提供劳务并计价收费的技术服务.
前者在合同约定期间内对作业对象进行技术支持或维护,并根据系统复杂程度及保障责任的大小决定收费标准,服务期间内无论是否发生实际需求均向客户收费,发行人需要配备或者预留一部分人员并驻扎在客户现场进行服务;后者则在实际发生业务需求时以远程或上门服务等形式,并按照发生的工作量进行收费.
5-2-2-22(3)系统集成业务发行人的系统集成业务是与发行人为客户提供的软件产品和软件开发相关的、或者应客户要求代客户购买硬件设备或第三方软件,并提供相应的集成服务.
发行人提供的服务主要是采购管理、少量增值服务及相关软硬件的安装、测试等.
2.
精诚资讯的主要服务具体产品根据精诚资讯的说明及提供的资料,其主要服务具体产品如下:(1)科技整合暨应用事业体:主要产品(服务)产品(服务)性质功能说明信息科技系统与服务管理以原厂软硬件为基础的系统集成业务以信息基础架构设计、研发和操作整套系统的信息科技服务管理机制为基础,为企业导入系统、数据库、网管、存储、信息安全与应用软件的管理工具,提供效能优化与流程改善,提升服务质量并降低总体成本.
备份复原、存储整合及异地备援以原厂软硬件为基础的系统集成业务1.
规划与建立企业符合法规的资料保存、备份复原与归档程序.
2.
规划与建立企业的数据储存局域网络及网络储存设备.
3.
运用专属或公众广域网,规划与实施将企业的数据与应用系统复制到异地端,以防止商务营运中断的风险.
5-2-2-23主要产品(服务)产品(服务)性质功能说明信息安全解决方案以原厂软硬件为基础的系统集成业务1.
外部安全:包括:防火墙、虚拟专用网、高效能进阶防火墙、网络安全及侦测回复系统的网站防护、网页应用程序防火墙的网站应用安全网关、入侵防御系统.
2.
内部安全:解决客户内部网络主机与个人端信息安全问题,包括:防毒墙、个人端防护、内部入侵防御.
3.
内容安全:防护客户上网、文件与电子邮件安全,包括:企业版网页浏览过滤与个人端防护、防毒墙、加密防护、文件管理、网页防火墙的网站应用安全网关等产品与服务.
网络安全解决方案以原厂软硬件为基础的系统集成业务1.
远程访问安全:解决客户在外存取内部资源等解决方案,包括:双因素认证、个人端点防护等产品与服务.
2.
无线网络安全:提供7x24无线网络入侵防御功能及协助无线网络安全管理与效能监控,包括:无线网络入侵防御、双因素认证、个人端防护.
风险稽核管理以原厂软硬件为基础的系统集成业务检测与稽核客户潜在的信息安全漏洞,并记录所有问题进行追踪与改善修复.
数据库管理解决方案以原厂软硬件为基础的系统集成业务提供IT数据储存规划、实施、效能改善顾问服务.
服务器、个人计算机及外围设备安装与维修IT设备运营维护服务提供设备安装、迁移、检测、故障零件更换、系统回复、数据迁移、备机支持、定期保养、技术咨询、协助资产管理与规划等维护服务.
流通设备安装与维修流通业终端设备销售及维护提供二联及三联式发票收款机、刷卡机、条形码机等设备的安装与维修服务.
机房配线工程机房运营维护提供光纤网络配线、机房规划施工、高架地板铺设、电源电力规划、UPS及环境监控、机房消防及门禁管制等设备架设、网络配线服务.
5-2-2-24主要产品(服务)产品(服务)性质功能说明IT人力驻勤服务IT设备运营维护服务及机房运营维护提供系统工程师,电脑工程师,操作人员驻点服务.
CallCenter服务企业商务流程外包服务呼叫中心服务.
台式机管理服务IT设备运营维护服务台式机租赁、销售、安装、保修、运营维护、资产管理.
服务器管理服务IT设备运营维护服务伺服主机软、硬件资产管理、伺服主机防毒及安全检测、伺服主机系统监控(流量、CPU及硬盘使用率)、操作系统版本定时更新、服务器新增或更换模块及内存、伺服主机问题诊断及障碍处理、服务器大批拆组装服务.
台湾银行(含原中央信托局)服务硬件销售台湾银行(含原中央信托局)硬件销售服务.
网络管理服务IT(网络)设备运营维护服务为互联网服务提供商提供相关服务,包括专线、拨接、主机代管等.
智能卡系统规划与应用流通业终端设备销售及维护面向金融机构、大型连锁企业、零售企业、交通业的实体店面与非实体店面,应用如下:1.
销售点服务端末设备—读卡或刷卡设备.
2.
端末设备运营维护服务.
3.
芯片卡充值解决方案服务.
4.
储值红利应用服务.
5.
芯片卡系统整合应用服务.
6.
芯片卡网上交易安全机制.
储值卡服务流通业终端设备销售及维护红利储值服务、储值精灵通、红利精灵通.
POD印务服务打印机租赁服务.
5-2-2-25主要产品(服务)产品(服务)性质功能说明节能服务节能设备运营维护服务提供办公场所冷气、灯具、电源节能方案及服务.
数据处理整合服务印务服务1.
各类窗体信函印制服务:包含程序开发维护、数据处理、黑白、彩色打印、装封、邮件折叠寄送等服务流程;服务项目包括银行、信用卡、电信、保险、证券等各行业的对账单、信函、发票、广告邮件,上市和上柜公司的股票、支票、各式股务作业通知单及承销配售资料寄送服务等.
2.
差异化营销服务.
3.
电子账单系统整合服务.
4.
股务系统.
5.
彩色个人化打印机租赁服务.
移动优惠信息平台服务商业信息服务提供各连锁商家与银行信用卡优惠信息的定位服务.
(2)金融服务事业体:主要产品(服务)产品(服务)性质功能说明世纪赢家系列通用化软件1.
提供券商与专业投资人国内外专业金融报价信息.
2.
整合大中华地区金融信息,包含港股、沪深股市的实时报价;并整合相关新闻及基本数据,提供大中华地区组合报价功能.
3.
提供国际财经新闻、国际指数报价、相关原物料行情、商品趋势分析等实时信息.
4.
配合台湾两大交易所业务推展,强化权证功能,为提供投资人投资工具.
5-2-2-26主要产品(服务)产品(服务)性质功能说明证券营业厅系列产品通用化软件在台湾地区证券营业厅,以LED、电视墙、跑马灯等方式提供报价系统,并以刷卡机、语音等方式提供成交回报或语音查询.
国际赢家通用化软件提供全球各大期货交易所实时行情:台湾、香港、中国大陆、美国、欧洲、新加坡、日本、澳大利亚等各国和各地区金融实时资讯,并同时提供国际外汇、利率、宏观经济、基金、实时新闻等国际金融资讯.
营业员交易系统通用化软件营业员快速下单、查询委托及成交回报系统.
轰天雷通用化软件专业投资人手持看盘报价软件富贵赢家系列通用化软件1.
为专业投资人投资台湾及香港股市,提供实时行情及基本面、筹码面、技术面等深度分析.
2.
提供多种技术分析的一般指标与自设指标,并提供财务资料研究中心与多种个股分析.
电子商务系列产品通用化软件网络版和单机版的证券、期货、期权等商品的电子交易系统,内含报价、下单及个人帐户功能.
证券期货交易及帐务系统通用化软件证券商交易帐务信息系统,包含自营、信用、QFII、全球金融信息交换协定、兴柜、申购,是交易与帐务相互整合的证券商营运核心系统.
下单凭证系统通用化软件网络交易的凭证签验章系统.
法人批量电子下单操作系统通用化软件投资信托股份有限公司、投资顾问股份有限公司等法人电子下单委托操作系统,内含(台湾)政府基金及委托人风险管理功能,并透过B2B的网络环境连接各券商接单.
可转换公司债评价分析系统通用化软件可转债评价分析系统,协助证券商及投资机构对可转债进行评价分析.
期货后台交易系统2.
0版通用化软件期权交易下单系统,服务于高频期货交易的交易与后台账务分离的高速下单系统.
5-2-2-27主要产品(服务)产品(服务)性质功能说明证券后台帐务系统、期货后台帐务系统通用化软件证券及期货后台管理系统并提供传真,电子邮件整合及报表生成等相关功能.
期货后台账务系统通用化软件期货后台管理系统,可与期货后台交易系统整合,以提供盘中即时结算及不同币别保证金风险控制功能.
预测赢家通用化软件建构研究报告浏览平台以及预测数据的数据库,并加以统计分析,包含研究报告平台、一致预测(指个股预测数据整合及计算、产业一致预测数据计算)平台与专题预测(指依特定条件筛选潜力股或警示股)平台三大功能.
富联网金融资讯网站以大中华地区为主,国际地区为辅的专业金融投资相关信息专业网站.
财富管理系统通用化软件提供证券商财富管理部门信托管理、销售分析、商品管理的前端操作系统.
软件代理经销原厂软件代理经销以IT营运管理软件、商业智能服务及银行财务交易系统为主,代理全球知名原厂品牌.
债票券系统系列产品通用化软件提供债票券前中后台交易及其他衍生性金融商品软件系统的维护、实施配置及相关顾问咨询服务等.
分行端末系统通用化软件金融机构分行或支局平台及端末外围系统,包括:银行分行系统、保险经纪代理系统、现金管理系统等.
软件派送服务原厂软件代理经销和增值服务为客户提供软件派送服务与控管软件包.
主管机关报表系统通用化软件提供外资银行来台湾设立分行符合台湾监管法规要求的报表生成服务.
5-2-2-28主要产品(服务)产品(服务)性质功能说明商业智慧委外服务原厂软件代理经销和增值服务为银行、金融控股公司、金融机构及各大企业提供具备数据仓储、资料采集、决策支持、商业智慧等功能的原厂软件销售、相关应用及顾问咨询服务.
3270通讯产品(即Sysclient/DLC通讯软件)通用化软件提供IBM大型主机通讯架构所需的通讯接口产品,包括:自动提款机通讯接口卡、网络通讯界面通讯适配卡等.
财富管理系列产品通用化软件提供金融业财富管理部门营运系统导入及配置服务、客户关系管理解决方案、理财规划系统等.
债票券前中后台交易系列产品通用化软件提供债票券前中后台交易及其他衍生性金融商品软件系统的维护、实施及相关顾问咨询服务.
远程委外服务人才训练、培育及精诚资讯体系内部的软件开发1由海西软件中心为台湾地区客户及台商提供银行、金控、金融机构及各大企业软件开发、实施的远程委外服务.
寿险、产险系统产品通用化软件产险及寿险前台系统、保险经纪人系统(单机版、移动版、云端服务).
租赁系统产品通用化软件为法人企业提供金融租赁交易服务的系统,并可应用于台湾地区银行的人民币等多币别的租赁业务.
注1:海西软件中心位于厦门.
精诚资讯将部分通用化软件的开发和技术支援工作交由海西软件中心完成.
海西软件中心尚未直接对外承接业务.
根据精诚资讯《避免同业竞争承诺函》涉及事项的规划方案中做出的避免同业竞争承诺,精诚资讯已明确承诺,将海西软件中心定位为集团内的成本中心,并严格遵守《避免同业竞争承诺函》.
5-2-2-29(3)加值服务事业体:主要产品(服务)产品(服务)性质功能说明全方位专业信息教育训练教育培训1.
提供超过250种以上全方位专业信息教育训练课程,代理微软、思科等原厂授权的国际认证教育训练课程.
2.
自制在线课程、委外课程制作;已制作完成200门以上的在线课程,内容包括信息类、金融商品类与管理类等.
3.
IT专业图书出版业务及摄影风格类书籍、艺术设计类书籍、生活风格系列书籍出版业务.
4.
综合数据仓库、联机分析处理工具和数据挖掘等技术的商业智能软件原厂系列产品台湾区总代理,为企业提供相应的原厂技术支持与产业商业顾问服务.
商用软件授权与技术支持服务原厂软件经销及增值服务1.
微软中型、大型及跨国公司组织批量授权以及针对一般企业、政府、团体与教育单位客户所设计的批量授权方案、授权许可协议服务规划,及全系列产品销售及云端解决方案的导入.
2.
原厂软件销售,经销软件数量近百种,包括防病毒软件、工具类软件、虚拟化软件、备份软件、信息安全软件等.
3.
原厂硬件销售.
4.
产品配置项目、升级、评估顾问服务、教育训练.
5.
技术咨询服务.
5-2-2-303.
说明双方提供的服务是否重合,删除招股说明书中"不存在实质性的同业竞争"的表述,明确回答是否存在同业竞争经核查,SystexSolutions为发行人第二大股东,截至本补充法律意见出具之日前持有1,991.
25万股发行人股份,占本次股票发行前发行人总股本的26.
55%.
台湾上市公司精诚资讯通过Kimo间接控制SystexSolutions.
根据精诚资讯的说明,并经本所律师核查,精诚资讯主要业务为系统集成、外包服务及金融服务(详见本补充法律意见正文之"三/(一)/1/(4)"),其中以原厂软硬件经销为核心的系统集成业务为其主营业务,2011年各项业务的营业收入构成如下:系统集成(IT基础软硬件销售、布置、安装、维护)及软硬件代理经销占82%;外包服务(IT设备运营维护服务、印务服务、流通业终端设备销售及维护、机房运营维护等)占10%;金融产品、服务业务(金融信息报价、下单交易系统)占7%.
精诚资讯的经营模式及核心能力为"通用化软硬件销售及服务",是以代理通用化软硬件或自有产品所从事之销售维护服务、运营维护、软硬件系统集成业务;其中亦包括基于导入通用软硬件所需进行之参数设定、系统配置等专业服务.
精诚资讯的主要营业收入来源及费用支出均以通用化软硬件销售及服务为主.
四方精创的经营模式及核心能力为"定制化软件开发业务",是基于客户定制软件需求之软件外包开发服务;其中亦包括定制化开发业务所需之原厂软件销售、规划咨询、应用维护和系统集成业务.
四方精创的主要营业收入来源及费用支出以定制化软件开发业务为主.
为避免潜在的同业竞争,保护发行人的利益,精诚资讯于2012年6月与发行人签订《避免同业竞争协议》,精诚资讯承诺:精诚资讯及其投资的全资或控股企业及精诚资讯可控制的其它企业在全球范围(除台湾地区外)内不从事或通过其他形式从事定制化软件开发(含相应的应用维护)业务,该等业务包括但不限于银行信息系统(包括银行核心业务系统、银行其他业务系统、银行渠道类系统、银行管理类系统等)相关的一切软件开发服务及由此产生的软件产品销售以及其它定制化软件开发业务;自该协议签署之日起,在中国大陆地区、香港以及澳门特别行政区不从事或通过其他形式从事金融业之信息系统集成业务(含相应的应用维护).
同时,精诚资讯根据上述《避免同业竞争协议》出具了《避免同业竞争承诺函》.
2012年7月5日,台湾承理法律事务所出具法律意5-2-2-31见,认为上述《避免同业竞争协议》和《避免同业竞争承诺函》为精诚资讯签字盖章的文件,且履行了必要的程式,该等文件对精诚资讯具有实质约束力,可以执行.
基于上述,本所律师认为:首先,发行人的实际控制人为周志群和邓修生,精诚资讯及其所间接控制之SystexSolutions并非发行人的控股股东,亦非发行人的实际控制人所控制的其他企业,因此精诚资讯和SystexSolutions不属于目前法律和行政法规所规定限制同业竞争的范围;其次,精诚资讯与四方精创的主营业务存在明显区别,双方提供的服务并不重合;再次,精诚资讯已经与四方精创签订《避免同业竞争协议》并出具了《避免同业竞争承诺函》以避免未来发生同业竞争,因此,精诚资讯及其主营业务不构成本次发行上市的实质性障碍.
经核查,发行人招股说明书已删除其第七节之"一/(二)"中"不存在实质性的同业竞争"的表述,并明确表明精诚资讯与发行人"虽同属金融IT领域,但在主营业务、经营模式及核心能力等方面完全不同,区分明显,并不重合.
精诚资讯本身及其控制的企业未从事面向银行IT解决方案的定制化软件开发业务,与本公司不存在同业竞争".
(三)发行人实际控制人、多名董监高曾在永丰余精业任职,请发行人说明该公司的股权结构、控股股东、实际控制人情况,主营业务及与发行人主营业务之间的关系,与精诚资讯及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系,相关交易是否价格公允根据本所律师在北京市工商行政管理局查询到的关于永丰余精业的工商资料以及在北京市企业信用信息网查询到的基本信息,永丰余精业的基本信息及股权结构如下:公司名称永丰余精业科技电子(北京)有限公司注册号006802法定代表人郑其欣注册资本20万美元住所北京市朝阳区裕民路12号E1-3609室企业类型有限责任公司经营期限自1993年11月27日至2005年11月27日5-2-2-32经营范围开发生产电子计算机软、硬件及配套元器件与售后服务;销售自产产品.
未经专项审批的项目除外.
企业状态已于2004年12月16日被吊销营业执照股权结构(截至被吊销前)精业科技(香港)有限公司100%控股董事会成员(截至被吊销前)郑其欣(董事长)、卢光昌、王斗明根据精诚资讯提供的资料及其说明与确认,精创资讯及其实际控制人未曾与永丰余精业发生任何交易,且除下列情形外,精诚资讯及其实际控制人黄宗仁与永丰余精业不存在其他关系:(a)精业股份有限公司曾持有永丰余精业的股东精业科技(香港)有限公司49%的股权,但已于2000年向第三方转出,自此精业科技(香港)有限公司与精业股份有限公司之间并无关联关系,且精业科技(香港)有限公司已于2012年1月注销,永丰余精业并非精业股份有限公司合并报表范围内之子公司;(b)永丰余精业的法定代表人郑其欣曾担任精业股份有限公司董事和副总经理,但已于2001年离职;(c)精诚资讯于2007年合并精业股份有限公司时永丰余精业已被吊销且未纳入并购范围.
根据发行人及其董事、监事及高级管理人员的确认,除发行人实际控制人周志群、邓修生和高级管理人员罗川、监事王勇、胡行军、核心技术人员张华飞、高翔曾于1993至2002年间先后在永丰余精业任职外,发行人与永丰余精业及其股东精业科技(香港)有限公司不存在任何其他关系,发行人未曾与永丰余精业及其股东发生任何交易.
四、招股说明书披露,全球几乎所有的银行客户都会把"具有行业经验与具有已经正式业绩记录"作为选择IT解决方案供应商最重要的条件.
而公司成立伊始便以境内外大型商业银行核心业务系统为切入.
发行人网站披露,在大陆、港、澳发行人拥有一批从事金融IT服务经验平均10年以上的精英团队.
上述情况表明,发行人是在较高的地点上切入相关业务的.
(1)请发行人补充披露业务、技术的来源,实际控制人或者其他股东、高管及其他核心人员是否曾经通过其他实体从事过相关业务,有过哪些成功案例,相关实体目前的存续情况,实际从事的主要业务,是否仍与发行人从事相同、类似或者有其他关联的业务,是否与发行人主要客户有着较好的业务合作关系,(2)说明宏仁华乙信息技术有限公司、深圳联合新创科技有限公司、北京科蓝软件系统有限公司的股权结构,5-2-2-33是否与发行人存在关联、主营业务及与发行人业务的关系,目前经营情况,发行人软件原型是否来自于其他主体,是否与其他企业或者个人存在技术纠纷.
请保荐机构、律师核查并发表意见.
(《反馈意见》问题4)(一)请发行人补充披露业务、技术的来源,实际控制人或者其他股东、高管及其他核心人员是否曾经通过其他实体从事过相关业务,有过哪些成功案例,相关实体目前的存续情况,实际从事的主要业务,是否仍与发行人从事相同、类似或者有其他关联的业务,是否与发行人主要客户有着较好的业务合作关系1.
发行人业务的来源情况(1)发行人初始业务的来源及承接根据发行人的说明,并经本所律师核查,发行人前身四方精创有限于2003年11月设立时的业务主要来源于对联合新创(联合新创的基本信息详见本补充法律意见正文之"四/(二)/3")业务的承继,当时的主要客户为中银香港和中国银行深圳分行.
A.
中银香港业务的承继根据发行人的说明,自2002年起中银香港开始对其IT系统进行改造并由此增加对IT服务外包的需求,周志群和邓修生为争取此业务机会于2002年11月在香港设立香港四方科技并成功获得业务,香港四方科技遂将此业务转包给联合新创在境内承做.
2003年11月,周志群和邓修生通过联合资讯在深圳市设立四方精创有限,香港四方科技遂将中银香港业务逐步转由四方精创有限承做,而联合新创自2006年3月至2008年注销期间不再开展业务.
2004年7月,香港四方科技和邓修生在香港设立四方精创资讯有限公司(以下简称为"香港四方资讯",2009年12月其名称变更为"德望兴盛资讯科技有限公司",香港四方资讯的基本信息详见本补充法律意见正文之"五/(一)/2/(2)"),并由香港四方资讯逐步替代香港四方科技承揽中银香港的业务,再将该业务转包给四方精创有限.
为清晰业务架构,将境外业务归集到发行人原控股股东联合资讯旗下,香港四方科技和邓修生于2005年12月将其持有香港四方资讯的股权全5-2-2-34部转让给联合资讯,同时联合资讯向香港四方资讯增资499万港元.
香港四方资讯继续负责承揽中银香港IT系统软件开发外包业务.
2009年2月,联合资讯在香港设立四方香港,四方香港逐步替代香港四方资讯承揽中银香港的业务至今.
B.
中国银行深圳分行业务的承继根据发行人的说明,2002年以前,中国银行深圳分行拥有独立运行的基于大型机的核心系统,其存在部分IT业务外包的需求,联合新创符合中国银行深圳分行的业务需求并成为其IT服务供应商之一.
自2003年起中国银行深圳分行需要按照总行的标准进行IT核心系统的改造,因此产生了新的大型机核心系统IT服务外包的需求,四方精创有限于2003年成立后开始逐步承继联合新创关于中国银行深圳分行的业务,并由此成为中国银行深圳分行的IT服务供应商至今.
综上,发行人前身四方精创有限的初始业务与联合新创、香港四方科技及香港四方资讯均有一定的承接关系,具体情况如下:公司名称成立时间设立目的业务情况主要客户企业状态联合新创2001年8月13日作为周志群、邓修生尝试创业的初始平台自成立起至2006年3月,从事境内银行IT外包服务以及承做中银香港IT外包服务.
中国银行深圳分行、中银香港已于2008年12月注销香港四方科技2002年11月15日承揽中银香港的IT外包服务业务自成立起至2005年12月,承揽中银香港IT外包服务并转包给联合新创和四方精创有限承做.
中银香港已于2008年9月注销香港四方资讯2004年7月12日替代香港四方科技承揽中银香港的IT外包服务自成立起至2009年5月,承揽中银香港IT外包服务并转包给四方精中银香港已于2012年9月注销*5-2-2-35公司名称成立时间设立目的业务情况主要客户企业状态业务创有限承做.
注:香港四方资讯曾于2011年6月注销.
2012年1月香港四方资讯及其股东邓修生向香港高等法院申请恢复注册登记并获得批准.
2012年9月,香港四方资讯再次完成注销程序(详见本补充法律意见正文之"五/(一)/2/(2)").
(2)发行人分业务类型主要客户的业务来源情况根据发行人的说明,并经本所律师核查,发行人前身四方精创有限设立初期,其业务主要来源于对联合新创业务的承继,但具体获取方式主要为参与招投标并中标,其后发行人逐步独立拓展境内外商业银行客户.
根据发行人不同业务类型,其主要客户的业务来源情况如下:业务来源说明业务类型客户名称开始业务合作时间初始合作项目初始业务取得方式后续业务取得方式1中国银行深圳分行2003年12月中国银行深圳市分行财政支付系统(一期)开发委托服务合同招投标A、C、D中银香港2004年6月中国银行(香港)内地分行系统改造项目软件开发阶段服务合同招投标C、D中山市农村信用合作联社2005年5月信贷管理系统项目新增需求设计与开发服务合同招投标A、C、D中国银行其他境内分行2005年12月中国银行股份有限公司江苏省分行《综合绩效考核系统》合同书招投标A、C、D软件开发南洋商业银行2009年6月南商中国CNAPS直联项目REM、CXS主机系统技术服务合招投标C、D5-2-2-36业务来源说明业务类型客户名称开始业务合作时间初始合作项目初始业务取得方式后续业务取得方式1同书中国银行总行2009年8月东京分行发行海外借记卡引入外部资源项目采购合同招投标A、C、D中国农业银行深圳市分行2009年9月个贷全程跟踪系统(一期)项目合同商务谈判A、C、D东亚银行2009年8月技术服务合同招投标C、D中银消费金融有限公司2010年4月核心业务系统及客户服务系统委托开发合同书招投标D无限极(中国)有限公司2010年12月委托开发CPP系统项目合同书招投标A永亨银行2011年6月软件开发服务合同书招投标C、D中国银行澳门分行2011年11月多币别股票系统开发项目合同招投标C、D大新银行2012年5月企业网上银行系统开发与实施合同招投标C、D中国银行深圳分行2003年12月ATM监控系统维护服务招投标D中山市农村信用合作联社2006年2月IBM软件技术服务续约合同书招投标A、D应用维护中国银行其他分行2008年8月中国银行股份有限公司上海市分行房贷理财账户系统维护协议招投标A、D5-2-2-37业务来源说明业务类型客户名称开始业务合作时间初始合作项目初始业务取得方式后续业务取得方式1书中国银行总行2010年10月2010-2012年度中银卡数据服务平台(BCSP)维护服务项目合同招投标A、D中银香港2011年1月中国银行(香港)IFC系统维护服务合同书招投标A、D广州市宝捷电气技术有限公司2011年8月销售合同(EMC设备及服务)招投标C李锦记健康产品集团有限公司2010年1月IBM香港设备采购合同招投标A、C中山市农村信用合作联社2007年10月CISCO网络多网合一升级改造项目产品和服务采购合同书招投标A广州广电运通金融电子股份有限公司2008年6月国内采购订单(SYSCLIENT/DLC通讯软件)商务谈判C、D深圳市天锐计算机技术有限公司2010年11月销售合同(存储设备及配套软件)商务谈判C、D系统集成2深圳市奇摩计算机有限公司2011年9月销售合同(IBM服务器设备)商务谈判C5-2-2-38注1:上表中后续业务来源具体为:A、公开获得招标信息,投标并中标获得;B、通过原客户介绍,并通过商务谈判直接获得;C、客户主动联系,通过商务谈判获得;D、原业务带来的后续配套或者服务业务.
注2:上表的软件开发及应用维护业务类型包括所有与公司有该类型业务合作的客户情况,系统集成由于业务不具有连续性,仅提供主要系统集成客户.
2.
发行人技术的来源情况(1)发行人设立之初的技术来源情况根据发行人的说明,发行人设立之初的技术主要来源于核心技术人员的个人积累及共同协作研发.
发行人设立之初的核心技术人员为邓修生、胡行军、王勇、张华飞、高翔,上述人员在进入本公司工作之前,均有金融IT服务方面的从业经历.
此外,发行人实际控制人之一周志群、间接股东黄永雄、罗川在进入公司工作前也均有金融IT服务方面的从业经历.
发行人实际控制人或者其他股东、高级管理人员及其他核心人员进入本公司前的相关业务经历情况详见本补充法律意见正文之"四/(一)/3".
(2)发行人核心技术积累情况根据发行人的说明,发行人一直致力于金融IT服务领域,从客户服务中不断提炼出用户需求,并以此不断提升公司软件技术和开发水平,创造性的拓展新产品、新业务及新技术,更好的为客户服务,由此开创了市场与创新的良性循环.
目前,发行人已自主开发并掌握了一系列IT解决方案的开发、运营、维护及管理技术.
发行人现有的核心技术(如联机交易控制技术群、主机平台应用开发框架等)均为公司结合多年技术服务的经验自主研发取得,与其他单位和个人不存在知识产权纠纷.
综上,发行人的业务来源于自身的市场开发、通过参与客户的招投标活动而取得,技术主要来源于核心技术人员的个人积累及共同协作研发,发行人设立以来未曾发生任何有关业务来源与技术来源的纠纷.
3.
发行人实际控制人或者其他股东、高管及其他核心人员是否曾经通过其他实体从事过相关业务,有过哪些成功案例,相关实体目前的存续情况,实际从事的主要业务,是否仍与发行人从事相同、类似或者有其他关联的业务,是否与发行人主要客户有着较好的业务合作关系5-2-2-39根据发行人提供的资料及说明,并经本所律师核查,发行人实际控制人、高级管理人员及其他核心人员进入发行人前的相关业务经历情况如下:(1)周志群A.
周志群曾于1995年5月至2001年7月在永丰余精业任职,并主导了招商银行IC卡支票变码器项目和深圳发展银行查询机项目等.
经核查,永丰余精业已于2004年12月被工商部门吊销营业执照(永丰余精业的基本信息详见本补充法律意见正文之"四/(二)"),故不存在仍与发行人从事相同、类似或者有其他关联的业务的情形,与发行人主要客户不存在业务合作关系.
B.
周志群曾于2001年8月至2004年6月在联合新创任职,并主导了中国银行深圳分行大集中项目和中银香港股票系统(SES)项目等.
经核查,联合新创已于2008年完成清算注销(联合新创的基本信息详见本补充法律意见正文之"四/(二)"),故不存在仍与发行人从事相同、类似或者有其他关联的业务的情形,与发行人主要客户不存在业务合作关系.
(2)邓修生A.
邓修生曾于1993年8月至2001年6月在永丰余精业任职,并参与了台湾中华银行活期系统项目,中国银行烟台分行、济南分行、石家庄分行、杭州分行零售系统项目等.
经核查,永丰余精业已于2004年12月被工商部门吊销营业执照,故不存在仍与发行人从事相同、类似或者有其他关联的业务的情形,与发行人主要客户不存在业务合作关系.
B.
邓修生曾于2001年7月至2002年4月在宏仁华乙信息技术有限公司(以下简称"宏仁华乙",其名称现已变更为"北京东映信息技术有限公司",宏仁华乙的基本信息详见本补充法律意见正文之"四/(二)/1")任职.
经核查,截至本补充法律意见出具之日,宏仁华乙有效存续,其经营范围为"开发、生产计算机软硬件;计算机网络系统集成;开发电子商务技术;承接计算机网络工程;自产产品的技术服务、技术咨询;销售自产产品".
据此,宏仁华乙所从事的业务与发行人的主营业务相类似.
根据与发行人报告期内前五大客户进行询证确认,广州市宝捷电气技术有限公司、中山市农村信用合作联社及深圳市天锐计算机技术有限公司均答复与宏仁华乙不存在业务合作关系;其他主要客户未答复其是否与宏仁华乙存在业务合作关系.
5-2-2-40C.
邓修生曾于2002年5月至2004年1月在联合新创任职,并主导了中国银行深圳分行大集中项目和中银香港股票系统项目等.
经核查,联合新创已于2008年完成清算注销,故不存在仍与发行人从事相同、类似或者有其他关联的业务的情形,与发行人主要客户不存在业务合作关系.
(3)李琳根据李琳的确认,并经本所律师核查,其未曾通过其他实体从事过发行人相关业务.
(4)黄永雄A.
黄永雄曾于1989年9月至1991年5月在香港志鸿科技有限公司任职,并参与了人力资源系统及银行存款系统项目等.
经本所律师核查,香港志鸿科技有限公司现已更名为香港珠宝控股有限公司,为香港联交所创业板上市公司(证券代号:8048).
根据该公司在香港联交所网站公开信息披露,其主营业务分为两类,其一为黄金珠宝零售连锁产业,从事设计、研发、生产及销售以香港珠宝品牌命名的珠宝钻饰、千足金饰及企业礼品等,并以自营、合营及特许经营模式建立珠宝饰品零售网络;其二为企业软件开发、销售及实施;系统集成、转售及保养资讯科技产品;资讯科技顾问及定制应用系统开发.
据此,香港珠宝控股有限公司从事的软件开发销售及系统集成业务与发行人的主营业务相类似,但其从事的珠宝零售业务与发行人的主营业务并不存在关联.
根据与发行人报告期内前五大客户进行询证确认,广州市宝捷电气技术有限公司、中山市农村信用合作联社以及深圳市天锐计算机技术有限公司均答复与香港珠宝控股有限公司不存在业务合作关系;其他主要客户未答复其是否与香港珠宝控股有限公司存在业务合作关系.
B.
黄永雄曾于1991年6月至1997年12月在花旗银行香港分行任职,并主导了多币种存款系统、信用额度系统、互惠基金系统项目等.
根据网上公开信息披露,花旗银行香港分行目前通过在香港注册的花旗银行(香港)有限公司开展业务,主营工商银行业务、信用卡服务及投资银行业务等,其主营业务与发行人所从事的主营业务不相类似.
C.
黄永雄曾于1998年1月至2001年12月在渣打银行香港分行担任投资服务系统经理及地域银行业务分析师.
根据网上公开信息披露,渣打银行香港分行目前通过在香港注册的渣打银行(香港)有限公司开展业务,5-2-2-41主营金融、银行业务及信用卡服务等,其主营业务与发行人所从事的主营业务不相类似.
(5)罗川A.
罗川曾于1994年7月至2000年6月在永丰余精业任职,并参与了浙江商业银行综合业务系统项目等.
经核查,永丰余精业已于2004年12月被工商部门吊销营业执照,故不存在仍与发行人从事相同、类似或者有其他关联的业务的情形,与发行人主要客户不存在业务合作关系.
B.
罗川曾于2000年7月至2002年4月在北京科蓝软件系统有限公司(以下简称"北京科蓝",其基本信息详见本补充法律意见正文之"四/(二)/2")任职,并参与了广东发展银行网上银行项目、深圳发展银行网上银行项目等.
经核查,截至本补充法律意见出具之日,北京科蓝有效存续,其经营范围为"开发、生产电脑软硬件、网络产品;自产产品的咨询及售后维修服务;销售自产产品".
据此,北京科蓝所从事的业务与发行人的主营业务相类似.
根据与发行人报告期内前五大客户进行询证确认,广州市宝捷电气技术有限公司、中山市农村信用合作联社以及深圳市天锐计算机技术有限公司均答复与北京科蓝不存在业务合作关系;其他主要客户未答复其是否与北京科蓝存在业务合作关系.
C.
罗川曾于2006年12月至2007年9月在联合新创任职,并参与了中银香港股票系统项目、深圳中行理财系统项目等.
经核查,联合新创已于2008年完成清算注销,故不存在仍与发行人从事相同、类似或者有其他关联的业务的情形,与发行人主要客户不存在业务合作关系.
(6)王勇A.
王勇曾于1997年1月至1997年6月在青岛银业科技开发有限公司任职,并参与了中国银行河北省中行POS机前端系统开发、浙江商业银行活期系统开发等.
经核查,青岛银业科技开发有限公司已于2004年完成清算注销,故不存在仍与发行人从事相同、类似或者有其他关联的业务的情形,与发行人主要客户不存在业务合作关系.
B.
王勇曾于1997年7月至2002年2月在永丰余精业任职,并参与了浙江商业银行贷款系统开发、中国银行北京分行外汇买卖系统等项目.
经核查,永丰余精业已于2004年12月被工商部门吊销营业执照,故不存在5-2-2-42仍与发行人从事相同、类似或者有其他关联的业务的情形,与发行人主要客户不存在业务合作关系.
C.
王勇曾于2002年3月至2005年7月在联合新创任职,并参与了中国银行深圳分行中间业务平台建设、香港中银股票系统开发等项目.
经核查,联合新创已于2008年完成清算注销,故不存在仍与发行人从事相同、类似或者有其他关联的业务的情形,与发行人主要客户不存在业务合作关系.
(7)胡行军A.
胡行军曾于1998年3月至2001年6月在永丰余精业任职,并参与了浙江商业银行对公业务核心系统开发与工商银行ATM(自助存取款机)监控系统开发,主导东莞农业银行ATM(自助存取款机)监控系统开发等.
经核查,永丰余精业已于2004年12月被工商部门吊销营业执照,故不存在仍与发行人从事相同、类似或者有其他关联的业务的情形,与发行人主要客户不存在业务合作关系.
B.
胡行军曾于2001年7月至2002年4月在宏仁华乙任职,并参与了建设银行湖南省行呼叫中心系统开发.
经核查,截至本补充法律意见出具之日,宏仁华乙有效存续,其经营范围为"开发、生产计算机软硬件;计算机网络系统集成;开发电子商务技术;承接计算机网络工程;自产产品的技术服务、技术咨询;销售自产产品".
据此,宏仁华乙所从事的业务与发行人的主营业务相类似.
根据与发行人报告期内前五大客户进行询证确认,广州市宝捷电气技术有限公司、中山市农村信用合作联社以及深圳市天锐计算机技术有限公司均答复与宏仁华乙不存在业务合作关系;其他主要客户未答复其是否与宏仁华乙存在业务合作关系.
C.
胡行军曾于2002年5月至2005年5月在联合新创任职,并参与了深圳中行联机实时代发薪系统开发、深圳中行中间业务系统开发、深圳中行管理会计系统开发等.
经核查,联合新创已于2008年完成清算注销,故不存在仍与发行人从事相同、类似或者有其他关联的业务的情形,与发行人主要客户不存在业务合作关系.
(8)张华飞A.
张华飞曾于1995年8月至1996年12月在青岛海信计算机有限公司任职,并参与了青岛城市信用合作社会计系统开发、青岛北方国贸商厦商5-2-2-43业POS系统开发.
根据网上公开信息显示(http://www.
tmchn.
com/case/j/7638.
htm),青岛海信计算机有限公司已于2007年完成清算注销,故不存在仍与发行人从事相同、类似或者有其他关联的业务的情形,与发行人主要客户不存在业务合作关系.
B.
张华飞曾于1996年12月至2001年4月在永丰余精业任职,并参与了浙江商业银行核心系统开发、参与中国工商银行(全国)主机周边设备运行管理系统开发等项目.
经核查,永丰余精业已于2004年12月被工商部门吊销营业执照,故不存在仍与发行人从事相同、类似或者有其他关联的业务的情形,与发行人主要客户不存在业务合作关系.
C.
张华飞曾于2001年4月至2003年10月在北京科蓝任职,并参与了厦门国际银行国际业务单证中心系统开发.
经核查,截至本补充法律意见出具之日,北京科蓝有效存续,其经营范围为"开发、生产电脑软硬件、网络产品;自产产品的咨询及售后维修服务;销售自产产品".
据此,北京科蓝所从事的业务与发行人的主营业务相类似.
根据与发行人报告期内前五大客户进行询证确认,广州市宝捷电气技术有限公司、中山市农村信用合作联社以及深圳市天锐计算机技术有限公司均答复与北京科蓝不存在业务合作关系;其他主要客户未答复其是否与北京科蓝存在业务合作关系.
D.
张华飞曾于2003年10月至2007年7月在联合新创任职,并参与了中国银行深圳分行事后监督系统开发、中国银行深圳分行内部资金转移价格系统开发等项目.
经核查,联合新创已于2008年完成清算注销,故不存在仍与发行人从事相同、类似或者有其他关联的业务的情形,与发行人主要客户不存在业务合作关系.
(9)高翔A.
高翔曾于1997年11月至2002年2月在永丰余精业任职,并参与了浙江商业银行综合业务系统、中国银行北京分行理财卡系统等项目.
经核查,永丰余精业已于2004年12月被工商部门吊销营业执照,故不存在仍与发行人从事相同、类似或者有其他关联的业务的情形,与发行人主要客户不存在业务合作关系.
B.
高翔曾于2002年3月至2007年7月在联合新创任职,并参与了中国银行深圳分行主机应用系统中间及本地业务开发等项目.
经核查,联合新5-2-2-44创已于2008年完成清算注销,故不存在仍与发行人从事相同、类似或者有其他关联的业务的情形,与发行人主要客户不存在业务合作关系.
(二)说明宏仁华乙、联合新创、北京科蓝的股权结构,是否与发行人存在关联、主营业务及与发行人业务的关系,目前经营情况,发行人软件原型是否来自于其他主体,是否与其他企业或者个人存在技术纠纷1.
宏仁华乙的股权结构,是否与发行人存在关联、主营业务及与发行人业务的关系,目前经营情况根据本所律师在北京市工商行政管理局查询到的关于宏仁华乙的工商资料以及在北京市企业信用信息网查询到的基本信息,宏仁华乙(其名称现已变更为"北京东映信息技术有限公司")的基本信息及股权结构如下:名称北京东映信息技术有限公司注册号110000410152678住所北京市朝阳区朝阳门外大街18号丰联广场大厦5层505(A)单元法定代表人陈志宏注册资本100万美元企业类型有限责任公司(外国法人独资)经营范围开发、生产计算机软硬件;计算机网络系统集成;开发电子商务技术;承接计算机网络工程;自产产品的技术服务、技术咨询;销售自产产品.
成立日期2000年11月3日企业状态有效存续股权结构富龙国际有限公司(FOLLOW-ONEINTERNATIONALGROUPCORP.
)100%控股董事会成员陈志宏、江义宗、吕柏宏根据宏仁华乙的工商资料,富龙国际有限公司为一家在英属维尔京群岛设立的有限公司.
根据发行人董事、监事及高级管理人员的说明,富龙国际有限公司并非前述人士所投资设立,发行人董事、监事及高级管理人员与该公司不存在任何关联关系.
5-2-2-45根据发行人的确认,发行人与宏仁华乙及其控股股东富龙国际有限公司不存在任何关联关系,且无任何业务往来.
基于上述,发行人及其董事、监事和高级管理人员并非宏仁华乙的股东且与富龙国际有限公司不存在任何关联关系,发行人董事、监事和高级管理人员亦并未担任宏仁华乙的董事、监事及高级管理人员职务.
据此,本所律师认为,发行人与宏仁华乙并不存在关联关系.
2.
北京科蓝的股权结构,是否与发行人存在关联、主营业务及与发行人业务的关系,目前经营情况根据本所律师在北京市工商行政管理局查询到的关于北京科蓝的工商资料以及在北京市企业信用信息网查询到的基本信息,北京科蓝的基本信息及股权结构如下:名称北京科蓝软件系统有限公司注册号110000410143499住所北京市北京经济技术开发区永昌北路3号7号楼D06室法定代表人王安京注册资本7,972.
486072万元企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围开发、生产电脑软硬件、网络产品;自产产品的咨询及售后维修服务;销售自产产品.
成立日期1999年12月1日企业状态有效存续股东名称出资额(万元)出资比例(%)王安京5,749.
75907972.
1200宁波科蓝盛合投资管理合伙企业(有限合伙)875.
37129310.
9799上海文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)650.
8152008.
1633股权结构宁波科蓝盈众投资管理合423.
1957005.
30825-2-2-46伙企业(有限合伙)北京乾元启明投资中心(有限合伙)159.
4498002.
0000孙湘燕113.
8950001.
4286董事会成员王安京(董事长兼总经理)、郑仁寰、陈露经本所律师核查北京科蓝的工商资料,北京科蓝的股东宁波科蓝盛合投资管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人为王安京;上海文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人为海通创意资本管理有限公司,并委派张赛美为代表;宁波科蓝盈众投资管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人为王方圆;北京乾元启明投资中心(有限合伙)的执行事务合伙人为乾道投资基金管理(北京)有限公司,并委派鄢祖容为代表.
根据发行人董事、监事及高级管理人员的说明,前述人士并未投资上述四家合伙企业,发行人董事、监事及高级管理人员与该等合伙企业、王安京、孙湘燕不存在任何关联关系.
根据发行人的确认,发行人与北京科蓝及其股东不存在任何关联关系,且无任何业务往来.
基于上述,发行人及其董事、监事和高级管理人员并非北京科蓝的股东且与北京科蓝的股东不存在任何关联关系,发行人董事、监事和高级管理人员亦并未担任北京科蓝的董事、监事及高级管理人员职务.
据此,本所律师认为,发行人与北京科蓝并不存在关联关系.
3.
联合新创的股权结构,是否与发行人存在关联、主营业务及与发行人业务的关系,目前经营情况经本所律师核查,联合新创已于2008年12月完成清算注销,注销前的企业基本信息和股权结构如下:5-2-2-47名称深圳市联合新创科技有限公司*注册号4403012071739住所深圳市罗湖区迎春路12号海外联谊大厦1512-1513号法定代表人周云涛注册资本500万元实收资本500万元企业类型有限责任公司经营范围计算机软、硬件的技术开发、销售;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品).
成立日期2001年8月13日股东名称出资额(万元)持股比例(%)周云涛25050胡啸岚21042股权结构(截至注销前)廖丹408企业状态已于2008年12月注销*联合新创设立时的名称为"深圳市四方精创科技有限公司",2006年3月其名称变更为"深圳市联合新创科技有限公司".
根据发行人的说明,周云涛为发行人实际控制人之一周志群的表弟;胡啸岚为发行人实际控制人之一邓修生的妻子;廖丹为发行人间接股东罗川的母亲,因此,联合新创于2008年完成注销前为发行人的关联方.
根据周志群、邓修生和罗川的说明,三人于2001年认识到银行IT服务业市场的发展潜力,故各自说服其亲属投资成立公司从事相关业务,在此背景下,联合新创于2001年8月成立,成立时的名称为"深圳市四方精创科技有限公司".
2002年初,周志群、邓修生和罗川转至联合新创任职.
在四方精创有限于2003年成立后,该公司逐步减少业务,并于2008年完成清算注销.
联合新创与发行人的业务承继关系详见本补充法律意见正文之"四/(一)/1".
5-2-2-484.
发行人软件原型是否来自于其他主体,是否与其他企业或者个人存在技术纠纷根据发行人的说明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人拥有以下软件原型:序号软件原型名称来源是否取得权利证书1.
管理会计系统自主研发软著登字第097231号2.
事后监督软件自主研发软著登字第097232号3.
集合委托理财软件自主研发软著登字第097233号4.
客户经理绩效考核系统自主研发软著登字第121105号5.
中间业务平台软件自主研发软著登字第121106号6.
短信应用平台自主研发软著登字第121781号7.
查询查复系统自主研发软著登字第121782号8.
财政授权支付系统自主研发软著登字第129785号9.
资金转移定价系统自主研发软著登字第129787号10.
电子影像档案管理平台自主研发软著登字第129788号11.
网络终端服务管理系统自主研发软著登字第0205859号12.
结算业务平台自主研发软著登字第0205861号13.
自助多媒体终端系统自主研发软著登字第0205763号14.
信用卡发展管理系统软件自主研发软著登字第0205762号15.
电子渠道拓展平台自主研发软著登字第0205749号16.
IT服务管理平台自主研发软著登字第0241932号17.
业务经理管理系统自主研发软著登字第0241810号18.
一线柜员绩效系统自主研发软著登字第0241807号19.
用户管理系统自主研发软著登字第0241815号20.
组合理财软件自主研发软著登字第0272354号21.
业务数据监控分析系统自主研发软著登字第0274695号22.
存贷通理财系统自主研发软著登字第0309959号23.
批量平台自主研发软著登字第0309594号5-2-2-49序号软件原型名称来源是否取得权利证书24.
综合数据管理系统自主研发软著登字第0309728号25.
银行资源规划管理系统自主研发软著登字第0345991号26.
代理国库TMIS数据采集辅助系统软件自主研发软著登字第0345988号27.
票据电子交换系统自主研发软著登字第0346653号28.
交易资金委托监管自主研发软著登字第0349334号29.
凭证档案和业务监控管理系统自主研发软著登字第0349329号30.
社保代收付前端系统自主研发软著登字第0352115号31.
来料加工系统自主研发软著登字第0352114号32.
横向联网系统自主研发软著登字第0352123号33.
个人国际汇入汇款辅助系统自主研发软著登字第0475900号34.
保证金台账系统自主研发软著登字第0475896号35.
代收付网关平台自主研发软著登字第0475500号36.
对公授信资产责任认定工作平台自主研发软著登字第0486320号37.
个金专业队伍管理系统自主研发软著登字第0486323号38.
投资银行理财资金运作系统自主研发软著登字第0486491号39.
国际汇款系统自主研发软著登字第0345998号、深圳科技成果登记号2012Y013940.
住房公积金系统自主研发软著登字第0345993号、深圳科技成果登记号2012Y014041.
本地数据业务平台自主研发软著登字第0346000号、深圳科技成果登记2012Y014442.
国内信用证系统自主研发软著登字第0345995号、深圳科技成果登记号2012Y01385-2-2-50序号软件原型名称来源是否取得权利证书43.
财政非税收入代缴系统自主研发软著登字第0349324号、深圳科技成果登记号2012Y014244.
特色保理系统自主研发软著登字第0349326号、深圳科技成果登记号2012Y013745.
银企对账预处理系统自主研发软著登字第0349325号、深圳科技成果登记号2012T015346.
价格审批系统自主研发软著登字第0349333号、深圳科技成果登记号2012Y014147.
批量预处理平台自主研发软著登字第0349331号、深圳科技成果登记号2012Y013548.
汇E通系统自主研发软著登字第0352120号、深圳科技成果登记号2012Y013649.
代理财政支付系统自主研发软著登字第0352118号、深圳科技成果登记号2012Y014350.
直销管理系统自主研发软著登字第0353465号、深圳科技成果登记号2012T015451.
ATM监控系统可疑交易侦测系统自主研发深圳科技成果登记号200923352.
防案件与反欺诈侦测系统自主研发深圳科技成果登记号200923253.
海关自助缴费系统自主研发深圳科技成果登记号200922954.
多功能自助终端系统自主研发深圳科技成果登记号20092465-2-2-51序号软件原型名称来源是否取得权利证书55.
深港澳投资服务平台自主研发深圳科技成果登记号201019256.
网络终端运维管理平台自主研发深圳科技成果登记号201019357.
计划资金资源管理平台自主研发深圳科技成果登记号201019558.
消费信贷客户经理考核系统自主研发深圳科技成果登记号201019859.
财务分析及定价管理系统自主研发深圳科技成果登记号201020160.
新一代柜台系统原型自主研发无61.
移动OA软件原型自主研发无62.
业务风险监控原型自主研发无63.
综合数据管理模型自主研发无64.
经营管理系统自主研发无65.
对帐系统原型自主研发无(1)根据发行人的说明,上表65项软件原型均为发行人自主研发的成果,其中包括:(a)发行人根据市场需求而全新开发,(b)发行人基于过去多个项目经验而开发的具备共性化的软件.
上述软件原型不存在其来自于其他主体或与其他企业或者个人存在技术纠纷的情形.
(2)经本所律师查阅发行人计算机软件著作权登记证书等相关资料,以及发行人的说明,发行人对上表第1~50项软件原型均已申请计算机软件著作权,并已获发计算机软件著作权证,发行人拥有其完整的知识产权,其中第39~50项还由深圳市科技和信息局进行科技成果登记,并获发登记证书;上表第51~59项软件原型已由深圳市科技和信息局进行科技成果登记,并获发登记证书;对上表第60~65项软件原型以技术秘密的形式进行保护.
此外,本所律师在中国版权保护中心网站(http://www.
ccopyright.
com.
cn/cpcc/RRegisterAction.
domethod=list&no=fck)核查了宏仁华乙、北5-2-2-52京科蓝的计算机软件著作权,并将其与发行人的上述软件原型进行核对,均不存在重叠、交叉或类似的情形.
(3)根据发行人的确认,并经本所律师走访深圳市中级人民法院、深圳市南山区人民法院,并查询最高人民法院执行网案件查询系统、主要搜索引擎,未发现其他任何第三方主体就发行人知识产权提出侵权主张.
基于上述,本所律师认为,发行人软件原型均为发行人自主研发,并非来自于其他主体,且与其他企业或者个人不存在技术纠纷.
五、(1)请发行人补充披露各关联方实际从业的业务及与发行人业务之间的关系,是否存在同业竞争或者上下游关系,是否存在相同的供应商或者客户;(2)请补充披露关联交易的必要性和业务的定价情况,结合业务往来的具体内容补充说明前述关联交易与发行人主营业务的关系,关联交易是否对发行人业务的独立性构成影响;(3)发行人接受精诚资讯委托开发软件的关联交易中,最终用户永丰银行是否为精诚资讯的关联方,二者的交易是否必要;(4)请说明四方精创资讯(深圳)有限公司接受精诚胜龙信息系统有限公司人员进行软件开发的原因,是否借此分担相关费用,补充说明发行人向关联方租用开发人员是否对发行人人员的独立性构成影响.
请保荐机构、律师和申报会计师对上述问题进行核查并发表意见.
(《反馈意见》问题5)(一)请发行人补充披露各关联方实际从事的业务及与发行人业务之间的关系,是否存在同业竞争或者上下游关系,是否存在相同的供应商或者客户根据发行人的说明及本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人的主要关联方包括:1.
发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的关联方截至本补充法律意见出具之日,持有发行人5%以上股份的股东共有4家,即益群集团、SystexSolutions、益志集团和益威集团,其分别持有发行人36.
99%、26.
55%、13.
27%、8.
76%的股份.
其中益群集团为发行人的控股股东,周志群、邓修生为发行人的实际控制人.
根据发行人的说明,并经本所律师核查,周志群、Kimo、李琳、邓修生分别持有益群集团、SystexSolutions、益志集团和益威集团100%的股5-2-2-53权.
该等公司除投资发行人外并无其他业务,与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,亦不存在相同供应商或者客户的情形.
经核查,精诚资讯通过Kimo间接控制SystexSolutions,精诚资讯实际从事的业务及与发行人业务之间的关系详见本补充法律意见正文之"三".
2.
发行人的实际控制人及其控制的其他企业发行人的实际控制人为周志群和邓修生,其分别通过益群集团和益威集团间接持有发行人45.
75%的股份.
(1)截至本补充法律意见出具之日,除持有益群集团100%的股权外,周志群未控制其他企业.
报告期内周志群曾经控制的企业为联合资讯、PrimePlan以及GraceAsset.
联合资讯、PrimePlan及GraceAsset的基本情况详见《律师工作报告》正文之"九/(一)/4".
经核查,周志群曾通过PrimePlan、GraceAsset持有联合资讯的股份,并间接持有四方精创有限的股份.
截至本补充法律意见出具之日,联合资讯、PrimePlan及GraceAsset已注销完毕,故三家公司与发行人均不存在同业竞争或者上下游关系,亦不存在相同供应商或者客户的情形.
(2)截至本补充法律意见出具之日,除持有益威集团100%的股权外,邓修生未控制其他企业.
报告期内邓修生曾经控制的企业为联合资讯和香港四方资讯.
根据张永贤·李黄林律师行出具的法律意见书,香港四方资讯为在香港设立的有限公司,其基本情况如下:名称德望兴盛资讯科技有限公司(GoodHopeInformationTechnologyLimited)1公司编号911290注册地址香港新界葵涌货柜码头路77-81号大鸿辉(葵涌)中心10楼1006-1007室已发行股本港币500万元,分作500万股,每股面值港币1元5-2-2-54成立时间2004年7月12日股权结构(截至注销前)邓修生100%持股合法存续状态已于2012年9月7日完成注销2注1:2009年12月前的名称为"四方精创资讯有限公司(FormsSyntronInformationLimited)".
注2:香港四方资讯曾于2011年6月注销.
2012年1月,为解封并取回2011年6月注销时未处理的银行存款,香港四方资讯及其股东邓修生向香港高等法院申请恢复注册登记并获得批准.
在取回银行存款后,香港四方资讯再次申请注销并于2012年9月完成注销程序.
根据发行人的说明,并经本所律师核查,香港四方资讯的的主要业务为承揽境外商业银行的软件开发业务并转包给四方精创有限承做.
2009年2月四方香港成立后,香港四方资讯的业务逐步由四方香港承继,香港四方资讯不再从事其主要业务及其他类似业务.
根据境外律师出具的法律意见书,并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,联合资讯和香港四方资讯均已注销完毕,故两家公司与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,亦不存在相同供应商或者客户的情形.
3.
发行人直接或间接控股的子公司截至本补充法律意见出具之日,发行人拥有一家全资子公司四方香港(四方香港的基本情况详见《律师工作报告》正文之"九/(一)/3"),除此之外,发行人并未直接或间接控制其他公司.
4.
其他对发行人具有重大影响的关联方(1)发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的除发行人以外的法人发行人的董事、监事、高级管理人员情况详见《律师工作报告》正文之"九/(一)/5/(1)~(3)".
其中,发行人董事周志群、邓修生及李琳控制的除发行人以外的法人详见本补充法律意见正文之"五/(一)/1、5-2-2-552".
发行人其他董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的除发行人以外的法人如下:A.
发行人副总经理罗川持有俊图精科100%的股权,并通过俊图精科间接持有发行人1.
46%的股权.
经核查,俊图精科的经营范围为从事科技行业的投资、计算机软硬件的研发和销售(以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外).
根据发行人及罗川的说明,俊图精科除投资发行人外并无其他业务,与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,亦不存在相同供应商或者客户的情形.
B.
发行人副总经理黄永雄持有弘高亚太100%的股权,并通过弘高亚太间接持有发行人1.
46%的股权.
经核查,弘高亚太的经营范围为所有合法投资.
根据发行人及黄永雄的说明,弘高亚太除投资发行人外并无其他业务,与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,亦不存在相同供应商或者客户的情形.
C.
发行人独立董事顾嘉勇及其家族间接控制香港联交所上市公司新兴光学集团控股有限公司(股票代码:00125).
经核查,该公司52.
27%的普通股为由TheVisionTrust最终全资拥有的UnitedVisionInternationalLimited持有,而TheVisionTrust为顾嘉勇和其兄顾毅勇成立的全权信托,其全权受益人为顾毅勇及其配偶、顾嘉勇及其配偶、顾嘉勇的姐姐顾伶华以及顾毅勇、顾嘉勇、顾伶华各自未满十八岁的子女.
顾毅勇任该公司执行董事、董事会主席,顾伶华任该公司执行董事,顾嘉勇的父亲顾尧栋任该公司非执行董事.
根据网上公开信息披露,新兴光学集团控股有限公司的主营业务为生产及销售光学眼镜框、太阳眼镜框及相关产品,据此,新兴光学集团控股有限公司与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,亦不存在相同供应商或者客户的情形.
(2)发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人根据发行人提供的资料及说明,并经本所律师核查,发行人董事周志群、邓修生、李琳以及发行人副总经理罗川和黄永雄分别担任益群集团、益威集团、益志集团、俊图精科、弘高亚太的董事.
前述公司除投资发行人外并无其他业务,与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,亦不存在相同供应商或者客户的情形.
5-2-2-56根据发行人、精创资讯提供的资料及说明,并经本所律师核查,发行人董事林隆奋、监事郑登元、监事会主席胡行军、监事王勇兼任董事、高级管理人员的公司的情况以及该等公司与发行人关系如下:A.
精诚资讯经营范围详见本补充法律意见正文之"三/(一)/1/(1)".
主营业务详见本补充法律意见正文之"三/(一)/1/(1)".
关联关系林隆奋任董事、总经理,郑登元任董事、幕僚长兼资深副总经理.
业务关系1.
精诚资讯与发行人存在上下游关系,主要关联交易为2010年、2011年、2012年度向发行人销售Sysclient/DLC通讯软件,不存在同业竞争,已出具避免同业竞争承诺函.
2.
报告期内与发行人不存在相同的供应商或客户.
B.
精诚精诠经营范围计算机软件的设计、开发,数据库的设计、开发、维护及相关的技术培训,销售自产产品;系统集成的设计、调试、维护;软件产品(游戏软件除外)、医疗器械III类产品(限分支机构经营)、电子设备的批发、佣金代理(拍卖除外)及进出口,并提供相关的售后服务和技术咨询;电子设备的租赁(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请;涉及行政许可的凭许可证经营).
主营业务主要业务为原厂软件产品的经销代理及整合相关的服务器,存储,网络产品.
关联关系林隆奋任董事,郑登元任董事长.
业务关系1.
精诚精诠与发行人不存在上下游关系.
2.
该公司报告期内于中国大陆曾从事金融业系统集成业务,目前已落实精诚资讯《避免同业竞争承诺函》涉及事项的规划方案中做出的避免同业竞争承诺,已停止在中国大陆、香港、澳门的金融业系统集成业务,与发行人不存在同业竞争.
3.
报告期内精诚精诠与四方精创存在相同供货商深圳卓优数据科技有限公司、神州数码控股有限公司及其下属企业:2011年精诚精诠向神州数码(中国)有限公司采购威睿虚拟化软件共81.
9万元;5-2-2-572011年精诚精诠向上海神州数码有限公司采购惠普、威睿伺服器系统、赛门铁克防毒软件共289.
2万元;2011年精诚精诠向福州神州数码有限公司采购Oracle资料库软件、赛门铁克防毒软件共20.
8万元;2011年精诚精诠向广州神州数码有限公司采购ARUBA网路基础设备共4.
2万元;2012年,精诚精诠共向深圳市卓优数据科技有限公司(国际原厂软硬件产品经销商)采购EMC磁盘阵列19.
5万元.
2012年,精诚精诠共向神州数码中国采购赛门铁克存储软件、防毒软件、威睿虚拟化软件382.
7万元;2012年,精诚精诠共向上海神州数码采购威睿虚拟化软件、赛门铁克备份软件、HP/IBM服务器135.
5万元.
2011年,发行人向广州神州数码有限公司采购HMC控制台及液晶显示套装、IBMV7000存储、IBMP7P740小型机共100万元.
2012年,发行人向深圳市卓优数据科技有限公司采购EMC存储光纤交换机升级设备和EMCVWAXe设备(磁盘阵列)共649.
6万元.
2012年,发行人共向广州神州数码信息科技有限公司采购思科交换器359.
4万元.
报告期内精诚精诠与发行人存在相同客户中国银行:精诚精诠对中国银行的销售业务主要为IT基础工程软硬件导入、配置、维护及原厂软件代理经销.
销售金额为2009年292.
4万元,2011年1,219.
5万元,2012年1,220.
9万元.
C.
精诚恒逸经营范围计算机软件的开发、设计、制作,互联网技术的开发、销售自产产品,提供相关技术咨询和服务;医疗器械III类产品(限分支机构经营)、计算机软件、计算机硬件及配件、通讯设备、电子设备的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请),电子设备的租赁(涉及许可经营的凭许可证经营).
主营业务作为微软的大型合约经销商,对其华北、华东、华南的中型、大型及跨国公司进行批量授权,以及针对一般企业、政府、团体与教育单位客户进行批量授权,提供授权许可协议服务规划,及全系列产5-2-2-58品销售及云端解决方案的导入.
关联关系林隆奋、郑登元均任董事.
业务关系1.
与发行人不存在同业竞争和上下游关系.
2.
报告期内精诚恒逸与发行人不存在相同的客户.
3.
报告期内精诚恒逸与发行人存在相同的供货商.
2011年,精诚恒逸向上海神州数码有限公司采购微软软件、赛门铁克防毒软件、赛门铁克资料库软件共311.
3万元;2011年,精诚恒逸分别向神州数码(中国)有限公司、福州神州数码有限公司采购微软软件69.
6万元和3.
6万元;2012年,精诚恒逸向上海神州数码采购微软MOLP授权软件159.
6万元.
2011年,发行人向广州神州数码有限公司采购HMC控制台及液晶显示套装、IBMV7000存储、IBMP7P740小型机共100万元.
2012年,发行人共向广州神州数码信息科技有限公司采购思科交换器359.
4万元.
D.
精诚胜龙经营范围计算机软件的开发、设计、制作,销售自产产品并提供相关的技术咨询和技术服务:计算机软件、硬件的批发,佣金代理(拍卖除外)和进出口(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)(涉及行政许可的,凭许可证经营).
主营业务主要经营中国大陆证券金融(证券、期货)法人交易系统,主要业务包括QFII、QDII交易相关系统、外盘行情提供、国际金融交易专网提供等.
关联关系林隆奋、郑登元均任董事.
5-2-2-59业务关系1.
该公司报告期内于中国大陆曾从事金融业系统集成业务,目前已落实精诚资讯《避免同业竞争承诺函》中的承诺,已停止在中国大陆、香港、澳门的金融业系统集成业务,与发行人不存在同业竞争.
2.
与发行人不存在上下游关系.
3.
报告期内精诚胜龙与发行人不存在相同的供货商.
4.
报告期内精诚胜龙与发行人存在相同的客户迪堡金融设备有限公司和广州广电运通金融电子股份有限公司:2011年精诚胜龙向迪堡金融设备有限公司销售硬件产品USINLINK101通讯器共44.
9万元;2012年精诚胜龙向广州广电运通金融电子股份有限公司销售SYSLINK/SDLC(PCI)(一种支持IBMSDLC多重通讯支持协议用的转接器)硬件产品共26.
7万元.
2011年发行人向迪堡金融设备有限公司销售SYSCLIENT/DLC通讯软件共14.
8万元;2012年,发行人向广州广电运通金融电子股份有限公司销售SYSCLIENT/DLC通讯软件共129.
8万元.
E.
金桥资讯股份有限公司经营范围电脑设备安装业;电脑及事务性机器设备批发业;资讯软体批发业;电子材料批发业;电脑及事务性机器设备零售业;资讯软体零售业;电子材料零售业;智慧财产权业;投资顾问业;管理顾问业;其他顾问服务业;资讯软体服务业;资料处理服务业;电子资讯供应服务业;产品设计业;除许可业务外,得经营法令非禁止或限制之业务.
主营业务投资、控股公司.
关联关系林隆奋任董事长.
业务关系与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,报告期内不存在相同的供应商或者客户,无任何关联交易及业务往来.
5-2-2-60F.
精诚软体服务股份有限公司经营范围电脑设备安装业;电脑及事务性机器设备批发业;资讯软体批发业;电子材料批发业;电脑及事务性机器设备零售业;资讯软体零售业;电子材料零售业;管理顾问业;其他顾问服务业;资讯软体服务业;资料处理服务业;电子资讯供应服务业;一般广告服务业;软体出版业;除许可业务外,得经营法令非禁止或限制之业务.
主营业务微软中型、大型及跨国公司组织批量授权以及针对一般企业、政府、团体与教育单位客户所设计的批量授权方案、授权许可协议服务规划,及全系列产品销售及云端解决方案之导入.
关联关系林隆奋任董事长.
业务关系与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,报告期内不存在相同的供应商或者客户,无任何关联交易及业务往来.
G.
精云科技股份有限公司经营范围电脑及事务性机器设备批发业;资讯软体批发业;电脑及事务性机器设备零售业;资讯软体零售业;智慧财产权业;投资顾问业;管理顾问业;资讯软体服务业;资料处理服务业;电子资讯供应服务业;产业育成业;租赁业;中介服务业;电脑设备安装业;除许可业务外,得经营法令非禁止或限制之业务.
主营业务发展云运算之相关桌面虚拟化产品等云端技术架构和解决方案专业领域知识:主要产品为中小企业桌面虚拟化产品企业私有桌面云、多样式租赁和账务服务给公有桌面云使用增值服务;主要服务包括主机式桌面;云端备份服务灾难复原服务.
该公司目前尚处于研发阶段,尚未实现营业收入.
关联关系林隆奋任董事长.
业务关系与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,报告期内不存在相同的供应商或者客户,无任何关联交易及业务往来.
5-2-2-61H.
精璞投资股份有限公司经营范围所有合法投资.
主营业务投资、控股公司.
关联关系林隆奋任董事.
业务关系与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,报告期内不存在相同的供应商或者客户,无任何关联交易及业务往来.
I.
康和资讯系统股份有限公司经营范围资讯软体服务业;资料处理服务业;其他修理业;电脑及事务性机器设备批发业;电脑及事务性机器设备零售业;电脑及其周边设备制造业;租赁业;电子资讯供应服务业;机械批发业;管理顾问业;电信业务门号代办业;印刷业;印刷品装订及加工业;理货包装业;电脑设备安装业;烟酒批发业;资讯软体批发业;烟酒零售业;资讯软体零售业;智慧财产权业;除许可业务外,得经营法令非禁止或限制之业务.
主营业务专营系统整合及电脑硬件设备、应用软件研发、资料处理服务及系统安装与整合、系统规划实施与维护、专业服务及资讯安全全方位整合服务等.
营业收入均来自于台湾地区.
关联关系林隆奋任董事.
业务关系与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,报告期内不存在相同的供应商或者客户,无任何关联交易及业务往来.
J.
精诚系统股份有限公司(曾用名为伊腾股份有限公司,2013年3月7日变更为现名)经营范围资讯软体服务业;资料处理服务业;电子资讯供应服务业;产品设计业;自动控制设备工程业;电脑设备安装业;电脑及事务性机器设备批发业;资讯软体批发业;国际贸易业;人力派遣业;医疗器材批发业;医疗器材零售业;除许可业务外,得经营法令非禁止或限制之业务.
主营业务提供主机设备、系统及储存设备之间整合接入技术的研究及维护,提供客户有关资料库的日常维护、效能调整、备份回复、高可用度等方面的服务工作.
营业收入均来自于台湾地区.
5-2-2-62关联关系林隆奋任董事.
业务关系与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,报告期内不存在相同的供应商或者客户,无任何关联交易及业务往来.
K.
精诚随想行动科技股份有限公司经营范围有线通信机械器材制造业;电子零组件制造业;电脑及周边设备制造业;材料储存媒体制造及复制业;电脑设备安装业;电脑及事务性机器设备批发业;资讯软体批发业;电脑及事务性机器设备零售业;资讯软体零售业;智慧财产权业;资讯软体服务业;资料处理服务业;电子资讯供应服务业;网路认证服务业;软体出版业;除许可业务外,得经营法令非禁止或限制之业务.
主营业务提供移动看盘下单解决方案,主要产品包括证券期货下单账务系统、银行、寿险及投资信托交易账务系统、手机凭证认证安控系统、短信程序下载、支持手机平台等.
该公司的移动软件开发业务涉及定制化软件开发业务,但营业收入均来自于台湾地区.
关联关系林隆奋任董事.
业务关系该公司的移动软件开发业务均为台湾地区业务,目前已落实精诚资讯《避免同业竞争承诺函》中的承诺,未在台湾以外地区开展任何定制化软件开发业务,与发行人不存在同业竞争.
与发行人不存在上下游关系,报告期内不存在相同的供应商或者客户.
L.
奇唯科技股份有限公司经营范围电脑资讯、通信工程之设计、安装、维护业务;电脑系统产品及资讯软体产品之生产、开发、销售、出租及安装;接受委托关于资讯及电脑器材之开发、设计、装配、测试、维修业务;经营电信加值网路业务;电脑程序之设计开发与销售业务;磁盘片之加工制造买卖业务;电子器材(电视、电脑、音响、发光二极体等)电子零件及其组件之加工制造买卖及广告业务;前各项产品之进出口贸易业务;前各项有关国内外厂商产品之代理报价投标业务;一般进出口贸易(许可业务除外);装设品零售业;资讯软体零售业;一般广告服务费;资讯软体服务业;资料处理服务业;电子资讯供应服务业;国际贸易业;通信工程业;电信器材批发业;资讯软体批发业;电信器材零售业;第二类电信事业;网路认证服务业;事务性机器设备批发业;事务性机器设备零售业;演艺活动业;电子材料批发业;5-2-2-63电子材料零售业;电脑设备安装业;报纸业;通讯稿业;杂志业;图书出版业;一般百货业;翻译业;展览服务业;畜产品零售业;渔具零售业;花卉零售业;观赏鱼零售业;饲料零售业;食品、饮料零售业;烟酒零售业;成衣零售业;皮包、手提袋、皮箱零售业;寝具零售业;帽类零售业;家具零售业;日常用品零售业;宠物用品零售业;清洁用品零售业;化妆品零售业;乙类成药零售业;书籍、文具零售业;运动器材零售业;玩具、娱乐用品零售业;玩具枪零售业;钟表零售业;眼镜零售业;汽车零售业;机车零售业;汽、机车零件配备零售业;自行车及其零件零售业;照相器材零售业;其他零售业(古董);百货公司业;超级市场业;便利商店业;饮料店业;饮酒店业;餐馆业;智慧财产权业;创业投资事业管理顾问业;营养咨询顾问业;艺术品咨询顾问业;微信服务业;广告传单分送页;产品设计业;租赁业;电信业务门号代办业;剪报业;排版业;人力派遣业;其他工商服务业(代理发行特约商店会员卡、代售入场券、代售车票、接受事业机构委托收费);有声出版业;游乐园业;休闲活动场馆业;竞技及休闲体院场馆业;留、游学服务业;中介服务业;喜庆综合服务业;除许可业务外,得经营法令非禁止或限制之业务.
主营业务提供金融信息整合系统的专业服务业务,如交易所实时信息、国际股市实时信息、盘后数据库即时新闻、成交回报整合等产品,目前主要服务对象均为台湾地区金融相关行业及投资大众.
其100%控股的公司智富网科技股份有限公司主要经营电商业务.
关联关系林隆奋任董事.
业务关系与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,报告期内不存在相同的供应商或者客户,无任何关联交易及业务往来.
M.
诚功科技股份有限公司经营范围电脑系统产品之研究开发设计及内外销;电脑系统设备及终端机之买卖经销租赁及维护保养业务;电脑系统软体程序之设计及内外销;电脑资料打处理业务;企业电脑化业务之技术咨询顾问业务;提供有关电脑资料处理及其管理分析咨询顾问业务.
主营业务专营金融保险解决方案,金融、保险的专业整合运用,将专业逻辑模块化,使其能应用于各种金融、保险产品及终端设备.
主要产品为客户保单管理、保险百科、保险信息源及保险组件、保单健检、财务规划保险需求分析、退休规划等产品及解决方案.
5-2-2-64关联关系林隆奋任董事.
业务关系与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,报告期内不存在相同的供应商或者客户,无任何关联交易及业务往来.
N.
Kimo经营范围所有合法投资.
主营业务投资、控股公司.
关联关系林隆奋任董事.
业务关系与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,报告期内不存在相同的供应商或者客户,无任何关联交易及业务往来.
O.
SystexCapitalGroup,Inc.
经营范围所有合法投资.
主营业务投资、控股公司.
关联关系林隆奋任董事.
业务关系与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,报告期内不存在相同的供应商或者客户,无任何关联交易及业务往来.
P.
SystexSolutions经营范围所有合法投资.
主营业务投资、控股公司.
关联关系林隆奋任董事.
业务关系与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,报告期内不存在相同的供应商或者客户,无任何关联交易及业务往来.
5-2-2-65Q.
Cloudena(Cayman)Inc.
经营范围所有合法投资.
主营业务投资、控股公司.
关联关系林隆奋任董事.
业务关系与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,报告期内不存在相同的供应商或者客户,无任何关联交易及业务往来.
R.
AFESolutionsLtd.
经营范围计算机及外围买卖销售、信息软件零售、处理服务.
主营业务金融商品信息.
关联关系林隆奋任董事.
业务关系精诚资讯投资的公司,持股比例为49%,精诚资讯并未实际控制亦未参与该公司经营管理;为金融商品信息供货商,与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,报告期内不存在相同的供应商或者客户.
S.
BisnewsAFEThailandLtd.
经营范围计算机及外围买卖销售、信息软件零售、处理服务.
主营业务金融商品信息.
关联关系林隆奋任董事.
业务关系系精诚资讯投资的公司,持股比例为49%,精诚资讯并未实际控制亦未参与该公司经营管理;为金融商品信息供货商,与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,报告期内不存在相同的供应商或者客户.
T.
BisnewsInt'lLtd.
经营范围所有合法投资.
主营业务投资、控股公司.
关联关系林隆奋任董事.
5-2-2-66业务关系与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,报告期内不存在相同的供应商或者客户,无任何关联交易及业务往来.
U.
SyswareSingaporePte.
Ltd.
经营范围电脑系统集成服务、电脑软件业.
主营业务提供企业客户各种资讯安全与管理解决方案及教育训练,包括:IT搜索引擎、风险管理、无线网络安全、入侵侦测、网络应用安全等,并代理国际原厂知名品牌.
关联关系林隆奋任董事长.
业务关系与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,报告期内不存在相同的供应商或者客户,无任何关联交易及业务往来.
V.
Sysware(Thailand)Co.
Ltd.
经营范围电脑系统集成服务、电脑软件业.
主营业务提供企业客户各种资讯安全与管理解决方案及教育训练,包括:IT搜索引擎、风险管理、无线网络安全、入侵侦测、网络应用安全等,并代理国际原厂知名品牌.
关联关系林隆奋任董事长.
业务关系与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,报告期内不存在相同的供应商或者客户,无任何关联交易及业务往来.
W.
PT.
SyswareIndonesia经营范围电脑系统集成服务、电脑软件业.
主营业务提供企业客户各种资讯安全与管理解决方案及教育训练,包括:IT搜索引擎、风险管理、无线网络安全、入侵侦测、网络应用安全等,并代理国际原厂知名品牌.
关联关系林隆奋任董事.
业务关系与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,报告期内不存在相同的供应商或者客户,无任何关联交易及业务往来.
5-2-2-67X.
上海精瑞信息科技有限公司经营范围计算器软件技术的研究、技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,销售自产产品,其他印刷(零件印刷).
主营业务印刷品印刷、数据处理等专业印务服务.
关联关系林隆奋任董事.
业务关系与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,报告期内不存在相同的供应商或者客户,无任何关联交易及业务往来.
Y.
台脑资讯(香港)有限公司经营范围所有合法投资.
主营业务投资、控股公司关联关系郑登元任董事.
业务关系与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,报告期内不存在相同的供应商或者客户,无任何关联交易及业务往来.
Z.
台湾电脑服务股份有限公司经营范围个人电脑微电脑周边设备及零组件设计制造加工买卖等业务;各种电信电子计算机及电脑安装工程之设计施工制造买卖等业务;电脑应用技术之研究发展与推广介绍;电脑应用之规划与设计;资料处理之设计与服务;国内外厂商所产电脑及有关器材代理经销与出租业务;电脑硬软体设备系统、机房工程及网路设备系统整合工程设计、按装、维护、买卖、租赁及咨询顾问;医疗器材批发业;医疗器材零售业;电信管制射频器材输入业;医疗器材设备与制造业;除许可业务外,得经营法令非禁止或限制之业务.
主营业务提供完整医疗服务平台及解决方案:主要业务包括医院资讯系统、医疗影像储传系统、放射部门资讯系统、电子病历交换系统、移动照护、远端医疗、居家照护、资料通讯技术照护的全方位医疗资讯系统专业服务公司.
关联关系郑登元任董事长.
业务关系与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,报告期内不存在相同的供应商或者客户,无任何关联交易及业务往来.
5-2-2-68AA.
美得康科技股份有限公司经营范围医疗器材批发业;医疗器材零售业;事务机器制造业;电脑及其周边设备制造业;医疗器材制造业;电脑设备安装业;卫星电视KU频道、C频道器材安装业;电信管制射频器材装设工程业;文教、乐器、育乐用品批发业;精密仪器批发业;电脑及事务性机器设备批发业;电信器材批发业;资讯软体批发业;文教、乐器、育乐用品零售业;电脑及事务性机器设备零售业;精密仪器零售业;电信器材零售业;资讯软体零售业;国际贸易业;智慧财产权业;管理顾问业;资讯软体服务业;资讯软体服务业;资料处理服务业;电子资讯供应服务业;一般广告服务业;产品设计业;租赁业;除许可业务外,得经营法令非禁止或限制之业务.
主营业务提供完整医疗服务平台及解决方案:主要业务包括医院资讯系统、医疗影像储传系统、放射部门资讯系统、电子病历交换系统、移动照护、远端医疗、居家照护、资料通讯技术照护的全方位医疗资讯系统专业服务公司.
关联关系郑登元任董事长.
业务关系与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,报告期内不存在相同的供应商或者客户,无任何关联交易及业务往来.
BB.
精诚资讯(香港)有限公司经营范围所有合法投资.
主营业务提供全天候综合储存方案及支持服务,包含软硬件及专业咨询、维护及灾后复原、以及各种培训.
代理及转售全系列的国际原厂储存硬件产品及管理软件产品.
关联关系郑登元任董事长.
业务关系该公司与发行人不存在上下游关系,报告期内于香港曾从事金融业系统集成业务,目前已落实精诚资讯《避免同业竞争承诺函》中的承诺,已停止在中国大陆、香港、澳门的金融业系统集成业务,与发行人不存在同业竞争.
报告期内不存在相同的供应商或者客户.
5-2-2-69CC.
广州瑞宝经营范围计算机软、硬件技术、电脑网络系统的研究、开发、安装(防盗监控系统除外);批发:计算机、软件、计算机辅助设备及消耗材料、电线电缆、兼用电器、电子原器件、电子产品、通信设备、仪表、机电设备及配件.
主营业务主营业务为系统集成.
主要为华南区电信业客户提供资料存储、备份、虚拟化应用整合、容灾和安全管理的方案.
关联关系郑登元任董事长.
业务关系1.
与发行人不存在同业竞争或者上下游关系.
2.
报告期内与发行人不存在相同的客户.
3.
报告期内与发行人存在相同的供应商,具体情况如下:2010年该公司向广州神州数码有限公司、神州数码科技发展有限公司、神州数码(深圳)有限公司采购国际原厂软件共579.
5万元;2010年该公司向北京华仪未来科技发展有限公司(国际原厂软硬件产品经销商和系统集成商)采购国际原厂软件231.
2万元;2011年该公司向广州神州数码有限公司、神州数码(深圳)有限公司、上海神州数码有限公司、福州神州数码有限公司采购国际原厂软件共910.
6万元;2011年该公司向深圳市卓优数据科技有限公司采购国际原厂软件共206.
1万元;2012年该公司向深圳市卓优数据科技有限公司采购国际原厂软件共503.
2万元;2012年该公司向神州数码科技有限公司采购美国网域存储技术有限公司存储数组、赛门铁克存储软硬件295.
7万元;2012年该公司向广州神州数码信息科技有限公司采购赛门铁克备份硬件409.
5万元;2012年该公司向福州神州数码信息科技有限公司采购赛门铁克备份硬件74.
4万元.
2010年发行人向广州神州数码有限公司采购赛门铁克终端保护软件、赛门铁克终端保护软件及网络准入软件共7.
7万元;2011年发行人向广州神州数码有限公司采购HMC控制台及液晶显5-2-2-70示套装、IBMV7000存储设备、IBMP7P740小型机共100.
0万元;2011年发行人向深圳市卓优数据科技有限公司采购EMC存储设备共344.
4万元;2012年,发行人向深圳市卓优数据科技有限公司采购EMC存储光纤交换机升级设备和EMCVWAXe设备(磁盘阵列)共649.
6万元.
2012年,发行人共向广州神州数码信息科技有限公司采购思科交换器359.
4万元.
DD.
嘉利科技股份有限公司经营范围电脑设备安装业;通信工程业;电信器材批发业;电信器材零售业;资讯软体批发业;资讯软体零售业;电脑及事务性机器设备批发业;电脑及事务性机器设备零售业;资讯软体服务业;资料处理服务业;电子资讯供应服务业;国际贸易业;电信管制射频器材输入业.
主营业务主要专营信用卡刷卡机及IC卡刷卡机之销售及售后服务,刷卡系统应用程式及相关设备之维护服务,以及相关项目之销售及售后服务.
关联关系林隆奋任董事.
业务关系与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,报告期内不存在相同的供应商或者客户,无任何关联交易及业务往来.
EE.
瑞宝资讯科技(香港)有限公司经营范围电脑及周边买卖销售、资讯软体零售、处理服务.
主营业务提供资料存储、备份、容灾和安全管理的销售与处理服务;主营解决方案包括:存储备份和资料容灾、虚拟化应用整合、IT专业服务、资料安全管理等.
关联关系郑登元任董事.
业务关系与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,报告期内不存在相同的供应商或者客户,无任何关联交易及业务往来.
5-2-2-71FF.
精诚(中国)企业管理有限公司经营范围受母公司、母公司所投资的企业及其他关联公司的委托,向其提供企业管理和咨询服务;经营管理和咨询服务;市场营销服务;资金运作和财务管理服务;技术支持和研究开发服务;计算机信息服务;员工培训和管理服务.
应用软件、数据库软件及系统的设计、开发、制作;计算机软硬件及配件的批发、佣金代理(拍卖除外)及进出口并提供售后服务;计算机系统集成的调试和维护;电脑设备的经营性租赁.
(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品.
)(涉及行政许可的凭许可证经营)主营业务精诚资讯中国地区子公司之行政管理及支援服务.
关联关系郑登元任董事长,林隆奋任董事.
业务关系与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,报告期内不存在相同的供应商或者客户,无任何关联交易及业务往来.
GG.
深圳威升精科投资有限公司经营范围从事科技行业的投资、计算机软硬件的研发和销售(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
主营业务除投资发行人外,未实际开展经营业务.
关联关系胡行军任董事.
业务关系与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,报告期内不存在相同的供应商或者客户,无任何关联交易及业务往来.
HH.
深圳冠维新科投资有限公司经营范围从事科技行业的投资、计算机软硬件的研发和销售(以上均不含法律、行政法规、国务院决定需前置审批和禁止的项目).
主营业务除投资发行人外,未实际开展经营业务.
关联关系王勇任董事.
业务关系与发行人不存在同业竞争或者上下游关系,报告期内不存在相同的供应商或者客户,无任何关联交易及业务往来.
5-2-2-72(二)请补充披露关联交易的必要性和业务的定价情况,结合业务往来的具体内容补充说明前述关联交易与发行人主营业务的关系,关联交易是否对发行人业务的独立性构成影响根据正中珠江会计师事务所出具的发行人2010年度、2011年度及2012年度《审计报告》(广会所审字[2013]第11004170221号,以下简称"《审计报告》")及发行人的确认,报告期内,发行人及其子公司与发行人的关联方之间的关联交易情况如下:1.
采购商品、接受劳务的关联交易情况单位:元2012年度2011年度2010年度序号关联方关联交易内容定价方式金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例(1)SystexInformation软件及服务采购市场价格22,216.
740.
09%1,840,435.
923.
95%--(2)精诚资讯软件采购市场价格441,637.
051.
76%1,559,515.
233.
34%2,148,045.
906.
62%(3)精诚静诠办公软件及服务采购市场价格--94,941.
010.
20%516,623.
921.
59%(4)精诚胜龙服务采购市场价格--321,023.
000.
69%438,972.
301.
35%(5)精诚恒逸办公软件采购市场价格255,600.
001.
02%合计719,453.
792.
87%3,815,915.
168.
18%3,103,642.
129.
56%上表中的关联交易的具体情况如下:5-2-2-73(1)与SystexInformation的关联交易2011年,由于SystexInformation具备代理资格,四方香港向SystexInformation采购服务器、存储设备及其随机系统软件,并由SystexInformation提供安装调试服务.
2012年,四方香港因业务开发需要,由SystexInformation向其提供演示环境硬件安装、配置、调试服务.
A.
关联交易的必要性2011年,四方香港为富士通香港有限公司提供设备供货及交付安装调试服务,需购买惠普服务器、存储设备及威睿随机系统软件.
SystexInformation在香港地区具备上述产品的代理资格,故向SystexInformation采购.
因四方香港没有该项原厂硬件产品的系统工程师,交货后的安装调试服务也需在香港本地完成,为了保证服务的及时性,故向SystexInformation采购.
B.
定价原则根据SystexInformation的定价原则,即设备原厂商在香港地区针对同类项目核定的定价标准和自身的代理销售费用及合理利润以及技术服务收费,经双方协商后定价.
C.
交易价格公允性的说明四方香港通过网络查询了当时香港市场该项产品的公开价格情况,也向设备原厂商了解该产品在香港当时定价情况,结合对SystexInformation自身的代理销售费用及合理利润加上技术服务收费的评估,确认双方协商的价格低于当时市场公开价格,故向SystexInformation购买.
D.
与发行人主营业务的关系,关联交易是否对发行人业务的独立性构成影响5-2-2-74该项服务是发行人主营业务中必需的一个小的组成环节,采购金额仅占发行人同期同类交易的3.
95%和0.
09%,对发行人业务的独立性不构成影响.
(2)与精诚资讯的关联交易2010、2011及2012年,由于精诚资讯独家开发Sysclient/DLC通讯系列软件,独家拥有所有权,四方香港向精诚资讯采购Sysclient/DLC通讯系列软件,采购金额分别为214.
80万元、155.
95万元和44.
16万元.
A.
关联交易的必要性发行人的主营业务是银行IT系统的开发和服务,特别是主机系统应用的开发和服务.
DLC是主机系统最常用的通讯协议之一,广泛应用于主机与终端系统(如自动取款机等自助设备、柜台终端等)的通讯.
基于DLC协议的通讯是基于专业厂商生产的支持DLC协议的硬件或软件通讯产品来实现的.
发行人在从事银行应用系统开发和服务时,在涉及采用DLC协议与主机通讯的部分就必须基于支持DLC协议的通讯产品进行.
Sysclient/DLC是一个支持DLC协议的主机通讯软件,精诚资讯是Sysclient/DLC通讯软件的独家开发者,独家拥有所有权,故发行人向精诚资讯采购Sysclient/DLC通讯软件,并对其基于内地银行应用的特定需求作二次开发,在内地销售.
四方香港作为发行人全资子公司,为处理向台湾的支付结算和到大陆的产品进口事宜,故向精诚资讯采购Sysclient/DLC软件.
B.
定价原则以精诚资讯对地区总代理的基本定价为基础,根据发行人代理销售费用、合理利润及二次开发、售前售后技术服务收费等情况,经双方协商后定价.
C.
交易价格公允性的说明双方签订的《经销合约书》对单套产品的定价依据双方根据中国大陆的市场情况、发行人代理销售及二次开发、售后技术支持成本情况协商确定.
5-2-2-75精诚资讯与发行人之间的交易完全按市场规则进行.
经对精诚资讯向独立第三方销售Sysclient/DLC软件的价格进行对比,其同类软件价格非常接近或相同,总体价差比率较小,没有偏离正常的市场价格.
D.
与发行人主营业务的关系,关联交易是否对发行人业务的独立性构成影响该采购业务是发行人系统集成业务的一部分.
该项业务在报告期内占营业收入的占比较低,金额较小,且发行人自2012年6月起已未再采购Sysclient/DLC通讯软件,据此,对发行人业务的独立性不构成影响.
(3)与精诚静诠的关联交易2010年、2011年,由于精诚精诠具备代理资格,四方精创有限向精诚精诠采购赛门铁克的Altiris桌面管理软件和防火墙软件,并由精诚精诠提供相应的软件安装、调试、配置和保修服务.
A.
关联交易的必要性2010年、2011年,四方精创有限因业务发展需要存在采购赛门铁克的Altiris桌面管理软件和防火墙软件的需求.
精诚精诠在中国地区具备上述产品的代理资格,且具有提供相应的软件安装、调试、配置和保修服务的能力,故向精诚精诠采购.
B.
定价原则根据精诚精诠的定价原则,即软件原厂商在中国地区针对同类项目核定的定价标准和自身的代理销售费用及合理利润以及技术服务收费,经双方协商后定价.
C.
交易价格公允性的说明四方精创有限通过网络查询了当时市场上该项产品的公开价格情况,也向软件原厂商了解该产品在中国当时定价情况,结合对精诚精诠自身的代理销售费用及合理利润加上技术服务收费的评估,确认双方协商的价格低于当时市场公开价格,故向精诚精诠购买.
5-2-2-76D.
与发行人主营业务的关系,关联交易是否对发行人业务的独立性构成影响采购金额仅占发行人同期同类交易的1.
59%,对发行人业务的独立性不构成影响.
(4)与精诚胜龙的关联交易2010年6月至2011年10月,由于四方精创有限业务发展迅速,四方精创有限与精诚胜龙通过人力服务的方式,由精诚胜龙提供有计算机相关专业本科学历的初级技术人员,派遣至四方精创有限,经四方精创有限培训后,参与其软件业务开发工作.
在此期间,四方精创有限使用精诚胜龙人员23人.
合同到期后,除因不能胜任工作而淘汰4人外,其余19人均陆续转为四方精创有限员工.
此后,该项合作终止.
A.
关联交易的必要性因为当时四方精创有限业务增速超出预期,技术部门急需增加人手,临时进行人员招聘缓不济急.
精诚胜龙在厦门软件园设有海西软件中心进行人才的招募、培训,故引进这批新招聘人员,和发行人自行招聘的员工一起进行3~6个月的培训并在确认能力符合公司标准后,即转成发行人公司员工.
B.
定价原则此项关联交易中发行人向精诚胜龙支付派出人员的工资、奖金、加班费、社保、个人所得税成本等人员成本,以及精诚胜龙派出人员前往发行人深圳总部地点的交通费用和精诚胜龙人员招聘的行政性支出.
精诚胜龙派出人员到发行人深圳总部地点上班后的住宿费用及接受发行人指派前往其它地区工作的出差费用均由发行人承担.
C.
交易价格公允性的说明根据发行人的说明,由于精诚胜龙向发行人提供的初级技术人员仅具备基本的计算机专业知识,未达到开展实际业务的技术标准和要求,也不具备与银行业相关的金融知识,需要发行人按照应届毕业生的标准对其进行专门的技术和金融知识培训.
因此,此项交易中发行人仅向精诚胜龙支付派出人员的工资、奖金、加班费、社保、个人所得税成本等人员5-2-2-77成本,以及精诚胜龙派出人员前往发行人工作地点的交通费用和精诚胜龙人员招聘的行政性支出.
经核对,精诚胜龙派出人员的用工成本与发行人同期相似工作资历和技能的员工的用工成本差异较少.
从交易成本来看,发行人支付给精诚胜龙的费用和其自行招聘或从其他招聘机构聘请人员的成本几乎一致.
D.
与发行人主营业务的关系,关联交易是否对发行人业务的独立性构成影响根据发行人的说明,并经本所律师核查,(a)此项关联交易是发行人对于临时性人员短缺的阶段性人员补充,自此发行人未向亦将不会向关联方租用、借用任何人员;(b)该等人员因不具备相关专业技术和金融知识尚需经发行人培训后才能承担相应初级工作,且经核对该等人员的用工成本与发行人同期类似工作资历和技能的员工的用工成本相当;(c)精诚胜龙派出的人员数量较少(仅为23人,占本公司同期技术人员总数的比例不足4%)且不属于发行人高级管理人员和核心技术人员,合同期满后除有4人不能胜任工作外,其他19人均转为四方精创有限的正式员工,该等人员未在发行人之外兼职或领取薪酬.
因此,此项关联交易不影响发行人的主营业务的发展,也不影响发行人的独立性.
(5)与精诚恒逸的关联交易2012年,由于精诚恒逸拥有微软Office办公软件代理权,四方精创有限向精诚恒逸采购Office办公软件.
A.
关联交易的必要性四方精创有限因日常办公需要存在购买微软Office办公软件的需求,精诚恒逸在中国地区具备上述产品的代理资格,故向精诚恒逸采购.
B.
定价原则根据精诚恒逸的定价原则,即软件原厂商在中国地区针对同类项目核定的定价标准和自身的代理销售费用及合理利润,经双方协商后定价.
C.
交易价格公允性的说明5-2-2-78四方精创有限通过网络查询了当时市场上该项产品的公开价格情况,也向软件原厂商了解该产品在中国当时定价情况,结合对精诚恒逸自身的代理销售费用及合理利润加上技术服务收费的评估,确认双方协商的价格低于当时市场公开价格,故向精诚恒逸购买.
D.
与发行人主营业务的关系,关联交易是否对发行人业务的独立性构成影响微软Office办公软件为发行人日常办公所必需的基础软件.
采购金额仅占发行人同期同类交易的1.
02%,对发行人业务的独立性不构成影响.
2.
销售商品、提供劳务的关联交易情况单位:元2012年度2011年度2010年度序号关联方关联交易内容定价方式金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例(1)服务提供协议定价--1,263,636.
840.
52%--(2)精诚资讯软件销售市场价格--985,854.
610.
40%146,294.
400.
08%(3)精诚胜龙软件销售市场价格----427,350.
450.
23%合计--2,249,491.
450.
92%573,644.
850.
31%上表中的关联交易的具体情况如下:(1)与精诚资讯的关于服务销售的关联交易2011年四方香港接受精诚资讯委托,为台德菁英计划网站提供系统开发和维护等外包服务,开发完成后以"台德菁英计划网站系统软件"形式交付.
A.
关联交易的必要性5-2-2-79精诚资讯因自身业务需要,在国内进行台德菁英计划网站系统开发和维护等外包服务的转包,而发行人的主营业务之一是软件外包,发行人的技术水平满足该项目短期内完成的要求,且发行人同时具备充足的人力资源及丰富的项目实施经验,故通过谈判获得该项外包服务.
B.
定价原则发行人基于自身外包服务定价政策,按本项目的外包服务需求和资源配置,与精诚资讯谈判定价.
因为该项目的分析设计及验收测试等工作均在当地完成,发行人只需要完成编码及单元测试即可,其技术要求相对较低,且没有出差等额外费用发生,属远程开发服务的工作性质,因此其定价略低于公司承接同类型客户的价格.
C.
交易价格公允性的说明该项目采取远程开发模式,无需派人现场支持.
因只需负责编码与单元测试工作,技术难度较低,无需发行人投入高级开发人员,也无销售成本的投入,总体成本较低,其定价为每人月港币21,000元,平均每人天为港币955元(折合人民币783元/人天).
与发行人为主要客户中国银行提供的同类外部技术人员服务人员的价格相比:高级工程师人民币800~1,000元/人天,中级工程师人民币700~900元/人天,初级工程师人民币500~600元/人天,结合该项目的具体情况,该项交易定价符合发行人当时的市场定价水平.
D.
与发行人主营业务的关系,关联交易是否对发行人业务的独立性构成影响外包业务是发行人正常业务的一部分,本项目占发行人同期同类交易的0.
52%,仅占发行人同类业务的极小部分,对发行人业务的独立性不构成影响.
(2)与精诚资讯的关于软件销售的关联交易2011年四方香港接受精诚资讯委托,为精诚资讯的台湾地区客户永丰商业银行股份有限公司(以下简称"永丰银行")优利主机数据仓库系统提供系统改造及升级开发外包服务,开发完成后以"永丰银行优利主机数据仓库系统升级版软件"形式交付5-2-2-80A.
关联交易的必要性精诚资讯的台湾地区客户永丰银行需采购优利主机数据仓库系统的改造及升级开发外包服务,银行数据仓库是专业性要求很高的应用,需要精通数据抽取、清洗、装载、模型设计、横向纵向的归集等一系列专门数据仓库的设计和开发技术,并且在技术设计和实现过程中必须对银行业务具备深刻的理解,才能真正实现用户数据仓库的应用需求,精诚资讯不具备该项专业能力.
发行人对于海量数据处理、银行管理信息数据应用都具有较高的技术水平,有能力根据最终用户的需求完成开发任务,且数据仓库系统关联所有后台系统,需要对各系统提供的原始数据进行分析及归纳,对银行的业务及基础数据都需要有详细的了解.
发行人长期在银行业的系统开发经验,具备了本项目的改造能力,故通过谈判获得该项外包服务.
B.
定价原则发行人基于自身软件开发服务定价政策,按该项目的开发需求和资源配置,与精诚资讯谈判定价.
该项目采取远程开发方式,该项目的分析设计及验收测试等工作均在台湾当地由精诚资讯完成,发行人只需要完成编码及单元测试即可,因此投入的人力成本相对较低,其定价略低于公司承接同类型客户的价格.
C.
交易价格公允性的说明该项目采取远程开发模式,无需派人现场支持.
因只需负责编码与单元测试工作,技术难度较低,无需发行人投入高级开发人员,也无销售成本的投入,总体成本较低,其定价为每人月港币21,000元,平均每人天为港币955元(折合人民币783元/人天).
与发行人为主要客户中国银行提供的外部主机技术服务人员的价格(开发和测试有差异)相比:高级工程师人民币1,050~1,680元/人天,中级工程师人民币850~1,500元/人天,初级工程师人民币550~1,080元/人天.
结合该项目的具体情况,该项交易定价符合发行人当时的市场定价水平.
D.
与发行人主营业务的关系,关联交易是否对发行人业务的独立性构成影响5-2-2-81软件开发外包服务是发行人主营业务的组成部分.
该项目占发行人同期同类交易比例为0.
4%,属于零星交易,对发行人业务的独立性不构成影响.
2010年四方香港向精诚资讯销售邮务作业系统软件相关的邮件补偿系统软体.
邮件补偿系统是属于邮政汇款时的一个子系统.
该系统运行于大型计算机平台,四方精创对于该平台具有较高的技术水平.
该软件在销售前需由四方精创根据最终用户的数据结构进行功能改造,开发完成后以"邮务作业系统下的邮件补偿系统软件"形式交付.
A.
关联交易的必要性精诚资讯的台湾地区客户中华邮政股份有限公司需采购与邮务作业系统软件相关的邮件补偿系统软件开发外包服务,该系统运行于大型计算机平台,和大型银行的采用的技术与平台相同,不是通用化技术,需由专业机构开发,精诚资讯不具备该项专业能力.
发行人对于该技术平台具有较高的技术水平,有能力根据最终用户的数据结构进行功能改造,故通过谈判获得该项外包服务.
B.
定价原则发行人基于自身软件开发服务定价政策,按该项目的开发需求和资源配置,与精诚资讯谈判定价.
该项目采取远程开发方式,该项目的分析设计及验收测试等工作均在台湾当地完成,发行人只需要完成编码及单元测试即可,因此投入的人力成本相对较低,其定价略低于公司承接同类型客户的价格.
C.
交易价格公允性的说明该项目采取远程开发模式,无需派人现场支持.
因只需负责编码与单元测试工作,技术难度较低,无需发行人投入高级开发人员,也无销售成本的投入,总体成本较低,其定价为每人月港币21,000元,平均每人天为港币955元(折合人民币783元/人天).
与发行人为主要客户中国银行提供的外部主机技术服务人员的价格(开发和测试有差异)相比:高级工程师人民币1,050~1,680元/人天,中级工程师人民币850~1,500元/人天,初级工程师人民币550~1,080元/人5-2-2-82天.
结合该项目的具体情况,该项交易定价符合发行人当时的市场定价水平.
D.
与发行人主营业务的关系,关联交易是否对发行人业务的独立性构成影响软件开发外包服务是发行人主营业务的组成部分.
该项目占发行人同期同类交易比例为0.
08%,属于零星交易,对发行人业务的独立性不构成影响.
(3)与精诚胜龙的关联交易2010年,由于四方精创有限具有代理资格,四方精创有限向精诚胜龙销售甲骨文(中国)软件系统有限公司生产的原厂软件.
A.
关联交易的必要性精诚胜龙因业务经营需要存在采购甲骨文(中国)软件系统有限公司生产的原厂软件的需求,考虑到四方精创有限具有相关代理资格及其价格合理性,故向四方精创有限采购该原厂软件.
四方精创有限向精诚胜龙销售该产品乃正常市场销售行为.
B.
定价原则根据四方精创有限的定价原则,即软件原厂商在中国地区针对同类项目核定的定价标准和自身的代理销售费用及合理利润,经双方协商后定价.
C.
交易价格公允性的说明四方精创有限向精诚胜龙销售原厂软件的销售定价采取公允价定价方式,关联销售价格与非关联方销售价格差异率较小,交易价格公允.
D.
与发行人主营业务的关系,关联交易是否对发行人业务的独立性构成影响原厂软件销售为发行人系统集成业务的一部分.
该次销售占发行人同期同类交易比例为0.
23%,属于零星交易,对发行人业务的独立性不构成影响.
5-2-2-83(三)发行人接受精诚资讯委托开发软件的关联交易中,最终用户永丰银行是否为精诚资讯的关联方,二者的交易是否必要1.
最终用户永丰银行是否为精诚资讯的关联方根据精诚资讯的资料及说明,并经本所律师核查,永丰银行为永丰金融控股公司股份有限公司(以下简称"永丰金控")100%持股的子公司.
永丰金控为台湾证券交易所上市公司,股票代码为2890.
经查询永丰金控公开披露的信息,精诚资讯董事长黄宗仁系永丰金控董事长何寿川的妹夫.
根据《深圳证券交易所上市规则》,精诚资讯与永丰金控及其下属控股子公司永丰银行为关联法人.
2.
二者的交易是否必要根据精诚资讯的资料及说明,2011年四方香港向精诚资讯销售数据仓库数据应用软件及其升级版.
该软件的最终用户为永丰银行,用于永丰银行的核心业务系统.
精诚资讯除采购数据仓库数据应用软件及其升级版产品之外还需要按最终用户要求对软件进行数据来源接口改造,而发行人专业从事银行的核心业务系统开发,具备该项特定技能要求,故精诚资讯向发行人采购.
(四)请说明四方精创有限接受精诚胜龙人员进行软件开发的原因,是否借此分担相关费用,补充说明发行人向关联方租用开发人员是否对发行人人员的独立性构成影响1.
请说明四方精创有限接受精诚胜龙人员进行软件开发的原因根据发行人的说明,四方精创有限接受精诚胜龙人员进行软件开发系由于当时四方精创有限因业务需要急需人手而精诚胜龙能提供此批人员,具体原因详见本补充法律意见正文之"五/(二)/1/(4)".
2.
是否借此分担相关费用根据发行人的说明,由于精诚胜龙向发行人提供的初级技术人员仅具备基本的计算机专业知识,未达到开展实际业务的技术标准和要求,也不具备与银行业相关的金融知识,需要发行人按照应届毕业生的标准对其进行专门的技术和金融知识培训.
此项交易中发行人仅向精诚胜龙支付派出人员的工资、奖金、加班费、社保、个人所得税成本等人员成本,5-2-2-84以及精诚胜龙派出人员前往发行人工作地点的交通费用和精诚胜龙人员招聘的行政性支出.
精诚胜龙派出人员到发行人工作后的住宿费用及接受发行人指派前往其它地区工作的出差费用均由发行人承担.
经核对,精诚胜龙派出人员的用工成本与发行人同期相似工作资历和技能的员工的用工成本差异较少.
从交易成本来看,发行人支付给精诚胜龙的费用和其自行招聘或从其他招聘机构获得人员的成本几乎一致.
据此,本所律师认为,四方精创有限不存在借向精诚胜龙租用人员来分担相关费用的情形.
3.
补充说明发行人向关联方租用开发人员是否对发行人人员的独立性构成影响根据发行人的说明,并经本所律师核查,(a)上述发行人向关联方租用开发人员是由于当时发行人业务发展较快导致技术部门急需增加人手而采取的临时性措施,自此发行人未向亦将不会向关联方租用、借用任何人员;(b)该等人员因不具备相关专业技术和金融知识尚需经发行人培训后才能承担相应初级工作,且经核对该等人员的用工成本与发行人同期类似工作资历和技能的员工的用工成本相当;(c)向精诚胜龙租用的人员数量较少且不属于发行人高级管理人员和核心技术人员,合同期满后除有4人不能胜任工作外,其他19人均转为四方精创有限的正式员工,该等人员未在发行人之外兼职或领取薪酬.
基于上述,本所律师认为,上述发行人向关联方租用开发人员的情形对发行人人员的独立性不会构成影响.
六、(1)请发行人结合公司业务模式,说明Sysclient/DLC系列产品的具体用途、与发行人现有业务的关系以及相关产品的销售对发行人各期业务的具体影响;(2)补充说明Sysclient/DLC软件系列产品的所有权和经营权的归属,以及经销协议中对单套产品价格约定的依据.
(3)2009年1月发行人开始经销Sysclient/DLC软件,精诚资讯先后与发行人、四方香港签订《经销合约书》,授予大陆地区独家销售权,请说明两合约效力是否互斥,发行人及其子公司今后是否仍然要向精诚资讯及其控制的其他企业采购产品;(4)招股说明书披露实际控制人周志群控制的联合资讯未实际开展业务,但发行人向其采购Sysclient/DLC通讯系列软件,请说明原因.
请保荐机构、律师、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见.
(《反馈意见》问题6)5-2-2-85(一)请发行人结合公司业务模式,说明Sysclient/DLC系列产品的具体用途、与发行人现有业务的关系以及相关产品的销售对发行人各期业务的具体影响根据发行人和精诚资讯的说明,Sysclient/DLC通讯软件是用于IBM(InternationalBusinessMachinesCorporation,国际商业机器公司的英文缩写)大型主机终端连接的仿真软件,可支持多种不同网络环境和连线模式,终端用户通过DLC(DataLinkControl,数据链路控制的英文缩写)通讯协议去连接主机.
由于发行人主要客户中国银行ATM(自助存取款机)采用SNA(SystemsNetworkArchitecture,系统网络体系结构的英文缩写,是IBM公司开发的网络体系结构)大机通讯方式,所以需要购买DLC软件产品予以配套,经过发行人二次开发后提供给ATM供应商,ATM供应商再将产品售予中国银行.
此项业务属于发行人系统集成业务的一种,且发行人是Sysclient/DLC通讯软件在中国大陆的唯一授权代理商.
Sysclient/DLC通讯软件在发行人报告期内各期的销售金额,及占系统集成及营业收入的比例如下:项目2012年度2011年度2010年度Sysclient/DLC通讯软件的销售金额(元)1,529,147.
104,900,129.
156,944,826.
33系统集成的销售金额(元)42,008,369.
2646,218,207.
1539,511,189.
74占系统集成销售比例3.
64%10.
60%17.
58%当年营业收入(元)283,340,788.
93244,181,180.
77186,381,590.
39占营业收入比例0.
54%2.
01%3.
73%根据发行人的说明,并经本所律师核查,Sysclient/DLC通讯软件并非发行人公司的主营产品和主营业务.
而且目前中国银行已对SNA大机通讯方式进行改造,该技术产品已逐步被淘汰.
根据上表,Sysclient/DLC通讯软件在发行人报告期内各期的销售金额占系统集成及营业收入的比例呈逐年下降的趋势,发行人自2012年6月起已未再采购Sysclient/DLC通讯软件.
5-2-2-86综上,本所律师认为,Sysclient/DLC通讯软件的销售金额在报告期内占营业收入的比例均较小,对公司各期业务无重大影响.
(二)补充说明Sysclient/DLC软件系列产品的所有权和经营权的归属,以及经销协议中对单套产品价格约定的依据根据精诚资讯的说明,Sysclient/DLC通讯软件为精诚资讯自行研发的产品,其所有权与经营权均属于精诚资讯.
2011年12月28日,精诚资讯与四方香港签署《经销合约书》,约定精诚资讯授权四方香港在中国大陆地区进行Sysclient/DLC通讯软件的独家销售,经销期限自2012年1月1日至2013年12月31日,经销价格为115美元/套.
根据发行人的说明,并经本所律师核查,精诚资讯与四方香港签署的于中国大陆地区经销Sysclient/DLC通讯软件的协议中,对单套产品的定价依据双方根据中国大陆的市场情况、代理商的销售及二次开发及售后技术支持成本情况等协商确定.
(三)2009年1月发行人开始经销Sysclient/DLC通讯软件,精诚资讯先后与发行人、四方香港签订《经销合约书》,授予大陆地区独家销售权,请说明两合约效力是否互斥,发行人及其子公司今后是否仍然要向精诚资讯及其控制的其他企业采购产品2009年1月5日,精诚资讯与香港四方资讯签署《经销合约书》(以下简称"原经销合约"),约定约定精诚资讯授权香港四方资讯在中国大陆地区进行Sysclient/DLC通讯软件的独家销售,经销期限自2009年1月1日至2011年12月31日.
根据发行人的说明以及精诚资讯的确认,并经本所律师核查,四方香港自2009年9月起承继Sysclient/DLC通讯软件在中国大陆地区的经销业务.
2011年12月28日,精诚资讯与四方香港签署《经销合约书》(以下简称"新经销合约"),约定精诚资讯授权四方香港在中国大陆地区进行Sysclient/DLC通讯软件的独家销售,经销期限自2012年1月1日至2013年12月31日.
经本所律师核查,新经销合约是在原经销合约的合同期限届满后续签的合同,两份合同签署方的变更是由于Sysclient/DLC通讯软件在中国大5-2-2-87陆地区的经销业务已由四方香港承继,据此,本所律师认为,上述两份合同的效力不存在互斥.
根据发行人的说明,Sysclient/DLC通讯软件由于技术更新已被淘汰使用,发行人及其子公司在2012年6月后已不再采购Sysclient/DLC通讯软件.
(四)招股说明书披露实际控制人周志群控制的联合资讯未实际开展业务,但发行人向其采购Sysclient/DLC通讯系列软件,请说明原因根据发行人的说明,并经本所律师核查,联合资讯报告期内并未实际开展业务,报告期前的2009年度,联合资讯曾向发行人销售Sysclient/DLC通讯软件,其原因为:当时联合资讯计划将其全资子公司香港四方资讯转出并注销,香港四方资讯将其向精诚资讯采购的Sysclient/DLC通讯软件交予联合资讯代为处理,联合资讯遂将该部分软件销售予发行人.
2009年2月四方香港成立,自2009年9月起,由四方香港承继原经销合同(已经精诚资讯的确认同意),联合资讯除将上述Sysclient/DLC通讯软件销售予发行人外,未再从事相关经销业务.
七、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员多为香港、台湾人士.
进入大陆国有银行提供IT服务业务是否合法合规,是否受到限制,是否因为发生过涉露客户秘密等违约情形,是否存在因金融安全而被限制出国有银行IT服务市场的可能性.
请保荐机构、律师核查并发表意见.
(《反馈意见》问题8)(一)发行人进入大陆国有银行提供IT服务业务是否合法合规,是否受到限制发行人主营业务系为银行提供IT软件开发和服务,业务范围涵盖定制化软件开发(含IT咨询)、应用维护及系统集成.
根据《外商投资产业指导目录》(2011年修订)的相关规定,发行人业务属于鼓励类外商投资产业目录中的"软件产品开发、生产"和"以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、人力资源服务、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务".
根据发行人的说明,并经对发行人主要国有商业银行客户的走访,发行人向大陆国有银行提供IT服务业务不违反法律法规的规定,国有银行客5-2-2-88户选择IT服务供应商时并未对外商投资企业加以限制.
发行人在向相关银行客户提供IT服务时,相关软件的开发和测试是在隔离和模拟的环境中进行,并不涉及客户信息及其他保密信息.
鉴于银行对其全部IT服务供应商无论内外资均采取严格的保密措施,故无需对境外公司或外商投资企业进行特别限制.
实践中,国有银行对其IT核心系统的构建和开发一直与境外公司或外商投资企业进行充分合作,也更倾向于选择技术更为成熟且实力较强的公司为其提供IT服务,以引进境外成熟的业务模式和技术经验.
基于上述,本所律师认为,发行人为大陆国有银行提供IT服务业务符合外商投资等法律法规的规定,并未因发行人为外商投资企业以及其董事、高级管理人员之外籍身份而对发行人加以限制.
(二)发行人是否因为发生过涉露客户秘密等违约情形根据发行人的说明,并经对发行人主要国有商业银行客户的走访,截至本补充法律意见出具之日,发行人未曾发生泄露客户秘密等违约情形.
另一方面,国有银行通常对包括发行人在内的IT服务供应商均采取下列严格的保密措施,以防止客户秘密信息的泄露:1.
从客户信息方面,发行人在向相关银行客户提供软件开发服务的时候,银行向发行人提供的数据均为修改和加工后的模拟数据,相关软件的开发是在隔离且模拟环境中进行,发行人及其员工不存在接触银行真实客户资料并将之泄露的可能性;2.
从银行技术资料方面,发行人为银行提供的软件开发服务仅涉及银行系统的某一部分内容,其他部分由其他IT服务提供商负责或由银行自行开发,银行系统中的前端和后端业务、主机平台开发和开放式平台开发严格分开,发行人无法获取完整的银行系统信息;3.
银行IT系统的日常运作由银行自行负责,发行人会向银行提供相关软件的维护服务,但正常维护的实际操作主要由银行技术人员实施,发行人主要在模拟环境中就相关问题进行调试、维护;4.
对于发行人派驻银行进行软件开发、后期维护服务的员工,银行会通过严格审核筛选并定期安排对其进行信息安全教育和按年度签署保密协议.
5-2-2-89(三)发行人是否存在因金融安全而被限制出国有银行IT服务市场的可能性如前所述,(a)发行人依法向大陆国有银行提供IT服务业务,其主营业务为鼓励外商投资的产业;(b)根据发行人银行客户的确认,从金融安全的角度,银行已就客户信息和技术信息的获取以及银行IT系统的日常运作等方面采取严格的保密措施,发行人向其提供IT服务是在隔离、模拟的环境中进行,并不涉及威胁金融安全的可能,历史上发行人亦未曾发生过泄露客户秘密等情形;(c)银行在IT系统的构建和开发过程中一直与境外公司或外商投资企业进行合作,其需要技术能力和综合实力均较强的企业为其提供IT服务.
基于上述,本所律师认为,现行有效的法律法规并不限制发行人在国有银行IT服务市场提供相关服务.
八、请发行人按照证券期货法律适用意见第3号的要求,重新计算被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、营业收入、利润总额的占比,并补充提供相关资料.
请保荐机构和相关中介机构核查并发表明确意见.
(《反馈意见》问题10)根据发行人的资料,四方香港有关财务指标占发行人2010年12月31日的资产总额、2010年的营业收入、利润总额的比例如下:单位:万元财务指标四方香港四方精创有限(母公司数据)占比资产总额2,276.
3313,861.
8116.
42%营业收入*7,911.
6010,726.
5573.
76%利润总额420.
846,565.
866.
41%*营业收入总额已扣除关联交易影响:2010年,四方精创有限向四方香港购入硬件1,183.
21万元;四方精创有限向四方香港提供服务5,879.
06万元.
经本所律师核查,在本次反馈回复文件中,发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》(证监发行字[2006]6号)附录第四章和第八章的要求,提交了会计师关于四方香港的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文5-2-2-90件.
此外,发行人已按照证券期货法律适用意见第3号的要求将四方香港合并前的净损益应计入非经常性损益,并在申报财务报表中单独列示.
本所律师已按照证券期货法律适用意见第3号的要求对四方香港的基本情况及该次重组进行尽职调查和披露,详见《律师工作报告》正文之"八/(二)"、"九/(一)/3"及"九/(二)/3"的相关内容.
根据张永贤李黄林律师行于2013年3月19日出具的法律意见书,并经本所律师核查,自设立至今,四方香港是合法存续的公司;没有按揭和抵押的未偿还债项;具有从事经营范围涵盖的业务的资格;没有应缴而未缴的税项;合法运营,没有受到香港政府机关处罚情况;没有任何关于四方香港的清盘请求;没有任何民事及刑事诉讼记录.
九、请发行人补充披露从人员结构、计价模式等因素看发行人的业务实质是否为IT服务外包,是否因为业务要求需要员工加班,是否按照《劳动法》、《劳动合同工法》的要求与员工签订劳动合同、提供必要的劳保条件、按时足额支付加班工资及相关的福利待遇,报告期内是否发生劳动争议或相关诉讼,是否依法建立工会并采取切实有效的措施维护员工的基本权益,发行人是否向关联方借用员工,是否接受劳务派遣,是否将其业务分包给其他主体帮助,完成是否通过使用实习生、试用期员工等方式降低用工成本.
请保荐机构、律师核查并发表意见.
(《反馈意见》问题24)(一)从人员结构、计价模式等因素看发行人的业务实质是否为IT服务外包根据发行人的说明,并经本所律师核查,发行人主营业务系为境内外商业银行提供IT软件开发、应用维护及系统集成服务.
发行人利用专业的银行IT系统服务能力,帮助银行完成其IT系统建设和维护工作,提高银行运营效率.
发行人人员结构以研发及技术人员为主,占总员工人数比例超过90%.
发行人的软件开发业务及规划咨询业务都是按照各项目所需人工工时为基础,综合项目具体工作量情况并经双方协商后确定.
具体表现形式主要有两种:一种是以人/日为计算单位,根据项目的工期进行报价,这是发行人服务报价的主要形式;另一种则是以项目为单位,根据规模大小进行报价,部分软件产品开发业务会以该种形式报价.
系统集成产品的定价主要以商品的市场采购价为基础,附加公司合理利润后进行报价.
由于系统集成业务通常采用招标形式,中标的关键在于供应商价格是否能予以配合.
通常发行人在招标前或招标过程中会不断与供应商协定价5-2-2-91格,并确定最终报价以确保成功中标.
全球最大的管理咨询公司之一的毕博管理咨询公司(BearingPointInc.
)对服务外包的定义如下:"服务外包就是指企业为了将有限资源专注于其核心竞争力,以信息技术为依托,利用外部专业服务商的知识劳动力,来完成原来由企业内部完成的工作,从而达到降低成本、提高效率、提升企业对市场环境迅速应变能力并优化企业核心竞争力的一种服务模式.
"基于上述,结合发行人实际从事的业务、从业人员的结构以及主要工作内容、公司服务收费的模式等因素看,本所律师认为,发行人的业务实质属于IT服务外包.
发行人已在《招股说明书》"第六节业务与技术一、发行人主营业务、主要产品及变化情况(一)公司主营业务简介"中补充披露"公司主营业务实质属于IT服务外包"的描述.
(二)是否因为业务要求需要员工加班,是否按照《劳动法》、《劳动合同工法》的要求与员工签订劳动合同、提供必要的劳保条件、按时足额支付加班工资及相关的福利待遇1.
发行人是否按照《劳动法》、《劳动合同工法》的要求与员工签订劳动合同、提供必要的劳保条件根据发行人的说明,并经本所律师核查,截至2012年12月31日,发行人及其子公司四方香港的员工人数合计1,143人,其中发行人(包括下属分公司)共有员工1,122人.
根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规及深圳市的有关规定,发行人实行全员劳动合同制,公司与员工均签订了劳动合同,依法建立了劳动关系.
发行人与员工签订的劳动合同包括了合同期限、工作内容和工作地点、工作时间和休息休假、劳动报酬、社会保险和福利待遇、劳动保护、劳动条件和职业危害防护、合同解除和终止等主要条款.
经核查,本所律师认为,该等劳动合同合法有效.
根据发行人的说明,并经本所律师核查,发行人已依法为员工足额缴纳社会保险和住房公积金(详见本补充法律意见正文之"十三").
除为员工缴纳社会保险和住房公积金外,发行人还额外为其员工购买商业意外保险,以保障员工人身安全.
基于上述,本所律师认为,发行人按照《劳动法》、《劳动合同法》的要5-2-2-92求与全部员工签订劳动合同,并提供必要的劳动保障条件.
2.
是否因为业务要求需要员工加班,是否按时足额支付加班工资及相关的福利待遇根据发行人的《员工手册》、《加班管理制度》及其说明,发行人实行标准工时制,每日工作8小时,每周工作40小时.
员工享受法定节假日、婚假、产假等假期.
发行人鼓励员工在工作时间内完成工作任务,但因业务需要,本着员工自愿加班的原则,员工可能会在工作时间以外加班工作.
对于因工作需要的加班,公司将向加班员工支付加班工资、给予调休并支付相应的补贴等福利待遇.
具体制度包括:(1)员工加班需向相关主管人员申请并经公司确认,发行人根据员工的考勤计算经确认的加班工作小时数,并于年末向员工支付加班工资.
(2)根据员工的要求可对加班时间进行调休或折假.
(3)发行人向其员工提供的其他福利待遇包括工作日和周末加班不同程度的餐费补助和交通补助.
具体包括:(a)工作日加班到晚上21:00之后,补助餐费30元;(b)工作日及周末加班到晚上10:00之后,可报销返回家里的计程车车费;(c)周末加班早上9:00~12:00,补助餐费30元,13:30~18:00,补助餐费30元,加班到晚上0:00之后,每加班1小时补助10元餐费,最多补助70元餐费;(d)通宵值班另有额外补助.
根据《深圳市中级人民法院关于审理劳动争议案件若干问题的指导意见(试行)》的相关规定,劳动者与用人单位在签订劳动合同时约定的工资中注明"已包含加班工资"、实行"月薪"制或虽未书面约定实际支付的工资是否包含加班工资,但用人单位有证据证明已支付的工资包含正常工作时间工资和加班工资的,如劳动者的时薪不低于法定最低工资标准的,则用人单位计发给劳动者的工资符合法律规定的加班工资计算标准,可认定用人单位已全额支付了加班工资.
经核查,发行人支付给员工的时薪高于深圳市2012年法定最低工资的时薪标准,符合上述规定对于加班工资的支付要求.
根据《深圳市员工工资支付条例》(2009年10月修订),加班工资支付周期不得超过一个月.
经核查,发行人在年末才一次性向其员工支付总加班工资的情形不符合前述条例的规定,存在法律上的瑕疵.
但(a)经发行人的确认,报告期内发行人已向其员工足额支付加班工资及相关福5-2-2-93利待遇,且加班工资计算标准符合深圳市的相关规定;(b)根据深圳市人力资源和社会保障局分别于2012年7月13日和2013年2月1日出具的《关于深圳四方精创资讯股份有限公司守法情况的复函》,发行人2010、2011及2012年度无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录.
基于上述,本所律师认为,发行人已按经双方确认的工作小时足额向其员工支付加班工资及相关福利待遇,发行人未按照规定按月支付加班工资而在年末一次性支付的不规范情形,不会对本次发行上市构成实质性的法律障碍.
(三)报告期内是否发生劳动争议或相关诉讼根据发行人提供的《仲裁调解书》等相关资料及说明,并经本所律师核查,发行人报告期内发生的劳动仲裁案件包括:1.
郭威案本劳动仲裁案件的申请人为郭威,被申请人为发行人,受理仲裁机构为天津市劳动争议仲裁委员会.
申请人向天津市劳动争议仲裁委员会提起劳动仲裁,要求被申请人支付一个月工资标准的经济补偿金差额5,500元以及2009年8月至2010年9月期间平日加班费6,000元、周末加班费10,000元和法定节假日加班费2,000元.
根据天津市劳动争议仲裁委员会于2011年7月7日出具的《调解书》(津劳仲调字[2011]第252号),双方经调解后达成一致处理意见,被申请人向申请人一次性支付8,000元,双方再无其他劳动争议.
2.
胡俊案本劳动仲裁案件的申请人为胡俊,被申请人为发行人,受理仲裁机构为深圳市劳动人事争议仲裁委员会.
申请人向深圳市劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁,要求被申请人支付正常工作时间工资(从2012年2月1日至2012年3月7日)4,505元,并由被申请人出具离职证明.
根据深圳市劳动人事争议仲裁委员会于2012年3月16日出具的《仲裁调解书》(深劳人仲案[2012]711号),双方经调解后达成一致处理意见,申请人与被申请人于2012年3月7日解除劳动关系并由被申请人出具离职证明,被申请人同意支付申请人工资4,505.
28元,扣减申请人应支付的违约金4,400元,余额105.
28元被申请人于2012年3月23日前一次性支付完毕;申请人放弃其他请求,双方劳动争议就此了结.
5-2-2-943.
朱家言案本劳动仲裁案件的申请人为朱家言,被申请人为发行人,受理仲裁机构为深圳市劳动人事争议仲裁委员会.
申请人向深圳市劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁,要求裁决被申请人与申请人解除劳动合同关系,并由被申请人出具离职证明和办理社会保险、住房公积金转出手续及返还住房公积金卡,要求被申请人支付2012年2月1日至2012年3月5日正常工作时间工资2,317元,被申请人违法解除劳动合同经济赔偿金4,200元,以及2011年8月25日至2011年11月25日期间未签订劳动合同双倍工资9,600元.
根据深圳市劳动人事争议仲裁委员会于2012年5月9日出具的《仲裁调解书》(深劳人仲案[2012]597号),双方经调解后达成一致处理意见,申请人与被申请人劳动关系自2012年3月6日起解除,申请人确认被申请人已足额支付2012年2月1日至2012年3月5日期间正常工作时间工资,申请人放弃其他请求,双方劳动争议就此了结.
4.
冯端端案本劳动仲裁案件的申请人为冯端端,被申请人为发行人,受理仲裁机构为北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会.
申请人向北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁,要求被申请人支付2012年7月18日至2012年7月31日未签劳动合同二倍工资差额2,000元,支付解除劳动关系经济补偿金2,500元,支付2012年7月工资4,500元,以及支付2012年6月18日至2012年7月31日加班费2,148元.
根据北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会于2012年8月23日出具的《调解书》(京海劳仲字[2012]第8285号),双方经调解后达成一致处理意见,被申请人与申请人于2012年8月1日解除劳动关系,被申请人一次性向申请人支付解除劳动关系经济补偿金、2012年7月工资及2012年6月18日至2012年7月31日加班费合计6,500元,申请人自愿放弃其他申请请求,申请人与被申请人此后再无其他劳动争议.
经本所律师核查,上述4项劳动仲裁案件均已了结.
除上述已披露的劳动仲裁案件外,发行人报告期内不存在其他劳动争议、仲裁或相关诉讼案件.
5-2-2-95(四)是否依法建立工会并采取切实有效的措施维护员工的基本权益根据《中华人民共和国工会法(2001年修正)》以及《深圳市实施办法(2008年修正)》等相关法律法规的规定,职工有依法参加和组织工会的权利.
用人单位、其他组织和个人不得阻挠和限制.
用人单位有会员十人以上或者有职工二十五人以上的,应当自设立或者登记之日起六个月内单独建立基层工会委员会.
根据发行人的说明,并经本所律师核查,发行人尚未建立工会,但截至本补充法律意见出具之日,发行人已根据上述相关规定正在组建公司的基层工会组织.
此外,经核查发行人与员工签署的劳动合同、发行人的员工手册及薪酬制度等管理制度文件并经发行人确认,发行人与全部员工均签署劳动合同,对员工权利义务进行协商约定;发行人建立了较为完备的人事管理制度,其中规定的工作时间、薪酬、津贴、补助、社保等涉及员工基本权益的方面均符合法律法规的规定;发行人为其员工足额缴纳社会保险和住房公积金(详见本补充法律意见正文之"十三").
基于上述,本所律师认为,发行人存在未依法建立工会的情形,但发行人目前已按照相关规定在申请建立公司的基层工会组织,且已通过劳动合同、制度化管理以及足额缴纳社保和住房公积金等措施维护员工的基本权益,发行人尚未建立工会的不规范情形不会构成本次发行上市的重大法律障碍.
(五)发行人是否向关联方借用员工,是否接受劳务派遣,是否将其业务分包给其他主体帮助根据发行人的说明,并经本所律师核查,2010年6月至2011年10月,由于四方精创有限业务发展迅速,四方精创有限与精诚胜龙通过人力服务的方式,由精诚胜龙提供有计算机相关专业本科学历的初级技术人员,派遣至四方精创有限,经四方精创有限培训后,参与其软件业务开发工作.
在此期间,四方精创有限使用精诚胜龙人员23人.
合同到期后,除因不能胜任工作而淘汰4人外,其余19人均陆续全部转为四方精创有限员工.
此后,该项合作终止.
(详见本补充法律意见正文之"五/(二)/1/(4)")根据发行人的说明,并经本所律师核查,除上述员工借用外,截至本补充法律意见出具之日,发行人未向其他关联方借用员工,未曾接受劳动派遣,亦不存在将其业务分包给其他主体帮助的情形.
5-2-2-96(六)是否通过使用实习生、试用期员工等方式降低用工成本根据发行人的说明,并经本所律师核查,发行人存在使用实习生以及与新入职员工约定试用期的情形.
1.
发行人是否通过使用实习生来降低用工成本根据发行人的说明,并经本所律师核查,发行人存在使用实习生的情形,但发行人招收在校就读、未正式毕业的大专院校学生到公司实习培训系出于持续培养合资格员工和储备人才资源的目的,而非为了降低用工成本,其主要依据如下:(1)发行人招用实习生的主要原因根据发行人的说明,发行人作为软件开发企业,高素质的软件开发人才对公司的持续发展至关重要,除对外招聘已有一定技术基础和工作经验的人员外,发行人同时通过招收在校就读、未正式毕业的大专院校学生到公司实习培训以发掘和培养人才.
此外,发行人的业务专业性较强,需要同时熟悉IT技术和银行业务的复合型人才,而对于专业技术和实际操作经验较弱的实习生,发行人主要以对其进行知识和技术培训为主,通常不会安排实习生进行大量具体工作.
再次,发行人培养满足其需求的合资格员工的周期较长,从实习生开始对其进行培训,并对于表现合格的实习生在其毕业后转为正式员工,可以使得其更快适应公司的工作,并达到提高人员稳定性和储备人才资源的效果.
(2)报告期内发行人实习生的平均工资与当时新入职员工工资差异较小根据发行人的资料及说明,并经本所律师核查,报告期内发行人使用实习生的平均人数、平均工资以及当年属于应届毕业生的新入职员工的平均工资情况如下表:年度实习生平均人数实习生平均工资属于应届毕业生的新入职员工平均工资2010年度87人3,193.
42元3,484.
67元2011年度164人3,245.
92元4,033.
96元2012年度77人3,540.
09元4,056.
19元5-2-2-97根据上表数据,发行人报告期内实习生的平均工资与当年属于应届毕业生的新入职员工平均工资的差额较小,就对于尚不具备成熟专业技术和经验且尚在培训学习阶段的实习生而言,发行人向其支付的工资较高并逐年上涨,超过深圳市2013年法定最低工资标准(1,600元/月),不存在为了降低公司用工成本而使用实习生的情形.
(3)发行人建立了较为完善的实习生使用制度根据发行人的资料及说明,并经本所律师核查,发行人建立了较为完善的实习生使用制度.
发行人在实习培训开始前会与实习生签署《实习及培训协议》,并明确约定双方的权利义务.
实习期通常为三至六个月,由发行人向实习生提供技术培训及进项目组接受业务知识训练,期间发行人向实习生支付实习工资,并提供免费住宿.
实习期满并经考核通过,发行人一般会在其毕业后转为公司正式员工.
综上,发行人招用实习生主要以培训和训练为主,其主要目的系通过持续培养和储备人才以满足发行人的发展需求;发行人实习生的平均工资与新入职员工的工资差异较小;发行人已建立较为完善的实习生制度以保障实习生的权益.
基于上述,本所律师认为,发行人并未通过使用实习生来降低用工成本.
2.
发行人是否通过试用期员工来降低用工成本根据发行人的《员工手册》及其说明,并经本所律师核查,发行人根据相关劳动法律法规与员工约定试用期,试用期限视工作性质和劳动合同期限确定,即发行人与新入职员工签订的劳动合同一般为三年,试用期为三个月,最长不超过六个月.
发行人在试用期间向新入职员工发放工资,试用期满后员工薪酬将按10%~30%的幅度调升,并按照相关规定为试用期员工缴纳社保、住房公积金和购买商业意外保险,并享受公司其它的相关福利待遇,如假期、班车、宿舍等.
基于上述,本所律师认为,发行人依法与新入职员工约定试用期,试用期限、试用期薪酬以及缴纳社会保险等均符合劳动法律法规的规定,试用期满如无特殊不胜任情况均转为正式员工,发行人与新入职员工约定试用期系为了考察员工是否与录用要求相一致,而非为了降低企业用工成本.
5-2-2-98十、请发行人说明相关无形资产权属证书是否已经过户到发行人股份公司名下,请保荐机构、律师核查并发表意见.
(《反馈意见》问题25)根据发行人提供的《房地产证》、商标注册证及注册商标变更证明、计算机软件著作权证、软件产品登记证书,并经本所律师核查,发行人拥有的土地使用权、注册商标、计算机软件著作权等无形资产权属证书均已依法过户到发行人股份公司名下.
据此,本所律师认为,发行人合法拥有上述无形资产.
十一、请说明发行人股东在有限责任公司整体变更为股份有限公司时是否依法纳税,控股股东、实际控制人存在未及时纳税情形的,是否构成重大违法行为.
请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表意见.
(《反馈意见》问题26)根据正中珠江会计师事务所于2011年12月12日出具的《审计报告》(广会所审字[2011]第11004170016号)、发行人的工商登记资料、四方精创有限整体变更为股份公司时的纳税凭证,并经本所律师核查,发行人股东在四方精创有限变更为股份公司时的纳税情况如下:单位:元股东名称税率变更前注册资本变更后注册资本未分配利润转增股本数额1应缴税额实缴税额1益群集团5%21,234,40027,742,5001,887,802.
4294,390.
12188,780.
24SYSTEXSOLUTIONS5%15,240,00019,912,5001,354,991.
9967,749.
60135,499.
20益志集团10%7,620,0009,952,500677,240.
8267,724.
0867,724.
08益威集团10%5,029,2006,570,000447,070.
8044,707.
0844,707.
08弘高亚太10%838,2001,095,00074,511.
807,451.
187,451.
18俊图精科-838,2001,095,00074,511.
80--冠维新科-1,646,4332,152,500146,471.
83--威升精科-1,659,4502,175,000148,002.
89--建方新科-1,643,1502,145,000145,961.
47--信方精科-1,654,9672,160,000146,982.
18--5-2-2-99股东名称税率变更前注册资本变更后注册资本未分配利润转增股本数额1应缴税额实缴税额1合计57,404,00075,000,0005,103,548.
00282,022.
06282,022.
06注1:未分配利润转增股本数额,系以发行人整体变更后的注册资本减去变更前的注册资本以及因溢价形成的资本公积部分转增注册资本数额后计算而来;根据广会所审字[2011]第11004170016号《审计报告》,截至2011年11月30日,四方精创有限股权溢价形成的资本公积为12,492,452元.
注2:益群控股与SYSTEXSOLUTIONS实缴税额高于应缴税额系因为其按照10%的税率缴纳企业所得税,目前已经向主管税务机关申请减按5%的税率缴纳企业所得税.
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》("国税函[2010]79号"),被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的,不作为投资方企业的股息、红利收入,投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础.
因此,计算发行人之股东缴纳企业所得税缴纳基数时,扣除股权溢价形成的资本公积转增部分符合上述国税函[2010]79号之规定.
根据《企业所得税法》及其实施条例,居民企业之间的股息红利所得免征企业所得税;非居民企业自居民企业的股息红利所得减按10%的税率缴纳企业所得税.
因此,俊图精科、冠维新科、威升精科、建方新科、信方精科等居民企业免缴企业所得税,益志集团、益威集团和弘高亚太等非居民企业按照10%之税率缴纳企业所得税符合《企业所得税法》及其实施条例之规定.
根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十条之规定,持有大陆地区居民企业25%以上权益的香港企业,就其股息红利所得缴纳企业所得税时,可以减按5%之税率缴纳.
因此,益群集团和SystexSolutions按照5%之税率缴纳企业所得税符合上述税收协定之规定.
综上,本所律师认为,发行人股东在四方精创有限整体变更为股份有限公司时已经依法纳税,不存在税收违法行为.
5-2-2-100十二、请发行人说明是否存在影响持续经营的诉讼、仲裁事项,请保荐机构、律师核查并发表意见.
(《反馈意见》问题27)根据发行人的说明,并经本所律师走访深圳市中级人民法院、深圳市南山区人民法院、深圳市仲裁委员会、中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会以及其他方式之核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在正在进行的尚未完结或潜在的、对发行人的持续经营可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁事项.
十三、请发行人补充披露包括母公司和所有子公司在内办理了社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期,是否存在需要补缴情况.
如需补缴,请发行人说明并披露须补缴的金额与补救措施及对发行人经营成果的影响.
请保荐机构、律师核查上述问题,并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见.
(《反馈意见》问题29)(一)社会保险1.
报告期内发行人已办理社会保险的员工人数根据发行人提供的资料及说明,并经本所律师核查,报告期内,发行人(含北京分公司和上海分公司)已为其员工办理了社会保险登记并缴纳社会保险费,具体缴纳人数和金额如下表:年度期末参保人数期末总人数缴纳金额(万元)2012年1,1211,1221,309.
922011年885884851.
542010年550539479.
50根据发行人的说明,并经本所律师核查,上述发行人社会保险缴纳情况中存在期末参保人数与期末总人数不一致的情形系由于缴纳政策引起的,即发行人对于新入职人员,当月15日前入职的自当月开始缴纳社保,15日之后入职的自次月开始缴纳社保.
对于离职人员,当月15日前离职的自当月开始停交社保,15日之后离职的自次月开始停交社保.
5-2-2-101另根据发行人提供的资料及说明,并经本所律师核查,发行人通过人力资源代理机构为深圳总部以外的员工缴纳社保.
且除在北京和上海为其分公司员工缴纳社会保险外,发行人还为在北京分公司、上海分公司中的个别天津籍、武汉籍、南京籍的员工按照当地政策在当地缴纳社会保险.
2.
报告期内发行人为其员工缴纳社会保险的缴费比例根据发行人提供的资料及说明,并经本所律师核查,报告期内,发行人及其下属分公司为其员工缴纳社会保险的缴费比例分别如下:缴纳比例(公司+个人)类别2012年2011年2010年深圳总公司养老保险11%+8%11%+8%11%+8%医疗保险6.
5%+2%2011年上半年:4.
5%;2011年下半年:6.
5%;个人缴纳比例为2%4.
5%+2%工伤保险0.
5%+0%2011年上半年0.
25%;2011年下半年0.
5%0.
5%+0%失业保险0.
4%+0%0.
4%+0%0.
4%+0%生育保险0.
5%+0%0.
5%+0%0.
5%+0%北京分公司养老保险20%+8%20%+8%20%+8%医疗保险10%+(2%+3)10%+(2%+3)10%+(2%+3)工伤保险0.
45%+0%0.
3%+0%0.
3%+0%0.
3%+0%失业保险1%+0.
2%1%+0%1%+0%生育保险0.
8%+0%0.
8%+0%0.
8%+0%上海分公司养老保险22%+8%22%+8%22%+8%5-2-2-102缴纳比例(公司+个人)类别2012年2011年2010年医疗保险12%+2%12%+2%12%+2%工伤保险0.
5%+0%0.
5%+0%0.
5%+0%失业保险1.
7%+1%2%+1%2%+1%生育保险0.
5%+0%0.
8%+0%0.
5%+0%注:北京分公司的医疗保险中2%+3指的是除基本医疗保险外,每月为员工缴纳3元的补充医疗保险.
经核查,本所律师认为,上述发行人及其下属分公司的社会保险缴费比例符合国家和地方性的有关规定.
3.
发行人办理社会保险的起始日期根据发行人提供的资料及其说明,并经本所律师对发行人社会保险登记信息的核查,发行人深圳总部自2004年6月起为员工缴纳社会保险,办理起始日期晚于公司设立日期(2003年11月21日)系由于当时发行人是在员工通过试用期考核后才开始为其办理社会保险的,即最早有员工转正的时间为2004年6月.
根据发行人提供的资料及其说明,并经本所律师核查,发行人自2009年3月起为北京分公司员工缴纳社会保险,办理起始日期早于分公司设立日期(2009年7月30日)系由于发行人为北京分公司招录的第一位北京本地员工于2009年2月23日入职,按规定须于2009年3月开始为其在北京缴纳社会保险.
根据发行人提供的资料及其说明,并经本所律师核查,发行人上海分公司自2010年4月起为员工缴纳社会保险,上海分公司成立于2010年4月6日,分公司招录的第一批上海本地员工于2010年3月22日入职,按规定须于2010年4月开始为其在上海缴纳社会保险.
5-2-2-1034.
社会保险主管部门出具的证明根据深圳市社会保险基金管理局于2013年1月29日出具的证明,四方精创无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该管理局行政处罚的情形.
基于上述,本所律师认为,报告期内发行人已依法足额为其员工缴纳社会保险,不存在需要补缴社会保险的情形,对发行人本次发行上市无重大影响.
(二)住房公积金1.
报告期内发行人已办理住房公积金的员工人数根据发行人提供的资料及说明,并经本所律师核查,自2010年12月起,发行人(含北京分公司和上海分公司)已为其员工办理了住房公积金开户并缴存住房公积金,具体缴纳人数和金额如下表:年度期末参保人数期末总人数缴纳金额(万元)2012年1,0981,122398.
062011年803884287.
872010年(仅12月)46153918.
62根据发行人的说明,上述发行人住房公积金缴纳情况中存在期末参保人数小于期末总人数的情形系由于缴纳政策引起的:发行人对于新入职人员,自入职次月开始为其缴存住房公积金;对于离职人员,自当月开始停缴住房公积金.
2.
报告期内发行人为其员工缴存住房公积金的缴存比例根据发行人提供的资料及说明,并经本所律师核查,报告期内,发行人及其下属分公司为其员工缴存住房公积金的缴存比例分别如下:5-2-2-104缴纳比例(公司+个人)总公司/分公司2012年2011年2010年深圳总公司6%+6%6%+6%6%+6%北京分公司12%+12%12%+12%12%+12%上海分公司7%+7%7%+7%7%+7%经核查,本所律师认为,上述发行人的住房公积金缴存比例符合国家和地方性的有关规定.
3.
发行人办理住房公积金的起始日期根据发行人提供的资料及其说明,并经本所律师核查,发行人自2010年12月起为其员工办理并缴存住房公积金.
在《深圳市住房公积金管理暂行办法》于2010年12月20日实施前,深圳市住房公积金的缴存主要适用《深圳市人民政府关于发布的通知》(深府[1992]128号),该通知第二条规定,"职工住房公积金的规定适用于有本市常住户口的企业固定职工和合同制职工".
根据该规定,企业并未被强制要求为非深圳户籍的员工缴纳住房公积金,且深圳当地实践中亦未强制性要求用人单位必须为员工缴纳住房公积金.
实践中,对于购买住房的职工,用人单位可将住房公积金应缴额发给其本人;对于承租住房的职工,用人单位可在住房公积金中扣除职工的租金,将扣除部分按月发放给职工.
由于发行人部分员工非深圳户籍,因而按上述规定只可享受现金领取而不是专户缴纳的方式.
另外,深圳市住房公积金在当时的实际应用存在诸多限制,如当时不可利用住房公积金贷款买房,员工实际难以享受住房公积金贷款利率较低的优惠,也不能通过支取住房公积金来缴纳房租等.
因此,在2010年12月以前,发行人并未为员工缴纳住房公积金,而是按照员工工资收入的13%的标准直接向全体员工发放住房补贴,同时还根据员工需要以优惠价格为其提供宿舍.
在《深圳市住房公积金管理暂行办法》实施后,深圳户籍和非深圳户籍员工均需强制性缴存住房公积金.
发行人自2010年12月起即依据《深圳市住房公积金管理暂行办法》的规定为所有员工缴存了住房公积金.
5-2-2-1054.
住房公积金主管部门出具的证明根据深圳市住房公积金管理中心于2012年10月10日和2013年1月7日出具的证明,四方精创无因违法违规而被该中心行政处罚的情形.
5.
发行人实际控制人的承诺发行人的实际控制人周志群及邓修生已作出书面承诺:"如应有权部门要求或决定,贵司需要为员工补缴住房公积金或贵司因住房公积金方面问题而承担任何罚款或损失,则本人愿在毋需贵司支付对价的情况下承担所有相关赔付责任".
综上,鉴于当时有效的深府[1992]128号文并未强制深圳市企业为其非深圳户籍员工缴存住房公积金,实践中也未强制企业为其深圳户籍员工缴存住房公积金,故发行人在2010年12月前(即《深圳市住房公积金管理暂行办法》实施前)未其深圳总部的员工缴存住房公积金,但鉴于(a)发行人在2010年12月前均按照员工工资收入的13%的标准直接向全体员工发放住房补贴,同时还根据员工需要以优惠价格为其提供宿舍;(b)发行人自2010年12月起已根据相关规定为全体员工缴存了住房公积金,且深圳市住房公积金管理中心确认四方精创没有因违法违规而被该中心处罚的情况;(c)发行人的实际控制人已承诺如应有权部门要求或决定需补缴或因住房公积金缴存问题而造成的罚款或损失承担相关赔偿责任.
基于上述,本所律师认为,发行人上述未为其员工缴存住房公积金的情形对发行人本次发行上市不构成实质性的法律障碍.
(三)发行人子公司四方香港之强制性公积金、医疗保险和劳工保险缴纳情况根据发行人的说明,四方香港成立于2009年2月18日,自2009年6月起按照香港相关法规为员工缴纳强制性公积金(以下简称"强积金")、医疗保险及劳工保险(即工伤补偿保险).
报告期内,四方香港的强积金及相关保险缴纳金额如下:5-2-2-106期间强积金(港币万元)医疗保险(港币万元)劳工保险(港币万元)期末缴纳人数期末总人数2012年度66.
256.
880.
8121212011年度81.
869.
781.
0228282010年度116.
3011.
411.
374444根据张永贤李黄林律师行于2013年3月19日出具的法律意见书,四方香港已为其员工按照香港法例成立强积金计划,截至2013年3月15日,四方香港并不存在任何应付而未付的强积金雇主供款.
四方香港已为其员工购买工伤补偿保险.
十四、请律师将根据反馈意见的落实情况及再次律师审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充工作底稿.
(《反馈意见》问题39)本所律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后出具本补充法律意见,本补充法律意见系对《法律意见》和《律师工作报告》的补充,本所经办律师已相应补充了工作底稿.
本补充法律意见一式四份.
(以下无正文)5-2-2-107