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北京市君致律师事务所关于北京喂呦科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书君致法字【2019】240号中国·北京·朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层100020电话(Tel):8610-65518580(总机)传真(Fax):8610-65518687北京市君致律师事务所法律意见书1北京市君致律师事务所关于北京喂呦科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书君致法字【2019】240号致:北京喂呦科技股份有限公司根据北京喂呦科技股份有限公司(以下简称"公司")与北京市君致律师事务所(以下简称"本所")签订的专项法律顾问合同,本所接受委托担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜(以下简称"本次申请挂牌")的专项法律顾问.
本所现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)等相关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司本次申请挂牌出具法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:1、本所律师已依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定,并根据本所律师对有关事实的了解和法律的理解发表法律意见.
2、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次申请挂牌的法律事实和法律行为以及申请的合法性、合规性、真实性和有效性已进行充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件,随其他申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任.
北京市君致律师事务所法律意见书24、本所出具法律意见书的前提是公司已向本所出具书面保证,保证其已经向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料,保证向本所律师提供的上述资料不存在重大遗漏和虚假陈述.
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件出具本法律意见.
6、本所律师仅依据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规及规范性文件的明确要求,对公司本次申请挂牌的合法合规性发表法律意见.
7、本法律意见书不对公司的会计、审计、资产评估、财务分析、盈利预测、投资决策、业务发展等其他非法律事项和专业报告发表法律意见,本法律意见书对上述非法律专业报告或意见中的某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据、结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及其所涉内容,本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格.
8、本法律意见书仅供公司本次申请挂牌之目的而使用,除非事先取得本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书全部或部分用作任何其他目的.
9、本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就公司本次申请挂牌,出具如下法律意见:北京市君致律师事务所法律意见书3目录释义.
4正文.
6一、公司本次申请挂牌的批准和授权.
6二、公司本次申请挂牌的主体资格.
7三、本次申请挂牌的实质条件.
7四、公司的股权演变.
13五、公司的独立性.
29六、公司的发起人和股东.
31七、公司的子公司和分公司.
37八、公司的业务.
39九、关联方、关联交易及同业竞争.
41十、公司的主要财产.
52十一、公司的重大债权债务.
57十二、劳动人事和社会保障.
61十三、公司的重大资产变化及收购兼并62十四、公司章程的制定与修改.
62十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作63十六、公司董事、监事、高级管理人员及其变化65十七、税务及政府补助.
69十八、环境保护和产品质量、技术标准72十九、公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚73二十、推荐机构.
75二十一、结论性意见.
75北京市君致律师事务所法律意见书4释义本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:简称释义君致、本所、本所律师北京市君致律师事务所或其律师公司、股份公司、喂呦科技北京喂呦科技股份有限公司喂呦有限、有限公司北京喂呦科技有限公司互联创投北京互联创业投资合伙企业(有限合伙)鼎泰海富鼎泰海富投资管理有限公司山东汇益山东汇益创业投资有限公司奥维视北京奥维视科技有限公司知了互联北京知了互联信息科技有限公司喂呦创盈、子公司、全资子公司江西喂呦创盈科技有限公司股转公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统全国中小企业股份转让系统《公司章程》《北京喂呦科技股份有限公司章程》本次申请挂牌北京喂呦科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让《审计报告》中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字(2019)第208080号《审计报告》三会股东大会、董事会、监事会报告期2017年1月1日至2019年4月30日《法律意见书》《北京市君致律师事务所关于北京喂呦科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》《公司法》《中华人民共和国公司法》(2013年修订)《证券法》《中华人民共和国证券法》(2014年修订)《管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)《业务规则》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(2013年12月发布)北京市君致律师事务所法律意见书5《基本标准指引》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(2017年发布)《章程必备条款》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》三会议事规则《北京喂呦科技股份有限公司股东大会议事规则》《北京喂呦科技股份有限公司董事会议事规则》《北京喂呦科技股份有限公司监事会议事规则》开源证券开源证券股份有限公司中兴财光华中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)《发起人协议》公司发起人签订的《北京喂呦科技股份有限公司发起人协议》中国证监会中国证券监督管理委员会元、万元人民币元、万元本法律意见书相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字,完整引用的数据除外.
北京市君致律师事务所法律意见书6正文一、公司本次申请挂牌的批准和授权(一)董事会决议2019年6月25日,公司召开第一届董事会第五次会议,审议通过《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价方式的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理与挂牌并公开转让有关的一切事宜的议案》等与本次申请挂牌相关的议案.
(二)股东大会决议2019年7月10日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价方式的议案》《关于同意授权公司董事会全权办理与挂牌并公开转让有关的一切事宜的议案》等与本次申请挂牌相关的议案.
(三)尚需取得的审查意见根据《业务规则》第1.
10条的规定,股东人数未超过二百人的股份有限公司,直接向股转公司申请挂牌;股东人数超过二百人的股份有限公司,公开转让申请经中国证监会核准后,可以按照本业务规则的规定向股转公司申请挂牌.
经核查,公司共有9名股东,其中自然人股东人数为6人,3名非自然人股东为1家合伙企业与2家公司.
因此,公司本次申请股票挂牌无需取得中国证监会核准,但尚需取得股转公司的审查意见.
本所律师经核查认为,公司本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定获得公司股东大会的批准,相关决议内容合法、有效;公司股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜,授权内容、程序北京市君致律师事务所法律意见书7合法有效;公司申请股票挂牌并公开转让尚需获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见.
二、公司本次申请挂牌的主体资格(一)公司依法设立根据公司的工商档案,公司系由2014年8月4日设立的喂呦有限演变而来.
公司的设立过程详见本法律意见书之"四、公司的股权演变".
公司现持有北京市朝阳区于2019年7月9日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110105306659887M).
公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股);注册资本为583.
9895万元;法定代表人唐阳;住所为北京市朝阳区高碑店乡八里庄村陈家林9号院华腾世纪总部公园项目8号楼4层401室.
本所律师认为,公司系依法设立.
(二)公司有效存续根据公司的工商档案、《公司章程》和《营业执照》,喂呦科技依法存续满两年,不存在因营业期限届满,股东大会决议解散,因公司合并或者分立而解散,依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,为合法有效存续的股份有限公司.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司系依法设立并合法有效存续的非上市股份有限公司,具备本次申请挂牌的主体资格.
三、本次申请挂牌的实质条件本所律师根据《业务规则》《基本标准指引》及股转公司其他相关规定,对公司本次申请挂牌所应具备的实质条件进行逐项审查后认为,公司本次申请挂牌符合如下实质性条件.
(一)公司依法设立且存续满两年北京市君致律师事务所法律意见书8本所律师经核查公司工商档案后认为,公司系由喂呦有限整体变更设立的股份有限公司;公司设立的主体、程序合法合规,公司股东出资合法、合规,出资方式及比例符合《公司法》相关规定;公司自喂呦有限成立之日起计算已存续并持续经营两年以上.
本所律师认为,公司依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)款及《基本标准指引》第一条之规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力1、根据公司现行有效的《公司章程》及会计师出具的《审计报告》及公司的说明并经本所律师核查,喂呦科技的主营业务是从事智能电视广告发布代理业务,致力于成为中国电视新媒体整合营销综合服务提供商.
截至本法律意见书出具之日,喂呦科技的主营业务未发生重大变化.
2、根据《审计报告》、公司员工名册、重大业务合同等资料,公司拥有生产经营必要的场所、人员及相关资产,具有与其业务相匹配的关键资源要素.
3、根据《审计报告》、重大业务合同等资料,公司报告期内有与公司业务相匹配的现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等与同期业务相关的持续营运记录,不仅仅只存在偶发性交易或事项.
4、根据《审计报告》,公司合并财务报表后2017年度、2018年度及2019年1-4月份主营业务收入分别为6,881.
25万元、8,461.
46万元和2,997.
87万元,均占其当年营业收入总额的100%,公司的主营业务明确、突出.
5、根据《审计报告》,截至2019年4月30日,公司股本总额为583.
9895万元,净资产为7,004.
27万元,每股净资产为11.
99元.
6、公司依法设立,自成立以来持续经营,不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请;不存在《公司章程》规定的解散、终止、被吊销营业执照、被宣告破产等影响其正常存续和经营的情形;不存在《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》应用指南中列举的影响其持续经营能力的相关事项或情况,且相关事项或情况导致公司持续经营能力存在重大不确定性.
北京市君致律师事务所法律意见书97、根据公司及董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,公司及其董事、监事、高级管理人员目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司主营业务明确且具有持续经营的能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)款及《基本标准指引》第二条的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营1、公司治理机制健全(1)本所律师经核查《公司章程》以及公司提供的治理制度、会议文件等资料后认为,公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理层组成的法人治理结构,并按照《公司法》、《管理办法》、《章程必备条款》等规定制定了《公司章程》、三会议事规则、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》等公司管理制度,建立了全面完整的公司治理机制.
(2)本所律师核查了公司的工商登记注册资料、历次股东大会、股东会、董事会、监事会会议的通知、议程、议案、通过的决议以及会议记录等文件后认为,在报告期内的有限公司阶段,有限公司按照《公司法》的相关规定规范公司运作;股份有限公司阶段,公司三会运行良好,能够相互制约,相关机构及人员能够依法履行职责,运作规范.
(3)本所律师经核查公司提供的会议文件及议案等资料后认为,董事会已对公司治理机制执行情况进行讨论和评估,认为公司已经根据实际情况,建立健全了能给所有股东提供合适保护的公司治理机制,相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等股东权利.
公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度等内部管理制度.
自股份公司设立以来,前述制度能得以有效执行.
公司未来将根据实际发展需要,及时补充和完善公司治理机制,更有效地执行各项内部制度,更好地保护全体股东的利益.
(4)本所律师经核查公司董事、监事、高级管理人员出具的简历、声明与承诺及其住所地公安机关出具的无犯罪记录证明,并经查询全国法院被执行人信北京市君致律师事务所法律意见书10息查询网、裁判文书网及企业信用信息公示系统后认为,公司董事、监事、高级管理人员具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格,且不存在以下情形:①最近24个月内受到中国证监会行政处罚,或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满;②曾被股转公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员;③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见.
(5)本所律师经核查《公司章程》、《关联交易决策制度》、《审计报告》以及公司提供的会议文件等资料后认为,报告期内,公司进行的全部关联交易均依据法律法规、《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定履行了审议程序,保证交易公平、公允,维护公司的合法权益.
(6)本所律师经核查《审计报告》、《关于防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》以及公司提供的声明与承诺后认为,报告期内,公司虽存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,但截至本法律意见书出具之日,该占用情形均已清理完毕,占用资金均已完成支付,全部归还.
2、合法合规经营(1)本所律师经核查公司与子公司提供的文件资料及出具的声明与承诺,并经查询全国法院被执行人信息查询网、裁判文书网、企业信息公示系统网站、公司及其下属子公司所在地政府部门出具的合规证明后认为,除喂呦科技于2018年4月份因为统计数据迟报8小时,被北京市朝阳区统计局给予警告并处九百元罚款的行政处罚的情形(详见"十九、公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚")外,公司及其下属子公司依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在如下情形:①最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚;②最近24个月内涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形.
北京市君致律师事务所法律意见书11(2)本所律师经核查控股股东、实际控制人出具的声明与承诺及其住所地公安机关出具的无犯罪记录证明,并经查询全国法院被执行人信息查询网、裁判文书网、企业信息公示系统后认为,公司控股股东、实际控制人合法合规,不存在如下情形:①最近24个月内受到刑事处罚;②最近24个月内受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;③最近24个月内涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见.
(3)本所律师经查阅《审计报告》、公司及下属子公司的工商档案、营业执照后认为,公司所从事经营业务不存在须经特许经营的情形,无需相关主管部门审批;公司及其下属子公司不存在超越资质、范围经营的情况以及使用过期资质的情况,不存在相关资质即将到期的情况.
(4)根据公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、下属子公司出具的承诺并经本所律师查询信用中国、全国法院被执行人信息查询网、证券期货市场失信记录查询平台、企业信息公示系统等网站后认为,截至本法律意见书出具之日,前述企业及个人均不存在被列为失信联合惩戒对象的情形.
(5)根据公司提供的资料、相关政府主管部门出具的证明文件,并经本所律师核查,公司及其下属子公司喂呦创盈均属于商务服务业,不属于重污染行业,无须办理安全生产许可证,其经营遵守法律、行政法规及其他规范性文件的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求.
(6)本所律师经核查会计师出具的《审计报告》、公司的《公司章程》、组织结构图、《财务管理制度》、财务报表等文件,税务部门出具的合规证明以及公司出具的承诺后认为,公司设有独立财务部门,能够独立开展会计核算、做出财务决策;公司财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行,会计基础工作规范,符合相关法律法规、规范性文件的要求.
综上,本所律师认为,报告期内,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)款及《基本标准指引》第三条的规定.
(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规北京市君致律师事务所法律意见书121、公司股权明晰本所律师经核查公司的工商档案、《股东名册》、公司股东的主体证明文件,并经查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网后认为:(1)公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形;(2)公司申请挂牌前不存在国有股东或外商投资企业股东;(3)公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷.
2、股票发行和转让行为合法合规(1)本所律师经核查公司及其下属子公司的工商档案、《股东名册》及公司及其子公司出具的声明与承诺后认为,截至本法律意见书出具之日,公司及其下属子公司股票发行行为合法合规,不存在如下情形:①最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;②违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态.
(2)截至本法律意见书出具之日,公司及其下属子公司股权或股份转让行为合法合规:有限公司阶段,公司所有的股权转让均已提交股东会审议通过,且经公司注册地工商登记机关核准,符合有关法律、行政法规及公司当时实行章程的规定,合法、合规,不存在纠纷或潜在纠纷.
喂呦有限整体变更为股份公司后,尚未发生过股份转让的情形,不存在纠纷及潜在纠纷.
(3)本所律师经核查《公司章程》、《股东名册》后认为,公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定.
3、公司未曾在区域股权市场及其他交易市场进行融资或股权转让根据公司出具的说明并经本所律师核查,公司未曾在区域股权市场及其他交易市场挂牌进行融资或进行股权转让.
北京市君致律师事务所法律意见书13综上,本所律师认为,公司股权明晰,股份发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)款和《基本标准指引》第四条的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导1、公司已与主办券商签署督导协议本所律师经核查公司与开源证券签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》,公司已委托开源证券作为公司本次申请挂牌的主办券商,负责推荐公司进入股转系统挂牌并对公司进行持续督导,开源证券同意接受上述委托;开源证券已取得主办券商业务资格,具备担任公司本次申请挂牌的主办券商资质.
2、主办券商已完成尽职调查和内核程序,对公司是否符合挂牌条件发表独立意见,并已出具推荐报告本所律师经核查开源证券出具的尽职调查报告和推荐报告后认为,主办券商已完成尽职调查和内核程序,对公司是否符合挂牌条件发表独立意见,并已出具推荐报告,同意推荐公司申请在股转系统挂牌.
本所律师认为,公司本次申请挂牌由开源证券推荐并持续督导,符合《业务规则》第2.
1条第(五)款和《基本标准指引》第五条的规定.
综上所述,本所律师认为,公司本次申请挂牌符合《业务规则》《基本标准指引》等法律、法规和规范性文件的规定,但尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见.
四、公司的股权演变(一)有限公司的设立及其股权演变1、2014年7月,有限公司设立2014年7月28日,自然人唐阳、田雪峰分别以货币资金190万元、10万元作为共同出资设立了北京喂呦科技有限公司.
2014年8月4日,北京市工商行政管理局朝阳分局向喂呦有限核发了注册号为110105017673034的《企业法人营业执照》,有限公司正式成立,注册资本北京市君致律师事务所法律意见书14为200万元,法定代表人为唐阳,住所为北京市朝阳区西大望路63号院7号楼14层1701,经营范围为,技术推广服务;计算机系统服务;数据处理;承办展览展示活动;会议服务;电脑动画设计;设计、制作、代理、发布广告;销售计算机、软件及辅助设备.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
2014年10月29日,北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具京润(验)字[2014]第209589号《验资报告》,截至2014年10月29日,已收到唐阳首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币70万元.
有限公司设立时股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1唐阳190.
0070.
0095.
00货币2田雪峰10.
000.
005.
00货币合计200.
0070.
00100.
00--2、有限公司第一、二、三次增加实收资本根据北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司分别于2015年1月4日出具的京润(验)字[2015]第200033号《验资报告》、京润(验)字[2015]第200035号《验资报告》以及2015年3月25日出具的京润(验)字[2015]第201184号《验资报告》,截至2015年3月25日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币200万元.
增资完成后,有限公司的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1唐阳190.
00190.
0095.
00货币2田雪峰10.
0010.
005.
00货币合计200.
00200.
00100.
00--3、2015年4月,第一次股权转让2015年4月1日,有限公司召开股东会并通过如下决议,同意股东唐阳将其持有的95%的股权(合计出资额190万元)以人民币190万元对价转让给奥维北京市君致律师事务所法律意见书15视;同意股东田雪峰将其持有的5%的股权(合计出资额10万元)以人民币10万元对价转让给奥维视.
同日上述股权转让双方就上述股权转让事项签署股权转让协议.
2015年6月4日,公司向北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续,并取得了公司股权转让后的营业执照.
本次股权转让完成后,有限公司股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1奥维视200.
00100.
00货币合计200.
00100.
00--此次股权转让,唐阳、田雪峰分别将其所持有股权转让给奥维视(现奥维视已完成注销登记手续),股权转让发生时,奥维视为唐阳实际控制的公司.
两股东原计划通过奥维视间接控制喂呦有限,通过投资奥维视并引入投资者获取资金支付唐阳、田雪峰股权转让款.
但由于股东计划改变,放弃通过奥维视间接持股计划,因此此次股权转让未支付股权转让款.
奥维视已于2015年10月通过股权转让的方式对本次股权转让进行还原,详见本节"4.
2015年10月,第二次股权转让".
4、2015年10月,第二次股权转让2015年10月28日,有限公司召开股东会并一致通过决议同意,奥维视分别将其持有的5%的股权(出资额10万元)以10万元对价转让给苏冠华;75%的股权(出资额150万元)以150万元对价转让唐阳;5%的股权(出资额10万元)以10万元对价转让给唐悦;5%的股权(出资额10万元)以10万元对价转让给田雪峰;3%的股权(出资额6万元)股权以6万元对价转让给熊家涛;5%的股权(出资额10万元)以10万元对价转让给张菁;2%的股权(出资额4万元)以4万元对价转让给赵晓峰;修改公司章程.
同日上述股权转让双方就上述股权转让事项签署股权转让协议.
2015年11月16日,公司向北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成本次股权转让的工商变更登记手续,并取得了公司股权转让后的营业执照.
本次变更完成后,有限公司股权结构如下:北京市君致律师事务所法律意见书16序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1唐阳150.
0075.
00货币2田雪峰10.
005.
00货币3苏冠华10.
005.
00货币4唐悦10.
005.
00货币5张菁10.
005.
00货币6熊家涛6.
003.
00货币7赵晓峰4.
002.
00货币合计200.
00100.
00--经本所律师核查,此次股权转让系前次股权转让的还原,由于股东唐阳、田雪峰放弃通过奥维视间接持有喂呦有限股权,因此田雪峰、唐阳受让的奥维视股权为其原本持有股权,因此无需支付股权转让款;苏冠华、唐悦、熊家涛、张菁、赵晓峰受让自奥维视的股权,实质为受让自唐阳,故股权转让款应向唐阳支付.
股权转让完成后,苏冠华、唐悦、熊家涛、张菁、赵晓峰均已向唐阳支付了股权转让款.
5、2016年1月,第一次增加注册资本2016年1月10日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意,将公司注册资本由200万元增加至500万元,其中唐悦增加出资238.
15万元,田雪峰增加出资15万元,张菁增加出资15万元,苏冠华增加出资15万元,赵晓峰增加出资6万元,熊家涛增加出资10.
85万元;并一致决议修改公司章程.
2016年2月4日,公司向北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成本次增加注册资本变更,并于同日取得增加注册资本后的营业执照.
本次增资后,有限公司股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1唐悦248.
1510.
0049.
63货币2唐阳150.
00150.
0030.
00货币3田雪峰25.
0010.
005.
00货币4张菁25.
0010.
005.
00货币5苏冠华25.
0010.
005.
00货币6熊家涛16.
856.
003.
37货币北京市君致律师事务所法律意见书177赵晓峰10.
004.
002.
00货币合计500.
00200.
00100.
00--6、2016年3月,第三次股权转让2016年3月3日,有限公司召开股东会通过决议并一致同意,唐阳将其持有的29%的股权(合计出资额145万元)以145万元对价转让给唐悦,并修改公司章程.
同日,股权转让双方签署了《股权转让协议》.
公司于2016年3月15日向北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成了本次股权转让工商登记手续,并取得了股权转让后的营业执照.
本次股权转让完成后,有限公司股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1唐悦393.
15155.
0078.
63货币2田雪峰25.
0010.
005.
00货币3张菁25.
0010.
005.
00货币4苏冠华25.
0010.
005.
00货币5熊家涛16.
856.
003.
37货币6赵晓峰10.
004.
002.
00货币7唐阳5.
005.
001.
00货币合计500.
00200.
00100.
00--经本所律师核查,此次股权转让,唐悦未实际向唐阳支付股权转让对价,因本次唐阳向唐悦转让公司股权,系唐阳委托唐悦代为持有公司股权,且唐阳与唐悦为姐弟关系.
此次股权代持关系已在有限公司第四次股权转让过程中加以还原,详见本节之"7.
2016年4月,第四次股权转让,第三次增加注册资本".
(1)股权代持的原因经本所律师通过对唐阳及唐悦的访谈,唐阳与唐悦系姐弟关系,唐阳基于战略发展的考虑,计划创建新的公司开发其他业务,恐无暇顾及喂呦科技有限公司的经营发展,遂决定委托股东唐悦代为持有股权,以便更好地管理公司.
经本所律师核查,唐阳在被代持期间不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政北京市君致律师事务所法律意见书18机关和党政干部经商、办企业的规定》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于"不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动"的解释》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定(执行)》、《关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》、《中华人民共和国检察官法》、《中华人民共和国法官法》等法律法规规定的不能直接持股的人员.
综上,不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形.
(2)股权代持的真实性及代持的解除根据工商档案,有限公司设立时唐阳认缴出资190万元,截至2015年3月25日,唐阳实缴出资人民币190万元.
2016年3月有限公司第三次股权转让,唐阳将其所持喂呦有限29%的股权(合计出资额145万元)转让给唐悦,委托唐悦代为持有喂呦有限的该股权,唐悦未实际支付股权转让款.
2016年4月喂呦有限第四次股权转让,唐悦将其持有的喂呦有限29%的股权(合计出资额145万元)股权转让给真实出资人唐阳,至此股权代持完全解除.
根据唐阳与唐悦于2019年7月9日签署的《代持解除确认书》,并经本所律师对唐阳和唐悦进行访谈,两人均确认2016年3月喂呦有限第三次股权转让系唐悦代唐阳持有喂呦有限股权,二人共同承诺"在自愿基础上进行的代持及代持解除,代持解除确认书内容真实、合法、有效,属于本人的真实意愿和亲笔签字;双方对喂呦有限的股权无争议,不存在纠纷及潜在纠纷".
综上,本所律师认为,喂呦有限此次股权代持的形成以及最终的解除均系代持双方真实的意思表示,不存在任何纠纷或潜在纠纷.
代持关系的解除不存在权属不清、权属纠纷或潜在纠纷.
公司股权清晰,该代持行为对本次申请挂牌不构成法律障碍.
7、2016年4月,第四次股权转让,第三次增加注册资本,第四次增加实收资本2016年4月,互联创投与有限公司及公司股东唐阳、田雪峰、张菁、苏冠华、唐悦、熊家涛、赵晓峰签署《北京喂呦科技有限公司A轮融资及股东协议》北京市君致律师事务所法律意见书19及《北京喂呦科技有限公司A轮融资及股东协议之补充协议》,互联创投向有限公司投资人民币1200万元,其中认购公司新增注册资本61.
7978万元,占有限公司出资额的11%,超出注册资本的1,138.
2022万元计入资本公积,有限公司应当完成与互联创投的对赌.
2016年4月15日,有限公司召开股东会并一致同意,唐悦将其持有喂呦有限73.
63%的股权(出资额368.
15万元)以368.
15万元对价转让给唐阳,修改公司章程.
同日新股东召开股东会并一致同意,将公司注册资本增加至561.
7978万元,其中互联创投认购喂呦有限新增注册资本61.
7978万元,认购总价为1,200万元,超出注册资本1,138.
2022万元计入资本公积.
同日,股权转让双方签署了《股权转让协议》.
公司于2016年5月17日向北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成了本次股权变更工商登记手续,并取得了股权变更后的营业执照.
2016年12月1日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具大信验字[2016]第1-00260号《北京喂呦科技有限公司专项复合报告》,截至2016年10月31日止,公司收到互联创投缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币61.
7978万元.
本次股权转让完成及增加注册资本后,公司股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1唐阳373.
15150.
0066.
42货币2互联创投61.
797861.
797811.
00货币3唐悦25.
0010.
004.
45货币4田雪峰25.
0010.
004.
45货币5张菁25.
0010.
004.
45货币6苏冠华25.
0010.
004.
45货币7熊家涛16.
856.
003.
00货币8赵晓峰10.
004.
001.
78货币合计561.
7978261.
7978100.
00--本次唐悦转让出资额368.
15万元给唐阳,但未实际支付股权转让款,其中145.
00万元股权转让系代持还原(详见本节"6.
2016年3月,第三次股权转让"),其中223.
15万元未实缴,由唐阳承担出资义务.
北京市君致律师事务所法律意见书20互联创投本次对公司增资,增资协议中存在对赌条款,根据北京互联创业投资合伙企业(有限合伙)与公司及股东签订的《北京喂呦科技有限公司A轮融资及股东协议》及《北京喂呦科技有限公司A轮融资及股东协议之补充协议》:"6.
3.
1如果发生任何下列事件,管理层股东应在收到投资人书面要求后的一(1)个月内分别收购投资人所持有的全部或部分公司股权并支付全部对价:(1)公司2015年经审计扣除非经常性损益税后净利润额应不低于800万元;2016年公司经审计扣除非经常性损益税后净利润额不低于1040万元;2017年公司经审计扣除非经常性损益税后净利润额不低于1352万元.
"非经常性损益"指公司发生的与主要经营业务无直接关系,以及虽与主要经营业务相关,但由于其性质、金额或发生频率,影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出.
具体计算口径以中国证监会当时发布的有效规定为准.
若公司未完成三年累计的年度业绩目标即净利润3192万元,或未完成任意一年度业绩目标的70%,投资人有权要求回购,亦有权根据调整后的公司估值要求管理层股东进行现金或股权补偿;(2)公司在交割后五年内未能以投资人认可的条件进行合格IPO、新三板挂牌或被并购;(3)公司现有股东出现重大诚信问题,尤其是公司出现投资人不知情的账外现金销售收入;(4)公司或现有股东(包括管理层股东)违反其在本协议中所做的任何声明、保证或承诺(特别是与竞业禁止、公司治理及投资人特别权利相关的预定)且未能及时补救;(5)公司因诉讼、第三方行使抵押权等原因丧失任何重大资产(包括但不限于房产、设备、知识产权等)的所有权、使用权或其他重要权利,或者,存在上述潜在风险并且在合理时间内(最长不超过三(3)个月)未能采取有效措施消除该风险;北京市君致律师事务所法律意见书21(6)现有股东所持有的公司股权因第三方行使质押权等原因,致使公司的实际控制权发生转移,或者,存在此种潜在风险并且在合理时间内(最长不超过三(3)个月)未能采取有效措施消除该风险;(7)未经投资人或其提名的董事事先同意,公司的生产经营、业务范围发生实质性调整.
"根据会计师事务所出具的审计报告,公司在2015年、2016年、2017年均已达到对赌协议约定的业绩水平.
公司目前正在以2019年4月30日为审计基准日申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让.
上述对赌条款(3)-(7)均为对公司治理及公司合法合规经营方面的要求,目前公司正在积极准备申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,公司挂牌后将严格按照相关法律法规及全国中小企业股份转让系统各项业务规则、指引的规定,规范经营,按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规范进行信息披露,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益.
综上,本所律师认为上述对赌条款触发的可能性较小,不会对公司持续经营能力造成影响,不会造成控股股东、实际控制人的变更.
另,经本所律师核查,本次增资《北京喂呦科技有限公司A轮融资及股东协议》及《北京喂呦科技有限公司A轮融资及股东协议之补充协议》是协议各方在自愿、平等、公平的基础上协商一致签订的,是协议各方真实的意思表示,合法有效.
本次增资各协议符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(四)--特殊投资条款》关于对赌协议的内容规定,不存在以下情形:(1)挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人,但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中,挂牌公司作为受益人的除外;(2)限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象;(3)强制要求挂牌公司进行权益分派,或者不能进行权益分派;(4)挂牌公司未来再融资时,如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的特殊投资条款,则相关条款自动适用于互联创投;(5)互联创投有权不经挂牌公司内部决策程序直接向拟挂牌公司派驻董事,或者派驻的董事对挂牌公司经营北京市君致律师事务所法律意见书22决策享有一票否决权;(6)不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款;(7)触发条件与挂牌公司市值挂钩;(8)其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款.
综上所述,本所律师认为本次增资对赌条款对本次挂牌不构成实质影响.
8、2016年9月,变更住所、经营范围,第五次股权转让2016年9月2日,有限公司召开股东会并作出股东会决议,全体股东一致同意变更有限公司住所为"北京市朝阳区建国路77号5层501内08、09B",同意变更有限公司经营范围为"技术推广服务;计算机系统服务;数据处理;承办展览展示活动;会议服务;电脑动画设计;设计、制作、代理、发布广告",同意股东唐阳将其持有的出资22.
471912万元转让给唐悦,修改公司章程或章程修正案.
同日,上述股权转让双方签署《股权转让协议》.
2016年9月12日,有限公司向北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成了本次股权变更工商登记手续,并取得了本次变更后的营业执照.
本次股权转让完成后,有限公司股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1唐阳350.
678088150.
0062.
42货币2互联创投61.
797861.
797811.
00货币3唐悦47.
47191210.
008.
45货币4田雪峰25.
0010.
004.
45货币5张菁25.
0010.
004.
45货币6苏冠华25.
0010.
004.
45货币7熊家涛16.
856.
003.
00货币8赵晓峰10.
004.
001.
78货币合计561.
7978261.
7978100.
00--经本所律师核查,本次唐阳将其持有的出资22.
471912万元转让给唐悦,系唐悦基于公司的经营业绩,希望增持公司股权,唐阳自愿将自己所持该部分认缴出资额转让给唐悦.
唐阳本次转让的该出资并未实缴完成,本次股权转让完成后由唐悦对该部分出资承担实缴义务,故无须向唐阳支付股权转让对价.
北京市君致律师事务所法律意见书239、2016年10月,第六次股权转让2016年10月,有限公司召开股东会并作出决议,一致同意增加新股东钱西姿,同意苏冠华将其所持有的有限公司出资25万元无偿转让给钱西姿,同意修改公司章程.
同日,包括钱西姿在内的新的股东会召开并作出决议,通过修改后的公司章程.
同日,上述股权转让双方签署了《转让协议》.
2016年10月31日,公司向北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成了本次股权变更工商登记手续,并取得了本次变更后的营业执照.
本次股权转让完成后,有限公司股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1唐阳350.
678088150.
0062.
42货币2互联创投61.
797861.
797811.
00货币3唐悦47.
47191210.
008.
45货币4田雪峰25.
0010.
004.
45货币5张菁25.
0010.
004.
45货币6钱西姿25.
0010.
004.
45货币7熊家涛16.
856.
003.
00货币8赵晓峰10.
004.
001.
78货币合计561.
7978261.
7978100.
00--经本所律师核查,本次苏冠华将其持有的25万元出资额转让给钱西姿,该出资并未实缴完成,本次出资额转让完成后由钱西姿承担实缴义务.
因苏冠华与钱西姿系夫妻关系,故本次股权转让不存在价格不公允的情形,亦不涉及缴纳个人所得税的情形.
10、有限公司第五次增加实收资本根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年12月1日出具的大信验字[2016]第1-00260号《北京喂呦科技有限公司专项复合报告》,截至2016年10月31日止,公司已收到各股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民北京市君致律师事务所法律意见书24币361.
7978万元,变更后的累计注册资本为人民币561.
7978万元,实收资本为人民币561.
7978万元.
本次增资完成后,有限公司股权结构及实缴出资额情况如下:11、2017年3月,第七次股权转让2017年3月23日,有限公司召开股东会并通过决议,一致同意张菁将其持有的有限公司出资25万元以25万元对价转让给唐阳,修改公司章程.
同日,新的股东会召开并作出决议,一致同意通过修改后的公司章程.
同日,上述股权转让双方签署《股权转让协议》.
2017年4月21日,公司向北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成了本次股权变更工商登记手续,并取得了本次变更后的营业执照.
本次股权变更完成后,有限公司股东股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1唐阳375.
67808866.
87货币2互联创投61.
797811.
00货币3唐悦47.
4719128.
45货币4田雪峰25.
004.
45货币5钱西姿25.
004.
45货币6熊家涛16.
853.
00货币序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1唐阳350.
678088350.
67808862.
42货币2互联创投61.
797861.
797811.
00货币3唐悦47.
47191247.
4719128.
45货币4田雪峰25.
0025.
004.
45货币5张菁25.
0025.
004.
45货币6钱西姿25.
0025.
004.
45货币7熊家涛16.
8516.
853.
00货币8赵晓峰10.
0010.
001.
78货币合计561.
7978561.
7978100.
00--北京市君致律师事务所法律意见书257赵晓峰10.
001.
78货币合计561.
7978100.
00--经本所律师核查,本次股权转让系张菁自愿退出公司经营,自愿将其所持全部股权转让给唐阳.
本次股权转让完成后,张菁确认收到了唐阳支付的股权转让款.
张菁作出承诺,若相关税务部门就该次股权转让要求缴纳相关所得税的由其自行承担,由此给公司造成损失的,由其向公司承担相应的赔偿责任;唐阳承诺,因本次股权转让给公司造成损失的,由其向公司承担赔偿责任.
12、2017年12月,有限公司整体变更为股份公司2017年12月20日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意有限公司拟以2017年12月31日为基准日,以不高于经审计账面净资产折股,整体变更为股份公司,有限公司7名股东作为股份公司发起人,各股东持股比例保持不变.
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)2018年6月20日出具的大信审字[2018]第1-00723号《审计报告》(审计基准日为2017年12月31日),有限公司经审计的账面净资产为49,845,221.
08元;根据中京民信(北京)资产评估有限公司于2018年6月22日出具的京信评报字(2018)第226号《北京喂呦科技有限公司股份拟股份改造涉及的北京喂呦科技有限公司经审计后资产负债表所列的全部资产和负债资产评估报告》(评估基准日为2017年12月31日),有限公司净资产评估值为5065.
30万元.
公司股份总数依据上述有限公司经审计的净资产值折股,股本总额为561.
7978万股,净资产折股后余额44,227,243.
08元转入资本公积.
2018年6月22日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具大信验字[2018]第1-00060号《验资报告》,截至2017年12月31日,公司已收到全体股东以北京喂呦科技有限公司扣除专项储备后的净资产折合的实收资本561.
7978万元.
2018年6月25日,唐阳、唐悦、田雪峰、钱西姿、熊家涛、赵晓峰、互联创投作为发起人签署了《发起人协议》,约定由各发起人以其拥有的喂呦有限的净资产折合为股份561.
7978万股(每股面值1元),共同发起设立北京喂呦科技股份有限公司.
北京市君致律师事务所法律意见书262018年6月25日,北京喂呦科技股份有限公司创立大会暨2018年第一次临时股东大会召开,会议审议同意公司由有限公司整体变更为股份有限公司,同意公司名称变更为"北京喂呦科技股份有限公司",同意公司净资产折合成561.
7978万股股份,其余计入资本公积,股份公司每股面值人民币1元,公司注册资本561.
7978万元,并通过《关于北京喂呦科技股份有限公司章程的议案》等议案,由于唐阳、唐悦持股数不是整数,股东大会对唐阳、唐悦持股数进行确认,分别为3,756,781股、474,719股,持股比例保持不变,并选举了公司第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事.
同日,公司召开职工代表大会,选举了公司第一届监事会职工代表监事,与股东代表监事共同组建监事会.
2018年6月25日,公司召开第一届董事会第一次会议,会议选举唐阳为公司董事长,聘任唐阳为公司总经理,聘任王小梅为公司财务总监,聘任田雪峰为公司副总经理兼董事会秘书.
2018年6月25日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举赵晓峰为监事会主席.
2018年7月2日,公司取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《名称变更通知》,核准公司名称变更为"北京喂呦科技股份有限公司".
2018年7月2日,北京喂呦科技股份有限公司取得了北京市工商管理局朝阳分局颁发的统一社会信用代码为91110105306659887M的《企业法人营业执照》,股份公司正式成立.
公司注册资本561.
7978万元,法定代表人为唐阳,住所为北京市朝阳区建国路77号5层501内08、09B号,经营范围为:技术推广服务;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE在1.
5以上的云计算数据中心除外);承办展览展示活动;会议服务;电脑动画设计;设计、制作、代理、发布广告.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后已批准的内容开展经营活动,不得从事本事产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)本次整体变更完成后公司的股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)出资比例(%)出资方式1唐阳3,756,78166.
87净资产北京市君致律师事务所法律意见书272互联创投617,97811.
00净资产3唐悦474,7198.
45净资产4田雪峰250,0004.
45净资产5钱西姿250,0004.
45净资产6赵晓峰100,0001.
78净资产7熊家涛168,5003.
00净资产合计5,617,978100.
00--本所律师认为,有限公司整体变更为股份公司前后,股本并未发生变化,不存在以未分配利润、资本公积、盈余公积转增股本的情形,因此不需要缴纳个人所得税.
本所律师经核查认为,喂呦科技从有限责任公司整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规定,股份公司的设立合法合规.
(二)有限公司整体为股份公司后公司股份变动情况2018年7月,发生一次增资2018年7月25日,公司召开股东大会通过决议并一致同意,公司注册资本由5,617,978元增加至5,839,895元,新增注册资本由互联创投认购126,809元,认购总价为6,187,500元,鼎泰海富认购47,554元,认购总价为2,320,313元,汇益创投认购47,554元,认购总价为2,320,313元,超出注册资本部分10,606,209元计入资本公积;修改公司章程.
同日,互联创投、鼎泰海富、汇益创投与公司及公司全体股东签署《增资协议》.
2018年7月30日,公司向北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成了本次登记,并领取营业执照.
根据北京顺永会计师事务所(普通合伙)于2019年6月19日出具的京顺永验字[2019]第A-009号《验资报告》,截至2018年8月7日,公司已收到新增注册资本221,917元.
北京市君致律师事务所法律意见书28本次增资完成后,公司股权结构如下:序号股东名称持股数量(股)出资比例(%)出资方式1唐阳3,756,78164.
33净资产2互联创投744,78712.
76净资产、货币3唐悦474,7198.
13净资产4田雪峰250,0004.
28净资产5钱西姿250,0004.
28净资产6熊家涛168,5002.
89净资产7赵晓峰100,0001.
71净资产8鼎泰海富47,5540.
81货币9汇益创投47,5540.
81货币合计5,839,895100.
00--(三)公司设立及股权演变过程合法合规性的核查1、增资情况本所律师查阅了公司设立及历次增资过程中的股东会决议、股东大会决议、公司章程、章程修正案、验资报告等文件.
根据本所律师核查,公司设立及历次增资均经过了全体股东同意,相应地制定、修改了《公司章程》,均履行了验资程序并同时办理了工商设立(变更)登记.
本所律师认为,公司设立及历次增资已经依法履行了必要的法律程序,合法、合规,不存在纠纷或潜在纠纷.
2、股权转让情况本所律师查阅了公司股权转让相关的股东会决议、公司章程、股权转让协议及工商行政管理部门核准变更登记的文件等资料.
根据本所律师的核查,有限公司阶段,公司的历次股权转让均经过了股东会决议同意,股权转让双方均签署了书面转让协议,系转让双方真实的意思表示,且均办理了工商变更登记;股份公司阶段,公司股份未发生过转让,只进行了一次增加注册资本,公司通过股东大会审议并办理了工商变更登记手续.
北京市君致律师事务所法律意见书29本所律师认为,公司历次股权转让已经依法履行了必要的法律程序,合法、合规,不存在纠纷或潜在纠纷.
(四)股东持有公司股份的质押情况及股权纠纷情况的核查根据公司股东出具的承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司股东所持有公司的股份不存在质押、被冻结或设定其他第三者权益的情形,未涉及任何纠纷、争议或诉讼,不存在现实或潜在的股权纠纷.
根据公司股东出具的承诺并经本所律师的核查,公司股东不存在委托他人或受他人委托持有公司股份的情形,不存在授权他人或委托他人管理或者行使股东权利而使自己的股东权利受到限制的情形.
五、公司的独立性(一)公司的业务独立经本所律师经核查,公司主营业务是从事智能电视广告发布代理业务,致力于成为中国电视新媒体整合营销综合服务提供商.
公司已设置相应的业务部门并配备相关业务人员,具有独立的、完整的业务系统,以公司的名义对外签订业务合同,具备独立经营其业务的能力.
本所律师经核查控股股东、实际控制人出具的声明与承诺,并经查询企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,公司控股股东、共同实际控制人唐阳实际控制的喂呦科技有限公司并未实际开展经营,共同实际控制人唐悦实际控制的浙江喂呦影视文化有限公司已完成注销.
公司与控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易.
控股股东、共同实际控制人书面承诺不从事与公司构成同业竞争的业务,保证公司的业务独立于控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业.
综上,本所律师认为,公司业务独立.
(二)公司的资产独立北京市君致律师事务所法律意见书30本所律师查验了公司有关资产产权证明文件.
根据本所律师核查,公司对其资产均拥有完整的所有权,与控股股东、共同实际控制人在资产产权上有明确的界定与划分,公司的各项资产权利均不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷(详见本法律意见书"十、公司的主要财产").
根据《审计报告》并经本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在共同实际控制人及其他关联方以无偿占用或有偿使用的形式违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况.
本所认为,公司的资产独立完整.
(三)公司的人员独立根据公司的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司已与高级管理人员及其他员工签订了《劳动合同》,公司独立发放员工工资;公司的董事、监事及高级管理人员的选举、任免程序符合《公司法》和公司章程的规定,不存在控股股东、实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情形;公司的总经理、财务负责人、副总经理、董事会秘书等高级管理人员未在任何其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,未在其他企业领薪.
本所律师认为,公司人员独立.
(四)公司的财务独立根据《审计报告》、公司及其财务人员的说明,并经本所律师的核查,公司建立了独立的财务部门和财务核算体系,制定了较为完备的财务管理制度,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度,公司的财务人员专职在公司任职,并领取薪酬.
公司开立了单独的银行账户,不存在与其他企业共用同一银行账户的情况.
公司独立进行纳税申报并依法纳税.
本所律师认为,公司财务独立.
(五)公司的机构独立北京市君致律师事务所法律意见书31公司设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构,聘请了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,组成完整的法人治理结构.
同时,公司下设财务部、销售部、技术部、媒介部等职能管理部门,具有独立的采购和销售系统,制定了较为完备的内部管理制度.
公司各职能部门能够按公司章程及其他管理制度规定的职责独立运作,与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在机构混同的情形,不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业影响公司生产经营管理独立性的现象.
本所律师认为,公司机构独立.
综上所述,本所律师认为,公司的资产、人员、财务、机构和业务等方面均符合相关法律、法规、规范性文件关于公司独立性的规定,公司具有独立完整的业务系统,具备独立面向市场的自主经营能力,符合《业务规则》第4.
1.
3条和第4.
1.
4条的规定.
六、公司的发起人和股东(一)发起人资格经本所律师核查,喂呦科技共有7名发起人,其中6名为自然人,分别为唐阳、唐悦、钱西姿、田雪峰、熊家涛、赵晓峰,另外一名机构发起人为北京互联创业投资合伙企业(有限合伙).
公司的7名发起人均为截至2017年12月31日喂呦有限工商登记在册的股东,分别以其持有的喂呦有限股权所对应的净资产作为对股份公司的出资,发起设立北京喂呦科技股份有限公司,各发起人的基本情况如下:(1)唐阳,男,1977年1月出生,身份证号23020619770125****,住所地为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区**街道**街区**委**栋**门**号,中国国籍,无境外永久居留权.
(2)唐悦,女,1971年9月出生,身份证号23020619710927****,住所地为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区**街道**街区**委**栋**门号,中国国籍,无境外永久居留权.
北京市君致律师事务所法律意见书32(3)钱西姿,女,1982年10月出生,身份证号32050319821027****,住所地为江苏省苏州市姑苏区**号,中国国籍,无境外永久居留权.
(4)田雪峰,男,1976年5月出生,身份证号51070219760513****,住所地四川省绵阳市游仙区**号**区**栋**单元**,中国国籍,无境外永久居留权.
(5)熊家涛,女,1977年12月出生,身份证号23010319771204****,住所北京市朝阳区**号**中心,中国国籍,无境外永久居留权.
(6)赵晓峰,男,1981年3月出生,身份证号11010619810306****,住所北京市丰台区**楼**单元**号,中国国籍,无境外永久居留权.
(7)互联创投,根据其工商登记信息及现行有效的营业执照显示,其基本信息如下:名称北京互联创业投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91110108306556634Y住所北京市朝阳区朝阳北路237号楼3层301内510号出资总额2500万元执行事务合伙人北京华科财富投资管理有限公司(委派李新为代表)成立日期2014年08月15日营业期限2014年08月15日至2034年08月14日合伙人济南盛科投资合伙企业(有限合伙)科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心北京华科财富投资管理有限公司企业类型有限合伙企业基金编号SE9362经营范围投资管理;投资咨询;企业管理咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料).
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发北京市君致律师事务所法律意见书33放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,互联创投的出资结构如下:合伙人名称合伙人类型出资方式出资数额(万元)出资比例(%)北京华科财富投资管理有限公司普通合伙人货币5002科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心有限合伙人货币500020济南盛科投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人货币1950078合计25000100根据公司提供的互联创投的工商底档、互联创投出具的声明函,并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站私募基金备案,互联创投为私募基金,已通过中国证券投资基金业协会私募基金备案,基金类型为创业投资基金,私募基金管理人为北京华科财富投资管理有限公司,为在中国证券投资基金业协会通过备案的私募基金管理人.
该有限合伙承诺用于出资的投资款均系公司自有资金,不存在以公开方式向投资者募集资金的情形.
经本所律师核查,喂呦科技发起人股东中自然人股东均在中国境内有住所,均为具有完全民事权利能力及民事行为能力的中国公民,各发起人股东中自然人股东均非公务员、党政机关干部和职工、县以上党和国家机关退(离)休干部、国有企业领导人及其配偶子女和其他特定人员、现役军人、银行工作人员、处级以上领导干部配偶及子女,均不存在因中国法律法规规定或任职单位规定不适合担任公司股东的情形.
机构股东互联创投系依据《合伙企业法》设立的有限合伙企业,其已依法取得《营业执照》,系在中国境内合法设立的有限合伙企业,有效存续,不存在需要终止的情形,不存在法律、行政法规及其他规范性文件不适合担任股东的情形.
北京市君致律师事务所法律意见书34据此,本所律师认为,喂呦科技设立时各发起人不存在中国法律法规及规范性文件,或任职单位规定不得担任发起人股东的情形或者不满足中国法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,发起人主体适格.
发起人投入公司的资产产权关系清晰,出资方式和比例符合法律、法规及相关规范性文件的规定.
(二)喂呦科技的现有股东根据喂呦科技提供的工商档案材料,截止本法律意见书出具日,喂呦科技的现有股东及出资情况如下:序号股东姓名或名称出资数额(万元)出资比例(%)出资方式1唐阳375.
678164.
33净资产折股2北京互联创业投资合伙企业(有限合伙)74.
478712.
76净资产折股货币3唐悦47.
47198.
13净资产折股4钱西姿25.
004.
28净资产折股5田雪峰25.
004.
28净资产折股6熊家涛16.
852.
89净资产折股7赵晓峰10.
001.
71净资产折股8鼎泰海富投资管理有限公司4.
75540.
81货币9山东汇益创业投资有限公司4.
75540.
81货币合计-583.
9895100.
00-股东唐阳、唐悦、钱西姿、田雪峰、熊家涛、赵晓峰、互联创投的基本情况见本法律意见书"六、公司的发起人和股东"之"(一)发起人股东".
新增股东具体情况如下:1、鼎泰海富根据鼎泰海富提供的现行有效的《营业执照》、章程及验资报告,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息,鼎泰海富的工商登记情况如下:名称鼎泰海富投资管理有限公司北京市君致律师事务所法律意见书35统一社会信用代码91110108339722248F注册资本20000万元住所浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F3033法定代表人胡文有成立日期2015年04月20日营业期限2015年04月20日至9999年09月09日企业类型其他有限责任公司经营范围投资管理;资产管理.
(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,鼎泰海富的出资结构如下:股东名称出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资比例(%)玖德集团有限公司货币160001600080宁波滴水穿石投资有限公司货币4000400020合计200002000020000本所律师经核查认为,鼎泰海富为依法设立并有效存续的企业,不存在解散、破产等影响其有效存续的情形,符合《公司法》等法律法规及相关规范性文件规定的股东资格条件.
2、山东汇益根据山东汇益提供的现行有效的《营业执照》、章程及汇款凭证,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息,山东汇益的工商登记情况如下:名称山东汇益创业投资有限公司统一社会信用代码91370100084032228Y注册资本5000万元住所济南市高新区舜华路2000号舜泰广场B5-B号楼11层南侧法定代表人谷志健成立日期2014年01月13日营业期限2014年01月13日至2044年01月12日北京市君致律师事务所法律意见书36企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围创业投资业务、代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,山东汇益的出资结构如下:股东名称出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资比例(%)谷智健货币4910391098.
2齐恩辉货币90901.
8合计50004000100本所律师经核查认为,山东汇益为依法设立并有效存续的企业,不存在解散、破产等影响其有效存续的情形,符合《公司法》等法律法规及相关规范性文件规定的股东资格条件.
经核查,本所律师认为,喂呦科技现有股东均具备《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的担任公司股东的资格和条件,不存在法律法规及规范性文件或其任职单位规定的不得担任公司股东的情形,股东主体资格适格.
公司全体股东所持股份不存在被质押、冻结、查封或受到其他第三方权利限制的情形.
全体股东不存在接受他人委托或者委托他人持有公司股份的情形.
有限公司整体变更设立股份公司时发起人的人数、住所、出资比例、出资方式等均符合中国法律的规定;发起人将经审计的喂呦有限的净资产折股投入股份公司不存在法律障碍.
目前公司的股权结构清晰,权属分明,股东持有的公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷.
(三)喂呦科技的控股股东及实际控制人1、控股股东根据《公司法》第二百一十六条第(二)项的规定:"控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之北京市君致律师事务所法律意见书37五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东".
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第四十八条第(六)项的规定,"实际控制人:指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织".
经本所律师核查,报告期内,唐阳的持股比例一直保持在50%以上,为公司的控股股东.
2、实际控制人经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,唐阳直接持有公司股份3,756,781股,占公司股份的64.
33%,唐悦持有公司股份474,719,占公司股份的8.
13%.
唐阳、唐悦签订《一致行动人协议》,二人直接控制公司72.
46%股份,能够对股东大会决议起到决定性影响.
唐阳连续担任公司执行董事(有限公司阶段)、董事长和总经理职务,唐悦现担任公司董事,二人能对对公司董事会决议产生决定性影响,能够实际掌控公司经营管理,能对公司的人事任免等当面施加重大影响,能够支配公司行为,是公司的共同控制人,对公司的控制稳定、有效.
综上,本所律师认为,报告期内,公司控股股东为唐阳,共同控制人为唐阳与唐悦,公司的控股股东及共同控制人未发生变化.
根据控股股东唐阳、共同控制人唐阳与唐悦作出的声明与承诺,并经本所律师核查,唐阳与唐悦最近24个月内不存在重大违法违规行为,任职资格合法合规.
七、公司的子公司和分公司(一)公司的子公司截至本法律意见书出具之日,公司共存在一家全资子公司,名称为江西喂呦创盈科技有限公司,该公司具体信息如下:1、喂呦创盈的基本情况北京市君致律师事务所法律意见书38喂呦创盈是由喂呦科技设立的全资子公司,现持有新余市高新区市场和质量监督管理局于2017年11月20日核发的统一社会信用代码为91360504MA36XL9W4N的《营业执照》,喂呦创盈的基本信息如下:公司名称江西喂呦创盈科技有限公司统一社会信用代码91360504MA36XL9W4N注册资本200万元人民币法定代表人唐阳成立时间2017年11月20日经营期限2017年11月20日至2037年11月19日企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所江西省新余市高新开发区春龙大道A7栋201号经营范围技术推广服务;计算机系统服务;数据处理;承办展览展示活动;会议服务;电脑动画设计;设计、制作、代理、发布广告;电子产品及通讯设备、汽车及汽车配件销售;汽车租赁;道路普通货物运输;互联网信息服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、喂呦创盈的设立及历史沿革(1)2017年11月,喂呦创盈设立喂呦创盈是由喂呦科技出资设立的有限责任公司.
2017年11月7日,新余高新区市场和质量监督管理局核发编号为赣内名预核字[2017]14405302号的《企业名称预先核准通知书》;2017年11月20日,该局核发编号为(余)内登记字[2017]第14448986号《准予设立/开业登记通知书》;同日,喂呦创盈取得了新余高新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91360504MA36XL9W4N的《营业执照》.
喂呦创盈设立时的股权结构如下:股东姓名认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资时间出资比例(%)出资方式北京喂呦科技有限公司20002036-11-09100货币合计2000--100--北京市君致律师事务所法律意见书39(2)2018年7月,变更住所2018年7月23日,喂呦创盈的股东北京喂呦科技有限公司作出股东决定,同意将公司住所"江西省新余市高新开发区春龙街B栋3楼05号"变更为"江西省新余市高新开发区春龙大道A7栋201号",并修改公司章程.
2018年8月1日,喂呦创盈将原住所"江西省新余市高新开发区春龙街B栋3楼05号"变更为"江西省新余市高新开发区春龙大道A7栋201号",并经新余市高新区市场和质量监督管理局予以登记,并核发新的营业执照.
(3)喂呦创盈的经营情况喂呦创盈成立于2017年11月20日,根据《审计报告》、相关部门出具的"该公司自成立以来不存在重大违法违规行为"的《证明》,并经本所律师对法定代表人唐阳的访谈及公司提供的相关说明,且经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息,截止本法律意见书出具日,喂呦创盈自设立以来,尚未开展任何业务,故不存在应缴未缴的社会保险金和住房公积金,不存在被工商、税务、劳动等行政机关处罚的情形.
本所律师认为,喂呦创盈系依法设立;股东出资符合法律法规规定,不存在纠纷及潜在纠纷;喂呦创盈未进行过股票发行;经营范围不存在需要办理资质的情形.
根据喂呦科技出具的说明,喂呦科技所持喂呦创盈的股权不存在质押的情形,亦不存在受他人委托持股的情形.
(二)公司的分公司经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,公司未设立分公司.
八、公司的业务(一)公司的经营范围根据《公司章程》和《营业执照》,公司经营范围为:技术推广服务;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.
5以上的云计算数据中心除外);承办展览展示活动;会议服务;电脑动画设计;设计、制作、代理、发布广告;销售针纺织品、服装、日用品、文具用品、体育用品、电子产北京市君致律师事务所法律意见书40品、家用电器、汽车、化妆品;销售食品.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)根据喂呦创盈的《公司章程》和《营业执照》,喂呦创盈的经营范围为:技术推广服务;计算机系统服务;数据处理;承办展览展示活动;会议服务;电脑动画设计;设计、制作、代理、发布广告;电子产品及通讯设备、汽车及汽车配件销售;汽车租赁;道路普通货物运输;互联网信息服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经本所律师核查公司提供的业务合同类型,主要为采购合同和销售合同,其内容均为广告发布业务.
据此,本所律师认为,喂呦科技系在其核准的经营范围内从事经营活动,其经营活动符合相关法律、法规的规定,不存在需要办理经营许可的情形,不存在相应的法律风险.
(二)资质与认证喂呦科技主要致力于智能电视广告代理服务,涉及广告策划、制作、分发、监播及数据优化服务,其作为智能电视广告发布代理商,实际经营是在上游与智能电视终端设备制造商合作获取媒体资源内容,下游则寻找有在智能电视终端设备进行广告发布需求的广告发布代理公司及广告主,为其提供寻找智能电视终端设备进行广告发布的服务,故无须取得特殊的业务牌照及经营资质.
截止本法律意见书出具日,公司已取得的业务资质证书如下:1、《营业执照》喂呦科技现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于2018年7月31日核发的统一社会信用代码为91110105306659887M的《营业执照》(具体详见本节"(一)公司的基本情况"部分).
2、《开户许可证》喂呦科技现持有中国人民银行营业管理部于2018年7月16日颁发的《开户许可证》.
法定代表人(单位负责人):唐阳开户银行:招商银行股份有限公司北京华茂中心支行北京市君致律师事务所法律意见书41账号:71124101826000762013、《高新技术企业证书》喂呦科技已于2016年12月22日取得由北京市科委、市财政局、市国税局、市地税局等联合批准的《高新技术企业证书》,证书编号为GR201611003092,有效期三年.
根据公司控股股东唐阳、共同控制人唐阳、唐悦及公司其他董事、监事、高级管理人员的说明及承诺,并经本所律师核查,公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况.
综上所述,本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,喂呦科技已根据法律法规及规范性文件的规定,取得了从事主营业务所需的全部资质或许可,不存在其他需要办理经营资质的情形,亦不存在相应的法律障碍,可正常开展经营业务.
(三)中国大陆以外的经营根据《审计报告》、公司提供的材料及本所律师的核查,公司未在中国大陆以外经营.
(四)持续经营能力根据《审计报告》,喂呦科技在报告期内有持续的现金流量、营业收入、交易客户等营运记录.
喂呦科技已按照《企业会计准则》的规定编制了报告期内的财务报表,公司不存在《应用指南》(2017年2月28日修订)中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并已由具有证券期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》.
根据公司提供的相关说明及承诺,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息,公司的主营业务符合国家产业政策,公司不存在依据《公司法》北京市君致律师事务所法律意见书42第180条规定的解散的情形,亦不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形.
据此,本所律师认为,在现行法律、法规及规范性文件未发生对公司业务经营具有重大不利影响之变化的情况下,公司不存在持续经营的法律障碍,具有持续经营能力.
九、关联方、关联交易及同业竞争(一)公司主要关联方1、公司的控股股东:唐阳;2、公司的共同控制人:唐阳、唐悦3、公司持股5%以上股东情况如下:序号股东姓名或名称持股数量(股)持股比例(%)1唐阳3,756,78164.
332互联创投744,78712.
763唐悦474,7198.
134、公司的董事、监事、高级管理人员截至本法律意见书出具之日,喂呦科技共有5名董事,3名监事,总经理1名,财务总监1名,副总经理兼董事会秘书1名,具体情况如下:序号姓名/名称职务1唐阳董事长、总经理2唐悦董事3田雪峰董事、副总经理、董事会秘书4熊家涛董事5刘亮董事6赵晓峰监事会主席7魏旭阳监事北京市君致律师事务所法律意见书43序号姓名/名称职务8柴婉秋监事9王小梅财务总监5、公司股东投资或担任董事、监事或高级管理人员的企业序号企业名称与公司的关联关系1喂呦科技有限公司董事长唐阳持股100%2浙江喂呦影视文化有限公司(注)唐悦持股100%并担任执行董事2北京创悟企业管理咨询有限公司董事熊家涛持股60%并担任执行董事、经理3西藏创悟企业管理咨询有限公司董事熊家涛持股60%并担任执行董事、总经理4北京知了互联信息科技有限公司董事田雪峰担任董事(注:浙江喂呦影视文化有限公司已于2019年7月3日完成注销.
)6、公司关联自然人关系密切的家庭成员公司关联自然人(持有公司股份5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员)关系密切的家庭成员亦为公司关联方,包括关联自然人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母.
其中,唐悦与唐阳系姐弟关系.
7、其他关联方关联方名称(姓名)与公司关系持股比例(%)备注杭州唂得科技有限公司喂呦有限全资子公司-已经注销刘锋报告期内曾担任公司董事-北京知了互联信息科技有限公司公司持有16%股权-江西知了互联影视文化有限公司关联方知了互联的全资子公司-江西知了互联信息科技有限公司关联方知了互联的全资子公司-霍尔果斯耀耀企业管理咨询有限公司董事刘亮担任该公司经理,并持有1%的股权-上海驰轶海洋科技有限公司董事刘亮担任该公司执行-北京市君致律师事务所法律意见书44董事兼总经理,并持有1%的股权北京华科财富投资管理有限公司董事刘亮担任该公司监事-长春中际互频科技有限公司董事刘亮担任该公司监事-济南中纬投资管理有限公司董事刘亮担任该公司董事-山东远大朗威教育科技股份有限公司董事刘亮担任该公司监事-易路达(北京)科技发展有限公司董事刘亮担任该公司监事-山东飞猪电子科技有限公司董事刘亮担任该公司监事-深圳钱来网金融信息服务有限公司董事刘亮担任该公司监事-山东中际互频电子科技有限公司董事刘亮担任该公司监事-北京红象云腾系统技术有限公司董事刘亮担任该公司监事-济南玖泰投资管理有限公司董事刘亮担任该公司监事-山东盛世联华旅游开发有限公司董事刘亮担任该公司监事-速位隆通(北京)科技有限公司董事刘亮担任该公司监事-易微行(北京)科技有限公司董事刘亮担任该公司监事-中金宝业(北京)珠宝有限公司董事刘亮担任该公司监事-济南华科投资管理有限公司董事刘亮担任该公司董事-上海大境海洋新材料有限公司董事刘亮担任该公司董事-济南互频电子科技有限公司董事刘亮担任该公司监事-西藏中艺金像科技股份有限公司董事刘亮担任该公司监事-本所律师认为,公司关联方的认定和披露符合《公司法》及《企业会计准则》的要求,关联方认定准确、披露全面、不存在违规避披露关联交易将关联方非关联化的情形.
(二)关联交易本所律师经核查《审计报告》、关联交易相关合同,公司报告期内关联交易具体情况如下:1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易关联方名称关联交易内容交易金额北京市君致律师事务所法律意见书452019年1-4月2018年度2017年度北京知了互联信息科技有限公司采购及服务4,718,301.
891,370,235.
85江西知了互联信息科技有限公司采购及服务11,987,169.
8116,544,284.
59合计11,987,169.
8121,262,586.
481,370,235.
85(1)关联交易内容2019年1-4月,公司采购关联方江西知了互联信息科技有限公司金额分别为11,987,169.
81元,占同类交易金额比例为65.
30%;2018年度,公司采购北京知了互联信息科技有限公司金额为4,718,301.
89元、采购江西知了互联信息科技有限公司金额为16,544,284.
59元,占同类交易金额比例分别为11.
69%、40.
98%.
2019年1-4月、2018年,公司向关联方采购内容为知了汽车OTT垂直内容平台投放广告资源,即向知了汽车支付的媒体资源成本.
2017年度,公司采购北京知了互联信息科技有限公司金额为1,370,235.
85元,占同类交易金额比例为8.
29%,其主要系通过知了互联采购开机广告资源.
(2)关联交易必要性知了互联成立于2016年,围绕智能电视、智能生活而创建,系报告期内国内唯一一家以汽车资讯为核心内容,以汽车消费者为目标群体,以实现汽车品牌商与消费者联通为目标的专业OTT垂直互动媒体平台.
根据广电总局办公厅关于印发《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》的通知(广办发网字[2011]181号),所有在智能电视端播出的内容必须经过牌照方背书,知了互联是报告期内国内唯一一家拥有牌照方背书的OTT汽车垂直媒体平台,背书方为CIBN(国广东方网络(北京)有限公司).
智能电视终端展示知了汽车APK的名字为CIBN-知了汽车.
截至2019年6月底,知了互联媒体全平台覆盖终端1.
10亿台,覆盖用户2.
60亿人.
知了汽车通过自主研发的人工智能系统实现深度学习功能,积累海量用户访问数据、建立汽车消费者大数据用户标签、精准定义用户人群画像、帮助广告主低成本获取目标客户以及形成高价值销售线索.
这种新的广告形式,越来越受到广告主尤其是汽车类的广告主的青睐.
北京市君致律师事务所法律意见书462018年以来,在智能电视广告发布代理市场竞争加剧、盈利空间逐步压缩的背景下,公司作为行业的先行者,积极寻求新的业务增长点、拓展前瞻性业务模块,提前布局稀缺性媒体资源,以应对激烈的市场竞争同时满足客户多样化的需求.
因此,报告期内公司与知了互联达成战略合作意向,协同发展.
综上,为了应对市场竞争加剧的情况,公司提前进行战略布局,丰富产品组合矩阵,加大了对知了互联的资源采购.
另外,知了互联是目前市场上唯一一家拥有牌照方背书、合规且具有一定广告价值的OTT汽车垂直媒体,所以公司向知了互联进行关联采购具有必要性.
同时公司为了绑定核心媒体资源,公司对知了互联二次增资时,同时与知了互联签订了为期三年的战略合作协议,确保公司优先获得资源,确保了关联交易的延续性.
(3)关联交易公允性项目知了互联优酷OTT端爱奇艺OTT端酷开应用启动开屏10.
5元/CPM250,000元/天280,000元/天230元/CPM轮播中插/前贴14元/CPM平均125元/CPM平均125元/CPM300元/CPM暂停推荐7.
35元/CPM平均78元/CPM平均88元/CPM-角标推荐8.
75元/CPM平均56元/CPM平均50元/CPM-品牌专区/专题5万/天100万/天-100万/天注:知了互联价格系与公司实际交易价格;优酷OTT端、爱奇艺OTT端、酷开系刊例价.
由上表得知:公司选取市场上头部OTT媒体资源,如优酷OTT端、爱奇艺OTT端、酷开,其刊例价较公司采购关联方知了互联价格高出几倍,其价格差异较大系与OTT媒体资源体量等因素相关.
公司关联方知了互联系2016年6月成立,尚处于初步运作阶段,其体量较之头部OTT媒体资源方不具有可比性;公司与知了互联采购价格基于当前公司客户需求、和知了互联签订的框架协议等因素达成的较为合理的结果.
2、关联担保情况北京市君致律师事务所法律意见书47根据《审计报告》并经本所律师核查,报告期内,公司不存在为其他关联方提供担保以及被关联方提供担保的情形.
3、公司与关联方之间的资金往来(1)资金拆入情况根据审计报告并经本所律师核查,报告期内,公司不存在关联方资金拆入情况.
(2)资金拆出情况单位:元关联方名称2019年1月—4月期初余额增加额减少额期末余额江西知了互联影视文化有限公司30,000.
0030,000.
00魏旭阳200,000.
00200,000.
00合计30,000.
00200,000.
00200,000.
0030,000.
00续:关联方名称2018年度期初余额增加额减少额期末余额唐阳5,104,715.
80750,000.
005,854,715.
80浙江喂呦影视文化有限公司359,686.
204,970.
57364,656.
77江西知了互联影视文化有限公司30,000.
0030,000.
00合计5,464,402.
00784,970.
576,219,372.
5730,000.
00续:关联方名称2017年度期初余额增加额减少额期末余额唐阳5,138,000.
0033,284.
205,104,715.
80浙江喂呦影视文化有限公司359,686.
20359,686.
20合计5,497,686.
2033,284.
205,464,402.
00报告期内,公司与关联方唐阳、魏旭阳、浙江喂呦影视文化有限公司、江西知了互联影视文化有限公司之间发生资金拆借事项.
其中,公司与关联方唐阳、浙江喂呦影视文化有限公司发生的关联方资金占用事项已于2018年12月31日清理完毕;公司与魏旭阳发生的关联方资金占用事项已于2019年1月21日清理北京市君致律师事务所法律意见书48完毕;但公司与江西知了互联影视文化有限公司之间发生资金占用金额3.
00万元,由于财务人员疏忽未及时收回,挂账至2019年6月25日收回消除.
截至2019年6月25日,关联方资金占用全部清理完毕,且期后未再发生关联方资金占用情形.
故上述关联方资金借用情形对公司本次申请挂牌不构成实质性障碍.
(3)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况本所律师查阅了公司创立大会暨2018年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等制度以及公司2019年第二次临时股东大会相关会议文件.
根据本所律师的核查,报告期内公司与关联方资金往来事项均已经公司股东大会审议确认,截至本法律意见书出具之日,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资源(资金)的情形.
公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度,明确了关联交易公允决策的程序,并为防止股东及其关联方占用或者转移资金、资产及其他资源的行为产生所采取的具体安排作出了规定.
该等制度符合法律规定,截至本法律意见书出具之日,公司已有效执行了上述制度.
公司制定了《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》,就防止控股股东、实际控制人及关联方占用资金的原则、股东行为规范、责任追究及处罚等进行了规定.
4、关键管理人员报酬单位:元项目2019年1-4月2018年度2017年度关键管理人员薪酬1,877,624.
294,984,895.
454,794,479.
335、关联方应收应付款项(1)应收款项单位:元北京市君致律师事务所法律意见书49单位名称2019年4月30日2018年12月31日2017年12月31日款项性质账面金额账面金额账面金额(1)应收账款----小计-(2)其他应收款----唐阳5,104,715.
80关联方往来款浙江喂呦影视文化有限公司359,686.
20关联方往来款江西知了互联影视文化有限公司30,000.
0030,000.
00关联方往来款魏旭阳1,050.
001,159.
00备用金田雪峰20,000.
0020,000.
00备用金赵晓峰40,000.
0020,000.
00备用金小计90,000.
0071,050.
005,465,561.
00-(3)预付款项----北京知了互联信息科技有限公司4,201,473.
593,861,473.
59预付采购媒体资源款江西知了互联信息科技有限公司170,330.
02预付采购媒体资源款小计4,201,473.
594,031,803.
61-(4)长期应收款----小计-(2)应付款项单位名称2019年4月30日2018年12月31日2017年12月31日款项性质账面金额账面金额账面金额(1)应付账款----北京知了互联信息科技有限公司865,226.
41采购媒体资源江西知了互联信息科技有限公司1,593,233.
98采购媒体资源小计1,593,233.
98865,226.
41-(2)其他应付款----唐阳15,903.
2069,772.
74报销款北京市君致律师事务所法律意见书50魏旭阳11,320.
00报销款柴婉秋675.
00报销款小计27,898.
2069,772.
74-(3)预收款项----小计-综上,本所律师认为,公司已如实、全面披露报告期内的关联交易情形.
(三)关联交易的公允性本所律师核查了有关关联交易协议、资金收付凭证及相关会议文件,认为公司与关联方发生的关联交易真实、有效,已经全体股东确认,不存在显失公平或者严重影响公司独立性、损害公司及其他股东利益的情况.
(四)关联交易的审批程序及规范制度对于上述关联交易,公司于2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于追认公司2017年度、2018年度及2019年1-4月关联交易并预计2019年5-12月经常性关联交易的议案》,公司报告期内发生的关联交易已经公司股东大会的审议与确认.
本所律师查阅了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》.
根据本所律师核查,《公司章程》《关联交易决策制度》中对关联方和关联关系、关联交易、关联交易的管理、关联交易价格的确定和管理、关联交易的审批、关联交易的表决程序、关联交易的合同执行、关联交易的信息披露等事项进行了详细的规定.
本所认为,公司已制定规范关联交易的制度,并根据相关制度采取有效措施,减少非必要关联交易、防范关联方占用公司资源(资金)情形的发生,规范了关联交易决策程序,公司关于规范关联交易相关制度建立后已得到切实履行.
(五)减少或规范关联交易的承诺为减少及避免与喂呦科技的关联交易,公司控股股东、实际控制人唐阳、共同控制人唐悦及其他股东、董事、监事及高级管理人员出具了《规范及减少关联交易的承诺函》,具体如下:北京市君致律师事务所法律意见书511、本人/企业及本人/企业控制的其他企业将充分尊重公司的独立法人地位,保障公司独立经营、自主决策,确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立,以避免、减少不必要的关联交易;本人及本人控制的其他企业将严格控制与公司及其子公司之间发生的关联交易.
2、本人/企业及本人/企业控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用公司及其子公司资金,也不要求公司及其子公司为本人/公司及本人/公司控制的其他企业进行违规担保.
3、如果公司在今后的经营活动中与本人/企业及本人/企业控制的其他企业发生不可避免的关联交易,本人/企业将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求,严格执行《公司章程》和《关联交易决策制度》中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容,充分发挥监事会的作用,并认真履行信息披露义务,保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易,本人/企业及本人/企业控制的其他企业将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保护公司和股东利益不受损害.
(六)公司与关联方之间的同业竞争1、公司与控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业同业竞争情形的核查本所律师与公司实际控制人进行了访谈,查阅了公司控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业的工商公示信息,并由控股股东、实际控制人出具了相关说明.
根据本所律师核查,公司控股股东、实际控制人唐阳未出资设立或控制或参股除喂呦科技及喂呦科技附属、喂呦科技有限公司公司以外的其他公司;共同控制人唐悦实际控制的企业为浙江喂呦影视文化有限公司,该公司现已注销完毕.
2、关于避免同业竞争的声明与承诺北京市君致律师事务所法律意见书52为了更好地保护公司及其他股东的利益,避免今后出现同业竞争情形,公司控股股东、实际控制人唐阳、共同控制人唐悦、持股5%以上的股东及公司管理层均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:本人/企业作为北京喂呦科技股份有限公司(以下简称"公司")的股东/董事/监事/高级管理人员,目前未从事或参与与公司存在同业竞争的行为.
为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争,本人/企业承诺如下:1、本人/企业及本人关系密切的家庭成员,将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员.
2、本人/企业在持有公司股份期间,或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效承诺.
3、若违反上述承诺,本人/企业将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿.
4、本承诺为不可撤销的承诺.
本所律师认为,公司控股股东、实际控制人未参股或控制除公司及附属公司外的其他企业,公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业间不存在同业竞争.
公司已采取必要措施避免与关联方的同业竞争,公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东作出的上述避免同业竞争承诺合法有效.
十、公司的主要财产(一)土地使用权根据公司提供的材料及本所律师的核查,截止本法律意见书出具之日,公司无土地使用权.
(二)房屋所有权北京市君致律师事务所法律意见书53根据公司提供的材料及本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司名下无房屋所有权,公司生产经营办公场所为租赁所得,具体如下:1、公司及其他附属公司办公场所的租赁情况承租方出租方地理位置建筑面积(平米)租赁期限租赁用途喂呦有限北京国华置业有限公司北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼5层08&09B号360.
192016-3-162019-3-15办公喂呦科技北京木棉悦湖创业咨询有限公司北京市朝阳区高碑店乡八里庄村陈家林9号院华腾世纪总部8号楼4层401室187.
002019-3-12022-2-28办公喂呦有限李晓波上海市静安区南京西路1025弄78号1楼后门甲室80.
002018-6-12020-5-31办公喂呦科技罗航广州市越秀区广州大道中路307号富力新天地写字楼3007房122.
162019-1-162021-1-15办公经本所律师核查,出租方合法拥有该出租房屋的产权或使用权,均为有权出租,房屋租赁合同的签署是双方真实的意思表示;上述房产均处于正常使用状态,不存在产权纠纷或潜在纠纷.
2、公司现注册地址的房屋租赁情况2019年5月10日,房屋产权人北京市朝阳区高碑店乡八里庄村民委员会出具的《住所证明》载明,其同意将位于北京市朝阳区高碑店乡八里庄村陈家林9号院华腾世纪总部公园项目8号楼4层401室187m2的房屋以租赁方式提供给该公司使用,使用期限3年,经营用途为办公.
2019年5月10日,北京市朝阳区高碑店乡人民政府出具的《住所证明》载明,位于北京市朝阳区高碑店乡八里庄村陈家林9号院华腾世纪总部公园项目8号楼4层401室房屋产权人为北京市朝阳区高碑店乡八里庄村民委员会,房屋用途为办公,不属于新增违法建设.
综上,本所律师认为公司住所使用的房屋虽然没有取得房产证,但是不属于违章建筑,不会影响公司的持续使用及持续经营.
北京市君致律师事务所法律意见书54(三)无形资产1、专利截至本法律意见书出具之日,公司拥有1项发明专利正在申请.
具体情况如下表所示:序号专利申请号专利名称类型公开(公告)日状态备注12016108323429一种基于智能电视播放器的广告精准投放方法及系统发明专利2016.
09.
19正在申请-2、商标本所律师经核查公司提供的《商标注册证》,并经查询中国商标网站后认为,截至本法律意见书出具之日,公司及子公司共取得3项注册商标.
具体情况如下表所示:序号商标图形注册号核定使用类别有效期取得方式使用情况115697362第38类:电视播放;通讯社;有线电视播放;无线广播;信息传送;计算机辅助信息和图像传送;提供与全球计算机网络的电讯联接服务;提供互联网聊天室;提供数据库接入服务;提供在线论坛(截止)2015-12-282025-12-27原始取得正常使用215697211第35类:广告;电视商业广告;电视广告;广告代理;广告空间出租;商业信息代理;工商管理辅助;替他人推销;市场营销;人事管理咨询(截止)2016-1-72026-1-6原始取得正常使用317859318第42类:计算机软件设计;计算机硬件设计和开发咨询;计算机软件维护;把有幸的数据或文件转换成电子媒体;计算机软件安装;计算机程序和数据的数据转换(非有形转换);提供互联网搜索引擎;软件运营服务(SaaS);通过网站提供计算机技术和编程信息;计算机技术咨询(截止)2016-10-212026-10-20原始取得正常使用北京市君致律师事务所法律意见书553、网络域名本所律师经核查公司提供的域名证书,截至本法律意见书出具之日,公司共拥有1项网络域名.
具体情况如下表所示:序号域名首页网址网站备案/许可证号审核通过时间备注1advu.
cnwww.
advu.
cn京ICP备16041492号2019-4-3-4、软件著作权经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司名下共有25项软件著作权.
具体情况如下表所示:序号软件产品证书编号发证日期取得方式申请人1喂呦科技产品平台[简称:VU-Eagle]V1.
02018SR0733182018-1-30原始取得喂呦有限2喂呦ERP系统V2.
22018SR0812792018-2-1原始取得喂呦有限3喂呦财务报表系统V2.
12018SR0851742018-2-2原始取得喂呦有限4喂呦数据决策系统V2.
12018SR0851712018-2-2-原始取得喂呦有限5G-Shop综合管理平台V3.
22018SR0733262018-1-30-原始取得喂呦有限6喂呦视频管理平台V1.
02017SR3489112017-7-6-原始取得喂呦有限7喂呦广告合同管理系统[简称:喂哟合同管理系统]V1.
02017SR3488822017-7-6-原始取得喂呦有限8喂呦广告大数据App系统[简称:喂呦大数据]V1.
02017SR3489172017-7-6-原始取得喂呦有限9知了财经社区系统[简称:知了财经]V1.
02017SR3496212017-7-6-原始取得喂呦有限10喂哟智能电视广告投放综合管理平台[简称:智能电视广告投放综合管理平台]V1.
02017SR3488872017-7-6-原始取得喂呦有限11电商库房管理系统V1.
02016SR1840462016-7-18-原始取得喂呦有限12喂呦广告管理系统V1.
02014SR1476632014-10-8-原始取得喂呦有限北京市君致律师事务所法律意见书56序号软件产品证书编号发证日期取得方式申请人13喂呦进销存管理系统V1.
02014SR1475612014-10-8-原始取得喂呦有限14喂呦网上购物系统V1.
02014SR1475692014-10-8-原始取得喂呦有限15喂呦信息管理系统V1.
02014SR1475632014-10-8-原始取得喂呦有限16喂呦舆情分析系统V1.
02014SR1476592014-10-8-原始取得喂呦有限17喂呦OA系统V1.
02014SR1475662014-10-8-原始取得喂呦有限18在线客服系统V1.
02016SR1840242016-7-18-原始取得喂呦有限19智能电视广告投放系统V1.
02016SR1840452016-7-18-原始取得喂呦有限20自助建站系统V1.
02016SR1840432016-7-18-原始取得喂呦有限21喂呦大数据整合平台V1.
02018SR7977592018-10-8-原始取得喂呦科技22喂呦科技智能视频打点平台V1.
02018SR8001092018-10-8-原始取得喂呦科技23喂呦科技智能视频广告平台V1.
02018SR8001182018-10-8-原始取得喂呦科技24喂呦报表分析系统V1.
02018SR8001252018-10-8-原始取得喂呦科技25喂呦商业智能平台V1.
02018SR8240082018-10-16-原始取得喂呦科技经本所律师核查,目前公司拥有的上述知识产权权属清晰,不存在对他方的依赖,不存在产权纠纷或其他法律纠纷.
(四)固定资产公司主要固定资产为电子设备和办公设备,无车辆,公司固定资产使用状况良好,无产权纠纷.
本所律师经核查上述资产的相关证书并根据公司出具的说明,报告期内,公司及其子公司对上述主要财产的所有权、使用权不存在担保、抵押或其他权利限制.
截至本法律意见书出具之日,公司的主要财产均为其合法拥有或使用,权属清晰、证件齐备,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形.
北京市君致律师事务所法律意见书57十一、公司的重大债权债务(一)重大合同本所律师经核查公司提供的重大合同,以及《审计报告》后认为,截至本法律意见书出具之日,公司存在如下对其生产经营活动产生重大影响的合同:1、销售合同报告期内,公司正在履行或已履行完毕的单笔金额在300万元以上的销售合同情况如下:序号合同名称客户名称关联关系合同内容合同金额(万元)履行情况1《2017年媒体代理合作协议书》广东省广告集团股份有限公司否代理发布广告1,790.
80履行完毕2《广告发布投放协议》上海韵洪广告有限公司否代理发布广告1,601.
95履行完毕3《广告发布投放协议》上海韵洪广告有限公司否代理发布广告1,085.
32履行完毕4《广告发布投放协议》北京东尚海公关策划有限公司否代理发布广告769.
30履行完毕5《广告发布投放协议》盛世长城国际广告有限公司否代理发布广告528.
69履行完毕6《媒体广告发布合同》北京电通广告有限公司广州分公司否代理发布广告516.
22履行完毕7《广告发布投放协议》上海韵洪广告有限公司否代理发布广告514.
68履行完毕8《广告发布投放协议》上海韵洪广告有限公司否代理发布广告500.
00履行完毕9《网络广告发布合同》电通数码(北京)广告有限公司广州分公司否代理发布广告481.
26履行完毕10《智能电视广告发布合同》上海易量广告有限公司否代理发布广告397.
31履行完毕11《市场推广合作协议》腾讯科技(北京)有限公司否代理发布广告300.
00履行完毕2、采购合同北京市君致律师事务所法律意见书58报告期内,公司与子公司正在履行或已履行完毕的单笔金额在100万元以上的采购合同情况如下:序号合同名称供应商名称关联关系合同内容合同金额(万元)履行情况1《互联网电视广告合作框架协议》深圳市酷开网络科技有限公司否媒体资源1,877.
51正在履行2《知了汽车专题投放协议》江西知了互联信息科技有限公司是媒体资源868.
25履行完毕3《媒体广告资源采购协议》天津人机智汇科技有限公司否媒体资源640.
78履行完毕4《知了汽车专题投放协议》江西知了互联信息科技有限公司是媒体资源640.
00履行完毕5《知了汽车专题投放协议》江西知了互联信息科技有限公司是媒体资源560.
00履行完毕6《知了汽车专题投放协议》江西知了互联信息科技有限公司是媒体资源411.
75履行完毕7《知了汽车专题投放协议》江西知了互联信息科技有限公司是媒体资源409.
03履行完毕8《华数&喂呦互联网电视合作协议》华数传媒网络有限公司否媒体资源145.
28正在履行9《广告合作框架协议》北京美视通文化传媒有限公司否媒体资源133.
14履行完毕10《知了汽车专题投放协议》北京知了互联信息科技有限公司是媒体资源111.
24履行完毕11《知了汽车专题投放协议》北京知了互联信息科技有限公司是媒体资源100.
55履行完毕12《记刻广告监测平台服务合同》北京记刻信息技术有限公司否市场监测及服务100.
00履行完毕3、借款合同经本所律师核查,报告期内公司未签订借款合同.
4、担保合同、抵押/质押合同经本所律师核查,报告期内公司未签订担保合同、抵押/质押合同.
5、其他类型的合同(1)外包研发项目合同北京市君致律师事务所法律意见书59报告期内,公司存在多项外包研发,根据外包研发项目对公司业务经营影响的重要性,以及外包研发项目合同金额选取50万以上披露如下:序号合同名称合作方名称关联关系合同内容合同金额(万元)履行情况1《技术服务(委托)合同》山东快发网络科技有限公司否精准广告投放技术研发项目的智能大屏数据清洗400.
00履行完毕2《技术服务合同》北京欣锐腾科技有限公司否研究开发OTT视频内容商业智能平台项目90.
00履行完毕3《技术开发(委托)合同》无锡正向网络科技有限公司否数据决策及获取系统的开发80.
00履行完毕4《技术开发(委托)合同》北京多乐播科技有限公司否OTT广告大数据整合平台的开发70.
00履行完毕公司从事智能电视广告发布业务,致力于成为中国电视新媒体整合营销综合服务提供商.
报告期内,公司为节省研发成本,部分业务所需的核心技术采取委托外部研发机构进行研发的形式,委托研发的知识产权成果均归属于公司所有.
(2)对外推广宣传合同为扩大宣传、开拓市场,公司积极对自身品牌进行宣传推广,报告期内存在多份对外推广合同,以公司宣传推广对公司业务经营影响的重要性,以及合同金额为标准选取100万以上披露如下:序号合同名称供应商名称关联关系合同内容合同金额(万元)履行情况1《"红鲤鱼电影传媒"广告发布合同》北京红鲤鱼数字电影院线有限公司否宣传推广600.
00正在履行2《媒体广告资源采购协议》天津人机智汇科技有限公司否宣传推广600.
00正在履行3《户外广告发布合同》北京众智创享影视文化传媒有限公司否宣传推广309.
15(注1)履行完毕北京市君致律师事务所法律意见书604《户外广告发布合同》北京央广纵横文化发展有限公司否宣传推广293.
40(注2)履行完毕5《户外广告发布合同》北京润辰文化传播有限公司否宣传推广239.
40履行完毕6《户外广告发布合同》天津市宝利来广告有限公司否宣传推广235.
70履行完毕7《广告发布合同》西安锦涛广告有限公司否宣传推广200.
00履行完毕(注1:公司与北京众智创享影视文化传媒有限公司签订的《户外广告发布合同》签订于2015年4月,总金额为309.
15万元,报告期内发生额为138.
95万元.
注2:公司与北京央广纵横文化发展有限公司签订的《户外广告发布合同》签订于2016年5月31日,总金额为293.
40万元,报告期内发生额为240.
90万元)综上,本所律师认为,公司已如实披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况.
公司重大合同的内容及形式合法有效,截至本法律意见书出具之日尚未履行完毕的重大合同未发生纠纷.
(二)公司其他应收款、应付款根据《审计报告》,截至报告期末,公司的其他应收款为90,000.
00元,其中公司与江西知了互联影视文化有限公司之间发生资金占用金额3.
00万元,由于财务人员疏忽未及时收回,挂账至2019年6月25日才收回消除;其他应付款为27,898.
20元.
本所律师认为,公司的其他应收、其他应付款项金额较低,系因正常的生产经营活动而发生,且关联方资金占用款已清理,合法有效,不存在重大法律风险.
(三)重大侵权之债本所律师经核查《审计报告》,以及公司出具的声明与承诺后认为,截至报告期末,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大的侵权之债.
北京市君致律师事务所法律意见书61十二、劳动人事和社会保障根据公司提供的员工名册、劳动合同、社会保险和住房公积金缴纳证明以及公司的说明,并经本所律师核查,公司的劳动用工及社保和公积金缴纳情况如下:截至本法律意见书签署之日,公司共有员工27人,均与公司签订了《劳动合同》.
公司已为24名员工缴纳了社会保险、住房公积金,剩余3人未缴纳社会保险及住房公积金,其中1人自行缴纳城镇居民医疗保险、2人自行缴纳社会保险,3人均自愿签署放弃由公司为其缴纳社会保险、住房公积金的承诺.
公司共同控制人唐阳、唐悦于2019年7月15日签署《承诺函》,承诺"如发生政府主管部门或其他有权机构因股份公司在报告期内未为全体员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金对其予以追缴、补缴、收取滞纳金或处罚;或发生员工因报告期内股份公司未为其缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金要求补缴、追索相关费用、要求有权机关追究的行政责任或就此提起诉讼、仲裁等情形,本人承担因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用,且在承担相关责任后不向股份公司追偿,保证股份公司不会因此遭受任何损失.
"根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局分别于2019年1月2日、2019年6月17日出具的《证明信》(编号:2019-007、2019-217),兹证明北京喂呦科技股份有限公司在2017年1月至2019年4月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为,也未有因违法收到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录.
根据北京住房公积金管理中心朝阳管理部于2019年6月19日出具的《单位住房公积金缴存情况证明》(编号:2019105271),2017年1月1日至2019年5月31日,公司没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚,没有发现公司存在住房公积金违法违规行为.
本所律师经核查公司出具的声明与承诺,并经查询裁判文书网、被执行人查询网后认为,报告期初至本法律意见书出具之日,公司与个别员工因劳务用工产生纠纷,但均已结案,公司未在劳动用工、劳动保护及社会保险方面受到行政主管部门的处罚.
北京市君致律师事务所法律意见书62综上,本所律师认为,报告起初至本法律意见书出具之日,公司未在劳动用工、劳动保护及社会保险方面受到行政主管部门的处罚.
公司未为部分员工缴纳社保公积金,存在一定瑕疵,但均属于员工本人自愿行为,且公司实际控制人已对此事项出具承诺.
本所律师认为,公司及下属公司社保、住房公积金缴存方面的瑕疵不会对公司本次申请股票挂牌构成实质性障碍.
十三、公司的重大资产变化及收购兼并(一)公司历次增资扩股喂呦科技历次增资扩股情况见本法律意见书"四、公司的股权演变".
(二)公司的重大资产变化及收购兼并本所律师经核查公司与子公司的工商档案,以及公司出具的声明与承诺,并经查询企业信用信息公示系统后认为,公司自设立至本法律意见书出具之日,未发生合并与分立之情形,不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排.
十四、公司章程的制定与修改(一)报告期内公司章程的修改情况经本所律师核查公司的工商档案,公司的历次章程变更均已履行了法定程序,并办理了工商变更登记手续.
(二)现行公司章程2018年6月25日,喂呦科技召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《北京喂呦科技股份有限公司章程》,并办理了工商登记手续.
现行有效的《公司章程》为2019年6月20日公司2019年第一次临时股东大会审议通过,共十三章,一百九十三条,主要内容包括:公司名称和住所、经营范围、注册资本、发起人情况、出资信息、公司机构及其产生办法、法定代表人等《公司法》规定应当载明的基本事项.
同时,对公司股票的登记存管机构及北京市君致律师事务所法律意见书63股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为同时防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制、关联股东和关联董事回避制度等方面的内容均有载明,符合《公司法》《管理办法》和《章程必备条款》等法律法规和规范性文件的要求.
(三)公司章程的修订情况喂呦科技现行有效的公司章程系其2019年第一次临时股东大会所通过的《公司章程》,主要是增加了公司经营范围.
截至本法律意见书出具之日,未发生其他修改.
综上,本所律师认为,现行《公司章程》的制定已履行法定程序,内容符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《章程必备条款》等法律法规及规范性文件的规定,合法、有效.
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司的组织机构根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司已按照《公司法》和《公司章程》的规定,设立了股东大会、董事会、监事会,选举了公司董事、监事并聘任了总经理、财务负责人和董事会秘书.
公司董事会由5名董事组成;监事会由3名监事组成,其中2名股东代表监事,1名职工代表监事.
本所律师认为,公司已经建立了健全的组织机构,能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求.
(二)公司的"三会"议事规则北京市君致律师事务所法律意见书64根据公司提供的材料,公司在2018年6月25日召开的创立大会暨第一次股东大会上审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》.
经核查,本所律师认为,公司的"三会"议事规则的内容符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)公司制定了《关联交易决策制度》等重要管理制度根据公司提供的材料,公司制定了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《财务管理制度》等一系列内部管理制度.
经核查,本所律师认为,上述管理制度的内容符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定.
(四)三会的召开程序及内容合法性1、公司股东大会召开情况2018年6月25日,公司召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会,审议通过与整体变更、发起设立股份有限公司、制定公司章程及内控制度事宜相关的议案.
2019年7月10日,公司召开了2019年第二次临时股东大会,审议通过了本次挂牌相关议案,对报告期内的关联交易情况进行了确认并对2019年5—12月份公司可能发生的关联交易进行了预计.
2、董事会召开情况2018年6月25日,公司召开了第一届董事会第一次会议,选举了公司董事长,聘任了公司总经理和董事会秘书.
2019年6月25日,公司召开了第一届董事会第五次会议,审议通过了本次挂牌相关议案,对报告期内的关联交易情况进行了确认并对2019年5—12月份公司可能发生的关联交易进行了预计.
北京市君致律师事务所法律意见书653、监事会召开情况2018年6月25日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举了公司监事会主席.
根据公司提供的材料,经本所律师核查,公司历次股东大会、董事会、监事会的召集召开程序及形成的决议内容合法、有效.
综上,本所律师认为,公司已经建立、健全了股东大会、董事会、监事会、总经理等相关组织机构,并制定了相应的议事规则和管理制度,该等议事规则和管理制度符合现行法律、法规及规范性文件要求,"三会"的召开的过程及形成的决议内容合法、有效.
十六、公司董事、监事、高级管理人员及其变化(一)公司董事、监事、高级管理人员1、公司现有董事5名,分别为唐阳、田雪峰、熊家涛、唐悦、刘亮,任期三年,各董事简历如下:唐阳先生,1977年1月生,中国国籍,无境外永久居留权.
1999年1月至2001年8月,就职于日电(中国)有限公司,任市场经理;2001年8月至2004年5月,就职于北京易车电子商务有限公司,任销售总监;2004年5月至2005年8月,就职于捷豹路虎(中国)投资有限公司,任市场经理;2005年8月至2007年1月,就职于阿里巴巴集团(中国)有限公司,任华北区经理;2007年2月至2008年8月,就职于北京奥运组委会,任火炬传递运行经理;2008年8月至2010年1月,就职于赛尔新概念网络有限公司,任副总裁;2010年1月至2011年5月,就职于上海传漾网络科技有限公司,任市场经理;2011年5月至2014年8月,就职于北京百信阳光科技有限公司,任总经理;2014年8月至2018年6月,就职于喂呦有限,任执行董事兼总经理;2018年6月至今,任喂呦科技董事长、总经理.
田雪峰先生,1976年5月生,中国国籍,无境外永久居留权.
1998年9月至2001年3月,就职于中国惠普有限公司成都分公司,任销售经理;2001年3月至2003年9月,就职于法制中国栏目组,任华南区发行总监;2003年9月至北京市君致律师事务所法律意见书662014年3月,就职于北京中盛美广告有限责任公司,任运营总监;2014年3月至2014年7月,就职于北京百信阳光科技有限公司,任副总经理;2014年8月2018年6月,就职于喂呦有限,任副总经理;2018年6月至今,兼任喂呦科技董事、董事会秘书、副总经理职务.
熊家涛女士,1977年12月生,中国国籍,无境外永久居留权.
1996年3月至2001年3月,就职于联合利华(中国)有限公司,任人力资源主管;2001年4月至2002年12月,就职于施耐德电气(中国)有限公司,任招聘经理;2003年1月至2005年7月,就职于北京英福维尔科技有限公司,任人力资源总监;2005年8月至2012年6月,就职于联合包裹物流(上海)有限公司,任人力资源副总监;2012年7月至2015年8月,就职于励展博览有限公司,任人力资源副总监;2015年9月至2018年6月,就职于喂呦有限,任人力资源及行政总监;2018年6月至今,就职于喂呦科技,任人力资源及行政总监、监事.
唐悦女士,1971年9月生,中国国籍,无境外永久居留权.
1988年7月至今,就职于中国一重集团有限公司,任话务员.
2018年6月至今,任喂呦科技董事.
刘亮先生,1984年8月生,中国国籍,无境外永久居留权.
2011年9月至2013年12月,就职于北京德恒(济南)律师事务所,任执业律师;2013年12月至今,就职于济南华岳投资管理有限公司,任法务总监;2019年6月至今,任喂呦科技董事.
2、公司现有监事3名,分别为赵晓峰、魏旭阳、柴婉秋,任期三年,各监事简历如下:赵晓峰先生,1981年3月生,中国国籍,无境外永久居留权.
2004年10月至2009年9月,就职于北京天下互联信息科技有限公司,任媒介经理;2009年9月至2011年2月,就职于上海传漾网络科技有限公司,任媒介计划经理;2011年3月至2011年7月,就职于开锐广告(上海)有限公司,任媒介经理;2011年8月至2012年1月,就职于爱点击互动(北京)广告有限公司,任媒介主管;2012年2月至2014年8月,就职于北京百信阳光科技有限公司,任媒介总监;2014年9月至2018年6月,就职于喂呦有限,任媒介总监;2018年6月至今,任喂呦科技媒介总监、监事会主席.
北京市君致律师事务所法律意见书67魏旭阳先生,1972年9月生,中国国籍,无境外永久居留权.
1996年3月至2001年3月,就职于联合利华(中国)有限公司,任人力资源主管;2001年4月至2002年12月,就职于施耐德电气(中国)有限公司,任招聘经理;2003年1月至2005年7月,就职于北京英福维尔科技有限公司,任人力资源总监;2005年8月至2012年6月,就职于联合包裹物流(上海)有限公司,任人力资源副总监;2012年7月至2015年8月,就职于励展博览有限公司,任人力资源副总监;2015年9月至2018年6月,就职于喂呦有限,任人力资源及行政总监;2018年6月至今,就职于喂呦科技,任人力资源及行政总监、监事.
柴婉秋女士,1982年8月生,中国国籍,无境外永久居留权.
2011年1月至2013年12月,就职于阳光保险集团股份有限公司,担任客户服务经理;2013年12月至2014年4月,待业;2014年5月至2015年11月,就职于湖南省飓风科技股份有限公司,任项目主管;2015年12月至2018年6月,就职于喂呦科技,任媒介经理职务;2018年6月至今,任媒介经理、职工代表监事职务.
3、公司现有高级管理人员3名,分别为唐阳、田雪峰、王小梅.
唐阳先生,总经理,详见"董事"简历.
田雪峰先生,副总经理、董事会秘书,详见"董事"简历.
王小梅女士,1981年10月生,中国国籍,无境外永久居留权.
2003年8月至2013年8月待业;2013年9月至2015年11月,就职于北京华谊兄弟环球影院管理有限公司,任会计;2015年11月至2016年4月,待业;2016年5月至2018年3月,就职于波士顿文化传播(北京)有限公司,任总账会计.
2018年4月至2018年6月,就职于喂呦有限,任财务经理职务;2018年6月至今,任喂呦科技财务总监.
(二)公司董事、监事和高级管理人员的任职资格根据公司现任董事、监事和高级管理人员的《承诺函》、《无犯罪记录证明》并经本所律师核查,公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,亦不存在下列任何一种情形:北京市君致律师事务所法律意见书68(1)近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、行政处罚或纪律处分;(2)因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论;(3)近二年内对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;(4)近二年内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形;(5)欺诈或其他严重失信行为.
经核查中国证监会网站上的市场禁入人员公示信息,公司董事、监事、高级管理人员的个人情况及其出具的《关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的确认函》,公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
喂呦科技现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定.
(三)报告期内公司董事、监事、高级管理人员变化情况1、报告期内公司董事的变化情况如下:日期任职董事2017.
01至2018.
06唐阳任执行董事2018.
06至2019.
06唐阳、田雪峰、熊家涛、唐悦、刘锋2019.
06至今唐阳、田雪峰、熊家涛、唐悦、刘亮(注:2019年6月刘锋因个人原因辞去了公司董事职务.
)2、报告期内公司监事的变化情况如下:日期任职监事2017.
01至2018.
06田雪峰2018.
06至今赵晓峰、柴婉秋、魏旭阳3、报告期内高级管理人员的变化情况如下:(1)总经理职务:唐阳先生自2017年1月1日至今,一直担任公司总经理.
北京市君致律师事务所法律意见书69(2)财务负责人职务:2017年1月1日至今,王小梅女士担任公司财务总监.
(3)董事会秘书职务:有限公司阶段,公司未设置董事会秘书职位,2018年6月25日,喂呦科技召开第一届董事会第一次会议选举田雪峰担任公司副总经理兼董事会秘书.
根据公司的说明,公司董事、监事的更换是由于股东大会对公司治理结构的调整以及对董事会成员的重新选举,属正常人事调整.
公司实际控制人、董事长兼总经理唐阳自报告期初至今一直对公司的日常经营、管理等各方面具有重大影响,公司经营未发生重大变化.
本所律师认为,公司在报告期内的董事、监事和高级管理人员的变化未对公司经营产生不利影响.
(四)董事、监事、高级管理人员的竞业禁止情况根据公司提供的资料,董事、监事、高级管理人员出具的声明及本所律师核查,公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷;不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
鉴于对上述情况的核查,本所律师认为:(1)公司的董事、监事及总经理等高级管理人员均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件,其任职不存在违反法律法规规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形,其任职符合法律法规和规范性文件以及公司章程的规定,合法、有效.
(2)现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为,不存在违反法律法规规定或章程规定的董事、监事、高管义务的问题,现任董事、监事和高级管理人员不存在违法违规情形.
(3)公司的董事、监事和高级管理人员的任免及变化均已履行了必要的法律程序,合法、有效,上述董事、监事、高级管理人员变动皆因完善公司治理结构、加强公司经营管理需要等正常原因而发生,并依法履行了必要的法律程序,对公司经营无重大不利影响.
十七、税务及政府补助北京市君致律师事务所法律意见书70(一)税务登记情况公司现持有北京市工商局昌平分局于2019年7月9日核发的统一社会信用代码为91110105306659887M的《营业执照》.
(二)主要适用的税种及税率根据公司所提交的相关税收资料及《审计报告》,报告期内,公司目前适用的主要税种、税率如下:税种计税依据税率%增值税应税收入6文化事业建设费按含税销售额扣除广告代理发布发票金额后的差额3城市维护建设税应纳流转税额7教育费附加应纳流转税额3地方教育费附加应纳流转税额2企业所得税应纳税所得额15、25综上,本所律师认为,公司目前执行的税种和税率符合现行法律法规及规范性法律文件的规定,合法合规.
(三)税收优惠和政府补助情况根据我国现行有效的税收优惠和财政补贴政策,本所律师经核查《审计报告》、财务凭证、相关协议及公司出具的声明与承诺,并经对公司财务负责人进行访谈,报告期内,公司存在享受税收优惠和财政补贴的情况,具体如下:1、税收优惠根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15.
00%的税率征收企业所得税.
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号),认定(复审)合格的高新技术企业,自认定(复审)批准的有效期当年开始,可申请享受企业所得税优惠.
企业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业证北京市君致律师事务所法律意见书71书后,可持"高新技术企业证书"及其复印件和有关资料,向主管税务机关申请办理减免税手续.
手续办理完毕后,高新技术企业可按15.
00%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠.
公司于2016年12月22日获得由北京市科委、市财政局、市国税局、市地税局等联合批准的《高新技术企业证书》,证书编号为GR201611003092,有效期三年,企业所得税税率为15%.
2、政府补助(1)公司政府补助2017年9月15日,中关村管委会发布《〈中关村国家自主创新示范区促进科技金融深度融合创新发展支持资金管理办法〉实施细则(试行)》,该办法第十三条规定:"大力支持企业改制、挂牌、上市.
给予每家改制企业10万元资金支持;给予每家获准在北京四板市场标准板和科技创新板挂牌的企业5万元资金支持;给予每家获准在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业30万元资金支持;给予每家获准在境内外上市的企业50万元资金支持.
"公司提供的《招商银行收款回单》载明:中关村股权交易服务集团有限公司已于2019年4月11日向公司账户转账10万元,摘要记载为"改制政策补贴".
(2)子公司政府补助根据《审计报告》,并根据公司之全资子公司江西喂呦创盈科技有限公司与江西天卫文化产业投资有限公司签订的《江西新余天卫文化产业园服务合同》,约定子公司落户到江西新余天卫文化产业园,即可享受到水西镇人民政府按企业实际缴纳个人所得税总额的24%给予奖励返还的政府补助扶持政策.
江西天卫文化产业投资有限公司受水西镇人民政府委托专门负责天卫文化产业园的招商引资及管理工作.
2018年8月30日,子公司收到转账21187元,汇款附言为"扶持金".
(四)依法纳税情况北京市君致律师事务所法律意见书72根据国家税务总局北京市朝阳区税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》,喂呦科技在2017年1月1日至2019年8月1日期间,未接受过行政处罚,其企业所得税征收方式为查账征收.
综上所述,本所律师认为:(1)报告期内,公司、子公司执行的税种和税率符合法律法规和规范性文件的要求;(2)公司所享受的税收优惠与财政补贴均依据法律法规和规范性文件而取得,合法合规;(3)公司与子公司已足额缴纳税款,不存在偷税、漏税等重大违法违规行为,不存在少计税款、未足额缴纳税款等不规范行为.
十八、环境保护和产品质量、技术标准(一)环境保护情况1、公司及子公司不属于重污染行业依据环境保护部于2008年6月24日印发的《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函[2008]373号)规定:火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革14类行业为重污染行业.
公司主要从事智能电视广告发布代理业务,致力于成为中国电视新媒体整合营销综合服务提供商.
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的行业目录及分类原则,公司所处行业为"L72商务服务业".
故本所律师认为,公司不属于重污染行业.
经本所律师核查,公司及子公司不存在生产建设项目,不存在对环境的污染和危害情形,无需取得特定的环保资质.
公司及子公司报告期内不存在因违反环保法律、法规和其他规范性文件而受到环保行政主管部门处罚及罚款的情形.
综上,本所律师认为,公司与子公司不属于重污染行业,其所经营的业务不会对周围环境造成污染,无特殊环保要求,无需取得相应的环保资质或许可,亦无需履行相应的环保手续.
(二)安全生产情况北京市君致律师事务所法律意见书73根据《安全生产许可证条例》的规定,国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度.
公司主要从事智能电视广告发布代理业务,致力于成为中国电视新媒体整合营销综合服务提供商,无需办理安全生产许可证.
公司及子公司报告期内未发生与安全生产有关的重大安全事故,不存在因违反安全生产相关法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形.
截至本法律意见书出具之日,公司及子公司未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚.
综上,本所律师认为,公司与子公司开展业务不存在生产制造环节,无需办理安全生产许可证,公司未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚.
(三)消防安全情况根据公司的说明,并经本所律师核查,公司属于商务服务业,无生产、建设项目,无需办理安全生产评价;公司、子公司的办公场所全部系租赁所得,所在楼宇均办理了消防验收手续.
根据公司的说明,报告期内,公司未发生消防安全事故,不存在消防安全不良行为,亦不存在被消防主管部门处罚的情形.
(四)产品质量和技术标准经本所律师核查,公司主要从事智能电视广告发布代理业务,致力于成为中国电视新媒体整合营销综合服务提供商.
截止本法律意见书出具日,尚无可参考的国家质量标准或行业质量标准,公司相关经营活动均遵守相关产品质量和技术要求,不存在违反相关质量技术监督法律法规的情形.
综上所述,本所律师认为,报告期内至本法律意见书出具之日,公司与子公司不存在因违反国家相关环境保护、安全生产、产品质量及消防安全方面的法律法规而受到调查或行政处罚的情形.
十九、公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚(一)未决诉讼、仲裁情况北京市君致律师事务所法律意见书74根据公司提供的民事起诉状、开庭传票、应诉通知书,并经本所律师核查,公司报告期内尚未了结的诉讼情况如下:序号诉讼地位相对方案由诉讼请求金额(元)管辖法院案件进展1被告深圳市沃德云科技有限公司广告合同纠纷759,320.
00北京市朝阳区人民法院正在审理过程中喂呦科技与深圳市沃德云科技有限公司的广告合同纠纷案,广东省深圳市南山区人民法院于2019年5月15日,裁定支持喂呦科技将本案移送至北京市朝阳区人民法院管辖的主张,本案尚未开庭审理.
经本所律师审查本案的相关文件材料后认为,在该案中,公司的诉讼地位为被告,原告对公司享有合法债权,即使公司在该案件中不能获得法院支持,法院最终判决公司支付原告合同款及利息,但由于金额较小,对公司影响较小,不会影响公司的正常经营.
(二)行政处罚、刑事处罚情况根据公司提供的资料和出具的承诺,各政府部门出具的《证明》,报告期初至本法律意见书出具之日,除北京市朝阳区统计局给予公司警告并处九百元罚款的行政处罚,公司不存在受到其他部门行政处罚、刑事处罚的情况.
2018年4月10日,公司收到北京市朝阳区统计局出具的《北京市朝阳区统计局当场处罚决定书》(朝统执简罚决字(2018)第1009号),公司违反了《中华人民共和国统计法》第七条的规定,已构成迟报统计资料的违法行为,被给予警告并处九百元罚款的行政处罚.
由于当时公司刚开始进行统计数据申报,程序不熟悉,因此,公司迟报统计数据8小时.
根据《中华人民共和国统计法》第四十二条,"作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位或者其他组织迟报统计资料,或者未按照国家有关规定设置原始记录、统计台账的,由县级以上人民政府统计机构责令改正,给予警告.
企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的,可以并处一万元以下的罚款.
个北京市君致律师事务所法律意见书75体工商户迟报统计资料的,由县级以上人民政府统计机构责令改正,给予警告,可以并处一千元以下的罚款.
"因此,公司收到的900元处罚相较于"一万元以下"的处罚标准,金额较小,且公司迟报统计数据非主观故意为之,在发现迟报事实后,第一时间采取补救措施,包括补提交统计数据、缴纳罚款并指定专人申报统计数据等,杜绝此类事项再次发生.
综上,考虑到罚款金额、公司非主观故意、积极整改等客观事实,该处罚不属于重大违法违规情形,不会对本次挂牌构成实质性影响.
(三)失信联合惩戒情况本所律师经核查公司的《企业征信报告》,以及公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与子公司出具的声明与承诺,并经查询企业信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站后认为,自报告期初至本法律意见书出具之日,前述主体均不属于失信联合惩戒对象,公司符合监管要求.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司、子公司存在未决诉讼,但不会对公司经营造成重大影响.
公司及子公司不存在重大违法违规行为,不存在受到刑事处罚的情形;公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形;公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与子公司均不属于失信联合惩戒对象,不存在被列入各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
二十、推荐机构本所律师经核查公司与开源证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》,公司已聘请开源证券作为本次申请挂牌的推荐机构;开源证券已取得股转公司授予的主办券商业务资格,具备担任公司本次申请挂牌的推荐券商的业务资质.
综上,本所律师认为,公司本次申请挂牌已聘请具有主办券商业务资格的开源证券作为推荐机构.
二十一、结论性意见北京市君致律师事务所法律意见书76本所律师通过对喂呦科技提供的材料及有关事实核查后认为,公司本次股票挂牌并公开转让的申请符合《公司法》《证券法》《业务规则》《标准指引》及相关规范性文件规定的有关条件,本次股票挂牌并公开转让不存在实质性法律障碍.
公司本次股票挂牌并公开转让尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见.
(以下无正文)北京市君致律师事务所法律意见书77