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2018年10月29日星期一A19Disclosure信息披露zqsb@stcn.
com(0755)83501750出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失.
上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任.
"发行人律师国枫律师承诺:"本所为武汉贝斯特通信集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所未能勤勉尽责,为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失.
"会计师、验资复核机构天健会计师承诺:"本所承诺:因本所为武汉贝斯特通信集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外.
"验资机构立信会计师事务所承诺:"本所为武汉贝斯特通信集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将先行赔偿投资者损失.
上述承诺为本所真实意思表示,本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本所将依法承担相应责任.
"发行人评估机构银信资产评估有限公司承诺:"本机构为武汉贝斯特通信集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将先行赔偿投资者损失.
上述承诺为本所真实意思表示,本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本机构将依法承担相应责任.
"发行人复核资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司承诺:"本机构为武汉贝斯特通信集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将先行赔偿投资者损失.
上述承诺为本所真实意思表示,本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本机构将依法承担相应责任.
"七、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺公司董事会对本次首次公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析,提出了填补被摊薄即期回报的措施,同时相关承诺主体出具了承诺.
上述事项已经发行人召开的第一届董事会第八次会议审议通过和2017年第一次临时股东大会审议通过.
具体情况如下:(一)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施公司为积极应对首次公开发行股票摊薄即期回报影响,及时填补每股收益回报,增强公司持续回报能力,拟采取提高日常运营效率、降低运营成本、提升经营业绩的措施,具体如下:1、强化募集资金管理,提高募集资金使用效率为规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者利益,结合公司实际情况,公司已制订《募集资金管理办法》,对募集资金的管理、专户存储、监督等方面进行了明确规定.
募集资金到位后将存放于董事会批准设立的专项账户中,在公司、保荐人和托管银行的三方监管下,严格做到专款专用.
同时,公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定,在进行募集资金项目投资时,履行资金支出审批手续;明确各控制环节的相关责任,按投资计划申请、审批、使用募集资金,并对使用情况进行内部检查与考核,以保证募集资金规范、有效使用.
公司将定期检查募集资金使用情况,确保募集资金得到合法合规使用.
本次发行完成后,公司的资金实力和风险应对能力将得到增强.
公司将通过加快募集资金使用效率,提高公司的持续经营能力和盈利能力.
2、积极推进实施公司发展战略,提升公司核心竞争力本次发行募集资金将用于发展公司主营业务,符合国家相关的产业政策,有利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额,进一步提高公司竞争力和可持续发展能力,有利于实现并维护股东的长远利益.
公司将通过有效运用本次募集资金,改善融资结构,提升盈利水平,进一步加快既有项目效益的释放,增强可持续发展能力,以填补股东即期回报下降的影响.
公司将以市场化手段,力争通过内涵式发展和外延式扩张,推动公司跨越式发展,确保公司经营业绩持续稳健增长.
公司将按照现代企业制度要求,完善法人治理结构,规范公司运营,打造充满生机与活力的经营管理团队.
3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障.
4、加强企业文化创新,促进专业队伍建设本公司治理结构完善,各项规章制度健全.
经营管理团队具有多年的通信技术服务行业从业经验,能够及时把握行业趋势,抓住市场机遇.
公司将不断加大人才引进力度,完善激励机制,进一步加强内部管理流程制度建设,为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障.
继续发扬公司的优良传统,大力弘扬企业核心价值观,团结员工致力于企业发展的共同目标,用以改革创新为核心的时代精神以及企业核心价值观来凝聚力量,促进企业持续健康发展,引导员工成为优秀企业文化的建设者和践行者,提升企业形象.
5、保持和优化利润分配制度,强化投资回报机制为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,公司根据中国证监会的要求,制定了《公司章程(草案)》,对分红政策进行了明确,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护.
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款,增强现金分红的透明度和可操作性,公司制订《武汉贝斯特通信集团股份有限公司股东未来分红回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制.
公司股东回报规划在保证公司正常经营业务发展的前提下,充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性.
本次发行完成后,公司将严格遵守相关法律法规、公司章程及《武汉贝斯特通信集团股份有限公司股东未来分红回报规划》的规定,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配,优先采取现金分红形式,并努力提升股东回报水平.
6、提高管理水平,严格控制成本费用公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,通过建立有效的成本和费用考核体系,对采购、生产、销售等各方面进行管控,加大成本、费用控制力度,提高公司利润率.
(二)董事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司的董事、高级管理人员,将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,根据中国证监会的相关要求,为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行,公司的董事、高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证:"1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、本人承诺对本人及其他董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、若公司后续推出公司股权激励的,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、若本人违反有关填补回报措施的承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;7、本承诺函出具日后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺.
作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司处领取薪酬(或津贴)及股东分红(如有),同时本人持有的公司股份(如有)将不得转让,直至本人履行上述承诺时为止.
"(三)公司控股股东、实际控制人关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司的控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益.
八、未履行承诺的约束措施(一)公司未履行承诺的约束措施本公司承诺:如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项,本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉.
公司若未能履行上述承诺,则公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任.
如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失.
(二)公司控股股东、实际控制人李六兵和梅漫未履行承诺的约束措施本公司控股股东、实际控制人李六兵、梅漫承诺:如果本人未履行招股意向书披露的本人承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉.
如果本人未履行招股意向书披露的本人承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任.
如果本人未承担赔偿责任,则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任.
(三)公司董事、监事和高级管理人员未履行承诺的约束措施本人承诺:如果本人未履行招股意向书披露的本人承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉.
如果本人未履行招股意向书披露的本人承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任.
如果本人未承担赔偿责任,本人将在前述事项发生之日起十个交易日内,停止领取薪酬,同时本人直接或间接持有的公司股份(若有)不得转让,直至本人履行完成相关承诺事项.
九、公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险公司特别提醒投资者注意"第四节风险因素"中所列示的相关风险,并特别关注其中的以下风险因素:(一)通信业固定资产投资可能放缓或下降的风险通信技术服务业服务内容贯穿于整个通信网络的建设与运行服务全过程,包括在运营商网络建设前、建设中及建设后提供不同的技术服务.
通信技术服务市场的发展直接与运营商的固定资产投资相关.
近年来,全球经济环境不断发生变化,我国经济发展进入"新常态",增长速度要从高速转向中高速,GDP及固定资产投资增速放缓;同时,4G与光网络逐步完善,在5G正式商用之前,运营商新增投资如果减少,可能导致未来通信业固定资产投资额度下降、投资周期拉长、投资不均衡等情形,进而影响到通信技术服务行业的发展.
若通信业固定资产投资放缓或出现负增长等不利变化,我国通信技术服务市场规模也可能随之下降,公司的业务扩张计划和经营业绩可能将受到不利影响.
(二)客户相对集中的风险作为国内专业的通信技术服务商,公司客户主要集中于中国移动、中国电信、中国联通等三大电信运营商.
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月,公司对前五大客户的主营业务收入分别为68,357.
34万元、87,371.
32万元、128,683.
81万元和50,168.
34万元,占公司主营业务收入的比例分别为93.
07%、90.
71%、94.
75%和97.
13%,客户集中度较高.
虽然客户相对集中是通信技术服务行业的普遍现象,符合行业特点,但是,如果公司不能保持竞争优势,持续满足客户需求,或客户需求、市场环境、经营状况发生重大不利变化,将会对公司业绩产生不利影响.
(三)收入季节性波动的风险公司营业收入呈现明显的季节性波动特点:单位:万元年度营业收入上半年下半年金额占比金额占比2018年-51,812.
53---2017年136,044.
9225,717.
3018.
90%110,327.
6281.
10%2016年96,409.
9818,260.
4018.
94%78,149.
5881.
06%2015年73,586.
0117,114.
3523.
26%56,471.
6676.
74%公司业务以电信运营商提供通信网络建设服务为主.
电信运营商按照滚动投资规划一般于每年年初制定本年度通信网络建设、维护、优化预算,招标后开始项目实施,第一季度以项目准备、筹备为主,相对集中在下半年进行验收、结算.
公司上半年收入相对较少,下半年收入相对较多,导致公司年度收入分布不均衡,存在季节性波动风险.
(四)未来竞争加剧带来公司市场份额下降的风险通信技术服务行业地域特性明显,市场参与者众多,整体市场集中度较低.
随着市场化程度逐年提高,部分通信技术服务提供商的实力逐步提升,突破现有的地域利益格局,通信技术服务市场的整体集中度将因此逐步提高.
在这一过程中,未来面临市场竞争加剧的局面.
若公司不能在服务质量、技术创新、技术研发、客户维护等方面进一步增强实力,保持竞争优势,则可能出现客户流失、公司市场份额下降的风险.
(五)应收账款规模较大的风险2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末,公司应收账款账面价值分别为54,232.
81万元、77,767.
98万元、120,735.
33万元和117,806.
10万元,占同期期末资产总额的比例分别为54.
83%、54.
58%、62.
85%和55.
90%.
报告期内各期末,公司应收账款规模及占比较大.
未来随着公司经营规模的进一步扩大,应收账款规模可能会进一步增加.
报告期内,应收账款账龄分布具体如下:单位:万元项目验收款审计款质保款金额占比金额金额占比金额1年以内37,410.
3980.
63%42,079.
6066.
57%10,552.
5352.
83%1-2年6,354.
6313.
70%15,605.
9424.
69%5,939.
0429.
73%2-3年1,979.
684.
27%3,422.
285.
41%1,675.
858.
39%3-4年386.
370.
83%1,387.
852.
20%1,531.
977.
67%4-5年157.
940.
34%330.
160.
52%96.
270.
48%5年以上111.
160.
24%387.
010.
61%179.
600.
90%合计46,400.
18100.
00%63,212.
84100.
00%19,975.
25100.
00%公司通信网络建设业务主要客户为国内三大电信运营商,公司与客户签订的合同中,只约定了结算付款的关键节点,但未约定具体的付款期限.
公司在履行合同相关节点约定的义务后,会向客户提交付款资料并开具发票,联系收款事宜.
但客户付款审批涉及部门多、岗位多,审批周期长,核对数据内容多,导致付款周期较长.
虽然公司应收账款对象主要为电信运营商,与公司合作多年,信用良好,有较强的履约能力,发生坏账的风险较低,但是如行业发展或客户信用情况发生重大不利变化,可能导致公司应收账款不能及时收回,对公司的经营业绩产生不利影响.
(六)经营活动现金流偏低的风险2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月末,公司经营活动现金净流量分别为-2,990.
90万元、7,475.
10万元、-1,878.
84万元和-10,429.
38万元.
公司报告期内经营活动现金净流量偏低,主要是由于公司为扩大业务规模,加大对人员等投入,经营性现金支出逐年增加,同时客户付款周期较长,应收账款占款较多所致.
由于公司仍处于成长期,未来经营活动现金净流量偏低的现状仍将持续,可能对公司的生产经营和偿债能力带来一定风险.
十、公司财务报告审计截止日后主要经营状况公司财务报告审计截止日为2018年6月30日,财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日,公司客户结构稳定,主要供应商采购价格保持稳定,不存在出现重大不利变化的情形;公司经营情况良好,经营模式未发生重大变化;公司的经营管理、市场营销、生产技术以及研发等人员保持稳定,不存在对公司生产经营重大不利影响的情形;公司享受的税收优惠政策稳定,未出现重大不利变化;公司所处行业及市场处于正常的发展状态,未出现重大不利变化.
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(天健审〔2018〕2-357号、天健审〔2017〕2-411号),公司2018年1-6月营业收入为51,812.
53万元,较上年同期增长101.
47%;公司2018年1-6月归属于母公司所有者的净利润为3,487.
65万元,较上年同期增长4,137.
79万元;公司2018年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,403.
52万元,较上年同期增长4,082.
02万元.
根据公司2018年6月末已开工建设尚未验收的项目和订单情况,公司预计2018年三季度营业收入4.
50-5.
12亿元.
公司预计2018年1-9月的营业收入为96,862.
53万元至103,057.
45万元,较上年同期增长约80.
47%至92.
01%;预计2018年1-9月的归属于母公司所有者的净利润为6,816.
70万元至7,996.
79万元,较上年同期增长约166.
98%至213.
20%;预计2018年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,718.
26万元至7,898.
35万元,较上年同期增长约170.
29%至217.
77%.
公司预计2018年1-9月的经营业绩保持稳定增长态势.
上述2018年1-9月业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果,预计数不代表公司最终可实现收入、净利润,亦不构成公司盈利预测.
第二节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.
00元发行规模8,444万股,占发行后总股本的25%,全部为新股,不涉及老股转让每股发行价格人民币【】元发行前市盈率【】倍(每股收益按【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算)发行后市盈率【】倍(每股收益按【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产人民币2.
99元(根据本公司2017年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算)发行后每股净资产人民币【】元(根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司股东的权益按本公司【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算)发行前市净率【】倍(按每股发行价格除以发行前每股净资产计算)发行后市净率【】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行对象符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人或其他投资者(国家法律、法规禁止购买者除外),或中国证监会规定的其他对象发行方式采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式,或中国证监会认可的其他方式承销方式余额包销上市地点上海证券交易所募集资金总额和净额募集资金总额人民币【】万元;扣除发行费用后,募集资金净额人民币【】万元发行费用概算本次发行费用总额(不含增值税)为人民币5,198.
87万元主要包括:承销和保荐费用人民币3,752.
00万元审计费用人民币556.
60万元律师费用人民币429.
25万元发行手续费用人民币36.
49万元用于本次发行的信息披露费用人民币424.
53万元二、本次发行的有关当事人(一)发行人:武汉贝斯特通信集团股份有限公司法定代表人李六兵注册地址武汉市江汉经济开发区江兴路25号C栋联系地址武汉市江汉经济开发区江兴路25号C栋联系电话027-83511515传真027-83511212联系人李云(二)保荐人(主承销商):招商证券股份有限公司法定代表人霍达注册地址广东省深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层联系电话0755-82943666传真0755-82943121保荐代表人孙世俊、郑勇项目协办人王浩其他项目组成员谢丹、金霖、刁云龙、赵航、李骜、王健臣(三)分销商:南京证券股份有限公司法定代表人步国旬注册地址南京市江东中路389号联系人陈珊珊联系电话025-83600673传真025-58519337(四)发行人律师:北京国枫律师事务所负责人张利国注册地址北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层联系电话010-88004488传真010-66090016经办律师胡琪、董一平(五)会计师事务所:天健会计师事务所(特殊普通合伙)负责人胡少先注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼联系电话0731-85179800传真0731-85179801经办注册会计师魏五军、张恩学(六)资产评估机构:银信资产评估有限公司负责人梅惠民注册地址上海市嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室联系电话021-63391088传真021-63391116经办注册评估师程伟、张长建(七)复核资产评估机构:北京卓信大华资产评估有限公司负责人林梅注册地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层1001室联系电话010-58350539传真010-58350099经办注册评估师刘昊宇、蔡萍(八)验资机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙)负责人朱建弟注册地址上海市南京东路61号联系电话021-23280000传真021-23280000经办注册会计师刘世武、李剑昕、刘金进、姜常谦(九)验资复核机构:天健会计师事务所(特殊普通合伙)负责人胡少先注册地址杭州市西溪路128号新湖商业大厦9楼联系电话0731-85179800传真0731-85179801经办注册会计师魏五军、张恩学(十)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注册地址上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼联系电话021-58708888传真021-58899400(十一)申请上市证券交易所:上海证券交易所注册地址上海市浦东南路528号证券大厦联系电话021-68808888传真021-68804868(十二)收款银行:招商银行深纺大厦支行开户名招商证券股份有限公司银行帐号招商银行深圳分行深纺大厦支行账号81958901570001三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系截至本招股意向书摘要签署之日,国信弘盛持有贝斯特10.
15%的股份,招商财富资产管理有限公司作为"招商财富-招商银行-国信弘盛专项资产管理计划"的管理人登记为国信弘盛的合伙人,该资产管理计划对国信弘盛的出资金额为13,200万元,出资比例为7.
46%;招商财富资产管理有限公司为招商基金管理有限公司的全资子公司,招商证券持有招商基金管理有限公司45%的股权.
除此以外,发行人与本次发行有关的保荐人(主承销商)、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系.
四、与本次发行上市有关的重要日期序号内容日期1初步询价公告刊登日期2018年10月29日2初步询价日期2018年10月31日3发行公告刊登日期2018年11月5日4申购日期2018年11月6日5缴款日期2018年11月8日6预计股票上市日期本次股票发行结束后发行人将尽快申请在上海证券交易所主板挂牌上市第三节发行人基本情况一、发行人基本情况注册名称武汉贝斯特通信集团股份有限公司英文名称WuhanBesterGroupTelecomCo.
,Ltd.
住所武汉市江汉经济开发区江兴路25号C栋法定代表人李六兵注册资本25,332万元经营范围通信工程勘察设计、施工与维护、技术咨询与服务;计算机系统集成;建筑智能化弱电系统集成;软件应用系统平台开发与技术服务;建筑安防工程设计、施工与维护;计算机软硬件、通信设备(不含卫星电视广播地面接收设施)、电子产品批发兼零售;有线电视工程设计与安装;物业管理;设备租赁;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);信息技术咨询服务;科技、经济信息咨询;投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);电信业务经营(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营;经营期限、经营范围与许可证核定的一致)有限公司成立日期1999年12月29日股份公司成立日期2015年8月12日邮政编码430023电话027-83511515网址www.
whbester.
com传真027-83511212电子信箱best@whbester.
com二、发行人改制设立情况(一)发行人设立方式2015年8月12日,贝斯特有限整体变更为武汉贝斯特通信集团股份有限公司,注册资本21,754.
47万元,《营业执照》注册号为420100000105505.
发行人后经两次增资后,目前的注册资本为25,332万元.
(二)发起人公司的发起人的基本情况如下:1、李六兵先生,中国国籍,无境外永久居留权,1965年出生,身份证号为42010319650418XXXX,住址为武汉市江汉区嘉陵江路X号.
2、国信弘盛,成立于2013年7月2日,注册资本177,000万元,注册地为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),现持有深圳市市场监督管理局于2017年3月29日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300072511272X),执行事务合伙人为深圳市泰盛投资管理企业(有限合伙)(委派代表:龙涌).
3、梅漫女士,中国国籍,无境外永久居留权,1973年出生,身份证号为42010719730812XXXX,住址为武汉市江汉区马场角路X号.
4、山证投资,成立于2014年8月12日,注册资本21,000万元,注册地为北京市昌平区昌平镇科技园区创新路7号2号楼2376号,现持有北京市工商局昌平分局于2018年5月29日核发的《营业执照》(注册号:91110114306550515L),执行事务合伙人为龙华启富投资有限责任公司(委派代表:王怡里).
5、吴艳琴女士,中国国籍,无境外永久居留权,1971年出生,身份证号为42010319710201XXXX,住址为武汉市江汉区仁厚里X号.
6、张军先生,中国国籍,无境外永久居留权,1974年出生,身份证号为42010219741108XXXX,住址为武汉市江汉区香港路X号.
7、李云先生,中国国籍,无境外永久居留权,1969年出生,身份证号为42262419690215XXXX,住址为武汉市江汉区北湖西路X号.
8、于力先生,中国国籍,无境外永久居留权,1967年出生,身份证号为42010419670430XXXX,住址为北京市海淀区翠微东里X号楼.
9、曾丹女士,中国国籍,无境外永久居留权,1977年出生,身份证号为42240019770106XXXX,住址为广东省深圳市南山区中心路X号.
10、王旭阳先生,中国国籍,无境外永久居留权,1969年出生,身份证号为33072519691113XXXX,住址为上海市闵行区红松东路X弄.
11、郑自江先生,中国国籍,无境外永久居留权,1949年出生,身份证号为42243119490527XXXX,住址为湖北省钟祥市郢中镇.
12、李萍女士,中国国籍,无境外永久居留权,1979年出生,身份证号为42010319790609XXXX,住址为武汉市江汉区解放大道X号.
13、程德松先生,中国国籍,无境外永久居留权,1964年出生,身份证号为42010219640331XXXX,住址为武汉市江岸区球场路X号.
14、权宏宣先生,中国国籍,无境外永久居留权,1963年出生,身份证号为41030419630523XXXX,住址为北京市海淀区学清路西静淑东里.
15、汤海滨先生,中国国籍,无境外永久居留权,1976年出生,身份证号为42212919760712XXXX,住址为湖北省武穴市梅川镇回龙村.
16、夏历女士,中国国籍,无境外永久居留权,1958年出生,身份证号为41010219580519XXXX,住址为上海市闸北区和田路X弄.
17、邹鹏飞先生,中国国籍,无境外永久居留权,1964年出生,身份证号为11010819641026XXXX,住址为武汉市江岸区沈阳路X号.
18、李卿女士,中国国籍,无境外永久居留权,1952年出生,身份证号为42030019520920XXXX,住址为武汉市江岸区如寿里X号.
19、韩建军先生,中国国籍,无境外永久居留权,1964年出生,身份证号为42010319640908XXXX,住址为武汉市江汉区西马后路X号.
20、姚少军先生,中国国籍,无境外永久居留权,1966年出生,身份证号为11022319660518XXXX,住址为武汉市武昌区北环路X号.
21、范公会先生,中国国籍,无境外永久居留权,1973年出生,身份证号为32102519730607XXXX,住址为广东省珠海市香洲区香洲兴业路X号.
22、田勇先生,中国国籍,无境外永久居留权,1972年出生,身份证号为42010419720831XXXX,住址为武汉市硚口区古田路X号.
23、李建先生,中国国籍,无境外永久居留权,1970年出生,身份证号为61010219700801XXXX,住址为北京市丰台区西罗园北路.
24、陈望清先生,中国国籍,无境外永久居留权,1972年出生,身份证号为42080219720203XXXX,住址为武汉市东西湖区常青花园街.
25、张纪纯先生,中国国籍,无境外永久居留权,1956年出生,身份证号为43010519561028XXXX,住址为长沙市开福区教育街X号.
26、黄立先生,中国国籍,无境外永久居留权,1970年出生,身份证号为42080019700627XXXX,住址为广东省深圳市福田区景洲大厦X号.
27、陆念庆先生,中国国籍,无境外永久居留权,1969年出生,身份证号为42010319690703XXXX,住址为武汉市江汉区循礼村X号.
28、李洁女士,中国国籍,无境外永久居留权,1982年出生,身份证号为42010319821006XXXX,住址为武汉市江汉区长港路X号.
29、沈筱俊先生,中国国籍,无境外永久居留权,1965年出生,身份证号为42010619650916XXXX,住址为武汉市武昌区东湖南路X号.
30、安江波先生,中国国籍,无境外永久居留权,1971年出生,身份证号为42060119711125XXXX,住址为武汉市武昌区和平大道X号.
31、陈泽宜先生,中国国籍,无境外永久居留权,1953年出生,身份证号为42232219530708XXXX,住址为湖北省嘉鱼县鱼岳镇凤凰大道X号.
32、王丽女士,中国国籍,无境外永久居留权,1973年出生,身份证号为42230119730803XXXX,住址为武汉市汉阳区龙阳大道X号.
33、黄金刚先生,中国国籍,无境外永久居留权,1980年出生,身份证号为42262219800402XXXX,住址为武汉市江岸区金桥大道X号.
34、熊坚先生,中国国籍,无境外永久居留权,1970年出生,身份证号为43010319700219XXXX,住址为广东省珠海市香洲区香洲梅华东路X号.
35、黎明先生,中国国籍,无境外永久居留权,1972年出生,身份证号为45242519721109XXXX,住址为杭州市西湖区金都新城.
36、姚其奎先生,中国国籍,无境外永久居留权,1963年出生,身份证号为12010419630724XXXX,住址为杭州市上城区吴庄.
37、李维建先生,中国国籍,无境外永久居留权,1963年出生,身份证号为42010319630104XXXX,住址为武汉市江汉区双洞正街X号.
38、刘建辉先生,中国国籍,无境外永久居留权,1977年出生,身份证号为42011119770210XXXX,住址为武汉市江汉区八古墩左三巷X号.
39、高健伟先生,中国国籍,无境外永久居留权,1956年出生,身份证号为42011119561028XXXX,住址为武汉市洪山区珞喻路X号.
40、吴晓明先生,中国国籍,无境外永久居留权,1959年出生,身份证号为42010219590201XXXX,住址为武汉市江岸区球场村X号.
41、周文超先生,中国国籍,无境外永久居留权,1976年出生,身份证号为42010319760601XXXX,住址为武汉市江汉区解放大道X号.
42、饶有根先生,中国国籍,无境外永久居留权,1979年出生,身份证号为42260119791025XXXX,住址为湖北省丹江口市六里坪镇商城X路.
43、曹华英女士,中国国籍,无境外永久居留权,1979年出生,身份证号为42092119791021XXXX,住址为武汉市东西湖区吴家山街田园街X号.
44、薛宏国先生,中国国籍,无境外永久居留权,1965年出生,身份证号为42010319651123XXXX,住址为武汉市江汉区双洞正街X号.
45、余克勤先生,中国国籍,无境外永久居留权,1974年出生,身份证号为42242719740711XXXX,住址为武汉市武昌区东亭路X号.
46、孙朝荣先生,中国国籍,无境外永久居留权,1963年出生,身份证号为32010419631210XXXX,住址为南京市鼓楼区福建路X号.
(三)公司设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司主要发起人为李六兵、梅漫、国信弘盛、山证投资.
公司改制设立前,李六兵、梅漫拥有的主要资产为其持有的贝斯特有限的股权;国信弘盛、山证投资拥有的主要资产为其所投资企业的股权,实际从事的主要业务为股权投资业务.
公司改制设立后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务未发生重大变化.
(四)公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司由贝斯特有限整体变更设立,公司整体变更时承继了贝斯特有限的全部资产、负债、业务和人员.
公司从事的主营业务为通信网络建设服务、通信与信息化集成服务、通信网络优化与维护服务、通信网络规划与设计服务.
公司拥有的主要资产和从事的主要业务在整体变更为股份有限公司前后未发生重大变化.
(五)改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程,以及原企业和公司业务流程间的联系公司由贝斯特有限整体变更设立,整体变更前后公司的业务流程与原企业的相关业务一致.
相关业务流程请详见本招股意向书"第六节业务与技术"的相关内容.
(六)公司设立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司成立以来,在生产经营方面独立运作,对确实无法回避的关联交易,公司按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他相关制度的规定履行了必要的批准程序.
具体关联交易情况请详见本招股意向书"第七节同业竞争与关联交易"相关内容.
(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司由贝斯特有限整体变更设立,公司整体变更时承继了贝斯特有限的全部资产、负债、业务和人员.
公司在整体变更设立后,即着手办理各项资产的产权变更登记手续,具体办理情况请详见本招股意向书"第六节业务与技术"相关内容.
三、发行人股本的形成及其变化阶段历史沿革股东名称出资比例/持股比例(%)有限公司阶段1999年12月,贝斯特有限设立,注册资本为1,000万元.
李六兵96.
00李云2.
00张军2.
002001年9月,贝斯特有限第一次增资,注册资本增加至1,800万元.
李六兵93.
33梅漫2.
67李云2.
00张军2.
002003年12月,贝斯特有限第二次增资及第一次股权转让,注册资本增加至3,000万元.
李六兵97.
20梅漫1.
60张军1.
202008年8月,贝斯特有限第三次增资,注册资本增加至6,000万元.
李六兵97.
20梅漫1.
60张军1.
202012年7月,贝斯特有限第二次股权转让,李六兵将其持有的贝斯特有限12.
00%股权转让予梅漫.
李六兵85.
20梅漫13.
60张军1.
202012年9月,贝斯特有限第三次股权转让,李六兵分别将其持有的贝斯特有限3.
33%的股权转让予李云,将其持有的贝斯特有限1.
67%的股权转让予张军,将其持有的2.
00%的股权转让予程德松.
李六兵78.
20梅漫13.
60李云3.
33张军2.
87程德松2.
002012年10月,贝斯特有限第四次增资,注册资本增加至7,281.
40万元,引进15名自然人股东.
李六兵64.
44梅漫11.
21其余18名自然人股东24.
352013年5月,贝斯特有限第五次增资,注册资本增加至8,366.
70万元,引进12名自然人股东.
李六兵56.
08梅漫9.
75其余30名自然人股东34.
172013年12月,贝斯特有限第六次增资及第四次股权转让,注册资本增加至9,066.
70万元,李六兵将其持有的贝斯特有限3.
59%股权转让予国信弘盛,国信弘盛向贝斯特有限增资700万元.
李六兵48.
44国信弘盛11.
03梅漫9.
00其余30名自然人股东31.
532013年12月,贝斯特有限第七次增资,注册资本增加至9,416.
70万元,引进7名自然人股东.
李六兵46.
64国信弘盛10.
62梅漫8.
67其余37名自然人股东34.
072014年10月,贝斯特有限第五次股权转让,田林将其持有的贝斯特有限0.
21%股权转让予余克勤.
李六兵46.
64国信弘盛10.
62梅漫8.
67其余37名自然人股东34.
072014年11月,贝斯特有限第八次增资,注册资本增加至10,416.
70万元,其中国信弘盛增资260万元、山证投资增资740万元.
李六兵42.
16国信弘盛12.
10梅漫7.
83山证投资7.
10其余37名自然人股东30.
812015年5月,贝斯特有限第九次增资及第六次股权转让,注册资本增加至10,656.
70万元,李建、李维建、周文超、曾丹向贝斯特有限增资共计240万元;谢本桃将其所持有的贝斯特有限100万元出资额转让给韩建军;李六兵将其所持有的贝斯特有限200万元出资额转让给王旭阳;李六兵将其所持有贝斯特有限100万元出资额转让给曾丹.
李六兵38.
40国信弘盛11.
82梅漫7.
66山证投资6.
94其余42名自然人股东35.
18股份有限公司阶段2015年8月,贝斯特有限整体变更为股份公司,注册资本21,754.
47万元.
李六兵38.
40国信弘盛11.
82梅漫7.
66山证投资6.
94其余42名自然人股东35.
182015年11月,股份公司第一次增资,注册资本增加至24,912万元,中移创新认购2,631.
58万股,大森投资认购525.
95万股.
李六兵33.
53中移创新10.
56国信弘盛10.
32梅漫6.
69山证投资6.
06大森投资2.
11其余42名自然人股东30.
732016年5月,股份公司第二次增资,注册资本增加至25,332万元,饶学伟认购360万股,刘卫国认购60万股.
李六兵32.
98中移创新10.
39国信弘盛10.
15梅漫6.
58山证投资5.
96大森投资2.
08其余44名自然人股东31.
862017年12月,股份公司第一次股权转让,中移创新将其持有的股权分别转让给李六兵、李云、于力、刘卫国、大森投资李六兵37.
17国信弘盛10.
15梅漫6.
58山证投资5.
96大森投资4.
25其余44名自然人股东35.
89(一)发行人前身的设立及历次股本变动1、1999年12月,贝斯特有限设立(1)贝斯特有限系于1999年12月29日成立的有限责任公司.
贝斯特有限成立时的住所为江汉区新华下路9号,法定代表人为李六兵,注册资本为1,000万元,其成立时的经营范围为"通信系统及终端设备批零兼营,可承包市政线路工程、市话交换及其配套设备工程、长途光缆传输工程、无线通信与系统网络工程施工,计算机通信产品开发、技术咨询、维修服务(国家有专项规定的凭许可证经营)".
(2)根据贝斯特有限成立时全体股东签署的章程以及中南财经大学审计事务所于1999年12月28日出具的《验资报告》(财大验字(1999)第1051号),贝斯特有限成立的股东为李六兵、李云、张军等3名自然人,各股东出资方式和出资金额情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)1李六兵275货币96474实物211以江汉贝斯特净资产出资2李云20货币23张军20货币2合计1,000—100(3)针对李六兵用于出资的实物资产,湖北阳光有限责任会计师事务所于1999年12月26日出具了"鄂阳光评字[1999]第053号"《评估报告》,确认在评估基准日(1999年12月20日),李六兵用以出资的电信工程材料物资一批及桑塔纳小轿车一辆、本田思域小轿车一辆的评估总值为4,760,231.
00元.
(4)李六兵用于出资的江汉贝斯特的净资产,其具体情况如下:①江汉贝斯特成立于1992年11月,成立时的经济性质为集体所有制,其出资人包括自然人李六兵、李维建、聂平和武汉市江汉区科学技术委员会.
②根据保荐机构、发行人律师对李六兵、李维建、聂平的访谈以及江汉贝斯特与江汉区科委于1999年12月20日签订的《产权界定协议书》,江汉贝斯特成立时,江汉区科委并未实际出资,其名义出资的资金系由李六兵个人以自有资金投入.
因此,江汉贝斯特属于挂靠集体企业名义的私营企业.
③根据保荐机构、发行人律师对李六兵、李维建、聂平的访谈,李维建、聂平已分别于贝斯特有限设立前,将其对江汉贝斯特的出资转让予李六兵,转让价款已支付完毕,其二人与李六兵均无任何权属争议或纠纷.
④1999年12月,江汉贝斯特解除与江汉区科委之间的挂靠关系,相关情况如下:a、1999年12月6日,江汉区科委签发"江科发(1999)20号"《关于解除与武汉市贝斯特通信发展公司挂靠关系的批复》,同意解除与江汉贝斯特的挂靠关系,恢复江汉贝斯特原来的经济性质.
b、1999年12月16日,武汉市江汉区审计事务所出具"江审事查[1999]97号"《关于武汉贝斯特通信发展公司清产核资审计报告》,根据该报告,截至清产核算基准日(1999年10月31日),江汉贝斯特总资产为7,829,575.
73元,负债5,717,016.
99元,净资产2,112,558.
74元;经审计核实,江汉贝斯特净资产中主管部门江汉区科委投入为零元,李六兵个人投入2,098,984元.
李六兵以江汉贝斯特的净资产对贝斯特有限出资即以该净资产数确定其价值.
c、1999年12月20日,江汉贝斯特与江汉区科委签订《产权界定协议书》,双方确认江汉贝斯特的总投入资金为209.
8984万元(其中实物资金159.
8984万元,货币资金50万元),并认定李六兵投入209.
8984万元占总投入100%;确认江汉区科委原定投入的资金2万元实属李六兵个人投入,江汉区科委没有资金投入.
d、1999年12月26日,江汉区集体企业清产核资办公室出具《产权界定证明》,确认江汉区科委没有投入,江汉贝斯特所有资产均属李六兵个人所有.
(5)主管部门对本次改制的确认根据武汉市江汉区人民政府于2016年9月27日出具的《江汉区人民政府关于确认武汉贝斯特通信集团股份有限公司历史沿革问题的请示》(江政文[2016]21号)、武汉市人民政府于2016年11月3日出具的《武汉市人民政府关于确认武汉贝斯特通信集团股份有限公司历史沿革相关事项合法性问题的请示》(武汉政文[2016]138号)和湖北省人民政府于2016年12月15日出具的《省人民政府关于确认武汉贝斯特通信集团股份有限公司历史沿革有关事项合法性的批复》(鄂政函[2016]180号),武汉市江汉贝斯特通信科技开发公司由集体企业改制为有限责任公司,符合当时的法律法规及政策,履行了相关程序,产权明晰,真实有效,不存在侵占或损害集体资产的情形,不存在产权纠纷.
2、2001年9月,贝斯特有限第一次增资2001年8月30日,经股东会审议通过,贝斯特有限决定将注册资本由1,000(下转A20版)(上接A18版)