发行人思域是什么梗

上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的法律意见书地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层电话:021-20511000传真:021-20511999邮编:200120上海市锦天城律师事务所法律意见书目录声明事项1引言3正文6一、本次发行上市的批准和授权.
6二、发行人本次发行上市的主体资格.
7三、发行人本次发行上市的实质条件.
8四、发行人的设立.
13五、发行人的独立性.
14六、发行人的发起人、股东及实际控制人.
15七、发行人的股本及其演变.
17八、发行人的业务.
18九、关联交易及同业竞争.
19十、发行人的主要财产.
20十一、发行人的重大债权债务.
22十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.
23十三、发行人章程的制定与修改.
23十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作24十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化24十六、发行人及其子公司的税务.
26十七、发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准27十八、发行人募集资金的运用.
27十九、发行人的业务发展目标.
28二十、诉讼、仲裁或行政处罚.
28二十一、发行人招股说明书法律风险的评价29二十二、结论意见.
29上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-1上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的法律意见书(2015)锦律非(证)第1185号致:上海阿拉丁生化科技股份有限公司上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受上海阿拉丁生化科技股份有限公司(以下简称"发行人"、"公司"或"阿拉丁")的委托,并根据发行人与本所签订的《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司境内上市之法律服务协议》,作为发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市(以下简称"本次发行上市")的特聘专项法律顾问.
本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定,就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书.
声明事项一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-2载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、境外法律等专业事项发表意见.
在本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告(以下简称"律师工作报告")中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告和境外法律意见书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证.
三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据.
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证:(一)发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明.
(二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符.
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见.
六、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本法律意见书内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的.
九、除非特别说明,本法律意见书中所涉词语释义与为本法律意见书出具的律师工作报告所载相一致.
基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书.
上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-3引言一、律师事务所简介上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立,注册地为上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层,为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所,已在中国大陆二十一个城市(北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐)及中国香港、英国伦敦开设分所,并与香港史蒂文生黄律师事务所联营,与英国鸿鹄律师事务所建立战略合作关系.
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务,具有中国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书,是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所.
本所的服务宗旨:优质、高效、诚信、敬业.
通过汇集法律行业的顶尖人才,本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务.
成立以来,本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一.
二、签字律师简介吴卫明律师,先后毕业于西北政法大学、西安交通大学经济与金融学院(电子商务与电子政务重点实验室),获经济法硕士学位、经济学博士学位,研究方向为信息经济学与电子商务.
目前担任上海市锦天城律师事务所高级合伙人,上海律师协会互联网业务委员会主任,主要执业领域为金融法律业务、资本市场及电子商务、网络安全与数据保护,特别专注于为信息产业、互联网及大数据行业企业提供融资、并购、内部风控、上市全流程、垂直化的法律服务,曾主办多个上市公司增发、重组、可转换公司债发行项目.
孙林律师,毕业于复旦大学并获硕士学位.
2006年起在上海市锦天城律师事务所从事律师工作,现为上海市锦天城律师事务所高级合伙人、专职律师,兼任上海律协证券业务研究委员会委员,主要执业领域为证券发行上市、企业并购上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-4重组.
孙律师曾经办上海华信石油集团收购华星化工(002018)项目、华星化工(002018)非公开发行股票项目、光明集团通过无偿划转的方式受让光明乳业(600597)股份项目、上海梅林(600073)重大资产重组项目,以及其他包括企业上市、新三板挂牌、资产证券化等在内的三十余例证券类项目.
王高平律师,2008年1月毕业于上海交通大学法学院并获得硕士学位,曾在上海市瑛明律师事务所工作,现为上海市锦天城律师事务所合伙人、专职律师.
王高平律师主要执业领域为企业境内外首次公开发行股票并上市、上市公司重大资产重组、企业投融资及相关领域,曾为森马服饰、万林股份、苏州兴业、妙可蓝多、广博股份、中昌数据、卫星石化、宝通科技、长青股份、游族网络、龙幡科技等多家企业的境内首次公开发行股票并上市、非公开发行股票、重大资产重组及发行可转换公司债券等项目提供法律服务.
上述律师的联系方式为:通讯地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼;邮政编码:200120,联系电话:021-20511000,传真:021-20511999.
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程为做好本次发行上市的律师服务,2019年1月本所指派律师到发行人所在地驻场工作,截止本法律意见书出具之日,本所指派律师在发行人所在地开展相关工作,累计工作时间超过1,200小时.
根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证,并在此基础上制作本法律意见书和律师工作报告.
本所律师上述工作过程包括:1、沟通阶段.
主要是本所律师与发行人的双向交流,本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤,并要求发行人指派专门的人员配合本所律师工作.
2、查验阶段.
根据有关法律、法规、规范性文件的规定,本所律师编制了查验计划,并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-5验,充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题,就发行人是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、判断.
在这一阶段中,与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题,以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证,依法提出处置和规范方案,协助发行人予以解决.
在查验过程中,本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、计算、复核等多种查验验证方法,以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实.
就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师向有关政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证,并要求发行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件.
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据.
3、拟文阶段.
本所律师按照《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规的规定要求,根据发行人的情况,对完成的查验工作进行归纳总结,拟定并出具本法律意见书和律师工作报告.
上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-6正文一、本次发行上市的批准和授权(一)发行人关于本次发行上市的批准2019年4月9日,发行人召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金用途及可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会全权处理首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案,并决定将上述议案提请发行人于2019年4月29日召开的2019年第三次临时股东大会审议.
2019年4月29日,发行人召开2019年第三次临时股东大会,审议批准了《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金用途及可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会全权处理首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案,同意发行人本次发行上市相关安排.
(二)发行人关于本次发行上市的授权根据发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权处理首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》,发行人股东大会已授权董事会办理与本次发行上市相关的事宜.
经核查,发行人2019年第三次临时股东大会的召集和召开方式、与会股东资格及表决方式,符合《公司法》及《公司章程》的相关规定.
发行人本次股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市及授权董事会办理本次发行上市有关事宜的决议,该决议的内容符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,该决议合法有效.
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-7要批准与授权,发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效,依据《证券法》、《公司法》、《首发注册办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定,发行人本次发行上市尚需取得上交所的审核同意并报中国证监会履行发行注册程序.
二、发行人本次发行上市的主体资格(一)发行人的基本情况截止本法律意见书出具之日,发行人的基本情况如下:企业名称上海阿拉丁生化科技股份有限公司曾用名上海晶纯生化科技股份有限公司统一社会信用代码91310000685518645K企业类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)住所上海市奉贤区楚华支路809号法定代表人徐久振注册资本7,570万元成立日期2009年03月16日营业期限长期登记机关上海市市场监督管理局经营范围化学试剂、生物试剂、生物工程产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,仪器仪表、玻璃制品的销售,化学试剂(含药物中间体、添加剂、生物试剂、电子化学品)的研发、生产、分装和批发、零售(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品),用于传染病防治的消毒产品生产、销售,批发危险化学品(许可范围详见许可证附页),从事货物进出口及技术进出口业务,医疗器械经营.
(二)发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司根据发行人的工商登记档案资料,发行人系以发起方式设立并由晶纯生化整体变更而来的股份有限公司.
发行人于2013年10月12日就整体变更完成工商变更登记,并取得了《企业法人营业执照》.
根据发行人的说明并经本所律师核查有关主管部门出具的证明文件,发行人上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-8在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为,亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形,发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司.
(三)发行人已持续经营三年以上根据发行人的工商登记档案资料,发行人系由晶纯生化于2013年10月12日以经审计净资产折股整体变更而来,持续经营时间已超过三年,符合《首发注册办法》第十条关于"发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司"的规定.
(四)发行人组织机构健全且运行良好如本法律意见书"三、发行人本次发行上市的实质条件"之"(二)发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条件"及本法律意见书"十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"所述,发行人具有完善的公司治理结构,其已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责.
综上所述,本所律师认为,发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《证券法》、《公司法》、《首发注册办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定,具备本次发行上市的主体资格.
三、发行人本次发行上市的实质条件经对照《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》等法律、法规和规范性文件的规定,本所律师认为,发行人本次发行上市符合下列条件:(一)发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件1、根据发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》,发行人已就拟向社上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-9会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定.
2、经核查,发行人已就本次发行上市与西部证券签署了《承销协议》、《保荐协议》,符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款的规定.
3、如本法律意见书"十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"所述,发行人具有完善的公司治理结构,其已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项规定.
4、根据《审计报告》、发行人的说明,发行人2017年度、2018年度、2019年度的合并主营业务收入分别为12,508.
26万元、16,208.
54万元和20,315.
79万元,归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准,下同)分别为3,097.
48万元、5,171.
85万元、6,369.
10万元,发行人财务状况良好,能够支付到期债务;发行人依法存续,生产经营正常,未从事国家禁止或限制的产业,亦不存在影响发行人持续经营的其他法律障碍,具备持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项规定.
5、根据《审计报告》、发行人所作的说明,发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项规定.
6、根据相关政府部门出具的无违规证明、无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人的说明,并经本所律师通过互联网公开信息查询,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项规定.
(二)发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条件根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人符合《首发注册办法》关于本次发行上市的如下实质条件:1、如本法律意见书"二、发行人本次发行上市的主体资格"所述,截止本法律意见书出具之日,发行人持续经营时间超过三年以上.
根据发行人所作的说上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-10明并经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形.
如本法律意见书"十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"所述,发行人具有完善的公司治理结构,其已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责.
本所律师认为,发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能依法履行职责,符合《首发注册办法》第十条规定.
2、根据大华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》和无保留结论的《内部控制鉴证报告》、发行人的说明,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定.
根据《内部控制鉴证报告》、《招股说明书》的记载、发行人提供的相关管理制度及其说明,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由大华会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》,符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定.
3、如本法律意见书"五、发行人的独立性"所述,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立.
如本法律意见书"九、关联交易及同业竞争"所述,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争;根据《审计报告》及发行人的说明,并基于本所律师作为非财务专业人员对发行人所作有关关联交易说明的合理理解,发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《首发注册办法》第十二条第一款第(一)项的规定.
如本法律意见书"八、发行人的业务"所述,经本所律师核查并经发行人确认,发行人最近2年内主营业务没有发生重大不利变化;如本法律意见书"十五、上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-11发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化"所述,发行人最近2年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化;如本法律意见书"六、发行人的发起人、股东及实际控制人"及"七、发行人的股本及其演变"所述,发行人的控股股东及实际控制人为徐久振和招立萍夫妇,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰.
最近2年实际控制人没有发生变更,亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷.
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,符合《首发注册办法》第十二条第一款第(二)项的规定.
如本法律意见书"十、发行人的主要财产"、"十一、发行人的重大债权债务"和"二十、诉讼、仲裁或行政处罚"所述,根据《审计报告》、《招股说明书》记载、发行人的说明,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、重大诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《首发注册办法》第十二条第一款第(三)项的规定.
如本法律意见书"八、发行人的业务"和"十九、发行人的业务发展目标"所述,根据上海市市监局于2020年3月30日向发行人颁发的《营业执照》,发行人的经营范围为:"化学试剂、生物试剂、生物工程产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,仪器仪表、玻璃制品的销售,化学试剂(含药物中间体、添加剂、生物试剂、电子化学品)的研发、生产、分装和批发、零售(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品),用于传染病防治的消毒产品生产、销售,批发危险化学品(许可范围详见许可证附页),从事货物进出口及技术进出口业务,医疗器械经营.
"根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人的说明,发行人主营业务为科研试剂的研发、生产及销售,业务涵盖高端化学、生命科学、分析色谱及材料科学四大领域,同时配套少量实验耗材.
发行人目前实际经营的业务未超出登记的经营范围,发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定.
根据《招股说明书》的记载、相关政府部门出具的无违规证明、无犯罪证明以及发行人及其控股股东、实际控制人的说明,并经本所律师通过互联网公开信上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-12息查询,最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定.
根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明,并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》等公开信息,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定.
(三)发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件1、如本章第(二)节所述,发行人本次发行上市符合中国证监会《首发注册办法》规定的发行条件,符合《科创板上市规则》第2.
1.
1条第一款第(一)项的规定.
2、根据上海市市监局于2020年3月30日颁发的《营业执照》、发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》及《招股说明书》的记载,发行人目前的股本总额为7,570.
00万元,发行人本次拟发行不超过2,523.
34万股股票,每股面值为1元人民币.
因此,发行人本次发行后股本总额不低于人民币3,000万元,符合《科创板上市规则》第2.
1.
1条第一款第(二)项的规定.
3、根据上海市市监局于2020年3月30日颁发的《营业执照》、发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》及《招股说明书》的记载,发行人目前的股本总额为7,570.
00万元,发行人本次拟发行不超过2,523.
34万股股票,占发行后总股本比例不低于25%.
因此,本次拟公开发行的股份数额达到公司股份总数的25%以上,符合《科创板上市规则》第2.
1.
1条第一款第(三)项的规定.
4、发行人为股转系统挂牌企业,根据发行人股转系统股票交易价格,并根上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-13据《关于发行人预计市值的分析报告》、《审计报告》及《招股说明书》,发行人预计市值不低于10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润(以扣除非经常性损益前后的孰低者为准)不低于人民币5,000万元;发行人同时符合最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元的条件,符合《科创板上市规则》第2.
1.
1条第一款第(四)项、第2.
1.
2条第一款第(一)项的规定.
综上所述,本所律师认为,除尚需取得上交所的审核同意并报中国证监会履行发行注册程序外,发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》及《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,具备本次发行上市的实质条件.
四、发行人的设立(一)发行人设立的程序、资格、条件和方式本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件和方式,符合法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续.
(二)《发起人协议书》本所律师认为,发行人设立过程中签署的《发起人协议书》,符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷.
(三)发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资本所律师认为,发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(四)发行人创立大会的程序及所议事项本所律师认为,发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定.
上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-14五、发行人的独立性(一)发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人主营业务为科研试剂的研发、生产及销售,业务涵盖高端化学、生命科学、分析色谱及材料科学四大领域,同时配套少量实验耗材.
根据发行人的重大采购、销售等业务合同及相关内部控制制度,发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统.
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系;发行人拥有独立的决策和执行机构,并拥有独立的业务系统;发行人独立地对外签署合同,独立采购、生产并销售其生产的产品;发行人具有面向市场的自主经营能力.
(二)发行人的资产完整情况根据相关资产评估报告、验资报告,并经本所律师核查发行人提供的不动产权证、房地产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料,发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权,具有独立的原料采购和产品销售系统,其资产具有完整性.
(三)发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系,独立签署各项与其生产经营有关的合同,独立开展各项生产经营活动,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易.
(四)发行人的人员独立情况根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-15(五)发行人的机构独立情况根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形.
(六)发行人的财务独立情况根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人已设立独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,并已建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;发行人独立设立银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况;发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
综上所述,本所律师认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《首发注册办法》独立性的有关要求.
六、发行人的发起人、股东及实际控制人(一)发行人的发起人经核查,发行人设立时共有4名发起人股东,共持有发行人股份3,000万股,占发行人总股本的100%.
发行人发起人股东分别为:徐久振、招立萍、杨明占、仕创投资,该4名股东以各自在晶纯实业拥有的权益所对应的经审计的净资产作为出资认购发行人的全部股份.
本所律师认为:1、发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定.
2、发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力,符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,具备向发行人出资、成为发起人股东的资格.
上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-163、发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰,将该等资产投入发行人不存在法律障碍.
4、发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况,也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形.
5、发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整,相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕,不存在法律障碍和风险.
6、发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司,原晶纯实业的债权债务依法由发行人承继,不存在法律障碍和风险.
(二)发行人的现有股东发行人系股转系统挂牌公司,根据中登公司北京分公司出具的发行人《证券持有人名册》(权益登记日:2020年3月20日)并经发行人确认,截止2020年3月20日,发行人股东共有128名,其中自然人股东108名、非自然人股东20名,其中发行人共有5家"三类股东"(资产管理计划、信托计划、契约型私募基金),本所律师认为:1、发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于"三类股东".
2、发行人的"三类股东"均依法设立并有效存续,已纳入国家金融监管部门有效监管,并已按照规定履行审批、备案或报告程序,其管理人也已依法注册登记.
3、发行人待整改的"三类股东"持股数量较小,根据《指导意见》的规定,自《指导意见》发布之日至2020年底为过渡期,待整改的"三类股东"尚未报送方案并未违反相关规定,且其已作出过渡期内整改的承诺,该事项对发行人的生产经营、控制权稳定等事项均无重大影响.
4、除外部董事薛大威外,发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、为发行人本次发行提供服务的中介机构及其签字人员未直接或间接在发行人现有的"三类股东"中持有权益.
5、发行人"三类股东"均已对股份锁定做出合理安排,符合现行法律、法规、规范性文件关于首发上市前股份锁定和减持的相关要求.
上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-17(三)发行人的控股股东、实际控制人本所律师认为,徐久振、招立萍夫妇能够对发行人的经营管理和决策施加重大影响,徐久振、招立萍夫妇共同为发行人的控股股东、实际控制人.
最近两年发行人的实际控制人未发生变更,且不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷.
七、发行人的股本及其演变(一)发行人设立时的股权设置、股本结构本所律师认为,发行人设立时的股权设置、股权结构合法有效,不存在纠纷及风险.
(二)发行人历次股权变动根据发行人历次股本结构变动所涉内部决议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料,本所律师认为,发行人历次股本结构变动均已依法履行公司内部决策程序,取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记,合法、真实、有效.
(三)股东所持发行人股份的质押、冻结情况根据中登公司北京分公司出具的发行人《证券持有人名册》(权益登记人:2020年3月20日),截止2020年3月20日,本所律师对包括发行人控股股东、发行人前十大股东、持有发行人5%以上股份的股东、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员、持有发行人股份的定向发行对象等在内的合计持有发行人87.
7240%股份的股东进行了核查.
根据发行人及上述核查股东出具的声明、承诺或访谈确认,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网等平台进行查询,本所律师认为,发行人的股权清晰,上述核查股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制,亦不存在重大权属纠纷.
上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-18八、发行人的业务(一)发行人及其子公司的经营范围和经营方式1、发行人及其子公司的经营范围经核查,发行人及其子公司目前的主营业务及实际从事业务未超出经营范围.
2、发行人及其子公司取得的业务资质经核查,截止本法律意见书出具之日,发行人及其子公司已取得经营现有业务所必需的业务许可或资质证书.
(二)发行人在中国大陆之外从事经营的情况经核查,截止本法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存在于中国大陆以外设置生产经营机构、从事生产经营活动的情形.
经核查,发行人报告期内曾拥有一家境外子公司,已于2017年8月7日在美国加利福尼亚州注销.
(三)发行人的主营业务突出根据发行人历次变更的营业执照、《公司章程》、《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查,发行人的主营业务为科研试剂的研发、生产及销售,业务涵盖高端化学、生命科学、分析色谱及材料科学四大领域,同时配套少量实验耗材.
报告期内,发行人的2017年、2018年、2019年合并主营业务收入占发行人同期营业收入的比例分别为98.
88%、97.
47%、96.
92%,本所律师认为,发行人主营业务突出.
(四)发行人的持续经营能力经核查,发行人为永久存续的股份有限公司,其依照法律的规定在其经营范围内开展经营.
综上所述,本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,发行人依法有效存上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-19续,生产经营正常,具备现有生产经营所需的资质证书,能够支付到期债务,不存在影响其持续经营的法律障碍.
九、关联交易及同业竞争(一)发行人的关联方发行人的关联方详见律师工作报告正文"九、关联交易及同业竞争"之"(一)发行人的关联方".
(二)关联交易经核查,发行人报告期内的关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情形,发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易.
(三)关联交易的决策权限与程序经核查,截止本法律意见书出具之日,发行人现行的《公司章程》和公司其他内部制度规定的关联交易决策权限与程序合法、有效.
(四)减少并规范关联交易承诺1、控股股东、实际控制人经核查,为有效规范与减少关联交易,发行人控股股东及实际控制人徐久振、招立萍已就规范与减少关联交易出具了书面承诺.
2、持有发行人5%以上股份的股东经核查,为有效规范与减少关联交易,直接或间接持有或者控制发行人5%以上股份的股东晶真投资、程义全及其控制的理成源煜、理成殷睿已就规范与减少关联交易出具了书面承诺.
(五)同业竞争1、同业竞争状况经核查,发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-20人及其子公司业务相同或相似的业务;发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争.
2、避免同业竞争的措施经核查,为有效防止及避免同业竞争,发行人控股股东、实际控制人徐久振、招立萍已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺.
综上所述,本所律师认为,发行人不存在损害发行人或其他股东利益的关联交易的情形;发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序;发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形,且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺,该等承诺内容合法、有效.
发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒,符合中国证监会的相关规定.
十、发行人的主要财产(一)发行人对外投资根据发行人的说明及发行人子公司的营业执照、公司章程、工商登记档案等资料,并经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,除拥有2家全资子公司阿拉丁、客学谷外,发行人无其他对外股权投资事项.
(二)发行人及其子公司拥有的不动产权1、发行人拥有的不动产权经核查,发行人及其子公司拥有的不动产权合法有效,不存在产权纠纷或者潜在纠纷.
2、发行人未取得权属证书的房产(1)宁富路139号房产经核查,发行人通过购买方式取得一处位于上海市奉贤区南桥镇宁富路139号的建筑物的所有权,但因历史久远等原因,该建筑物暂无法办理房屋所有权证.
上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-21本所律师认为,转让方未能提供其有权转让该处房产的证明文件,亦未能提供其就转让该处房产事项已履行必要的审批和决策程序的证明文件,发行人取得该处房产的过程存在法律瑕疵.
截止本法律意见书出具之日,发行人将该处房产作为员工宿舍使用,且发行人实际控制人已就发行人可能遭受的经济损失出具赔偿或补偿承诺,因此,上述事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响,亦不构成本次发行的实质性法律障碍.
(2)楚华支路809号的E栋厂房(二期厂房)经核查,发行人子公司阿拉丁试剂位于楚华支路809号的厂房分两期建设,一期厂房已取得不动产权证,二期厂房为E栋厂房已完成建设,目前正在积极配合开展建设工程竣工验收备案工作,但尚未取得不动产权证.
本所律师认为,发行人办理二期厂房的不动产权证不存在实质性法律障碍,二期厂房尚未办理不动产权证事项不会对发行人生产经营造成重大不利影响.
(三)发行人及其子公司拥有的知识产权经核查,截止本法律意见书出具之日,发行人及其子公司依法拥有的商标、专利、域名不存在产权纠纷或潜在纠纷.
(四)发行人及其子公司的主要生产经营设备情况经核查,发行人及其子公司依法拥有主要生产经营设备的所有权,不存在产权纠纷或潜在纠纷.
(五)发行人及其子公司的房屋租赁情况经核查,发行人拥有的租赁房屋的出租方均为房屋产权人或经房屋产权人授权的转租方,其等有权出租该等房屋,房屋租赁合同合法有效.
本所律师认为,发行人部分租赁房屋未办理房屋租赁备案的情况不会影响该等房屋租赁合同的效力,不会对发行人生产经营造成重大不利影响,不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍.
(六)发行人主要财产的担保或其他权利受到限制的情况上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-22经核查,发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制,不存在担保或其他权利受到限制的情况.
(七)财产产权及潜在纠纷的核查经核查,除律师工作报告披露的情况外,发行人及其子公司的主要财产均为依法拥有,且均登记在发行人或其子公司名下.
本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,发行人及其子公司的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷.
十一、发行人的重大债权债务(一)重大合同根据发行人的说明并经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,发行人及其子公司签署的重大合同合法有效,除律师工作报告披露的情况外,重大合同不存在纠纷或争议,该等合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的潜在风险.
(二)侵权之债根据发行人的说明并经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债.
(三)发行人与关联方的重大债权债务关系根据《审计报告》及发行人的说明,截止本法律意见书出具之日,除律师工作报告披露的情况外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系.
(四)发行人金额较大的其他应收款和其他应付款根据《审计报告》及发行人的说明,《审计报告》中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生,合法有效.
上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-23十二、发行人的重大资产变化及收购兼并(一)发行人的合并、分立、减资行为经核查,发行人自设立至本法律意见书出具之日,未进行合并、分立、减少注册资本的行为.
(二)发行人的增资扩股行为经核查,发行人的历次增资均经股东(大)会审议通过,并办理了工商变更登记手续.
发行人的上述增资扩股行为均符合法律、法规和规范性文件的规定,并已履行了必要的法律手续,合法有效.
(三)发行人的重大资产收购、出售以及其他处置情况经核查,发行人报告期内不存在重大资产收购、出售、处置行为.
(四)发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为经核查,截止本法律意见书出具之日,发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为.
十三、发行人章程的制定与修改(一)发行人章程的制定与设立以来的修改情况经核查,发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了法定程序.
(二)发行人章程内容的合法情况经核查,发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定.
(三)《公司章程(草案)》的制定上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-24经核查,《公司章程(草案)》的内容符合《公司法》、《章程指引》等现行法律、法规和规范性文件的规定,《公司章程(草案)》的制定已经履行了法定程序.
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)发行人的组织机构经核查,发行人前述组织机构设置符合有关法律和发行人公司章程的规定,并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人具有健全的组织机构.
(二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则经核查,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则符合法律、法规、规章和规范性文件的规定.
(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作经核查,发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效.
(四)发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策经核查,发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效.
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化(一)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员经核查,发行人现有董事会共有9名董事组成,即非独立董事徐久振、赵新安、顾玮彧、王坤、沈鸿浩、薛大威及独立董事林清、李源、黄遵顺;发行人现上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-25有监事会共有3名监事,即非职工代表监事姜苏、马亭及职工代表监事赵悦;发行人目前共有5名高级管理人员,其中徐久振担任发行人总经理、赵新安担任发行人副总经理兼董事会秘书、顾玮彧担任发行人副总经理兼财务总监、招立萍担任发行人副总经理、凌青担任发行人副总经理;发行人共有4名核心技术人员,分别为徐久振、凌青、姜苏、海龙.
(二)发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格经核查,发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定,其任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形.
(三)发行人董事、监事、高级管理人员的变化经核查,发行人董事、监事及高级管理人员报告期历次董事、监事、高级管理人员的变化均履行了相应的法律程序,符合法律、法规及《公司章程》的规定.
(四)关于发行人董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内是否发生重大变化的核查1、发行人董事经核查,发行人最近两年内的离任董事系发行人独立董事及外部股东委派董事,未涉及公司内部人员的变动,不构成重大不利变化;新增董事系独立董事、外部股东委派董事及发行人内部培养产生的董事,该等新增董事变动有利于完善公司治理结构和提升经营管理水平,不会对发行人的生产经营造成重大不利影响.
2、发行人高级管理人员根据发行人提供的会议资料并经发行人确认,最近两年内除新增招立萍、凌青为发行人副总经理及董事会秘书赵新安、财务总监顾玮彧新增兼任发行人副总经理外,发行人其他高级管理人员最近两年内无变动.
本所律师认为,发行人新增上述高级管理人员有利于进一步完善公司治理结上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-26构和提升经营管理水平,不会对发行人的生产经营造成重大不利影响.
3、发行人核心技术人员根据发行人的确认,发行人核心技术人员最近两年内一直为徐久振、凌青、姜苏、海龙,未发生变动.
综上所述,本所律师认为,发行人管理团队和核心技术人员稳定,最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化,符合《科创板管理办法》第十二条第一款第(二)项所述条件.
(五)发行人的独立董事经核查,发行人的独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识,具备担任发行人独立董事的任职资格.
本所律师认为,发行人独立董事的任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定.
十六、发行人及其子公司的税务(一)发行人及其子公司执行的税种、税率经核查,发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定.
(二)发行人享受的税收优惠经核查,发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求,合法、合规、真实、有效.
(三)发行人享受的财政补贴经核查,发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据,合法、真实、有效.
上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-27(四)发行人及其子公司的纳税情况经核查,发行人及其子公司报告期内不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形.
十七、发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准(一)发行人及其子公司的环境保护1、发行人及其子公司生产经营活动的环境保护情况经核查,发行人及其子公司报告期内未发生过环境污染事件,不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门处罚的情形.
2、发行人本次发行募投项目的环境保护情况根据发行人的说明并经本所律师核查项目环境影响报告表批复等资料,发行人本次发行募集资金拟投资项目"高纯度科研试剂研发中心项目"已经上海市奉贤区生态环境局出具的《关于高纯度科研试剂研发中心项目环境影响报告表的审批意见》(沪奉环保许管[2019]278号)审批通过.
综上所述,本所律师认为,发行人报告期内的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求,不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚.
(二)发行人的产品质量、技术标准经核查,发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形.
十八、发行人募集资金的运用本所律师认为,发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策,属于其主营业务范围,并已经有权政府部门核准和发行人内部批准,符合相关法律、法上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-28规和规范性文件的规定.
十九、发行人的业务发展目标本所律师认为,发行人的业务发展目标与其主营业务一致,发行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文件禁止或限制的事项,也不涉及需要产业政策制定部门和行业管理部门特殊许可的业务.
发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险.
二十、诉讼、仲裁或行政处罚(一)发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况经核查,截止本法律意见书出具之日,除律师工作报告披露的情况外,发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
本所律师认为,发行人现有诉讼不会对发行人的经营成果产生重大不利影响,不影响发行人的持续经营,对本次发行上市不构成实质性法律障碍.
本所律师认为,阿拉丁试剂报告期内存在的消防违规行为未造成严重后果,其已缴纳罚款并积极整改,且已由处罚机关确认不属于重大违法违规或严重违法的行为,上述消防违规情形已经消除,不会对本次发行上市构成实质不利影响.
(二)发行人控股股东、实际控制人及主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况经核查,截止本法律意见书出具之日,发行人的控股股东、实际控制人、直接持有发行人5%以上股份的股东(包括徐久振、招立萍、晶真投资)不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(三)发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-29经核查,截止本法律意见书出具之日,发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的可能对发行人的重要资产、权益和业务及其本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚,亦不存在违法犯罪行为.
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价本所及经办律师未参与《招股说明书》的编制,但参与了《招股说明书》的讨论,对其进行了总括性的审阅,特别对《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容作了审查.
本所及经办律师认为,《招股说明书》不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
二十二、结论意见综上所述,本所律师认为,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发注册办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的条件;发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及律师工作报告的内容适当;发行人本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权,尚待取得上交所的审核同意并报中国证监会履行发行注册程序.
(本页以下无正文)上海市锦天城律师事务所法律意见书3-3-1-30(本页无正文,系《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的法律意见书》之签署页)上海市锦天城律师事务所经办律师:负责人:经办律师:经办律师:年月日吴卫明顾功耘孙林王高平上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书(一)地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层电话:021-20511000传真:021-20511999邮编:200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-1目录第一节释义3第二节正文5一、《问询函》问题1.
5二、《问询函》问题2.
9三、《问询函》问题3.
22四、《问询函》问题4.
26五、《问询函》问题6.
60六、《问询函》问题7.
64七、《问询函》问题8.
79八、《问询函》问题9.
97九、《问询函》问题10.
101十、《问询函》问题12.
1.
108十一、《问询函》问题23.
7.
110上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-2上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书(一)(2015)锦律非(证)第1185号致:上海阿拉丁生化科技股份有限公司上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受上海阿拉丁生化科技股份有限公司(以下简称"公司"、"发行人"或"阿拉丁")的委托,并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》,作为发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市(以下简称"本次发行"或"本次发行上市")事宜的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称"《首发注册办法》")等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,已于2020年4月23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")和《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》").
2020年5月26日,上海证券交易所(以下简称"上交所")下发了上证科审(审核)〔2020〕255号《关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(以下简称"《问询函》"),本所律师根据上交所的要求,就《问询函》中涉及的有关法律事项进行了核查并出具本补充法律意见书.
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-3行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
本补充法律意见书与《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用,本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书.
本补充法律意见书系对《法律意见书》和《律师工作报告》有关内容进行的补充与调整,对于《法律意见书》和《律师工作报告》中未发生变化的内容、关系或简称,本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见.
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的.
基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:第一节释义本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除下表所述外,与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同.
晶纯试剂指上海晶纯试剂有限公司晶真文化指上海晶真文化艺术发展中心(有限合伙),曾用名上海晶真投资管理中心(有限合伙)首创证券指首创证券有限责任公司首正泽富指首正泽富创新投资(北京)有限公司中甬金控指中甬金控投资有限公司首誉光控指首誉光控资产管理有限公司同泰1号指首誉光控资管-招商银行-首誉光控-同泰1号集合资产管理计划宁夏冠岳指宁夏冠岳投资管理有限公司冠岳资本指冠岳资本管理有限公司睿奇投资指北京睿奇投资控股有限公司元兹投资指元兹投资管理(上海)有限公司上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-4翔云投资指翔云投资(上海)有限公司美好愿景指北京美好愿景餐饮管理有限公司上海乃义指上海乃义企业管理咨询有限公司武汉蓝适尼指武汉蓝适尼科技有限公司禧通工贸指天津市禧通工贸有限公司蓝海宏业指蓝海宏业(天津)物流有限公司浦东市监局指上海市浦东新区市场监督管理局上海市工商局指上海市工商行政管理局自贸区市监局指中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局《审核问答(二)》指《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》《环境保护核查技术报告》指上海建科环境技术有限公司2020年3月出具的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司首次公开发行股票并上市环境保护核查技术报告》上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-5第二节正文一、《问询函》问题11.
关于原控股股东自2009年3月公司成立至2012年3月公司股权转让期间,发行人控股股东为晶纯试剂.
截至招股说明书签署日,公司实际控制人徐久振持有晶纯试剂(后更名为仕创投资)90%股权,招立萍持有10%股权.
截至2020年3月20日,仕创投资持有发行人1.
9736%股份.
请发行人说明仕创投资的历史沿革.
请保荐机构、发行人律师核查公司实际控制人持有的公司股份是否权属清晰,并发表明确核查意见.
回复:就上述问询意见,本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:(1)查阅发行人、仕创投资的工商登记资料、历次验资报告;(2)查阅晶真文化的工商登记资料;(3)查阅发行人定向发行股票的相关资料;(4)查阅中登公司北京分公司出具的发行人《全体证券持有人名册》;(5)对发行人实际控制人徐久振、招立萍进行访谈;(6)通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、百度、搜狗等网站查询徐久振、招立萍持有的公司股份是否存在纠纷;上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-6(7)获取仕创投资、晶真文化、徐久振、招立萍出具的承诺函;(8)获取发行人出具的确认函.
根据上述核查,本所律师出具回复意见如下:发行人实际控制人徐久振与招立萍系夫妻,徐久振直接持有发行人36.
9881%的股份,招立萍直接持有发行人19.
8151%的股份,徐久振及招立萍通过仕创投资持有发行人1.
9736%的股份,招立萍作为执行事务合伙人通过晶真文化控制发行人5.
1757%的股份.
1、发行人实际控制人直接持有公司股份情况的核查经核查,徐久振直接持有发行人36.
9881%的股份,招立萍直接持有发行人19.
8151%的股份.
根据发行人的工商档案资料并经徐久振、招立萍确认,徐久振直接持有的发行人股份系通过向发行人初始投资、增资及受让股权的方式取得,招立萍直接持有的发行人股份系通过向发行人初始投资及增资的方式取得.
徐久振、招立萍取得发行人股份时均履行了相应的程序并完成了工商变更登记.
根据徐久振、招立萍出具的承诺及发行人的《全体证券持有人名册》(权益登记日:2020年4月30日)、本所律师对徐久振、招立萍的访谈,徐久振、招立萍直接持有发行人的股份权属清晰,不存在代持或委托持股及其他利益安排,不存在质押或其它权利限制的情况,亦不存在纠纷或潜在纠纷的情形.
2、发行人实际控制人通过仕创投资持有的公司股份的情况核查(1)关于仕创投资的历史沿革上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-7①2007年4月24日,晶纯试剂成立经核查,仕创投资原名为晶纯试剂,系由徐久振、招立萍共同于2007年4月出资设立的企业,晶纯试剂成立时的注册资本为100万元,实收资本为50万元,其中徐久振认缴晶纯试剂90万元出资(实缴出资45万元)并持有晶纯试剂90%的股权,招立萍认缴晶纯试剂10万元出资(实缴出资5万元)并持有晶纯试剂10%的股权.
经核查,上海华皓会计师事务所已于2007年4月11日出具《验资报告》(华皓审验(2007)第101号),确认截至2007年4月10日,晶纯试剂(筹)已收到股东缴纳的第一期注册资本合计人民币50万元整,均以货币资金出资,实收资本占注册资本的50%.
②2008年9月26日,晶纯试剂实收资本增加至100万元2008年9月15日,晶纯试剂股东会作出决议,全体股东签署《上海晶纯试剂有限公司章程修正案》,同意变更累计实收资本为100万元.
2008年9月23日,上海泾华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(泾华会师报字(2008)NY0762号),确认截至2008年9月18日,晶纯试剂已收到股东缴纳的第二期实收资本,合计人民币50万元整,出资方式为货币资金;出资完成后,仕创投资累计实收资本为100万元,占注册资本的100%.
2008年9月26日,上海市工商局南汇分局出具《准予变更登记通知书》,对晶纯试剂实收资本由50万元变更为100万元的事项予以变更登记,晶纯试剂的股东及股权结构未发生变更.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-8经核查,上述变更完成后至今,晶纯试剂于2013年7月更名为仕创投资,注册资本、股东及股权结构未再发生过变更.
(2)关于仕创投资所持公司股份的权属清晰根据发行人提供的工商档案资料、验资报告并经发行人、仕创投资确认,仕创投资所持发行人股份系通过向发行人初始投资及增资的方式取得,仕创投资对发行人的历次增资均履行了相应的程序并完成了工商变更登记,增资款项均已支付完毕,仕创投资所持发行人股份权属清晰,不存在代持或委托持股及其他利益安排,不存在质押或其它权利限制的情况,亦不存在任何纠纷或潜在纠纷的情形.
根据仕创投资的确认及本所律师对徐久振、招立萍的访谈,徐久振、招立萍所持仕创投资股权权属清晰,不存在代持或委托持股及其他利益安排,不存在质押或其它权利限制的情况,亦不存在任何纠纷或潜在纠纷的情形.
3、发行人实际控制人通过晶真文化持有公司股份情况的核查发行人实际控制人招立萍作为晶真文化的普通合伙人/执行事务合伙人持有晶真文化22.
9220%的财产份额,并通过晶真文化控制发行人5.
1757%的股份.
根据发行人提供的工商档案资料、验资报告及发行人定向发行股票的会议资料并经发行人、晶真文化确认,晶真文化系发行人的员工持股平台,招立萍系晶真文化的执行事务合伙人,晶真文化所持发行人股份系通过认购发行人定向发行股票的方式取得,且已履行了相应的程序并完成了工商变更登记,晶真文化用于认购发行人定向发行股票的款项均已由晶真文化支付完毕,晶真文化所持发行人股份权属清晰,不存在代持或委托持股及其他利益安排,不存在质押或其它权利限制的情况,亦不存在任何纠纷或潜在纠纷的情形.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-9根据本所律师对招立萍的访谈,招立萍所持晶真文化财产份额的权属清晰,不存在代持或委托持股及其他利益安排,不存在质押或其它权利限制的情况,亦不存在任何纠纷或潜在纠纷的情形.
综上所述,本所律师认为发行人的控股股东、实际控制人所持公司股份权属清晰.
二、《问询函》问题22.
关于主要股东截至2020年4月22日,理成殷睿、理成源煜分别持有公司4.
7847%、1.
6645%的股权,程义全系理成殷睿和理成源煜的实际控制人,程义全通过上述企业合计间接控制公司6.
4491%股权.
理成源煜普通合伙人、执行事务合伙人为理能资产,有限合伙人为理成资产.
请发行人说明:(1)理成源煜的执行事务合伙人委派代表,理成资产的权益结构;(2)公司关联方认定是否准确、完整;(3)上述主体与公司主要客户、供应商是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的特殊关系,相关交易定价是否公允.
请申报会计师对定价公允性进行核查并发表意见,请发行人律师对其他事项进行核查并发表意见.
回复:就上述问询意见,本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-10(1)查阅理成源煜、理成殷睿、理成资产的工商档案、营业执照、合伙协议/公司章程、基金备案证明;(2)查阅理成源煜委派代表的个人简历及身份证复印件;(3)查阅理成资产出具的权益结构的说明;(4)获取并核查发行人董事、监事、高级管理人员(含报告期内已离职人员)填写的调查表;(5)获取并核查发行人控股股东、实际控制人、持有或控制5%以上股份的股东等主要股东填写的调查表;(6)获取并核查发行人报告期内采购明细表、销售明细表;(7)获取发行人报告期主要客户、供应商出具的《关联关系确认暨承诺函》;(8)获取程义全出具的《确认暨承诺函》;(9)获取理成源煜、理成殷睿及其他部分程义全实际控制的公司出具的《关联关系确认暨承诺函》;(10)获取发行人出具的《确认暨承诺函》;(11)通过国家企业信用信息公示系统等网站查询公司关联方的基本信息;(12)通过国家企业信用信息公示系统等网站查询发行人报告期主要客户、供应商的基本信息;(13)通过中国证券投资基金业协会网站查询理成源煜、理成殷睿、理成资产的备案信息.
根据上述核查,本所律师出具回复意见如下:上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-11(一)关于理成源煜的执行事务合伙人委派代表、理成资产的权益结构;1、关于理成源煜的执行事务合伙人委派代表的核查经核查,理成源煜的执行事务合伙人委派代表为赵利娜,其基本信息如下:赵利娜,女,1987年4月出生,中国国籍,身份证号码为43018119*2、关于理成资产的权益结构的核查经核查,理成资产的股东持股及权益结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)1程义全3,42587068.
502吴圣涛750-15.
003杨玉山300306.
004战树伟250-5.
005周锐175-3.
506孙兴华100-2.
00合计5,000900100.
00根据上述持股结构及理成资产出具的说明,程义全为理成资产的控股股东、实际控制人.
(二)关于公司关联方认定是否准确、完整的核查经核查,依据现行有效的《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》、《科创板上市规则》对关联方认定的标准,截止本补充法律意见书出具之日,发行人的关联方如下:1、发行人的控股股东及实际控制人上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-12发行人的控股股东、实际控制人为徐久振和招立萍.
2、持有发行人5%以上股份的股东及其控制的企业:除发行人控股股东、实际控制人徐久振、招立萍外,直接或间接持有或控制发行人5%以上股份的股东包括晶真文化、程义全及其控制的理成殷睿、理成源煜,其中晶真文化直接持有发行人5.
1757%的股份,理成殷睿、理成源煜分别持有公司4.
7847%、1.
6645%的股份,程义全系理成殷睿和理成源煜的实际控制人,程义全通过理成源煜及理成殷睿合计控制发行人6.
4491%的股份.
经核查,除持有发行人股份外,晶真文化未投资其它企业;理成殷睿、理成源煜、程义全及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制或施加重大影响(指持有公司50%以上的股权、担任合伙企业的执行事务合伙人及直接或间接控制合伙企业的执行事务合伙人)的,或者前述自然人担任董事、高级管理人员的企业如下:序号关联方注册资本(万元)经营范围关联关系1理能资产500资产管理;投资管理.
程义全持股100%并担任法定代表人、执行董事2理成资产5,000企业委托资产管理,投资管理.
程义全持股68.
5%并担任法定代表人、董事长,程义全的嫂子战树伟持股5%并担任董事3上海理成扶翼投资管理中心(有限合伙)1,505.
5实业投资;资产管理;投资管理;金融信息咨询服务;投资咨询;企业管理咨询;商务信息咨询;财务咨询(不得从事代理记帐);企业管理服务.
程义全持有99.
63%的份额,程义全的配偶张雪宁持有0.
07%的份额上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-134上海理成贤首投资管理中心(有限合伙)960实业投资;资产管理;投资管理;金融信息咨询服务;投资咨询;企业管理咨询;商务信息咨询;财务咨询(不得从事代理记帐);企业管理服务.
程义全持有89.
58%的份额并担任执行事务合伙人5上海苍旻投资管理中心(有限合伙)500实业投资;资产管理;投资管理(除股权投资和股权投资管理);投资咨询;企业管理咨询;商务信息咨询;财务咨询;企业管理服务.
程义全直接持有73.
8%的份额,理成资产持有14.
01%的份额6上海理晟投资管理合伙企业(有限合伙)200.
2投资管理(除金融、证券等国家专项审批项目);投资管理咨询;商务咨询;企业管理咨询(除经纪).
程义全持有65%的份额7上海理成增胜投资管理中心(有限合伙)10,600实业投资;资产管理;投资管理;金融信息咨询服务;投资咨询;企业管理咨询;商务信息咨询;财务咨询(不得从事代理记帐);企业管理服务.
程义全持有51.
89%的份额并担任执行事务合伙人,程义全的嫂子战树伟持有13.
21%的份额8理成殷睿2,500实业投资;资产管理;投资管理(以上除股权投资和股权投资管理);金融信息服务;投资咨询;企业管理咨询;商务信息咨询;财务咨询;企业管理服务.
程义全持有50%的份额并担任执行事务合伙人,程义全的哥哥程苏晓持有50%的份额9上海理澈咨询管理合伙企业(有限合伙)600计算机信息技术咨询;商务信息咨询.
程义全持有33.
33%的份额并担任执行事务合伙人10上海涤泓投资管理中心(有限合伙)8,100实业投资;资产管理;投资管理;金融信息服务(不得从事金融、证券、保险业务);投资咨询;企业管理咨询;商务信息咨询;财务咨询(不得从事代理记账);企业管理服务.
程义全持有33.
33%的份额并担任执行事务合伙人,程义全的配偶张雪宁持有66.
67%的份额11吉胤生物技术(上海)有限公司4,000从事生物科技、医疗科技、医疗设备科技、仪器仪表科技专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务,实验室设备,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,从事货物及技术的进出口业务.
程义全持股6.
79%并担任董事上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-1412一兆韦德健身管理有限公司1,200(万美元)提供健身服务及相关咨询服务;体育场馆、美容店、游泳馆的经营并附设卖品部从事食品、百货、健身器材的零售、餐饮服务(限分支机构经营);上述商品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及其他相关配套服务程义全担任董事13理成源煜10,000股权投资,项目投资;投资管理,资产管理.
(以上不得从事金融、类金融业务)程义全控制的理能资产担任执行事务合伙人14上海萨旺投资中心(有限合伙)/实业投资,投资咨询.
程义全控制的理成资产担任执行事务合伙人15上海理越投资管理中心(有限合伙)/投资管理,资产管理(除股权投资及股权投资管理),企业管理,商务信息咨询服务(除经纪),财务信息咨询(不得从事代理记账).
程义全控制的理能资产担任执行事务合伙人16上海理成研客投资管理中心(有限合伙)/实业投资;资产管理;投资管理(以上除股权投资和股权投资管理);金融信息咨询服务;投资咨询;企业管理咨询;商务信息咨询;财务咨询;企业管理服务.
程义全控制的理能资产担任执行事务合伙人17上海理斯投资管理中心(有限合伙)/实业投资;资产管理;投资管理;投资咨询(以上除股权投资和股权投资管理);企业管理咨询;商务信息咨询;财务咨询.
程义全控制的理能资产担任执行事务合伙人18上海理成毅吉投资管理中心(有限合伙)/实业投资;资产管理;投资管理;金融信息咨询服务;投资咨询;企业管理咨询;商务信息咨询;财务咨询(不得从事代理记帐);企业管理服务.
程义全控制的理能资产担任执行事务合伙人19上海理成轩旺投资管理中心(有限合伙)/实业投资;资产管理;投资管理;金融信息咨询服务;投资咨询;企业管理咨询;商务信息咨询;财务咨询(不得从事代理记帐);企业管理服务.
程义全控制的理能资产担任执行事务合伙人20上海理成胜心投资管理中心(有限合伙)/实业投资;资产管理;投资管理;金融信息咨询服务;投资咨询;企业管理咨询;商务信息咨询;财务咨询(不得从事代理记帐);企业管理服务.
程义全控制的理能资产担任执行事务合伙人上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-1521上海理成翱齐投资管理中心(有限合伙)/实业投资;资产管理;投资管理;金融信息咨询服务;投资咨询;企业管理咨询;商务信息咨询;财务咨询(不得从事代理记帐);企业管理服务.
程义全控制的理成资产担任执行事务合伙人22上海理驰投资管理中心(有限合伙)/实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询(除股权投资和股权投资管理);企业管理咨询;商务信息咨询;财务咨询.
程义全控制的理能资产担任执行事务合伙人23昆山理鑫投资中心(有限合伙)/项目投资,资产管理,投资管理.
程义全控制的理能资产担任执行事务合伙人24上海理爻企业管理咨询合伙企业(有限合伙)/企业管理咨询,商务信息咨询.
程义全控制的理能资产担任执行事务合伙人25上海理顺投资管理合伙企业(有限合伙)/实业投资;资产管理;投资管理;金融信息咨询服务;投资咨询;企业管理咨询;商务信息咨询;财务咨询(不得从事代理记账);企业管理服务.
程义全控制的理能资产担任执行事务合伙人26上海理骋投资管理合伙企业(有限合伙)/实业投资;资产管理;投资管理;金融信息咨询服务;投资咨询;企业管理咨询;商务信息咨询;财务咨询(不得从事代理记帐);企业管理服务.
程义全控制的理能资产担任执行事务合伙人27上海理鼎投资管理中心(有限合伙)/投资管理;资产管理;企业管理;商务信息咨询服务;财务信息咨询(除代理记账业务).
程义全控制的理能资产担任执行事务合伙人28昆山理成风景股权投资企业(有限合伙)/股权投资,项目投资;投资管理,资产管理.
程义全控制的理能资产担任执行事务合伙人29上海理成贯晟投资管理中心(有限合伙)/实业投资;资产管理;投资管理;金融信息咨询服务;投资咨询;企业管理咨询;商务信息咨询;财务咨询(不得从事代理记帐);企业管理服务.
程义全控制的理能资产担任执行事务合伙人上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-1630上海理成赛鑫投资管理中心(有限合伙)/实业投资;资产管理;投资管理;金融信息咨询服务;投资咨询;企业管理咨询;商务信息咨询;财务咨询(不得从事代理记帐);企业管理服务.
程义全控制的理能资产担任执行事务合伙人31上海理朝投资管理中心(有限合伙)/投资管理,实业投资,资产管理,金融信息服务,投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,财务咨询,企业管理.
程义全控制的理能资产担任执行事务合伙人32上海理成宜璟股权投资管理中心(有限合伙)/股权投资管理,资产管理,投资管理,投资咨询.
程义全控制的理能资产担任执行事务合伙人33苏州凯理鑫创业投资合伙企业(有限合伙)11,500创业投资.
程义全控制的理能资产担任执行事务合伙人34上海临理投资合伙企业(有限合伙)/实业投资、投资管理、投资咨询(除经纪).
程义全控制的理能资产担任执行事务合伙人35昆山理弋股权投资管理中心(有限合伙)15,674.
4股权投资,项目投资;投资管理,资产管理.
程义全控制的理能资产担任执行事务合伙人36上海极元金融信息服务(集团)股份有限公司8,653.
1166以服务外包的形式从事银行等金融机构的后台业务服务,数据处理服务,金融信息领域内的技术开发,投资管理,电子商务(除增值电信、金融业务),投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询(以上均不得从事经纪),财务咨询(不得从事代理记帐),市场信息咨询与调查(除社会调查、社会调研、民意调查、民意测验等),展览展示服务,会务服务,各类广告的设计、制作.
程义全的配偶张雪宁担任董事上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-1737上海黍善农业发展有限公司100从事农业科技、生物科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让,瓜果、蔬菜种植,食用农产品的销售,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、办公用品、环保设备、金属材料、电子产品、通讯设备、五金交电、机电设备、针纺织品、服装服饰、日用百货、建筑材料、装潢材料批发、零售,计算机软件开发,商务信息咨询,从事货物及技术进出口业务,食品销售.
程义全的配偶张雪宁持股60%并担任法定代表人、执行董事,程义全的岳母叶长生持股40%并担任监事38上海世洪投资咨询有限公司20投资咨询(除金融、证券),投资管理,财务咨询(不得从事代理记账),企业形象策划,市场营销策划.
程义全的母亲蔡玉光持股80%并担任法定代表人、执行董事,程义全的哥哥程苏晓持股20%39上海量金资产管理有限公司1,111.
11资产管理,投资管理.
程义全的哥哥程苏晓持股9%并担任董事40深圳市前海理成赋能科技有限公司500计算机软硬件及其辅助设备的技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让;电子产品、五金交电、通讯设备、机械设备的研发与销售;软件系统集成;商务信息咨询;文化活动策划;会务策划;展览策划;投资兴办实业;投资咨询;投资顾问;经营进出口业务;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);在网上从事商贸活动(不含限制项目).
程义全的哥哥程苏晓持股90%41深圳市星达伟业资产管理有限公司1,000一般经营项目是:投资管理、受托资产管理(以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务).
程义全的嫂子战树伟持股90%3、发行人董事、监事及高级管理人员经本所律师查验,发行人现有董事会共有9名董事组成,即非独立董事徐久振、赵新安、顾玮彧、王坤、沈鸿浩、薛大威及独立董事林清、李源、黄遵顺;发行人现有监事会共有3名监事,即非职工代表监事姜苏、马亭及职工代表监事上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-18赵悦;发行人目前共有5名高级管理人员,其中徐久振担任发行人总经理、赵新安担任发行人副总经理兼董事会秘书、顾玮彧担任发行人副总经理兼财务总监、招立萍担任发行人副总经理、凌青担任发行人副总经理.
4、上述第1至3项所列关联自然人的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母,为发行人的关联自然人.
5、发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的其他企业:序号关联方注册资本(万元)经营范围关联关系1仕创投资100实业投资,企业管理咨询、投资咨询(以上咨询除经纪),家用电器、日用百货、建筑材料、体育用品、办公用品、服装、金属材料的销售.
徐久振持股90%,招立萍持股10%,招立萍之母周桂珍担任法定代表人、执行董事2上海仕元科学器材有限公司50仪器仪表的制造、加工(以上限分支机构经营)、批发、零售,计算机、软件及辅助设备、五金交电、电子产品、通讯设备的批发、零售.
徐久振持股90%,招立萍持股10%,招立萍之母周桂珍担任法定代表人、执行董事3晶真文化620投资管理.
招立萍持有22.
92%的财产份额并担任执行事务合伙人4800WinevilleLLC/RealEstateInvestment(房产投资).
徐久振、招立萍控制的境外企业5上海复盛生物高科技有限公司50化妆品、土特产、通讯器材、建材装潢、日用百货的销售,经济信息咨询服务,生物化学、计算机专业技术的"四技"服务、相关产品的开发、生产.
徐久振担任法定代表人并持股45%的企业(于2003年11月被吊销)6上海东莲文化传播有限公司100文化艺术交流活动策划,展览展示服务,广告的设计、制作、代理、发布,电脑图文设计、制作,计算机科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,企业形象策划,市场营销策划,企业管理咨询,商务信息咨询,办公用品、建筑材料、五金交电、日用百货、通讯设备(除卫星电视广播地面接收设施)销售.
招立萍之母周桂珍持股100%,并担任法定代表人、执行董事,招立萍之父招吉超担任监事上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-19注:2003年11月18日,序号5的复盛生物因未按照规定时间申报年检而被吊销营业执照.
因无法与其他股东取得联系,故复盛生物尚未完成注销程序.
6、除上述已披露的企业外,发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的,或者前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的其他企业:序号关联方注册资本(万元)经营范围关联关系1佳农食品控股(集团)股份有限公司36,000食用农产品、食品添加剂的销售,食品流通,从事食品技术、温控设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,实业投资,投资管理,包装服务,货物装卸服务,仓储服务,国内货运代理,海上、陆路、航空国际货运代理,物业管理,自有设备租赁,从事货物及技术的进出口业务.
董事赵新安担任独立董事的公司2上海睿郡资产管理有限公司1,200资产管理,投资管理.
董事薛大威担任副总经理兼投资经理的公司3上海世方网络科技有限公司100网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,云软件服务,云平台服务,企业登记代理,代理记账,旅游咨询,订房服务,票务代理,电子产品的销售,图文设计,会务服务,商务信息咨询,从事货物与技术的进出口业务.
独立董事黄遵顺之妻郎立平持股95%,黄遵顺持股5%的公司,黄遵顺担任监事4上海俱设信息技术服务中心10信息、互联网、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,网页设计,电脑图文设计、制作,企业管理咨询,商务信息咨询,企业形象策划,市场营销策划.
独立董事黄遵顺持股100%的企业5上海轶芮网络技术服务中心/一般项目:从事网络、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务,网页设计,电脑图文设计、制作,日用百货、五金交电、机械设备及配件的销售,企业管理咨询,商务信息咨询(不含投资类咨询).
独立董事黄遵顺持股100%的企业7、发行人的子公司、合营企业、联营企业上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-20经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人共有阿拉丁试剂、客学谷2家全资子公司,发行人报告期内无合营企业或联营企业.
8、发行人报告期内曾经存在的主要关联方:(1)关联自然人序号关联方关联关系1费志锋原公司副总经理,已于2017年10月辞职2韩刚原公司职工监事,已于2018年3月辞职3陈健威原公司监事,已于2019年1月辞职4尚鹏岳原公司董事,已于2019年1月辞职5蔺楠原公司独立董事,已于2019年4月辞职(2)关联法人序号关联方注册资本(万元)经营范围关联关系1上海果贝投资管理中心(有限合伙)600/徐久振、招立萍曾经控股的企业(已于2019年11月注销)2上海久振网络科技有限公司3,000/徐久振、招立萍曾经控股的企业(已于2019年11月注销)3AladdinBiochemicalCorporation//徐久振曾经控制的境外企业(已于2019年4月注销)4AladdinIndustrialCorporation//原发行人全资子公司(已于2017年8月注销)5上海元一文化用品有限公司10家用电器、日用百货、建筑材料、体育用品、办公用品、服装、金属材料的销售.
仕创投资报告期曾全资拥有的子公司,2018年3月,仕创投资将其持有的100%股权转让给上海企巢创业孵化器管理有限公司,于2018年3月完成工商变更登记6上海遂志资产管理有限公司1,000资产管理,实业投资,投资管理、咨询,商务咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),(信息、网络、计算机软硬件、互联网)科技专业领域内的技术开发、技术转让、原董事尚鹏岳持股100%并担任执行董事的企业上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-21技术咨询和技术服务,计算机系统集成服务,通信工程,计算机网络工程,电子商务(不得从事增值电信、金融业务).
7浙江观合资产管理有限公司1,000服务:受托企业资产管理,投资管理.
原董事尚鹏岳持股57.
4%并担任执行董事兼总经理的企业8上海飓昇信息科技有限公司1,000从事信息科技、计算机科技、网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电子商务(不得从事金融业务),商务信息咨询,各类广告的设计、制作、代理、发布,从事货物及技术的进出口业务,包装材料、金属制品、工艺美术品(象牙及其制品除外)、珠宝首饰、办公用品、汽摩配件、五金交电、日用百货、电子产品、服装鞋帽、家居用品、化妆品、家居的销售.
原监事韩刚持股50%并担任法定代表人的企业9上海猫钻国际贸易有限公司100从事货物及技术的进出口业务,食品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、办公用品、工艺品(象牙及其制品除外)的销售,文化艺术交流活动策划,企业形象策划,市场营销策划,设计、制作、代理、发布各类广告,商务信息咨询,企业管理咨询,从事计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机网络工程,电脑图文设计、制作,动漫设计.
原监事韩刚持股34%并担任法定代表人的企业注1:上海仕博生物技术有限公司系发行人控股股东、实际控制人之一徐久振曾控制的公司,该公司已于2016年5月注销;注2:发行人原副总经理费志锋于2017年10月自发行人处离职,并于离职后自2017年10月至2019年12月在泉心泉意(上海)生命科技有限公司(以下简称"泉心泉意")担任董事、常务副总经理职务.
2017年度、2018年度、2019年度,发行人与泉心泉意存在交易(销售科研试剂及实验耗材),交易金额(不含税)分别为0.
91万元、6.
89万元、29.
64万元.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-22基于上述核查,本所律师认为,发行人已按照《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》、《科创板上市规则》等相关规定准确、完整认定关联方.
(三)上述主体与公司主要客户、供应商是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的特殊关系的核查经本所律师通过国家企业信息公示系统网站进行查询,并查阅程义全及其控制的理成殷睿和理成源煜分别出具的承诺、报告期内公司前二十大客户及供应商分别出具的承诺,程义全及其控制的理成殷睿、理成源煜与发行人报告期内前二十大客户、供应商之间不存在任何关联关系或其他可能导致利益输送的特殊关系.
基于上述,本所律师认为,程义全及其控制的理成殷睿、理成源煜与公司主要客户、供应商不存在关联关系或其他可能导致利益输送的特殊关系.
三、《问询函》问题33.
关于"三类股东"公司股东游马地2号系开放式契约型基金,不符合《指导意见》第十五条关于"资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受(收)益权的,应当为封闭式资产管理产品"的相关规定,需要在过渡期内进行整改.
请保荐机构、发行人律师核查该基金管理人是否承诺在整改完成前封闭式运作,并发表明确核查意见.
回复:就上述问询意见,本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-23(1)查阅中登公司北京分公司出具的发行人《全体证券持有人名册》;(2)查阅游马地2号《私募基金备案证明》、《游马地2号非公开募集证券投资基金合同》,并在中国证券投资基金业协会网站查询游马地2号基金信息;(3)查阅游马地2号持有人情况明细表及自然人投资者身份证复印件,管理人的营业执照、合伙协议及工商档案机读材料;(4)获取并核查游马地2号填写的调查表及承诺函;(5)通过国家企业信用信息公示系统等网站查询游马地2号基金管理人的信息;(6)对游马地2号的管理人进行视频访谈.
根据上述核查,本所律师出具回复意见如下:根据中登公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》(权益登记日:2020年4月30日)及《游马地2号非公开募集证券投资基金合同》,游马地2号系开放式契约型基金,截止本法律意见书出具之日,游马地2号持有发行人0.
0396%的股份.
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四条的规定,"《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品,社会保障基金、企业年金等养老金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者,可以申请参与挂牌公司股票公开转让.
"上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-24经查阅《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《中国证券监督管理委员会办公厅关于加强证券公司资产管理业务监管的通知》、《关于发布的通知》等规定,该等规定均未对开放式产品投资非上市企业股权及其受(收)益权进行明确限制.
根据《指导意见》第二十九条规定,"本意见实施后……按照'新老划断'原则设置过渡期,确保平稳过渡.
过渡期为本意见发布之日起至2020年底……金融机构应当制定过渡期内的资产管理业务整改计划,明确时间进度安排,并报送相关金融监督管理部门,由其认可并监督实施,同时报备中国人民银行.
过渡期结束后,金融机构的资产管理产品按照本意见进行全面规范(因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外),金融机构不得再发行或存续违反本意见规定的资产管理产品.
"游马地2号系开放式契约型基金,不符合《指导意见》第十五条关于"资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受(收)益权的,应当为封闭式资产管理产品"的相关规定,需要在过渡期内进行整改.
根据游马地2号的基金管理人游马地投资出具的承诺及本所律师对游马地投资的访谈,截止本补充法律意见书出具之日,游马地2号承诺过渡期后将按照《指导意见》全面规范,其具体承诺如下:"根据《指导意见》第十五条'资产管理产品直接或间接投资于未上市企业股权及其受(收)益权的,应当为封闭式资产管理产品',本产品为开放式产品,如被认定存在不合规情况,承诺按照《指导意见》进行整改.
…本产品承诺未来上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-25将按照下列方式处理:本产品客观上无法变更为封闭式产品,本产品的私募投资基金管理人已明确知悉并充分理解《指导意见》的全部内容,并根据《指导意见》的要求进行了逐项自查.
对于存在任何不符《指导意见》要求的情形,本产品的私募投资基金管理人在过渡期内将按照《指导意见》的要求,制定出切实可行,符合要求的整改计划,并按整改计划在相关法律法规规定的期限内完成相关整改,使之符合相关法律法规的规定.
在过渡期结束后,本产品的私募基金管理人管理的资产管理产品将按照《指导意见》进行全面规范,本产品的私募基金管理人不再发行或者续期违反《指导意见》规定的资产管理产品.
公司股票上市后,如发生需进行本产品清算退出的情形,本产品的清算退出时间不早于公司股票锁定期结束时间.
"游马地2号系发行人在新三板挂牌期间通过集合竞价转让方式成为发行人股东,其持有发行人的股份符合新三板适格投资者的有关规定.
截止本补充法律意见书出具之日,游马地2号的待整改事项尚在《指导意见》第二十九条规定的过渡期限之内(自《指导意见》发布之日起至2020年底为过渡期),游马地2号的管理人游马地投资已承诺在2020年12月31日之后将按照《指导意见》全面规范.
综上,本所律师认为,发行人股东游马地2号尚在《指导意见》规定的过渡期限之内,其虽未承诺在整改完成前封闭式运作,但已承诺在2020年12月31日之后将按照《指导意见》全面规范,且其仅持有发行人0.
0396%的股份,持股比例较低,因此,上述事项对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-26四、《问询函》问题44.
关于新增股东招股说明书披露发行人截至2020年3月20日的股东名册.
根据公开市场信息,公司于2020年4月28日停牌,停牌前公司股东处于变动状态.
请发行人说明申报前一年的股东变动情况.
请发行人及其中介机构按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》的相关规定做好新增股东的核查、披露工作.
回复:就上述问询意见,本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:(1)查阅中登公司北京分公司出具的发行人《全体证券持有人名册》;(2)查阅发行人新增部分自然人股东的身份证明文件以及新增非自然人股东的营业执照、公司章程或合伙协议、工商登记等资料;(3)查阅发行人"三类股东"管理人出具的调查表、承诺函,持有人名册、身份证明文件,基金或资产管理计划备案证明,管理人营业执照、公司章程、工商登记等资料;(4)获取并查阅发行人新增股东填写的调查表及承诺函;(5)获取并查阅发行人控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员提供的调查表;(6)获取发行人董事、监事和高级管理人员出具的关于与发行人新增股东不存在关联关系的承诺;上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-27(7)获取本次发行中介机构负责人及其签字人员出具的关于与发行人全体股东不存在关联关系的承诺;(8)获取发行人控股股东、实际控制人及董事(除薛大威)、监事和高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员出具的关于未在发行人"三类股东"中持有权益情况的承诺;(9)通过国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会官网等网站查询发行人新增非自然人股东;(10)通过中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台及证券期货监督管理信息公开目录等网站查询发行人新增自然人股东;(11)通过现场访谈、微信视频访谈等方式对发行人新增的部分股东进行访谈和沟通.
根据上述核查,本所律师出具回复意见如下:(一)发行人申报前一年新增股东的基本情况发行人系在全国股转系统挂牌的企业,经比对权益登记日为2019年4月30日和2020年4月30日中登公司北京分公司出具的发行人《全体证券持有人名册》,经发行人确认,发行人申报前一年新增的股东共有202名,其中新增自然人股东189名,新增非自然人股东13名,该等新增股东持股具体情况如下表所示:序号新增股东姓名/名称持有数量(股)持有比例(%)1理成殷睿3,622,0004.
78472胡艳霞408,1000.
53913杨程317,0000.
4188上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-284王海静292,0000.
38575首创证券166,8000.
22036首正泽富110,9000.
14657周锡初107,0000.
14138齐鸣100,0000.
13219施立清100,0000.
132110严若海100,0000.
132111张朝登68,0000.
089812中甬金控60,0480.
079313杨玉山60,0000.
079314常玮41,0000.
054215邹云飞36,0750.
047716陈玉霞35,9000.
047417余姿媛35,5630.
047018游马地2号30,0000.
039619徐洁30,0000.
039620叶缚鹏27,0000.
035721同泰1号26,0000.
034322牟美蔼24,0000.
031723林生亮20,9740.
027724宁夏冠岳20,0000.
026425孙杰20,0000.
026426顾天珍20,0000.
026427陆芸芸20,0000.
026428赵彩莲20,0000.
026429方丽云19,0000.
025130陈振18,7000.
024731李昂18,0000.
0238上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-2932方甘林17,6180.
023333楼文秀17,0000.
022534元兹投资16,7000.
022135孙志龙14,0000.
018536陈超民13,4000.
017737朱大立13,2650.
017538刘昕宇13,0000.
017239申世荣12,0000.
015940美好愿景11,6720.
015441蒋絮芳11,0000.
014542翁德恩10,0000.
013243陈伟宏10,0000.
013244邢凯10,0000.
013245范五峨10,0000.
013246卫晓洪10,0000.
013247朱启豪9,9000.
013148陈菊良9,2000.
012249童建飞9,0000.
011950陈侃铭9,0000.
011951陈明华8,8830.
011752余国良8,5860.
011353施万青8,0000.
010654丁凯军7,7200.
010255陈卫英7,7000.
010256赵敏7,5000.
009957郑妹7,4280.
009858李向明7,4040.
009859林志伟7,1000.
0094上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-3060杨鄂7,0000.
009261孙志成7,0000.
009262姚启和7,0000.
009263白云海7,0000.
009264成华7,0000.
009265沈燕英7,0000.
009266孙红玲6,8000.
009067曹一农6,7000.
008968高杰6,0000.
007969叶嵘6,0000.
007970杨冀6,0000.
007971田思来5,5000.
007372赵永生5,2000.
006973粤开证券5,0000.
006674张兴萍5,0000.
006675邱文虎5,0000.
006676徐利文5,0000.
006677稽云5,0000.
006678何燕5,0000.
006679王卫5,0000.
006680张昃辰4,6080.
006181林阔森4,5000.
005982细水投资4,0000.
005383卢谊4,0000.
005384孙莉4,0000.
005385何英4,0000.
005386刘祖厚4,0000.
005387邱宝珠4,0000.
0053上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-3188郝朝昕4,0000.
005389田云新3,3000.
004490汲海臣3,1000.
004191朱海元3,0820.
004192高羽丹3,0000.
004093李青山3,0000.
004094梅禹国3,0000.
004095林贤贞3,0000.
004096李冰3,0000.
004097艾红芳3,0000.
004098刘刚3,0000.
004099王全民3,0000.
0040100唐志强3,0000.
0040101但承龙2,8900.
0038102周飞萍2,8000.
0037103许尤鹏2,8000.
0037104王明刚2,8000.
0037105田哲2,8000.
0037106张冬明2,7970.
0037107唐铭珊2,6980.
0036108王晓东2,6680.
0035109王成文2,5000.
0033110盛庆华2,3000.
0030111王兴华2,2000.
0029112上海乃义2,0000.
0026113邱式林2,0000.
0026114陈文雄2,0000.
0026115宋述国2,0000.
0026上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-32116彭义林2,0000.
0026117同瑞荣2,0000.
0026118余辉2,0000.
0026119李栋2,0000.
0026120赵建波2,0000.
0026121巢献忠2,0000.
0026122戚光多2,0000.
0026123边天柱1,8000.
0024124杨丰1,6000.
0021125郑慧1,6000.
0021126顾雪均1,5000.
0020127吴静1,5000.
0020128金成虎1,4500.
0019129陈小萍1,4000.
0018130郭炳凌1,3400.
0018131赵千俊1,3000.
0017132冯明1,1930.
0016133李贞景1,1000.
0015134郭文明1,1000.
0015135武汉蓝适尼1,0000.
0013136丁丽波1,0000.
0013137朱一军1,0000.
0013138须琳1,0000.
0013139彭勇1,0000.
0013140史亚明1,0000.
0013141于钦航1,0000.
0013142余绍华1,0000.
0013143张超1,0000.
0013上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-33144梁建敏1,0000.
0013145张承智1,0000.
0013146丁晓春1,0000.
0013147陈卫1,0000.
0013148邹永和1,0000.
0013149郑亚梁1,0000.
0013150刘云昌1,0000.
0013151刘学胜1,0000.
0013152靳王1,0000.
0013153孙学冰9000.
0012154李田9000.
0012155宗伟8800.
0012156黄骞8700.
0011157张诗雨8000.
0011158翁积湖8000.
0011159骆俊8000.
0011160周夏敏7020.
0009161廖小玲6930.
0009162翟德杏6880.
0009163姚继红6100.
0008164王燕清6000.
0008165沈盛杰6000.
0008166李洁6000.
0008167王刚6000.
0008168付明全5570.
0007169唐靖5000.
0007170金康定5000.
0007171宁仕群5000.
0007上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-34172许海珍5000.
0007173颜梁锋5000.
0007174陈文娟5000.
0007175陆民5000.
0007176孔灵5000.
0007177王鹏4500.
0006178赵杏弟4000.
0005179孙明4000.
0005180阮东德4000.
0005181柯伟武3720.
0005182张博3420.
0005183刘星3000.
0004184张俊3000.
0004185张晓鸿3000.
0004186蒋汝婷3000.
0004187莫丹3000.
0004188朱少明3000.
0004189温开海3000.
0004190谢姣蓉2660.
0004191孙晓忠2600.
0003192钱茂华2000.
0003193景洪晔2000.
0003194骆俊峰2000.
0003195潘琳2000.
0003196戴安琪2000.
0003197何显奇1000.
0001198汪宇慧1000.
0001199马升江1000.
0001上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-35200李祺萌1000.
0001201刘玲1000.
0001202吕倩1000.
0001合计6,572,2528.
68181、发行人申报前一年新增自然人股东基本情况本所律师查验了中登公司北京分公司出具的发行人《全体证券持有人名册》(权益登记日:2020年4月30日)、发行人部分自然人股东提供的身份证复印件、调查表并通过现场、微信视频等方式对部分自然人股东进行了访谈.
经核查,截止本补充法律意见书出具之日,发行人申报前一年新增的自然人股东共有189名,该等自然人股东的基本情况如下:序号股东姓名身份证号码住址1胡艳霞37010519*上海市浦东新区东环龙路****2杨程37292619*上海市浦东新区高青路****3王海静33090219*上海市虹口区凉城路****4周锡初32020419*江苏省无锡市新吴区龙湖滟澜山****5齐鸣11010119*北京市宣武区建功北里一区****6施立清31010919*上海市杨浦区周家嘴路****7严若海43010319*广东省深圳市福田区彩田村****8张朝登33072519*南京市浦口区滨江大道****9杨玉山32030519*上海市-上海市-丁香路****10常玮15280119*北京市-北京市-朝阳区-东坝奥林匹克花园****11邹云飞33020519*浙江省湖州市南浔区亚洲城****12陈玉霞37292619*山东省巨野县大义镇聊商路****13余姿媛43230119*湖南省益阳市朝阳街道金山路****14徐洁11010119*北京朝杨无限****15叶缚鹏42010619*广东省-广州市-荔湾区-芳村区山顶一巷****上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-3616牟美蔼51290319*深圳市福田区景田南路香蜜二村****17林生亮44052619*广东省揭阳市揭西县凤江镇东新村委柚园村****18孙杰31022719*上海市松江区文宇路****19顾天珍31022419*胶州路****20陆芸芸11010519*北京市市辖区海淀区今日家园****21赵彩莲33020619*浙江省宁波市北仑区海港花园****22方丽云31010119*上海市普陀区中潭路****23陈振44060219*广东省广州市天河区龙口西路****24李昂11010819*北京西城阜外大街****25方甘林33072619*浙江省浦江县黄宅镇古塘村****26楼文秀33062519*上海市徐汇区零陵路****27孙志龙33062519*浙江省/绍兴市/诸暨市/暨阳街道诸东村石佛****28陈超民33072419*浙江省东阳市巍山镇怀鲁村****29朱大立11022719*北京市西城区马连道****30刘昕宇22028119*云南省昆明市官渡区拓东路****31申世荣32010219*上海市徐汇区高安路****32蒋絮芳33062519*浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道****33翁德恩35012719*福建省福州市鼓楼区融侨花园****34陈伟宏44010219*广州市海珠区阅庭街****35邢凯41018319*荥阳36范五峨31010419*上海市徐汇区中山南二路****37卫晓洪51021519*重庆市江北区建新北路一村****38朱启豪33032319*浙江省乐清市翁垟街道****39陈菊良33050119*浙江省湖州市南浔区南浔镇圣驾桥村****40童建飞33082119*浙江省余姚市兰江街道****41陈侃铭31022519*上海市浦东新区昌里东路****42陈明华35012519*厦门兴山路****43余国良43062619*广东省深圳市南山区科技园****44施万青32010619*上海碧波路****上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-3745丁凯军32010619*河北省邢台市河北机电学院****46陈卫英33021919*浙江省余姚市富巷北二小区****47赵敏33010619*河区天河路****48郑妹35032119*福建省莆田市涵江区梧塘镇漏头村****49李向明12010219*天津市河东区十五经路****50林志伟35060019*福建省厦门市思明区前埔二里****51杨鄂51060219*四川省德阳市旌阳区昆山街****52孙志成33060219*浙江省/绍兴市/越城区/越城区凤凰路****53姚启和33901119*浙江省诸暨市浦阳江一号****54白云海21030319*上海市浦东新区金桥路****55成华34010419*北京市-北京市-朝阳区万科星园****56沈燕英31022419*上海市浦东新区锦绣路****57孙红玲11010519*北京市朝阳区延静西里****58曹一农42030019*广东省深圳市福田区深南中路****59高杰32040419*中国江苏省南京市江宁区秣陵街道****60叶嵘33020319*浙江省宁波市海曙区柳西新村****61杨冀51060219*四川省德阳市旌阳区莹华山路一段****62田思来37040219*北京市延庆县康庄镇住宅小区****63赵永生42010619*武汉东湖梨园华中电管局****64张兴萍32050319*苏州市迎春南路白云街****65邱文虎36252219*广东省惠州市博罗县石湾镇新怡花园****66徐利文33012119*浙江省杭州市萧山区沁园春公寓****67稽云31010519*上海市闵行区都会路****68何燕32052119*江苏张家港市港口镇南街69王卫32052319*江苏省昆山市北们路****70张昃辰21021119*辽宁省大连市甘井子区凌海路****71林阔森23270019*北京市海淀区西三旗上奥世纪中心****72卢谊44010219*广州市越秀区竹丝村****73孙莉15212619*内蒙古根河市满归镇文化街宏伟巷****上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-3874何英51060219*德阳北光****75刘祖厚32012519*江苏省高淳县淳溪镇石臼湖南路****76邱宝珠33052219*浙江省宁波市南雅街****77郝朝昕63010219*深圳市南山区名家富居****78田云新41272619*郑州市金水区跃进路****79汲海臣41272519*浙江省金华市义乌市稠城街道赵宅步行街****80朱海元13070619*河北省张家口市宣化区沙电生活区****81高羽丹35020319*福建省厦门市思明区店上西里****82李青山31011319*上海市闸北区柳营路****83梅禹国32040419*江苏省泰州市海陵区金通梅园****84林贤贞45252419*广西平南县平南镇附城村北胜三屯****85李冰44030119*深圳南山蛇口工业三路****86艾红芳31022419*上海市浦东新区居家桥路****87刘刚21140319*北京市海淀区北京海淀彰化路****88王全民37010519*山东省济南市天桥区西工商河路****89唐志强51022219*四川省泸州市金诺小区****90但承龙61040319*江西省南昌市经济技术开发区双港东大街****91周飞萍33072419*浙江省东阳市巍山镇怀鲁村****92许尤鹏35050019*福建省厦门市思明区湖滨中路****93王明刚32032119*上海市徐汇区宜山路****94田哲37280119*山东省临沂市罗庄区商业街路****95张冬明36242819*上海市嘉定区嘉定镇沙霞路****96唐铭珊36232419*福田区新洲南路中城天邑****97王晓东33072419*浙江省/金华市/东阳市/中天世纪花城****98王成文11010119*福建省厦门市思明区筼筜街道湖滨北路****99盛庆华21062219*北京市市辖区朝阳区常营金隅丽景园****100王兴华32052519*广东省深圳市福田区石厦北一街****101邱式林33262519*贵阳市市南路****102陈文雄44050519*广东省汕头市龙湖区金砂东路中信春泽花园****上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-39103宋述国23022519*上海市浦东新区台儿庄路****104彭义林13010519*河北省石家庄市桥东区和平东路****105同瑞荣61213319*江苏省无锡市锡山区鸿发家园****106余辉42070419*杭州市萧山区金色钱塘****107李栋32010219*南京市玄武区北极新村****108赵建波37068419*山东省烟台市蓬莱市海景苑****109巢献忠31010719*上海市普陀区梅川路****110戚光多33032419*浙江省永嘉县桥下镇西溪北路****111边天柱37030519*山东省淄博市张店区龙凤苑小区****112杨丰32068319*江苏省-南通市-通州区-先锋街道-海洪桥村****113郑慧33030219*浙江省温州市鹿城区五马街道县后巷****114顾雪均33062519*浙江省诸暨市王家井镇十三房村****115吴静31010819*上海市长宁区汇川路****116金成虎33262519*浙江省天台县时代花园****117陈小萍32070619*江苏省连云港市海州区中南路****118郭炳凌37110219*山东省-济南市-市中区-卧龙花园****119赵千俊33032319*浙江省温州市乐清市北白象镇前潘村前潘中路****120冯明51101119*成都市成华区猛追湾街****121李贞景41130219*天津市西青区天房美域豪庭****122郭文明13073119*石家庄市桥西区红旗大街****123丁丽波23052119*北京市海淀区宏嘉丽园****124朱一军32050219*江苏省苏州市工业园区东方花园****125须琳31011319*上海市泗塘五村****126彭勇11010819*北京市丰台区镇国寺北街****127史亚明32010619*江苏省无锡市宜兴市宜城街道东山西路****128于钦航37020519*山东省青岛市黄岛区田横岛路****129余绍华51220119*重庆市万州区新城路一巷****130张超43042119*浙江省嘉兴市南湖区菱香坊****131梁建敏11010119*北京市朝阳区小营路6号院保利香槟****上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-40132张承智14072919*上海市长宁区仙霞路****133丁晓春36222619*上海市闵行区秀文路****134陈卫36250119*江西省抚州市临川区城建路****135邹永和36052119*北京市西城区广外大街手帕口南街朗琴园****136郑亚梁35220219*福建省厦门市兴湖路137刘云昌51012219*四川省双流县西航港桂花堰****138刘学胜11010219*北京平谷县绿平园小区****139靳王14010219*云南省昆明市官南大道****140孙学冰33010619*浙江省-杭州市-西湖区-城北商贸园****141李田31010219*上海市嘉定区南翔镇芳林路****142宗伟32050219*江苏省苏州市阊胥路****143黄骞44050819*广东省汕头市金平区大华路****144张诗雨37068119*山东省龙口市港城大道****145翁积湖44051119*中国广东省(粤)汕头市金平区长富路****146骆俊33072519*广东省深圳市福田区香蜜湖街道东海花园****147周夏敏33042319*浙江省海宁市海洲街道成园里****148廖小玲43052219*广东省惠州市惠阳区镇隆镇塘角村****149翟德杏32128119*江苏省-苏州市-江兴东路****150姚继红42220119*孝感市长征二路****151王燕清11010819*北京市海淀区北三环中路****152沈盛杰33050119*浙江省湖州市吴兴区飞英街道吉山新村****153李洁61010419*山东省淄博市张店区中润大道颐丰花园****154王刚34040319*上海市共和新路****155付明全36232119*江西省上饶市上饶县旭日街道办凤凰西大道****156唐靖51022719*泰州市春兰****157金康定33021119*浙江省宁波市镇海区招宝山街道前河路****158宁仕群36042919*江西省九江市湖口县双钟镇洋港路****159许海珍32020319*江苏省无锡市滨湖区景鸿苑****160颜梁锋33900519*浙江省杭州市萧山区宁围镇宁围中心小学建设四路上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-41****161陈文娟22010419*广东省汕头市龙湖区珠池街道中山路****162陆民31010719*上海市普陀区枣阳路****163孔灵51050219*四川省泸州市江阳区滨江路四段****164王鹏12010419*天津市-天津市-南开区-迎水道迎水西里****165赵杏弟31022819*广厦****166孙明32090219*苏州市园区中海星湖花园****167阮东德33018419*浙江省杭州市西湖区文二路****168柯伟武44050419*海南省海口市美兰区和平大道****169张博53038119*天津市和平区南京路诚基经贸中心****170刘星43011119*湖南省长沙市雨花区韶山中路****171张俊34240119*江苏省苏州市虎丘区恒达清水园****172张晓鸿36030219*山东省青岛市平度市何家店青岛昊鑫****173蒋汝婷33028119*浙江省宁波市鄞州区和济街****174莫丹11010819*丰台区东大街****175朱少明33062419*杭州市上城区庆春路****176温开海14012119*北京市朝阳区建外大街****177谢姣蓉43052219*东莞樟木头塑胶市场二期****178孙晓忠32051119*江苏省-苏州市-带城桥路****179钱茂华41010519*广州军区武汉总医院家属院****180景洪晔37030319*山东省淄博市临淄区临淄大道齐都花园生活区****181骆俊峰42068319*北京市工商大学****182潘琳31011019*上海市浦东新区灵山路****183戴安琪32058219*江苏省-苏州市-张家港市-杨舍镇-江苏省张家港市杨舍镇丽景华都景园****184何显奇33072519*浙江省金华市义乌市义乌市义乌市江东街道下湾村****185汪宇慧32040419*江苏省常州市天宁区元丰桥****186马升江21010219*沈阳市和平区长兴街****187李祺萌13010519*河北省石家庄市裕华区育才街****上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-42188刘玲37010219*山东省济南市市中区经三路八号****189吕倩21100319*上海市静安区南京西路****2、发行人申报前一年新增非自然人股东基本情况本所律师查询了发行人申报前一年新增非自然人股东在中国证券投资基金业协会网站、国家企业信用信息公示系统、企查查等平台的公开信息,查验了部分非自然人股东提供的《营业执照》、工商登记资料、《基金合同》、《资产管理合同》、调查表及承诺函等资料,截止本补充法律意见书出具之日,发行人申报前一年新增非自然人股东的基本情况如下:(1)理成殷睿经核查,理成殷睿的基本情况如下:企业名称上海理成殷睿投资管理中心(有限合伙)统一社会信用代码91310113MA1GK1PE9M企业类型有限合伙企业住所上海市宝山区都德路月浦六村88号186室执行事务合伙人程义全成立日期2015年11月2日合伙期限2015年11月2日至2025年11月1日经营范围实业投资;资产管理;投资管理(以上除股权投资和股权投资管理);金融信息服务;投资咨询;企业管理咨询;商务信息资讯;财务咨询;企业管理服务.
理成殷睿共有2名合伙人,各合伙人的出资情况如下:序号合伙人名称/姓名出资份额(万元)出资比例(%)合伙人类型1程义全1,25050普通合伙人2程苏晓1,25050有限合伙人合计2,500100-上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-43理成殷睿已在基金业协会信息公示平台备案(基金编号:SE3642);理能资产作为理成殷睿的基金管理人已办理了私募投资基金管理人登记(登记编号:P1008182).
根据理成殷睿的确认并经本所律师查询,理成殷睿的普通合伙人及实际控制人是程义全.
(2)首创证券经核查,首创证券的基本情况如下:企业名称首创证券有限责任公司统一社会信用代码91110000710925892P企业类型其他有限责任公司住所地北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座法定代表人毕劲松成立日期2000年02月03日营业期限长期经营范围证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券投资基金销售;证券资产管理;融资融券;代销金融产品;为期货公司提供中间介绍业务.
首创证券共有6名股东,各股东的出资情况如下:序号股东姓名出资份额(万元)出资比例(%)1北京首都创业集团有限公司41,00063.
082北京达美投资有限公司7,50011.
543北京能源集团有限责任公司6,0009.
234河北国信投资控股集团股份有限公司5,0007.
695城市动力(北京)投资有限公司4,0006.
156北京安鹏兴业投资有限公司1,5002.
31合计65,000100.
00上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-44根据首创证券的确认并经本所律师查询,首创证券的实际控制人是北京市人民政府国有资产监督管理委员会.
(3)首正泽富经核查,首正泽富的基本情况如下:企业名称首正泽富创新投资(北京)有限公司统一社会信用代码91110108318223570T企业类型有限责任公司(法人独资)住所地北京市怀柔区北房镇幸福西街3号1幢418室法定代表人马起华成立日期2015年03月10日营业期限2015年03月10日至2065年03月09日经营范围项目投资.
首正泽富由首创证券100%独资控股.
根据首正泽富的确认并经本所律师查询,首正泽富的实际控制人是北京市人民政府国有资产监督管理委员会.
(4)中甬金控经核查,中甬金控的基本情况如下:企业名称中甬金控投资有限公司统一社会信用代码91310107MA1G00N420企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所地上海市普陀区长寿路360号6楼05室法定代表人严健军成立日期2015年11月03日营业期限2015年11月03日至2040年11月02日上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-45经营范围创业投资,实业投资,资产管理,投资咨询(除金融证券保险业务).
中甬金控共有7名股东,各股东的出资情况如下:序号股东姓名出资份额(万元)出资比例(%)7上海致达投资有限公司10,80068.
358宁波沃金节能科技有限公司2,00012.
669河北中甬投资有限公司1,0006.
3310周珏安7004.
4311上海晟晶实业有限公司5003.
1612沈阳星箭航空科技有限公司5003.
1613章家禄3001.
90合计15,800100根据中甬金控的确认并经本所律师查询,中甬金控的实际控制人是严健军.
(5)游马地2号经核查,游马地2号的基本信息如下:基金名称游马地2号非公开募集证券投资基金基金编号S23267备案日期2015年1月14日管理人名称上海游马地投资中心(有限合伙)管理人登记日期2014年4月1日管理人登记编号P1000685游马地2号已在基金业协会信息公示平台备案(基金编号:S23267),游马地投资作为游马地2号的基金管理人已办理了私募投资基金管理人登记(登记编号:P1000685).
经核查,游马地2号共有25名份额持有人,各份额持有人的份额持有情况如下:上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-46序号持有人姓名持有份额(份)持有比例(%)1游马地投资11573774.
7912.
552徐伟良10501873.
8911.
393金毅强10436294.
4611.
324陈兰彦7879920.
708.
555胡美花7570728.
268.
216胡国权5000000.
005.
427吴健晓4092789.
534.
448黄琼3855486.
814.
189龙霖3561042.
813.
8610王瀚3552993.
723.
8511梁健雄2856699.
083.
1012蒋海波2568061.
592.
7913楼珍芳2559719.
992.
7814韦晓阳2333988.
562.
5315王锦洲2207036.
182.
3916施金萍1969920.
182.
1417赵婷婷1608628.
311.
7418胡德忠1213998.
551.
3219楼正强1186950.
801.
2920何国锋1102857.
281.
2021王健1068301.
411.
1622蒋敏兰1002701.
411.
0923方晓玲971269.
721.
0524骆小东946431.
951.
0325胡爱红571335.
140.
62合计92192805.
12100.
00游马地2号已经履行了私募基金产品备案手续,且其管理人已经履行了私募基金管理人的备案手续.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-47(6)同泰1号经核查,同泰1号的基本信息如下:资产管理计划专户名称首誉光控资管-招商银行-首誉光控-同泰1号集合资产管理计划备案日期2020年4月14日备案编号SJY749资产管理人名称首誉光控资产管理有限公司资产托管人名称招商银行股份有限公司经核查,同泰1号共有12名份额持有人,各份额持有人的份额持有情况如下:序号持有人姓名持有份额(份)持有比例(%)1创元期货股份有限公司11,300,329.
5828.
832沈继燕9,500,277.
0824.
233同泰基金管理有限公司7,800,227.
5019.
904蓝地2,000,077.
785.
105杨喆1,400,040.
833.
576刘韫芬1,200,035.
003.
067郑轶1,000,029.
172.
558王真晖1,000,029.
172.
559宋伟1,000,029.
172.
5510杨胜兰1,000,029.
172.
5511杨伍1,000,029.
172.
5512孙万龙1,000,029.
172.
55合计39,201,162.
79100.
00同泰1号系资产管理计划,已经履行了资产管理计划产品备案手续,且其管理人具有从事特定客户资产管理业务的资质.
(7)宁夏冠岳上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-48经核查,宁夏冠岳的基本情况如下:企业名称宁夏冠岳投资管理有限公司统一社会信用代码91640100MA75X4KH1T企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所地宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号CBD金融中心第11层1106号法定代表人牛福金成立日期2016年09月06日营业期限2016年09月06日至2046年09月05日经营范围投资管理及咨询、项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);企业管理咨询、经济贸易咨询;财务咨询.
宁夏冠岳共有3名股东,各股东的出资情况如下:序号股东姓名出资份额(万元)出资比例(%)1牛福金700702卢平顺200203冠岳资本10010合计1,000100根据宁夏冠岳的确认并经本所律师查询,宁夏冠岳的实际控制人是牛福金.
(8)元兹投资经核查,元兹投资的基本情况如下:企业名称元兹投资管理(上海)有限公司统一社会信用代码913101153244191744企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所地中国(上海)自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室法定代表人杨程成立日期2015年01月15日营业期限2015年01月15日至2045年01月14日上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-49经营范围投资管理.
元兹投资共有5名股东,各股东的出资情况如下:序号股东姓名出资份额(万元)出资比例(%)1王开聚800402翔云投资700353郑海生300154邓宝戈10055杨明占1005合计2,000100根据元兹投资的确认并经本所律师查询,元兹投资的实际控制人是王开聚.
(9)美好愿景经核查,美好愿景的基本情况如下:企业名称北京美好愿景餐饮管理有限公司统一社会信用代码91110302690805219J企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所地北京市北京经济技术开发区荣华中路7号4层4064法定代表人白连华成立日期2009年06月17日营业期限2009年06月17日至2029年06月16日经营范围餐饮管理、酒店管理;投资.
美好愿景共有2名股东,各股东的出资情况如下:序号股东姓名出资份额(万元)出资比例(%)1李丽255512熊永明24549合计500100上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-50根据美好愿景的确认并经本所律师查询,美好愿景的实际控制人是李丽.
(10)粤开证券经核查,粤开证券的基本情况如下:企业名称粤开证券股份有限公司统一社会信用代码914413001959762729企业类型其他股份有限公司(非上市)住所地惠州市江北东江三路55号广播电视新闻中心西面一层大堂和三、四层法定代表人严亦斌成立日期1988年06月23日营业期限长期经营范围证券经纪,证券投资咨询,与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问,证券自营,证券承销与保荐,证券资产管理,融资融券,证券投资基金代销,代销金融产品业务.
粤开证券为在股转系统公开挂牌转让的股份公司(证券代码:830899),根据其于股转系统中公告的《粤开证券:2019年年度报告》,其前十大股东名单如下:序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例(%)1广州开发区金融控股集团有限公司1,476,860,06747.
242大新华航空有限公司158,551,9595.
073北京中海兴业投资有限公司145,891,5774.
674广东粤财投资控股有限公司117,604,5263.
765张剑73,181,0002.
346天风证券股份有限公司做市专用证券账户64,192,8212.
057管霭霞51,000,0001.
638华鑫证券有限责任公司43,694,0001.
409陈海东39,778,0001.
2710李海怀38,552,0001.
23合计2,209,305,95070.
66上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-51根据粤开证券在股转系统披露的2019年年度报告,粤开证券的实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会.
(11)细水投资经核查,细水投资的基本情况如下:企业名称上海细水投资管理有限公司统一社会信用代码913101093016417410企业类型有限责任公司(自然人独资)住所地上海市虹口区海宁路137号7层C座789B室法定代表人刘伟成立日期2014年05月15日营业期限2014年05月15日至2034年05月14日经营范围投资管理,资产管理.
细水投资由其法定代表人刘伟100%独资控股.
根据细水投资的确认并经本所律师查询,细水投资的实际控制人是刘伟.
(12)上海乃义经核查,上海乃义的基本情况如下:企业名称上海乃义企业管理咨询有限公司统一社会信用代码91310230MA1K05B43Y企业类型有限责任公司(自然人独资)住所地上海市崇明区新河镇新申路921弄2号V区320室(上海富盛经济开发区)法定代表人陆乃将成立日期2017年12月07日营业期限2017年12月07日至2037年12月06日经营范围企业管理咨询,商务信息咨询,品牌管理,市场营销策划,企业形象策划,公共关系咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),会务服务,展览展示服务,创意服务.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-52上海乃义由其法定代表人陆乃将100%独资控股.
根据上海乃义的确认并经本所律师查询,上海乃义的实际控制人是陆乃将.
(13)武汉蓝适尼经核查,武汉蓝适尼的基本情况如下:企业名称武汉蓝适尼科技有限公司统一社会信用代码91420100MA4KLT9X3R企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所地武汉东湖新技术开发区光谷大道58号1栋电商办公楼二层303号法定代表人石翠华成立日期2016年01月19日营业期限长期经营范围家居智能化设备及系统的研发、销售及相关技术咨询;安防产品、电子元器件、电子产品、家用电器、仪器仪表、日用百货、床上用品、化妆品、玩具、工艺品(不含文物)的批发零售;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术).
武汉蓝适尼共有3名股东,各股东的出资情况如下:序号股东姓名出资份额(万元)出资比例(%)1张樱450452刘爽350353王丽20020合计1,000100根据武汉蓝适尼的确认并经本所律师查询,武汉蓝适尼的第一大股东为张樱,无实际控制人.
(二)根据《审核问答(二)》相关规定对发行人申报前一年新增股东的核查上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-53根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的公司的《全体证券持有人名册》,发行人申报前一年新增股东202名(自然人股东189名、非自然人股东13名).
发行人、保荐机构及发行人律师通过现场、微信视频等方式对其持有发行人股份数量2,000股(含)以上的自然人股东110名和非自然人股东13名进行访谈.
其中,111名股东(自然人股东97名、非自然人股东13名)接受了的访谈,其所持发行人股份占新增股东合计持有股份比例达到97.
60%;12名股东(均为自然人股东)不接受访谈(按照《全体证券持有人名册》登记的股东联系电话取得联系后,对方明确表示不接受访谈),其所持发行人股份占新增股东合计持有股份比例为1.
55%,单个股东所持发行人股份占发行人总股本比例均未超过0.
1%;1名自然人股东无法取得联系(按照《全体证券持有人名册》登记的股东联系电话进行联系,联系结果为号码错误、无人接听,且发函后对方未回复),其所持发行人股份为0.
0079%.
经核查,截止本补充法律意见书出具之日,发行人申报前一年新增股东的核查情况如下:(1)发行人申报前一年新增股东产生的原因、交易价格及定价依据根据发行人的确认、部分发行人申报前一年新增股东的股东调查表、本所律师对部分发行人申报前一年新增股东的访谈,发行人系股转系统挂牌公司,发行人申报前一年新增股东均系通过股转系统交易(包括二级市场集合竞价、大宗交易等方式)取得发行人的股份而成为发行人的股东,取得股份的价格为二级市场交易价格,价格均系交易双方通过交易系统确认.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-54(2)发行人申报前一年股份交易系双方真实意思表示,不存在争议或潜在纠纷根据发行人的确认、部分发行人申报前一年新增股东的股东调查表、本所律师对部分发行人申报前一年新增股东进行访谈,发行人申报前一年新增的股东均系通过股转系统交易购入发行人股票,系新增股东的真实意思表示.
截止本补充法律意见书出具之日,经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站对发行人申报前一年新增股东进行查询,发行人申报前一年新增股东所持有的发行人股份不存在诉讼或受到处罚的情形,不存在争议或潜在纠纷.
(3)发行人申报前一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排根据本所律师在国家企业信息公示系统等网站对公开信息进行的查询、对部分股东提供的资料进行的查验、对部分发行人申报前一年新增股东的访谈,发行人申报前一年新增持有1%以上股份的股东与发行人其他持有1%以上股份的股东之间存在的亲属关系、关联关系的情况如下表所示:股东名称/姓名关联关系直接持股比例(%)理成源煜(1)程义全系理成殷睿的普通合伙人,持有其50.
00%的份额;系理能资产的执行董事、理成资产的董事长并分别持有其100.
00%、68.
50%的股权;(2)理能资产系理成源煜和理成殷睿的基金管理人;理能资产系理成源煜的普通合伙人并持有其1%的份额,理成资产系理成源煜的有限合伙人并持有其99%的份额;(3)齐银投资系齐银1号的基金管理人;(4)程苏晓系理成殷睿的有限合伙人并持有其50%的份额,同时持有齐银1号17.
71%的份额;程苏晓(兄)1.
6645理成殷睿4.
7847齐银1号1.
2642上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-55与程义全(弟)系兄弟关系.
经核查,除上述披露的情况外,发行人申报前一年新增股东与控股股东、持有或控制发行人5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排.
(4)发行人申报前一年新增股东具备法律、法规规定的股东资格经本所律师核查,发行人申报前一年新增股东均系通过股转系统交易取得发行人股份,已开立了股转系统的股票账户,均具备法律法规规定的股东资格.
(5)发行人股东中的"三类股东"根据中登公司北京分公司出具的发行人《证券持有人名册》(权益登记日:2020年4月30日),截止2020年4月30日,发行人现有股东中共有6家"三类股东",其等的基本情况如下:序号股东名称持有数量(股)股份比例(%)类型1兴全睿众3号计划2,839,0003.
7503资产管理计划2齐银1号957,0001.
2642契约型基金3璞琢1号158,0000.
2087契约型基金4璞琢2号92,0000.
1215契约型基金5游马地2号30,0000.
0396契约型基金6同泰1号26,0000.
0343资产管理计划合计3,796,0005.
0145-经本所律师核查,发行人上述"三类股东"符合《审核问答(二)》规定的如下条件:A、发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于"三类股东"上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-56经本所律师核查,发行人控股股东、实际控制人系徐久振、招立萍夫妇,其中徐久振为公司的第一大股东,均不属于资产管理计划、信托计划、契约型私募基金.
本所律师认为发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于"三类股东".
B、发行人的"三类股东"均依法设立并有效存续经本所律师核查,发行人的"三类股东"的备案情况如下:序号股东名称备案日期备案编号管理人名称管理人登记日期管理人登记编号1兴全睿众3号计划2014年12月04日S86947兴全睿众//2齐银1号2019年01月28日SEY477齐银投资2016年09月29日P10600023璞琢1号2015年06月15日S39988璞琢资产2015年05月28日P10144844璞琢2号2015年12月16日SD7637璞琢资产2015年05月28日P10144845游马地2号2015年1月14日S23267游马地投资2014年4月1日P10006856同泰1号2020年04月14日SJY749首誉光控//注:根据中国证监会发布的《基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司名录(2020年2月)》、《关于核准兴业全球基金管理有限公司设立子公司的批复》(证监许可[2012]1760号)及首誉光控持有的《经营证券期货业务许可证》,兴全睿众3号计划的管理人兴全睿众作为兴证全球基金管理有限公司的子公司、同泰1号的管理人首誉光控作为中邮创业基金管理有限公司的子公司,均具有从事特定客户资产管理业务的资质.
经核查,发行人的"三类股东"均已办理了私募投资基金备案登记或资产管理计划备案登记;其管理人均已办理了私募投资基金管理人登记手续,或具有从事特定客户资产管理业务的资质.
本所律师认为,发行人的"三类股东"均依法设立并有效存续,已纳入国家金融监管部门有效监管,并已按照规定履行审批、备案或报告程序,其管理人也已依法注册登记.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-57C、发行人的"三类股东"的过渡期安排及相关事项对发行人持续经营的影响根据《指导意见》第二十九条:"本意见实施后,金融监督管理部门在本意见框架内研究制定配套细则,配套细则之间应当相互衔接,避免产生新的监管套利和不公平竞争.
按照"新老划断"原则设置过渡期,确保平稳过渡.
过渡期为本意见发布之日起至2020年底,对提前完成整改的机构,给予适当监管激励……金融机构应当制定过渡期内的资产管理业务整改计划,明确时间进度安排,并报送相关金融监督管理部门,由其认可并监督实施,同时报备中国人民银行.
过渡期结束后,金融机构的资产管理产品按照本意见进行全面规范(因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外),金融机构不得再发行或存续违反本意见规定的资产管理产品.
"根据发行人"三类股东"提供的资料,并经本所律师核查,兴全睿众3号计划、游马地2号和同泰1号作为开放式资产管理产品,不符合《指导意见》第十五条关于"资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受(收)益权的,应当为封闭式资产管理产品"的相关规定,需要在过渡期内进行整改.
经本所律师核查,兴全睿众3号计划的管理人兴全资管已作出过渡期安排的承诺,其承诺:"根据《指导意见》第十五条'资产管理产品直接或间接投资于未上市企业股权及其受(收)益权的,应当为封闭式资产管理产品',本产品中投资阿拉丁的资产单元封闭式运作.
本产品为开放式产品,如被认定存在不合规情况,承诺按照《指导意见》进行整改.
本产品确认未来将按照下列方式处理:本产品客观上无法变更为封闭式产品,《指导意见》发布实施后至2020年12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-58月31日,本产品将不再新增不符合《指导意见》规定的基金/产品的净认购规模.
2020年12月31日之后,本产品的管理人将按照《指导意见》全面规范.
"游马地2号的管理人游马地投资已作出过渡期安排的承诺,其承诺详见本补充法律意见书"三、问询函问题3"所述.
同泰1号的管理人首誉光控已作出承诺,其承诺:"根据《指导意见》第十五条'资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受(收)益权的,应当为封闭式资产管理产品',本产品成立于2020年4月13日,于2020年4月14日通过中国基金业协会备案(产品编码:SJY749),是开放式产品,如被认定为不符合《指导意见》或其他相关法规政策的规定,承诺将按照《指导意见》或其他相关法规政策的规定进行整改.
"经核查,根据《指导意见》的规定,自《指导意见》发布之日至2020年底均为过渡期,发行人待整改的"三类股东"兴全睿众3号计划、游马地2号已作出过渡期内整改的承诺,同泰1号承诺如被认定为不符合《指导意见》或其他相关法规政策的规定,将按照《指导意见》或其他相关法规政策的规定进行整改.
根据中登公司北京分公司出具的发行人《证券持有人名册》(权益登记日:2020年4月30日),截止2020年4月30日,发行人现有"三类股东"持有发行人的股份数量较小,非发行人控股股东、实际控制人、第一大股东.
本所律师认为,发行人的"三类股东"的过渡期安排及相关事项对发行人的生产经营、控制权稳定等事项均无重大影响.
D、发行人控股股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员及其近亲属,本次发行的中介机构及其签字人员在"三类股东"中持有权益的情况上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-59公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已出具确认暨承诺函,其确认并承诺:"本人已经知晓上海阿拉丁生化科技股份有限公司股东中存在三类股东的情形,已经知悉该等'三类股东'的层层穿透结果,确认本人及本人的近亲属均不存在直接或间接在该等'三类股东'中持有权益的情形.
"根据本次发行的中介机构及其签字人员出具的承诺函,本次发行的中介机构及其签字人员不存在直接或间接在发行人的"三类股东"中持有权益的情形.
本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、为发行人本次发行提供服务的中介机构及其签字人员未直接或间接在发行人的"三类股东"中持有权益.
E、发行人"三类股东"锁定期和减持规则的安排情况经本所律师核查,发行人的"三类股东"产品成立及存续时间的具体情况如下:序号股东名称成立时间存续时间1兴全睿众3号计划2014年12月4日自资管计划成立之日起无固定存续期限2齐银1号2019年1月11日自基金成立之日起5年,期满协商一致后决定是否展期3璞琢1号2015年6月8日自基金成立之日起84个月,基金管理人有权根据基金运作情况提前终止基金合同4璞琢2号2015年12月1日自基金成立之日起78个月,基金管理人有权根据基金运作情况提前终止基金合同5游马地2号2015年01月12日自基金成立之日起15年,期满经协商一致后决定是否延长存续期限6同泰1号2020年04月13日自投资起始日起3年兴全睿众3号计划的管理人承诺:"在公司股票上市之日起12个月之内,不转让于公司股票上市前持有的公司股份,也不由公司回购承诺人持有的公司公上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-60开发行股票前已发行的股份.
鉴于在过渡期结束后,如相关监管机构要求,需要对产品进行清算,针对届时可能出现的产品持有发行人股份因锁定期未满而无法退出变现的情况,承诺在持有发行人股份至A股上市之日起12个月,不提出对本产品持有的发行人股份进行出售";游马地2号、齐银1号、璞琢1号、璞琢2号、同泰1号的管理人承诺:"在公司股票上市之日起12个月之内,不转让于公司股票上市前持有的公司股份,也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份;如其存续期限少于承诺的锁定期的,其承诺通过延长存续期等方式,确保存续期限不短于股份锁定期.
"发行人的"三类股东"均承诺:"保证遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和有关法律法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于上市公司股东股份转让的限制规定.
"经核查,本所律师认为,发行人的"三类股东"均已对股份锁定做出合理安排,符合现行法律、法规、规范性文件关于首发上市前股份锁定和减持的相关要求.
基于上述,本所律师已经按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》的相关规定进行了新增股东的核查工作.
五、《问询函》问题66.
关于董事持股上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-61根据公司截至2020年3月20日5名"三类股东"的穿透情况,公司董事薛大威系璞琢成金1号的基金份额持有人,持有其2.
16%的出资份额.
璞琢成金1号持有公司158,000股股份,占股本总额的0.
2087%.
请发行人说明董事薛大威未出具股份锁定及按规则减持承诺的原因.
请保荐机构、发行人律师核查各相关主体是否按监管要求全面、准确出具承诺,并发表明确核查意见.
回复:就上述问询意见,本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:(1)取得薛大威签署的关于股份锁定及减持的承诺;(2)取得发行人及其控股股东、实际控制人重新出具的《对欺诈发行上市的股份购回承诺》;(3)取得发行人、发行人控股股东、实际控制人、其他部分股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等相关主体出具的各项承诺、调查表等相关文件原件.
根据上述核查,本所律师出具回复意见如下:经查阅本次发行相关主体签署的承诺函,本所律师逐一核对相关主体承诺签署情况,相关主体出具的主要承诺具体情况如下:序号承诺事项签署承诺文件承诺主体承诺人1关于股份锁定、股东持股意向及减持意向的承诺《股份锁定承诺函》控股股东、实际控制人及其近亲属徐久振、招立萍、徐久田上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-62直接持有或间接控制5%以上股份的股东及股东仕创投资晶真文化、仕创投资、程义全、理成源煜、理成殷睿非独立董事、监事、高级管理人员徐久振、赵新安、顾玮彧、王坤、沈鸿浩、薛大威、姜苏、马亭、赵悦、招立萍、凌青核心技术人员徐久振、凌青、姜苏、海龙《关于持股意向及减持意向的承诺》控股股东、实际控制人及直接持有或间接控制5%以上股份的股东徐久振、招立萍、晶真文化、程义全、理成源煜、理成殷睿《自然人股东情况调查表及承诺函》、《法人股东/合伙企业股东/机构股东调查表及承诺函》发行人股东除前述以外的其他部分发行人股东2关于稳定股价预案的承诺《关于稳定股价预案的承诺》发行人阿拉丁控股股东、实际控制人徐久振、招立萍在公司领薪的非独立董事、高级管理人员徐久振、赵新安、顾玮彧、王坤、沈鸿浩、招立萍、凌青3关于对欺诈发行上市的股份购回的承诺《对欺诈发行上市的股份购回承诺》发行人阿拉丁控股股东、实际控制人徐久振、招立萍4关于公司本次公开发行股票并上市摊薄即期回报采取填补措施的承诺《关于公司本次公开发行股票并上市摊薄即期回报采取填补措施的承诺》发行人阿拉丁控股股东、实际控制人徐久振、招立萍非独立董事、高级管理人员徐久振、赵新安、顾玮彧、王坤、沈鸿浩、薛大威、招立萍、凌青5关于利润分配的承诺《关于利润分配的承诺》发行人阿拉丁6关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺《关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺》发行人阿拉丁控股股东、实际控制人徐久振、招立萍董事、监事、高级管理人员徐久振、赵新安、顾玮彧、王坤、沈鸿浩、薛大威、林清、李源、黄遵顺、姜苏、马亭、赵悦、招立萍、凌青7关于未履行首次公开发行股票招股说明书承诺时的约束《关于未履行首次公开发行股票招股说明书承诺时的约束措施的承诺》发行人阿拉丁控股股东、实际控制人徐久振、招立萍上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-63措施的承诺直接持有或间接控制5%以上股份的股东晶真文化、程义全、理成源煜、理成殷睿董事、监事、高级管理人员徐久振、赵新安、顾玮彧、王坤、沈鸿浩、薛大威、林清、李源、黄遵顺、姜苏、马亭、赵悦、招立萍、凌青8关于避免同业竞争的承诺《关于避免同业竞争的承诺》控股股东、实际控制人徐久振、招立萍9关于减少和规范关联交易的承诺《关于减少和规范关联交易的承诺》控股股东、实际控制人徐久振、招立萍直接持有或间接控制5%以上股份的股东晶真文化、程义全、理成源煜、理成殷睿10保荐机构及其他证券服务机构关于依法赔偿投资者损失的承诺《关于依法赔偿投资者损失的承诺函》保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构西部证券、锦天城、大华会计师、华亚评估、银信评估经查验,上述承诺与约束措施符合现行《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《发行监管问答——关于相关责任主体承诺事项的问答》、《注册管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号—科创板公司招股说明书》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《关于切实提高招股说明书(申报稿)质量和问询回复质量相关注意事项的通知》等法律法规和中国证监会的相关规定.
综上,本所律师认为,发行人各相关主体已按监管要求全面、准确出具承诺.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-64六、《问询函》问题77.
关于环境保护公司自行生产部分科研试剂,需在2020年9月30日前取得排污许可证或完成排污登记.
请发行人:(1)按合并范围内各主体实际生产情况逐一说明各主体各类业务的环评、环保验收情况,是否存在未履行环评手续、未经环保验收即开展生产经营的情况,是否存在超过核定产能开产生产经营的情况,是否符合相关法律法规的规定,是否存在受到行政处罚的法律风险;(2)说明根据国家及地方相关规定,取得排污许可证或完成排污登记需要满足的条件、履行的程序,并逐条对照说明公司是否符合该等条件、履行相关程序是否存在实质障碍;(3)说明如未能在规定日期前取得排污许可证或完成排污登记,对公司持续经营和经营业绩影响的定量分析,并在重大事项提示部分补充披露该等定量分析.
请发行人律师对上述问题(1)(2)进行核查并发表意见.
回复:就上述问询意见,本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:(1)查阅发行人及其控股子公司的环评、环保验收资料;(2)查阅上海建科环境技术有限公司出具的《环境保护核查技术报告》;(3)查阅发行人委托处置危废物的第三方机构的资质证书及委托合同;(4)通过上海一网通办网站查询上海市排污许可证的申请文件材料目录;上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-65(5)获取发行人及其子公司所属政府主管部门出具的证明文件;(6)获取发行人实际控制人出具的承诺函;(7)获取发行人出具的确认函.
根据上述核查,本所律师出具回复意见如下:(一)按合并范围内各主体实际生产情况逐一说明各主体各类业务的环评、环保验收情况,是否存在未履行环评手续、未经环保验收即开展生产经营的情况,是否存在超过核定产能开产生产经营的情况,是否符合相关法律法规的规定,是否存在受到行政处罚的法律风险;发行人报告期合并范围内主体包括阿拉丁、阿拉丁试剂、客学谷(2019年设立)及ALADDININDUSTRIALCORPORATION(中文译名:阿拉丁实业公司,已注销).
1、合并范围内各主体各类业务的环评、环保验收情况的核查经发行人的确认,客学谷自设立之日至本补充法律意见书出具之日未开展实质业务,无需进行环境影响评价;阿拉丁实业公司系发行人设立注册在美国加利福尼亚州的子公司,其存续期间的主营业务为在当地推广销售发行人的产品,未从事生产业务,根据JASLaw,LLP(中文译名:美国傑世律师事务所)出具的法律意见书记载:"未发现加利福尼亚州圣贝纳迪诺县辖区内有任何针对阿拉丁实业公司先前或未决法律或政府行动或诉讼程序"、"未发现加利福尼亚州圣贝纳迪诺县辖区内有任何针对阿拉丁实业公司的法律判决"、"未发现加利福尼亚州圣贝纳迪诺县辖区内有任何阿拉丁实业相关的非法行为或记录".
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-66经发行人的确认及本所律师查阅发行人及其子公司阿拉丁试剂取得的环评批复、环保验收文件等资料,发行人及子公司阿拉丁试剂的已建、拟建项目环评、环保验收情况如下:序号环评项目名称环评批复环保验收情况备注阿拉丁1上海晶纯生化科技股份有限公司阿拉丁试剂项目建设项目《关于上海晶纯实业有限公司阿拉丁试剂项目环境影响报告表的审批意见》(沪奉环保许管[2009]030号)《关于阿拉丁试剂项目环境保护设施竣工验收的审批意见》(沪奉环保许管[2013]618号)因发行人2017年整体搬迁至楚华支路809号,该项目停止运行2上海晶纯生化科技股份有限公司厂房建设项目《关于厂房建设项目环境影响报告表的审批意见》(沪奉环保许管[2014]249号)《关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司厂房建设项目竣工环保验收的审批意见》(沪奉环保许管[2017]176号)3高纯度科研试剂研发中心项目《关于高纯度科研试剂研发中心项目环境影响报告表的审批意见》(沪奉环保许管[2019]278号)尚未到环保验收阶段该项目为此次发行上市募集资金投资项目,目前尚未开工建设4高纯度科研试剂研发中心项目《关于高纯度科研试剂生产基地项目环境影响报告书的审批意见》(沪奉环保许管[2019]594号)尚未到环保验收阶段目前尚未开工建设阿拉丁试剂5阿拉丁试剂(上海)有限公司建设项目《关于阿拉丁试剂(上海)有限公司建设项目一期:《关于阿拉丁试剂(上海)有限公司建由发行人实际开展运营活上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-67环境影响报告书的审批意见》(沪奉环保许管[2013]978号)设项目(一期)竣工环保验收的审批意见》(沪奉环保许管[2017]155号)动,目前正在运行二期:已通过自主验收,并已在上海企事业单位环境信息公开平台公示6科研试剂研发及生产中心项目《关于科研试剂研发及生产中心项目环境影响报告书的审批意见》(沪奉环保许管[2019]593号)已通过自主验收,并已在上海企事业单位环境信息公开平台公示由发行人实际开展运营活动,目前正在运行经核查,发行人子公司阿拉丁试剂建设的"阿拉丁试剂(上海)有限公司建设项目"(包括项目一期和二期)及"科研试剂研发及生产中心项目",其实际由发行人实施开展生产经营活动.
2020年3月27日,上海市奉贤区生态环境局出具《证明》,其载明"根据原国家环保总局,现国家生态环境部相关规定,我局同意阿拉丁使用其子公司阿拉丁试剂土地、厂房进行生产经营活动,无需重新环境影响评价审批手续.
"2020年6月15日,上海市奉贤区生态环境局出具《证明》,其载明"本局确认,自2017年1月1日起至本证明出具之日,阿拉丁及其子公司阿拉丁试剂能够依照本局的监管要求开展试生产,不存在其他未履行环评手续、未经环保验收即开展生产经营的情形,在履行环评手续及环保验收手续方面符合环境保护的相关法律法规和本局的监管要求,不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情形.
"上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-68因此,发行人存在实际实施由阿拉丁试剂报批的建设项目并开展生产经营的情况,相关主管部门已出具证明确认发行人及子公司阿拉丁试剂的该等情况无需重新办理环境影响评价审批手续,不存在受到行政处罚的法律风险.
基于上述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人合并范围内各主体已建项目均已履行环评手续,除尚未到办理环保验收手续阶段的项目外,其余已建项目均已办理必要的环保验收手续.
2、是否存在未履行环评手续、未经环保验收即开展生产经营的情况核查(1)环保验收前依法开展试生产的情况经核查,阿拉丁试剂的"阿拉丁试剂(上海)有限公司建设项目"(一期)曾在取得环保验收前存在开展试生产的情况,阿拉丁试剂于2017年3月编制的《阿拉丁试剂(上海)有限公司厂房建设项目(一期建设项目)试生产方案》并经专家评审等程序通过后开展试生产,该项目后续已在试生产之日起3个月内已通过环保验收.
根据环境保护部2016年4月8日发布的《关于环境保护主管部门不再进行建设项目试生产审批的公告》(2016年第29号),"建设项目试生产审批目前的主要依据是原国家环境保护总局发布的《建设项目竣工环境保护验收管理办法》(原国家环境保护总局令第13号)……自本公告发布之日起,省、市、县级环境保护主管部门不再受理建设项目试生产申请,也不再进行建设项目试生产审批".
根根据国务院发布的《关于第一批取消62项中央指定地方实施行政审批事项的决定》(国发[2015]57号),其中第25项取消了省、市、县级环境保护行政上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-69主管部门实施的建设项目试生产审批.
根据上海市人民政府2016年7月1日发布的《上海市人民政府关于取消和调整一批行政审批等事项的决定》(沪府发〔2016〕41号),该文取消了建设项目试生产(试运行)的审批,并自公布之日起实施.
2020年6月15日,上海市奉贤区生态环境局出具《专项证明》,其载明"本局确认,自2017年1月1日起至本证明出具之日,阿拉丁及其子公司阿拉丁试剂能够依照本局的监管要求开展试生产,不存在其他未履行环评手续、未经环保验收即开展生产经营的情形,在履行环保手续及环保验收手续方面符合环境保护的相关法律法规和本局的监管要求,不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情形.
"基于上述,本所律师认为,阿拉丁试剂的"阿拉丁试剂(上海)有限公司建设项目"在开展环保验收前即开展试生产的情形,无需经环保部门审批,符合相关法律法规规定.
(2)超出环评批复中生产工艺的范围开展生产的情况经发行人的确认及本所律师核查,"阿拉丁试剂(上海)有限公司建设项目"实际系由发行人实施并用于开展研发、生产等经营活动.
根据《关于阿拉丁试剂(上海)有限公司建设项目环境影响报告书的审批意见》(沪奉环保许管[2013]978号),其载明"项目从事分装、包装、储存和销售生命科学、精细化学品、功能材料和分析色谱四大学科高端试剂产品.
"报告期内,发行人存在纯化、合成、配置、稀释、修饰等超出该环评批复载明的生产方式进行生产经营的行为.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-70针对上述超出环评批复开展生产的问题,发行人已进行了整改.
2019年9月,阿拉丁试剂进行科研试剂研发及生产中心项目环境影响评价,该项目系"阿拉丁试剂(上海)有限公司建设项目"的改扩建项目,改建高纯化学试剂、生物试剂和标准溶液试剂的科研试剂研发及生产单元,将部分分装车间改为危化类高纯试剂生产单元.
2019年10月25日,该项目取得由上海市奉贤区生态环境局出具的《关于科研试剂研发及生产中心项目环境影响报告书的审批意见》(沪奉环保许管[2019]593号).
2020年3月,该项目通过自主验收,并在上海企事业单位环境信息公开平台公示.
经核查,2020年3月27日,上海市奉贤区生态环境局出具《证明》,其载明"自2017年1月1日至今,阿拉丁及其子公司阿拉丁试剂在经营中存在纯化、合成、配置、稀释、修饰等工艺步骤,上述生产经营过程中,建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施未产生需要重新办理环评审批手续的情形,我局予以认可,不将其认定为违法违规行为.
"综上,本所律师认为,发行人的超出环评批复中生产工艺的范围开展生产的情况不属于重大违法违规行为,且已整改完毕并已取得主管部门的认可,不存在受到行政处罚的法律风险.
3、是否存在超过核定产能开产生产经营的情况核查经发行人的确认,客学谷自设立之日至本补充法律意见书出具之日未开展实质业务,阿拉丁实业公司存续期间的主营业务为在当地推广销售发行人的产品,未从事生产活动,前述两个主体不存在超过核定产能开产生产经营的情况.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-71根据发行人的确认,阿拉丁试剂系与发行人协同开展生产经营活动,发行人通过租赁阿拉丁试剂的厂房从事科研试剂的研发及生产,并配套少量实验耗材(全部采用OEM方式生产),截止本补充法律意见书出具之日,发行人及阿拉丁试剂正常运行的项目包括"阿拉丁试剂(上海)有限公司建设项目(一期及二期)"及其改扩建的"科研试剂研发及生产中心项目",前述项目的科研试剂的研发、生产均由发行人实际实施.
经发行人确认,公司不存在传统意义上的产能概念,主要系一方面公司与化工原料生产企业不同,公司主要从事科研试剂的研发及生产,下游客户均为研发机构,并不从事生产活动,对产品的诉求更多体现在种类、品质等方面,单类产品需求量有限,往往小剂量产品即可满足其研发试验需求,因此,科研试剂产品规格以g、mg、ml等小剂量为主,具有小批量、多品种等特点;另一方面,公司拥有超过3.
3万种科研试剂,若再考虑同一种产品对应的不同包装规格,则SKU超过8万种,每种产品从原料领用到最终形成标准规格产品所用配方、工艺、分析及分装方法各不相同;此外,科研试剂产品各异,计量单位各不相同,许多生命科学试剂以酶活力等为计量单位,与重量、体积等计量单位之间不存在换算关系;最后,公司按照经济批量和安全库存相结合的方式组织科研试剂生产,在综合考量采购、生产及销售等因素后确定经济生产批量,单批次产量从几瓶到上百瓶各不相等.
为匹配科研试剂多品种、小批量、多工艺的特点,公司采用柔性化生产方式,即根据每种科研试剂的投入原料、工艺路线、技术指标及产品用途等特点,灵活调整生产人员及仪器设备,单批次产品生产过程中对于人员及设备的占用时间存在较大差异,因此,无法进行传统意义上的产能测算.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-72虽然发行人不存在传统意义上的产能,但从环境保护角度,阿拉丁试剂进行了年产量的分析测算.
根据阿拉丁试剂(上海)有限公司建设项目提交原奉贤区环境保护局(现奉贤区生态环境局)审批的《阿拉丁试剂(上海)有限公司建设项目环境影响报告书》(简称"报告书"),其载明,项目年分装量30吨,该项目已取得《关于阿拉丁试剂(上海)有限公司建设项目环境影响报告书的审批意见》(沪奉环保许管[2013]978号);根据《关于科研试剂研发及生产中心项目环境影响报告书的审批意见》(沪奉环保许管[2019]593号),科研试剂研发及生产中心项目(阿拉丁试剂(上海)有限公司建设项目2019年的改扩建项目)设全厂年产化学试剂的26.
415吨、生物试剂0.
32吨.
根据发行人提供的年产量测算的说明,报告期内,发行人科研试剂年产量分别为15.
90吨、24.
00吨及22.
94吨,均低于环保核定产能.
考虑到实际产量已逐步接近环保批复产能上限,发行人于2019年9月开展高纯度科研试剂生产基地项目环境影响评价,并于2019年10月25日取得由上海市奉贤区生态环境局出具的《关于高纯度科研试剂生产基地项目环境影响报告书的审批意见》(沪奉环保许管[2019]594号),从环保角度同意发行人新增年产化学试剂40万瓶、生物试剂20万瓶,预计未来该项目投产后,发行人能够在较长一段时间内继续满足环保核定产能要求.
2020年6月9日,上海市奉贤区应急管理局出具《专项证明》,其载明"自2017年1月1日起至本证明出具之日,阿拉丁及其子公司阿拉丁试剂均按照安全生产相关法律法规的要求进行生产经营,不存在超过核定产能生产的情况,不存在因实际产量超过核定产能而受到本局行政处罚的情形.
"上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-732020年6月15日,上海市奉贤区生态环境局出具《专项证明》,其载明"上海阿拉丁生化科技股份有限公司(下称"阿拉丁")及其子公司阿拉丁试剂(上海)有限公司(下称"阿拉丁试剂")均系本局管辖范围内的公司.
本局知悉并确认,自2017年1月1日起至本证明出具之日,阿拉丁及其子公司阿拉丁试剂未发生超过当时有效的环境影响报告书批复载明的范围进行污染物排放的情况,未发生环境污染事件,不存在超过核定产能生产的情况,不存在受到本局行政处罚的情形.
"综上所述,本所律师认为,报告期内,发行人及阿拉丁试剂不存在超过核定产量开展生产经营的情况.
4、是否符合相关法律法规的规定,是否存在受到行政处罚的法律风险的核查经核查,2020年3月27日,上海市奉贤区生态环境局出具《证明》,其载明"自2017年1月1日至今,上述两家公司(发行人及阿拉丁试剂)废水、废气、固废等各项指标均达到国家和地方环保标准,未发生环境污染事故,没有环保投诉,在我局例行的日常监测及检查中并未因违反环境保护相关法律法规而受到任何责令整改、处罚.
"同时,上海建科环境技术有限公司于2020年3月出具《环境保护核查技术报告》,其载明"自阿拉丁及阿拉丁试剂设立之日起至本核查报告出具日,阿拉丁及阿拉丁试剂环境影响评价和竣工环保验收制度执行情况良好,生产规模为实验室级别,原辅料涉及品种多但用量低,各类污染物排放量较低,在采取防治措上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-74施后均可达标排放,自设立以来未发生环保处罚及投诉事件.
因此,阿拉丁及阿拉丁试剂未产生重大污染,符合环保及上市核查要求.
"发行人的实际控制人徐久振、招立萍已承诺,其承诺"如阿拉丁或其子公司因历史上存在违反环境保护相关法律法规而遭受任何行政处罚或经济损失,该等损失将由本人以现金方式全额向阿拉丁及其子公司赔偿/补偿.
"根据发行人的确认并经本所律师核查上海市生态环境局网站公示的报告期内的环保违法单位名单,发行人及其子公司报告期内未发生过环境污染事件,不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门处罚的情形.
综上,本所律师认为,发行人及阿拉丁试剂报告期内不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门处罚的情形,不存在受到行政处罚的法律风险.
(二)说明根据国家及地方相关规定,取得排污许可证或完成排污登记需要满足的条件、履行的程序,并逐条对照说明公司是否符合该等条件、履行相关程序是否存在实质障碍;发行人报告期合并范围内主体分别为阿拉丁、阿拉丁试剂、客学谷(2019年设立)及美国子公司阿拉丁实业公司.
根据发行人的确认,客学谷自设立之日至本补充法律意见书出具之日未开展实质业务,阿拉丁实业公司存续期间的主营业务为在当地推广销售发行人的产品(已注销),前述两个主体不存在需申领排污许可证的情况.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-75根据上海市奉贤区生态环境局2020年6月17日出具的《专项证明》,"阿拉丁试剂的'科研试剂研发及生产中心项目'实际由阿拉丁生化生产运营,阿拉丁生化无需就该项目另行办理排污许可证",目前发行人无需办理排污许可证.
根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人子公司阿拉丁试剂已经按照相关法律规定提交了申领排污许可证的相关资料,正按照相应程序正常办理中.
1、申领排污许可证需满足的条件根据《排污许可管理办法(试行)》第二十九条,"核发环保部门应当对排污单位的申请材料进行审核,对满足下列条件的排污单位核发排污许可证:(一)依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见,或者按照有关规定经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料;(二)采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求;(三)排放浓度符合本办法第十六条规定,排放量符合本办法第十七条规定;(四)自行监测方案符合相关技术规范;(五)本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的,出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位已完成排污许可证变更.
"根据《排污许可管理办法(试行)》第二十八条,"对存在下列情形之一的,核发环保部门不予核发排污许可证:(一)位于法律法规规定禁止建设区域内的;上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-76(二)属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的;(三)法律法规规定不予许可的其他情形.
"2、申领排污许可证需满足的程序根据《上海市生态环境局关于开展本市2020年排污许可发证和登记管理工作的通告》,排污单位在全国排污许可证管理信息平台(http://permit.
mee.
gov.
cn)填报排污许可证申请表,向其生产经营场所所在地的核发部门提交申请材料.
核发部门对满足条件的排污单位依法核发排污许可证.
3、申领排污许可证是否存在实质障碍的核查经逐项对照核查,阿拉丁试剂符合《排污许可管理办法(试行)》规定的核发排污许可证的条件,具体如下:阿拉丁试剂满足《排污许可管理办法(试行)》第二十九条规定的条件序号具体条件阿拉丁试剂具体情况1(一)依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见,或者按照有关规定经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料;阿拉丁试剂(上海)有限公司建设项目已取得《关于阿拉丁试剂(上海)有限公司建设项目环境影响报告书的审批意见》(沪奉环保许管[2013]978号);同时,阿拉丁试剂(上海)有限公司建设项目的改扩建项目科研试剂研发及生产中心项目已取得《关于科研试剂研发及生产中心项目环境影响报告书的审批意见》(沪奉环保许管[2019]593号)综上,阿拉丁试剂已取得建设项目环境影响评价文件审批意见.
2(二)采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求;1、废气根据上海建科环境技术有限公司2020年3月出具的《环境保护核查技术报告》,各排气筒NMHC和颗粒物的排上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-77放浓度和排放速率,正丁醇、异丙醇、二甲基甲酰胺以及N-甲基吡咯烷酮的排放浓度,3#、4#、5#、6#、9#排气筒等效后NMHC排放速率均可以满足《大气污染物综合排放标准》(DB31/933-2015)排放限值.
厂界非甲烷总烃和颗粒物的排放浓度可以满足《大气污染物综合排放标准》(DB31/933-2015)排放限值,臭气浓度可以满足《恶臭污染物排放标准》(DB31/1025-2016).
2、废水根据上海建科环境技术有限公司2020年3月出具的《环境保护核查技术报告》,厂区污水总排口水质满足《污水综合排放标准》(DB31/199-2018)表2三级标准.
3、噪声根据上海建科环境技术有限公司2020年3月出具的《环境保护核查技术报告》,现有项目经减振、厂房隔声、距离衰减,各厂界昼夜噪声均能满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)的3类标准的要求.
4、危险废物根据发行人的确认及上海建科环境技术有限公司2020年3月出具的《环境保护核查技术报告》,危险废物的收集和处理按照《废弃物管理程序》执行,委托上海天汉环境资源有限公司和上海长盈环保服务有限公司处置.
危废全部得到有效的处理,危废转移执行了台账管理及危险废物"五联单"转移制度.
生活垃圾由环卫部门清运处理,应做到日产日清.
综上,阿拉丁试剂采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求.
3(三)排放浓度符合本办法第十六条规定,排放量符合本办法第十七条规定;1、污染物排浓度符合相关标准《排污许可管理办法(试行)》第十六条规定,核发环保部门应当根据国家和地方污染物排放标准,确定排污单位排放口或者无组织排放源相应污染物的许可排放浓度.
根据上海建科环境技术有限公司于2020年3月出具的上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-78《环境保护核查技术报告》,阿拉丁试剂废气、废水和噪声排放浓度符合相关国家标准.
2、污染物放量符合相关规定《排污许可管理办法(试行)》第十七条规定,核发环保部门按照排污许可证申请与核发技术规范规定的行业重点污染物允许排放量核算方法,以及环境质量改善的要求,确定排污单位的许可排放量.
阿拉丁试剂已按照排污许可证申请与核发技术规范规定的行业重点污染物允许排放量核算方法以及环境质量改善的要求在申请表写明许可排放量计算过程.
综上,阿拉丁试剂污染物排放浓度和排放量符合《排污许可管理办法(试行)》第十六条和第十七条规定.
4(四)自行监测方案符合相关技术规范;《排污许可管理办法(试行)》第十九条规定,排污单位在申请排污许可证时,应当按照自行监测技术指南,编制自行监测方案.
自行监测方案应当包括以下内容:(一)监测点位及示意图、监测指标、监测频次;(二)使用的监测分析方法、采样方法;(三)监测质量保证与质量控制要求;(四)监测数据记录、整理、存档要求等.
阿拉丁试剂已委托专业第三方监测机构编制自行监测方案.
根据上海建科环境技术有限公司于2020年3月出具的《环境保护核查技术报告》,阿拉丁试剂废气、废水和噪声排放浓度符合相关国家标准.
综上,阿拉丁试剂编制符合相关技术规范的自行检测方案不存在实质性障碍.
5(五)本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的,出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位已完成排污许可证变更.
根据阿拉丁试剂的说明及《环境保护核查技术报告》,阿拉丁试剂未被分配污染物排放总量削减指标,不存在该等事项,并承诺如出现该等情况,将及时办理变更手续.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-79阿拉丁试剂不存在《排污许可管理办法(试行)》第二十八条规定的情形序号具体情形阿拉丁试剂具体情况1(一)位于法律法规规定禁止建设区域内的;阿拉丁试剂开展生产的厂房未位于法律法规规定禁止建设区域内.
2(二)属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的;发行人/阿拉丁试剂的生产工艺、装备、产品不属于《产业结构调整指导目录》中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品.
3(三)法律法规规定不予许可的其他情形.
"阿拉丁试剂不存在法律法规规定不予许可的其他情形2020年6月17日,上海市奉贤区生态环境局出具《专项证明》,"目前,阿拉丁试剂已就"科研试剂研发及生产中心项目"(环评批复《关于科研试剂研发及生产中心项目环境影响报告书的审批意见》(沪奉环保许管[2019]593号))向我局申领排污许可证,我局已收到阿拉丁试剂通过全国排污许可证管理信息平台提交的排污许可证申请并已受理,将尽快对阿拉丁试剂提交的申请材料进行审核,阿拉丁试剂于2020年9月30日前取得排污许可证不存在实质性障碍.
"综上,本所律师认为,阿拉丁试剂符合《排污许可管理办法(试行)》规定的核发排污许可证的各项条件,申领排污许可证不存在实质性法律障碍.
七、《问询函》问题88.
关于安全生产上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-80公司生产经营涉及危险化学品.
请发行人说明生产经营涉及危险化学品的具体环节,采购、使用、生产、销售、运输等环节是否符合相关管理规定,报告期内是否存在违法违规情形,是否整改到位,是否存在受到行政处罚的法律风险.
请发行人律师核查并发表意见.
回复:就上述问询意见,本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:(1)查阅发行人及子公司开展危险化学品相关业务所需的资质、许可或备案文件;(2)查阅发行人及子公司制定的危险化学品安全管理制度、危险化学品应急处置预案等涉及危险化学品管理的内部制度文件;(3)查阅发行人及子公司危险化学品安全管理人员及从业人员取得的培训考核资格证书;(4)查阅抽查的发行人报告期内危险化学品供应商的营业执照、相关资质及发行人的易制毒化学品购买备案证明等文件;(5)查阅抽查的发行人报告期内易制爆危险化学品供应商、客户的相关资质文件及上海市易制爆危险化学品流向管理信息系统备案的记录;(6)查阅抽查的发行人报告期内危险化学品的销售订单;(7)查阅报告期内发行人委托运输危险化学品的承运方的营业执照、资质及相关合同等文件;上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-81(8)查阅报告期内发行人委托处置危废物的第三方机构的营业执照、资质及委托合同、危险废物出入库台帐等文件;(9)查阅上海建科环境技术有限公司于2020年3月出具的《环境保护核查技术报告》;(10)查阅上海市奉贤区生态环境局、上海市奉贤区应急管理局、上海市公安局奉贤分局临海派出所、上海市奉贤区市场监督管理局等主管部门向发行人及其子公司出具的证明文件;(11)对发行人生产经营中涉及危险化学品环节的负责人进行访谈;(12)通过上海市生态环境局官网、上海市应急管理局官网、上海市邮政管理局官网、上海市交通委员会官网、上海市奉贤区生态环境局官网、上海市奉贤区应急管理局官网、上海市奉贤区邮政管理局官网、上海市建设和管理委员会官网等网络公开途经查询发行人及其子公司是否存在行政处罚;(13)取得发行人及其控股股东、实际控制人徐久振、招立萍出具的承诺;根据上述核查,本所律师出具回复意见如下:根据发行人确认及本所律师对发行人采购、销售、研发、生产、物流、安环等部门负责人的访谈,公司在生产经营中涉及的危险化学品为一般危险化学品、易制爆危险化学品及易制毒化学品(第二类、第三类)中的危险化学品,其中易制毒化学品仅用于研发使用环节,不对外进行销售.
发行人及其子公司在生产经营中涉及危险化学品的主要环节为采购、使用、生产、销售、运输等环节,具体如下:1、采购环节上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-82根据《危险化学品安全管理条例》第三十七条的规定,"危险化学品经营企业不得向未经许可从事危险化学品生产、经营活动的企业采购危险化学品,不得经营没有化学品安全技术说明书或者化学品安全标签的危险化学品.
"根据《危险化学品安全管理条例》第三十八条的规定,"依法取得危险化学品安全生产许可证、危险化学品安全使用许可证、危险化学品经营许可证的企业,凭相应的许可证件购买剧毒化学品、易制爆危险化学品.
"根据《危险化学品安全管理条例》第四十一条的规定,"剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位应当在销售、购买后5日内,将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案,并输入计算机系统.
"根据《易制毒化学品管理条例》第十七条规定,"购买第二类、第三类易制毒化学品的,应当在购买前将所需购买的品种、数量,向所在地的县级人民政府公安机关备案.
"根据本所律师抽查的部分危险化学品原料供应商持有的危险化学品生产、经营相关资质,查阅发行人提供的与采购危险化学品相关的公司内部制度并经发行人确认,发行人已取得《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》,具备购买易制毒化学品、易制爆危险化学品的资质.
根据发行人确认,发行人通过搜索引擎、行业网站、展会等方式寻找具备《全国工业产品生产许可证》、《危险化学品安全生产许可证》或《危险化学品经营许可证》等资质证书的合格供应商,经询价、比价后,择优进行危险化学品采购.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-83针对管制性危险化学品的采购,根据发行人提供的第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明、本所律师抽查的部分发行人采购易制爆危险化学品在上海市易制爆危险化学品流向管理信息系统备案的记录并经发行人确认,发行人采购易制毒化学品已取得上海市公安局出具的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案凭证》,且采购的每笔易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息均通过上海市易制爆危险化学品流向管理信息系统报公安机关备案.
综上,本所律师认为,发行人采购危险化学品、易制爆危险化学品及易制毒化学品中的危险化学品的相关流程符合《危险化学品安全管理条例》、《易制毒化学品管理条例》等相关法律法规的规定.
2、使用环节根据《危险化学品安全管理条例》第二十八条的规定,"使用危险化学品的单位,其使用条件(包括工艺)应当符合法律、行政法规的规定和国家标准、行业标准的要求,并根据所使用的危险化学品的种类、危险特性以及使用量和使用方式,建立、健全使用危险化学品的安全管理规章制度和安全操作规程,保证危险化学品的安全使用.
"根据《危险化学品安全管理条例》第二十九条的规定,使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业(属于危险化学品生产企业的除外,下同),应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证.
前款规定的危险化学品使用量的数量标准,由国务院安全生产监督管理部门会同国务院公安部门、农业主管部门确定并公布.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-84根据本所律师访谈发行人生产经营中涉及危险化学品环节的负责人及查阅发行人提供的《危险化学品管理制度》、《实验室安全管理制度》及《实验室化学品管理制度》等使用相关的公司内部制度,并经发行人确认,发行人对从事危险化学品使用环节的主要负责人、安全管理人员和从业人员,定期进行组织培训、考核,发行人已建立与危险化学品使用相关的公司内控制度.
根据本所律师访谈研发部负责人及发行人关于研发过程中使用危险化学品使用情况的确认,目前发行人及其子公司在研发过程中虽涉及使用部分危险化学品,但使用量未达到《危险化学品使用量的数量标准(2013年版)》中的规定数量,因此,发行人及其子公司无需按照《危险化学品安全管理条例》的规定办理危险化学品安全使用许可证,发行人及其子公司报告期内未发生重大安全事故,未出现因违规使用危险化学品而受到行政处罚的情形.
经核查,本所律师认为,发行人危险化学品的使用符合《危险化学品安全管理条例》等相关法律法规的规定.
3、生产环节(1)根据《危险化学品经营许可证管理办法》第三条及第三十七条的规定,国家对危险化学品经营实行许可制度,经营危险化学品的企业,应当取得危险化学品经营许可证;购买危险化学品进行分装、充装或者加入非危险化学品的溶剂进行稀释,然后销售的,依照本办法执行.
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第三条及第五十三条的规定,购买某种危险化学品进行分装(包括充装)或者加入非危险化学品的溶剂进行稀释,然后销售或者使用的,不需要适用该办法取得危险化学品安全生产许可证.
基于上述规定,发行人就其危险化上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-85学品的稀释、分装等行为应取得《危险化学品经营许可证》,无需取得《危险化学品安全生产许可证》.
经核查,发行人目前持有上海市奉贤区安全生产监督管理局于2018年9月29日核发的编号为沪(奉)安监管危经许[2018]203102(FYS)的《危险化学品经营许可证》(证书有效期至2021年9月28日),符合《危险化学品经营许可证管理办法》的上述规定.
(2)发行人生产环节涉及的部分危险化学品的分装属于纳入实行生产许可证制度的工业产品目录的危险化学品.
根据《危险化学品安全管理条例》第十四条的规定,生产列入国家实行生产许可证制度的工业产品目录的危险化学品的企业,应当依照《工业产品生产许可证管理条例》的规定,取得工业产品生产许可证.
根据《工业产品生产许可证管理条例》的规定,国家对生产纳入《实行生产许可证制度的工业产品目录》的危险化学品产品的企业实行生产许可证制度,任何企业未取得生产许可证不得生产列入目录的产品.
基于该等规定,发行人应就其生产(分装)纳入实行生产许可证制度的工业产品目录的危险化学品的行为办理取得《全国工业产品生产许可证》.
由于发行人产品具有多品种、小批量的特点,同时发行人业务人员对法律法规理解认识不足等原因,发行人报告期内存在未取得《全国工业产品生产许可证》而分装纳入实行生产许可证制度的工业产品目录的危险化学品的行为,后经本次发行上市的中介机构提醒,发行人已积极申请办理《全国工业产品生产许可证》,并于2019年7月11日取得上海市市场监督管理局核发的编号为(沪)上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-86XK13-011-02001的《全国工业产品生产许可证》(有效期至2024年7月10日),可对许可范围内的危险化学品化学试剂进行分装,原有的不规范情形已得到规范.
2020年3月27日,上海市奉贤区市场监督管理局向发行人出具证明,证明发行人及子公司阿拉丁试剂"在过往业务经营活动中存在实验室级别危险化学品的提纯、合成且存在部分危险化学品化学试剂(含药物中间体、添加剂、电子化学品等)分装的情形,截止目前,我局未监测到该公司产品有造成严重后果或不良社会影响的情况.
自2017年1月1日至今,未发现该公司及其子公司有违反市场监督管理局管辖内相关法律法规的行政处罚记录,亦未发现因违反《工业产品生产许可证实施通则》和《工业产品生产许可证实施细则》及其它相关法律法规的规定而被本局处罚的情形".
2020年6月19日,发行人控股股东、实际控制人徐久振、招立萍共同出具承诺,其承诺"如阿拉丁或其子公司阿拉丁试剂因历史上存在的未办理全国工业产品生产许可证及其他违反危险化学品管理有关法律、法规而遭受经济损失,该等损失将由本人以现金方式全额向阿拉丁及其子公司阿拉丁试剂赔偿/补偿.
"基于上述,本所律师认为,发行人报告期存在的上述不规范情形不属于重大违法违规的行为,发行人上述不规范情形已经得到规范,发行人未因上述不规范事项遭受行政处罚,且发行人实际控制人对发行人因此可能遭受的经济损失已出具了补偿或赔偿承诺,因此,上述情形对发行人本次发行上市不构成实质性影响.
(3)经核查,发行人存在实验室级别产出(纯化、合成)危险化学品并将该等危险化学品进行对外销售的行为.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-87根据《危险化学品安全管理条例》第十四条的规定,危险化学品生产企业进行生产前,应当依照《安全生产许可证条例》的规定,取得危险化学品安全生产许可证.
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第三条及第五十三条的规定,将纯度较低的化学品提纯至纯度较高的危险化学品的,需适用该办法取得危险化学品安全生产许可证.
发行人产品具有多品种、小批量的特点,不属于工业化大规模生产,实践中主管机关对于实验室级别产出危险化学品对外销售的行为是否属于生产危险化学品并需取得《危险化学品安全生产许可证》的行为存在不同理解.
为核实发行人上述行为是否需要办理取得《危险化学品安全生产许可证》,本所律师对安全生产的主管机关上海市奉贤区应急管理局进行了咨询了解,并于2020年6月9日取得了上海市奉贤区应急管理局出具的《证明》,该《证明》载明:"阿拉丁及阿拉丁子公司阿拉丁试剂均为本局监管范围内公司.
阿拉丁及其子公司阿拉丁试剂在业务经营活动中存在实验室级别产出危险化学品的行为并将该等危险化学品进行对外销售.
按照《危险化学品安全管理条例》,我局分别对上述两家公司进行行政许可核查,经核查,上述两家企业均符合相关法律法规的条件,我局分别对上述两家公司颁发了《危险化学品经营许可证(不带储存设施)》、《危险化学品经营许可证(带储存设施)》,根据上述两家公司提交的申请,按照《危险化学品经营许可工作实施细则》(沪安监行规[2017]2号),上述两家公司无需申领《危险化学品安全生产许可证》.
阿拉丁及其子公司阿拉丁试剂的上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-88上述业务经营活动不存在违反安全生产相关法律法规的情形,本局亦不会对该等行为进行处罚.
"2020年3月25日,上海市奉贤区应急管理局出具《证明》,其载明:阿拉丁及其子公司在过往业务经营活动中存在实验室级别危险化学品的纯化、合成的情形,未造成严重后果或不良社会影响.
上述情况不属于重大违法违规行为,本局不会追究其责任.
自2017年1月1日至今,公司及其子公司不存在违反安全监督管理法律法规的重大违法行为,亦不存在违反《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》和《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》及其他相关法律法规而被本局处罚的情形.
为确保业务合规性及消除潜在风险,发行人已承诺在办理取得危险化学品生产许可证之前,不再实验室级别纯化、合成产出纳入《危险化学品安全生产许可证》目录范围的危险化学品,在生产前进行复核以确保公司危险化学品的生产符合《危险化学品安全管理条例》等相关规定.
根据本所律师访谈发行人生产经营中涉及危险化学品环节的负责人及查阅发行人提供的《危险化学品管理制度》、《生产部安全生产管理制度》等生产相关的公司内部制度,并经发行人确认,发行人对从事危险化学品生产环节的主要负责人、安全管理人员和从业人员,定期进行组织培训、考核,发行人已建立与危险化学品生产相关的公司内控制度.
2020年6月19日,发行人控股股东、实际控制人徐久振、招立萍共同出具承诺,其承诺"如未来阿拉丁及其子公司因过往存在的实验室级别产出危险化学品上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-89并将该等危险化学品进行对外销售的行为而遭受任何经济损失,该等损失将全部由本人以现金方式全额向阿拉丁及其子公司阿拉丁试剂赔偿/补偿.
"基于上述,本所律师认为,鉴于该部分危险化学品对外销售的金额占发行人各期营业收入的比例较小,未造成严重后果或不良社会影响,发行人未因上述行为受到行政处罚,且发行人实际控制人已出具赔偿发行人相关经济损失的承诺,因此,该事项不会对发行人本次发行构成实质性不利影响.
4、销售环节发行人及子公司对外销售的危险化学品包括一般危险化学品及易制爆危险化学品.
(1)关于发行人经营危险化学品取得的业务资质根据《危险化学品经营许可证管理办法》第三条的规定,"国家对危险化学品经营实行许可制度.
经营危险化学品的企业,应当依照本办法取得危险化学品经营许可证(以下简称经营许可证).
未取得经营许可证,任何单位和个人不得经营危险化学品.
"根据《危险化学品安全管理条例》第三十三条第一款的规定,"国家对危险化学品经营(包括仓储经营,下同)实行许可制度.
未经许可,任何单位和个人不得经营危险化学品.
"经本所律师查验发行人提供的相关业务资质,发行人及其子公司报告期内取得的《危险化学品经营许可证》具体情况如下:序号证书名称证书编号颁证机构有效期限被许可人1危险化学品经沪(奉)应急管危经许上海市奉贤区2020.
05.
29-20阿拉丁上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-90营许可证[2020]201852(FYS)应急管理局23.
05.
282危险化学品经营许可证沪(奉)应急管危经许[2020]202201(ZYS)上海市奉贤区应急管理局2018.
06.
05-2021.
06.
04阿拉丁试剂3危险化学品经营许可证沪(奉)安监管危经许[2018]203102(FYS)上海市奉贤区安全生产监督管理局2018.
09.
29-2021.
09.
28阿拉丁4危险化学品经营许可证(带储存设施)沪(奉)安监管危经许[2018]201613(ZYS)上海市奉贤区安全生产监督管理局2018.
06.
05-2021.
06.
04阿拉丁试剂5危险化学品经营许可证沪(奉)安监管危经许[2017]201937上海市奉贤区安全生产监督管理局2017.
07.
10-2020.
07.
09阿拉丁试剂6危险化学品经营许可证沪(奉)安监管危经许[2017]202030(FYS)上海市奉贤区安全生产监督管理局2017.
06.
29-2020.
06.
28阿拉丁7危险化学品经营许可证沪(奉)安监管危经许[2015]202256(FYS)上海市奉贤区安全生产监督管理局2014.
06.
29-2017.
06.
28阿拉丁经核查,发行人取得了《危险化学品经营许可证》,具有销售危险化学品的相关资质;子公司阿拉丁试剂取得了《危险化学品经营许可证(带储存设施)》,其拥有具备存储危险化学品国家标准的甲类仓库.
(2)关于发行人经营易制爆危险化学品根据《危险化学品安全管理条例》第四十条的规定,"危险化学品生产企业、经营企业销售剧毒化学品、易制爆危险化学品,应当查验本条例第三十八条第一款、第二款规定的相关许可证件或者证明文件,不得向不具有相关许可证件或者证明文件的单位销售剧毒化学品、易制爆危险化学品.
禁止向个人销售剧毒化学品(属于剧毒化学品的农药除外)和易制爆危险化学品.
"上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-91根据《危险化学品安全管理条例》第四十一条的规定,"危险化学品生产企业、经营企业销售剧毒化学品、易制爆危险化学品,应当如实记录购买单位的名称、地址、经办人的姓名、身份证号码以及所购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量、用途.
销售记录以及经办人的身份证明复印件、相关许可证件复印件或者证明文件的保存期限不得少于1年.
剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位应当在销售、购买后5日内,将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案,并输入计算机系统.
"根据《易制爆危险化学品治安管理办法》第十二条的规定,"危险化学品生产企业、经营企业销售易制爆危险化学品,应当查验本办法第十条或者第十一条规定的相关许可证件或者证明文件,不得向不具有相关许可证件或者证明文件的单位及任何个人销售易制爆危险化学品.
"根据《易制爆危险化学品治安管理办法》第十四条的规定,"危险化学品生产企业、经营企业销售易制爆危险化学品,应当如实记录购买单位的名称、地址、经办人姓名、身份证号码以及所购买的易制爆危险化学品的品种、数量、用途.
销售记录以及相关许可证件复印件或者证明文件、经办人的身份证明复印件的保存期限不得少于一年.
易制爆危险化学品销售、购买单位应当在销售、购买后五日内,通过易制爆危险化学品信息系统,将所销售、购买的易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级公安机关备案.
"根据发行人确认,公司销售易制爆危险化学品时,需查阅客户的营业执照、经办人身份证复印件、合法使用证明、公安机关备案证明、《危险化学品经营许上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-92可证》或《危险化学品安全使用许可证》等相关资质,相关合法资料核查完备无误后,将每笔销售的易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息通过上海市易制爆危险化学品流向管理信息系统向公安机关备案,备案无误后再确认订单、安排发货.
经发行人确认及本所律师抽查发行人销售易制爆危险化学品时在上海市易制爆危险化学品流向管理信息系统备案的记录,发行人销售的每笔易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息均通过上海市易制爆危险化学品流向管理信息系统报公安机关备案.
根据发行人的确认,发行人不存在向个人销售易制爆危险化学品及对外销售易制毒化学品的情形.
上海市奉贤区公安分局临海派出所已于2020年6月16日出具《证明》,载明:"自2017年1月1日起至本证明出具之日,阿拉丁及其子公司阿拉丁试剂未发现违反剧毒化学品和易制爆危险化学品相关法律法规的行为,也不存在因违反剧毒化学品和易制爆危险化学品相关法律法规而受到本所行政处罚的情形.
"2020年3月25日,上海市奉贤区应急管理局出具《证明》,其载明"自2017年1月1日至今,公司及其子公司不存在违反安全监督管理法律法规的重大违法行为,亦不存在违反《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》和《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》及其他相关法律法规而被本局处罚的情形.
基于上述,本所律师认为,发行人及其子公司已就其经营业务涉及危险化学品事项取得必要的经营许可,符合《危险化学品经营许可证管理办法》、《危险上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-93化学品安全管理条例》的相关规定;发行人销售易制爆危险化学品的上述流程符合《危险化学品安全管理条例》等相关法律法规的规定.
5、运输环节根据《危险化学品安全管理条例》第四十六条规定,"通过道路运输危险化学品的,托运人应当委托依法取得危险货物道路运输许可的企业承运.
"根据《道路危险货物运输管理规定》第二十八条规定,"危险货物托运人应当委托具有道路危险货物运输资质的企业承运.
"根据《危险货物道路运输安全管理办法》(2019年11月10日发布,2020年1月1日实施)第二十一条的规定,"运输车辆载运例外数量危险货物包件数不超过1000个或者有限数量危险货物总质量(含包装)不超过8000千克的,可以按照普通货物运输.
"根据《危险货物道路运输安全管理办法》(2019年11月10日发布,2020年1月1日实施)第四十六条的规定,"通过道路运输危险化学品的,托运人应当委托依法取得危险货物道路运输许可的企业承运.
"根据发行人提供的合同等资料并经发行人确认,发行人报告期内委托运输危险化学品的运输公司为上海威威物流有限公司、上海晶通物流有限公司、江西安泰物流有限公司、江西莲通物流有限公司(已停止合作),具体情况如下:序号名称道路运输经营许可证编号许可范围1上海威威物流有限公司沪交运管许可市字310000005211号普通货运、货物专用运输(集装箱、冷藏保鲜)、道路危险货物运输(第二类、第三类、第四类、第六类、第八类、第九类、剧毒化学品除外、危险废物)上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-942江西安泰物流有限公司赣交运管许可抚字361000200004号道路普通货物运输,危险货物运输(第3类、5类1项、5类2项、6类1项、第8类、第9类、危险废物)3上海晶通物流有限公司沪交运管许可市字310000005185号普通货运、货物专用运输(集装箱)、道路危险货物运输(第一类、第二类、第三类、第四类、第五类、第六类、第七类、第八类、第九类、剧毒品、危险废物)4江西莲通物流有限公司赣交运营抚字361000005518号危险货物运输(第3类、第9类)根据发行人提供的危险化学品第三方运输公司的相关资质文件,发行人委托的上述第三方运输公司均具备危险货物运输的相关资质.
经本所律师抽查发行人部分危险化学品运输订单等资料,并经发行人确认,报告期内发行人存在将小件危险化学品委托不具备危险货物运输资质的主体进行运输的情形,与《危险化学品安全管理条例》的相关规定不符,发行人过往违规托运的小件危险化学品的剂量小且包装严密,其客观危害相对较小,并未导致任何第三方的人身、财产损害及任何环境危害事故或公共安全事故.
2019年11月10日,交通运输部、工业和信息化部、公安部、生态环境部、应急管理部、国家市场监督管理总局联合发布了《危险货物道路运输安全管理办法》,该办法规定:例外数量、有限数量危险货物包件可以与其他危险货物、普通货物混合装载,但有限数量危险货物包件不得与爆炸品混合装载.
运输车辆载运例外数量危险货物包件数不超过1,000个或者有限数量危险货物总质量(含包装)不超过8,000千克的,可以按照普通货物运输.
根据发行人确认,由于公司产品单位重量低且客户众多,订单需求较为分散,因此不存在单次运输中危险货物包件数超过1,000个或者有限数量危险货物总质上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-95量(含包装)超过8,000千克的情况.
因而在满足《危险货物道路运输安全管理办法》规定的情况下,自2020年1月1日起,发行人产品中的危险化学品可以采用普通货物运输的方式.
2020年6月19日,发行人控股股东、实际控制人徐久振、招立萍共同出具承诺,其承诺"1、公司在生产经营中递送危险化学品时,将严格按照法律、法规及规范性文件的要求运输危险化学品,不得将危险化学品通过非法方式运输;2、如公司违反上述承诺,导致任何第三方的人身、财产损害,或导致任何环境危害事故或公共安全事故,或导致公司自身的任何财产损失;则该等损失由实际控制人赔偿给第三方或赔偿给公司,保证公司不会因此遭受任何损失或索赔;3、如公司违反上述承诺,导致公司遭到有关安全生产、道路运输、邮政、公安、环保及其他相关行政机关的处罚,或者遭到法院的罚金等;则该等损失由实际控制人赔偿给公司,保证公司不会因此遭受任何损失.
"上海市公安局奉贤分局临海派出所于2020年3月10日出具《证明》,载明:"阿拉丁为注册在上海奉贤区的公司,自2017年1月至本证明出具之日,公司不存在重大违法违规行为,亦不存在因违反快递行业及其他相关法律法规的规定而被本所刑事立案侦查、协助侦查或处以行政处罚的情形.
"2020年3月11日,上海市公安局奉贤分局临海派出所出具《证明》,其载明"阿拉丁试剂为注册在上海市奉贤区的公司,自2017年1月至本证明出具之日,公司不存在重大违法违规行为,亦不存在因违反快递行业及其他相关法律法规的规定而被本所刑事立案侦查、协助侦查或处以行政处罚的情形.
"2020年6月16日,上海市奉贤区邮政管理局出具《证明》,其载明"阿拉上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-96丁及其子公司阿拉丁试剂为注册在上海市奉贤区的企业.
兹证明:自2017年1月1日起至本证明出具之日,阿拉丁及其子公司阿拉丁试剂没有因违反国家邮政行业管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形.
"基于上述,本所律师认为,发行人报告期内将小件危险化学品委托不具备危险货物运输资质的主体进行运输的情形存在法律瑕疵,但鉴于上述情形未造成严重后果或不良影响,发行人亦未因此受到行政处罚,发行人实际控制人对发行人因此可能遭受的损失出具了补偿或赔偿承诺,因此,上述情形对发行人本次发行上市不构成实质性影响.
6、其他环节根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十五条的规定,"产生危险废物的单位,必须按照国家有关规定处置危险废物,不得擅自倾倒、堆放".
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十九条的规定,"转移危险废物的,必须按照国家有关规定填写危险废物转移联单".
根据本所律师访谈发行人安环部负责人及查阅发行人危险废物处置相关的公司内部制度,并经发行人确认,发行人生产经营产生的危险废物均委托具备资质的第三方公司进行处理,公司结合危险废弃物的产生、贮存和处置情况如实填报《危险废物出入库台帐》、《危险废物转移联单》,并根据所产生危险废弃物的种类选择相应具备处理资质的第三方公司,定期对危险废弃物进行集中处理.
根据发行人提供的危险废物处置合同、危废处置单位的资质证书并经发行人确认,报告期内,发行人委托处置危险废物的第三方公司具体情况如下:委托方受托方受托方业务合作期间最新危废处理资质上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-97阿拉丁上海化学工业区升达废料处理有限公司沪环保许防〔2018〕1304号上海天汉环境资源有限公司沪环保许防〔2019〕832号上海长盈环保服务有限公司沪环保许防〔2019〕1356号经核查,上述危险废物处置公司在与发行人合作期间均具备有效的《上海市危险废物经营许可证》.
基于上述,本所律师认为,发行人危险废物处置环节符合《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律法规的规定.
综上所述,本所律师认为,发行人生产经营中涉及危险化学品的部分环节存在法律瑕疵,鉴于该等瑕疵未造成严重后果,发行人未因该等事项受到行政处罚,发行人控股股东、实际控制人已对发行人因此可能遭受的损失出具了补偿或赔偿承诺且发行人已对不规范事项进行整改,因此,该等不规范事项不会对本次发行上市构成实质性障碍.
八、《问询函》问题99.
关于房屋、土地9.
1发行人位于楚华支路809号的二期E栋厂房尚未取得不动产权证书,已取得上海市消防局出具的综合评定为合格的《建设工程消防验收意见书》,并完成了竣工环保验收,目前在积极办理厂房的不动产权证.
请发行人说明该栋厂房目前实际使用情况、后续拟作何安排,取得不动产权证尚需履行的法律程序,是否存在实质障碍,对该栋厂房后续验收并进入既定使用状态是否存在不利影响.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-98请发行人律师核查并发表意见.
就上述问询意见,本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:(1)查阅阿拉丁试剂二期E栋厂房的立项备案、环评批复、用地规划许可证、工程规划许可证、建筑工程施工许可证及竣工验收等建设审批资料;(2)实地走访查看二期E栋厂房的相关情况;(3)获取发行人实际控制人关于二期E栋厂房情况的承诺函;(4)获取发行人出具的关于二期E栋厂房建设及使用相关情况的说明.
根据上述核查,本所律师出具回复意见如下:1、关于阿拉丁试剂二期E栋厂房目前实际使用情况、后续安排的核查根据发行人的确认并经本所律师实地走访,阿拉丁试剂位于楚华支路809号的二期E栋厂房目前主要用作存放实验耗材、包装材料及发货打包,未来计划用作仓库及打包车间.
2、关于阿拉丁试剂二期E栋取得不动产权证尚需履行的法律程序,是否存在实质障碍,对该栋厂房后续验收并进入既定使用状态是否存在不利影响的核查经核查,截止本补充法律意见书出具之日,二期E栋厂房已取得上海市奉贤区规划和土地管理局出具的《建设用地规划许可证》(地字第沪奉地(2014)EA31012020144297号)、上海市奉贤区规划和土地管理局出具的《建设工程规划许可证》(沪奉建(2015)FA310120201154158)、上海市奉贤区建设和交通委员会出具的《建筑工程施工许可证》(编号:1402FX0087D01、上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-99310120201404101905)及《建筑工程施工分期(分部)许可分页》(编号:1402FX0087D02、310120201404101905),并已经完成了消防、环保、规划及综合竣工验收,待测绘完成后即申领不动产权证,阿拉丁试剂二期E栋厂房取得不动产权证不存在实质性法律障碍.
发行人控股股东、实际控制人徐久振、招立萍共同出具了《承诺函》,其承诺"公司尚未完成位于楚华支路809号的二期E栋厂房的不动产权证的办理,若公司因该处房产未办理房地产权证或存在其他法律瑕疵而遭受任何经济损失,该等损失由本人向公司足额赔偿或补偿.
"基于上述,本所律师认为,阿拉丁试剂办理二期E栋厂房的不动产权证不存在实质法律障碍,发行人对二期E栋厂房的利用未对该栋厂房后续验收并进入既定使用状态产生实质不利影响.
9.
2发行人租赁蓝海宏业位于天津市北辰科技园区华盛道56号的仓库.
请发行人说明该等仓库的实际用途,是否符合安全标准.
请发行人律师核查并发表意见.
回复:就上述问询意见,本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:(1)查阅发行人天津市北辰科技园区华盛道56号仓库的租赁合同;(2)查阅禧通工贸以及蓝海宏业的营业执照;(3)获取禧通工贸以及蓝海宏业的情况说明;上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-100(4)通过中国裁判文书网、天津市生态环境局官网、天津市人民政府官网、天津市北辰区生态环境局官网、百度、搜狗等公开渠道查询禧通工贸以及蓝海宏业是否存在行政处罚等信息;(5)访谈了发行人的仓储中心负责人;(6)获取发行人出具的确认函.
根据上述核查,本所律师出具回复意见如下:根据发行人天津市北辰科技园区华盛道56号仓库的《房屋租赁合同》、本所律师对发行人仓储中心负责人的访谈并经发行人确认,发行人自租赁天津市北辰科技园区华盛道56号仓库以来全部将其用作存放实验耗材、包装材料、普通科研试剂,未存放危险化学品.
根据该处仓库的不动产权证书(津(2017)北辰区不动产权第1026331号)、《天津市禧通工贸有限公司关于北辰科技园房屋转租事项确认及授权书》、禧通工贸及蓝海宏业的《营业执照》,发行人租赁的天津市北辰科技园区华盛道56号仓库已经办理不动产权证书,该仓库的不动产权属人为禧通工贸,禧通工贸同意并授权蓝海宏业将上述房屋转租给阿拉丁.
根据蓝海宏业及禧通工贸于2020年6月出具的情况说明:"该处仓库为丙类仓库,可用作存放普通非危险化学品的化学试剂使用.
该仓库已按照法律法规的规定配备了消防设备、进行了消防检查,该处仓库的使用符合国家规定的相关安全标准的要求,截至目前本公司从未因仓库问题受到过任何行政处罚.
"经本所律师通过中国裁判文书网、天津市生态环境局官网、天津市人民政府官网、天津市北辰区生态环境局官网、百度、搜狗等公开渠道查询发行人、阿拉上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-101丁试剂、禧通工贸以及蓝海宏业的相关行政处罚信息,查询结果未显示该等主体存在因该处仓库的安全使用问题受到主管部门行政处罚的情形.
基于上述,本所律师认为,发行人上述仓库用于存放实验耗材、包装材料、普通科研试剂,未存放危险化学品,符合相关安全标准.
九、《问询函》问题1010.
关于未决诉讼广州赛意认为公司未按约定足额支付《ORACLEERPCloud系统建设项目合同书》的合同价款,于2019年8月14日向广州知识产权法院提起诉讼,请求判令公司向其支付约定的合同价款、利息和违约金,总计437.
32万元.
截至2019年12月31日,上述案件仍在审理过程中.
请发行人披露该等诉讼的进展,测算履行可能产生的赔偿义务对当期经营业绩的影响,并分析该ORACLEERPCloud系统未能及时上线对公司经营和内部控制的影响.
请发行人律师、申报会计师分别核查并发表意见.
回复:就上述问询意见,本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:(1)获取并查阅广州赛意案的诉讼律师关于该诉讼案件最新情况的说明;(2)获取并查阅发行人与广州赛意相关诉讼的更新诉讼材料;(3)获取并查阅广州赛意案的起诉状、所涉合同等相关材料;上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-102(4)获取发行人出具的相关说明,了解发行人目前ERP系统运行情况;(5)通过中国裁判文书网、人民法院公告网、广州知识产权法院网站、上海知识产权法院网站、百度、搜狗等网站查询发行人与广州赛意诉讼案件的相关信息.
根据上述核查,本所律师出具回复意见如下:1、关于广州赛意起诉发行人的诉讼进展根据发行人确认、发行人诉讼代理律师张仲波律师于2020年6月17日出具的《关于广州赛意与上海阿拉丁公司之间计算机开发合同纠纷的进展说明》及本所律师通过中国裁判文书网、人民法院公告网、广州知识产权法院网站、上海知识产权法院网站、百度、搜狗等网站公开渠道查询,广州赛意诉阿拉丁一案(案号:(2019)粤73知民初1174号)目前仍处于管辖权异议阶段,截止本补充法律意见书出具之日,发行人已收到最高人民法院送达的编号为(2020)最高法知民辖终166号的《上诉案件受理通知书》,发行人提出的管辖权异议上诉已被最高人民法院受理.
2、未决诉讼的可能赔偿义务测算及对公司经营业绩的影响2018年10月24日,公司与软件工程实施方广州赛意签订《ORACLEERPCloud系统建设项目合同书》(以下简称"《合同书》"),合同金额为224.
00万元.
根据《合同书》的约定,公司支付相应款项的具体安排如下:单位:万元序号付款阶段付款比例合同金额上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-1031第一阶段:合同生效之日起60日内支付合同总金额的20%44.
802第二阶段:解决方案完成并通过双方项目负责人签字或盖章之日起60日内支付合同总金额的35%78.
403第三阶段:系统上线首月月结报告经双方项目负责人签字或盖章确认完成之日起60日内支付合同总金额的30%67.
204第四阶段:质保期结束之日起60日内(注)支付合同总金额的15%33.
60合计224.
00注:项目上线后的6个月为项目的质保期.
根据发行人确认,截至2019年12月31日,发行人已向广州赛意支付完毕第一阶段款项合计44.
80万元,并全部计入当期损失.
由于此次ORACLEERPCloud系统预定的功能无法全部实现,尤其是不能实现其中的个别核心功能,也即广州赛意未在约定的时间内完成整个开发项目,其开发工作未达到满足系统上线正常运行的程度,因此公司向广州赛意支付第二阶段费用78.
40万元的支付条件未成就,相应的第三阶段费用67.
20万元以及第四阶段33.
60万元的支付条件自然亦未成就.
因此,公司未支付第二阶段及以后阶段款项.
2020年2月17日,上海瀛泰律师事务所出具了《关于广州赛意信息科技有限公司诉上海阿拉丁生化科技股份有限公司计算机开发合同纠纷的初步评估意见》(以下简称"《评估意见》"),对该诉讼可能出现的结果进行分析,具体情况如下:诉讼请求内容上海瀛泰律师事务所评估分析1、判令被告向原告支付《合同书》约定的合同价款、利在该诉讼请求中,人民币3,349,837.
12元的构成为:合同价款1,566,000.
00元、利息和违约金1,783,837.
12元.
其中合同价款上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-104诉讼请求内容上海瀛泰律师事务所评估分析息和违约金总额暂计3,349,837.
12元.
其中合同价款人民币1,566,000.
00元,合同价款自2019年3月11日起至实际支付之日止的利息和违约金暂计1,783,837.
12元(利息和违约金暂计至2020年3月10日,利息按照中国人民银行同期贷款利率计算为69,067.
12元,每日违约金按照0.
3%计算,为1,714,770元);1,566,000.
00元,对应于《合同书》第4.
2条约定的第二阶段和第三阶段的合同价款及因增加物料接口开发所追加的金额.
为了证明以上诉讼请求,广州赛意向广州知识产权法院提交了《阿拉丁ERP云项目RD.
090目标流程解决方案》文件签字页,总计11页,对应ORACLEERPCLOUD系统建设项目的11个功能模块.
根据《合同书》的记载,项目第二阶段完成的标志是"解决方案完成并通过双方项目负责人签字或盖章".
在本诉案件的审理过程中,如何界定"解决方案完成并通过双方项目负责人签字或盖章"这句话的含义及相应的完成标志将是非常重要的内容和争议点.
根据《合同书》及《工作说明书》记载的内容,结合双方对于第三阶段的描述"系统上线首月月结报告双方项目负责人签字或盖章确认完成",因此应当认为《合同书》第二阶段的工作应当包括开发完成ORACLEERPCLOUD系统建设项目所需要的全部功能、模块并达到上线运行的程度.
根据阿拉丁陈述的内容,以及出示的《公司ERP项目双周滚动计划》、ERP系统项目实施阶段会议纪要、以及广州赛意的项目周报等内容,可见截止到2019年6月中旬,广州赛意所提供的开发内容中尚存在大量实质性技术问题,并导致ORACLEERPCLOUD系统预定的功能无法全部实现,尤其是不能实现其中的个别核心功能,也即广州赛意并未在约定的5个月内完成整个开发项目:其开发工作也未达到满足系统上线正常运行的程度,因此广州赛意构成了实质性违约.
因此,我们认为阿拉丁向广州赛意支付第二阶段费用78.
40万元的支付条件未成就.
相应的,第三阶段费用67.
20万元的支付条件自然也就没有成就.
另外,关于因增加物料接口开发所追加的金额12万元整,广州赛意到目前并未就此举证.
综上,我们认为广州赛意在其第一项诉讼请求中主张的合同价款1,566,000.
00元缺乏事实依据,并未达到支付条件,因此不应当得到法院支持.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-105诉讼请求内容上海瀛泰律师事务所评估分析但是,需要说明的是,根据广州赛意举证以及贵司提供的材料,广州赛意确实已经就ORACLEERPCLOUD系统的11个功能模块向阿拉丁提出了初步解决方案,付出了一定的工作量.
从目前的情况来看,我们理解广州赛意提供的该等解决方案,在实际开发过程和操作中存在不完善的地方、导致无法实现ORACLEERPCLOUD系统的全部预定功能(尤其是其中的个别核心功能),并且这些问题一直没有得到解决.
这一情况可能会导致法院在后续的裁判中综合双方的过错、各方的工作和成本投入,从而在约定的第二阶段合同金额范围内行使自由裁量权,从而确定阿拉丁和广州赛意就双方之间的争议各自应当承担的责任范围.
具体的责任范围将根据双方的过错程度进行划分,目前双方的主张和证据尚未充分展示,因此难以判断各自分担的比例.
如果法院在后续的审理过程中,也不能具体确定各自的过错比例,则有可能会按照对半承担的方式进行处理,也就是说广州知识产权法院有可能会判令阿拉丁就第二阶段的合同价款人民币78.
40万元整承担50%上下的法律责任.
2、判令被告向原告支付额外增加的人天费用及其利息总计993,354.
20元.
其中的人天费用969,000.
00元,该费用自2019年8月15日起至实际支付之日止的利息,暂计24,354.
20元(利息按照中国人民银行同期贷款利率计算,暂计至2020年3月10日);该诉讼请求涉及的金额人民币993,354.
20元由人天费用人民币96.
90万和相应的利息人民币24,354.
20元构成.
就此诉讼请求请求中的人天费用96.
90万元,广州赛意主张因阿拉丁的违约行为以及阿拉丁在《合同书》之外的额外要求导致其额外投入了1,190人天,并且进一步主张人天费用计算标准为2,500元/人天,进而计算获得其总投入成本为1,190*2,500=2,975.
000.
00元.
但是并未明确如何计算获得了"项目新增成本969,000.
00元"这一主张内容.
首先,广州赛意并未明确其投入了何种具体的工作并导致了额外的人天成本,而仅仅是提供了一份单方制作的涉及人员、工作阶段、工作天数的统计表.
该统计表系广州赛意单方面制作的统计数据,也未经过阿拉丁的认可,其真实性和客观性无法确认,因此不能作为案件裁判的依据.
退一步讲,抛开这份统计表的真实性和客观性不论,即便是根据该统计表字面内容来看,应当认为该统计表所载明的内容都是广州赛意正常履行《合同书》项下各上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-106诉讼请求内容上海瀛泰律师事务所评估分析项义务的工作内容,应当包括在《合同书》约定的合同金额当中,不产生额外的人天费用.
其次,对于广州赛意在《合同书》项下的工足量,双方约定的人天单价2,500元/人天适用于后期合作与项目变更,并不适用于《合同书》及《工作说明书》约定的工作内容.
因此,广州赛意关于"1,190*2,500=2,975.
000.
00元"计算标准和计算方式是错误的.
综上,我们认为广州赛意的第二项诉讼请求到目前为止缺乏相应的法律依据、合同依据和事实依据,不应当获得法院的支持.
3、判令被告支付原告预付的财产保全、财产保全保险费相关费用,暂计30,000.
00元;根据我国法律规定,财产保全费等将由人民法院根据裁判结果确定承担方式.
原则上,该等费用最终由败诉方进行承担.
在存在部分胜诉部分败诉的情况下,人民法院一般将参照胜诉/败诉比例判令双方分摊.
4、前述1-3项诉讼请求金额总计为4,373,191.
32元;鉴于该诉讼请求仅仅是对以上三项诉讼请求金额的合计,不存在新的内容,因此在此不再予以简要分析.
5、判令被告承担本案的诉讼费用、律师费.
根据我国法律规定,诉讼费将由人民法院根据裁判结果确定承担方式.
原则上,该等费用最终由败诉方进行承担.
在存在部分胜诉部分败诉的情况下,人民法院一般将参照胜诉/败诉比例判令双方分摊.
关于律师费的承担,首先,双方对此没有进行约定;其次,我国法律目前尚未对此类合同纠纷案件的律师费承担问题作出明确规定;再次,广州赛意到目前也还没有明确其主张的律师费金额.
根据上海瀛泰律师事务所的评估分析,广州赛意的第一项诉讼请求有可能导致发行人按照78.
40万元*50%=39.
20万元的金额支付相应款项;广州赛意的第二项诉讼请求不应当获得法院的支持.
此外,由于广州赛意的第三至第五项诉讼请求对本案影响较小,暂不进行分析.
由于案件尚未开庭,判决结果存在不确定性,为充分讨论各种可能出现的判决结果对公司的影响,以下分别按照判决公司胜诉、判决公司支付第二阶段50%费用、判决公司支付第二阶段全部费用、判决公司支付第二阶段及第三阶段全部上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-107费用(广州赛意未主张第四阶段费用)、判决广州赛意胜诉5种情况讨论分析,对公司经营业绩影响具体情况如下:项目/情形可能情形1:判决公司胜诉可能情形2:判决公司支付第二阶段50%费用可能情形3:判决公司支付第二阶段全部费用可能情形4:判决公司支付第二阶段及第三阶段全部费用可能情形5:判决广州赛意胜诉支付金额(万元)0.
0039.
2078.
40145.
60437.
32占公司2019年度营业收入比重0.
00%0.
19%0.
37%0.
69%2.
09%占公司2019年度营业利润比重0.
00%0.
52%1.
05%1.
94%5.
84%注:①上述数据系通过假定上诉案件于2020年判决之下测算得出,由于公司2020年业绩暂时无法预测,计算支付金额占公司营业收入比重及占公司营业利润比重时采用2019年度营业收入及营业利润作为依据;②上述测算系按照《评估意见》的分析得出,不构成本所律师对于该起诉讼案件最终审判结果的评估和推测;③由于广州赛意的第三至第五项诉讼请求对本案影响较小,测算时未予考虑.
基于上述,本所律师认为,广州赛意诉阿拉丁一案可能产生的赔偿金额占公司营业收入及营业利润的比重均较低,不会对公司经营业绩造成重大不利影响.
3、ORACLEERPCloud系统未能及时上线对公司经营和内部控制的影响根据发行人的确认,发行人购买ORACLEERPCloud系统的原因是为了将所有信息存储云端化,实现公司员工异地办公,降低信息存储成本,提升公司运营效率的目的.
发行人终止开发ORACLEERPCloud系统的原因是在系统具体实施上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-108过程中,发行人逐步发现该系统预定的功能无法全部实现,尤其是不能实现其中的个别核心功能,未能达到初始预期目标,于是主动选择终止开发.
截止本补充法律意见书出具之日,发行人原ERP系统运行正常,能够满足公司日常经营活动中的计划、采购、研发、生产、仓储、销售、财务等环节的需要.
同时,发行人已于2019年9月着手新ERP系统的开发实施,新系统开发成功后可推动公司场景、客户在线化,实现线上线下相融合,提高管理精细化及运营智能化,且与ORACLEERPCloud系统相比实施成本更低,时间周期更短,新系统整体实施进度正在正常推进过程中.
此外,报告期内,发行人的经营状况良好,营业收入年均复合增长率达到28.
72%,净利润年均复合增长率达到41.
16%,经营业绩呈持续增长态势.
综上所述,本所律师认为,ORACLEERPCloud系统未能及时上线对发行人的日常经营和内部控制不构成重大不利影响.
十、《问询函》问题12.
112.
1试剂原料是公司最主要的原材料,除此之外,公司还采购部分实验耗材、其他辅料等原材料.
定制采购是公司试剂原料的重要采购方式之一,报告期内定制试剂原料采购金额分别为1,054.
99万元、2,274.
33万元及2,406.
98万元,占同期原材料采购总额的比例分别为29.
63%、33.
65%及32.
25%.
由于需要定制采购的试剂原料种类繁多,因此为公司提供定制服务的厂商数量较多且分散在各细分领域,专业程度要求较高,公司存在因无法找到合格定制厂商或定制的试剂原料无法达到公司质量要求而延误生产的风险.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-109请发行人披露:(1)报告期各期公司需采购定制试剂原料的产品收入占比;(2)按主要通用化学原材料和定制试剂原料列表披露报告期内采购试剂原料的情况.
请发行人说明:(1)公司在产品生产过程中核心竞争力的具体体现,是否主要为对上游定制服务厂商的选择,而非体现在自主生产中的核心技术,若大部分产品均涉及定制原料采购,请在招股说明书中补充披露,并在重大事项提示中准确披露业务模式的风险,说明如何保持拥有充足合格定制服务厂商的核心竞争力;(2)报告期内非定制试剂原料采购价格的公允性,和市场价格及其变动趋势是否一致;(3)定制试剂原料采购的定价依据及定价公允性;(4)试剂原料需定制采购的原因,定制加工的主要环节,定制试剂原料专业程度要求较高的原因,定制试剂原料生产环节中主要应用的核心技术,是否简单加工后即可对外销售,该部分产品收入计入核心技术产品收入的合理性;(5)报告期内定制原料采购的主要供应商情况,若较为集中请披露前五大供应商及采购的金额、占比等情况及变化原因,说明主要供应商的稳定性;(6)结合上游行业集中度,说明公司供应商较为分散的原因,供应商分散是否符合同行业情况;(7)报告期各期主要耗用能源数量与产品产量之间不匹配的原因及合理性.
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查发行人与定制采购厂商之间是否存在关联关系或其他安排.
回复:就上述问询意见,本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-110(1)访谈发行人采购定制试剂原料中各部门相关负责人,了解发行人定制试剂原料采购情况,供应商的相关情况等信息;(2)获取报告期内发行人与主要定制供应商签订的产品定制合作框架协议,了解定制试剂采购的商业实质;(3)获取发行人主要定制供应商书面确认函证实供货情况和定制产品明细;(4)通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站,查询主要定制供应商的注册资本、经营范围、主要股东等情况,了解发行人是否与其存在关联关系;(5)获取发行人报告期内主要定制采购供应商出具的与公司不存在关联关系或其他可能导致利益输送的特殊关系及其他安排的承诺函;(6)获取发行人出具的与发行人的定制采购供应商不存在关联关系的承诺函.
根据上述核查,本所律师出具回复意见如下:经核查,本所律师认为,发行人与主要定制采购厂商之间不存在任何关联关系或其他可能导致利益输送的特殊关系及其他安排.
十一、《问询函》问题23.
723.
7请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并说明本次发行上市申请文件与发行人在新三板披露的文件内容是否存在重大差异,如有,请进一步核查并说明原因,并就发行人信息披露是否合法合规发表明确意见.
回复:上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-111就上述问询意见,本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:(1)查阅发行人在股转系统挂牌期间所披露的所有文件,包括公开转让说明书、定期报告、临时公告等,与本次发行上市申请文件进行了逐一对照;(2)查阅发行人提供的历次董事会、监事会、股东大会的会议文件;(3)取得发行人关于前期差错更正的审议文件,复核发行人前期差错更正的会计处理是否符合企业会计准则的规定;(4)取得发行人出具的确认函;(5)通过股转系统官方网站之"监管公开信息"查询发行人是否存在因违反法律法规受到行政处罚或被采取监管措施的情形.
根据上述核查,本所律师出具回复意见如下:本次发行上市申请文件的报告期为2017年、2018年及2019年,与发行人在股转系统披露的年度报告重合期间为2017年、2018年及2019年,上述重合期间信息披露主要差异情况如下(若有更正的公告,比较基础为更正后的公告):1、非财务信息部分发行人自2014年6月12日起在股转系统挂牌交易,除公开披露的公开转让说明书外,发行人还按照相关规定披露了定期报告和临时公告.
根据发行人确认并经核查,本次发行上市申请文件的信息披露与发行人在股转系统挂牌期间信息披露差异具体情况如下:序号项目挂牌期间信息披露内容本次发行上市申请文件内容差异情况说明是否重大差异1董事、监事和高级管理公开转让说明书、定期报告中对董事、监对董事、监事和高级管理人员的简历根据科创板上市规则的披露要求对董否上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-112人员简历事和高级管理人员的任职经历等披露的较为简洁进行了更为细化、完善的批露事、监事和高级管理人员的工作经历细化、完善披露2行业分类公开转让说明书、2017年之前的定期报告中,根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为"C26化学原料和化学制品制造业"根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为"M73研究和试验发展"发行人已在股转系统挂牌期间变更最新行业分类,目前公司根据最新行业分类进行披露否3控股股东公开转让说明书、2017年之前的定期报告中控股股东为徐久振控股股东为徐久振、招立萍夫妇根据实际情况进行更准确的认定否4核心技术人员公开转让说明书、2017年之前的定期报告中核心技术人员为徐久振、凌青核心技术人员为徐久振、凌青、姜苏、海龙根据公司近年业务开展情况和前述员工的工作职责进行认定否5商标转让未披露2018年,发行人自仕创投资无偿受让了三项境外商标;2019年4月,阿拉丁与久振网络签署了商标转让协议,自久振网络处无偿受让一项商标,该商标变更手续正在办理中由于该商标系无偿转让影响较小,故未进行披露否2、财务信息部分2020年4月30日,公司2019年年度股东大会审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》,发行人已于2020年4月8日在股转系统信息披露平台上披露了《上海阿拉丁生化科技股份有限公司会计政策变更及前期会计差错更正公告》(公告编号:2020-022)并同时公告更正后的2017、2018年年度报告及摘要.
大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述事项出具了大华核字[2020]002692号《上海阿拉丁生化科技股份有限公司会计政策变更及前期会计差错更正专项说明审核报告》.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-113发行人2017、2018年更正后的年度报告、2019年年度报告与本次发行上市申请文件财务信息无差异.
经本所律师在股转系统官方网站之"监管公开信息"进行查询,发行人报告期内不存在因新三板挂牌期间的信息披露问题受到行政处罚或被采取监管措施的情况.
根据发行人出具的确认函,发行人在股转系统挂牌期间披露的非财务信息与本次发行上市申请文件披露的相关非财务信息的差异主要是由于发行人业务发展以及为满足科创板首次公开发行并上市的信息披露准则要求而对相关事项进行了详细披露造成,不存在因新三板挂牌期间的信息披露问题受到行政处罚或被采取监管措施的情况.
本所律师认为,发行人在股转系统挂牌期间的信息披露主要是依据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号—公开转让说明书》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及当时有效的相关规定执行.
发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件主要是依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则42号—首次公开发行并在科创板上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号—科创板公司招股说明书》等相关规定的要求进行信息披露.
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市申请文件与发行人在新三板披露的文件内容不存在重大差异,发行人信息披露合法合规.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(一)8-3-114(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书(一)》之签署页)上海市锦天城律师事务所经办律师:负责人:经办律师:经办律师:年月日吴卫明顾功耘孙林王高平上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(二)上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书(二)地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层电话:021-20511000传真:021-20511999邮编:200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(二)8-3-1目录正文4一、《问询函》问题1.
4二、《问询函》问题2.
6三、《问询函》问题3.
10四、《问询函》问题4.
12五、《问询函》问题9.
15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(二)8-3-2上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书(二)(2015)锦律非(证)第1185号致:上海阿拉丁生化科技股份有限公司上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受上海阿拉丁生化科技股份有限公司(以下简称"公司"、"发行人"或"阿拉丁")的委托,并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》,作为发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市(以下简称"本次发行"或"本次发行上市")事宜的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称"《首发注册办法》")等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,已于2020年4月23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")和《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》"),已于2020年6月29日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称"《补充法律意见书(一)》",如无特别标识,《法律意见书》与《补充法律意见书(一)》以下合称"原法律意见书").
2020年7月3日,上海证券交易所(以下简称"上交所")下发了上证科审(审核)〔2020〕412号《关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称"《问询函》"),本所律师根据上交所的要求,就《问询函》中涉及的有关法律事项进行了核查并出具本补充法律意见书.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(二)8-3-3本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
本补充法律意见书与原法律意见书和《律师工作报告》一并使用,本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书.
本补充法律意见书系对原法律意见书和《律师工作报告》有关内容进行的补充与调整,对于原法律意见书和《律师工作报告》中已经表述的内容或简称,本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见.
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的.
基于上述,本所及本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(二)8-3-4正文一、《问询函》问题11.
关于股东清算上海理成殷睿投资管理中心(有限合伙)持有发行人4.
7847%股份,已提前清算.
请发行人说明理成殷睿清算进展,是否会导致申报后新增股东;如是,请按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》(以下简称《审核问答(二)》之2的要求做好信息披露工作.
请保荐机构、发行人律师按照《审核问答(二)》之2的要求进行核查并发表意见.
回复:就上述问询意见,本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:(1)查阅理成殷睿的合伙协议、营业执照、工商档案等资料;(2)查阅中登公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》;(3)获取并查阅理成殷睿出具的《情况说明》;(4)获取并查阅理能资产、理成资产、程义全、程苏晓出具的《确认暨承诺函》;(5)通过国家企业信用信息公示系统、基金业协会网站查询理成殷睿的存续及备案登记情况并向基金业协会进行电话咨询.
根据上述核查,本所律师出具回复意见如下:上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(二)8-3-5根据理成殷睿的营业执照、工商档案及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询,理成殷睿系2015年11月依法设立的有限合伙企业,经营状态为存续.
根据本所律师于基金业协会信息公示系统的查询,理成殷睿于2016年2月23日在基金业协会完成私募基金备案登记,其基金管理人为理能资产,理成殷睿目前的运作状态为"提前清算".
理成殷睿于2020年7月出具《情况说明》,其载明"因理成殷睿在中国证券投资基金业协会系统中备案登记成为私募投资基金产品后超过一年未对外进行任何投资,基于商业考虑,经全体合伙人一致同意于2017年12月向中国证券投资基金业协会申请"提前清算",并于2018年2月完成基金产品清算.
自2018年3月,理成殷睿在中国证券投资基金业协会基金备案系统上的运作状态变更为"提前清算".
此后理成殷睿不再为私募基金产品,但仍作为有限合伙企业存续,承诺不再以基金名义募集投资者资金并从事基金投资活动.
同时,理成殷睿原基金管理人理能资产已于2018年1月19日出具《承诺函》,承诺理能资产在理成殷睿清算后不违规宣传理成殷睿投资运作情况、不以理成殷睿名义进行基金投资活动、不再以理成殷睿为载体另行募集投资者资金.
自产品"提前清算"后,理成殷睿没有开展主体清算所必备的流程,且没有向工商主管部门提交清算报告等文件.
截至本说明出具之日,理成殷睿依法有效存续,且无主体解散清算和注销登记的计划和安排.
"经本所律师通过电话方式咨询基金业协会,私募投资基金的"清算"系指其作为私募基金产品不再存续,相关主体在基金业协会"清算"后可自行决定是否上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(二)8-3-6进行工商注销.
根据中登公司出具的《全体证券持有人名册》,理成殷睿系基金完成清算后,于2020年通过股转系统交易取得发行人股份,已开立了股转系统的股票账户,具备法律、法规规定的股东资格.
经核查,发行人已于本次发行上市申请获得受理之日(即2020年4月28日)在股转系统暂停转让,发行人不存在申报后新增股东的情况.
基于上述,本所律师认为,理成殷睿目前有效存续,其在基金业协会进行的"清算"事项未影响其工商主体资格,不会因此导致发行人本次申报完成后新增股东,不适用《审核问答(二)》之2中关于申报后新增股东的情形.
二、《问询函》问题22.
关于项目实施主体发行人子公司阿拉丁试剂建设的"阿拉丁试剂(上海)有限公司建设项目"及"科研试剂研发及生产中心项目"实际由发行人实施开展生产经营活动.
请发行人说明:(1)变更项目实施主体的原因,是否存在规避监管的情形;(2)报告期内发行人与阿拉丁试剂在人员、设备等方面的分布情况及其合理性.
请发行人律师核查并发表意见.
回复:就上述问询意见,本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(二)8-3-7(1)查阅"阿拉丁试剂(上海)有限公司建设项目"及"科研试剂研发及生产中心项目"的环评批复、企业投资项目备案意见等资料;(2)查阅发行人、阿拉丁试剂报告期各期末的人员名单;(3)查阅发行人、阿拉丁试剂报告期各期末的设备台账;(4)查阅阿拉丁试剂报告期内的销售收入台账;(5)查阅上海市奉贤区生态环境局、上海市奉贤区发展和改革委员会、上海市奉贤区经济委员会、国家税务总局上海市奉贤区税务局出具的证明文件;(6)访谈发行人董事长.
根据上述核查,本所律师出具回复意见如下:(一)变更项目实施主体的原因,是否存在规避监管的情形;根据本所律师对发行人董事长徐久振的访谈并经发行人确认,发行人成立于2009年3月,成立之初将研发、生产基地建立于上海市奉贤区杨王工业园区.
2016年下半年,发行人所处的杨王工业园区规划功能定位发生变化,不再适合公司科研试剂产品的生产经营,发行人自2016年下半年起逐步将生产基地搬迁至阿拉丁试剂所在的奉贤区楚华支路809号,并通过租赁阿拉丁试剂土地、房产的方式进行生产经营.
为明晰业务定位、降低运营成本、提升管理效率,阿拉丁试剂不再直接从事产品生产及销售活动,发行人的生产统一由发行人负责实施,故"阿拉丁试剂(上海)有限公司建设项目"及其改扩建项目"科研试剂研发及生产中心项目"的实施主体变更为发行人,经与政府主管部门沟通,上述变更事项无需重新办理建设项目审批及环境影响评价手续.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(二)8-3-8上海市奉贤区生态环境局于2020年3月27日出具《证明》,其载明"根据原国家环保总局,现国家生态环境部相关规定,我局同意阿拉丁使用其子公司阿拉丁试剂土地、厂房进行生产经营活动,无需重新环境影响评价审批手续.
"上海市奉贤区发展和改革委员会于2020年6月12日出具《专项证明》,其载明"原拟由阿拉丁试剂在楚华支路809号厂区实施的建设项目的实施主体为阿拉丁,本委对上述项目实施主体变化情况知悉并予以认可,上述事项不违反相关法律法规的规定.
"上海市奉贤区经济委员会于2020年6月16日出具《专项证明》,其载明"原拟由阿拉丁试剂在楚华支路809号厂区实施的建设项目的实际实施主体为阿拉丁,本委对上述项目实施主体变化情况知悉并予以认可,上述事项不违反相关法律法规的规定.
"国家税务总局上海市奉贤区税务局于2020年6月16日出具《涉税事项调查证明材料》,其载明"经金三系统查询,上述企业(指阿拉丁及阿拉丁试剂)自2017年1月1日开始至本证明出具之日止,无欠税、无行政处罚信息.
根据阿拉丁提供的相关材料,其租用下属子公司阿拉丁试剂名下厂房的关联交易已在企业所得税年度汇算清缴中进行关联交易申报,截止本证明出具之日,暂未发现其利用上述关联交易故意逃避缴纳税款的情形.
"综上,本所律师认为,上述项目变更实施主体系杨王工业园区规划功能定位发生变化后发行人和阿拉丁试剂为明晰业务定位、降低运营成本、提升管理效率所致,变更项目实施主体不存在规避监管的情形.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(二)8-3-9(二)报告期内发行人与阿拉丁试剂在人员、设备等方面的分布情况及其合理性.
根据发行人、阿拉丁试剂报告期各期末的人员名单并经发行人确认,报告期内发行人与阿拉丁试剂在人员方面的分布情况如下:单位:名时间主体营销人员财务人员生产人员研发人员行政管理人员合计人员2019年末阿拉丁57133972124305阿拉丁试剂0000222018年末阿拉丁51134070113287阿拉丁试剂0000112017年末阿拉丁43132942100227阿拉丁试剂00561122根据发行人、阿拉丁试剂报告期各期末的设备台账,报告期内发行人与阿拉丁试剂在设备方面的分布情况如下:单位:万元时间主体机器设备办公电子设备及其他运输工具合计2019年末阿拉丁1,175.
921,060.
41117.
642,353.
97阿拉丁试剂22.
8092.
92-115.
722018年末阿拉丁1,094.
23979.
01115.
582,188.
82阿拉丁试剂22.
8092.
92-115.
722017年末阿拉丁928.
05882.
09132.
361,942.
50阿拉丁试剂22.
8089.
39-112.
19注:上述金额为设备原值.
根据本所律师访谈发行人董事长徐久振并经发行人确认,因阿拉丁试剂业务定位发生改变,不再直接从事产品生产及销售活动,仅为发行人提供生产经营的上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(二)8-3-10场所,发行人及阿拉丁试剂相应进行了人员及设备投入调整.
2018年度阿拉丁试剂除保留少数必要行政管理人员外,逐步将人员转移至发行人处,自2019年开始阿拉丁试剂不再新增设备投入,原有的设备主要为通风净化系统、储存光纤交换机、烘房设备及监控设备等,连同房屋及建筑物一并出租给发行人.
报告期内发行人与阿拉丁试剂在人员、设备等方面的分布情况随着实际业务的变化而变化,具有合理性.
基于上述,本所律师认为,报告期内发行人与阿拉丁试剂在人员、设备等方面分布情况具有合理性.
三、《问询函》问题33.
关于"新三板"挂牌请保荐机构、发行人律师核查发行人在"新三板"挂牌期间是否规范运作,是否被股转系统采取监管措施或受到中国证监会行政处罚,并发表明确核查意见.
回复:就上述问询意见,本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:(1)查询股转系统网站关于自律监管措施和纪律处分的公示信息;(2)查询中国证监会网站关于行政处罚的公示信息;(3)查阅发行人在"新三板"挂牌期间于股转系统网站披露的公告文件;(4)查阅发行人挂牌期间的历次股东大会、董事会及监事会会议文件;上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(二)8-3-11(5)访谈发行人董事、监事及高级管理人员.
根据上述核查,本所律师出具回复意见如下:经本所律师核查发行人在"新三板"挂牌期间于股转系统网站披露的公告文件、发行人挂牌期间的历次股东大会、董事会及监事会会议文件,发行人按照股转公司相关规范运作要求制定了《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关公司内部制度,并按照有关非上市公众公司信息披露内容与格式准则、《全国中小企业股份转让系统挂牌信息披露规则》及其他股转系统业务规则和指引的要求,对公司日常经营运作的事项进行审议和披露.
其中,发行人存在部分事项未及时审议或/及披露的情形,具体包括:(1)发行人未就2015年实际控制人为公司银行贷款提供担保事项进行审议和公告.
发行人分别于2016年3月30日和2016年4月18日召开第一届董事会第二十二次会议和2016年第二次临时股东大会对该事项进行了追认审议并于2016年3月补发了公告,该事项已整改;(2)发行人未就2017年4月董事会审议通过的董事变动事项单独公告.
2017年7月10日,发行人补发了单独公告,该事项已整改.
除上述的情形外,截止本补充法律意见书出具之日,挂牌期间发行人不存在其他未按照股转公司相关规范运作要求执行的情形,不存在因违反信息披露的要求被督导券商发布风险提示公告的情形.
根据本所律师通过股转系统网站、中国证监会网站等公开渠道的查询并经发行人的确认,截止本补充法律意见书出具之日,发行人不存在被股转公司采取自律监管措施或受到中国证监会行政处罚的情形.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(二)8-3-12基于上述,本所律师认为,发行人在"新三板"挂牌期间规范运作,不存在被股转系统采取监管措施或受到中国证监会行政处罚的情形.
四、《问询函》问题44.
关于国有股权设置发行人3家国有法人股东合计持有发行人0.
3734%股份.
请保荐机构、发行人律师核查发行人是否需要办理并取得国有股权设置批复,并发表明确核查意见.
回复:就上述问询意见,本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:(1)查阅中登公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》;(2)查阅发行人国有股东的营业执照、工商档案及产权登记表等资料;(3)获取并查阅发行人国有股东的调查表及承诺函;(4)查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站关于发行人国有股东的信息;(5)访谈发行人国有股东.
根据上述核查,本所律师出具回复意见如下:国务院国资委、财政部《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国资委财政部证监会令第36号)第三条规定:"本办法所称国有股东是指符合以下情上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(二)8-3-13形之一的企业和单位,其证券账户标注'SS':(一)政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业;(二)第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%,或合计持股比例超过50%,且其中之一为第一大股东的境内企业;(三)第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业.
"《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》(国资厅产权[2018]760号)规定:"三、非上市股份有限公司拟首次在证券交易所申请发行股票并上市,其股东符合《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委财政部证监会令第36号)第三条和第七十四条所规定情形的,由国有资产监督管理机构进行标识管理.
"国务院国有资产监督管理委员会产权管理局于2019年2月发布《的问题解答》,其确认"如果该股份公司设立后近期拟在证券交易所申请发行股票并上市的,就需要申请办理股东标识管理",且"股份公司国有股东标识由持股比例最大的国有股东负责向本级国有资产监督管理机构申报.
"根据中登公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》、粤开证券的2019年年度报告、国有股东的产权登记表并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等网站对国有股东进行的查询及对国有股东的访谈,截止本补充法律意见书出具之日,发行人共有3名国有股东,合计持有发行人0.
3734%的股份,发行人国有股东基本情况如下:上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(二)8-3-14序号股东名称持股比例(%)国有出资情况控股股东实际控制人1首创证券0.
2203北京首都创业集团有限公司持有首创证券63.
08%的股权北京首都创业集团有限公司(由北京市人民政府国有资产监督管理委员会100%独资控股)北京市人民政府国有资产监督管理委员会2首正泽富0.
1465北京首都创业集团有限公司通过首创证券持有首正泽富63.
08%的股权首创证券北京市人民政府国有资产监督管理委员会3粤开证券0.
0066广州开发区金融控股集团有限公司持有粤开证券47.
24%的股份,广东粤财投资控股有限公司持有粤开证券3.
76%的股份广州开发区金融控股集团有限公司(由广州经济技术开发区管理委员会100%独资控股)广州经济技术开发区管理委员会经核查,首创证券、首正泽富系由北京市人民政府国有资产监督管理委员会独家持股超过50%的境内企业,粤开证券系由广州开发区金融控股集团有限公司和广东粤财投资控股有限公司作为境内国有独资企业合计持股比例超过50%且广州开发区金融控股集团有限公司为第一大股东的境内企业,首创证券、首正泽富、粤开证券属于《上市公司国有股权监督管理办法》、《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》等规定应由国有资产监督管理机构进行标识管理的国有股东.
根据《的问题解答》的相关内容,持股比例最大的发行人国有股东首创证券应当办理并上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(二)8-3-15取得关于发行人的国有股权管理方案批复,截止本补充法律意见书出具之日,首创证券正在办理国有股权设置批复中.
综上,本所律师认为,发行人需要办理并取得国有股权设置批复.
截止本补充法律意见书出具之日,首创证券正在办理国有股权设置批复中,取得国有股权设置批复不存在障碍.
五、《问询函》问题99.
关于其他问题(1)关于问题12.
1,请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查发行人与定制采购厂商之间是否存在关联关系或其他安排,并按题意重新发表意见.
回复:就上述问询意见,本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:(1)访谈发行人采购定制试剂原料中各部门相关负责人,了解发行人定制试剂原料采购情况、定制采购厂商的相关情况等信息;(2)获取报告期内发行人与主要定制采购厂商签订的产品定制合作框架协议,了解定制试剂采购的商业实质;(3)获取发行人主要定制采购厂商书面确认函证实供货情况和定制产品明细;(4)通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息,查询定制采购厂商的注册资本、经营范围、主要股东等情况,了解发行人是否与其存在关联关上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(二)8-3-16系;(5)获取发行人报告期内主要定制采购厂商出具的与发行人不存在关联关系或其他可能导致利益输送的特殊关系及其他安排的承诺函;(6)获取发行人出具的与其定制采购厂商不存在关联关系的承诺函.
根据上述核查,本所律师出具回复意见如下:经核查,本所律师认为,发行人与定制采购厂商之间不存在关联关系或其他安排.
(8)请发行人及各中介机构全面核查首轮回复是否存在其他语病或答复与问题不一致的情况,并补充说明及发表核查意见.
回复:就上述问询意见,本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:(1)复核首轮回复提交的《补充法律意见书(一)》.
根据上述核查,本所律师出具回复意见如下:经本所律师复核《补充法律意见书(一)》,其中存在部分语病并补充说明如下:序号对应问题(章节位置)原文表述更正表述1问题4.
关于新增股东("四、《问询函》问题4"之"(二)根据《审核问答(二)》相关规定对发行人申报前一其中,111名股东(自然人股东97名、非自然人股东13名)接受了的访谈,其所持发行人股份占新增股东其中,110名股东(自然人股东97名、非自然人股东13名)接受了访谈,其所持发行人股份占新增股东合上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(二)8-3-17年新增股东的核查")合计持有股份比例达到97.
60%;计持有股份比例达到97.
60%;除上述情况外,本所律师首轮回复中出具的《补充法律意见书(一)》不存在其他语病或答复与问题不一致的情况.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(二)上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层,邮编:200120电话:(86)21-20511000;传真:(86)21-20511999网址:http://www.
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com/8-3-18(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书(二)》之签署页)上海市锦天城律师事务所经办律师:负责人:经办律师:经办律师:年月日吴卫明顾功耘孙林王高平上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(三)8-3-19上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书(三)地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层电话:021-20511000传真:021-20511999邮编:200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(三)8-3-20目录正文23一、《问询问题》问题一.
23二、《问询问题》问题二.
27三、《问询问题》问题五.
32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(三)8-3-21上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书(三)(2015)锦律非(证)第1185号致:上海阿拉丁生化科技股份有限公司上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受上海阿拉丁生化科技股份有限公司(以下简称"公司"、"发行人"或"阿拉丁")的委托,并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》,作为发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市(以下简称"本次发行"或"本次发行上市")事宜的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称"《首发注册办法》")等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,已于2020年4月23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")和《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》"),已于2020年6月29日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称"《补充法律意见书(一)》",已于2020年7月15日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称"《补充法律意见书(二)》",如无特别标识,《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》和《补充法律意见书(二)》以下合称为"原法律意见书").
2020年8月17日,上海证券交易所(以下简称"上交所")下发了《关于上海阿拉丁生化科技股份有限上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(三)8-3-22公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》(以下简称"《问询问题》"),本所律师根据上交所的要求,就《问询问题》中涉及的有关法律事项进行了核查并出具本补充法律意见书.
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
本补充法律意见书与原法律意见书和《律师工作报告》一并使用,本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书.
本补充法律意见书系对原法律意见书和《律师工作报告》有关内容进行的补充与调整,对于原法律意见书和《律师工作报告》中已经表述的内容或简称,本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见.
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的.
基于上述,本所及本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(三)8-3-23正文一、《问询问题》问题一请发行人说明:(1)本次发行上市申请文件中,将徐久振、招立萍夫妇列为公司的控股股东、实际控制人,并认为该项认定能更加准确地反映实际情况的理由;(2)《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对过渡期方面的最新调整,对于股东游马地2号和发行人的影响;(3)首创证券办理并取得关于发行人国有股权管理方案批复的最新进展.
请保荐代表人、发行人律师发表明确核查意见.
回复:就上述问询意见,本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:(1)查阅游马地2号的基金管理人出具的承诺;(2)查阅中登公司北京分公司出具的发行人《全体证券持有人名册》;(3)查阅《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》(京国资产权[2020]48号).
根据上述核查,本所律师出具回复意见如下:(1)本次发行上市申请文件中,将徐久振、招立萍夫妇列为公司的控股股东、实际控制人,并认为该项认定能更加准确地反映实际情况的理由根据《公司法》第二百一十六条第二款和第三款的规定:"控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(三)8-3-24分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东.
实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人.
"根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.
1.
6的规定:"上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况,客观、审慎地认定控制权归属.
具有下列情形之一的,构成控制:(一)持有上市公司50%以上的股份,但是有相反证据的除外;(二)实际支配上市公司股份表决权超过30%;(三)通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免;(四)依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(五)可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项;(六)中国证监会和本所认定的其他情形……"发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌时,徐久振直接持有发行人50%的股份,因此,将徐久振认定为发行人的控股股东.
招立萍直接持有发行人25%的股份,徐久振、招立萍夫妇通过仕创投资间接持有发行人5%的股份,徐久振和招立萍直接和间接合计持有发行人80%的股份.
因此,将徐久振、招立萍夫妇认定为发行人的实际控制人.
根据中登公司北京分公司出具的发行人《全体证券持有人名册》并经本所律师查询发行人国家企业信用信息公示系统等平台的公开信息,截止本补充法律意见书出具之日,徐久振直接持有发行人36.
9881%的股份,招立萍直接持有发行上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(三)8-3-25人19.
8151%的股份,徐久振及招立萍通过仕创投资间接持有发行人1.
9736%的股份,招立萍作为执行事务合伙人通过晶真投资控制发行人5.
1757%的股份.
徐久振、招立萍夫妇合计直接持有发行人56.
8032%的股份,持股比例超过50%,根据《公司法》的相关规定应认定为发行人的控股股东;徐久振、招立萍夫妇通过直接与间接的方式合计支配发行人63.
9524%的表决权,且徐久振为发行人的董事长兼总经理,招立萍为发行人的副总经理,徐久振、招立萍夫妇实际参与公司日常生产经营的管理工作,能够共同对发行人的经营管理和决策进行控制,根据《公司法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定应共同认定为发行人的实际控制人.
基于上述,本所律师认为,将徐久振、招立萍夫妇列为发行人的控股股东、实际控制人能更加准确地反映实际情况.
(2)《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对过渡期方面的最新调整,对于股东游马地2号和发行人的影响根据《中国人民银行有关负责人就资管新规过渡期调整答记者问》,其说明"经国务院同意,人民银行会同发展改革委、财政部、银保监会、证监会、外汇局等部门,充分考虑今年以来疫情影响的实际情况,在坚持资管新规政策框架和监管要求的前提下,审慎研究决定,延长《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号,以下简称资管新规)过渡期至2021年底,同时建立健全激励约束机制,完善配套政策安排,平稳有序推进资管行业规范发展……此次过渡期延长的政策安排,综合考虑了疫情冲击、宏观环境、市场影响、实体经济融资等因素,是本着实事求是的原则作出的决定,坚持了资管新规治理上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(三)8-3-26金融乱象、规范健康发展的初心和底线,不涉及资管业务监管标准的变动和调整,并不意味着资管业务改革方向出现变化.
"截至本补充法律意见书出具之日,游马地2号的待整改事项尚在过渡期限之内,其具体整改承诺如下:"根据《指导意见》第十五条'资产管理产品直接或间接投资于未上市企业股权及其受(收)益权的,应当为封闭式资产管理产品',本产品为开放式产品,如被认定存在不合规情况,承诺按照《指导意见》进行整改……本产品承诺未来将按照下列方式处理:本产品客观上无法变更为封闭式产品,本产品的私募投资基金管理人已明确知悉并充分理解《指导意见》的全部内容,并根据《指导意见》的要求进行了逐项自查.
对于存在任何不符《指导意见》要求的情形,本产品的私募投资基金管理人在过渡期内将按照《指导意见》的要求,制定出切实可行,符合要求的整改计划,并按整改计划在相关法律法规规定的期限内完成相关整改,使之符合相关法律法规的规定.
在过渡期结束后,本产品的私募基金管理人管理的资产管理产品将按照《指导意见》进行全面规范,本产品的私募基金管理人不再发行或者续期违反《指导意见》规定的资产管理产品.
公司股票上市后,如发生需进行本产品清算退出的情形,本产品的清算退出时间不早于公司股票锁定期结束时间.
"基于上述,本所律师认为,中国人民银行等部门对《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的最新调整,系对过渡期的延长,不涉及资管业务监管标准的变动和调整,有利于缓解股东游马地2号整改时间压力,对发行人不存在不利影响.
(3)首创证券办理并取得关于发行人国有股权管理方案批复的最新进展上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(三)8-3-272020年8月10日,北京市人民政府国有资产管理委员会出具了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》(京国资产权[2020]48号),确认发行人国有股东持股情况,并同意如发行人发行股票并上市,股东首创证券、首正泽富和粤开证券在证券登记结算公司设立的证券账户应标注"SS"标识.
截止本补充法律意见书出具之日,首创证券已办理完毕并取得关于发行人国有股权管理方案的批复.
二、《问询问题》问题二发行人披露,与广州赛意发生合同纠纷系由于产品的部分预定功能无法使用,且对新生事物尚不成熟准备不足.
请发行人说明:(1)该等解释在法律上的专业性和合理性、原合同所列条款约定的具体内容是否对预定功能及其可用性及相关法律责任有清晰界定、对所谓新生事物尚不成熟可能带来的风险及相关责任义务是否有清晰表述;(2)该项诉讼是否涉及到甲骨文公司;(3)原先的ERP和新开发的ERP的供应商分别是哪家;(4)选择甲骨文云服务是否经过充分论证,相关依据及理由是否充分.
请保荐代表人、发行人律师发表明确核查意见.
回复:就上述问询意见,本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(三)8-3-28(1)查阅发行人与广州赛意签署的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司ORACLEERPCLOUD系统建设项目合同书》及相关;(2)查阅发行人与阳溢软件(上海)有限公司(现已更名为"恩富软件(中国)有限公司")签署的《定货单》;(3)查阅发行人与浪潮通用软件有限公司签署的《软件产品销售合同》;(4)获取发行人出具的相关说明,了解发行人目前ERP系统运行情况.
根据上述核查,本所律师出具回复意见如下:(1)该等解释在法律上的专业性和合理性、原合同所列条款约定的具体内容是否对预定功能及其可用性及相关法律责任有清晰界定、对所谓新生事物尚不成熟可能带来的风险及相关责任义务是否有清晰表述2018年10月,发行人与广州赛意签署了《上海阿拉丁生化科技股份有限公司ORACLEERPCLOUD系统建设项目合同书》(以下简称"合同书")及相关,发行人为合同书甲方,广州赛意为合同书乙方.
经核查,合同书对预定功能及其可用性、法律责任等进行了清晰的界定,具体包括:根据合同书第6.
1条的约定,项目验收的具体条件如下:"1.
乙方在项目验收前按照工作说明书中的约定向甲方提交与项目配套的交付件……2.
确认项目实施中所有影响系统正常运行的1-2级问题已被处理,其它不影响项目交付成果使用遗留的3-4级问题,乙方已提交可行的解决计划.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(三)8-3-29问题级别问题级别定义1级对业务有至关重要的影响,系统完全丧失了服务功能或丢失了所有的资源,工作无法再继续进行,系统完全不可用.
2级对业务有严重的影响;系统丧失重要的服务功能,已丢失重要的资源.
3级对业务有较小的影响;系统丧失了较少的服务功能或丢失了较少的资源,个别用户某些业务功能不能使用.
(存在合理的变通方案在一定的期限内支持业务流程的正常运营)4级对业务没有影响,用户工作正常,没有因为该事件的存在而妨碍其工作,可正常查询和报告信息,且已有可实施的变通方案.
3.
系统上线首月月结报告完成.
以上条件全部达成后的当月,即达到项目验收条件并可启动项目验收程序.
"根据合同书第5.
3条的约定,乙方的职责如下:"1.
为甲方交付本合同二:《工作说明书》所定义的全部工作内容和服务……7.
确保ERP安全平稳上线";根据合同书第10.
1条,"1.
本合同自签署之日起即对本合同双方具有约束力,合同任何一方未履行本合同项下的任何义务,即构成违约,应承担因此给守约方造成的实际损失的赔偿责任".
2020年2月17日,上海瀛泰律师事务所出具了《关于广州赛意信息科技有限公司诉上海阿拉丁生化科技股份有限公司计算机开发合同纠纷的初步评估意见》(以下简称"《评估意见》"),其中对于案件的争议焦点进行了分析.
根据《评估意见》:"根据《合同书》及《工作说明书》记载的内容,结合双方对于第三阶段的描述'系统上线首月月结报告双方项目负责人签字或盖章确认完成',因此应当认为《合同书》第二阶段的工作应当包括开发完成ORACLEERP上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(三)8-3-30CLOUD系统建设项目所需要的全部功能、模块并达到上线运行的程度……截止到2019年6月中旬,广州赛意所提供的开发内容中尚存在大量实质性技术问题,系统预定的功能无法全部实现,尤其是不能实现其中的个别核心功能"基于上述,本所律师认为,发行人与广州赛意签订的合同书及相关中对于系统预定功能及其可用性及相关法律责任均有清晰界定.
发行人在首轮审核问询函的回复中论述"公司逐步发现该系统系新生事物,产品尚不成熟"系根据系统运行过程中的客观事实而进行的主观判断,并未从法律角度上进行专业性解释,合同书及相关亦未对所谓新生事物尚不成熟可能带来的风险及相关责任义务进行清晰的表述.
(2)该项诉讼是否涉及到甲骨文公司2018年8月31日,甲骨文公司与发行人签订了《订购文件》.
甲骨文公司系ORACLEERPCloud系统的供应商,发行人已经按照《订购文件》的约定内容支付了使用费用.
2018年10月24日,广州赛意与发行人就具体实施ORACLEERPCloud系统签订了《上海阿拉丁生化科技股份有限公司ORACLEERPCLOUD系统建设项目合同书》.
2019年8月4日,广州赛意就与发行人签订的合同履行情况产生争议而提请诉讼.
综上,本所律师认为,该项诉讼的原告及被告均不涉及甲骨文公司.
(3)原先的ERP和新开发的ERP的供应商分别是哪家上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(三)8-3-31根据发行人与阳溢软件(上海)有限公司(现已更名为"恩富软件(中国)有限公司")于2014年5月签署的《定货单》,发行人原ERP系统供应商为阳溢软件(上海)有限公司(现已更名为"恩富软件(中国)有限公司").
根据发行人与浪潮通用软件有限公司于2019年9月签署的《软件产品销售合同》,发行人新开发的ERP供应商为浪潮通用软件有限公司.
综上,本所律师认为,发行人原先的ERP供应商为恩富软件(中国)有限公司;新开发的ERP供应商为浪潮通用软件有限公司.
(4)选择甲骨文云服务是否经过充分论证,相关依据及理由是否充分根据发行人的确认,ORACLEERPCloud系统系甲骨文公司旗下产品,甲骨文公司在国内外均享有较高知名度,许多大型企业均选择使用甲骨文软件,其具有良好的市场口碑,根据该产品介绍,该系统成功实施后所有信息存储云端化,能够实现公司员工异地办公,降低信息存储成本,提升公司运营效率,因此,经过公司管理层及信息工程部人员反复研究讨论,公司决定购买甲骨文公司的该产品,并选定广州赛意作为实施方.
发行人选择甲骨文云服务经过了充分论证,但由于该系统是甲骨文公司新开发的SaaS化(即通过网络提供软件服务)ERP系统,在实施过程中公司发现部分预定功能无法使用,因此终止了该系统的实施.
本所律师认为,发行人选择甲骨文云服务经过了充分论证,相关依据及理由充分.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(三)8-3-32三、《问询问题》问题五发行人披露:(1)发行人采取直销与经销相结合的电商销售模式,直销比例达60%以上,为主要销售模式;(2)报告期内经销收入占主营业务收入的比重持续上升,分别为23.
17%、31.
51%和36.
11%;(3)发行人仅根据是否签订经销合同判断客户是否为经销商,且报告期内存在主要客户上海思域化工科技有限公司、绵阳市荣盛科技有限公司等由直销客户改为经销商的情形.
其中,对上海思域的2017年度销售收入为298.
51万元、2018年度销售收入为376.
04万元,对荣盛科技的2018年度销售收入100.
04万元;(4)对直销客户的毛利率高于对经销商的毛利率,对经销商一般给予七至八折的销售折扣.
请发行人说明:(1)发行人对经销商与直销客户(特别是其中的贸易商)进行划分统计的合理性;(2)报告期内存在较多的直销客户与经销商之间的转换,对准确把握发行人销售状况的影响;(3)同一客户性质分类发生变化是否导致销售价格发生变化,并补充披露报告期内分类发生变化的客户的产品售价变动情况;(4)报告期内经销商和贸易商的留存率、贸易商与经销商之间转换的比例;(5)在经销商和贸易商的直接交付终端客户比例较高的背景下,发行人依然通过经销商与贸易商而非向终端客户直销的合理性;(6)代为下单的合理性和法律风险.
请保荐代表人、申报会计师就前述第(1)到(5)项发表明确核查意见;请保荐代表人、发行人律师就前述第(6)项发表明确核查意见.
回复:就上述问询意见,本所律师履行了包括但不限于以下核查程序:上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(三)8-3-33(1)访谈发行人客服部主管;(2)查阅发行人部分代为下单所涉的销售确认单及沟通邮件;(3)查阅中国裁判文书网等网站的公开信息.
根据上述核查,本所律师出具回复意见如下:根据本所律师访谈发行人客服部主管并经发行人确认,发行人存在客服人员代为下单订货的方式,该方式系指客户邮件联系发行人告知其采购需求,发行人安排客服人员在公司内部ERP系统录单形成销售确认单后,客服人员以邮件或传真形式发送客户确认,经客户邮件确认后,发行人客服人员通过公司ERP系统形成销售订单,该等代为下单的方式旨在满足客户需求,考虑了不方便、无法使用网站平台自助下单的特殊情况及有个性化需求的客户群体,以提升销量,具有合理性.
根据本所律师抽查部分发行人代为下单所涉的销售确认单及沟通邮件并经发行人确认,发行人客服人员均向代为下单的客户邮件发送了发行人盖章的销售确认单,销售确认单对品种、数量、价格等重要信息均进行了明确的约定,客户均通过盖章、签字或电子邮件回复的方式进行确认,系双方真实意思表示,该等订单均已实际履行.
根据《中华人民共和国合同法》第十条"当事人订立合同,有书面形式、口头形式和其他形式"、第十一条"书面形式是指合同书、信件和数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容的形式"的规定,代为下单的订货方式虽采用电子邮件的方式但亦属于书面合同形式,上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(三)8-3-34双方的电子邮件的往来,完成了发行人提供产品所需合同内容的要约与承诺,且该合同未违反法律法规强制性和禁止性规定,合同有效.
根据本所律师查阅的中国裁判文书网的公开信息并经发行人确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人未因客服人员代为下单事宜与客户产生过纠纷.
综上,本所律师认为,发行人存在部分客服人员代为下单的情况具有合理性,该方式具有法律效力,且均已实际履行,不存在法律风险.
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(三)上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层,邮编:200120电话:(86)21-20511000;传真:(86)21-20511999网址:http://www.
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com/(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书(三)》之签署页)上海市锦天城律师事务所经办律师:负责人:经办律师:经办律师:年月日吴卫明顾功耘孙林王高平8-3-17