萍乡农村商业银行股份有限公司

PingxiangRuralCommercialBankCo.
,Ltd(萍乡市安源新区韶山西路2号)定向发行说明书(申报稿)二〇一九年十一月声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整.

本公司定向发行的申请尚未得到中国证监会核准.
本定向发行说明书(申报稿)不具有据以定向发行的法律效力,投资者应当以正式公告的定向发行说明书全文作为投资决策的依据.

中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.

目录声明2释义5一、本公司基本信息6(一)公司概况6(二)公司的设立及股本变更情况7(三)公司分支机构情况10(四)公司主营业务及商业模式11(五)公司信息披露12(六)公司最近两年及一期主要财务数据、监管指标及变动分析12二、发行计划34(一)本次定向发行的目的34(二)发行对象及本公司现有股东优先认购安排34(三)发行价格和定价原则37(四)股票发行数量或数量上限37(五)发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺37(六)募集资金用途及必要性和可行性分析37(七)除权、除息安排及本次发行前本公司滚存未分配利润处置方案39(八)本次定向发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况39三、附生效条件的股份认购协议内容摘要41(一)签署主体及签订时间41(二)认购方式、认购价格及支付方式41(三)限售安排41(四)估值调整条款41(五)协议的生效条件和生效时间42(六)合同附带的任何保留条款、前置条件42(七)违约条款42四、关于本次发行对公司影响的分析43(一)本次定向发行对公司经营管理的影响43(二)本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况43(三)申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况44(四)申请人以资产认购股票的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债44(五)本次定向发行对其他股东的权益的影响44(六)本次定向发行对公司持续经营能力的影响45(七)本次定向发行相关特有风险的说明45五、其他需要披露的重大事项49(一)资金占用情况49(二)公司股权质押、冻结情况49(三)对外担保情况52(四)关于公司所属监管层级的说明52(五)是否存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚53(六)是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形53六、本次定向发行中介机构信息54(一)律师事务所54(二)会计师事务所54七、公司董事、监事、高级管理人员及中介机构声明55八、备查文件62释义除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:本公司/公司/本行/申请人/萍乡农商银行指萍乡农村商业银行股份有限公司国家统计局指中华人民共和国国家统计局中国银保监会/银保监会指中国银行保险监督管理委员会中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会银行业监督管理部门指中国银行保险监督管理委员会及其派出机构一级资本指根据《商业银行资本管理办法(试行)》的规定,核心一级资本和其他一级资本核心一级资本指根据《商业银行资本管理办法(试行)》的规定,实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、一般风险准备、未分配利润和少数股东资本可计入部分核心资本指根据《商业银行资本充足率管理办法》及其修订办法的规定,实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、未分配利润和少数股权资本充足率指根据自2013年1月1日起施行的《商业银行资本管理办法(试行)》,总资本与对应资本扣减项之差与表内外风险加权资产期末总额的比率一级资本充足率指根据《商业银行资本管理办法(试行)》的规定,商业银行持有的、符合规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率核心一级资本充足率指根据《商业银行资本管理办法(试行)》的规定,商业银行持有的、符合规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率核心资本充足率指根据《商业银行资本充足率管理办法》及其修订办法的规定,商业银行符合上述规定的期末核心资本与期末表内外风险加权资产总额的比率元指人民币元一、本公司基本信息(一)公司概况中文名称:萍乡农村商业银行股份有限公司法定英文名称:PINGXIANGRURALCOMMERCIALBANKCO.
,LTD.
公司设立日期:2014年12月30日统一社会信用代码:913603003225613887注册资本:59,410.
40万元法定代表人:彭细萍实际控制人:无董事会秘书/信息披露负责人:李鸿尧住所:萍乡市安源新区韶山西路2号电话:0799-6785962传真:0799-6785962所属行业:根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业属于"J金融业—J66货币金融服务";根据国民经济行业分类(GB/T4754-2011),公司主营业务属于"J66货币金融服务-J6620货币银行服务".

主营业务:公司主要从事吸收存款、发放贷款、同业拆借及中国银保监会批准的其他业务.

经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理收付款项业务;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;办理银行卡业务;代理发行、代理兑付、承销政府债券;提供保管箱服务;代理保险业务;经中国银行业监督管理机构批准的其他业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).

(二)公司的设立及股本变更情况1、公司股权结构截至本定向发行说明书签署日,公司股权结构如下:截至本定向发行说明书签署之日,本公司股本总额为59,410.
40万股,股东总数966户,其中:法人股东持34,411.
30万股,占57.
92%;非职工自然人股东持14,593.
44万股,占24.
56%;职工自然人股东持10,405.
66万股,占17.
51%.

2、公司的设立及股本变化情况萍乡农商银行是由原萍乡市安源区农村信用合作联社和萍乡市湘东区农村信用合作联社合并改制成立.

2014年9月22日,江西银监局出具《江西银监局关于筹建萍乡农村商业银行股份有限公司的批复》(赣银监复[2014]638号),同意筹建萍乡农村商业银行股份有限公司.
根据原萍乡市安源区农村信用合作联社和萍乡市湘东区农村信用合作联社代表大会决议和改制后公司创立大会暨第一次股东大会决议及公司章程的规定,改制后公司申请登记的注册资本为人民币50,000.
00万元.
公司实收资本为50,000.
00万元,已经江西惠普会计师事务所有限责任公司于2014年10月17日验证,并出具了"赣惠普内验字[2014]第69号"《验资报告》.
2014年12月17日,江西银监局出具《江西银监局关于萍乡农村商业银行股份有限公司开业的批复》(赣银监复〔2014〕505号),同意萍乡农商银行开业.
2014年12月17日,萍乡银监分局向萍乡农商银行颁发《中华人民共和国金融许可证》,(金融许可证编号:B0604H236030001).

2014年12月30日,萍乡市工商行政管理局准予公司工商登记,并颁发《营业执照》(统一社会信用代码:913603003225613887).
该《营业执照》记载的企业名称为:"萍乡农村商业银行股份有限公司",住所为:"萍乡市安源新区韶山西路2号",法定代表人姓名为:"夏顺华",注册资本为:"伍亿元整",公司类型为:"其他股份有限公司(非上市)",经营范围为:"吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理收付款项业务、买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;办理银行卡业务;代理发行、代理兑付、承销政府债券;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理机构批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
"2015年9月17日,萍乡农商银行第二次临时股东大会通过《萍乡农商银行2015年增资扩股方案》的决议,中国银监会萍乡分管局进行批复(萍银监复〔2015〕68号).
公司以每股人民币1.
6元进行定向募股,于2016年2月1日增资完毕并完成工商登记变更,营业执照编号030010004215,注册资本增加至5.
60亿元.
本次增资事项经江西惠普会计师事务所复核,并出具《验资报告》(赣惠普内验字〔2015〕121号).

2016年6月1日,中国银监会萍乡分管局进行批复(萍银监复〔2016〕16号),萍乡农商银利润转增注册资本1,680万元,于2016年12月7日增资完毕并完成工商登记变更,营业执照编号030010006928,注册资本增加至5.
768亿元.

2017年4月21日,萍乡农商银行第三次临时股东大会通过《2016年财务决算和利润分配预案及2017年财务预算报告(草案)》的决议,公司决定以未分配利润派送红股,本次送股完成后,公司注册资本变更为【5.
94104亿】元.
中国银监会萍乡分管局进行批复(萍银监复〔2017〕19号),同意公司实施上述增加注册资本方案,公司于2017年6月19日增资完毕并完成工商登记变更,营业执照编号【030010009085】,注册资本增加至5.
94104亿元.

截至本定向发行说明书签署之日,本公司的总股本为59,410.
40万股.
3、公司控股股东与实际控制人情况截至本定向发行说明书签署日,公司股权结构较为分散.
公司第一大股东萍乡市湘旺投资有限公司单独持有公司28,711,635股股份,持股比例为4.
83%.
公司前十大股东合计持有公司199,290,894股股份,合计持股比例为33.
54%.
公司不存在单一股东持有、同一控制关系下的关联股东合计持有、股东通过签署一致行动协议联合持有公司股份超过公司总股本30%的情况;各主要股东所持股份表决权均不足以单方面审议或否定股东大会决议;不存在股东依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响的情形;不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东;不存在虽不是公司股东,但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织.

截至本定向发行说明书签署日,公司董事会由9名董事构成,其中1名独立董事,非职工代表董事由股东大会选举产生,董事会成员间无关联关系,亦不存在一致行动关系.
根据现行《公司章程》规定,公司的经营方针及重大事项决策均由公司董事会或股东大会充分讨论后决定.
公司的经营决策与股东单位间保持独立,不存在股东直接委派公司管理层的情况.

基于上述情况,公司无控股股东和实际控制人.
4、公司前十大股东持股情况及持股5%以上股东情况截至本定向发行说明书签署日,公司前十名股东名称、股权性质、持股数量及持股比例情况如下:股东持股数额(股)持股比例(%)萍乡市湘旺投资有限公司28,711,6354.
83萍乡市汇盛工业投资管理有限公司28,405,8554.
78萍乡市安峰实业有限公司28,325,0004.
77江西柯美纸业有限公司23,870,2504.
02萍乡萍钢安源钢铁有限公司19,944,9203.
36江西天涯种业有限公司16,252,8852.
74萍乡市华顺房地产开发有限公司15,276,9602.
57江西建裕投资集团有限公司13,367,3402.
25江西汇通实业有限公司13,261,2502.
23萍乡市映月农业开发有限公司11,874,7992.
00合计199,290,89433.
545、公司股权托管情况2017年8月31日,公司与江西联合登记结算有限公司签订了《农村商业银行股权登记托管协议书》,将公司股份托管至江西联合登记结算有限公司.
截至本定向发行说明书签署之日,公司股权托管情况如下:项目户数(户)占总户数比例(%)持股数(股)占总股本比例(%)已提交合格的托管申请文件的股东966100.
00594,104,000100.
00其中:机构股东414.
24344,113,04457.
92自然人股东92595.
76249,990,95642.
08未提交合格的托管申请文件的股东0000合计966100.
00594,104,000100.
00(三)公司分支机构情况截至本定向发行说明书签署日,公司共设有33个营业网点,其中1家总行营业部、32家支行,具体情况如下表:序号分支机构名称营业地址1营业部萍乡市安源新区韶山西路2号2高坑支行萍乡市安源区高坑镇65号3安源支行萍乡市安源区安源镇老正街88号4东门支行萍乡市安源区南环路50号5银信支行萍乡市安源区八一西路1-5号6五陂下支行萍乡市安源区五陂下镇2号7北站支行萍乡市安源区跃进北路59号8汇蓝支行萍乡市跃进北路(汇蓝国际一楼维也纳A106-110)9青山支行萍乡市安源区青山镇建设村201号10萍湖支行萍乡市安源区楚萍东路133号11文昌支行萍乡市安源区后埠街文昌路69号尚层国际一楼12城区支行萍乡市开发区登岸西路100号13北桥支行萍乡市安源区公园南路46号14凤凰支行萍乡市安源区凤凰街朝阳路2号15和兴支行萍乡市安源区昭萍西路43号16迅达支行萍乡市安源区八一西路31号17开发区支行萍乡市开发区建设东路380号18白源支行萍乡市安源区白源街13号19新城支行萍乡市开发区金碧辉煌50号20湘东支行萍乡市湘东区湘东镇滨河北路21泉湖垅支行萍乡市湘东区湘东镇泉湖垅22钢城支行萍乡市湘东区新街萍钢23荷尧支行萍乡市湘东区荷尧镇荷尧村火烧桥24老关支行萍乡市湘东区老关镇25下埠支行萍乡市湘东区下埠镇下埠街10号26瓷都支行萍乡市湘东区下埠镇长春村27排上支行萍乡市湘东区排上镇天平东路28东桥支行萍乡市湘东区东桥镇农民街29官陂支行萍乡市湘东区东桥镇广寒寨30麻山支行萍乡市湘东区麻山镇桐田村31腊市支行萍乡市湘东区腊市镇腊市街32街口支行萍乡市湘东区麻山镇麻山街33白竺支行萍乡市湘东区白竺村(四)公司主营业务及商业模式公司经中国银行保险监督管理委员会批准,经营业务范围为:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理收付款项业务;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;代理发行、代理兑付、承销政府债券;及代理保险业务;经中国银行业监督管理机构批准的其他业务.

萍乡农商银行是萍乡市网点多、客户资源广、业务规模大的地方银行机构,一直积极融入地方经济社会发展战略之中,抓住一切有效发展机遇,通过不断加快创新金融服务,大力支持"三农"、下岗再就业、中小微企业、民生工程和萍乡重点项目建设,实现了在全市银行业金融机构中资产规模第一、存贷款总量第一、存贷款增量第一、对社会发展民生工程建设贡献度第一、全市金融机构纳税第一的"五个第一".

萍乡农商银行始终坚持"立足本土,服务社区、支农支小"的市场定位,各项业务快速发展,经营效益逐年提高,农村金融主力军和联系农民金融纽带的作用凸现,为萍乡经济的发展做出了积极的贡献.
先后荣获江西省第十四届文明单位、全市"年年有变化、三年大变样"优秀单位、全市金融机构支持地方经济发展优秀单位、萍乡市银行业文明规范服务示范单位、市级青年文明号、诚信承诺单位等20余项荣誉.

萍乡农商银行将进一步转换经营机制,继续发挥社区性金融机构的优势,在发展传统业务的基础上不断创新,充分发挥综合业务系统的作用,努力拓展中间业务,进一步吸收和用好人才,改善服务设施,加强基础工作和提高管理工作的质量和水平,积极拓展业务领域.
预计到2019年末,各项存款余额将达到148亿元,各项贷款余额将达到108亿元,资本充足率达到11.
5%,存、贷款市场份额在全市金融机构中持续增加,盈利水平将逐年提高.

(五)公司信息披露报告期内,公司根据相关要求,严格履行信息披露义务,定期报告披露于公司网站www.
jxnxs.
com/,指定信息披露载体《萍乡日报》作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体.
后续公司仍将按照相关要求,继续履行信息披露义务.

(六)公司最近两年及一期主要财务数据、监管指标及变动分析1、最近两年及一期主要财务数据、财务指标及分析公司最近两年及一期的主要财务数据及指标如下:项目2019年1-9月2018年度2017年度营业收入(万元)35,940.
6846,914.
5743,880.
02利息净收入(万元)23,927.
8040,002.
1034,940.
20净利润(万元)0.
01650.
0010,308.
56基本每股收益(元)0.
00-0.
17稀释每股收益(元)0.
00-0.
17加权平均净资产收益率(%)0.
00-0.
12净息差(%)1.
422.
562.
50净利差(%)2.
032.
872.
93单位:万元项目2019年9月30日2018年12月31日2017年12月31日资产总额1,713,944.
671,642,593.
951,420,309.
65发放贷款和垫款总额1,031,111.
04912,079.
86782,827.
64公司贷款和垫款720,468.
02684,219.
53594,587.
77个人贷款和垫款353,942.
73265,409.
93215,211.
49贷款损失准备52,929.
2844,588.
8230,559.
01负债总额1,629,139.
321,557,740.
861,331,783.
96吸收存款1,458,339.
041,422,728.
041,291,820.
40股东权益84,805.
3584,853.
0988,525.
68截至报告期各期末,公司总资产分别为1,420,309.
65万元、1,642,593.
95万元和1,713,944.
67万元,总负债分别为1,331,783.
96万元、1,557,740.
86万元和1,629,139.
32万元,总资产和总负债总体上均呈稳步增长趋势.
公司资产的最主要组成部分为发放贷款和垫款,负债的最主要组成部分为吸收存款.

近年来,公司始终坚持"合规、笃行、创新、超越"的经营理念,努力践行"谋求员工幸福,助力客户成功,提升股东权益,促进发展"企业使命,服务"三农",创新产品与服务,切实强化内部控制管理,不断强化小微企业服务力量,各项业务得到了持续、稳定的发展.
2017年度、2018年度和2019年1-9月,公司营业收入分别为43,880.
02万元、46,914.
57万元和35,940.
68万元,净利润分别为10,308.
56万元、0万元和0.
0165万元.
公司2018年度和2019年1-9月净利润减少的原因主要是因中国银保监会萍乡监管分局的要求,农商行需对不良贷款计提拨备,当年资产减值损失冲减利润,2019年1-9月款贷款减值损失24,674.
95万元,公司2018年贷款减值损失27,148.
53万元,公司2017年贷款减值损失17,716.
08万元,2018年末较年初增加53.
24%.

单位:万元项目2019年1-9月平均余额利息收入平均利率/利息支出(%)生息资产存放同业款项394,245.
4210,790.
192.
74%存放中央银行款项148,035.
831,810.
831.
22%拆出资金---买入返售金融资产款128.
212.
782.
17%发放贷款及垫款1,028,970.
2042,867.
424.
17%金融投资89,469.
342,493.
682.
79%生息资产合计1,660,849.
0057,964.
903.
49%计息负债同业及其他金融机构存放款项29,321.
00172.
020.
59%向中央银行借款90,612.
451,907.
352.
10%吸收存款1,441,968.
3219,825.
301.
37%应付债券---卖出回购金融资产及转(再)贴现支出6,208.
79117.
141.
89%拆入资金9,385.
44203.
052.
16%计息负债合计1,577,49622,224.
861.
41%净利差(%)2.
03净息差(%)1.
42备注:存款系统内款项平均余额30,153.
11万元,利息收入224.
55万元.
单位:万元项目2018年度平均余额利息收入平均利率/利息支出(%)生息资产存放同业款项402,997.
2618,143.
404.
50%存放中央银行款项175,924.
682,879.
481.
64%拆出资金---买入返售金融资产款---发放贷款及垫款876,857.
6251,470.
115.
87%金融投资67,163.
302,651.
313.
95%生息资产合计1,522,942.
8675,144.
304.
93%计息负债同业及其他金融机构存放款项565.
7013.
742.
43%向中央银行借款57,742.
741,545.
842.
68%吸收存款1,400,860.
0427,259.
921.
95%应付债券---卖出回购金融资产及转(再)贴现支出---拆入资金7,090.
41184.
442.
60%计息负债合计1,466,258.
8929,003.
941.
98%净利差(%)2.
87净息差(%)2.
56备注:存款系统内款项平均余额39,791.
55万元,利息收入714.
77万元.
单位:万元项目2017年度平均余额利息收入平均利率(%)/利息支出生息资产存放同业款项234,984.
5911,212.
814.
77%存放中央银行款项171,831.
862,769.
681.
61%拆出资金---买入返售金融资产款232.
888.
633.
71%发放贷款及垫款784,463.
5747,873.
446.
10%金融投资158,586.
916,836.
954.
31%生息资产合计1,350,099.
8168,701.
515.
09%计息负债同业及其他金融机构存放款973.
15198.
7720.
43%向中央银行借款21,437.
81485.
022.
26%吸收存款1,275,502.
6826,184.
482.
05%应付债券---卖出回购金融资产及转(再)贴现支出---拆入资金3,958.
90231.
295.
84%计息负债合计1301872.
5427099.
562.
08%净利差(%)2.
93净息差(%)2.
50备注:存款系统内款项平均余额48,562.
94万元,利息收入1,328.
8万元.
注:(1)净利差=生息资产平均收益率-计息负债平均收益率、净息差=利息净收入/生息资产平均余额;(2)金融投资包括:持有至到期投资、可供出售金融资产(不含可供出售权益工具)以及应收款项类金融资产;(3)生息资产的利息总收入包括利息收入和生息资产产生的投资收益.

近年来,随着我国利率市场化改革的逐步推进,存贷款利差逐步收缩.
2017年度、2018年度和2019年1-9月,公司的净利差分别为2.
93%、2.
87%和2.
03%,净息差分别为2.
5%、2.
56%和1.
42%.

报告期内,在满足资产流动性的前提下,公司积极进行资产配置,主动调整资产结构,提升资产收益水平.
2017年度、2018年度和2019年1-9月,公司投资收益主要为持有至到期投资、可供出售金融资产以及应收款项类投资所产生的利息收入,投资收益金额分别为7,931.
16万元、6,812.
04万元和12,127.
94万元,投资收益相对稳定.

2、资产负债表分析(1)资产分析报告期内,公司资产主要构成情况如下表所示:单位:万元项目2019年9月30日2018年12月31日2017年12月31日金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)现金及存放中央银行款项151,803.
258.
86168,625.
4810.
27242,154.
7017.
05存放同业款项62,836.
323.
6784,888.
485.
17272,012.
0019.
15存放联行款项0.
000.
000.
000.
0033.
960.
00贵金属59.
590.
0067.
280.
0084.
640.
00发放贷款和垫款1,031,111.
0460.
16912,079.
8655.
53782,827.
6455.
12可供出售金融资产348,517.
0820.
33398,971.
6924.
2948,644.
943.
42持有至到期投资83,072.
464.
8542,980.
252.
6238,942.
592.
74应收利息2,734.
180.
163,239.
860.
204,141.
820.
29其他应收款8,266.
850.
487,362.
010.
456,815.
330.
48长期股权投资2,980.
000.
172,980.
000.
182,980.
000.
21固定资产11,275.
560.
6612,104.
550.
7413,129.
150.
92在建工程2,375.
250.
141,165.
660.
07799.
990.
06固定资产清理43.
530.
000.
000.
000.
000.
00无形资产5,646.
520.
335,796.
740.
355,779.
730.
41长期待摊费用636.
110.
04594.
730.
04314.
040.
02抵债资产2,586.
930.
151,737.
340.
111,649.
110.
12其他资产资产总额1,713,944.
67100.
001,642,593.
95100.
001,420,309.
65100.
000截至2019年9月30日,公司资产总额1,713,944.
67万元,较2018年末增加71,350.
72万元,增幅为4.
34%,增幅较为平稳.

公司资产主要由现金及存放中央银行款项、发放贷款及垫款、可供出售金融资产及持有至到期投资等构成.
各主要科目变动的具体原因分析如下:1)现金及存放中央银行款项报告期内,公司现金及存放中央银行款项构成如下:单位:万元项目2019年9月30日2018年12月31日2017年12月31日库存现金6,858.
728,541.
9413,118.
80存放中央银行法定存款准备金137,550.
43158,897.
85200,107.
27存放中央银行超额存款准备金7,394.
101,185.
6928933.
6328,933.
63合计151,803.
25168,625.
48242,154.
70公司按规定向中国人民银行缴存一般性存款的法定准备金,该等存款不能用于本公司的日常经营.
公司存放于中国人民银行超出法定准备金的款项,用于资金清算、头寸调拨等.

截至报告期各期末,公司现金及存放中央银行款项分别为242,154.
70万元、168,625.
48万元和151,803.
25万元.
2019年9月末余额较2018年末减少9.
98%,2018年末余额较2017年末减少30.
36%,主要系法定存款准备金率下调所致.

2)存放同业款项报告期内,公司存放同业款项构成如下:单位:万元项目2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日存放同业款项23,000.
0060,000.
00240,000.
00存放系统内款项39,836.
3224,888.
4832,012.
00存出保证金---减:存放系统内款项坏账准备---合计62,836.
3284,888.
48272,012.
00截至报告期各期末,公司存放同业款项分别为272,012.
00万元、84,888.
48万元和62,836.
32万元.
2019年9月末,公司存放同业款项余额较2018年末减少25.
98%.
2018年末,公司存放同业款项余额较2017年末减少68.
79%.
主要原因系公司贯彻《中国银保监会办公厅关于推进农村商业银行坚守定位强化治理提升金融服务能力的意见》(银保监办发[2019]5号)的指导精神,落实"同业不出省、贷款不出县"相关规定,为增加资产流动性与收益率,公司逐步调整债券业务模式,将部分线下债券资产转移至线上.

3)发放贷款及垫款发放贷款和垫款是公司资产的最主要组成部分,主要包括一般贷款、贴现、垫款(包括银行承兑汇票垫款、信用证垫款、担保垫款等)、信用卡、贸易融资等业务.
截至报告期各期末,公司发放贷款及垫款净额分别为782,827.
64万元、912,079.
86万元和1,031,111.
04万元,发放贷款及垫款净额平稳增长,主要系公司坚守市场定位,深耕本地市场,优化服务模式,拓宽销售渠道及创新服务产品所致.

通过信贷业务产品的创新,借款流程的简化,营销手段的多元化,公司农户贷款呈现较快的增长趋势;通过"双百培育"计划的持续推进,专营特色支行的建设,有效加强实体贷款的投放;截至2018年12月末,公司农村经济组织和农村企业贷款较2018年初净增275.
79万元.

4)可供出售金融资产公司可供出售金融资产主要由政策性银行债券、地方政府债券、企业债券、同业存单等构成.
截至2017年末、2018年末及2019年三季度末,公司可供出售金融资产净额分别为48,644.
94万元、398,971.
69万元和348,517.
08万元,2018年末较2017年末增幅为720%,主要系萍乡农商银行成功申请银行间交易市场交易资格,并在2018年加大了同业存单的配置,2018年末同业存单资产净额较2017末增加了350,282.
96万元所致,2019年三季度末较2018年末变动不大.

5)持有至到期投资公司的持有至到期投资以摊余成本计量,按投资对象可分为金融债券、企业债券以及地方政府债券等.
截至2017年末、2018年末及2019年三季度末,公司持有至到期投资净额分别为38,942.
59万元、42,980.
25万元和83,072.
46万元,2018年末较2017年末增幅为10.
37%,变化较为平稳,2019年三季度末较年初大幅增加93.
28%,主要系萍乡农商银行在2019年增加了37,000万元的金融债券和10,000万元的企业债券配置的原因.

(2)负债分析报告期内,公司的负债主要构成情况如下表所示:单位:万元项目2019年9月30日2018年12月31日2017年12月31日金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)向中央银行借款88,000.
005.
40108,800.
006.
9820,000.
001.
50联行存放款项2.
060.
000.
400.
000.
000.
00同业及其他金融机构存放款60,224.
843.
702,479.
510.
16847.
880.
06卖出回购金融资产款吸收存款1,458,339.
0489.
521,422,728.
0491.
331,291,820.
4097.
00应付职工薪酬548.
300.
033,278.
330.
211,724.
540.
13应交税费335.
000.
02723.
150.
05641.
320.
05应付利息18,273.
091.
1217,227.
781.
1114,595.
381.
10应付股利36.
220.
0058.
800.
0069.
750.
01其他应付款2,705.
560.
171,712.
860.
111,309.
570.
10应付债券其他负债675.
200.
04732.
010.
05775.
120.
06负债总额1,629,139.
32100.
001,557,740.
86100.
001,331,783.
96100.
00公司的负债主要由吸收存款、向中央银行借款、同业及其他金融机构存放款和应付利息等构成.

截至2019年9月30日,公司负债总额1,629,139.
32万元,较2018年末增加71,398.
46万元,增幅为4.
58%,变化较为平稳.
各主要科目变动的具体原因分析如下:1)向中央银行借款公司向中央银行借款主要为再贷款等.
报告期各期末,公司向中央银行借款金额分别为20,000.
00万元、108,800.
00万元和88,000.
00万元,2018年末较2017年末增幅为444%,2019年9月末较2018年末降幅为19.
12%.
主要原因系2019年公司资金充足,降低了向央行的借款数额.

2)吸收存款吸收存款是公司的主要资金来源.
报告期内,公司立足"服务三农,服务百姓,服务发展"的市场定位,深耕本地市场,存款规模稳步上升.
报告期各期末,公司吸收存款金额分别为1,291,820.
40万元、1,422,728.
04万元和1,458,339.
04万元,2019年9月末较2018年末增幅为2.
50%,吸收存款规模较为平稳并略有增长.

3)应付利息报告期各期末,公司应付利息分别为14,595.
38万元、17,227.
78万元和18,273.
09万元,主要为吸收存款的利息支出,整体较为平稳,无明显波动.

3、现金流量分析报告期内,公司现金流量状况如下:单位:万元项目2019年1-9月2018年度2017年度经营活动产生的现金流量净额-20,622.
98346,820.
0231,020.
23投资活动产生的现金流量净额20,861.
99-348,685.
24-21,574.
85筹资活动产生的现金流量净额-1,929.
92-2,724.
00-4,727.
62现金及现金等价物净增加额-1,690.
91-4,589.
224717.
76报告期内,公司现金及现金等价物净增加额分别为4,717.
76万元、-4,589.
22万元和-1,690.
91万元,其中:经营活动产生的现金流量净额分别为31,020.
23万元、346,820.
02万元和-20,622.
98万元,投资活动产生的现金流量净额分别为-21,574.
85万元、-348,685.
24万元和20,861.
99万元,筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,727.
62万元、-2,724.
00万元和-1,929.
92万元.

(1)经营活动现金流量单位:万元项目2019年1-9月2018年度2017年度经营活动产生的现金流量:客户存款和同业存放款项净增加额93,358.
00130,907.
64219,011.
34向中央银行借款净增加额-20,800.
0088,800.
00-11,800.
00向其他金融机构拆入资金净增加额---收取利息、手续费及佣金的现金47,154.
5369,658.
6663,436.
37收到其他与经营活动有关的现金1331.
9113,003.
8616,1063.
68经营活动现金流入小计121,044.
43302,370.
16431,711.
39发放贷款及垫款净增加额142,681.
92129,252.
22124,026.
98存放中央银行和同业款项净增加额-37,191.
17-256,114.
84225,788.
46支付利息、手续费及佣金的现金20,026.
2329,802.
5327,843.
50支付给职工以及为职工支付的现金8,405.
419,472.
429,444.
16支付的各项税费3,127.
965,335.
307,208.
61支付其他与经营活动有关的现金4,617.
0537,802.
506,379.
45经营活动现金流出小计141,667.
41-44,449.
86400,691.
16经营活动产生的现金流量净额-20,622.
98346,820.
0231,020.
23公司经营活动产生的现金流入主要由客户存款和同业存放款项净增加额、向中央银行借款净增加额、收取利息和手续费及佣金的现金等构成.
2017年度、2018年度和2019年1-9月,公司客户存款和同业存放款项净增加额分别为219,011.
34万元、130,907.
64万元和93,358.
00万元;公司向中央银行借款净增加额分别为-11,800.
00万元、88,800.
00万元和-20,800.
00万元;公司收取利息、手续费及佣金的现金分别为63,436.
37万元、69,658.
66万元和47,154.
53万元.

公司经营活动产生的现金流出主要由发放贷款及垫款净增加额、存放中央银行和同业款项净增加额及支付利息、手续费及佣金的现金等构成.
2017年度、2018年度和2019年1-9月,公司发放贷款及垫款净增加额分别为124,026.
98万元、129,252.
22万元和142,681.
92万元;公司存放中央银行和同业款项净增加额分别为225,788.
46万元、-256,114.
84万元和-37,191.
17万元;公司支付利息、手续费及佣金的现金分别为27,843.
50万元、29,802.
53万元和20,026.
23万元.

报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为31020.
23万元、346,820.
02万元和-20,622.
98万元.
2018年度经营活动产生的现金流量金额较2017年度增加315,799.
79万元,主要由于向中央银行借款净增加额较上年增加100,600.
00万元以及存放中央银行和同业款项净增加额较上年减少-481,903.
30万元所致.

(2)投资活动现金流量单位:万元项目2019年1-9月2018年度2017年度投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金50,454.
61106,946.
6669,052.
62取得投资收益收到的现金12,127.
947,030.
427,931.
16收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计62,582.
55113,977.
0876,983.
78投资支付的现金40,092.
21461,311.
0792,173.
55购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金1,628.
351,351.
256,385.
08支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计41,720.
57462,662.
3298,558.
63投资活动产生的现金流量净额20,861.
99-348,685.
24-21,574.
85报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-21,574.
85万元、-348,685.
24万元和20,861.
99万元.
公司投资活动产生的现金流入主要为收回投资收到的现金,2017年度、2018年度和2019年1-9月,公司收回投资收到的现金分别为69,052.
62万元、106,946.
66万元和50,454.
61万元.
公司投资活动产生的现金流出主要为投资支付的现金及构建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金,2017年度、2018年度和2019年1-9月,公司投资支付的现金分别为92,173.
55万元、461,311.
07万元和40,092.
21万元,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为6,385.
08万元、1,351.
25万元和1,628.
35万元.

(3)筹资活动现金流量单位:万元项目2019年1-9月2018年度2017年度筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金---发行债券收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金---取得借款收到的现金---筹资活动现金流入小计---偿还债务支付的现金---分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,929.
922,724.
004,727.
62支付其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计1,929.
922,724.
004,727.
62筹资活动产生的现金流量净额-1,929.
92-2,724.
00-4,727.
62报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,727.
62万元、-2,724.
00万元和-1,929.
92万元.
公司筹资活动产生的现金流出主要是分配股利、利润或偿付利息支付的现金,2017年度、2018年度和2019年1-9月,公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为4,727.
62万元、2,724.
00万元和1,929.
92万元.

4、主要监管指标及分析截至报告期各期末,按《商业银行资本管理办法(试行)》、《中国银监会关于2008年非现场监管报表指标体系有关事项的通知》(银监发〔2007〕84号)和《商业银行风险监管核心指标(试行)》等规定计算的公司相关比率情况如下:单位:%序号指标监管指标值2019年9月30日/2019年1-9月2018年12月31日/2018年度2017年12月31日/2017年度1流动性比例>=25%26.
3126.
3535.
802不良贷款率=0.
6%0.
000.
000.
7711资本利润率>=11%0.
000.
0012.
0212核心一级资本充足率>=7.
5%3.
44-0.
3710.
2713一级资本充足率>=8.
5%3.
44-0.
3710.
2714资本充足率>=10.
5%3.
44-0.
3711.
3915存贷比-73.
6766.
7562.
6916拨备覆盖率>=150%12.
9334.
32150.
4817贷款拨备率>=2.
5%4.
934.
703.
77注:上述监管指标均为按照监管口径的数据计算:(1)流动性比例=流动性资产/流动性负债*100%;(2)不良贷款率=(次级类贷款+可疑类贷款+损失类贷款)/发放的贷款和垫款总额*100%;(3)单一集团客户授信集中度=最大一家集团客户授信总额/资本净额*100%;(4)单一客户贷款集中度=最大一家客户贷款总额/资本净额*100%;(5)正常类贷款迁徙率=期初正常类贷款向下迁徙金额/(期初正常类贷款余额-期初正常类贷款期间减少金额)*100%;(6)关注类贷款迁徙率=期初关注类贷款向下迁徙金额/(期初关注类贷款余额-期初关注类贷款期间减少金额)*100%;(7)次级类贷款迁徙率=期初次级类贷款向下迁徙金额/(期初次级类贷款余额-期初次级类贷款期间减少金额)*100%;(8)可疑类贷款迁徙率=期初可疑类贷款向下迁徙金额/(期初可疑类贷款余额-期初可疑类贷款期间减少金额)*100%;(9)成本收入比率=(业务及管理费+其他业务成本)/营业收入*100%;(10)资产利润率=净利润/资产平均余额*100%;(11)资本利润率=净利润/所有者权益平均余额*100%;(12)根据《商业银行资本管理办法(试行)》的规定,核心一级资本充足率,一级资本充足率和资本充足率计算公式为:核心一级资本充足率=核心一级资本净额/风险加权资产*100%一级资本充足率=一级资本净额/风险加权资产*100%资本充足率=资本净额/风险加权资产*100%(13)存贷比=(发放的贷款和垫款总额-扣除项)/吸收存款*100%;(14)拨备覆盖率=贷款减值准备/不良贷款*100%;(15)贷款拨备率=贷款减值准备/发放的贷款和垫款总额*100%;公司主要监管指标分析如下:(1)流动性比例近年来,公司不断加强对资产负债期限结构的管理,适时主动调整各项资产负债的期限结构,确保流动性比例保持良好水平.
截至报告期各期末,公司流动性比例分别为35.
8%、26.
35%和26.
31%,均符合监管要求.

(2)不良贷款率近年来,公司一方面根据监管政策及市场变化,及时修订和完善本公司相关政策办法及制度流程,适时调整授信政策,持续提升贷款"三查"能力;另一方面,公司持续加大资产质量考核奖惩力度,增强不良和风险资产清收化解力度,推动重点支行及客户的清收化解工作.
截至报告期各期末,公司不良贷款率分别为2.
51%、13.
68%和9.
74%.

报告期内,受宏观经济和市场环境影响,银行业整体经营形势较为严峻.
2017年以来,公司不良贷款率上升的主要原因为:一是在经济下行、去杠杆、严监管等多重外部因素叠加影响下,公司信用风险加速暴露.
二是受监管新规的影响,公司2018年末将逾期90天以上贷款全部纳入不良贷款管理,导致不良贷款规模逐步增大,逾期90天以上贷款与不良贷款的比率降至2018年末的80.
55%.
为此,公司持续加强信用风险管控,调整信贷资产结构,加大优质授信投放,提升新发放贷款的资产质量,同时加大逾期贷款的风险化解和不良贷款清收处置力度,总体风险可控.

根据中国银监会《贷款风险分类指引》、《小企业贷款风险分类办法(试行)》和《农村银行机构公司类信贷资产风险十级分类指引(试行)》,公司制定了信贷资产风险分类管理办法,将发放贷款和垫款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类.

其中次级类、可疑类和损失类统称为不良贷款,正常类和关注类统称为非不良贷款.
公司同时将表外业务也纳入客户统一授信,实施额度管理,并依据上述指引,对表外业务品种进行风险分类.

公司对贷款和垫款风险分类,信贷人员依据借款人的偿还能力和还款意愿,同时考虑保证、质押抵押、逾期时间的长短等因素为未偿还贷款和垫款进行分类;业务经营机构收集、检查并核实这些分类信息,并向风险管理部报告;风险管理部审查及在权限范围内认定部分贷款和垫款的分类,超风险管理部审批权限的,按权限逐级报送有权机构审批.

报告期内,公司贷款五级分类情况如下:单位:万元五级分类2019年9月30日2018年12月31日2017年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)正常851,315.
0979.
24770,247.
0481.
11740,791.
5091.
48关注118,497.
9911.
0349,451.
775.
2148,700.
646.
01小计969,813.
0890.
26819,698.
8186.
32789,492.
1497.
49次级23,208.
872.
1638,048.
794.
0112,338.
021.
52可疑69,876.
866.
5073,592.
337.
757,556.
410.
93损失11,511.
941.
0718,289.
531.
93412.
690.
05小计104,597.
679.
74129,930.
6513.
6820,307.
122.
51合计1,074,410.
75100.
00949,629.
46100.
00809,799.
26100.
00面对不良贷款上升的压力,公司坚持把风险防控放到首要位置,严守风险底线,加快存量不良贷款处置化解工作,切实防控化解不良风险,分级落实风险化解责任,全力夯实资产质量基础.
具体措施如下:一、加大存量不良贷款和逾欠息贷款盘活清收处置力度,坚持"一户一策"分类制订清收处置方案.
二、开展表外不良贷款全员认领、清收活动,充分调动全员清收主观能动性.
三、对已核销贷款逐一排查,实施开展依法清收,强化诉讼执行率.

(3)单一集团客户贷款集中度、单一集团客户授信集中度2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日,公司单一集团客户贷款集中度分别为8.
21%、-276.
03%和24.
61%,单一集团客户授信集中度分别为8.
21%、-276.
03%和24.
61%.

2018年12月31日萍乡农商银行单一集团客户授信集中度为-276.
03%,单一客户贷款集中度-276.
03%,主要是由于萍乡农商银行2018年不良贷款金额较大,年末经不良贷款全部入账后,导致资本净额下降至-2,898.
25万元.

2019年9月末,单一集团客户授信集中度为24.
61%,单一客户贷款集中度24.
61%.
萍乡农商银行受不良贷款清收处置进度缓慢的影响,拨备覆盖率不达标,且低于资本计量标准,连带扣减资本充足率指标中资本净额,导致上述两项指标不达标.

为加强贷款集中度风险管理,公司将采取以下措施:一是强化客户统一授信管理,加强授信业务风险限额管控,适度控制单一客户授信总额.
二是按计划实施内源性和外源性相结合的资本补充方案,通过盈利积累和增资扩股等方式进一步提高资本净额.
三是响应监管政策,加大支农支小信贷投放.

(4)可疑贷款迁徙率2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日,公司可疑贷款迁徙率分别为4.
09%、0.
23%和0.
00%,由于2019年3季度公司不存在贷款从可疑类贷款迁徙至损失类贷款,故2019年3季度末的可疑贷款迁徙数据为0.

(5)收入成本比2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日,公司收入成本比分别为38.
14%、40.
82%和30.
51%.
2017年末和2018年末,公司收入成本比不符合监管指标要求,主要是由于萍乡农商银行业务及管理费用支出的成本较大,为保障经营所需要列支的费用较多.
一是人工费用多:为更好地服务农村,扎根农村,萍乡农商银行将网点布放到了乡镇一级,有着人员多、网点多的特点,发生的工资薪酬类费用较多;二是资产折旧多:在乡村网点,绝大多数房产都是自有房产,折旧多,且为更好地服务客户,每个网点布放的电子设备,如自动存取款机、叫号机、电脑终端等设备较多;三是刚性支出多:银行业是一个特殊的行业,为保障总行正常运营,所需要的运营费用较大,如保障网点的安全保卫费用支出较大.
随着公司营业净收入稳步增长,2019年1-9月,全行实现营业净收入35,941万元,同比增加1,624万元,增幅4.
73%,2019年末收入成本比达到监管要求.

(6)资产利润率和资本利润率2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日,公司资产利润率分别为0.
77%、0.
00%和0.
00%,2018年12月末和2019年9月末资产利润率均为0%,低于监管红线0.
6%,该指标未达标的原因是净利润全额计提贷款损失准备金.

2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日,公司资本利润率分别为12.
02%、0.
00%和0.
00%,2018年12月末和2019年9月末资本利润率均为0%,低于监管红线11%,该指标未达标的原因是净利润全额计提贷款损失准备金.

为改善上述两项指标,一是努力扩大收入.
加大信贷投入,提高利息收入占比;加大中间业务拓展,扩大中间业务收入渠道,努力清收盘活,提高收入水平.
二是加快非生息资产处置.
按照非生息资产处置三年规划,特别是高风险行要加强与政府部门沟通,推进非生息资产的变现处置.
三是管控利差息差增效益.
强化利差息差管理,把握盈亏平衡点,实行个性化、差异化存款产品定价,提升信贷产品定价能力,努力提升盈利水平.
四是加大费用管控力度.
加强费用异动情况测监,最大化压降费用成本.
计划2019年末,资产利润率在0.
6%以上、资本利润率11%以上.

(7)资本充足率2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日,公司资本充足率分别为11.
39%、-0.
37%和3.
44%,一级资本充足率分别为10.
27%、-0.
37%和3.
44%,核心一级资本充足率分别为10.
27%、-0.
37%和3.
44%.

2018年12月末公司资本充足率0.
37%,低于监管红线.
未达标原因是2018年不良贷款充分暴露,12月末不良贷款余额129,930.
64万元,贷款损失准备计提不足,出现缺口8,5341.
82万元,连带扣减资本充足率指标中资本净额从84,853.
09万元下降至-2,898.
25万元,以至资本充足率、一级资本充足率以及核心一级资本充足率均为-0.
37%.

2019年9月末公司资本充足率为3.
44%,低于监管红线.
未达标的原因是2019年9月末不良贷款余额为104,597.
67万元,贷款损失准备覆盖率不足100%,出现缺口51,668.
39万元,连带扣减资本充足率指标中资本净额从84,805.
35万元下降为32,501.
59万元,导致资本充足率、一级资本充足率以及核心一级资本充足率均为3.
44%.

为提高风险抵御能力,公司一方面紧紧围绕支农支小、深耕市场,严格控制营业支出,多措并举增收节支,增强资本内源性补充;另一方面,公司持续完善风险管理体系,提高资本管理水平,强化公司各层面资本激励约束,大力拓展资本占用少、综合回报高的业务,努力提高资本综合的使用效率,保障公司资本充足和稳定.
通过化解不良贷款7.
7亿元,增资扩股4亿股,确保2019年末资本净额为12亿元,资本充足率、一级资本充足率以及核心一级资本充足率均控制在11.
5%左右(8)贷款拨备率和拨备覆盖率截至报告期各期末,公司贷款拨备率和拨备覆盖率情况如下:项目2019年9月30日2018年12月31日2017年12月31日贷款拔备率(%)4.
934.
703.
77拔备覆盖率(%)12.
9334.
32150.
482017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日,公司贷款拨备率分别3.
77%、4.
70%和4.
93%,拨备覆盖率分别为150.
48%、34.
32%和12.
93%,2018年末和2019年9月末,公司拨备覆盖率不符合监管要求,主要是由于不良贷款占比过高,无足额贷款损失准备金计提.

为应对指标压力,公司一是加强盈利管理.
加大信贷投入,提高利息收入占比;加大中间业务拓展,扩大中间业务收入渠道,努力清收盘活,提高收入水平;按照非生息资产处置规划,推进非生息资产的变现处置;强化利差息差管理,把握盈亏平衡点,实行个性化、差异化存款产品定价,提升信贷产品定价能力,努力提升盈利水平.
二是加强处置力度.
通过溢价置换不良贷款、自主清收不良贷款、接收抵债资产、"三通"代偿等清收化解措施,压降不良贷款.
预计2019年末,不良贷款余额5.
27亿元,贷款拨备损失准备余额为5.
27亿元,拨备覆盖无缺口,拨备覆盖率可达100%.

4、改善主要监管指标的措施今年以来,公司按照人民银行、银保监局以及省联社的工作要求,盯住全年清收处置不良贷款7.
7亿元、年末不良贷款率控制在5%以内、年底前实现脱困摘帽目标,集中精力做好风险防范、化解和处置工作,制定详细的清收处置工作方案,按月制定工作计划,倒排进度、倒逼任务,确保按照时间节点完成好风险处置任务,坚决打好防范化解金融风险攻坚战.

(1)加大自主清收处置力度制定不良贷款清收盘活攻坚战实施方案,成立自主清收处置工作领导小组,明确目标任务和具体措施,通过落实清收责任、班子带头清收、加大考核力度、成立清收突击小分队等措施,全面提高自主清收处置成效.
计划全年清收盘活1.
18亿元.

(2)接收抵债资产优先选择产权明晰,权证齐全,具有独立使用功能、易于保管变现、不易贬值的资产作为接收对象.
计划全年接收抵债资产1308万元.

(3)开展增资扩股按1:2的比例向辖内优质企业定向募股4亿股,置换不良贷款4亿元.
(4)加快推动"三通"代偿加强与当地政府、财政局、工信委等沟通汇报,优化代偿流程、简化代偿资料、缩短代偿时间,"三通"代偿工作取得了实质性突破.
计划全年通过"三通"代偿化解4,265万元.

(5)加大诉讼清收力度.
积极与法院沟通协作,由清收专员跟进诉讼个案的执行情况,提高诉讼案件执行效率,持续加大诉讼清收力度.
计划全年诉讼清收2980万元,(6)增强核销能力加大单户1000万元以下、特别是100万元以下小额贷款的投放力度,通过发展来消化历史包袱,增强财务能力.
计划全年通过呆账核销化解1.
69亿元.

(7)加强盈利管理一是努力扩大收入.
加大信贷投入,提高利息收入占比;加大中间业务拓展,扩大中间业务收入渠道,努力清收盘活,提高收入水平.
二是加快非生息资产处置.
按照非生息资产处置三年规划,特别是高风险行要加强与政府部门沟通,推进非生息资产的变现处置.
三是管控利差息差增效益.
强化利差息差管理,把握盈亏平衡点,实行个性化、差异化存款产品定价,提升信贷产品定价能力,努力提升盈利水平.
四是加大费用管控力度.
加强费用异动情况测监,最大化压降费用成本.

通过清收处置不良贷款7.
7亿元,计划2019年末不良贷款余额5.
27亿元,不良贷款率控制在5%以下;贷款拨备损失准备余额为5.
27亿元,拨备覆盖无缺口,拨备覆盖率100%;增资扩股后资本净额约为12亿元,资本充足率11.
5%;因计拨备覆盖率计划100%,无超额存款准备金,无二级资本,核心一级资本净额、一级资本净额和资本净额的金额一致,核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率等三项指标一致,均为11.
5%;资产利润率0.
7%;资本利润率12%;单一集团客户授信集中度控制在15%以内;单一客户贷款集中度控制在10%以内.
二、发行计划(一)本次定向发行的目的公司本次定向发行是为了进一步防范化解风险,补充资本充足水平,优化股权结构,增强抵御风险的能力,提升萍乡农商银行的整体盈利能力和核心竞争力.

(二)发行对象及本公司现有股东优先认购安排1、发行对象(1)发行对象本次定向发行未确定发行对象.
本次公司定向发行股份认购对象,须是符合《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》(银保监会令2018年第5号)、《非上市公众公司监督管理办法》等规定的合格投资者(包括公司现有股东及合格的特定投资者).
所有认购对象均以现金方式认购,其中新增投资者合计不超过35名.

本次定向发行股份认购对象具体范围包括:1)本次定向发行申请获得监管部门最终核准之日,登记在册的本公司股东;2)新增自然人投资者,应符合以下条件:①具有完全民事行为能力的中国公民;②有良好的社会声誉和诚信记录,无犯罪记录;③入股资金为自有资金,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股;④银保监会规章规定的其他审慎性条件.
3)新增境内非金融机构投资者,应符合以下条件:①在工商行政管理部门登记注册,具有法人资格;②具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式;③具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录,能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息;④具有较长的发展期和稳定的经营状况;⑤具有较强的经营管理能力和资金实力;⑥最近2年内无重大违法违规行为;⑦财务状况良好,最近2个会计年度连续盈利;⑧年终分配后,净资产不低于全部资产的30%(合并会计报表口径);⑨权益性投资余额不得超过本企业净资产的50%(含本次投资金额,合并会计报表口径),国务院规定的投资公司和持股公司除外;⑩入股资金为自有资金,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股;银保监会规章规定的其他审慎性条件.
4)新增境内银行业金融机构和境内非银行金融机构投资者,应符合以下条件:①主要审慎监管指标符合监管要求;②公司治理良好,内部控制健全有效;③最近2个会计年度连续盈利;④社会声誉良好,最近2年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件;⑤入股资金为自有资金,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股;⑥权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%(含本次投资金额,合并会计报表口径),国务院规定的投资公司和持股公司除外.

⑦年终分配后,净资产达到全部资产的30%(银行业金融机构除外);⑧银保监会规章规定的其他审慎性条件.
(2)发行对象是否符合投资者适当性的核查为避免本次定向发行中出现规避中国银保监会有关认购对象股东资格条件以及投资者适当性管理规定的情况,公司将按照《股权管理办法》、《许可办法》以及《管理办法》等有关规定严格落实.

公司在确定发行对象时将主动核查投资者是否符合投资者适当性条件,同时会同律师从事前、事中、事后等多个方面核查本次定向发行具体投资者是否符合投资者适当性条件.

1)事前防范措施.
本次发行方案中投资者的具体范围严格按照《管理办法》、《证券、期货投资者适当性管理办法》、《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法(修订)》(中国银监会令2015年第3号公布,根据2018年8月17日《中国银保监会关于废止和修改部分规章的决定》修正)、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》等有关规定严格落实.

2)事中防范措施.
公司持续跟踪投资者是否符合条件,在投资者确定签订认购协议之前,仍将按照上述相关规定核查投资者的适当性,确保符合条件的投资者方可与公司签订认购协议.

3)事后防范措施.
在股票发行认购缴款结束后逐一核查所有向公司缴款的投资者,确保最终定向发行结果合法合规,不存在任何不符合或者涉嫌规避中国银保监会、中国证监会有关认购对象资格条件以及投资者适当性管理规定的投资者.

综上,公司虽然尚未确定具体发行的对象,但已明确了发行对象范围、确定方法以及认购方式,符合《管理办法》、《证券、期货投资者适当性管理办法》、《许可办法》、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》的相关规定,公司已采取了有效的措施以防范规避认购对象资格条件及投资者适当性管理规定的情况.

(二)公司现有股东优先认购安排公司现行有效的《公司章程》对现有股东优先认购事宜未做出明确规定.
根据经公司董事会及股东大会审议的《萍乡农村商业银行股份有限公司2019年度定向募股实施方案》,本次定向发行不涉及现有股东的优先认购安排.
因此,公司现有股东不享有优先认购权.

(三)发行价格和定价原则1、发行价格本次发行价格为每股2元人民币.
2、定价原则本次定向发行价格综合考虑了本公司所处行业、本公司成长性、每股净资产、市盈率、部分未上市农村商业银行增资扩股的估值情况及本公司资产评估情况等多种因素.

(四)股票发行数量或数量上限本次股票发行数量为不超过4亿股(含),预计募集资金不超过8亿元人民币(含).

(五)发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺本次向特定对象发行的股票,在中国银监会《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》(银监办发〔2010〕115号)及其他监管部门规定的期限内或发行对象承诺的期限内(以较长者为准)不得转让.

根据《商业银行股权管理暂行办法》的规定,商业银行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让持有的股权.
经中国银保监会或其派出机构批准采取风险处置措施、中国银保监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外.

上述主要股东系指根据《商业银行股权管理暂行办法》规定,持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权,或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东.

(六)募集资金用途及必要性和可行性分析1、本次募集资金用途萍乡农商银行本次拟定向发行募集80,000万元资金,其中,40,000万元用于充实萍乡农商银行资本金,提高资本充足水平,增强抗风险能力;40,000万元用于置换不良资产,提高萍乡农商银行资产创利能力,扩大经营规模,增强经济实力.
在此基础上取得更大的经营利润,更有力地支持和推动"三农"和萍乡经济发展,更好地回报萍乡农商银行股东.

2、本次募集资金的必要性及可行性说明(1)可持续健康发展的需要随着社会经济不断发展,市场主体对金融服务质量和标准越来越高,萍乡农商银行需要加大投入并提升服务水平和质量,加快创新、转型发展,提升核心竞争力,保证萍乡农商银行业务可持续健康发展,支撑萍乡农商银行发展战略的实施.
本次定向募股将进一步夯实资本实力、防范化解信用风险,有利于增强客户、员工、股东等利益相关方对萍乡农商银行的发展信心,扩大萍乡农商银行的发展空间,从而更好地为"三农"经济和小微企业服务.

(2)提升资本充足水平的需要近来年,随着利率市场化的不断加快、存款保险制度的出台以及市场竞争的不断加剧,银行资本实力的重要性日趋明显.
同时,萍乡农商银行业务迅速发展,信贷规模不断扩大,导致资本消耗持续增加,对资本充足水平的需求也不断提高.
自萍乡农商银行成立以来,萍乡农商银行依靠自身利润转增股本的方式进行资本补充,现为更好的根据国家政策和萍乡市政府对企业的扶持及有效服务"三农"的惠民需求.
为此,萍乡农商银行拟通过本次定向募股对资本进行补充,提升资本充足水平,以满足萍乡农商银行业务发展对资本的需求.

(3)防范化解风险的需要2019年起,萍乡农商银行因受实体经济盈利低下的影响,不良资产比例有所上升,本次定向募集资金在增加萍乡农商银行资金规模的前提下,有效化解和消除风险传导隐患,增强防范区域性、系统性金融风险的能力.

3、本次发行对监管指标的影响在不考虑发行费用、利润累计等因素的情况下,假设发行前后加权风险资产不变,按本次定向发行股票募集资金金额8亿元为测算基础,本次发行完成后对公司主要监管指标的影响如下:项目2019年9月30日本次发行完成后核心一级资本净额(万元)32,501.
59124,580.
77一级资本净额(万元)32,501.
59124,580.
77资本净额(万元)32,501.
59124,580.
77风险加权资产合计(万元)944,633.
781,083,311.
08核心一级资本充足率(%)3.
4411.
50一级资本充足率(%)3.
4411.
50资本充足率(%)3.
4411.
50根据上表,本次发行完成后,公司资本净额将得以提升,综合实力将得以提高,将为公司未来各项业务的持续健康发展奠定资本基础.

4、保证募集资金按计划合理使用的措施就本次定向发行事宜,公司董事会、股东大会审议通过了本次增资扩股方案的议案,公司为本次股票发行设立募集资金专项账户,对本次发行的募集资金进行专户管理.
公司已在萍乡农村商业银行股份有限公司营业部开立募集资金专项账户用于本次定向发行募集资金的存储和管理,账户名称:萍乡农村商业银行股份有限公司,账户号:124498100000126367,以规范募集资金管理,保护投资者合法权益.

(七)除权、除息安排及本次发行前本公司滚存未分配利润处置方案如果本公司股票在本次定向发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的价格和数量将按中国证监会的相关规则进行相应调整.

本次发行前本公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享.

(八)本次定向发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况1、2019年5月29日,本公司召开第一届董事会第29次会议,审议通过了本次增资扩股方案的议案;2、2019年6月21日,本公司召开2018年度股东大会,审议通过了本次增资扩股方案的议案;3、2019年10月25日,中国银行保险监督管理委员会萍乡监管分局下发《萍乡银保监分局关于萍乡农村商业银行股份有限公司定向募股方案的批复》(萍银保监复[2019]47号),原则同意本行本次定向募股方案;4、2019年11月1日,萍乡市湘旺投资有限公司填报《国有资产评估项目备案表》申报备案;2019年11月1日,江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司同意转报备案;2019年11月1日,国有资产监督管理机构萍乡市湘东国有资产管理中心对公司股东权益评估情况及国有股权比例变动情况予以备案确认.

2019年11月1日,萍乡市汇盛工业投资管理有限公司填报《国有资产评估项目备案表》申报备案;2019年11月1日,国有资产监督管理机构萍乡经济开发区管理委员会对公司股东权益评估情况及国有股权比例变动情况予以备案确认.

本次定向发行方案尚需经中国证监会核准后实施,并最终以监管部门批准的方案为准.

三、附生效条件的股份认购协议内容摘要公司本次定向发行属于未确定对象的股票发行,截至本定向发行说明书出具之日,公司尚未确定具体的发行对象,待本次定向发行事宜获得银保监主管部门及中国证监会核准后,公司将进一步确定投资者,待确定投资者后将与其签署股份认购协议.
内容摘要如下:(一)签署主体及签订时间本次定向发行股份认购协议由公司与投资者单独签订,其中甲方为公司,乙方为投资者.
投资者与公司签订的股份认购协议时间为本次定向发行获得中国证监会核准后,以实际签订时间为准.

(二)认购方式、认购价格及支付方式1、认购方式:以现金认购公司本次发行的股票.
2、认购价格:每股发行价格2.
00元.
3、支付方式:投资者应于协议生效之后,在规定的时间内将认购款足额缴付至指定的银行账户.

(三)限售安排本次新增投资者若成为公司主要股东的,则自取得本公司股份之日起五年内不得转让.

上述主要股东系指根据《股权管理办法》规定,持有或控制商业银行5%以上股份或表决权,或持有资本总额或股份总额不足5%但对商业银行经营管理有重大影响的股东.
其中"重大影响"包括但不限于向商业银行派驻董事、监事或高级管理人员,通过协议或其他方式影响商业银行的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的其他情形.

(四)估值调整条款本次定向发行,无任何其他估值调整安排.
(五)协议的生效条件和生效时间本协议为附生效条件的协议,须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效:1、公司董事会通过决议,批准本次发行的具体方案;2、公司股东大会通过决议,批准本次发行的相关事项;3、公司的定向发行方案获银监部门批准、证监部门核准;4、投资者的股东资格条件符合《许可事项实施办法》有关规定,并按规定报银保监部门备案或审批.

(六)合同附带的任何保留条款、前置条件除前述协议生效先决条件外,无任何其他保留条款与前置条件.
(七)违约条款除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议.
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出).

四、关于本次发行对公司影响的分析(一)本次定向发行对公司经营管理的影响本次定向发行,将提升本公司的资本实力,为业务发展提供充足的资本保证,从而提高本公司整体经营能力,增加本公司的综合竞争力;同时新股东的引入,将会优化本公司的股权结构,提升本公司的公司治理水平,为本公司后续发展带来积极影响.

1、对股权结构和控制权的影响按照本次发行4亿股的股票发行数量上限计算,本次定向发行完成后,公司股份总数为9.
941亿股.
本次定向发行前,本公司无控股股东,按照目前认股意向,本次发行完成后,也未导致控股股东的出现.
公司本次定向发行将严格遵守监管部门对于中小银行特别是农村商业银行股权管理的相关要求,确保本次定向发行不会导致公司股权结构和控制权发生重大变化.

2、本次发行对董事、监事、高级管理人员的影响本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员结构造成重大影响.
若公司后续拟调整董事、监事及高级管理人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务.

3、本次发行对公司业务及经营的影响公司的主营业务为吸收存款、发放贷款、同业拆借及中国银保监会批准的其他业务.
本次定向发行股票募集资金主要用于补充公司资本金,有助于公司进一步增强资本实力,对公司战略的顺利实施和长远稳定发展具有积极的影响.

本次发行完成后,公司业务和业务结构不会发生重大变化.
公司将全面加强风险管控,着力提高发展质量并提升经营效益,切实保障股东权益,为股东创造可持续的投资回报和更大价值.

(二)本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况1、对财务状况的影响本次定向发行完成后,公司核心资本将得到有力补充,核心资本充足率和资本充足率水平将大幅提高,增强了抵御风险的能力,资产结构得以优化,财务状况进一步改善,为本公司资产规模的增长提供了资本空间,为本公司进一步发展奠定基础.

2、对盈利能力的影响本公司盈利能力方面,短期来看,由于从本次发行完成到本公司资产规模相应扩大还需要一定的时间,因此直接产生的效益还不能立即全面体现,净资产的增长将会摊薄本公司的净资产收益率.
长期来看,本次发行有利于本公司充实资本金,支持各项业务的健康、合理发展,有利于本公司在资产和业务规模进一步扩张的基础上实现利润增长,从而产生良好的经济效益.

3、对现金流量的影响本次定向发行的投资者均以现金方式认购,故发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加,现金流量情况将得到显著提升.

(三)申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次定向发行前,本公司无控股股东,本次发行也未导致控股股东的出现.
因此,本次定向发行完成后,本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况不会发生变化.

(四)申请人以资产认购股票的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债本公司本次定向发行须以现金认购,不存在以资产认购股票的行为.
(五)本次定向发行对其他股东的权益的影响公司本次定向发行已履行董事会及股东大会审议程序,发行价格的设定综合考虑了公司所处行业、公司成长性、公司资产质量、每股净资产等多种因素,本次发行须经银行业监督管理部门批准和中国证监会核准,相关认购安排在程序上有效保障了现有全体股东的合法权益.

本次定向发行完成后,因短期内本次发行直接产生的经济效益可能难以全面体现,公司股本和净资产规模的扩大也可能摊薄其他股东的每股收益和净资产收益率;但从长期来看,公司资本充足水平的提升,将有效增强公司的抗风险能力,从而提升公司的整体盈利能力,对其他股东权益或其他类别股东权益有着积极的影响,不存在损害其他股东权益或其他类别股东权益的情形.

(六)本次定向发行对公司持续经营能力的影响本次定向发行完成后,公司资本净额将得到大幅提升,公司资本充足率水平将有所提高,抗风险能力将有所增强;同时通过持续强化风险管理、积极处置和化解不良资产等措施,使得公司各项监管指标满足监管要求,将有利于公司各项业务的发展,有利于提高公司的持续经营能力,为公司长期可持续健康发展奠定基础.

(七)本次定向发行相关特有风险的说明投资者在投资本次发行股票前,应该认真阅读本定向发行说明书及有关信息披露文件,进行独立的投资判断.
投资者在评价公司本次发行股票时,除本定向发行说明书提供的各项信息外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:1、宏观经济环境变化的风险银行的资产质量、经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受经济发展情况的影响.
近年来,受到全球经济下滑及国内经济结构调整等因素的影响,我国经济增速有所调整.
根据国家统计局数据,2017年GDP增长率为6.
90%,2018年GDP增长率为6.
60%,未来如全球经济出现衰退,或者中国经济增速出现较大幅度下滑,将对银行业的整体经营环境造成不利影响,可能导致中国银行业盈利增速放缓、不良贷款率上升,公司的资产质量、经营业绩和财务状况也将受到影响.

2、业绩波动的风险公司属于货币银行服务业,随着互联网金融和人工智能的不断发展,传统货币银行服务也正在面临转型升级,传统业务及服务方式竞争愈发激烈.
如果公司不能加快转型升级,以适应国民经济整体转型升级,主动调整以适应新时代银行业服务业态,在稳定现有市场的基础上拓展新的市场,则可能导致市场份额、营业收入及净利润的下降,面临业绩波动的风险.

3、贷款投放集中度风险公司属于江西省萍乡市本地的银行,发放的贷款集中于萍乡市.
如果萍乡市经济出现衰退或信用环境和经济结构出现明显恶化,可能会对公司的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响.

从贷款行业结构来看,公司贷款投向主要为制造业、建筑业及批发零售业等行业.
如果公司贷款较为集中的行业受宏观调控、产业结构调整、行业政策变化、市场需求或价格波动等因素影响导致景气度下降,可能会对公司的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响.

公司服务对象主要是"三农"客户及小微企业.
农村金融市场面临经济基础薄弱、农产品的同质性、季节性、信用环境较差等特质性风险;相对于大型企业而言,小微企业的规模较小、抗风险能力较弱.
如果公司不能有效控制"三农"客户和小微企业借款人的信用风险,可能会导致不良贷款增加、贷款损失准备不足,从而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响.

4、不良贷款状况相关的风险截至报告期各期末,公司不良贷款率分别为2.
51%、13.
68%和9.
74%.
公司贷款资产质量变化可能由多种原因造成,我国经济增长变缓及其他新的宏观经济趋势等因素均可能对公司借款人在日常运营、财务和流动性方面造成负面影响,从而降低借款人偿还公司债务的能力,导致公司产生不良贷款规模及不良贷款率上升的风险,进而对公司的资产质量、财务状况及经营业绩造成不利影响.

5、利率风险利率风险是指因利率不利变动而引起的银行收益下降或蒙受损失的可能性.
近年来,随着国内利率市场化的推进,银行业存贷款利差空间可能会缩小,从而压缩银行的利润空间.
未来,随着利率市场化进程的不断推进及银行业竞争的不断加剧,人民币存贷款利率受市场影响的程度将逐步加大,这将增加银行的成本和收益的不确定性;而利息净收入是公司营业收入的重要组成部分,所以利率的变化对公司的营业收入有直接的影响,利率水平的变化将会对公司利息收入产生较大影响.
因此,公司的经营面临未来利率市场化可能导致的相关风险.

6、风险管理和内部控制系统风险公司的业务运营面临多重风险,包括信用风险、市场风险、流动性风险以及操作风险等,公司的风险管理和内部控制体系对维持公司业务经营和财务状况至关重要.
随着业务规模的扩展、产品和服务范围的扩大,公司的风险管理可能面临更大的挑战.
公司风险管理体系存在的不足也可能影响公司及时遵守相关监管规定的能力.
如果公司的风险管理系统不足以有效管理相关风险,公司的财务状况和经营业绩可能受到不利影响.
由于可使用的资源或工具有限,如果公司不能有效地实施、持续遵循或继续优化信用风险管理系统,公司的业务经营可能会受到不利影响.
尽管公司正逐步改善内部控制体系,但内部控制可能存在未得到全面、有效执行的情况,并可能由此对公司业务经营造成不利影响.
此外,公司的风险管理和内部控制能力还受到所获得信息、工具及技术的限制.
我国现行法规对公司可能持有的金融工具及投资的限制,也会约束公司控制市场风险和流动性风险的能力,可能对公司的资产质量、财务状况和经营业绩造成不利影响.

7、即期回报摊薄的风险本次定向发行完成后,公司总股本和净资产均将相应增加.
由于本次募集资金产生效益需要一定时间,若公司完成股票发行当年的业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,每股收益和净资产收益率等指标将出现一定程度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险.

8、与资本充足率相关的风险根据中国银监会于2012年制定并于2013年1月1日正式实施的《商业银行资本管理办法(试行)》,按照资本充足率水平是否满足其规定的相关标准,中国银监会将商业银行分为四个类别,并在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施.

截至2019年9月30日,公司资本充足率为3.
44%,一级资本充足率为3.
44%,核心一级资本充足率为3.
44%.

随着公司业务的持续发展,未来公司的资本充足水平仍存在下降的可能;同时,中国银保监会在未来也可能继续提高最低资本充足率水平的要求.
如果公司资本充足水平进一步下降,可能无法满足监管机构对资本充足率的最低要求,并对公司的声誉、财务状况及经营业绩造成不利影响.

五、其他需要披露的重大事项(一)资金占用情况报告期内,公司关联方资金往来均系正常经营业务往来,不存在资金占用情形.
公司制定有《公司章程》、《关联交易控制委员会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》等公司治理文件,为防范资金占用提供了制度保障.

(二)公司股权质押、冻结情况1、公司股份质押情况截至2019年9月30日,公司质押股份合计265,585,985股,占公司总股本的44.
70%,具体明细如下表列示:序号股东名称质押股份(万股)质权人质押登记日1萍乡市安峰实业有限公司2,832.
50江西莲花农村商业银行股份有限公司2017.
08.
082萍乡市鑫翔贸易有限公司257.
50易鹏2017.
03.
233江西建裕投资集团有限公司1,297.
80赵燕华2017.
03.
074戴建林106.
09陈国庆2017.
07.
075萍乡市安鑫实业有限公司350.
20江西莲花农村商业银行股份有限公司2017.
08.
086刘昌萍370.
00卜林2016.
09.
137肖春林10.
00漆辉杰2016.
10.
248阳建勇72.
10吴承秋2016.
07.
279朱焱东20.
00邓菊萍2017.
01.
0610吴秋元70.
00龙志柏2016.
06.
1411王思相74.
263王业湖2017.
06.
1412谢志萍51.
50江西湾里农村商业银行股份有限公司2017.
03.
3113颜新武74.
263颜新荣2017.
07.
0614贺会友100.
00江西莲花农村商业银行股份有限公司2017.
06.
2915赖爱萍265.
225荣宗富2017.
07.
1416刘明忠206.
00许斌2017.
04.
0517萍乡市湘东区力神耐火材料厂318.
27萍乡市安源红机械有限公司2018.
10.
2518萍乡市方中煤炭建材有限公司1,030.
00江西莲花农村商业银行股份有限公司2017.
10.
1319李莉74.
263江西上栗农村商业银行股份有限公司2018.
03.
1920江西省萍乡市联友建材有限公司500.
00江西莲花农村商业银行股份有限公司2017.
08.
2821朱友炳74.
263江西上栗农村商业银行股份有限公司2018.
05.
2922杜超龙10.
609江西上栗农村商业银行股份有限公司2018.
01.
2523萍乡盛仕达置业有限公司1,060.
90江西莲花农村商业银行股份有限公司2018.
06.
0624张文光120.
00江西上栗农村商业银行股份有限公司2017.
12.
1525杨桂远127.
308江西芦溪农村商业银行股份有限公司2018.
02.
0926江西天涯种业有限公司649.
2605江西芦溪农村商业银行股份有限公司2017.
09.
1527文志斌70.
00江西上栗农村商业银行股份有限公司2017.
11.
0228文建伟169.
744江西莲花农村商业银行股份有限公司2018.
06.
2029周石萍250.
00江西上栗农村商业银行股份有限公司2018.
01.
2330江西千叶实业有限公司500.
00江西上栗农村商业银行股份有限公司2017.
11.
0631易娟100.
00江西芦溪农村商业银行股份有限公司2017.
12.
1932龙志柏148.
526江西芦溪农村商业银行股份有限公司2017.
09.
2733廖丹玉100.
00江西芦溪农村商业银行股份有限公司2018.
03.
3034江西省萍乡市祥和房地产开发有限公司328.
879江西上栗农村商业银行股份有限公司2018.
03.
1535张增良424.
36江西莲花农村商业银行股份有限公司2017.
10.
1636萍乡市泰文贸易有限公司148.
526江西芦溪农村商业银行股份有限公司2017.
10.
1137萍乡市百家投资有限公司510.
00江西莲花农村商业银行股份有限公司2017.
10.
1338刘容君498.
623江西芦溪农村商业银行股份有限公司2018.
02.
0839江西柯美纸业有限公司300.
00江西上栗农村商业银行股份有限公司2017.
12.
2040江西柯美纸业有限公司2,087.
025江西上栗农村商业银行股份有限公司2017.
12.
2041萍乡市溯源贸易有限公司230.
00江西上栗农村商业银行股份有限公司2018.
01.
1242姚晓燕200.
00江西上栗农村商业银行股份有限公司2018.
01.
1243萍乡市富新节能服务有限公司530.
45江西芦溪农村商业银行股份有限公司2017.
10.
2044彭鹊21.
218江西上栗农村商业银行股份有限公司2018.
01.
2545何志军74.
263江西莲花农村商业银行股份有限公司2018.
02.
0946萍乡市华顺房地产开发有限公司1,483.
20江西上栗农村商业银行股份有限公司2017.
11.
2747江西汇通实业有限公司1,326.
125江西上栗农村商业银行股份有限公司2017.
11.
2848萍乡金城企业有限公司1,007.
855江西芦溪农村商业银行股份有限公司2017.
10.
0949梁守源265.
225江西芦溪农村商业银行股份有限公司2017.
10.
1950江西日普升能源科技股份有限公司265.
225江西上栗农村商业银行股份有限公司2017.
09.
0451萍乡市贝特陶瓷有限公司148.
526江西芦溪农村商业银行股份有限公司2017.
09.
1852萍乡市时代工艺包装有限公司148.
526江西上栗农村商业银行股份有限公司2017.
08.
2353熊姜180.
353江西上栗农村商业银行股份有限公司2017.
09.
0854萍乡市玉泉生态园有限公司721.
412江西芦溪农村商业银行股份有限公司2017.
08.
2855萍乡市富盛工贸有限公司530.
45江西芦溪农村商业银行股份有限公司2017.
10.
2056李伟明212.
18江西芦溪农村商业银行股份有限公司2017.
11.
1457李和良70.
00江西上栗农村商业银行股份有限公司2017.
11.
1058李广萍123.
60江西莲花农村商业银行股份有限公司2019.
09.
2559张运仁148.
526江西芦溪农村商业银行股份有限公司2017.
11.
1460黎梅10.
609江西上栗农村商业银行股份有限公司2018.
02.
0661刘树晓74.
263江西上栗农村商业银行股份有限公司2018.
01.
1262周文萍100.
00江西上栗农村商业银行股份有限公司2017.
12.
1563江强新127.
308江西上栗农村商业银行股份有限公司2018.
05.
2564颜兰萍10.
609江西上栗农村商业银行股份有限公司2018.
03.
0965杨峰31.
80江西芦溪农村商业银行股份有限公司2018.
04.
1766江西萍乡市成宇陶瓷有限责任公司140.
00江西上栗农村商业银行股份有限公司2017.
12.
2167江西天涯种业有限公司976.
028江西莲花农村商业银行股份有限公司2017.
09.
3068萍乡市鸿源贸易有限公司806.
284江西上栗农村商业银行股份有限公司2018.
06.
1469杨建中127.
308江西上栗农村商业银行股份有限公司2018.
05.
1070龙爱民51.
50江西芦溪农村商业银行股份有限公司2019.
04.
2571萍乡市君悦豪门大酒店有限公司339.
488江西上栗农村商业银行股份有限公司2019.
01.
1772付摆双106.
09江西上栗农村商业银行股份有限公司2018.
12.
1473贺祥龙212.
18贺琴2019.
04.
10除上述股份质押情况以外,报告期内,公司不存在其他达到信息披露标准而未及时披露的股份质押情形,亦不存在股份质押导致控股股东、实际控制人发生变动情形.

2、公司股份冻结情况截至2019年9月30日,公司冻结股份合计1,397,580股,占公司股份总额的0.
24%.
具体情况如下表列示:单位:股序号股东名称冻结股份申请执行人执行法院冻结期限1黎晨溪318,270萍乡农村商业银行股份有限公司萍乡市安源区人民法院2019.
09.
10-2022.
09.
102萍乡市百家投资有限公司590李文萍乡市安源区人民法院2019.
07.
11-2020.
07.
103施华萍106,090萍乡农村商业银行股份有限公司萍乡市安源区人民法院2019.
05.
14-2022.
05.
134钟玉萍318,270萍乡农村商业银行股份有限公司萍乡市安源区人民法院2019.
04.
03-2020.
04.
025马林12,360萍乡农村商业银行股份有限公司萍乡市安源区人民法院2018.
12.
19-2020.
12.
186马林412,000萍乡农村商业银行股份有限公司萍乡市安源区人民法院2018.
12.
19-2020.
12.
187张向阳100,000林锋萍乡市湘东区人民法院2017.
12.
22-2019.
12.
228张向阳100,000萍乡市湘东区鹏翔小额贷款有限公司萍乡市湘东区人民法院2017.
02.
23-2020.
02.
229肖艳萍30,000萍乡市湘东区兰亭小额贷款有限公司萍乡市湘东区人民法院2017.
01.
10-2020.
01.
09合计1,397,580公司冻结股份占股份总额的比例较小,不影响公司股权结构的稳定.
(三)对外担保情况截至本定向发行说明书签署之日,公司无重大对外担保的情况.
(四)关于公司所属监管层级的说明根据《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》(证监发[2018]24号)的规定,股东人数超过200人的未上市商业银行股份有限公司向中国证监会提出定向发行股份申请应提交申请人最近2年及1期的财务报告及审计报告,其中申请人年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计,但县(市、区)农村商业银行的相关审计报告不作此项要求.

公司系扎根于江西省萍乡市并主要服务于地方"三农"经济和农村中、小、微企业的一家农村商业银行.
江西省萍乡市目前下辖芦溪、上栗、莲花三县和安源、湘东两区及国家级经济开发区萍乡经济技术开发区.
公司设立至今的管辖及营业范围主要在安源、湘东两区及国家级经济开发区萍乡经济技术开发区,芦溪、上栗、莲花三县都有各自独立法人的农商银行或农村信用联社,萍乡农村商业银行股份有限公司与他们不存在上下级隶属关系.
2019年10月31日,江西省农村信用社联合社出具《关于萍乡农村商业银行股份有限公司监管层级的说明》,认定公司属于《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》规定的"县(市、区)农村商业银行".

基于上述情况,公司属于符合《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》规定的"县(市、区)农村商业银行",其就本次定向发行向中国证监会提交的最近2年及1期的财务报告及审计报告可免于经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计.

(五)是否存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚情形.

(六)是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形.
六、本次定向发行中介机构信息(一)律师事务所名称:北京大成(南昌)律师事务所负责人:熊建新住所:南昌市会展路999号万达中心B区B1栋15层联系电话:0791-83870100传真:0791-83870100经办律师:李晓霞、李绿水、王金平、刘世杰(二)会计师事务所名称:江西大信诚信会计师事务所有限责任公司执行事务合伙人:涂少勇住所:南昌市红谷滩新区丰和北大道59号丰和时代大厦25楼联系电话:0791-86805460传真:0791-86805460经办注册会计师:周霞、余光岳七、公司董事、监事、高级管理人员及中介机构声明公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

本公司全体董事签字:萍乡农村商业银行股份有限公司年月日公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

本公司全体监事签字:萍乡农村商业银行股份有限公司年月日公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

本公司全体高级管理人员签字:萍乡农村商业银行股份有限公司年月日律师事务所声明本所及经办律师已阅读定向发行说明书,确认《萍乡农村商业银行股份有限公司定向发行说明书》与本机构出具的法律意见书无矛盾之处.
本所及经办律师对申请人在定向发行说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认定向发现说明书不致因上述内容而出现虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性,准确性和完整性承担相应的法律责任.

经办律师:经办律师:律师事务所负责人:北京大成(南昌)律师事务所年月日会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读定向发行说明书,确认《萍乡农村商业银行股份有限公司定向发行说明书》与本所出具的审计报告"赣诚会审字〔2018〕第0065号"无矛盾之处.
本所及签字注册会计师对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认定向发现说明书不致因上述内容而出现虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性,准确性和完整性承担相应的法律责任.

签字注册会计师:签字注册会计师:会计师事务所负责人:江西大信诚信会计师事务所年月日会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读定向发行说明书,确认《萍乡农村商业银行股份有限公司定向发行说明书》与本所出具的审计报告"赣诚会审字〔2019〕第0064号"、"赣诚会审字〔2019〕第0097号"无矛盾之处.
本所及签字注册会计师对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认定向发现说明书不致因上述内容而出现虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性,准确性和完整性承担相应的法律责任.