厦门三五互联科技股份有限公司

2016年第三季度报告全文1厦门三五互联科技股份有限公司XIAMEN35.
COMTECHNOLOGYCO.
,LTD.
2016年第三季度报告股票代码:300051股票简称:三五互联披露时间:2016年10月29日厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文2第一节重要提示本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议.
公司负责人龚少晖、主管会计工作负责人龚少晖及会计机构负责人(会计主管人员)林岚声明:保证季度报告中财务报告的真实、完整.
厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文3第二节公司基本情况一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据是√否本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减总资产(元)1,386,670,630.
861,354,004,726.
192.
41%归属于上市公司股东的净资产(元)952,389,792.
21865,529,934.
8510.
04%本报告期本报告期比上年同期增减年初至报告期末年初至报告期末比上年同期增减营业总收入(元)77,494,137.
1137.
07%224,886,032.
6436.
86%归属于上市公司股东的净利润(元)16,364,047.
996,361.
72%57,319,495.
311,307.
04%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)16,059,504.
483,928.
20%42,712,114.
69857.
70%经营活动产生的现金流量净额(元)----52,112,090.
15439.
70%基本每股收益(元/股)0.
045,100.
00%0.
161,181.
08%稀释每股收益(元/股)0.
045,100.
00%0.
161,181.
08%加权平均净资产收益率1.
73%1.
78%6.
27%7.
23%非经常性损益项目和金额√适用不适用单位:元项目年初至报告期期末金额说明非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)13,089,493.
85计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)763,577.
27除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益600,272.
93除上述各项之外的其他营业外收入和支出223,198.
39减:所得税影响额3,098.
96少数股东权益影响额(税后)66,062.
86厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文4合计14,607,380.
62--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形.
二、重大风险提示1、市场竞争风险目前中国企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期,市场规模增长较快.
根据中国中小企业协会的统计,随着中国软件运营服务行业近年来的快速发展,众多软件企业和互联网企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务,公司在未来将会面临较大的市场竞争压力,存在一定的市场竞争风险.
应对措施:针对该风险,公司将洞悉市场变化,了解用户需求的转变,为用户提供更好的信息化服务体验;重视公司的产品研发,丰富公司产品线,近年来推出了云办公系列产品,包括35PushOA、35EQ移动客户端、35Ewave移动客户端等等产品,在产品上形成差异化、专业化,增强用户对公司产品的信任度与依赖度,力争做到精细化营销.

2、新业务开拓风险由于移动互联网行业的快速发展变化,需要公司业务模式的不断创新,公司将围绕自身战略,不断推出符合市场需求的新产品,如智能话机将公司云办公应用的优质软件技术运用到企业一站式办公电话机上,实现软硬件的有效结合;新推出一个集合即时通讯、一键登录企业邮箱、OA签批系统、企业微博等多个移动办公运用的一站式商务高效移动云办公应用的邮洽产品.
上述产品可利用公司获得虚拟运营商牌照的资源优势,充分满足用户的需求,但是随着行业技术标准不断提高及用户需求的快速变化,产品能否快速研发生产并满足用户需求尚需要市场验证,存在重大不确定性.
在市场推广方面,与公司现有销售模式相比,尚有差异,使得新产品能否快速进入市场尚需验证.
应对措施:公司将根据市场情况,整合原有各平台的研发能力,集中精力研发并推广,提升新业务对公司业绩的贡献.

3、互联网、系统、数据安全风险作为软件运营服务的提供商,计算机系统的稳定和数据的安全对于公司的正常运营起着至关重要的作用.
如果发生设备和机房故障、软件漏洞、错误操作或越权操作、网络攻击、电力供应中断、自然灾害、恐怖行为、军事行动等意外事项,仍可能导致公司业务数据丢失或系统崩溃,从而造成服务中断,严重影响公司的信誉,甚至可能造成公司业务的停顿.

应对措施:本公司已建立了完善的信息安全防范、监控和应急体系,并采取灾难备份、安全评估等机制,以提升信息安全管理质量,防范互联网、系统、数据安全等风险.
4、域名业务政策风险公司是网络域名服务提供商,为国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的域名注册服务商,公司与上述机构保持着良好的业务合作关系.
由于国际域名管理机构对新域名注册局申请的开放政策,必然导致资源供给增加,加大了代理商之间的竞争.
公司经营的该类域名业务属于代理性质,经营该类业务需获得各域名注册机构的授权资格并接受其管理,如果国际域名管理机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的相关要求和政策发生不利于本公司的变化,将会对公司域名业务产生一定的影响.
应对措施:政策风险属于系统性风险,是难以避免的,但公司将积极地与域名管理机构保持良好的沟通,及时了解域名业务政策的变化,并加强与新兴注册局的业务联系,以便能够快速应对该变化对公司经营的影响.

5、依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险公司作为一个知识密集型企业,技术研发创新工作不可避免地依赖专业人才,特别是核心技术人员.
目前公司已建立起了成熟科学的技术研发体系,显著降低了个别技术人员流失带来的风险.
但是,在信息技术产业中企业竞争的核心之一是人才的竞争,一旦发生核心技术人员的大量离职,而公司又不能安排适当人选接替或及时补充,将会对公司的生产经营造成一定的影响.
厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文5应对措施:为保持核心技术团队的稳定,公司根据发展需要及时调整公司的薪酬福利制度和核心人员激励措施,与此同时,公司也加强技术团队的培养与储备,以降低核心技术人员的流失对公司所产生的影响.

6、投资并购及管理风险投资并购有利于实现资源共享和优势互补,但随着投资并购项目的增加,控股子公司、参股公司逐渐增多,公司的经营规模及业务范围也不断扩大,吸收合并后人员构成和管理体系更加复杂,同时团队的稳定性、新业务领域的开拓风险都将给公司管理带来新的挑战.
再者,公司对外投资并购时,存在项目本身承诺利润能否达成、商誉减值、市场政策变化及法律等方面的风险因素.
应对措施:公司在投资并购方面采取较为稳健的投资策略,审慎选择投资标的,做好市场以及收购对象的尽职调查工作,并完善投资并购协议以减少法律风险.
重点围绕与公司主营业务关联度较高、行业互补、业务互补、用户群互补或者技术互补的投资标的开展投资并购,发挥协同效应实现其价值,从而不断提升公司盈利能力和市场规模.
同时,公司将逐步引入专业的高级管理人员及中层管理人员,组建具有综合管理能力的高素质管理团队,并及时根据公司的发展规模调整现有的组织架构和管理制度,对投资企业人事、行政、业务、财务等各项业务流程进行固化,加大绩效考核力度,优化管理团队,加强内部控制尤其是风险控制体系建设,以面对公司规模扩大后所带来的管理风险.

7、单一游戏依赖及游戏产品存在生命周期的风险公司全资子公司深圳市道熙科技有限公司(下文简称"道熙科技")主要从事网络游戏业务.
道熙科技已推出《城防三国》、《海底消消》(页游版、手游版)、《战争霸业》、《天下霸域》、《凹凸三国》、《玩具大作战》等多款游戏,目前的主要盈利产品为《城防三国》、《战争霸业》等.
同时游戏产品均存在一定的生命周期,如道熙科技不能准确把握主要游戏产品的发展趋势,适时进行版本更新或推出有影响力的新产品,或将难以保障其整体盈利能力,可能导致道熙科技经营业绩出现波动.
应对措施:道熙科技一方面将通过不断补充、更新游戏内的人物、玩法、地图场景,不断推出新的资料片以保持现有游戏的吸引力和生命力;另一方面也积极推出多题材、多类型的新游戏产品.
未来,道熙科技将继续加强研发储备,及时推出策略类、角色扮演类、社交休闲类等不同类型的网页游戏及移动游戏产品,保障主营业务的可持续发展.

8、新游戏开发和运营失败风险随着游戏行业的快速发展,游戏产品的数量大幅增加,同类游戏产品之间的竞争日趋激烈,一款游戏能否成功,很大程度上取决于开发者能否准确定位市场和技术的发展趋势以及游戏玩家的消费行为,并就此作出积极快速而有效的反应.
但是网络游戏开发是一项系统工程,涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节,其中任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受,或者创意在技术上无法实现,或者竞争对手先于自己推出类似游戏.

应对措施:道熙科技在产品线数量、游戏产品种类、产品联运渠道等方面不断开拓布局,核心管理层拥有丰富的产品开发及海内外运营经验,通过产品在优质平台上线以应对上述风险.
9、知识产权侵权风险游戏企业在游戏开发、运营中涉及到题材、玩法、图景、声音、动作等各种知识产权相关的内容.
一方面,虽然道熙科技尊重和保护知识产权的意识较强,并在游戏研发过程中即对使用的素材均进行审慎评估,且主要游戏产品为"三国"等国内普遍使用的公共资源题材,但网络游戏行业存在部分知识产权辨认界限模糊的情形,道熙科技研发的游戏产品存在被相关授权人指责未经许可使用他人知识产权的风险.
另一方面,由于我国网络游戏行业竞争激烈,且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护观念薄弱,网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节情景、商标的模仿、抄袭极为普遍和常见,因而竞争对手未经许可使用道熙科技的知识产权可能会对道熙科技的游戏运营造成伤害.
应对措施:为更好的维护自身权益、保护自有知识产权,公司建立了比较完善的知识产权管理制度,积极申请产品版权,并对主要游戏申请注册商标保护.
10、并购基金运行风险公司与相关合伙人共同设立互联网产业并购基金,该基金在并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险;并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险;并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险;同时并购基金存在不能按时、足额募集出资额的风险.

应对措施:基金管理公司人员在互联网行业及基金募集、投资、管理等方面具有丰富的经验,对此类风险具有较强的防厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文6控能力.
同时,基金管理公司将不断完善组织机构及管理制度,采取较为稳健的投资策略,审慎选择投资标的,做好市场以及投资项目对象的尽职调查工作,采用科学合理的交易架构,以提高风险的防控能力.

三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表单位:股报告期末普通股股东总数45,429报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)0前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况股份状态数量龚少晖境内自然人37.
49%138,690,501104,117,876质押115,280,000龚正伟境内自然人4.
23%15,645,32311,299,400盛真境内自然人3.
29%12,168,5838,788,421吴荣光境内自然人2.
15%7,946,8305,739,377深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)境内非国有法人1.
07%3,973,4153,973,415中央汇金资产管理有限责任公司国有法人0.
65%2,409,400中国工商银行股份有限公司-泓德泓富灵活配置混合型证券投资基金其他0.
59%2,191,4902,191,490三星资产运用株式会社-三星中国中小型股精选母基金境外法人0.
48%1,774,100裕隆控股集团有限公司境内非国有法人0.
38%1,418,4391,418,439李业成境内自然人0.
38%1,393,517前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类股份种类数量龚少晖34,572,625人民币普通股34,572,625厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文7龚正伟4,345,923人民币普通股4,345,923盛真3,380,162人民币普通股3,380,162中央汇金资产管理有限责任公司2,409,400人民币普通股2,409,400吴荣光2,207,453人民币普通股2,207,453三星资产运用株式会社-三星中国中小型股精选母基金1,774,100人民币普通股1,774,100李业成1,393,517人民币普通股1,393,517李洁983,700人民币普通股983,700谭金清970,300人民币普通股970,300天安财产保险股份有限公司-保赢理财1号741,735人民币普通股741,735上述股东关联关系或一致行动的说明2014年7月,龚正伟、盛真、吴荣光签署了《一致行动协议》,确认自深圳市道熙科技有限公司(以下简称"道熙科技")成立以来,其在处理有关道熙科技、深圳淘趣网络科技有限公司(系道熙科技全资子公司,以下简称"淘趣网络")在股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项,或根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技或淘趣网络股东会、执行董事作出决议的事项时均采取了一致行动,未来也将在处理有关道熙科技在股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项,或根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技股东会、执行董事作出决议的事项时均采取一致行动.
同时,龚正伟担任深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人,龚正伟、盛真、吴荣光为该合伙企业的普通合伙人,因此深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)为龚正伟、盛真、吴荣光实际控制的企业.
综上所述,龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)4名股东为一致行动人.
参与融资融券业务股东情况说明(如有)公司股东李业成除通过普通证券账户持有0股外,还通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有1,393,517股,实际合计持有1,393,517股.
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易是√否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易.
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表适用√不适用3、限售股份变动情况√适用不适用单位:股股东名称期初限售股数本期解除限售股数本期增加限售股数期末限售股数限售原因拟解除限售日期厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文8龚少晖103,717,8760400,000104,117,876高管锁定股、股权激励限售股2017年1月1日(每年解禁高管持有公司股份的25%)、2017年4月22日(如完成业绩目标则解锁2016年度授予限制性股票的40%)张小楚1,5002,0005000无无沈文策7,582,7507,582,75000无无杨小亮3,75001,2505,000高管锁定股高管离职后半年内不得减持龚正伟15,645,3234,345,923011,299,400首发后个人类限售股2017年4月30日(深圳市道熙科技有限公司2016年审计报告出具后十个工作日内,当期解除限售股份数量占股票对价部分的33%)盛真12,168,5833,380,16208,788,421首发后个人类限售股2017年4月30日(深圳市道熙科技有限公司2016年审计报告出具后十个工作日内,当期解除限售股份数量占股票对价部分的33%)吴荣光7,946,8302,207,45305,739,377首发后个人类限售股2017年4月30日(深圳市道熙科技有限公司2016年审计报告出具后十个工作日内,当期解除限售股份数量占股票对价部分的33%)黄诚00250,000250,000股权激励限售股2017年4月22日(如完成业绩厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文9目标则解锁2016年度授予限制性股票的40%)贾军00150,000150,000股权激励限售股公司第四届董事会未续聘贾军先生为副总经理,且贾军先生不在公司担任其他职务,公司将予以回购注销该部分股权激励限售股其他限售股股东003,454,9003,454,900股权激励限售股2017年4月22日(如完成业绩目标则解锁2016年度授予限制性股票的40%)合计147,066,61217,518,2884,256,650133,804,974----厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文10第三节管理层讨论与分析一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因√适用不适用(一)资产情况项目金额(人民币元)2016年9月30日2015年12月31日增减额增减幅度(%)货币资金145,720,815.
61156,010,942.
68-10,290,127.
07-6.
60%应收账款55,383,073.
9268,028,022.
01-12,644,948.
09-18.
59%预付款项14,168,989.
5316,423,119.
91-2,254,130.
38-13.
73%应收利息974,576.
721,118,484.
91-143,908.
19-12.
87%其他应收款4,542,773.
734,816,783.
34-274,009.
61-5.
69%存货3,176,660.
504,112,109.
93-935,449.
43-22.
75%一年内到期的非流动资产24,585.
47342,439.
61-317,854.
14-92.
82%其他流动资产2,899,912.
9728,993,651.
91-26,093,738.
94-90.
00%长期股权投资5,441,113.
04117,605.
745,323,507.
304526.
57%固定资产57,723,349.
5559,528,712.
11-1,805,362.
56-3.
03%在建工程385,258,562.
33296,366,665.
9888,891,896.
3529.
99%无形资产44,070,848.
5851,502,533.
61-7,431,685.
03-14.
43%开发支出734,460.
88710,189.
0424,271.
843.
42%商誉661,874,725.
18661,874,725.
18-0.
00%长期待摊费用824,091.
831,070,294.
70-246,202.
87-23.
00%递延所得税资产3,852,091.
022,988,445.
53863,645.
4928.
90%资产总额1,386,670,630.
861,354,004,726.
1932,665,904.
672.
41%a.
一年内到期的非流动资产长期待摊费用重分类至一年内到期的非流动资产,报告期末较年初减少92.
82%,主要系本期摊销结转所致.

b.
其他流动资产报告期末其他流动资产较年初减少90.
00%,主要系公司本期理财产品到期,取回本金所致.

c.
长期股权投资报告期末长期股权投资较年初增加4526.
57%,主要系本期公司因放弃对厦门嘟嘟科技有限公司增资的认缴权,导致增资后公司对厦门嘟嘟科技有限公司的持股比例下降至30%,不再将其纳入合并范围,长期股权投资由成本法转权益法核算,导致厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文11长期股权投资增加.
d.
在建工程报告期末在建工程较年初增加29.
99%,主要系子公司天津三五互联移动通讯有限公司"新型智能移动互联网终端项目"建设工程投入增加所致.
e.
递延所得税资产报告期末递延所得税资产较年初增加28.
90%,主要系本期可弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异导致递延所得税资产增加.

(二)负债情况项目金额(人民币元)2016年9月30日2015年12月31日增减额增减幅度(%)应付账款47,341,135.
1652,705,870.
17-5,364,735.
01-10.
18%预收款项33,768,297.
7934,439,540.
61-671,242.
82-1.
95%应付职工薪酬10,375,630.
6012,897,046.
76-2,521,416.
16-19.
55%应交税费4,197,869.
794,946,557.
29-748,687.
50-15.
14%应付利息306,316.
44481,200.
37-174,883.
93-36.
34%应付股利1,208,164.
261,208,164.
26-0.
00%其他应付款3,429,682.
6414,598,275.
42-11,168,592.
78-76.
51%一年内到期的非流动负债100,000,000.
0095,000,000.
005,000,000.
005.
26%长期借款135,380,000.
00194,680,000.
00-59,300,000.
00-30.
46%专项应付款8,918,666.
748,993,666.
71-74,999.
97-0.
83%递延收益8,364,345.
218,633,250.
50-268,905.
29-3.
11%递延所得税负债469,110.
22750,576.
31-281,466.
09-37.
50%负债总额353,759,218.
85429,334,148.
40-75,574,929.
55-17.
60%a.
应付利息报告期末应付利息较年初减少36.
34%,主要系公司本期偿还银行贷款所致.

b.
其他应付款报告期末其他应付款较年初减少76.
51%,主要系公司本期转让厦门三五互联移动通讯科技有限公司全部股权,不再将其纳入合并范围,导致其他应付款减少.
c.
长期借款报告期末长期借款较年初减少30.
46%,主要系公司本期偿还银行贷款所致.

d.
递延所得税负债报告期末递延所得税负债较年初减少37.
50%,主要系应纳税暂时性差异随着无形资产摊销逐期转回所致.

(三)经营情况项目金额(人民币元)厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文122016年1-9月2015年1-9月增减额增减幅度(%)营业收入224,886,032.
64164,314,017.
4860,572,015.
1636.
86%营业成本59,790,474.
4955,301,367.
894,489,106.
608.
12%营业税金及附加1,132,514.
391,074,226.
4158,287.
985.
43%销售费用71,584,003.
6375,480,942.
95-3,896,939.
32-5.
16%管理费用49,569,856.
0548,334,954.
431,234,901.
622.
55%财务费用1,787,206.
36-4,812,749.
386,599,955.
74137.
13%资产减值损失2,093,635.
361,100,273.
29993,362.
0790.
28%投资收益13,103,675.
18-14,257.
2913,117,932.
4792008.
60%营业外收入1,628,929.
732,476,756.
64-847,826.
91-34.
23%营业外支出302,120.
0261,527.
93240,592.
09391.
03%所得税费用-887,281.
61-956,404.
2269,122.
617.
23%a.
营业收入本期营业收入较上年同期增加36.
86%,主要系公司自2015年9月起将深圳市道熙科技有限公司纳入合并范围,该公司本期营业收入为79,711,148.
31元.
b.
财务费用本期财务费用较上年同期增加137.
13%,主要原因系:(1)公司本期定期存款本金减少导致利息收入减少;(2)公司本期支付贷款利息.
c.
资产减值损失本期资产减值损失较上年同期增加90.
28%,主要系本期子公司北京中亚互联科技发展有限公司坏账准备增加所致.

d.
投资收益本期投资收益较上年同期增加92008.
60%,主要原因系公司本期处置子公司股权确认处置损益:(1)公司本期转让厦门三五互联移动通讯科技有限公司全部股权;(2)公司本期因放弃对厦门嘟嘟科技有限公司增资的认缴权,导致增资后公司对厦门嘟嘟科技有限公司的持股比例下降至30%,不再对厦门嘟嘟科技有限公司进行控制.

e.
营业外收入本期营业外收入较上年同期减少34.
23%,主要系子公司北京亿中邮信息技术有限公司本期收到的政府补助款比上年同期减少所致.
f.
营业外支出本期营业外支出较上年同期增加391.
03%,主要系公司本期核销无法收回应收款项及处置非流动资产损失增加所致.

(四)现金流量情况项目金额(人民币元)2016年1-9月2015年1-9月增长额同比增减经营活动产生的现金流量净额52,112,090.
15-15,340,671.
9367,452,762.
08439.
70%投资活动产生的现金流量净额-48,528,847.
13-53,997,232.
075,468,384.
9410.
13%筹资活动产生的现金流量-5,789,291.
58198,108,677.
80-203,897,969.
38-102.
92%厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文13净额汇率变动对现金及现金等价物的影响-4,994.
8515,454.
12-20,448.
97-132.
32%现金及现金等价物净增加额-2,211,043.
41128,786,227.
92-130,997,271.
33-101.
72%a.
经营活动产生的现金流量净额本期经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加439.
70%,主要系公司自2015年9月起将深圳市道熙科技有限公司纳入合并范围,该公司本期经营活动产生的现金流量净额为58,712,291.
28元.
b.
投资活动产生的现金流量净额本期投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加10.
13%,主要系公司上年同期支付收购深圳市道熙科技有限公司股权款所致.
c.
筹资活动产生的现金流量净额本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少102.
92%,主要原因系:(1)公司本期向银行贷款减少;(2)公司本期偿还银行贷款.
d.
汇率变动对现金及现金等价物的影响汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期减少132.
32%,主要系本期汇率变动影响所致.

e.
现金及现金等价物净增加额本期现金及现金等价物净增加额较上年同期减少101.
72%,主要原因系:(1)公司本期向银行贷款减少;(2)公司本期偿还银行贷款.
二、业务回顾和展望报告期内驱动业务收入变化的具体因素报告期内,公司积极拓展主营业务、巩固经营成果、加强成本管控,稳步发展.
公司围绕战略规划和年度经营计划,持续提升公司技术、质量和服务,紧密围绕市场需求拓展经营领域,进一步完善内部管理体制.
2016年前三季度,公司营业收入224,886,032.
64元,利润总额53,358,827.
25元,归属于母公司所有者的净利润57,319,495.
31元,较去年同期分别增加36.
86%,增加646.
48%,增加1307.
04%.
主要原因系:(1)公司自2015年9月起将深圳市道熙科技有限公司纳入合并范围;(2)公司本期处置子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司及厦门嘟嘟科技有限公司股权确认处置收益.

重大已签订单及进展情况适用√不适用数量分散的订单情况适用√不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况适用√不适用重要研发项目的进展及影响适用√不适用报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员(非董事、监事、高级管理人员)等发生重大变化的影响及其应对措施适用√不适用报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响适用√不适用厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文14报告期内公司前5大客户的变化情况及影响适用√不适用年度经营计划在报告期内的执行情况适用√不适用对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施适用√不适用厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文15第四节重要事项一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项√适用不适用承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股权激励承诺龚少晖股份限售承诺本人龚少晖,系厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称"公司")控股股东、实际控制人.
现公司拟实施限制性股票激励计划,并将本人作为激励对象.
就本次激励计划的股份锁定期,本人在此作出如下承诺:本人保证,自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票.
2016年02月02日2019年02月02日截止至报告期末,上述承诺人严格履行承诺.
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)股东一致行动承诺2014年7月,龚正伟、盛真、吴荣光签署了《一致行动协议》,确认自道熙科技成立以来,其在处理有关道熙科技、深圳淘趣网络科技有限公司(系道熙科技全资子公司,以下简称"淘趣网络")在股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项,或根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技或淘趣网络股东会、执行董事作出决议的事项时均采取了一致行动,未来也将在处理有关道熙科技在股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项,或根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技股东会、执行董事作出决议的事项时均采取一致行动.
同时,龚正伟担任深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人,龚正伟、盛真、吴荣光为该合伙企业的普通合伙人,因此深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)为龚正伟、盛真、吴荣光实际控制的企业.
综上所述,龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)4名股东为一致行动人.
2014年07月01日作出承诺时至承诺履行完毕截止至报告期末,上述承诺人严格履行承诺.
龚正伟、盛真、吴股份限售承诺1、自公司本次发行完成之日起12个月内,龚正伟、盛真、吴荣光不得转让、质押或以其他任何方式转让各自在本次交2014年12作出承诺截止至报厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文16荣光易中所取得的公司股份.
在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2015年度专项审核意见前,龚正伟、盛真、吴荣光累计不得转让超过其在本次交易中所取得的公司股份数量的25%,即龚正伟4,345,923股、盛真3,380,162股、吴荣光2,207,453股.
在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2016年度专项审核意见以及减值测试报告前,龚正伟、盛真、吴荣光累计不得转让超过其在本次交易中所取得的公司股份数量的58%,即龚正伟10,082,541股、盛真7,841,976股、吴荣光5,121,291股.
自公司本次发行完成之日起36个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2017年度专项审核意见以及减值测试报告后,龚正伟、盛真、吴荣光可转让其在本次交易中取得的全部股份(法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除外).
2、自公司本次发行完成之日起36个月内且按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2017年度专项审核意见以及减值测试报告前,深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)不得转让、质押或以其他任何方式转让各自在本次交易中所取得的公司股份.
前述锁定期满后,可以转让所持公司所有股份(法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除外).
3、如经会计师专项审计意见确认,龚正伟、盛真、吴荣光已完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺,龚正伟、盛真、吴荣光可按照前款的约定转让其在本次交易中所取得的三五互联股份;如龚正伟、盛真、吴荣光未能完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺,则龚正伟、盛真、吴荣光应先按照《业绩补偿协议》履行完毕相应补偿义务,其后方可按照前款约定转让其在本次交易中所取得的股份.
4、发行完成后,龚正伟、盛真、吴荣光由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定.
如中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,其同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行.
对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理.
月03日时至承诺履行完毕告期末,上述承诺人严格履行承诺.
深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)股份限售承诺1、本企业保证,本次发行完成之日起36个月内且按照本企业、龚正伟、盛真、吴荣光共同与三五互联签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩补偿协议》(以下简称"《业绩补偿协议》"),由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2017年度专项审核意见以及减值测试报告前,本企业不得转让、质押或以其他任何方式转让在本次交易中所取得的股份.
前述锁定期满后,本企业方可转让本次发行所持所有三五互联股份(法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除外).
如经会计师专项审计意见确认,本企业、龚正伟、盛真、吴荣光已完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺,本企业方可按照前款的内容2014年12月03日作出承诺时至承诺履行完毕截止至报告期末,上述承诺人严格履行承诺.
厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文17转让在本次交易中所取得的股份;如本企业与上述相关方未能完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺,则本企业与上述相关方应先按照《业绩补偿协议》履行完毕相应补偿义务,其后方可按照前款内容转让在本次交易中所取得的股份.
2、本次发行完成后,本企业由于三五互联送红股、转增股本等原因增持的三五互联股份,亦应遵守上述内容.
如中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见,本企业同意按照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行.
对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理.
龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)其他承诺1、龚正伟保证,本次交易实施完毕后,承诺人按照本次交易方案确定的解除限售时间为36个月5,562,782股股份中部分股份的解除限售时间相应顺延12个月至24个月,其中2,913,838股的解除限售时间仍为本次发行完成之日满36个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2017年度专项审核意见以及减值测试报告后,1,986,708股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满48个月,662,236股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满60个月.
本承诺构成本人于2014年12月3日出具的原《关于股份锁定期的承诺函》之补充承诺,具有同等法律效力,本补充承诺与原《关于股份锁定期的承诺函》不一致的,以本补充承诺为准.
本补充承诺未作说明的,以原《关于股份锁定期的承诺函》为准.
2、盛真保证,本次交易实施完毕后,承诺人按照本次交易方案确定的解除限售时间为36个月的4,326,607股股份中部分股份的解除限售时间相应顺延12个月至24个月,其中2,266,318股的解除限售时间仍为本次发行完成之日满36个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2017年度专项审核意见以及减值测试报告后,1,545,217股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满48个月,515,072股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满60个月.
本承诺构成本人于2014年12月3日出具的原《关于股份锁定期的承诺函》之补充承诺,具有同等法律效力,本补充承诺与原《关于股份锁定期的承诺函》不一致的,以本补充承诺为准.
本补充承诺未作说明的,以原《关于股份锁定期的承诺函》为准.
3、吴荣光保证,本次交易实施完毕后,承诺人按照本次交易方案确定的解除限售时间为36个月的2,825,539股股份中部分股份的解除限售时间相应顺延12个月至24个月,其中1,480,044股的解除限售时间仍为本次发行完成之日满36个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2017年度专项审核意见以及减值测试报告后,1,009,121股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满48个月,2015年04月27日作出承诺时至承诺履行完毕截止至报告期末,上述承诺人严格履行承诺.
厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文18336,374股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满60个月.
本承诺构成本人于2014年12月3日出具的原《关于股份锁定期的承诺函》之补充承诺,具有同等法律效力,本补充承诺与原《关于股份锁定期的承诺函》不一致的,以本补充承诺为准.
本补充承诺未作说明的,以原《关于股份锁定期的承诺函》为准.
4、深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)保证,本次交易实施完毕后,承诺人按照本次交易方案确定的解除限售时间为36个月的3,973,415股股份中部分股份的解除限售时间相应顺延12个月至24个月,其中2,081,313股的解除限售时间仍为本次发行完成之日满36个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2017年度专项审核意见以及减值测试报告后,946,051股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满48个月,946,051的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满60个月.
本承诺构成本企业于2014年12月3日出具的原《关于股份锁定期的承诺函》之补充承诺,具有同等法律效力,本补充承诺与原《关于股份锁定期的承诺函》不一致的,以本补充承诺为准.
本补充承诺未作说明的,以原《关于股份锁定期的承诺函》为准.
龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)业绩承诺及补偿安排就承诺期间内每一年度的道熙科技实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润(以下简称"承诺净利润数"),不低于盈利预测数,具体如下:假设本次重组于2015年12月31日之前实施完毕,道熙科技2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于6,000.
00万元、7,800.
00万元、10,140.
00万元.
2015年12月25日作出承诺时至承诺履行完毕截止至报告期末,上述承诺人严格履行承诺.
龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、本人/本企业控制的其他企业均未从事网页游戏开发、移动游戏产品开发等业务,也未从事其他与道熙科技、三五互联及其下属公司相同或相类似的业务.
2、本人/本企业持有三五互联股份期间,本人/本企业及本人/本企业的其他关联方不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营)从事、参与或协助他人从事任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动,也不直接或间接投资任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体.
3、如果因违反上述声明、承诺导致三五互联或其控股子公司损失的,三五互联及其控股子公司的损失由本人/本企业承担.
4、本人/本企业及本人/本企业控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与三五互联及其控股子公司之间的关联交易,对于三五互联及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由三五互联及其控股子公司与独2014年12月03日作出承诺时至承诺履行完毕截止至报告期末,上述承诺人严格履行承诺.
厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文19立第三方进行.
本人/本企业控制或影响的其他企业将严格避免向三五互联及其控股子公司拆借、占用三五互联及其控股子公司资金或采取由三五互联及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金.
5、对于本人/本企业及本人/本企业控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行.
本人/本企业及本人/本企业控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间的关联交易,将依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规、规范性文件、及三五互联公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益.
6、本人/本企业在三五互联权力机构审议涉及本企业及本企业控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务,且交易须在有权机构审议通过后方可执行.
7、本人/本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三五互联及其控股子公司承担任何不正当的义务.
如果因违反上述承诺导致三五互联或其控股子公司损失的,三五互联及其控股子公司的损失由本人/本企业承担.
龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)其他承诺1、标的资产系本人/本企业真实持有,不存在任何代持、委托持股、信托持股之情形,2、本人/本企业已实际履行了对道熙科技的出资义务,其实际出资情况与工商登记资料相符,不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形,3、标的资产交割日前维持标的资产的持续正常经营,确保不会出现任何重大不利变化或重大风险,保持标的资产现有的股权结构、职工人员、各类资产不变,维持与客户的良好关系,以保证标的资产交割后的经营不受到重大不利影响,4、本人/本企业并未签署任何影响本人/本企业享有的道熙科技完整股东权利的协议,道熙科技未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排,也无其他影响其独立性和控制权的安排,5、本人/本企业拥有本次交易的标的股权及资产的完整所有权及处分权,标的股权及资产不存在质押、被冻结或其它任何形式的转让限制情形,也不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形.
6、本人/本企业保证,本人/本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
7、截至本声明出具之日前五年内,本人/本企业遵守国家和地方有关法律法规,守法经营,不存在任何因违反工商、税务、劳动、质监等法律法规而受到行政处罚的情形,不存在重大经济纠纷,也不存在因重大违法违规行为影响其存续的情形.
2014年12月03日作出承诺时至承诺履行完毕截止至报告期末,上述承诺人严格履行承诺.
龚正伟、盛真、吴荣光、深其他承诺截至本承诺函出具日,深圳市道熙科技有限公司及其所控制的公司(以下简称"子公司")业务范围主要为软件开发、网络游戏开发,所开发的游戏产品交由第三方代为运营,并未从2014年12月25作出承诺时至截止至报告期厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文20圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营或运营活动;道熙科技及其子公司已取得经营所需的所有经营资质.
1、出现违反本承诺函有关内容及下述情况时,龚正伟、盛真、吴荣光及深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)将按其各自在道熙科技的持股比例向道熙科技和/或其子公司承担全部赔偿责任:道熙科技和/或其子公司因相关游戏未取得出版前置审批同意、出版许可、未履行或履行完成文化部备案、因缺少任何经营资质等事宜受到有权监管部门的行政处罚,或因涉嫌违法违规经营导致道熙科技和/或子公司遭受其他损失,包括直接损失和间接损失.
2、承诺人的赔偿比例具体如下:序号承担主体承担比例(%)1龚正伟39.
3752盛真30.
6253吴荣光20.
0004深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)10.
000合计100.
003、赔偿方式:赔偿金额确定后,承诺人应以现金方式赔偿,若现金不足部分,承诺人可以其持有的三五互联股票赔偿(股票价格以本次发行价格为准,经股东大会表决,采取回购方式或无偿赠予其他股东的方式),如未及时履行赔偿义务,三五互联有权凭此承诺冻结承诺人所持的三五互联股票.
4、承诺人就前述赔偿责任相互之间承担连带赔偿责任.
5、本承诺函是承诺人真实意思的表示,一经出具即为有效且不可撤销.
日承诺履行完毕末,上述承诺人严格履行承诺.
龚正伟、盛真、吴荣光其他承诺1、本人最近五年内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信行为;3、签署本《承诺函》属自愿行为,本《承诺函》的内容系本人真实意思的表示,不存在胁迫、重大误解之情形;4、本《承诺函》经本人签署后生效,一经签署即不可变更或撤销.
5、本人确认本承诺函及本人就本次交易出具的其他相关承诺函均内容真实、准确、完整.
如存在任何虚假、误导性陈述、重大遗漏,本人愿意承担相应的法律责任,包括但不限于因此给三五互联造成的直接和间接损失、索赔责任及额外的费用支出.
2014年12月25日作出承诺时至承诺履行完毕截止至报告期末,上述承诺人严格履行承诺.
深圳盈瑞其他承诺1、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受过任何行2014作出截止厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文21轩投资管理中心(有限合伙)政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信行为;3、签署本《承诺函》属自愿行为,本《承诺函》的内容系本企业真实意思的表示,不存在胁迫、重大误解之情形;4、本《承诺函》经本企业签署后生效,一经签署即不可变更或撤销.
5、本企业确认本承诺函及本企业就本次交易出具的其他相关承诺函均内容真实、准确、完整.
如存在任何虚假、误导性陈述、重大遗漏,本企业愿意承担相应的法律责任,包括但不限于因此给三五互联造成的直接和间接损失、索赔责任及额外的费用支出.
年12月25日承诺时至承诺履行完毕至报告期末,上述承诺人严格履行承诺.
深圳市道熙科技有限公司、深圳淘趣网络科技有限公司其他承诺1、本公司拥有的各项资产权属清晰,不存在抵押、被冻结、被查封或其它任何形式的第三方权利限制情形,也不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形.
2、本公司不存在对外担保,亦不存在为股东提供担保的情形.
3、截至本声明出具之日前三年内,本公司不存在下述情形:(1)作为当事人涉及任何类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案件;(2)尚未了结的任何类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案件;(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形;(4)潜在及可预见的任何类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案件;(5)曾遭受行政处罚、被交易所公开谴责的情况.
4、本公司目前不存在因涉嫌参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,最近36个月内也不存在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易受到证监会的行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形;5、本公司未许可他人使用自有资产,也不存在作为被许可方使用他人资产的情况.
6、本公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立.
7、在本次发行股份及支付现金购买资产交易完成信息披露之前,本公司及相关人员已采取了必要的保密措施及保密制度防止保密信息泄露.
相关人员严格遵守了保密义务,没有买卖三五互联股票的行为,也不存在利用该信息进行内幕交易的情形;8、除本公司已披露的情况外,本公司拥有的资产权属清晰,未设定质押权或其他任何第三方权益,亦未被司法查封或冻结,不存在重大法律瑕疵,资产交易不存在法律障碍.
9、本公司提供的所有文件资料均真实、完整和准确:所有文件复印件与其正本完全一致;所有文件上的签名及印章均为真实的.
10、本公司确认以上内容真实、准确、完整.
11、截至本声明出具之日前五年内,本公司遵守国家和地方有关法律法规,守法经营,不存在任何因违反工商、税务、劳动、质监等法律法规而受到行政处罚的情形,不存在重大经济纠纷,也不存在因重大违法违规行为影响其存续的情形.
2014年12月25日作出承诺时至承诺履行完毕截止至报告期末,上述承诺人严格履行承诺.
厦门三五不进行重本公司承诺:自《关于终止重大资产重组暨复牌的公告》发20152016已履厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文22互联科技股份有限公司大资产重组承诺布之日(暨股票复牌之日)起6个月内不再筹划重大资产重组事项.
年08月31日年2月29日行完毕龚少晖关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与三五互联及其控股子公司之间的关联交易,对于三五互联及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由三五互联及其控股子公司与独立第三方进行.
本人控制或影响的其他企业将严格避免向三五互联及其控股子公司拆借、占用三五互联及其控股子公司资金或采取由三五互联及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金;2、对于本人及本人控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行.
本人及本人控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间的关联交易,将依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规、规范性文件、及三五互联公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益;3、本人在三五互联权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务,且交易须在有权机构审议通过后方可执行;4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三五互联及其控股子公司承担任何不正当的义务.
如果因违反上述承诺导致三五互联或其控股子公司损失的,三五互联及其控股子公司的损失由本人承担.
5、本人控制的其他企业均未从事网页游戏开发、移动游戏产品开发等业务,也未从事其他与道熙科技、三五互联及其下属公司相同或相类似的业务;6、本人持有三五互联股份期间,本人及本人的其他关联方不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营)从事、参与或协助他人从事任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动,也不直接或间接投资任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;7、如果因违反上述声明、承诺导致三五互联或其控股子公司损失的,三五互联及其控股子公司的损失由本人承担.
2014年12月24日作出承诺时至承诺履行完毕截止至报告期末,上述承诺人严格履行承诺.
首次公开发行或再融资时所作承诺龚少晖、张美文、沈文策、陈土保股份限售承诺;关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺(一)股份锁定承诺公司董事、监事和高级管理人员龚少晖、沈文策、陈土保承诺:在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%;且在离职后半年内,不转让其直接或间接持有的发行人股份.
根据深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》,公司董事、监事和高级管理人员龚少晖、沈文策、陈土保、承诺:若在首次公开发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离职,将自申报离职之日起十八个月(含第十八个月)内不转让本2009年07月25日作出承诺时至承诺履行完毕截止至报告期末,上述承诺人严格履行承厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文23人直接持有的本公司股份;若本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含第七个月、第十二个月)之间申报离职,将自申报离职之日起十二个月内(含第十二个月)不转让本人直接持有的本公司股份.
(二)避免同业竞争承诺为避免将来可能出现与本公司的同业竞争,本公司控股股东、实际控制人及持股5%以上主要股东均出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺:"在本人或本公司持有贵司的股份超过5%(含)期间,目前没有将来也不会以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与贵司构成竞争的任何业务或活动,不以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活动.
本人或本公司将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理)以及控股地位促使本人或本公司直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人或本公司相同的义务,并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与贵司经营的业务有竞争或可能有竞争,则本人或本公司将立即通知贵司,并尽力将该商业机会让予贵司.
"本公司全体董事、高级管理人员也出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺:"作为贵司的董事/高级管理人员期间,本人目前没有将来也不会以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与贵司构成竞争的任何业务或活动,不以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活动.
本人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理)以及控股地位促使本人直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人相同的义务,并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与贵司经营的业务有竞争或可能有竞争,则本人将立即通知贵司,并尽力将该商业机会让予贵司.
"(三)减少及规范资金往来承诺为避免将来可能出现与本公司除正常业务外的资金往来,本公司控股股东、实际控制人及持股5%以上主要股东均出具了《承诺函》,承诺:"本人或本公司及本人或本公司所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用贵公司及子公司的资金,且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定,避免与三五互联发生除正常业务外的一切资金往来.
"(四)减少及规范关联交易承诺为尽量避免、减少与本公司的关联交易,本公司控股股东、实际控制人及持股5%以上主要股东均出具了《减少及规范关联交易承诺函》,承诺:"本人或本公司及本人或本公司所控制的企业将尽量避免、减少与贵公司发生关联交易.
如关联交易无法避免,本人或本公司将严格遵守中国证监会和贵公司章程的规定,按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件,并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续,公允进行.
(五)控股股东、实际控制人关于资诺.
厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文24金占用的承诺本人目前为贵司的控股股东,并担任贵司的董事长、总经理,为保护贵司及其他股东的利益,本人现向贵司作如下承诺:1、本人作为公司的控股股东、实际控制人,不通过本人与贵司的关联交易损害公司利益.
如发生违反《公司章程》相关规定给公司造成损失的情形,本人应承担相应的赔偿责任.
2、公司董事会、股东大会在审议本人与贵司的关联交易事项时,本人应回避表决.
3、如果发生贵司为本人提供担保的情形,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议.
4、本人将依法行使股东权利,不得滥用控股股东权利损害公司或者其他股东的利益,主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行本人所作出的承诺.
5、本人将严格遵守贵司《财务管理内部控制制度》、《货币资金管理制度》等相关制度,不利用本人作为董事长、总经理的职务越权使用贵司资金.
6、本人不以任何形式违法占用贵司资金;若发生违法占用贵司资金的情形,本人愿意向贵司支付违法占用资金的5倍,作为赔偿.
其他对公司中小股东所作承诺龚少晖、杨小亮、余成斌、陈土保、张小楚其他承诺公司拟发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州福临网络科技有限公司100%的股权.
为避免公司股价异常波动,维护广大投资者利益,保证信息披露公平,经公司申请,公司股票自2015年7月9日上午9:30开市起停牌,公司实际控制人龚少晖、董事杨小亮、监事余成斌、陈土保和高级管理人员张小楚自公司复牌后两个月内,择机增持公司股份市值不低于1200万元人民币,并承诺增持人员在增持期间及在增持完成后的六个月内不减持.
2015年07月14日2016年5月4日已履行完毕.
厦门三五互联科技股份有限公司其他承诺公司拟发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州福临网络科技有限公司100%的股权.
为避免公司股价异常波动,维护广大投资者利益,保证信息披露公平,经公司申请,公司股票自2015年7月9日上午9:30开市起停牌,公司将于复牌后7个工作日内召开投资者网上说明会并提前发布召开说明会的公告.
2015年07月10日作出承诺时至承诺履行完毕截止至报告期末,上述承诺人严格履行承诺.
厦门三五互联科技股份有限公司募集资金使用承诺公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金时作出如下承诺:公司承诺超募资金不会开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等.
2009年07月25日作出承诺时至承诺履行完毕截止至报告期末,上述承诺人严格履厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文25行承诺.
龚少晖关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺龚少晖承诺:1、本人或本公司及本人或本公司所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及子公司的资金,且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定,避免与三五互联发生除正常业务外的一切资金往来.
2、本人或本公司及本人或本公司所控制的企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易.
如关联交易无法避免,本人或本公司将严格遵守中国证监会和公司章程的规定,按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件,并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续,公允进行.
3、本人作为公司的控股股东、实际控制人,不通过本人与公司的关联交易损害公司利益.
如发生违反《公司章程》相关规定给公司造成损失的情形,本人应承担相应的赔偿责任.
4、公司董事会、股东大会在审议本人与公司的关联交易事项时,本人应回避表决.
5、如果发生公司为本人提供担保的情形,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议.
6、本人将依法行使股东权利,不得滥用控股股东权利损害公司或者其他股东的利益,主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行本人所作出的承诺.
7、本人将严格遵守公司《财务管理内部控制制度》、《货币资金管理制度》等相关制度,不利用本人作为董事长、总经理的职务越权使用公司资金.
8、本人不以任何形式违法占用公司资金;若发生违法占用公司资金的情形,本人愿意向公司支付违法占用资金的5倍,作为赔偿.
9、在本人持有公司的股份超过5%(含)期间,目前没有将来也不会以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动,不以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活动.
本人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理)以及控股地位促使本人直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人相同的义务,并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争,则本人或本公司将立即通知公司,并尽力将该商业机会让予公司.
10、作为公司的董事/高级管理人员期间,本人目前没有将来也不会以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动,不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品或服务相同、相似或可以取代公司产品或服务的业务活动.
本人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理)以及控股地位促使本人直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人相同的义务,并承诺如从任何第三方获得的任2009年07月25日作出承诺时至承诺履行完毕截止至报告期末,上述承诺人严格履行承诺.
厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文26何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争,则本人将立即通知公司,并尽力将该商业机会让予公司.
承诺是否按时履行是如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划不适用二、募集资金使用情况对照表√适用不适用单位:万元募集资金总额48,296.
61本季度投入募集资金总额206.
64报告期内变更用途的募集资金总额0累计变更用途的募集资金总额10,024.
04已累计投入募集资金总额48,296.
61累计变更用途的募集资金总额比例20.
76%承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益截止报告期末累计实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目1.
三五互联企业邮局升级项目否5,9043,200.
123,200.
12100.
00%2013年07月24日注1注1是否2.
三五互联CRM管理软件项目是4,229510.
6510.
6100.
00%2012年09月29日0140.
03是是3.
三五互联技术支持与营销中心提升项目否4,588986.
24986.
24100.
00%2013年07月24日是否4.
收购深圳市道熙科技有限公司100%股权否6,795.
285,588.
645,588.
64100.
00%2015年09月01日2,315.
678,090.
16是否承诺投资项目小计--21,516.
2810,285.
610,285.
6----2,315.
678,230.
19----超募资金投向厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文271.
收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权否2,5902,5902,590100.
00%2010年10月09日3.
261,395.
06是否2.
收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权否5,900-12,4706,285.
136,285.
13100.
00%2011年02月27日-142.
92,075.
87是否3.
投资设立厦门三五互联移动通讯科技有限公司否1,0201,0201,020100.
00%2011年08月19日-2,172.
82是否4.
投资设立天津三五互联移动通讯有限公司否10,00000100.
00%2011年11月24日-14.
4-398.
35是否5.
投资设立广州三五知微信息科技有限公司否255255255100.
00%2012年06月15日-0.
44-196.
29是否6.
收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权否2,6732,6732,673100.
00%2012年10月29日注2注2是否7.
收购深圳市道熙科技有限公司100%股权否13,981.
2413,981.
2413,981.
24100.
00%2015年09月01日是否永久性补充流动资金否5,0005,0005,000100.
00%2013年04月18日是否永久性补充流动资金否5,0005,0005,000100.
00%2014年08月11日是否永久性补充流动资金否1,206.
641,206.
64206.
641,206.
64100.
00%2015年12月23日是否超募资金投向小计--47,625.
88~54,195.
8838,011.
01206.
6438,011.
01-----154.
48703.
47----合计--69,142.
16~75,712.
16648,296.
61206.
6448,296.
61----2,161.
198,933.
66----项目可行性发生重大变化的情况说明1、CRM自2000年开始从国外引进中国,随着企业信息化的发展,不少企业开始关注并逐渐重视客户关系管理,中国企业开始对CRM产品具有了一定的认知.
公司自CRM产品立项后,已完成了产品各主要功能的研发,并已投入市场销售,但SaaS模式CRM在中国市场上目前仍处于市场导入期,市场成熟度还不高,还需要较长一段时间的市场教育.
2012年9月29日,本公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之CRM管理软件项目,该项目结余3,718.
40万元,公司将使用其中2,673万元用于收购厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文28亿中邮27%股权,剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中.
2、在三五互联技术支持与营销中心提升项目实施过程中,本公司为适应不同区域的市场需求,对部分营销分子公司的人员及费用的投入进行适当的调整和优化,严格控制并减少了营销中心租金及人员成本,最终选择在全国18个城市设立技术支持与营销中心.
因此,实际投入未达到承诺的设立30个城市技术支持与营销中心的目标,承诺投入的配套办公设备、Call-center建设及流动资金也相应减少.
2013年7月24日,本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》,同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之三五互联技术支持与营销中心提升项目,该项目结余3,930.
60万元(包括利息收入),公司将其转入公司超募资金专用账户中.
超募资金的金额、用途及使用进展情况适用(1)2010年9月9日,本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》,同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,590万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权.
截止2016年9月30日,本公司已累计使用超募资金2,590万元.
(2)2011年1月14日,本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(二)的议案》,同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的5,900万元至12,470万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权.
根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司2012年11月20日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联2012年实现的净利润重新计算,收购中亚互联的价款由5,900万元至12,470万元,调整为7,685.
25万元.
截止2016年9月30日,本公司已累计使用超募资金7,685.
25万元.
(3)2011年7月5日,本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(三)的议案》,同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的1,020万元用于设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司.
截止2016年9月30日,本公司已累计使用超募资金1,020万元.
(4)2011年9月14日,本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的议案》,同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的10,000万元用于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司.
2014年3月17日2014年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的议案》,同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的超募资金5,000万元与公司自有资金5,000万元进行置换,并将置换出的5,000万元划入公司超募资金专户.
截止2016年9月30日,已将上述5,000万元全部存于超募资金专户.
(5)2012年4月23日,本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(五)的议案》,同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的255万元与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司.

截止2016年9月30日,本公司已累计使用超募资金255万元.
(6)2012年9月29日,本公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之"CRM管理软件项目",该项目结余3,718.
40万元,公司将使用其中2,673万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权,剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中.
截止2016年9月30日,本公司已累计使用资金2,673万元.
(7)2015年2月9日,本公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技100%股权的部分现金对价支付的议案》.
2014年12月16日,本公司与龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)签署《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》.
本公司拟以发行厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文29股份和支付现金相结合的方式,购买龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)合计持有的深圳市道熙科技有限公司100%的股权.
经交易各方友好协商确定交易价格为71,500.
00万元,由本公司向深圳市道熙科技有限公司全体股东合计发行约3,973.
42万股A股股票并支付现金32,640.
00万元,其中,现金支付的32,640.
00万元以配套募集资金和自筹资金支付,分别安排配套募集资金7,000.
00万元和自筹资金25,640.
00万元.
截止2014年12月31日公司拟使用前次募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)约16,851.
36万元(不含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额13,981.
24万元)(公司最终实际支付超募资金数额以最终支付日公司超募资金专户账户余额为准),进行支付上述股权收购的部分现金对价及相关费用,不足部分通过其他方式由公司自筹.
公司股东大会审议通过本次交易后10个工作日内,公司将以超募资金向龚正伟等四名交易对方支付现金对价的10%,即3,264万元,剩余超募资金将在中国证监会核准本次交易后支付.
中国证监会已于2015年8月28日核准本次交易.
截止2016年9月30日,已使用首次募集资金16851.
36万元(其中扣除收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额是13,981.
24万元),已使用非公开发行股票募集资金5,588.
64万元.
(8)2013年4月18日,本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置超募资金5,000万元用于永久性补充流动资金,截止2016年9月30日,本公司已使用5,000万元.
(9)2014年8月11日,本公司第三届十五次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金人民币5,000万元永久性补充流动资金.
截止2016年9月30日,本公司已使用5,000万元.
(10)经2015年12月23日公司第三届董事会第三十次会议决议通过,同意公司使用节余募集资金1,207.
36万元(不含利息1,206.
64万元)永久性补充流动资金.
截止2016年9月30日,已使用1,206.
64万元.
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况适用2014年3月17日,本公司2014年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的议案》,同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的超募资金5,000万元与公司自有资金5,000万元进行置换,并将置换出的5,000万元划入公司超募资金专户.
截止2016年9月30日,已将上述5,000万元全部存于超募资金专户.
用闲置募集资金永久补充流动资金情况适用2013年4月18日,本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金5,000万元永久性补充流动资金.
其中2013年已使用3500万,本期已使用1,500万,截止2016年9月30日,共已使用5,000万元.
2014年8月29日2014年第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金5,000万元永久性补充流动资金.
截止2016年9月30日,已使用超募资金永久性补充流动资金5,000万元.
经2015年12月23日公司第三届董事会第三十次会议决议通过,同意公司使用节余募集资金1,207.
36万元(不含利息1,206.
64万元)永久性补充流动资金.
截止2016年9月30日,已使用1,206.
6万元.
厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文30项目实施出现募集资金结余的金额及原因适用1、2012年9月29日,本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之"CRM管理软件项目",该项目结余3,718.
40万元,公司将使用其中2,673万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权,剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中.
截止2016年9月30日,本公司已累计使用2,673万元,剩余金额已转入超募专用账户中.
2、2013年7月24日,本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》,同意本公司使用"三五互联企业邮局升级项目"募投项目结余资金3,035.
38万元(含利息收入)转入超募资金专用账户中.
在三五互联企业邮局升级项目实施过程中,本公司本着节约的原则,充分挖掘已有资源、利用原有设备,通过设计优化、资源整合,再购置部分设备进行升级等方式对企业邮局进行升级.
因此,公司实际投入大为减少.

3、2013年7月24日,本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》,同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之"三五互联技术支持与营销中心提升项目",该项目结余3,930.
60万元(包括利息收入),公司将其转入公司超募资金专用账户中.
4、2015年发行股份及支付现金并募集配套资金购买道熙科技100%股权交易价格为71,500万元.
本公司向本次交易对方支付股份对价38,860万元,现金对价32,640万元,并募集配套资金不超过7,000万元.
根据本公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,本次交易对价中现金支付部分由本公司分三期向交易对方支付.
2015年9月30日,本次交易对方龚正伟、盛真、吴荣光及深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)出具承诺,自愿将本次交易约定的现金对价减少人民币2,000,000.
00元,并同意在第三期支付款项中直接给予抵减处理.
2015年11月9日,本公司以本次配套募集资金向交易对方支付了第三期款项5,588.
64万元.
至此,本次交易现金对价部分已全部支付完毕,重大资产重组已实施完毕,节余配套募集资金(含利息)共计人民币1207.
36万元(含利息收入0.
72万元,具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准).
2015年12月23日,本公司第三届董事会第三十次审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司将节余募集资金人民币1,206.
64万元(不含利息收入,实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准)用于永久性补充流动资金.
尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户.
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无注1:本公司募投项目为原有产品的升级和提升项目,无法单独分割和列示收益,故无法列示"本年度实现的效益"和"是否达到预计效益"两个项目的金额或内容.
注2:收购北京亿中邮信息技术有限公司70%实现的效益与收购北京亿中邮信息技术有限公司27%实现的效益合并列示.

三、其他重大事项进展情况√适用不适用1、2016年7月18日,公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》,选举龚少晖先生、李强先生为非独立董事;曾招文先生、涂连东先生、吴红军先生为公司独立董事;选举余成斌先生、陈灵女士为公司股东代表监事,并与2016年6月30日召开的职工代表大会选举的职工代表监事陈土保先生组成第四届监事会(详情请见公司于2016年7月19日及2016年7月2日在中国证监会指定信息披露网站发布的《2016年第三次临时股东大会决议的公告》及《关于选举公司第四届监事会职工代表监事的公告》).

厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文312、2016年7月18日,公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》,选举龚少晖先生为公司董事长,选举龚少晖先生、李强先生、涂连东先生三人组成董事会战略委员会,选举吴红军先生、涂连东先生、李强先生三人组成董事会审计委员会,选举曾招文先生、吴红军先生、李强先生三人组成董事会提名、薪酬与考核委员会,聘任龚少晖先生担任总经理,聘任黄诚先生为公司副总经理(详情请见公司于2016年7月19日在中国证监会指定信息披露网站发布的《第四届董事会第一次会议决议的公告》).
3、2016年3月31日,公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于提名公司副总经理的议案》,由总经理提名,董事会决定聘任贾军先生为公司副总经理,任期至第三届董事会届满为止.
2016年7月18日,公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》,聘任黄诚先生为公司副总经理,不再续聘贾军先生为公司副总经理.
贾军先生不在公司担任其他职务(详情请见公司于2016年7月19日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于公司不再续聘高管的公告》).
4、2016年7月18日,公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司注册资本变更的议案》,同意将公司注册资本变更为人民币369,953,590.
00元.
该工商变更登记事项已办理完成(详情请见公司于2016年7月18日及2016年8月3日在中国证监会指定信息披露网站发布的《2016年第三次临时股东大会决议的公告》及《关于完成工商变更登记的公告》).

5、2016年7月19日,公司与陈卢方、汪红、陈小龙、遆静、赖园军、肖克文、于泽军、杜伟江共同设立杭州三五互联科技有限公司(以下简称"三五杭州"),注册资本人民币193万元,法定代表人龚少晖先生,住所杭州市西湖区文三路477号华星科技大厦二楼201号房,经营范围为:一般经营项目:服务:计算机软件、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,承接网络工程(涉及资质证凭证经营);批发、零售;计算机软硬件,电子产品(除专控),办公设备.
公司出资人民币115.
8万元,持有三五杭州60%的股权.
6、2015年12月23日,公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于出售子公司部分股权的议案》,公司拟将持有青岛三五互联科技有限公司14%股权以人民币14.
84万元的价格协议转让给青岛三五互联科技有限公司核心管理人员自然人吴福煌、刘玉涛、孙海、张栋和孙世静;其中,吴福煌、刘玉涛、孙海、张栋和孙世静分别受让3%、3%、3%、3%及2%股权.
2016年8月5日,该公司工商变更登记事项已办理完成.
7、2016年9月12日,公司与陈灿、杨春花、冯昀共同设立佛山三五互联科技有限公司(以下简称"三五佛山"),注册资本50万元,法定代表人龚少晖先生,住所佛山市禅城区华远东路13号发展大厦12字楼B号,经营范围为:计算机软件、电子产品的技术开发,技术服务、技术咨询;批发、零售;计算机软件、硬件,电子设备,办公设备;网页制作与维护;持有效审批证件从事增值电信业务.
公司出资人民币30万元,持有三五佛山60%的股权.

8、经公司核实,深圳市道熙科技有限公司2015年业绩承诺已实现(详情请见公司于2016年4月2日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于深圳市道熙科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》),龚正伟、盛真、吴荣光第一期解除限售条件已满足.
公司于2016年9月29日解除限售股份数量合计为9,933,538股,占总股本的2.
6851%,其中:龚正伟本次解除限售股份数量4,345,923股,盛真本次解除限售股份数量3,380,162股,吴荣光本次解除限售股份数量2,207,453股(详情请见公司于2016年9月27日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于非公开发行股份解除限售的提示性公告》).

四、报告期内现金分红政策的执行情况无五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明适用√不适用厦门三五互联科技股份有限公司2016年第三季度报告全文32六、违规对外担保情况适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况.
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况.