宏源证券股份有限公司

关于中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司之恢复上市保荐书深圳证券交易所:宏源证券股份有限公司(以下简称"宏源证券"或"保荐机构")具备《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》规定的担任上市公司股票恢复上市保荐人及代办股份转让主办券商业务资格,受中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司(以下简称"中辽国际"或"公司")委托,担任其股票恢复上市之保荐人.
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于发布〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的通知》、《关于执行的补充规定》及《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》等法律法规和规范性文件的规定,宏源证券本着审慎、勤勉尽责和诚实信用的原则,独立地对中辽国际本次申请股票恢复上市工作进行了尽职调查.
鉴于:1、中辽国际已于2009年3月7日公告了2008年年度报告,根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字【2009】5-0004号标准无保留意见《审计报告》,中辽国际2008年实现归属于上市公司股东的净利润7,225.
64万元,其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,540.
59万元.
2、2006年3月9日,中辽国际原第一大股东深圳市巨田投资有限责任公司(以下简称"巨田投资")与北京万方源房地产开发有限公司(以下简称"万方源")签订了《中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司股权转让协议》.
2008年7月11日签订了《之补充-1-协议》和《股权质押合同》.
2008年9月26日,中国证监会作出《关于核准北京万方源房地产开发有限公司公告中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》.
2008年10月23日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出《过户登记确认书》,确认巨田投资所持公司法人股6,630万股,已经过户至万方源.
至此,万方源成为中辽国际第一大股东,持股数占总股本的42.
86%.
3、截至2006年12月12日,万方源以现金代偿方式解决了中辽国际原大股东辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司的子公司中国辽宁国际合作有限责任公司违规占用中辽国际4,447.
72万元资金中的2,500万元,并以债权债务重组方式解决了剩余1,947.
42万元占用,从而解决了中辽国际原大股东资金占用问题.

4、2007年12月12日,万方源已按照和解协议代中辽国际向有效登记债权的全部债权人履行了偿付义务.
对此,中辽国际的破产管理人中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司破产清算组出具了"履行完毕确认书"([2007]沈中破字第16号-3).
至此,中辽国际破产和解程序正式终止,成功完成债务重组.
5、2008年4月28日,中辽国际召开股权分置改革相关股东会议,审议通过了相关股改方案,即中辽国际潜在控股股东万方源及其控股股东万方投资控股(集团)有限公司(以下简称"万方控股")将其持有的北京华松房地产开发有限责任公司(以下简称"北京华松")合计70%的股权(其中万方源所持44.
38%、万方控股所持25.
62%)、万方源将其所持北京天源房地产开发有限公司(以下简称"北京天源")91.
43%的股权对应净资产合计8,492.
51万元赠送给中辽国际,向全体流通股股东作出对价安排,换取非流通股股份的上市流通权.
2008年10月6日,北京天源91.
43%的股权过户工商变更手续办理完成;10月8日,北京华松70%的股权过户工商变更手续办理完成.
至此,中辽国际已持有北京华松70%股权以及北京天源91.
43%股权,公司主营业务变更为房地产开发与销售.
同时,万方源还作出如下关于业绩和追加对价的承诺:"公司2008年、2009年、2010年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.
20元.
"否则,"万方源将向流通-2-股股东追加对价一次,追加对价股份总数为6,630,000股,按现有流通股数量为基准,流通股股东每10股获付0.
75股.
"6、在万方源成为公司控股股东后,中辽国际于2008年11月15日召开2008年第二次临时股东大会,选举了新的董、监事,并在同日召开的第五届第十七次董事会上,选举了董事长,聘任了新一届高管人员;在同日召开的第五届第九次监事会上,选举了新的监事长.
7、2009年3月18日,中辽国际召开第五届董事会第二十二次会议,审议批准了关于公司符合恢复上市条件,同意申请恢复上市的议案.
宏源证券根据尽职调查过程中所取得的材料,及自身的职业判断出具本保荐书,并声明如下:1、中辽国际已向宏源证券出具书面承诺,保证已向宏源证券提供了为出具本保荐书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,并对其真实性、准确性、完整性负责,一切可能产生重大影响本保荐书结论的事实和文件均已提供、披露,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
2、对于本保荐书至关重要而又无法得到的独立证据支持的事实,宏源证券依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明或其他文件做出判断.
3、本保荐书对有关会计报表、财务审计报告中某些数据或结论的引述,并不意味着宏源证券对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于这些文件的内容,宏源证券并不具备核查和做出判断的适当资格.

本保荐书作为中辽国际本次申请股票恢复上市的文件,随同其他相关文件一同申报,并保证承担连带责任.
本保荐书仅作为中辽国际本次申请股票恢复上市之用途,未经宏源证券书面同意,不得用于其他目的.
根据中辽国际的实际情况,经审慎尽职调查,本保荐机构认为:中辽国际2008年度经审计的财务会计报告已实现盈利,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》第14.
2.
1规定的提出恢复上市申请的条件;同时,公司经过清欠、破产和解、股东股权收购及资产重组后,已摆脱了严重的财务危机和经营困-3-境.
公司的主营业务变更为房地产开发与销售,符合国家产业政策,且公司控股股东万方源及其控股股东万方控股承诺未来将把下属从事房地产开发业务公司的股权和资产注入中辽国际,公司发展前景良好,具备持续经营能力和盈利能力.
综上,本保荐机构同意保荐中辽国际股票恢复上市.
-4-目录释义.
6第一节公司基本情况.
7第二节公司存在的主要风险及原有风险是否已经消除的说明.
23第三节对公司发展前景的评价.
31第四节核查报告的主要内容.
53第五节公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明.
82第六节无保留且表述明确的推荐意见及其理由.
85第七节保荐机构和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐机构内部审核程序的说明.
88第八节保荐机构不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明.
89第九节保荐机构比照有关规定作出的承诺.
90第十节对公司持续督导期间的工作安排.
91第十一节保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式.
.
.
.
.
.
94第十二节保荐机构认为应当说明的其他事项.
95-5-释义除非另有说明,以下简称在本保荐书中的含义如下:中辽国际、S*ST中辽、*ST中辽、公司指中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司万方源指北京万方源房地产开发有限公司万方控股指万方投资控股(集团)有限公司北京天源指北京天源房地产开发有限公司北京华松指北京华松房地产开发有限责任公司重庆百创指重庆百年同创房地产开发有限公司辽宁方城指辽宁方城置地有限公司中辽房地产指辽宁国际房地产开发有限公司辽宁国际集团指辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司中辽有限公司指中国辽宁国际合作有限责任公司巨田投资指深圳市巨田投资有限责任公司(原名巨田证券有限责任公司)超力钢筋指沈阳超力钢筋有限公司,系中辽国际控股子公司中视菲林指北京中视菲林商贸有限公司兴林基业指北京兴林基业投资有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所长城公司指中国长城资产管理公司宏源证券、保荐机构指宏源证券股份有限公司律师指北京市广盛律师事务所大信指大信会计师事务有限公司中喜指中喜会计师事务所有限责任公司评估师指天健兴业资产评估有限公司本保荐书指《宏源证券股份有限公司关于中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司之恢复上市保荐书》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》太平村项目指北京顺义区太平村土地一级开发(旧村改造)一期项目股改指股权分置改革元、万元指人民币元、人民币万元-6-第一节公司基本情况一、公司概况公司名称:中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司中文简称:中辽国际英文名称:ChinaLiaoningInternationalCooperation(Group)HoldingsLtd.
英文名称缩写:CLIC上市交易所:深圳证券交易所公司A股股票简称:*ST中辽公司证券代码:000638设立日期:1993年5月20日公司法定代表人:张晖公司董事会秘书:刘玉证券事务授权代表:董知公司注册地址:沈阳市和平区中华路126号公司办公地址:(1)北京市朝阳区曙光西里甲1号A座30层联系电话:010-64656161联系传真:010-64656161邮政编码:100028(2)沈阳市沈河区北站路59号财富中心E座2905室联系电话:024-31289898-802联系传真:024-31289898-821邮政编码:110013公司电子邮箱:clic24@126.
com营业执照号码:210000004935110税务登记号码:210102242666665公司流通股票的托管机构:中国证券登记结算有限公司深圳分公司原经营范围:国内外工程承包、技术服务;承办对外经济援助项目;自营和代-7-理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务,经营进料加工和"三来一补"业务,经营对销贸易和转口贸易;免税商品销售;建筑安装、信息咨询服务.
拟变更后的经营范围:房地产开发及开发的商品房销售,项目投资、投资的项目管理、投资咨询服务、酒店经营、物业管理及自有物业出租;国内外工程承包、技术服务;承办对外经济援助项目;自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务,经营进料加工和"三来一补"业务,经营对销贸易和转口贸易;免税商品销售;建筑安装、信息咨询服务.
二、公司设立及历次股权演变情况1、中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司是1993年5月经辽宁省体改委辽体改发(1993)27号文批准,由中国辽宁国际经济技术合作公司改组设立的定向募集公司.
原注册资金为12,450万元,总股本为12,540万股,其中国家股5,190万股,法人股4,850万股,内部职工股2,500万股.
1996年8月经辽宁省人民政府[1996]133号文《关于同意中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司分立批复》的批准,以1996年6月30日为基准日对原公司实行派生分立,由原公司分立出中国辽宁国际合作有限责任公司,分立后续存公司即中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司,总股本为5,500万元,其中国家股3,000万元,内部职工股2,500万元.
中辽国际于1996年10月经中国证券监督管理委员会证监发字1996(301)号文和证监发字1996(302)号文批准获准公开发行股票,同年11月12日-16日在深圳证券交易所上网发行社会公众股1,500万股,每股面值1元,发行价格每股8.
38元,发行后总股本为7,000万股.
1996年11月26日,公司1,500万股社会公众股连同内部职工股中的500万股在深交所上市交易.
首次公开发行后公司股权结构如下表所示:股份类别股份数量(万股)比例(%)尚未流通股份5,00071.
43其中:国家股3,00042.
86内部职工股2,00028.
57-8-已流通股份2,00028.
57其中:社会公众股1,50021.
43内部职工股5007.
14总股本7,000100.
002、1997年5月5日,股东大会审议通过1996年利润分配方案,公司以1996年末总股本7,000万股为基数,按10:3的比例送红股,使股本增至9,100万股.
其中流通股由2,000万增加至2,600万股.
实施后股权变更如下表所示:本次变动前本次变动后股份类别股数(万股)比例(%)股数(万股)比例(%)尚未流通股份5,00071.
436,50071.
43其中:国家股3,00042.
863,90042.
86内部职工股2,00028.
572,60028.
57已流通股份2,00028.
572,60028.
57其中:社会公众股1,50021.
431,95021.
43内部职工股5007.
146507.
14合计7,000100.
009,100100.
003、1997年5月27日,公司650万内部职工股上市交易,上市交易后的股权结构如下表所示:本次变动前本次变动后股份类别股数(万股)比例(%)股数(万股)比例(%)尚未流通股份6,50071.
436,50071.
43其中:国家股3,90042.
863,90042.
86内部职工股2,60028.
572,60028.
57已流通股份2,60028.
572,60028.
57其中:社会公众股1,95021.
432,60028.
57内部职工股6507.
14合计9,100100.
009,100100.
004、1997年7月31日,中辽国际以9,100万股为基数,用资本公积每10股转增7股,从而使股本增至15,470万股,其中流通股由2,600万增至4,420万股.
实施后股权变更如下表所示:本次变动前本次变动后股份类别股数(万股)比例(%)股数(万股)比例(%)尚未流通股份6,50071.
4311,05071.
43其中:国家股3,90042.
866,63042.
86内部职工股2,60028.
574,42028.
57已流通股份2,60028.
574,42028.
57-9-其中:社会公众股2,60028.
574,42028.
57合计9,100100.
0015,470100.
005、1999年11月15日,自中辽国际公开发行股票之日起已满三年,内部职工股经送股及转增股本后共计4,420万股全部上市流通.
上市交易后的股权结构如下表所示:本次变动前本次变动后股份类别股数(万股)比例(%)股数(万股)比例(%)尚未流通股份11,05071.
436,63042.
86其中:国家股6,63042.
866,63042.
86内部职工股4,42028.
57已流通股份4,42028.
578,84057.
14其中:社会公众股4,42028.
578,84057.
14合计15,470100.
0015,470100.
006、2000年,经辽宁省国有资产管理部门及国家财政部审核批准,公司国有股股东辽宁省国有资产管理局将其持有的公司国家股6,630万股,占总股本的42.
86%,划归辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司持有,股权性质界定为国家股.

2003年8月,辽宁省高级人民法院作出(2003)辽执一字第59号民事裁定,将辽宁国际集团所持有的公司6,630万股国有股(占总股本的42.
86)按第三次拍卖的保留价折价1,569万元抵偿给巨田投资,并完成股权变更登记手续.
根据辽宁省国有资产监督管理委员会2005年2月28日作出的《关于变更中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司非流通股股份性质的批复》,巨田投资持有的6,630万股股份性质变更为社会法人股.
此次股权变更情况如下表所示:本次变动前本次变动后股份类别股数(万股)比例(%)股数(万股)比例(%)尚未流通股份6,63042.
866,63042.
86其中:国家股6,63042.
86社会法人股6,63042.
86已流通股份8,84057.
148,84057.
14其中:社会公众股8,84057.
148,84057.
14合计15,470100.
0015,470100.
007、中辽国际因2001-2003年连续三年亏损,被深圳证券交易所于2004年4月28日起暂停上市.
8、2006年3月9日,中辽国际第一大股东巨田投资与北京万方源房地产开发有限公司签订了股份转让协议.
根据该协议,巨田投资向万方源转让其持有的全部社-10-会法人股6,630万股,转让股份占中辽国际总股本的42.
86%,转让价款为人民币810万元整.
万方源与巨田投资签订股权转让协议后,开始介入中辽国际的债务重组与资产重组.
中辽国际原大股东辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司的子公司中国辽宁国际合作有限责任公司原共占用中辽国际4,447.
72万元,存在大股东资金占用问题.
根据中国证监会对上市公司在2006年底以前必须完成"清欠"的要求,中辽国际与中辽有限公司以及万方源就中辽国际的清欠问题签署三方协议,从而彻底解决了中辽国际的原大股东资金占用,按时解决了全部"清欠"问题.
2007年11月16日,中辽国际召开第一次债权人会议.
会议达成破产和解协议,并经沈阳市中级人民法院认可成立.
和解协议的基本内容为对所有无财产担保的债权按照5%的比例统一偿付债权人.
2007年12月12日,万方源代中辽国际将已登记债权按5%的比例偿付完毕.
经审计,截至2007年12月12日,中辽国际的债务总额为50,705.
50万元,已按和解协议执行的有效申报债权额为48,403.
89万元,占无财产担保债权总额的95.
46%,破产和解协议得到有效执行,公司破产和解程序完成.

中辽国际于2008年3月28日公布《股改说明书》,4月28日通过相关股改方案.

股改方案的主要内容是公司潜在控股股东万方源及其控股股东万方控股通过向公司赠送资产的方式,向全体流通股股东作出对价安排,换取非流通股股份的上市流通权.
即万方源和万方控股其将所持北京华松房地产开发有限责任公司合计70%的股权(其中万方源所持44.
38%、万方控股所持25.
62%)、万方源将其所持北京天源房地产开发有限公司91.
43%的股权,对应净资产合计8,492.
51万元赠送给中辽国际.
由于流通股比例为57.
14%,流通股股东共计获得4,852.
62万元净资产,流通股股东每股获得0.
549元,对价水平为每10股送5.
49元.
截至2008年10月8日,上述股权过户工商变更手续已办理完毕,中辽国际已持有北京华松70%股权以及北京天源91.
43%股权,成为该两公司控股股东.
为符合2006年9月1日生效的《上市公司收购管理办法》第55条关于股份过户前全额付款的规定,万方源与巨田投资于2008年7月11日签署了《之补充协议》及《股权质押合同》,修改了原《中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司股权转让协议》中关于付款的安排.
上-11-述协议约定,由万方源在补充协议签署后3日内全额支付股权转让款,同时巨田投资在收到全部股权转让款后,将所持中辽国际全部6,630万股股份质押给万方源.

2008年10月23日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出《过户登记确认书》,巨田投资持有的中辽国际社会法人股6,630万股已经过户至万方源,万方源成为中辽国际第一大股东,持股数额占总股本的42.
86%,巨田投资不再持有中辽国际的股份.
自2008年11月11日起,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股.
公司股票简称改为"*ST中辽",股票代码"000638"保持不变.

上述清欠、破产和解、股改、股东股权收购和资产重组完成后,中辽国际主营业务变更为房地产开发与销售,控股股东变更为万方源,公司的资产质量和盈利能力得到了大幅提升.
截至本保荐书出具日,中辽国际前十名股东持股情况如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)类别1北京万方源房地产开发有限公司66,300,00042.
86境内法人股2郑斌500,0000.
32流通A股3高桂梅391,0000.
25流通A股4王宝章369,4000.
24流通A股5马丽英365,0000.
24流通A股6谭文兵353,6000.
23流通A股7程玉峰284,9000.
18流通A股8贾秀玲283,6000.
18流通A股9钱小英270,8000.
18流通A股10上海怡林商务咨询服务有限公司232,4400.
15流通A股三、公司控股股东、实际控制人情况(一)公司控股股东情况公司控股股东为北京万方源房地产开发有限公司,共持有中辽国际6,630万股,持股比例为42.
86%.
万方源于2000年11月16日在北京市工商行政管理局注册成立,基本情况如下:名称:北京万方源房地产开发有限公司注册地址:北京市朝阳区曙光西里甲1号A座27层3101室法定代表人:张晖-12-注册资本:25,000万元企业法人营业执照注册号:110000001762086企业类型及经济性质:有限责任公司,民营经营范围:房地产开发;销售自行开发后的商品房.
经营期限:2000年11月16日至2020年11月15日税务登记证号码:京税证字110105801723663号通讯地址:北京市朝阳区曙光西里甲1号A座31层邮编:100028万方源股东包括:万方投资控股(集团)有限公司、北京迅通畅达通讯科技开发有限公司、张晖、杨克宁,具体持股情况如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)1万方投资控股(集团)有限公司23,11092.
442北京迅通畅达通讯科技开发有限公司1,0004.
003张晖8113.
244杨克宁790.
32合计25,000100.
00(二)实际控制人情况中辽国际实际控制人是张晖先生.
张晖先生,男,1974年3月生,本科学历,其直接和间接控制万方源99.
68%的股份.
(三)公司股权控制关系图1、中辽国际、控股股东及其实际控制人的股权结构图-13-56.
67%80%20%58.
79%80%66%60%70%70%42.
86%46.
15%53.
85%3.
24%0.
32%92.
44%其他两名自然人20%80%张晖万方投资控股(集团)有限公司北京伟业通润经贸有限公司北京万方龙轩餐饮娱乐有限公司北京鼎视佳讯科技有限公司北京米兰天空餐饮管理有限公司北京国立医院管理有限公司北京万方源房地产开发有限公司国通典当行中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司辽宁方城置业有限公司北京万方置地房地产经纪公司杨克宁北京迅通畅达通讯科技开发有限公司重庆百年同创房地产开发有限公司4%-14-2、中辽国际重要权益投资结构图70%91.
43%100.
00%8.
13%48.
90%中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司北京华松房地产开发有限责任公司北京天源房地产开发有限公司重庆百年同创房地产开发有限公司中辽国际工业总公司沈阳超力钢筋有限公司四、公司最近三年及一期主要财务数据和指标根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字(2009)5-0048号《审计报告》、大信审字(2009)5-0004号《审计报告》、大信沪审字(2008)第0028号《审计报告》、大信审字(2007)第0343号《审计报告》,中辽国际最近三年及一期主要财务数据和指标如下:单位:万元项目2009年3月31日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日总资产70,299.
6167,654.
6145,544.
8215,985.
53负债合计61,053.
5959,321.
6839,859.
7148,153.
67净资产(股东权益)9,246.
018,332.
935,685.
11-32,168.
13负债和股东权益总计70,299.
6167,654.
6110,040.
3015,985.
53营业收入5,873.
1537,460.
1821,200.
5114,982.
87利润总额1,243.
898,576.
2426,796.
12405.
38净利润913.
098,203.
0126,658.
02379.
02基本每股收益(元)0.
040.
471.
730.
02稀释每股收益(元)0.
040.
471.
730.
02五、暂停上市后公司重大重组情况1、选定重组方自2004年被深交所暂停上市以来,中辽国际经多方考察,最终选定万方源-15-作为公司重组的战略合作方.
2006年3月9日,中辽国际原大股东巨田投资与万方源签署了《中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司股权转让协议》,根据该协议,巨田投资向万方源转让其持有的社会法人股计6,630万股,转让股份占公司总股本的42.
86%,转让价款为人民币810万元整.
随即中辽国际将有关收购申请材料报送至中国证监会、深交所、辽宁证监局等监管机构,并于2006年3月11日在《证券时报》上刊登了《收购报告书摘要》.
2、依靠重组方完成"清欠",解除违规担保截至2006年,中辽国际原大股东辽宁国际集团的子公司中辽有限公司占用中辽国际人民币4,447.
72万元,存在大股东资金占用问题.
根据中国证监会对上市公司在2006年底以前必须完成"清欠"的要求,中辽国际、万方源和中辽有限公司签订协议,约定由重组方万方源以现金代中辽有限公司偿还2,500万元,同时以债权债务抵消的方式,解决剩余1,947.
72万元.
上述三方协议已于2006年12月执行完毕,中辽有限公司对中辽国际不再存在资金占用,从而解决了中辽国际原大股东的资金占用问题,按时完成了全部"清欠".
由于历史原因,截至1999年,中辽国际为原大股东辽宁国际集团的下属子公司中辽北方公司贷款提供信用担保共计人民币1,350万元,该担保系为原股东及其关联方提供的担保,属于违规担保.
中辽国际于2007年12月完成破产和解程序,上述担保责任按照沈阳市中级人民法院[2007]沈中民破字第16号《民事裁定书》的裁定,按原金额的5%即67.
5万元承担.
由于债权人未做债权登记,也未向公司提出偿付要求,因此该担保责任尚未解除.
为解决上述违规担保问题,万方源与中辽国际于2008年8月1日签订了《关于解决中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司原大股东违规担保的协议》,协议约定由万方源无偿承担上述担保责任,在债权人追索公司的上述担保责任时,由万方源无偿代公司偿付.
因此,中辽国际实际已无需承担上述担保责任.

在上述原大股东违规资金占用和违规担保问题解决后,中辽国际目前已不存在大股东占用及违规担保问题.
3、实施破产和解程序,成功实现债务重组2007年2月,因中辽国际存在到期未偿付的巨额负债,中辽国际的债权人哈尔滨鼎讯科技有限公司向沈阳市中级人民法院提出破产还债申请,经最高人民法-16-院批准,沈阳市中级人民法院于2007年10月11日正式受理立案.
2007年11月5日,中辽国际向沈阳市中级人民法院提出和解申请.
2007年11月16日,经沈阳市中级人民法院召集,中辽国际第一次债权人会议召开,公司提出的破产和解方案得到通过,达成和解协议.
和解方案的基本内容是对所有无财产担保的债权按照5%的比例统一偿付债权人、在法院裁定生效后20日内给付.

2007年11月20日,沈阳市中级人民法院作出[2007]沈中民破字第16号民事裁定书,认为"该和解协议与破产清算方案相比,更有利于保护债权人的合法权益,符合和解制度的宗旨",裁定"一、确认申请人中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司与债权人会议于2007年11月16日达成的和解协议;二、和解程序终止.
"截至2007年12月12日,万方源已按照和解协议代中辽国际向有效登记债权的全部债权人履行了偿付义务.
对此,中辽国际的破产管理人中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司破产清算组出具了"履行完毕确认书"([2007]沈中民破字第16号-3),确认"中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司清算组收取了各债权人的收款收据和账户资料,清算组安排重组方北京万方源房地产开发有限公司代中辽国际支付和解款项.
截至2007年12月12日,万方源代中辽国际支付完毕和解款项,有效登记债权人数51人,代表的债权额共计48,403.
89万元,按照和解方案规定的比例5%,共计支付2,420.
19万元.
在法定申报期内未登记的有效债权,依法按照和解方案中的5%的比例由中辽国际支付.
"至此,中辽国际破产和解程序正式终止,中辽国际将50,705.
50万元负债减到2,500万元左右,从而成功完成了债务重组.
此外,因历史原因,中辽国际欠原内部职工集资款共计224.
77万元,为解决上述问题,经与原内部职工协商,达成了解决方案》.
截至本保荐书出具日,万方源已代中辽国际向内部职工偿付了150.
99万元.
4、完成股权分置改革,初步实现资产重组.
中辽国际完成"清欠"后,于2006年12月25日披露了股改提示性公告,正式进入了股权分置改革程序.
完成债务重组后,中辽国际制订了股改方案,并于2008年3月28日发布公告,继续股改进程.
股改方案的主要内容是:公司潜在控股股东万方源及其控股股东万方控股通过向上市公司赠送资产的方式,向全体流通股股东作出对价安排,换取非流通股股份的上市流通权.
即:-17-万方源和万方控股拟其将所持北京华松房地产开发有限责任公司合计70%的股权(其中万方源所持44.
38%、万方控股所持25.
62%)、万方源拟将其所持北京天源房地产开发有限公司91.
43%的股权对应净资产赠送给上市公司.
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字[2008]第02144号《审计报告》,截至2007年12月31日,北京华松经审计净资产为4,310.
71万元,万方源和万方控股所持北京华松70%股权对应的净资产为3,017.
50万元;根据中喜出具的中喜审字[2008]第02142号《审计报告》,截至2007年12月31日,北京天源经审计净资产为5,988.
20万元,万方源所持北京天源91.
43%股权对应的净资产为5,475.
01万元;以上所赠送股份对应的净资产合计8,492.
51万元.
由于流通股比例为57.
14%,流通股股东每股获得0.
549元,共计获得4,852.
62万元净资产,对价水平为每10股送5.
49元.
同时,万方源承诺,如果本次股权分置改革在2008年12月31日前完成,中辽国际2008年、2009年、2010年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.
20元.
若公司在承诺期期间实施定向增发或公开增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项,则全面摊薄后的每股收益同样均不低于0.
20元;若公司在承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项,上述每股业绩承诺将作出调整.
万方源同时承诺,在发生下列情况之一时,万方源将向流通股股东追加对价一次,追加对价股份总数为663万股,按现有流通股数量为基准,流通股股东每10股获付0.
75股.
第一种情况:中辽国际2008年、2009年或2010年中任何一年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示全面摊薄后的每股收益低于0.
20元.
第二种情况:公司2008年、2009年或2010年任何一年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见.
第三种情况:公司未能按法定披露时间披露2008年、2009年或2010年任何一年年度报告.
万方源还承诺,其所持有的公司股份自获得上市流通权之日起三年(36个月)内,不上市交易或转让.
如果出现需要追加对价的情况,万方源持有的公司股份自获得上市流通权之日起四年(48个月)内,不上市交易或转让.
-18-2008年4月28日,中辽国际召开股权分置改革相关股东会议,通过了上述方案.
2008年10月6日,北京天源91.
43%的股权过户工商变更手续办理完成;10月8日,北京华松70%的股权过户工商变更手续办理完成.
至此,公司已持有北京华松70%股权以及北京天源91.
43%股权,成为该两公司控股股东.
2008年11月6日,中辽国际发布《股权分置改革实施公告》,万方源所持公司股份自2008年11月11日起由法人股变更为限售流通股.
限售期为自恢复上市之日起36个月,如果出现需要追加对价的情况,限售期变更为自恢复上市之日起48个月.
至此,中辽国际在完成股改的同时也实现了资产重组,因股改获赠的房地产开发类经营性资产提升了公司的整体资产质量.
5、实现股权收购中辽国际原大股东巨田投资与现大股东万方源于2006年3月9日签署了《中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司股权转让协议》,并于2006年3月11日披露《收购报告书摘要》.
2008年9月26日,中国证监会作出《关于核准北京万方源房地产开发有限公司公告中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可【2008】1149号),豁免万方源因拟收购中辽国际6630万股(占总股本的42.
86%)而应履行的要约收购义务.
2008年10月7日,万方源公告了《收购报告书》.
2008年10月23日,中辽国际6,630万股法人股经深圳证券交易所和中国登记结算公司深圳分公司审核批准过户到万方源名下,万方源实现了对中辽国际的收购,成为中辽国际的第一大股东.
6、剥离不良资产,进一步提升公司资产质量2008年10月21日,中辽国际召开第五届董事会第十三次会议,通过《关于中辽国际不良资产置换方案》,将公司所持沈阳中辽出国人员服务中心100%股权与万方控股所持重庆百年同创房地产开发有限公司8.
13%的股权进行置换.
经北京天健兴业资产评估有限公司评估,中辽国际置出的沈阳中辽出国人员服务中心100%股权按账面值作价1,941.
22万元,万方控股置入的重庆百创8.
13%股权对应价值是1,942.
71万元,中辽国际在本次交易中获得溢价1.
49万元.
置换完成后,-19-中辽国际持有重庆百创8.
13%的股权,而万方控股持有沈阳中辽出国人员服务中心100%股权.
2008年10月28日,公司与万方控股签订了股权置换协议.
目前重庆百创8.
13%的股权已于2008年11月25日过户到公司名下,但沈阳中辽出国人员服务中心股权转让的工商变更登记手续尚未完成.
2008年10月30日,中辽国际与北京中视菲林商贸有限公司签订股权出售协议,中辽国际将其所持辽宁国际房地产开发有限公司51%股权以人民币300万元的价格出售给中视菲林.
公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议〈辽宁国际房地产开发有限公司股权出售协议〉的议案》.
中辽房地产已停业多年,根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2008)第102-3号《资产评估报告书》,中辽房地产经整体评估的净资产值为-534.
15万元,整体已资不抵债.
本次交易定价为协商定价,由于中辽房地产具有房地产开发的三级资质,且工商登记年检处于正常状态,因此交易对方愿意以高于账面值和评估值的价格购买该公司股权.
目前中视菲林已全额支付股权转让款,相关股权转让的工商变更登记手续尚未完成.
根据2008年11月23日召开公司第五届十八次董事会会议通过的《关于审议公司〈资产出售协议〉的议案》和2008年12月21日召开公司第五届十九次董事会会议通过的《之补充协议的议案》,中辽国际与兴林基业签订了《资产出售协议》及《补充协议》,协议约定中辽国际以人民币5万元的价格向兴林基业出售应收账款共计人民币414.
43万元(账面原值),以人民币850万元的价格向兴林基业出售其他应收款共计人民币11,406.
34万元(账面原值).
目前兴林基业已全额支付上述款项,协议已执行完毕.
2008年12月25日,中辽国际与兴林基业签订《股权出让协议》,中辽国际以人民币1,800万元的价格向兴林基业出售包括辽宁华盛信托投资股份有限公司、中辽国际抚顺公司、辽宁国际安装工程公司、辽宁国际经济咨询公司、中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山公司、辽宁省国际经济贸易公司在内的6项对外长期股权投资共计人民币7,856.
05万元(账面原值).
公司第五届二十次董事会会议通过了《关于审议公司〈股权出让协议〉的议案》.
目前兴林基业已全额支付股权出让款,相关股权转让的工商变更登记手续尚未完成.
7、引入中国长城资产管理公司作为战略投资者-20-中辽国际大股东万方源在债务重组过程中,与中国长城资产管理公司签订了《债权置换股份协议书》,约定长城公司以其对中辽国际的全部债权本金及利息(约人民币9000万元)置换万方源拟收购的中辽国际700万股权.
上述债权已于2007年10月转让给万方源,且在执行破产和解协议过程中按确权金额的5%重新入账.
鉴于万方源已根据《上市公司收购管理办法》对所收购的中辽国际6,630万股权作出了"在受让之日起3年不转让的承诺",且与长城公司在《债权置换股份协议书》中约定"在法律法规允许转让时,过户到长城公司名下",同时考虑到长城公司的利益,万方源于2008年12月12日将所持700万股中辽国际限售流通股质押给长城资产管理公司.
作为中辽国际的潜在股东,为支持公司发展,长城公司与万方源于2008年4月25日签订了《战略合作协议书》,约定"在公司恢复上市后的首次定向增发时及首次定向增发完成后的三年内,组织合计不低于2000亩权属清晰的建设用地(其中商业或住宅用途的建设用地合计不低于1000亩),以认股对价或转让、出资等其他有偿方式提供给公司选用".
同时,长城公司承诺在公司首次定向增发时,将以大约484亩土地使用权参与认购,包括但不限于:①长城公司所持辽宁成源置业有限公司100%股权,该公司拥有沈阳苏家屯区约244亩商业开发用地;②长城公司拥有的在辽宁省阜蒙县的240亩商业开发用地.
首次定向增发完成后,长城公司将持有不低于20%的公司股份.
此项战略合作计划将土地资源与国有不良资产的保值增值相结合,开辟了房地产公司经营发展的一种新模式,有利于中辽国际的长期持续发展,实现多方共赢.
8、选举新的董事、监事和高管人员,完善公司治理结构在万方源成为公司控股股东后,公司于2008年11月15日召开了中辽国际2008年第二次临时股东大会,选举了新的董、监事,并在同日召开的第五届第十七次董事会上,选举了董事长,聘任了新一届高管人员;在同日召开的第五届第九次监事会上,选举了新的监事长.
在新的董事、监事、高管人员到任后,公司于2008年11月23日召开第五届第十八次董事会,审议通过了适应公司新业务和管理架构的一系列内部管理制度,包括财务制度、人事管理制度、行政管理制度及工程成本管理制度.

-21-2008年12月21日,公司召开第五届董事会第十九次会议,审议通过了《关于董事会成立战略委员会、审计委员会、薪酬委员会的议案》,成立了董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬委员会.
2009年3月5日,公司召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息报告制度》、《重大投资管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《股份有限公司分子公司管理制度》、《募集资金使用管理办法》以及《内部控制自查制度》.
2009年3月28日,公司召开了2008年度股东大会,对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订.
综上,经过上述清欠、破产和解、股改、股权收购、资产重组和引入战略投资者后,中辽国际解决了历史遗留问题,成功完成了债务重组,主营业务变更为房地产开发与销售,控股股东变更为万方源,公司的资产质量和盈利能力得到了大幅提升.
随着新一届董事、监事、高管人员的到任以及适应公司新业务和管理架构的内部控制制度的建立,公司法人治理结构的有效运作也得以保障.

-22-第二节公司存在的主要风险及原有风险是否已经消除的说明一、公司原有风险及其消除情况中辽国际因2001-2003年连续三年亏损被交易所暂停上市,多年来,困扰公司发展的主要问题是管理不善,违规经营,原大股东违规占用上市公司资金和上市公司违规为大股东提供担保,导致主营业务萎缩,债务负担沉重,经营连年亏损,公司持续经营能力和持续盈利能力存在重大不确定性.
经过清欠、破产和解、股改、股权收购、资产重组和引入战略投资者后,上述持续经营和持续盈利存在重大不确定性的风险已基本得到消除,主要表现在以下几点:(一)破产和解使公司卸下了沉重的债务负担2007年12月,中辽国际通过破产和解程序成功实现了债务重组,公司负债由原来的5亿元左右降低到2,300万元左右,公司卸下了沉重的债务负担,解决了长期困扰中辽国际的债务负担重、财务费用高的问题,为公司实施资产重组打下了良好的基础.
根据沈阳市中级人民法院2007年11月20日下达的《民事裁定书》([2007]沈中民破字第16号),公司对历史无担保负债统一按5%比例偿付.
截至本保荐书出具日,中辽国际仍有因债权人未在法定申报期内申报而需继续承担的债务,该等债务总额共计2,301.
61万元,中辽国际因此尚需支付款项共计115.
08万元.
此外,尚有两个正在审理中的民事诉讼和一个已审结但有待债权确认的民事诉讼,涉讼金额估计约900万元,按照5%的偿付比例,预计中辽国际需承担的债务金额约45万元.
上述债务的偿还,不会对中辽国际未来的持续经营构成重大不利影响.

(二)通过股改和资产重组,公司的主营业务发生根本性变化,资产质量和盈利能力得到大幅提升.
-23-2008年4月至10月,中辽国际实施了与资产重组相结合的股改方案,随着作为股改对价赠送给公司的北京华松和北京天源股权的注入,公司主营业务变更为房地产开发与销售,资产质量和盈利能力得到大幅提升,解决了原主营业务萎缩带来的不能持续经营和持续盈利的问题.
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字【2009】5-0004号标准无保留意见《审计报告》,2008年度,中辽国际实现营业收入37,459.
57万元,其中房地产销售收入16,035.
58万元;归属于上市公司股东的净利润7,225.
64万元,其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,540.
59万元.
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字【2009】5-0048号标准无保留意见《审计报告》,2009年1-3月,中辽国际实现营业收入5,873.
15万元,其中房地产销售收入3,768.
88万元;归属于上市公司股东的净利润640.
21万元,其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润556.
94万元.
(三)违规占用和违规担保问题得到解决.
中辽国际原大股东辽宁国际集团下属子公司中辽有限公司违规占用公司4,447.
72万元,已由现大股东万方源以现金2,500万元代偿和债权置换方式于2006年12月彻底解决;违规担保责任余额67.
5万元也由万方源无偿承担.
中辽国际历史上违规占用和违规担保问题已得到彻底解决,符合中国证监会及深圳交易所的相关规范性要求.
综上所述,中辽国际的原有风险已基本得到消除.
二、公司当前面临的主要风险及应对措施中辽国际在消除了原有风险后,在新的情况下和新的经营行业里面临如下风险:(一)恢复上市不成功带来的退市风险中辽国际自2004年8月23日提出恢复上市申请,深圳证券交易所于同年8月25日正式受理,至今已有4年多,由于持续经营问题一直未得到有效解决,深圳证券交易所也一直未作出裁决,公司随时面临退市风险.
-24-根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字【2009】5-0004号标准无保留意见《审计报告》,2008年度中辽国际实现营业收入37,459.
57万元,较上年同期增长76.
80%,其中公司股改获赠子公司北京华松在进入公司的2008年度当期实现了房地产销售收入16,035.
58万元;实现归属母公司所有者的净利润7,225.
64万元,较上年同期债务重组实现的26,715.
65万元有所下降,扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润4,540.
59万元,较上年同期的-2,882.
99万元有大幅增长.
扣除非经常性损益后实现盈利,体现了公司以房地产开发和销售为主业的良好发展趋势,公司的持续经营能力和盈利能力逐步恢复和显现.
但深圳证券交易所上市委员会仍有可能因其他原因不批准公司恢复上市,如本次再次提出恢复上市申请未获批准,公司将面临退市风险.
为此,公司管理层将通过加快资产重组、增强公司持续经营和持续盈利能力、加强公司规范运作、积极认真准备恢复上市工作等方式,力争公司本次申请恢复上市获得批准.
(二)因欠缴税金而面临行政处罚的风险2008年度中辽国际母公司及其下属各子公司纳税共计1,101.
26万元,其中中辽国际母公司依照辽宁省沈阳市地方税务局核定,已按要求全额缴纳2007年及以前年度营业税、房产税、个人所得税、土地使用税、地方教育附加费、城市维护建设费等税金共计人民币214.
74万元;下属子公司合计缴纳税金886.
52万元.
截至2008年12月31日,公司合并报表反映未交税金共计3,637.
10万元.
其中,中辽国际母公司292.
90万元,北京华松房地产开发有限责任公司2,424.
31万元,北京天源房地开发有限公司6.
86万元,辽宁国际房地产开发有限公司0.
05万元,沈阳中辽出国人员服务中心964.
98万元,中辽国际工业总公司-52万元.
从税种来看,企业所得税587.
88万元,增值税-116.
31万元,营业税1,358.
31万元,个人所得税11.
12万元,城建税89.
49万元,房产税314.
24万元,土地增值税1,344.
90万元,土地使用税-1.
99万元,教育费附加49.
47万元.
对于上述中辽国际母公司欠缴税金,公司计划通过向大股东借款或以下属子公司北京华松房地产开发有限责任公司和北京天源房地产开发有限公司分红所-25-得依法缴纳.
对于各子公司欠缴的税金,将由各子公司自行缴纳.
如果中辽国际不能按计划在法定时间内缴纳税款,并依法缴纳以后产生的各项税金,可能因违反税收方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚.

(三)主营业务面临的行业风险中辽国际的主营业务为房地产开发与销售.
近年来,房地产行业作为国民经济的支柱产业,在取得快速发展的同时,出现了投资过热、住房供应结构不合理、价格上涨过快等问题.
为引导和促进房地产行业持续稳定健康的发展,国家出台了多项政策从行政、税收、金融、信贷等方面对房地产行业进行宏观调控,抑制房价的过快增长.
特别是2008年以来,受宏观调控、经济周期和美国次贷危机引发的全球性金融危机影响,房地产行业整体景气度持续回落.
如果公司无法在宏观调控的大背景下准确把握宏观形势、积极调整经营策略、主动顺应政策导向,则有可能对公司经营管理和未来发展造成不利的影响.
加之,国内房地产企业数量众多,市场竞争较为激烈,房地产企业优胜劣汰的趋势日益明显,近年来外部资本的进入,更加剧了业内竞争.
如果不能准确地对行业发展周期做出预测和判断,并适时调整经营策略以适应国家的宏观调控,则可能使公司在市场竞争中陷于被动.
公司作为房地产业的上市公司,虽然多年来在北京从事房地产开发与销售业务,积累了一定的房地产运营经验和人才、技术、土地储备等资源,但就其资产和业务规模而言,中辽国际仍属于中小型房地产企业,抵抗风险的能力相对较弱,因此,公司将面临较大行业风险.
为此,公司将通过发挥自身优势,包括区位优势、股东支持优势、管理和人才优势等,以确保公司长短期均能保持良好的盈利能力,充分应对相关行业风险.
(四)经营风险中辽国际作为一家房地产企业,面临激烈的市场竞争,可能存在下列风险:1、由于销售不畅导致资金紧张甚至资金链断裂的风险自2007年9月份以来,受宏观调控和世界金融危机的影响,我国房地产行业一直处于低迷状态,主要表现在房价由高位回落、消费者持币待购、开发商销售-26-困难、银行信贷支持大幅减弱等方面.
而正处于开发阶段的项目不能停工,必须继续投入资金,这势必将导致房地产开发企业资金紧张.
以北京市为例,2008年商品房销售价格由2007年底的11,553元增加到12,418元,增速较前几年明显放缓.
竣工面积与商品房销售面积均出现了较大程度的下滑,其中竣工面积同比下降11.
54%,商品房销售面积则同比下降高达38.
65%.
如未来公司开发项目销售不畅或回款缓慢,公司将面临资金紧张甚至资金链断裂的风险.
2、房价下跌导致利润减少甚至亏损的风险房地产市场的低迷状态,导致房地产成交清淡,价格回落.
以中辽国际控股子公司北京华松开发的"裕景华庭"项目为例,在2007年11月开盘时其均价是1.
78万元/平方米,目前已经降至1.
56万元/平方米,下降了12.
36%,由此预计整体销售收入将减少约6,045万元.
如未来房地产销售价格持续下跌,将导致公司所开发的项目面临利润减少甚至出现亏损的风险.
3、受客观因素影响导致收入不能及时实现的风险中辽国际控股子公司北京天源主要从事房地产一级土地开发业务.
土地一级开发是由政府按成本加收益的方式向开发商支付费用.
正常情况下,开发商中标后,利润率虽受政策限定较为固定,但公司收益的取得也较为稳定.
但如果房地产市场持续低迷,所开发的地块不能成功通过二级市场的"招拍挂"销售出去,政府不能获得销售回款,将无力支付公司已经支付的开发成本,这将使得公司面临一级土地开发收入不能及时实现的风险.
4、股东后续资产注入计划不能成功实施带来的持续经营风险截至目前,中辽国际下属子公司北京华松除开发"裕景华庭"项目外,暂没有开发其他项目,也无土地储备.
北京天源除太平村土地一级开发项目外,也没有经营其他房地产开发项目.
公司大股东万方源拟通过定向增发的方式将其下属从事房地产开发业务公司的股权或资产注入中辽国际,但定向增发须经中国证监会审核批准,如不能通过核准或审核时间延长,这些优质资产将难以或不能及时以此方式注入公司.
根据2008年4月25日万方源与中国长城资产管理公司签署的《战略合作协议-27-书》,长城公司承诺将在未来三年内以认股对价或转让、出资等方式向中辽国际提供不低于2,000亩权属清晰的建设用地(其中商业或住宅用途的建设用地合计不低于1,000亩),使中辽国际能够以较低成本获得稳定、优质的土地资源.
但如果该战略协议未能得到有效执行,将对公司的持续经营构成不利影响.

针对上述经营风险,公司董事会和管理层将通过加强管理、规范经营,从项目的选择、产品的设计、销售策略的制订、成本的控制、与监管部门的沟通、与金融机构加强合作等多方面加以控制.
(五)同业竞争风险目前,中辽国际的控股股东万方源及其子公司重庆百创和辽宁方城都具备房地产开发资质,尽管房地产行业具有强烈的地域色彩,但仍与中辽国际存在一定的同业竞争关系.
对此,中辽国际控股股东万方源作出了一系列的安排,包括计划通过认购公司定向增发股份的方式将其拥有的全部经营房地产开发业务公司的股权和资产均注入中辽国际,增发完成后万方源将不再拥有房地产开发资产,也不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务.
上述定向增发计划需要获得中国证监会的核准,在当前房地产行业整体低迷的情况下,定向增发能否获得核准及其完成时间都存在重大不确定性.
因此,中辽国际控股股东万方源计划,如果在2009年12月31日前,前述定向增发事宜未获中国证监会批准,将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给中辽国际,并暂不要求中辽国际支付相应款项,待中辽国际获得开发收益并具备支付能力时再行支付.
并且在定向增发完成前,逐步把所有的房地产开发业务委托公司经营管理,并按市场公允价格向公司支付相应的管理费用.
上述资产出售或委托经营计划实施涉及关联交易,能否通过董事会和股东大会批准存在不确定性.
如定向增发、资产出售或委托经营任一计划得以实施,将一方面有利于杜绝控股股东与公司之间的同业竞争;另一方面,有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力.
(六)大股东(实际控制人)控制风险-28-中辽国际控股股东万方源持有公司42.
86%的股份,依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响.
如果控股股东或实际控制人利用其控制地位干涉公司未来的正常经营管理,通过行使表决权对公司的人事、经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不恰当控制,则可能会影响公司独立运作,损害公司的利益.
为此,万方源、万方源的控股股东万方控股及最终实际控制人张晖先生已出具《关于保证中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司独立性的承诺函》,承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求,对中辽国际实施规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效措施保证中辽国际在业务、资产、人员、机构和财务等五方面的独立和完整,确保中辽国际符合人员独立、资产完整和财务独立的要求,使中辽国际具有完全和完整的独立经营能力.
公司第五届董事会第十八次会议通过了包括财务、人事、行政管理和工程成本管理在内的一系列制度,以适应房地产行业的特点和公司实际情况,保障公司治理结构的有效运作(七)偿债风险在解决中辽国际的债务、大股东违规占用资金和违规担保等历史问题的过程中,万方源代为支付了相关款项.
截至2008年12月31日,中辽国际母公司对万方源的应付款项为39.
63万元,子公司沈阳中辽出国人员服务中心对万方源的应付款项为3115.
95万元,中辽国际对万方源的应付款项共计3,155.
58万元.
其中,由于中辽国际已在2008年对沈阳中辽出国人员服务中心进行资产置换,目前处于工商变更登记阶段,该等应付账款将随着登记完成而转出,将转出金额为3,115.
95万元,剩余中辽国际对万方源应付款项共计39.
63万元.
如万方源不适时行使对中辽国际的上述债权,将对中辽国际的正常经营构成不利影响.
为此,万方源已作出承诺:将在不影响中辽国际正常经营及持续经营的前提下,适时行使对中辽国际的债权.
综上所述,经核查,保荐机构认为,导致中辽国际暂停上市的原有风险已基本消除.
针对公司目前面临的风险,中辽国际的现任股东、董事、监事及高管人员等各方均有充分认识,提出了一系列应对措施和安排,并对相关不确定性因素-29-做出了充分估计,准备了备选方案.
按现行政策,其规避风险的措施基本可行.

-30-第三节对公司发展前景的评价通过股权分置改革和资产重组,中辽国际的主营业务已由国际工程承包、对外贸易等变更为房地产开发与销售,公司的发展前景与我国房地产行业的发展息息相关.
以下通过对公司所处的房地产行业及公司在行业中的地位与竞争力分析,评价公司的竞争力及未来发展前景.
一、中辽国际的行业背景分析(一)行业监管体制1、行业主管部门和监管体制我国房地产开发项目的主管部门是各级建设部门、土地管理部门、房屋交易管理部门和规划管理部门.
房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面.
(1)房地产开发企业的管理根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》:房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级.
未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务.
各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务,不得越级承担任务.
其中:一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制,可以在全国范围承揽房地产开发项目.
二级及二级以下资质的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目,可承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定.
(2)房地产开发项目的管理由于地区差异,各地区及主要城市的各级管理部门对房地产开发项目的管理有所不同.
以下概括了较为典型的房地产开发项目管理体制.
A、获取土地阶段:国土资源管理部门主要管理本地区内建设项目用地审批、组织建设用地使用权出让,国有土地使用权出让合同签署;负责与开发商签订《成交确认书》、《国有土地使用权出让合同》;发放《建设用地批准书》和《国有土-31-地使用证》(上海、深圳等地则颁发房地产权证).
规划管理部门负责核发《项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》.
B、项目立项阶段:各地区发展与改革委员会(或局等)或建设部门负责立项批复,并编制年度投资计划等.
C、设计报建阶段:各地区规划部门负责审批项目设计条件,编制规划设计、市政设计要点,审批总平面规划方案、综合管网规划方案、建筑设计方案,颁发《建设工程规划许可证》(不同地区颁发《建设工程规划许可证》的时间不同,如南京在项目立项前,而上海则在项目立项后);各地建设部门(或政府指定的专业审图单位)负责进行初步设计和施工图审查,设计招投标及设计合同备案;消防、人防、环保、教育、市政园林、交通等政府部门负责对各专业设计进行方案审查,给出批复意见.
D、施工阶段:各地建设部门颁发《建筑工程施工许可证》;各地安全质量监督站负责项目工程施工的安全监督、安全文明施工检查,隐蔽工程和分部工程的验收,监督竣工验收.
E、销售阶段:各地建设部门或房地产管理部门核发《商品房预售许可证》,并进行《商品房买卖合同》的鉴证备案.
F、验收阶段:各地建设部门负责竣工验收备案;规划部门组织规划验收;消防、人防、环保、教育、市政园林、交通等政府部门负责各自专业的验收.

G、房产证办理阶段:房地产管理部门负责房地产测绘、确权及交易登记,并核发《房产证》.
(二)房地产行业特征分析1、资金密集由于房地产具有价值大、位置固定、整体不可分割等特点使其投资金额较大,而且开发需要购置土地、支付设计、建筑安装等费用,对资金需求量也极大,因此房地产业是资金密集型的行业,对开发商的资金实力有很高的要求.
随着房地产行业市场竞争的升级,资本实力将成为企业竞争的主导因素,实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者.
2、地域性房地产是不动产,当某一地区的房地产市场供求失衡或不同地区房地产价格-32-存在差异时,不可能像其它商品一样,通过房地产在地区之间的流动来使这种不平衡或差异缩小甚至消失.
房地产市场的供求状况主要受当地经济发展水平的影响,若某一地区经济发展水平高,相应地当地居民收入水平也高,从而当地的房地产市场的需求就大,房地产价格就高,当地的房地产业就会呈现出良好的发展势头.
根据国家及地方统计局公布的房地产行业景气报告也可以看出,房地产业务开发与地区经济的发展密不可分,经济较发达的地区,其房地产行业发展较快.
3、强烈行业相关性我国房地产业已成为国民经济中的一个龙头产业,带动性强,波及面广,与其他众多行业具有强烈的相关性.
房地产行业的上游产业主要包括建筑业、建材业(包括机械、钢铁、玻璃等)、工程设计(包括勘测测绘和设计单位)及其他行业,下游产业则包括物业管理、住宿酒店、房地产中介租赁及其它产业.

房地产与国民经济的许多行业都有着密切的关系,具有很强的产业关联性,如钢铁、水泥、木材、玻璃、塑料、家电等产业都与房地产业密切相关,据统计,我国每年钢材的25%、水泥的70%、木材的40%、玻璃的70%和塑料制品的25%都用于房地产开发建设中.
因此,房地产业的发展能促进这些产业的发展,其比例达到1∶1.
17,即每100元的房地产销售能带动相关产业117元的销售.
另外,房地产业的发展也能促使一些新行业的产生和发展,如物业管理、房地产评估、房地产中介等.
4、知识密集虽然目前国内从事房地产业的人数很多,但受过专业教育和训练、经验丰富的房地产专家很少.
随着房地产业向规范化发展和竞争的加剧,特别是境外房地产企业进入国内市场后,国内房地产企业人才缺乏将更加明显.
首先,房地产行业是一个拼智力、拼脑力的知识密集型行业.
房地产从业人员必须要有自己的专业和特长,必须对行业的发展具有足够的观察力和判断力.

其次,房地产行业是一个竞争激烈、发展迅速的行业,这要求房地产行业从业人员具备良好的个人能力.
无论是学习新的知识、适应新的工作环境,还是对行业形势准确的分析和判断,或是对所面临问题的快速决断,都要求能够迅速的做出正确的反应.
5、政策敏感度高-33-相对于一般产品而言,政府对房地产市场的关注度更高.
由于房地产是一种基本的生产和生活资料,其价格波动对生产和生活的稳定有重大的影响,因此,政府经常通过土地出让计划、城市规划以及财政金融政策、环境保护政策、土地利用政策等手段,对房地产市场运行采取不同程度的调控.
而房地产业本身由于涉及多个方面,更易受到政策的影响,对政策的敏感度非常高.
6、高度竞争性我国的房地产市场非常分散,竞争格局呈现为区域差异性较大的完全竞争性局面.
全国房地产前100强企业在2005年实现销售额2,010亿元,占全国市场份额的11.
79%;2006年实现销售额2,710亿元,占全国市场份额的13.
21%;2007年实现销售额5,007亿元,占全国市场份额的16.
91%.
2007年,市场占有率最高的房地产开发企业为万科企业股份有限公司,其占全国商品住宅市场的比重仅为2.
07%,房地产市场竞争相当激烈(数据来源:《2008中国房地产百强企业研究报告》).
因此,无论从全国还是区域范围来讲,没有占压倒优势的开发商,房地产市场处于公平竞争的状态.
随着个人购房成为消费主体,受较高行业利润的吸引,不少公司通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产行业,房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展.
(三)影响房地产行业发展的因素分析1、有利因素(1)居民收入增长及消费升级成为地产市场走强的重要支撑.
近年来我国城镇居民人均可支配收入始终保持稳步增长,消费升级引导住房消费需求提升,目前居民的购房需求还没有充分释放出来,加之二手房交易制度安排缺位等原因,将推动房地产市场长期走强.
(2)人民币升值预期对房地产行业构成长期利好,人民币升值预期下的住房潜在投资需求将会长期存在,房地产投资需求将可能快速增长,从而成为支持房价长期走强的主要动力.
(3)城市化进程加快实现了住房内在价值的增值.
近年来国内城市基础设施建设力度不断加大,交通、绿化、商业环境、居住配套设施的完善提高了居住的舒适度、方便度与生活质量,未来城市化进程加快将使住房内在价值同步提升,-34-住房价格的上涨在一定程度上反映了其使用价值增值情况.
(4)房地产"结构性供需矛盾"存在推动房价维持高位.
虽然《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》着重强调要加大未来中低价位及中小套型住宅的供给量,但是短期内房地产市场无效供给过多或有效供给不足导致的"结构性供需矛盾"依然无法缓解,经济适用房和中低价住房的需求缺口依然较大,这已成为房价维持高位的一个主要原因.
(5)政府加强对房地产市场的调控,有助于房地产行业的长期持续发展.
宏观调控政策并没有改变房地产行业作为国民经济支柱产业的地位,国家仍然会对普通商品房建设进行产业政策的扶持.
2、不利因素(1)国家宏观调控措施的出台对房地产行业产生深远的影响,长期来看,将对房地产行业的健康发展起到积极作用,但在短期内将使实力较弱的开发企业面临困境.
(2)房地产属于资金密集型行业,需要多种融资渠道,目前我国房地产公司主要的融资渠道是银行贷款,通过上市、产业基金等渠道进行融资的企业过少.
(3)虽然目前国内从事房地产业的人数很多,但受过专业教育和训练、经验丰富的房地产专家很少.
随着房地产业向规范化发展和竞争的加剧,特别是境外房地产企业进入国内市场后,国内房地产企业人才缺乏将更加明显.
(4)房地产行业属于资金密集型和资源整合型行业,其中土地是弹性较小的资源.
土地占用资金量较大,占用期较长、土地成本在开发成本中占有较大的比重.
当可用于开发的土地资源稀缺性上升时,开发企业对土地资源的争夺也在一定程度上推高了土地的市场价格.
随着土地出让市场制度的不断完善,土地资源的价值将会有一个不断被发现和估值的过程,长期看,土地成本存在不断上涨的趋势.
(5)随着我国房地产行业的快速发展,市场参与主体日益增加,市场竞争加剧.
伴随着国内一流房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断介入,市场竞争日趋激烈.
房地产开发企业未来面临的是在融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面的综合实力竞争,市场竞争加剧会直接影响房地产开发企业的盈利能力.
-35-(四)房地产业主要法律法规及政策1、主要法律房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地出让、规划设计、建设开发、房屋销售等,与行业直接相关的法律主要包括:《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等.
2、主要法规国家制订了一系列的行政法规对土地出让、规划设计、开发建设、销售、物业管理、投融资和税收等房地产开发销售的各个阶段及不同方面进行规范和监管.
主要的法规政策包括:《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《经济适用住房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《中华人民共和国房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等.
3、主要政策由于房地产业在国民经济中的重要地位,国家一直支持房地产业的发展.
但随着房地产业的快速发展,也出现了投资过热、住房供应结构不合理、价格上涨过快等问题.
为引导和促进房地产行业持续稳定健康的发展,我国政府采取了一系列宏观调控措施,利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产行业进行宏观调控.
2008年以来,由美国次贷引发的金融危机,对包括中国在内的世界经济造成了严重影响,严重破坏世界经济的增长,美欧经济进入了衰退.
为抵御国际经济环境对我国的不利影响,防止中国经济的下滑,国家及时出台了4万亿元的刺激经济方案,其中就包括稳定房地产业,加快建设保障性安居工程.
(1)宏观调控政策2005年4月,国务院召开常务会议,就加强房地产市场的引导和调控提出了八条措施.
当年4月底,建设部、发改委、财政部、国土资源部、人民银行、国家税务总局和银监会等中央七部委又联合发布了《关于做好稳定住房价格工作的意见》,提出提高房屋交易税、禁止期房转让、打击炒地等具体措施.
2006年3月,国务院总理政府工作报告明确提出,要继续解决部分城市房地-36-产投资规模过大和房价上涨过快的问题.
5月,国务院召开常务会议,提出了促进房地产业健康发展的六条措施,强调运用信贷、税收和土地政策等工具调节、规范市场.
当年5月底,建设部等九部委联合出台了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》规定:自2006年6月1日起,凡新审批、新开工的商品住房建设,套型建筑面积90平方米以下住房(含经济适用住房)面积所占比重,必须达到开发建设总面积的70%以上;对购买住房不足5年转手交易的,销售时按其取得的销售收入全额征收营业税;对项目资本金比例不足35%的房地产企业,商业银行不得发放贷款;个人购买套型建筑面积90平方米以上的住房按揭贷款首付款比例不得低于30%.
此外政府在土地督察与土地出让管理、限制外资炒房、规范购房外汇管理、规范房地产市场交易秩序和信息透明化等各个方面出台了一系列的调控政策.
2007年3月,国务院《政府工作报告》提出建立具有中国特色的住房建设和消费模式,强调运用政府调控和市场机制规范房地产市场的发展,并且提出房地产业应重点发展面向广大群众的普通商品住房,建立健全廉租房制度,规范和改进经济适用房制度.
2007年8月7日,国务院发布《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》(国发〔2007〕24号),明确要解决低收入家庭住房困难,满足基本住房需要,进一步建立健全城市廉租住房制度,改进和规范经济适用住房制度,加大棚户区、旧住宅区改造力度.
建设部2008年11月12日表示,今后三年内要新增加200万套廉租房、400万套经济适用房,并完成100多万户林业、农垦和矿区的棚户区改造工程,总投资将达到9,000亿元,平均每年3,000亿元.
其中,对廉租房投资2,150亿;棚户区改造投资1,015亿元;经济适用房投资6,000亿元,综合约9,000亿元.
2009年3月5日,国务院《政府工作报告》提出落实已出台的中小企业、房地产和证券交易相关税收优惠以及出口退税等方面政策.
促进房地产市场稳定健康发展.
采取更加积极有效的政策措施,稳定市场信心和预期,稳定房地产投资,推动房地产业平稳有序发展.
选择一些有条件的地区进行试点,把部分住房公积金闲置资金补充用于经济适用住房建设.
积极发展公共租赁住房.
落实好支持居民购买自住性和改善性住房的信贷、税收和其他政策.
对符合条件的第二套-37-普通自住房购买者,比照执行首次贷款购买普通自住房的优惠政策;对住房转让环节营业税,按不同年限实行有区别的税收减免政策.
促进普通商品住房消费和供给,加大对中小套型、中低价位普通商品房建设的信贷支持.
加快发展二手房市场和住房租赁市场.
鼓励引导各地因地制宜稳定和发展房地产市场,加强住房市场分类管理.
继续整顿房地产市场秩序,规范交易行为.
帮助进城农民工解决住房困难问题.
扩大农村危房改造试点范围.
深化城镇住房制度改革,满足居民多层次住房需求,努力实现居者有其屋的目标.
上述一系列宏观调控政策,将直接加大普通住房的供应,抑制投机和投资性购房需求的过快增长以及高档、豪华住宅的建设,使房地产市场秩序得到整顿和规范,住房消费受到合理引导,最终达到调整住房供应结构、稳定价格的调控目标.
(2)土地调控政策近年来,国家出台了一系列的土地政策,加强了对土地的宏观调控,主要包括:严格控制建设用地增量;严格执行闲置土地处置政策;提高土地使用成本;调整土地审批权限;土地出让必须通过"招标、拍卖、挂牌"方式进行.
(3)金融调控政策房地产行业属于资金密集型行业,房地产企业的财务杠杆大都处于较高的水平,金融政策的变化对房地产行业的发展会造成直接影响.
近年来,国家对房地产行业实施了一系列金融调控政策.
A、信贷政策2007年9月27日,《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》(银发[2007]359号)对商业银行发放房地产信贷的有关规定进行了重申和补充,包括:对项目资本金比例达不到35%或未取得"四证"(土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证)的项目,商业银行不得发放任何形式的贷款;对经国土资源部、建设部查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地产企业,商业银行不得对其发放贷款;对空置3年以上的商品房,商业银行不得接受其作为贷款的抵押物;商业银行对房地产企业发放的贷款只能通过房地产开发贷款科目发放,严禁以房地产开发流动资金贷款或其他贷款科目发放;商业银行发放的房地产开发贷款原则上只能用于本地区的房地产开发项目,-38-不得跨地区使用;商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款.
国家对房地产信贷的严格监管和规模控制将迫使房地产开发企业降低对银行贷款的依赖,公司需要进一步拓宽融资渠道,增强资金实力,否则可能难以满足公司业务发展和规模扩张的需要.
B、购房按揭贷款政策目前,银行按揭贷款已成为消费者购房的重要付款方式,购房按揭贷款政策对房地产销售有非常重要的影响.
为抑制投资性购房需求,央行和银监会联合下发《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》,严格住房消费贷款的管理,重点支持借款人购买第一套用于自住的中小户型住房的贷款需求,对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套以上住房的,则通过提高其贷款首付款比例以及贷款利率予以限制.
2008年9月以来,为应对国际金融危机对我国可能产生的影响,支持扩大内需,提高对居民购买普通自住房的金融服务水平,保障和改善民生,人民银行先后四次下调存贷款利率.
自2008年10月27日起,人民银行将商业性个人住房贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的0.
7倍,最低首付款比例调整为20%.
个人住房公积金贷款利率五年以下调至4.
05%,五年以上调至4.
59%;1个月后,人民银行决定将个人住房公积金贷款利率下调0.
54个百分点,其中,五年以下(含五年)住房公积金贷款利率由原来的4.
05%降至3.
51%,五年以上由原来的4.
59%降至4.
05%.
购房按揭贷款政策的变化、公积金贷款利率的波动对潜在购房人的购买力和购买意愿有很大的影响.
(4)税收政策政府的税收政策,特别是土地增值税、企业所得税等对房地产行业有特殊要求,其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和资金流情况,例如2006年12月28日国家税务总局颁布的《关于房地产开发企业土地增值税清算有关问题的通知》.
2008年4月7日,《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》(国税函[2008]299号)要求位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在地城区和郊区的非经济适用房开发项目按照不得低于20%的预计利润率预缴企业所得税.
-39-财政部通知自2008年11月1日起,对个人首次购买90平方米及以下普通住房的,契税税率暂统一下调到1%;对个人销售或购买住房暂免征收印花税;对个人销售住房暂免征收土地增值税.
地方政府可制定鼓励住房消费的收费减免政策.
税收政策的变化会对买房人的购房意愿有较大的影响.
(五)全国房地产行业概况房地产行业涉及到千家万户的安居和国民经济的发展,房地产业的健康发展能带动整体经济的稳定发展.
自我国取消福利分房,实行住房商品化以来,房地产行业发展迅速.
1999年-2008年,全国商品房竣工面积由1.
98亿平方米增加到5.
85亿平方米,年平均增长12.
8%;全国商品房销售面积由1.
34平方米增加到6.
21亿平方米,年平均增长18.
59%;全国商品房销售价格由每平方米1984元增加到3,877元,年平均增长7.
32%.
2008年以来,由于世界性的金融危机,房地产行业整体景气度持续回落.
根据国家统计局发布的数据显示,2008年11月国房景气指数为98.
46,同比回落了8.
13个百分点,环比回落了1.
22个百分点.
这是自2007年12月份以来,这一指数连续12个月出现环比回落.
2008年全国商品房竣工面积同比仅增长0.
46个百分点,全国商品房销售面积则同比下降18.
51个百分点.
资料来源:宏源证券研究所,Wind资讯(六)北京房地产行业概况-40-北京是我国重要的经济发展中心,人口已超过1,700万,房地产市场规模大、增长快.
1999年-2008年,北京商品房竣工面积由1,209万平方米增加到2,558万平方米,年平均增长8.
69%(其中1999年-2005年年平均增长30.
3%,2005年-2008年则年平均下降12.
13%);商品房销售面积由544万平方米增加到1,335万平方米,年平均增长10.
48%(其中1999年-2005年年平均增长59.
3%,2005年-2008年则年平均下降21.
9%);北京商品房销售价格由每平方米5,647元增加到12,418元,年平均增长9.
15%,销售价格一直保持增长态势,但2008年商品房销售价格由2007年底的11,553元增加到12,418元,增速较前几年明显放缓.
受宏观经济下滑的影响,2008年北京商品房竣工面积同比下降11.
54个百分点,商品房销售面积则同比下降38.
65个百分点.
资料来源:宏源证券研究所,Wind资讯二、公司竞争优势分析随着北京华松及北京天源的股权过户到公司名下,中辽国际的主营业务已转变为房地产开发与销售,公司的资产质量和经营状况得到大幅提升.
中辽国际由于拥有北京华松和北京天源较为优质的资产,同时依靠股东的支持,在以后的经营中具备一定的竞争优势,主要包括:(1)区位优势-41-北京华松和北京天源开发的项目都位于北京.
北京是我国重要的经济发展中心,人口基数大,房地产市场规模大、容量大.
根据统计,北京商品房竣工面积和商品房销售面积一直占全国市场的较大比例,2008年商品房竣工面积占全国的4.
4%,商品房销售面积占全国的2.
2%.
北京华松的"裕景华庭"项目地处望京地区,交通较为便利,周围配套设施齐全.
该地区为北京机场高速、北四环、京承高速和北五环所环绕形成的区域,13号线在望京也设有站点,交通十分方便;该地区是北京综合规划的一个大型社区,区域用地规模是17.
8平方公里,现阶段居住的人口数为22万.
根据北京市的总体规划,到2010年望京地区的居住人口总数将超过35万,整个地区的居住和工作环境非常成熟.
自2007年11月"裕景华庭"项目预售以来,销售情况良好.
北京天源主要在北京从事土地一级开发,目前正在开发的项目为北京顺义区的太平村土地一级开发(旧村改造)一期项目.
太平村项目位于顺义老城区中心地带,是顺义新城区规划中心,地处老城区、新城区、别墅区、减河交界处,优越的区位关系使得该区域成为建立完善的综合服务体系和适宜居住环境的首选.

中标后,公司所获土地一级开发的收益由政府支付,因此开发风险低,收益有一定保障.
(2)股东支持优势控股股东万方源拥有建设部颁发的房地产开发一级资质(建开企[2007]676号),自2000年11月成立以来,已成功开发了包括北京"万方景轩"、北京"万方家园"、重庆"米兰天空"在内的多个房地产住宅及商业项目,积累了一定的房地产运营经验和人才、技术、土地储备等资源.
为解决同业竞争和持续盈利能力问题,万方源及其控股股东万方控股计划将所拥有的全部从事房地产开发业务公司的股权和资产注入到公司.
同时,万方源还将帮助公司或其子公司取得房地产开发企业一级资质证书,并将支持公司与长城公司的战略合作,股东的大力支持为公司可持续发展提供了良好保障.
(3)管理、人才优势为适应公司业务发展的需要,中辽国际选举了新一届的董事、监事,董事会聘任了新一届的高管人员.
公司中高管理层具有知识结构合理、管理经验丰富、-42-精力充沛、富有团队协作精神等突出特点,为公司科学管理、高效运作和快速发展提供了人力保证.
另外,公司员工年龄分布、知识结构和业务层次合理,具有明显的人力资源优势.
三、公司经营能力和盈利能力的持续性和稳定性分析(一)北京华松和北京天源将为公司未来两年持续盈利提供可靠保障在股改方案实施以后,北京华松和北京天源成为中辽国际的下属公司.
两家公司将为中辽国际未来两年持续盈利提供有力保障.
1、北京华松房地产开发有限责任公司情况介绍(1)基本情况北京华松房地产开发有限责任公司于2000年1月19日在北京市工商行政管理局注册成立,经历次股权变更及增资扩股后,目前该公司注册资本6,050万元,其中中辽国际出资4,235万元,占注册资本的70%;自然人杨红出资1,815万元,占注册资本的30%.
法定代表人:张晖,注册地址:北京市朝阳区光华路丙12号801室,工商注册号:110000001170082,经营范围包括:房地产开发、销售商品房、房地产信息咨询等,主营业务为房地产开发与经营.
北京华松目前的股权结构为:股东名称出资金额(万元)股份比例(%)中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司4,23570.
00杨红(自然人)1,81530.
00合计6,050100.
00(2)业务开展情况北京华松主要在北京从事房地产开发与经营业务,是为开发建设"裕景华庭"项目而设立的项目公司.
"裕景华庭"项目坐落于北京市朝阳区望京新城A5区429号,为一栋邻街板式住宅,地上18层,地下3层,占地面积8,382.
07平方米,规划建筑面积53,400平方米,实际建筑面积53,186.
74平方米.
其中地上1~2层为公建(商用),建筑面积4,912.
93平方米;地上3~18层为高档公寓,共计224套,建筑面积33,177.
58平方米;另有地下车位258个,建筑面积7,553.
75平方米;地下自行车库545.
14平方米,其余部分为人防工程和物业-43-用房.
"裕景华庭"定位为高档商务公寓住宅项目,规划设计打造望京高品质国际化的商务公寓,目标客户群定位于望京周边包括国贸、三元桥、燕莎、丽都、首都机场和亚运村等区域对高档居住产品有居住或投资需求的人群、望京本地已置业的居住人群以及对望京核心区域住宅有需求的外籍、外地公司或个人.

"裕景华庭"项目于2004年取得延期立项报告,2005年2月取得土地使用权证,2006年4月取得建设用地规划许可证,2006年7月取得建设工程规划许可证,2006年8月取得建设工程施工许可证,2007年11月项目主体封顶并取得地上3~18层高档公寓的销售许可证.
目前工程施工进展顺利,于2008年底实现了竣工验收,部分已交房,目前正进行内部个性化精装修.
根据销售合同和精装修合同,精装工程将在2009~2010年分批完工并交房.
截至本保荐书出具日,除"裕景华庭"项目外,北京华松暂没有开发其他房地产项目.
(3)"裕景华庭"项目实际销售及利润估算情况2007年11月8日,"裕景华庭"开盘销售.
截至本上市保荐书出具日,整个楼盘已销售近80%,2008年度已结转收入1.
6亿元,实现净利润2,826万元;2009年一季度结转收入3,715万元,实现净利润1,020万元.
截至本保荐书出具日,因销售产生的预收帐款3.
08亿元,已签约但还未收到的款项约1.
1亿元,住宅实际销售均价1.
56万元/平方米,比2007年底开盘均价1.
78万元/平方米下降了约12.
36%.
销售价格的降低预计将使得该项目整体销售收入减少6,045.
48万元.
此外,由于原材料价格下降以及实际工程量变动,使公司减少建设成本2,000万元;由于北京华松2008年归还银行短期贷款4,300万元,长期贷款5,700万元,共计归还1亿元,使公司减少财务费用1,210.
95万元.
同时,土地增值税因扣除项目的调整减少4,379.
07万元,销售费用增加813.
79万元,管理费用增加2,000万元.
据此,对股改说明书中测算的"裕景华庭"项目的投资利润做了调整,具体情况如下表:"裕景华庭"项目投资与利润测算表单位:元-44-项目整体住宅公建及车位收入738,372,848.
00517,570,248.
00220,802,600土地费用68,130,00049,521,85718,608,143前期工程费10,000,0007,009,605.
642,990,394.
36基础配套设施费/建安工程费/精装修/市政293,000,000205,381,445.
2687,618,554.
74土地增值税63,627,239.
6844,600,185.
8119,027,053.
87销售广告费用18,459,32112,939,256.
205,520,065.
00管理费用30,000,00021,028,816.
928,971,183.
08财务费用7%*2年12,110,5148,488,992.
443,621,521.
15营业税金及附加40,610,506.
6428,466,363.
6412,144,143.
00总成本合计535,937,581.
11535,937,581.
11158,501,058.
00利润总额202,435,267140,133,72562,301,542.
00利润率27.
42%27.
08%28.
22%所得税50,608,81735,033,43115,575,385净利润151,826,450105,100,29446,726,156净利润率20.
56%20.
31%21.
16%注:上表中,项目建设成本包括土地费用、前期工程费用、基础配套设施费/建安工程费/精装修/市政、管理费用和财务费用.
为了更加直观地反映房地产价格调整对于"裕景华庭"项目收益情况的影响,将前后两次估算差异列表如下:裕景华庭总投资与利润估算差异表单位:元项目新估算(A)原估算(B)差异额(A-B)收入738,372,848.
00798,827,600-60,454,752.
00土地费用68,130,00068,130,0000.
00前期工程费10,000,00010,000,0000.
00基础配套设施费/建安工程费/精装修/市政293,000,000313,000,000-20,000,000.
00土地增值税63,627,239.
68107,417,900-43,790,660.
32销售广告费用18,459,32110,321,4008,137,921.
00-45-管理费用30,000,00010,000,00020,000,000.
00财务费用7%*2年12,110,51424,220,000-12,109,486.
00营业税金及附加40,610,506.
6443,935,518-3,325,011.
36总成本合计535,937,581.
11587,024,818-51,087,236.
89利润总额202,435,267211,802,782-9,367,515.
00利润率27.
42%26.
51%0.
91%所得税50,608,81752,950,696-2,341,879.
00净利润151,826,450158,852,087-7,025,637.
00净利润率20.
56%19.
89%0.
67%从上表可见,由于房地产市场持续低迷,"裕景华庭"项目销售价格较原估算价格有所下降,导致销售收入降低6,045.
48万元;整体上,"裕景华庭"项目利润总额较原估算值降低936.
75万元,变动幅度为4.
42%.
今后如房地产销售价格持续波动,"裕景华庭"项目的盈利仍存在变动的可能.
(4)财务状况经审计,2006年度、2007年度、2008年度和2009年第一季度,北京华松简要财务状况如下表所示:项目\年份2009年3月31日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日资产总计(万元)51,889.
7749,057.
7029,871.
5215,303.
69所有者权益合计(万元)8,157.
437,137.
364,310.
713,314.
99资产负债率(%)84.
2885.
4585.
5778.
34主营业务收入(万元)3,715.
0816,025.
58--利润总额(万元)1,350.
613,199.
73-554.
28-362.
73净利润(万元)1,020.
082,826.
64-554.
28-362.
73净资产收益率(%)14.
2949.
38--2、北京天源房地产开发有限公司情况介绍(1)基本情况北京天源房地产开发有限公司成立于1999年9月6日,经历次股权变更及增资后,目前注册资金7,000万元,其中,中辽国际出资6,400万元,占注册资本的91.
43%,北京市顺义区仁和镇资产运营中心出资600万元,占注册资本的8.
57%.
法定代表人:张长平,办公地点:北京市顺义区石园南区32号楼1单元,工商注册号:110000000859124,经营范围为:房地产开发;销售商品房;物业-46-管理.
北京天源目前的股权结构为:股东名称出资金额(万元)股份比例(%)中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司6,40091.
43北京市顺义区仁和镇资产运营中心6008.
57合计7,000100.
00(2)业务经营情况北京天源主要在北京从事土地一级开发,目前正在开发的项目为:北京顺义区24.
5万平方米(367.
5亩)太平村土地一级开发(旧村改造)一期项目.
太平村项目由北京天源通过招投标取得土地一级开发权,投标报价80,372.
32万元.
已于2007年6月22日收到北京市国土局签发的项目中标通知书,并于2007年6月27日签署委托协议.
太平村项目位于顺义老城区中心地带,是顺义新城区规划中心,地处老城区、新城区、别墅区、减河交界处,优越的区位关系使得该区域成为建立完善的综合服务体系和适宜居住环境的首选,以此来实现城乡良性互动,促进整个北京和顺义地区的综合平衡发展.
太平村项目用地总面积为24.
5万平方米,包括太平村村民宅基地、太平村集体企业用地、国有企事业单位用地和国有土地私有住宅用地.
其中集体土地312.
70亩(宅基地161.
00亩,村集体企业土地8.
50亩,村街道及空地108.
70亩,公建设施占地34.
50亩),国有土地54.
80亩.
太平村项目开发完毕,进入土地市场交易土地总面积24.
50万平方米,其中建设用地面积17.
26万平方米(其中保留用地面积约1.
92万平方米,文化保护用地约0.
02万平方米),代征道路与绿化用地面积3.
74万平方米,规划容积率为2.
5,规划总建筑面积为38.
30万平方米.
根据北京天源项目投标书,太平村项目预计将于2009年完成,可实现收入80,372.
32万元.
截至本保荐书出具日,除太平村项目外,北京天源暂没有经营其他房地产开发项目.
(3)工程进展情况2007年6月,太平村项目启动.
首先进行的是拆迁工程,北京天源为此向负责太平村项目拆迁工程的总包方北京腾龙拆迁服务有限公司支付了拆迁预付-47-款6,500万元,并暂由万方源先行垫付.
目前正在进行拆迁谈判工作.
(4)财务状况经审计,2006年度、2007年度和2008年度,北京天源简要财务状况如下表:项目2009年3月31日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日资产总计(万元)10,080.
8910,140.
016,690.
451,581.
48所有者权益合计(万元)5,867.
355,940.
385,988.
201,489.
46资产负债率(%)41.
8041.
4110.
505.
82营业总收入(万元)---86.
41利润总额(万元)-73.
02-129.
98-501.
26-212.
63净利润(万元)-73.
02-47.
82-501.
26-212.
63净资产收益率(3、北京华松和北京天源为公司持续盈利提供有力保证首先,根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字(2009)5-0004号《中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司审计报告》,北京华松和北京天源股权的赠送使中辽国际实现5,555.
19万元营业外收入(捐赠利得),同时北京华松2008年当年实现1.
6亿元房地产销售收入,为中辽国际实现净利润1,978万元.
2008年度,中辽国际实现归属于上市公司股东的净利润7,225.
64万元,每股收益0.
47元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润4,540.
59万元.
据此,中辽国际自2008年开始具备稳定的营业收入来源.
其次,北京华松和北京天源所开发项目预计在2009年和2010年陆续完工和销售,将为中辽国际未来两年带来稳定收入.
按照"裕景华庭"项目已售均价15,600元/平方米进行测算,北京华松可实现收入57,811.
70万元,并将分别在2009年和2010年得到确认.
北京天源在顺义区的太平村项目也将于2009年完成,预计可实现收入80,372.
32万元.
(二)中辽国际未来经营能力和盈利能力的持续性和稳定性,可以通过后续不良资产处置、优质资产注入以及与长城公司开展战略合作得到进一步的改善和增强1、不良资产处置中辽国际于2008年10月21日召开了第五届董事会第十三次会议,审议通过了《关于中辽国际不良资产置换方案》,将公司所持沈阳中辽出国人员服务中-48-心100%股权与万方控股所持重庆百年同创房地产开发有限公司8.
13%的股权进行置换.
重庆百年同创房地产开发有限公司8.
13%的股权已于2008年11月25日过户到公司名下,沈阳中辽出国人员服务中心股权转让的工商变更登记手续尚未完成.
2008年10月30日,中辽国际与北京中视菲林商贸有限公司签订《股权出售协议》,中辽国际将其所持辽宁国际房地产开发有限公司51%股权以人民币300万元的价格出售给中视菲林.
公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议〈辽宁国际房地产开发有限公司股权出售协议〉的议案》.
目前中视菲林已全额支付股权转让款,相关股权转让的工商变更登记手续尚未完成.
根据2008年11月23日召开公司第五届十八次董事会会议通过的《关于审议公司〈资产出售协议〉的议案》和2008年12月21日召开公司第五届十九次董事会会议通过的《之补充协议的议案》,中辽国际与兴林基业签订了《资产出售协议》及《补充协议》,协议约定中辽国际以人民币5万元的价格向兴林基业出售应收账款共计人民币414.
43万元(账面原值),以人民币850万元的价格向兴林基业出售其他应收款共计人民币11,406.
34万(账面原值).
目前兴林基业已全额支付上述款项,协议已执行完毕.
2008年12月25日,中辽国际与兴林基业签订《股权出让协议》,中辽国际以人民币1,800万元的价格向兴林基业出售包括辽宁华盛信托投资股份有限公司、中辽国际抚顺公司、辽宁国际安装工程公司、辽宁国际经济咨询公司、中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山公司、辽宁省国际经济贸易公司在内的6项对外长期股权投资共计人民币7,856.
05万元(账面原值).
公司第五届二十次董事会会议通过了《关于审议公司〈股权出让协议〉的议案》.
目前兴林基业已全额支付股权出让款,相关股权转让的工商变更登记手续尚未完成.
对于公司的其他不良资产,中辽国际将继续选择适当的方式加以处置,以进一步提高公司资产质量,增强盈利能力.
2、优质资产注入为解决同业竞争和持续盈利能力问题,万方源及其控股股东万方控股计划通过认购中辽国际定向增发股份的方式将其拥有的全部经营房地产开发业务公司的股权和资产注入中辽国际.
定向增发的总体方案是:由中辽国际向万方源、万-49-方控股及公司的战略合作方长城公司定向发行股份,购买万方源、万方控股及长城公司的房地产开发业务相关的经营性资产,主要是含土地储备的资产,包括但不限于:(1)万方源及万方控股所持有的重庆百创剩余股权.
重庆百创注册资本1.
5亿元,拥有140亩土地储备,分两期开发,总销售面积27.
8万平方米,分别于2009年、2010年和2011年完工交房.
截至本保荐书出具日,公司持有重庆百创的8.
13%股权,其一期于2008年12月开盘销售,三栋住宅已全部售完,实现销售1.
4亿元.
(2)万方源在重庆的米兰天空项目未售10,000平方米商业房产.
(3)长城公司所持的辽宁方城置业有限公司100%股权.
该公司注册地沈阳,注册资本8,100元,将拥有辽宁阜新的240亩土地储备,按容积率2.
0计算,可供开发面积为31.
97万平方米.
目前该240亩地在长城公司名下,将以适当方式置入辽宁方城置业有限公司.
(4)长城公司所持辽宁成源置业有限公司100%股权,该公司拥有辽宁沈阳苏家屯区的244亩地土地,按容积率2.
0计算,可供开发面积为32.
5万平方米.
若定向增发方案顺利实施,中辽国际将拥有大量优质资产,详见下图所示:中辽国际北京华松北京天源重庆百创辽宁方城辽宁成源米兰天空商业楼定向增发计划需获得中国证监会的核准,在当前房地产行业整体低迷的情况下,定向增发能否获得核准或完成时间存在重大的不确定性.
因此,中辽国际控股股东万方源计划如在2009年12月31日前,上述定向增发事宜未获中国证监会批准,将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给中辽国际,-50-并暂不要求公司支付相应款项,待公司获得开发收益并具备支付能力时再行支付.
并且在定向增发完成前,将把所有的房地产开发业务委托中辽国际经营管理,并按市场公允价格向公司支付相应的管理费用.
如中辽国际控股股东万方源上述任一计划得以有效实施,将使公司未来经营能力和盈利能力的持续性和稳定性得到进一步的改善和增强.
3、与中国长城资产管理公司的战略合作计划中辽国际控股股东万方源与中国长城资产管理公司于2008年4月25日签署了《战略合作协议书》,双方就作为中辽国际的第一和潜在第二大股东,支持公司长期发展的相关问题和计划进行了约定.
主要内容包括:(1)支持中辽国际完成股改,目前已履行完毕;(2)支持中辽国际进行首次定向增发;(3)支持中辽国际长期发展的计划.
长城公司承诺在未来三年内向中辽国际提供不低于2,000亩权属清晰的建设用地(其中商业或住宅用途的建设用地合计不低于1,000亩),以认股对价或转让、出资等其他方式提供给公司,由公司选用.
如长城公司履行承诺,有效落实该项计划,将有助于中辽国际以较低成本获得稳定、优质的土地资源,进一步增强公司未来经营能力和盈利能力的持续性和稳定性.
(三)业绩承诺情况公司控股股东万方源在中辽国际股改时作出了如下业绩承诺:"公司2008年、2009年、2010年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.
20元.
"否则,"万方源将向流通股股东追加对价一次,追加对价股份总数为6,630,000股,按现有流通股数量为基准,流通股股东每10股获付0.
75股.
"(四)对公司经营能力和盈利能力的持续性和稳定性的综合评价综上所述,通过股改方案的实施,中辽国际控股股东万方源及其控股股东万方控股将所持北京华松及北京天源股权赠送给中辽国际,中辽国际主营业务已变更为房地产开发与销售,资产质量和经营状况得到大幅提升,上述优质资产将为公司未来两年持续盈利提供有力保障.
通过后续不良资产处置、优质资产注入以-51-及与长城公司的战略合作,中辽国际未来经营能力和盈利能力的持续性和稳定性将得到进一步的改善和增强.
-52-第四节核查报告的主要内容一、公司规范运作方面(一)对公司治理的核查1、公司治理结构根据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引(2006年修订)》,中辽国际对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《投资者关系管理制度》进行了修订,同时制定了《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬委员会实施细则》及《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大投资管理制度》、《募集资金使用管理办法》等配套文件.
公司已建立了包括股东大会、董事会、战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、监事会、独立董事、董事会秘书、高管层在内的公司治理基本架构,职责明确,运作规范,董、监事会成员及公司高管人员了解上市公司规范运作相关法律法规,能够依法履行职责.
2、董事、监事和高级管理人员鉴于中辽国际重组后主营业务已发生根本变化,公司根据业务发展的需要,对董事、监事和高级管理人员及时做出了调整,增加了具有房地产行业工作背景和丰富企业经营管理经验的人士进入管理层开展工作.
2008年11月15日,公司召开2008年第二次临时股东大会,选举张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生担任公司第五届董事会董事,董荣生、薛立强、吴冠蕾、潘吉伟、张忠因工作变动将不再续任董事会董事,董事刘玉女士留任.
选举马金玉女士、周永坤先生、刘静女士担任公司第五届监事会监事,另有二名职工代表监事段亚玲女士和骆壮先生留任.
公司独立董事张韶华先生、李宏女士、李凯先生留任.
同日,公司召开第五届董事会第十七次会议,选举张晖先生担任公司董事长,杭滨先生为公司副董事长,聘任李庆民先生为公司总经理,杨克宁先生、寻鹏先生为公司副总经理,刘玉女士为公司董事会秘书,邓永刚先生为公司财务总监.

3、公司组织结构-53-中辽国际重组后已成为一家以房地产开发与销售为主业的公司,随着主营业务的变化,中辽国际的组织机构已做出相应调整.
目前,公司的组织结构如下图所示:4、公司内部管理制度为了与公司主营业务变化相适应,结合房地产行业特点及公司实际情况,按照财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所的《上市公司内部控制指引》的规定,公司第五届董事会第十八次会议通过了财务工作规范、二级架构下财务中心的管理职能、固定资产管理、会计政策、-54-派出制度、资金安全管理制度、费用管理制度等财务制度,绩效管理办法、奖惩制度、考勤规定、派驻员工管理规定、薪资管理办法、行为规范、员工任用管理规定等人事管理制度以及行政管理制度和工程成本管理制度.
公司第五届董事会第二十一次会议通过了《总经理工作细则》、《股份有限公司分子公司管理制度》、《重大信息报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《内部控制自查制度》,进一步健全和完善了公司的内部控制制度.
经核查,保荐机构认为,截至本核查报告出具日,中辽国际已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证了股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责.
同时,为适应主营业务的变化,公司根据业务发展需要,对董事、监事、高管人员进行调整,并对公司内部控制制度进行了完善.
中辽国际的法人治理结构符合现行法律、法规的规范性要求.

(二)对人员、机构、业务、资产、财务独立性的核查目前,中辽国际已变更为以房地产开发与销售为主营业务的公司,万方源成为其控股股东.
万方源已了解确保公司独立运行的必要性,万方源和其控股股东万方控股及其实际控制人张晖先生作出如下承诺:"本公司(本人)作为中辽国际第一大股东、实际控制人,将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求,对中辽国际实施规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效措施保证中辽国际在业务、资产、人员、机构和财务等五方面的独立和完整,确保中辽国际符合人员独立、资产完整和财务独立的要求,使中辽国际具有完全和完整的独立经营能力.
"并且,万方源已做出如下安排:第一、人员方面.
所有进入公司的高管人员和核心技术人员都将辞去原在万方源及万方源控股股东和关联单位的所有任职,其他员工将按照"人随资产走、人随业务走"的原则作出划分,凡是进入公司的资产对应的人员将全部进入公司,不再在万方源及其控股股东或其他关联单位任职.
第二、资产方面.
本次实施股改方案赠送进入公司的资产都为完整的经营实体,成为公司控股的子公司,具备完全独立经营能力,相关房地产开发资质也一同进入公司.
鉴于万方源具有房地产开发的一级资质,可以在全国范围内从事房地产开发业务,因此,万方源将在入主公司后,首先配合公司申请房地产开发临时资质,并尽快争取公司获得一级房地产开发资质.
第三、财务方面.
万方源将在机构设置、人员配备、财务制度-55-制订方面确保公司的独立性和完整性,使公司与万方源在财务方面保持独立.

目前,中辽国际独立性的具体情况如下:1、资产完整情况2008年10月6日和2008年10月8日,万方源及其控股股东万方控股已根据公司股改方案,分别将其所持北京天源91.
43%的股权和北京华松70%的股权赠送给中辽国际.
变更股权关系后,上述公司已成为中辽国际的控股子公司,相关房地产开发资质也一同进入中辽国际,上述赠送资产均为完整的经营实体.

2008年10月28日,中辽国际与万方源的控股股东万方控股签订股权置换协议,中辽国际将其子公司沈阳中辽出国人员服务中心100%股权与万方控股所持重庆百创8.
13%的股权进行置换.
重庆百创8.
13%的股权已于2008年11月25日变更到公司名下.
2、业务独立情况中辽国际重组完成后,已变更为以房地产开发与销售为主营业务的公司,其所属的北京天源和北京华松多年来在北京从事房地产开发与销售业务,积累了一定的房地产运营经验和人才、技术等资源,具有面向市场独立开展业务的能力.

中辽国际目前与万方源及其控股子公司重庆百创、辽宁方城都属于房地产开发行业,属于同业情况,从广义上来说,是一种同业竞争关系,但鉴于房地产开发业务的特点和房地产行业的强烈地域色彩,上述同业情况均不构成实质竞争关系.
而且,万方源已计划将其下属所有经营房地产开发业务公司的股权和资产通过定向增发、资产置换、向公司出售资产或股权等有偿方式注入中辽国际,并计划在资产注入前,万方源及其子公司还将相关房地产开发业务委托中辽国际管理,并承诺不再从事新的房地产开发项目.
若上述计划得以有效实施,可以有效解决同业竞争问题并保证公司的业务独立.
3、财务独立情况中辽国际设有独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建立了规范的财务规章制度和较为完整的会计核算体系.
公司具有独立的银行账户,独立的纳税帐号.
公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况,不存在将公司借款转借给股东的情况,也不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金及其他经营资源或干预公司资金使用的情况.
-56-同时,万方源、万方控股及实际控制人承诺:"将促使中辽国际建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度;促使中辽国际独立在银行开户,不与万方源、万方控股及实际控制人控制的其他企业共用一个银行账户;促使中辽国际依法独立纳税;促使中辽国际能够独立作出财务决策;促使中辽国际依法建立独立的工资管理制度,并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理;保证不干预中辽国际的资金使用.
"4、机构独立情况中辽国际已建立适应企业经营需要的组织机构并有独立的办公场所,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形.
同时,万方源、万方控股及实际控制人承诺:"将促使中辽国际建立和完善法人治理结构,并建立独立、完整的组织机构和独立的职能部门,并按照中辽国际修订后《公司章程》规定的职责独立运作,保证中辽国际的生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形.
"5、人员独立情况为了适应中辽国际主营业务变化的需要和房地产企业的特点,第五届董事会第十七次会议对公司的高管人员进行了改选.
目前,中辽国际的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在中辽国际工作,并在中辽国际领取薪酬,未在万方源、万方控股及实际控制人控制的其他企业兼任除董事以外的职务.
而且,中辽国际的人事关系、劳动关系独立于万方源、万方控股及实际控制人控制的其他企业,不存在中辽国际的财务人员在万方源、万方控股及实际控制人控制的其他企业兼职的情形.
经核查,保荐机构认为,中辽国际所属的北京华松和北京天源两公司资产完整,拥有独立的业务体系,具有独立面向市场的经营能力.
其控股股东为保持公司独立性作出了合法有效的承诺,如果控股股东万方源、万方控股及实际控制人严格依照有关规定及承诺履行,中辽国际将保持业务独立、资产完整,机构、财务和人员独立,能够实现独立运作的要求.
(三)对关联交易是否公允的核查1、关联交易情况(1)为解决中辽国际的历史问题而发生的关联交易-57-①万方源代原大股东及其关联方偿还了对中辽国际的资金占用,涉及金额4,447.
72万元中辽国际原大股东辽宁国际集团的子公司中辽有限公司此前共占用中辽国际人民币4,447.
72万元,存在大股东资金占用问题.
根据中辽国际与中辽有限公司以及万方源就中辽国际的清欠问题签署的三方协议,万方源已经代中辽有限公司向中辽国际偿还现金2,500万元,同时,万方源将对中辽国际债权1,947.
72万元转让给中辽有限公司,与中辽有限公司对中辽国际的非经营性资金占用1,947.
72万元抵消,从而彻底解决了对中辽国际的清欠问题.
②万方源代中辽国际支付破产和解款项共计2,420.
19万元因中辽国际存在到期未偿付的巨额负债,中辽国际的债权人哈尔滨鼎讯科技发展有限公司于2007年2月向沈阳市中级人民法院提出了破产还债申请,经最高人民法院批准,沈阳市中级人民法院于2007年10月11日正式立案受理.
在2007年11月16日召开的债权人会议上中辽国际提出的和解方案得到通过,达成和解,并经沈阳中级人民法院2007年11月20日作出的(2007)沈中民破字第16号民事裁定书裁定,和解方案有效.
和解方案的基本内容是:对所有无财产担保的债权按照5%的比例统一偿付债权人.
截至债权登记截止日,中辽国际全部有效登记债权48,403.
89万元,按5%计算应偿付2,420.
19万元.
因中辽国际无力偿付,2007年12月12日,万方源已代中辽国际履行了上述全部偿付义务.
③万方源为中辽国际代付破产审计费和破产评估费共计60万元中辽国际聘请大连华连会计师事务所有限公司为公司破产和解程序进行审计和评估,需支付审计费50万元和评估费10万元.
由于公司经营困难,暂时无力支付该审计和评估费用,由万方源代为支付了审计和评估费,共计60万元.
④为中辽国际代付2006~2008年间审计费共计88万元,代付股改相关费用共计38万元中辽国际聘请大信会计师事务有限公司为公司年度财务报告进行审计,每年审计费人民币30万元.
由于公司经营困难,暂时无力支付该笔审计费用,万方控股已代付了2006年度审计费30万元,万方源已代付2007年度审计费30万元,共计代付60万元审计费.
此外,为配合收购和资产置换工作,中辽国际还聘请-58-了大信会计师事务有限公司对中辽国际以2008年4月30日为审计基准日的财务报告进行了审计,并对2008年全年的盈利作出了预测,为此应付大信会计师事务有限公司审计费28万元,全部由万方源代付.
上述代付的审计费共计88万元.
中辽国际2008年3月28日公布股改说明书,同年4月28日股改方案通过了相关股东会议审议,万方源为此代中辽国际支付了相关股改费用,包括财务顾问费20万元、财经公关费18万元.
⑤代中辽国际支付原内部职工集资款项共计150.
99万元因历史原因,中辽国际欠原内部职工集资款共计224.
77万元,为解决中辽国际的历史问题,经与原内部职工协商,达成了解决方案,万方源已代中辽国际向内部职工偿付了150.
99万元.
⑥无偿代中辽国际承担为原大股东违规担保的形成的担保责任,涉及金额67.
5万元根据万方源与中辽国际于2008年8月1日签订了《关于解决中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司原大股东违规担保的协议》,万方源将无偿承担中辽国际为原大股东辽宁国际集团的下属公司中辽国际北方公司贷款担保余额67.
5万元尚未解除的担保责任.
为解决中辽国际有关历史问题,万方源及万方控股共计支付款项5,257.
18万元,其中代中辽国际支付款项共计2,757.
18万元,由中辽国际承担对万方源的偿付义务.
对此万方源已出具承诺:"本公司作为中辽国际第一大股东,承诺在不影响中辽国际正常经营的前提下,适时行使对中辽国际的债权.
"经核查,保荐机构认为,万方源与中辽国际之间发生的上述关联交易,皆因解决中辽国际历史问题而产生,不具备持续性,也不存在损害中辽国际及其中小股东利益的情形.
(2)因股改实施涉及资产注入而导致的关联交易①万方源为北京华松贷款提供担保北京华松向中国交通银行北京三元支行借款7,337万元,共4笔,分别由重庆百创以重庆市北部新区经开园行政商务中心东侧金山广场片区B06、07、08号1-2地块土地使用权、万方源以重庆市渝北区龙山街道松牌路105号米兰天空6幢1-8、1-1房产及万方控股以北京市朝阳区曙光西里甲1号A座3005-3209号-59-13套房产为抵押,并由万方控股提供保证担保.
2008年2月,北京华松归还了部分借款.
截至本核查报告出具日,借款余额为6,086.
35万元,仍由万方源及其关联方提供担保.
②北京华松代北京天源向万方源归还拆迁启动费6,500万元.
万方源与北京天源于2008年3月20日签订相关协议,由万方源于2008年4月为北京天源向北京腾龙拆迁服务有限公司先行垫付开发"北京顺义区太平村土地一级开发一期项目"所需的拆迁启动费6,500万元.
截至本核查报告出具日,北京华松已代北京天源向万方源归还上述6,500万元.
经核查,保荐机构认为,上述关联交易发生于万方源成为中辽国际控股股东之前,因北京华松和北京天源股权作为股改承诺对价注入而形成,该等关联交易符合一般商业原则,不存在损害中辽国际及其中小股东利益的情形.
(3)万方源成为中辽国际控股股东后发生的关联交易为处置中辽国际的不良资产,突出其房地产主业并增强持续盈利能力,根据2008年10月21日中辽国际第五届董事会第十三次会议通过的《关于中辽国际不良资产置换方案》决议,中辽国际与万方控股于2008年10月28日签订股权置换协议,将中辽国际全资子公司沈阳中辽出国人员服务中心100%股权与万方控股所持重庆百创8.
13%的股权进行置换.
以北京天健兴业资产评估有限公司评估结果为基础,中辽国际置出的沈阳中辽出国人员服务中心100%股权按账面值作价1,941.
22万元,万方控股置入的重庆百年同创8.
13%股权对应价值是1,942.
71万元,中辽国际在本次交易中获得溢价1.
49万元.
重庆百创8.
13%的股权已于2008年11月25日过户到公司名下.
经核查,保荐机构认为,该项关联交易决策程序合规,交易作价公允,关联董事在审议该项关联交易时进行了回避,不存在损害中辽国际及其中小股东利益的情形.
(4)未来可能发生的关联交易基于控股股东万方源已计划将其所有经营性房地产业务通过定向增发、资产置换、向公司出售资产或股权等有偿方式注入中辽国际,并计划在资产注入前将相关房地产开发业务委托中辽国际管理,如果上述任一计划得以实施,由此可能-60-导致中辽国际与关联人之间在未来发生关联交易.
2、控股股东关于关联交易的承诺为避免、减少及规范将来可能产生的关联交易,万方源及其控股股东万方控股承诺:"本公司及下属企业与中辽国际及下属企业之间尽可能避免发生关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签定协议,履行合法程序,保证交易价格的透明、公开、公允,严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序,保证不通过关联交易损害中辽国际及其他股东的合法权益.
"3、关联方往来余额根据大信会计师事务有限公司于2009年3月5日出具的《关于中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司关联方资金往来与对外担保情况核实报告》(大信核字[2009]5-0008号),2008年度期初,公司控股股东、实际控制人及其附属企业向公司提供资金的余额为人民币6,306.
83万元;2008年度内,关联方向公司提供资金发生额16,028.
20万元,公司偿还控股股东及其子公司资金的发生额为18,816.
06万元,2008年期末公司尚欠大股东及其关联方资金共计3,518.
97万元,不存在大股东占用情况.
具体情况如下表所示:2008年度公司与关联方往来情况表单位:万元公司向关联方提供资金关联方向公司提供资金关联方(现大股东及其附属企业)发生额余额发生额余额万方投资控股(集团)有限公司2,807.
880.
002,168.
000.
00北京万方源房地产开发有限公司10,376.
590.
009,203.
653,155.
58重庆百年同创房地产开发有限公司176.
000.
00780.
000.
00重庆百年同创房地产开发有限公司146.
000.
00146.
42363.
39北京伟业通润经贸有限公司4,974.
590.
002,711.
380.
00北京鼎视佳讯科技有限公司15.
000.
00782.
500.
00北京米兰天空餐饮管理有限公司101.
000.
00143.
550.
00北京迅通畅达通讯科技开发有限公司91.
000.
0092.
700.
00-61-北京迅通畅达通讯科技开发有限公司128.
000.
000.
000.
00合计18,816.
060.
0016,028.
203,518.
97注:表中大股东及附属企业出现期初余额及本期发生额的原因是:中辽国际子公司北京华松和北京天源在2008年10月被作为股改对价赠送进入公司前与控股股东的关联公司发生资金往来.
在北京华松和北京天源进入公司后,至本报告期末,公司与上述关联方的往来中,除对控股股东万方源及其控股公司子公司重庆百创存在应付款项外,其他往来款项皆已归还冲平.
根据大信会计师事务有限公司大信审字[2009]5-0048号《中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司审计报告》,截至2009年3月31日,公司尚欠大股东及其关联方资金共计3,639.
67万元,较2008年末增加120.
70万元,其中万方控股本期提供给公司资金11万元,大股东万方源本期提供给公司资金109.
70万元.
截至本核查报告出具日,公司不存在大股东资金占用,也不存在为大股东及其关联企业提供担保的情况.
(四)对公司本次收购和股改中涉及的重大资产变动行为的规范性,以及重组后的业务方向及经营状况是否发生实质性变化的核查2006年3月9日,巨田投资与万方源签订股权转让协议,巨田投资向万方源转让其所持中辽国际6,630万股,转让股份占公司总股本的42.
86%,转让股份的价款为人民币810万元整.
2008年7月11日,巨田投资与万方源签订《中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司股权转让协议》和《之补充协议》.
由于本次股权转让涉及公司股份超过30%,涉及触发要约收购义务,尚需获得中国证监会豁免要约收购义务方可实施.
2008年9月26日,中国证监会作出《关于核准北京万方源房地产开发有限公司公告中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》,同意豁免万方源因持有6,630万股公司股份(占总股本的42.
86%)而应履行的要约收购义务.
2008年10月23日,股权过户完成,万方源持有公司股份6,630万股,占公司总股本的42.
86%股权,成为公司控股股东,巨田投资不再持有中辽国际的股份.
为确保中辽国际恢复持续经营能力及盈利能力,并最终实现完成股权分置改革和恢复上市的目标,在万方源的主导下,中辽国际制定了股权分置改革方案,万方源及其控股股东万方控股通过向公司赠送资产的方式,向全体流通股股东作出对价安排,换取非流通股股份的上市流通权,即:万方源和万方控股将其所持-62-北京华松合计70%的股权(其中万方源所持44.
38%、万方控股所持25.
62%)、万方源将其所持北京天源91.
43%的股权,根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字[2008]第02142、02144号《审计报告》,对应净资产合计8,492.
51万元赠送给公司,由于流通股比例为57.
14%,流通股股东共计获得4,852.
62万元净资产,流通股股东每股获得0.
549元,对价水平为每10股送5.
49元.
该股权分置改革方案已于2008年4月28日通过,并且万方源及万方控股已分别于2008年10月6日和2008年10月8日将其所持北京天源91.
43%的股权和北京华松70%的股权转让给中辽国际.
至此,公司的主营业务已变更为房地产开发与销售.
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字【2009】5-0004号标准无保留意见《审计报告》,2008年度,中辽国际实现营业收入37,459.
57万元,其中房地产销售收入16,035.
58万元;归属于上市公司股东的净利润7,225.
64万元,其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,540.
59万元.
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字【2009】5-0048号标准无保留意见《审计报告》,2009年1季度,中辽国际实现营业收入5,873.
15万元,其中房地产销售收入3,768.
88万元;归属于上市公司股东的净利润640.
21万元,其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润556.
94万元.
中辽国际的原主营业务为国内外工程承包、技术服务.
近三年及一期,除控股子公司超力钢筋还在正常经营外,商业零售、外汇商品销售、国内外工程承包、劳务技术合作、进出口贸易、信息、资询服务等已基本歇业,资产质量差、盈利能力弱,持续经营能力面临重大不确定性.
本次股改和资产变动后,控股公司万方源的优质房地产经营资产已注入到中辽国际,中辽国际的主营业务变更为房地产开发与销售,公司的业务方向发生了实质性变化,资产质量和经营状况得到大幅提升.
如果后续定向增发或资产出售、托管经营计划能得以实施,中辽国际的持续经营能力与盈利能力将得到进一步的改善和增强.
经核查,保荐机构认为,中辽国际在收购和股改中涉及的重大资产变动行为履行了法定决策程序,行为合规.
重组后,公司主营业务发生了实质性变化,随着北京华松和北京天源股权的注入,公司资产质量和经营状况得到大幅提升.

(五)对万方源将700万股股权质押给中国长城资产管理公司,是否违背-63-收购时所作出的"三年不转让"承诺的核查在2007年的中辽国际债务重组过程中,万方源与长城公司签订《债权置换股份协议书》,约定长城公司以其对中辽国际的全部债权本金及利息(共计约9000万元)置换万方源拟收购中辽国际股权中的700万股.
同时鉴于万方源已在前期收购时作出了"三年不转让"承诺,《债权置换股份协议书》还约定"在法律法规允许转让时,过户到长城公司名下".
2007年10月,长城公司将上述债权转让给万方源,且该等债权在执行公司破产和解协议过程中按确权金额的5%重新入账.
为平衡双方利益,万方源在2008年12月12日将所持700万股公司限售流通股质押给长城资产管理公司.
经核查,保荐机构认为,根据《物权法》第226条第2款"基金份额、股权出质后,不得转让,但经出质人与质权人协商同意的除外.
出质人转让基金份额、股权所得的价款,应当向质权人提前清偿债务或者提存"和第214条"质权人在质权存续期间,未经出质人同意,擅自使用、处分质押财产,给出质人造成损害的,应当承担赔偿责任",长城公司作为质权人不得再转让所出质的股权,也不得行使相应的股东权利,万方源仍然享有和承受所有股东权利和义务.
而且长城公司作为中辽国际的战略投资者,是在完全知悉万方源所持中辽国际股权"三年不转让"承诺的前提下,接受该等质押安排的,基于战略合作的考虑不会行使质权.
因而,万方源所出质的中辽国际700万限售流通股并不构成严格法律意义上的转让行为.
(六)对与控制人之间是否存在同业竞争的核查控股股东万方源根据股改承诺,已把北京华松和北京天源两家经营房地产开发业务公司的股权置入中辽国际,公司主营业务变更为房地产开发与销售,此时中辽国际与控股股东万方源、万方源的控股子公司重庆百创、辽宁方城都同属于房地产开发行业,从广义上来说,是一种同业竞争关系,但鉴于房地产开发业务的特点和房地产行业的强烈地域色彩,上述同业情况均不构成实质竞争关系:1、中辽国际与控股股东万方源之间的同业竞争情况万方源通过投标获得了"北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目"的开发权,该项目目前正处于施工阶段,预计于2008年12月完工.
同时,中辽国际子公司北京天源也通过投标获得了"顺义区太平村土地一级开发(旧村-64-改造)项目"的开发权,目前也正处于施工阶段,预计于2009年完工.
中辽国际子公司北京天源与控股股东万方源将同时在北京市顺义区从事土地一级开发业务,存在同业竞争情况,但并不构成实质竞争关系,其原因在于:(1)土地一级开发业务的特殊性,决定了一级开发商仅在前期投标的过程中会产生竞争关系,在施工阶段不产生竞争关系.
所谓土地一级开发,是指在通过"招拍挂"出让土地使用权前,对土地进行的整理过程.
土地一级开发权一旦确定,获得开发权的房地产开发企业只需按照"土地一级开发委托协议"的规定进行施工,施工完成后,"产品"将直接交付给国家土地储备机构,国家土地储备机构按照"土地一级开发委托协议"的约定付给一级土地开发商一定的"报酬",该"报酬"就是一级土地开发商获得的税前利润.
按国家有关规定,一级土地开发的利润率不高于预计成本的8%.
具体到万方源与北京天源的上述同业情况,双方的竞争关系是在争取土地一级开发权时出现的,目前开发权已经确定,竞争关系已经消除,各自所获得利润水平确定,上述两个项目的开发不会影响对方的利益.
(2)万方源承诺:"在万方源'顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目'完成后,万方源将不再从事土地一级开发业务.
今后将不会发生万方源与北京天源同时竞标同一个土地一级开发项目的情况,因此双方在未来不会产生持续性的同业竞争关系.
"综上所述,如果上述承诺得到有效履行,中辽国际与万方源不会在一级土地开发业务方面构成同业竞争关系.
2、中辽国际与万方源下属子公司之间的同业竞争情况公司的控股子公司北京华松在北京从事房地产二级开发业务,正在开发和销售的楼盘是处于北京朝阳区望京地区的"裕景华庭"项目;万方源下属控股子公司重庆百创和辽宁方城都具备房地产开发资质,其中重庆百创正在开发位于重庆市北部新区经济开发区中心地带的"重庆百年同创小区"项目,辽宁方城目前虽没有正在开发的项目和土地,但拟与长城公司合作开发位于辽宁省阜新市的房地产项目;此外,万方源在重庆尚有未售完的"米兰天空"项目待售商业房产.
可见,公司与万方源下属子公司存在同业竞争情况.

鉴于,中辽国际目前集中在北京地区开展业务,而万方源集中在重庆和辽宁-65-省开展业务,由于房地产行业具有强烈的地域性特点,房地产商品具有区域性、不可移动、价格较高、使用寿命长等特点,不同地域房地产商品的销售对象基本是不同的,北京的房地产开发项目只会与北京地区的其他房地产开发项目构成销售竞争关系,不会与重庆的房地产开发项目构成竞争.
所以,公司的子公司北京华松开发的"裕景华庭"不会与万方源的子公司重庆百创所开发的"重庆百年同创小区"项目形成竞争关系,同样与辽宁方城拟在辽宁省开发的项目也不构成竞争关系,不会造成相互的利益损害.
综上所述,虽然公司与控股股东下属子公司将在未来一定时间内同时从事房地产开发业务,但由于业务开展的地域不同,销售对象范围不同,不构成实质竞争关系,因而不会对公司的利益构成损害.
3、解决同业竞争问题的具体措施为解决前述同业竞争问题,控股股东万方源承诺如下:(1)在恢复上市后6个月内向上市公司提出首次定向增发议案,通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营性资产注入上市公司,以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力,在注入前,将委托上市公司经营管理所有房地产开发方面相关经营性资产,并按市场公允价格支付相关管理费;对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权,将在中辽国际恢复上市后一年内转让给其他无关第三方.
(2)在上市公司开展房地产开发业务的地域,万方源及其关联企业将不再从事与中辽国际相同或相似的房地产开发业务.
(3)对于万方源正在从事的"北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目",根据国家有关规定和万方源与顺义区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》,该项目无法转让和委托上市公司管理,为避免同业竞争,在该项目完成后,万方源承诺将不再从事土地一级开发业务.

(4)如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准,万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司,并暂不要求上市公司支付相应款项,待上市公司获得开发收益并具备支付能力时,再行支付.

4、解决同业竞争的上述承诺存在不确定因素上述承诺如果都能实现,将可以彻底解决中辽国际与关联人之间的同业竞争-66-问题,但其能否实现存在以下不确定性:(1)通过上市公司定向增发方式来实现的,这需要获得中国证监会的核准.

鉴于该增发措施能够彻底解决中辽国际的同业竞争问题,符合中国证监会关于规范上市公司运作的政策导向,不存在限制性障碍,但受国家对房地产行业的宏观调控和行业整体低迷的影响,定向增发能否通过中国证监会的核准存在不确定性.
(2)委托管理或者出售拟认购定向增发股份的资产及股权属于关联交易,必须经中辽国际股东大会表决通过,且大股东万方源将回避表决,能否通过股东大会表决取决于流通股股东的意见,因而也存在不确定性.
(3)关于"对不具备注入上市公司条件的资产或股权,将在一年内转让给其他无关第三方"承诺,可能因在一年内不能找到愿意承接资产或股权的无关第三方而存在一定不确定性.
经核查,保荐机构认为,中辽国际与控股股东、实际控制人及其控制的部分企业将在未来一定时间内同时从事房地产开发业务,但由于业务开展的地域不同,销售对象范围不同,虽存在同业竞争情况,但不构成实质竞争关系,不会对公司的利益构成损害.
同时,万方源计划将所有下属经营房地产业务公司的股权和资产通过定向增发、资产置换、出售等方式注入公司.
在资产注入前,万方源及其子公司还拟将相关房地产开发业务委托公司管理.
如上述计划有效实施,能够解决同业竞争问题,有助于保护公司及其中小股东的利益.
但该措施能否顺利实施存在一定不确定性.
二、财务制度方面(一)对收入及非经常性损益的确认是否合规的核查1、对收入确认是否合规的核查股改和重大资产变动前,中辽国际所处行业为进出口贸易行业,主营业务为国内外工程承包、技术服务.
最近三年及一期,除控股子公司超力钢筋还在正常经营外,商业零售、外汇商品销售、国内外工程承包、劳务技术合作、进出口贸易、信息、资询服务等已基本歇业.
目前,中辽国际所处行业为房地产行业,主营业务为房地产开发与销售.
公司会计核算在2006年12月31日之前执行原企-67-业会计准则和《企业会计制度》,自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则("财会[2006]3号")及其后续规定.
2008年度及2009年第一季度,中辽国际的收入为产品销售收入、房地产销售收入和营业外收入.
(1)产品销售收入确认中辽国际根据以下原则确认产品销售收入:①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
(2)房地产销售收入确认中辽国际根据以下原则确认房地产销售收入:①所销售房产已完工并经竣工验收合格;②签订了销售合同;③取得了买方按销售合同约定支付房款的付款证明(通常收到销售合同金额20%或以上之定金或/及已确认余下房款的付款安排);④有关交房手续已办理完毕.
中辽国际2008年年度会计报表按以上原则确认的营业收入明细如下:单位:元房地产销售160,355,814.
30钢棒产品销售214,239,874.
26合计374,595,688.
56中辽国际2009年一季度会计报表按以上原则确认的营业收入明细如下:单位:元房地产销售37,688,764.
50钢棒产品销售21,042,746.
32合计58,731,510.
82(3)营业外收入确认中辽国际2008年年度会计报表确认的营业外收入明细如下:单位:元非流动资产处置利得6,529.
40-68-接受捐赠利得55,551,921.
62其他880,620.
33合计56,439,071.
35中辽国际2009年一季度会计报表确认的营业外收入明细如下:单位:元其他1,026,008.
97合计1,026,008.
97经核查,保荐机构认为,根据企业会计准则关于收入确定原则的规定,结合中辽国际实际经营情况,中辽国际收入确认原则符合企业会计准则关于收入确认的规定.
2、对非经常性损益确认是否合规的核查根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》,2008年度公司非经常性损益发生情况如下(收益以正数列示,损失以负数列示):单位:元项目本期发生数同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-37,404,619.
09非流动资产处置损益-295,402.
50除上述各项之外的其他营业外收入和支出56,569,477.
02合计18,869,455.
432009年一季度公司非经常性损益发生情况如下(收益以正数列示,损失以负数列示):单位:元项目本期发生数与公司主营业务无关的预计负债产生的损益-143,290.
35除上述各项之外的其他营业外收支净额976,008.
97合计832,718.
62经核查,保荐机构认为,中辽国际对于对非经常性损益的确认符合会计政策和中国证监会的有关规定.
(二)对会计师事务所出具的带强调事项段非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响的核查经核查,大信会计师事务有限公司对中辽国际2008年度财务报告和2009年一季度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告.
(三)对公司明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的情况的核查-69-经核查,保荐机构认为,未发现公司存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项.
三、或有风险方面(一)对资产出售的核查1、2008年10月30日,中辽国际与北京中视菲林商贸有限公司签订《股权出售协议》,中辽国际将其所持辽宁国际房地产开发有限公司51%股权以人民币300万元的价格出售给中视菲林.
公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议〈辽宁国际房地产开发有限公司股权出售协议〉的议案》.
中辽房地产成立于1993年3月19日,住所为沈阳市沈河区东滨河路134甲5,法定代表人为熊政平,注册资本为美元200万,公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合作),注册号为000101,已完成2007年度年检,股东中辽国际持有其51%股份、股东辽宁国际(香港)有限公司持有其49%股份.
中辽房地产停业多年,属于不良资产,根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2008)第102-3号《资产评估报告书》,中辽房地产经整体评估的净资产值为-534.
15万元,整体已资不抵债.
本次交易定价为协商定价,由于中辽房地产具有房地产开发的三级资质,且工商登记年检处于正常状态,因此交易对方愿意以高于账面值和评估值的价格购买该公司股权.
目前中视菲林已全额支付股权转让款,但中辽国际持有的辽宁国际房地产开发有限公司51%股份转让尚未完成工商变更登记手续.
主要原因在于辽宁国际房地产开发有限公司系中外合资企业,依据原签订的《合营合同》第13条的规定"甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额须经营双方同意,并报原审批机关批准.
任何一方转让其全部或部分出资额时,另一方有优先购买权",其股权转让需外资股东辽宁国际(香港)有限公司同意,同时需当地主管部门辽宁省外经贸厅的批准.
而据中辽国际向香港方面了解,该外资股东目前已停止经营,且多年未参加年检,因此其确认同意转让的程序较为复杂.
目前,中辽国际已依据《公司法》第72条第2款"股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意.
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让",与辽宁省外经贸-70-厅沟通并达成一致,拟采用公告通知方式依法确认外资股东同意转让,但仍需继续沟通具体程序.
在获得辽宁省外经贸厅批准后,中辽国际将尽快完成上述股权转让的工商变更登记手续.
2、根据2008年11月23日召开公司第五届十八次董事会会议通过的《关于审议公司〈资产出售协议〉的议案》和2008年12月21日召开公司第五届十九次董事会会议通过的《之补充协议的议案》,中辽国际与兴林基业签订了《资产出售协议》及《补充协议》,协议约定中辽国际以人民币5万元的价格向兴林基业出售应收账款共计人民币414.
43万元(账面原值),以人民币850万元的价格向兴林基业出售其他应收款共计人民币11,406.
34万元(账面原值).
目前兴林基业已全额支付上述款项,协议已执行完毕.
3、2008年12月25日,中辽国际与兴林基业签订《股权出让协议》,中辽国际以人民币1,800万元的价格向兴林基业出售包括辽宁华盛信托投资股份有限公司、中辽国际抚顺公司、辽宁国际安装工程公司、辽宁国际经济咨询公司、中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山公司、辽宁省国际经济贸易公司在内的项长期股权投资共计人民币7,856.
05万元(账面原值).
公司第五届二十次董事会会议通过了《关于审议公司〈股权出让协议〉的议案》.
上述6家公司的有关基本情况如下:c辽宁华盛信托投资股份有限公司企业状态:2007年11月27日被辽宁省工商行政管理局核准吊销,最后一次年检时间为2000年3月10日.
该企业成立于1997年6月25日,住所为沈阳市和平区和平北大街61号,法定代表人为王新权,注册资本为人民币10000万元,企业性质:股份有限公司(非上市、国有控股),股东中辽国际持有其60%股权、股东辽宁能源总公司持有其20%股权、股东抚顺铝厂持有其10%股权、中国石化辽宁石油化纤公司持有其7%股权、股东海南京润实业股份有限公司持有其3%股权.
d中辽国际抚顺公司企业状态:2001年11月8日被抚顺市工商行政管理局核准吊销,最后一次年检时间工商部门无记录,吊销原因是逾期未接受年检.
该企业成立于1992年8月11日,住所为新抚区新华街5号,法定代表人为贾涛,注册资本为人民币250万元,企业性质为全民所有制,中国辽宁国际经济技术合作公司(中辽国际-71-的前身)对其全额出资.
e辽宁国际安装工程公司企业状态:2002年12月31日被辽宁省工商行政管理局吊销,最近一次年检时间是2001年3月30日.
该企业成立于1994年4月6日,住所为沈阳市东陵区长青街35号,法定代表人为李长元,注册资本为人民币500万元,企业性质为集体所有制,中国辽宁国际经济技术合作公司(中辽国际的前身)对其全额出资.
f辽宁国际经济咨询公司企业状态:2004年10月25日被辽宁省工商行政管理局核准注销,最后一次年检时间是2003年3月12日.
该企业成立于1992年12月4日,住所为沈阳市和平区中华路126号,法定代表人为刘晓平,注册资本为人民币880万元,企业性质为全民所有制,中国辽宁国际经济技术合作公司(中辽国际的前身)对其全额出资.
g中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山公司企业状态:2008年12月3日被辽宁省工商行政管理局核准注销,最后一次年检时间为2005年3月3日.
该企业成立于1994年1月20日,住所为鞍山市铁东区安乐街20号,法定代表人为胡秉政,注册资本为人民币1000万元,企业性质为全民所有制,中国辽宁国际经济技术合作公司(中辽国际的前身)对其全额出资.
h辽宁省国际经济贸易公司企业状态:正常.
该企业成立于1994年4月11日,住所为沈阳市和平区中华路126号,法定代表人刘志刚,注册资本为人民币88万元,企业性质为全民所有制,注册号为2100001016131,中国辽宁国际经济技术合作公司(中辽国际的前身)对其全额出资.
目前兴林基业已全额支付股权出让款,但中辽国际持有的上述六家子公司股权转让尚未完成工商变更登记手续.
主要原因在于辽宁华盛信托投资股份有限公司、中辽国际抚顺公司、辽宁国际安装工程公司、辽宁国际经济咨询公司、中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山公司等5家子公司因以前年度未依法参加工商年检而被吊销营业执照,中辽国际目前正与工商部门协商处理补办年检事宜,待企业状态恢复正常后,方可办理股权过户手续.
根据《企业登记程序规定》第-72-18条"企业被依法撤销设立登记或者吊销营业执照的,应当停止经营活动,依法组织清算.
自清算结束之日起三十日内,由清算组织依法申请注销登记",上述5家企业能否通过补办工商年检方式消除吊销营业执照的影响、恢复正常经营,存在较大不确定性.
此外,另一家子公司辽宁省国际经济贸易公司不是股份制企业,股权转让前需将其变更为有限责任公司,方可办理相关工商变更登记手续.
经核查,保荐机构认为,中辽国际有关出售中辽房地产股权、应收款项及长期股权投资等资产的行为合理,程序合规,尽管由于中辽国际原下属企业的历史问题,导致部分股权转让能否完成工商变更登记存在不确定性,但相关转让收益未在2008年度财务报告上确认,对公司2008年的利润不构成实质影响,不存在因资产出售带来的重大或有风险.
(二)对资产置换的核查2008年10月21日,中辽国际董事会第五届第十三次会议通过《关于中辽国际不良资产置换方案》的决议,鉴于公司的全资子公司沈阳中辽出国人员服务中心整体已资不抵债,业务经营已多年未开展,属于中辽国际的不良长期投资,公司拟将沈阳中辽出国人员服务中心100%股权与万方控股所持重庆百年同创房地产开发有限公司8.
13%的股权进行置换.
2008年10月28日,公司与万方控股签订了股权置换协议,经北京天健兴业资产评估有限公司评估,中辽国际置出的沈阳中辽出国人员服务中心100%股权按账面值作价1,941.
22万元,万方控股置入的重庆百年同创8.
13%股权对应价值是1,942.
71万元,中辽国际在本次交易中获得溢价1.
49万元.
沈阳中辽出国人员服务中心成立于1996年2月28日,住所为沈阳市和平区中华路126号,法定代表人为张路,注册资金为人民币210万元,经济性质为国有,注册号为2101001101801(1-1),已完成2007年度年检,中辽国际对其全额出资.
重庆百创8.
13%的股权已于2008年11月25日已过户到公司名下,但中辽国际持有的沈阳中辽出国人员服务中心100%股权转让尚未完成工商变更登记手续.
主要原因在于沈阳中辽出国人员服务中心不是股份制企业,必须先将其变更为有限责任公司,才能完成本次股权置换.
由于该企业是1996年中辽国际改制为股份公司上市时的历时遗留问题,企业存续时间较长,当地国资、工商部门需-73-花费一定时间进行查证,导致相关工作有所延迟.
目前上述部门已同意该企业进行股份制改造,正在履行有关程序.
待该企业改制完成后,中辽国际将尽快完成股权置换的工商变更登记手续.
经核查,保荐机构认为,待沈阳中辽出国人员服务中心改制完成后,中辽国际将尽快完成股权置换的工商变更登记手续,不存在因资产置换带来的或有风险.
(三)对子公司股权处于查封状态的核查2003年因债权人巨田投资申请,中辽国际全资子公司中辽国际工业总公司所持超力钢筋48.
90%股权被查封.
中辽国际已于2007年12月12日完成破产和解,履行了对巨田投资的偿付义务.
公司已计划尽快履行法律程序,完成股权解封工作.
经核查,保荐机构认为,中辽国际已通过破产和解履行了对巨田投资的偿付义务,并将尽快办理超力钢筋的股权解封手续,中辽国际不存在因子公司股权被查封带来的或有风险.
(四)对资产抵押情况的核查中辽国际控股子公司超力钢筋以其房产综合办公楼、变电所、车库、二车间厂房、一车间厂房(产权证号分别为沈房权证市高新10007、10008、10009、100010、10013号)以及项下土地使用权(证号沈南国用(2004)第014号)作为抵押物,向广东发展银行沈阳分行申请最高额1,400万元的借款,期限2007年10月15日至2009年10月14日.
该部分房产账面原值1,081.
72万元,无形资产账面原值672.
17万元.
经核查,保荐机构认为,截至本核查报告出具日,超力钢筋生产经营情况正常,能按期偿付贷款利息,中辽国际不存在因资产抵押带来的或有风险.
(五)对重大对外担保的核查根据万方源与中辽国际于2008年8月1日签订了《关于解决中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司原大股东违规担保的协议》,万方源将无偿承担中辽国际为原大股东辽宁国际集团的下属公司中辽国际北方公司贷款担保余额67.
5万元尚未解除的担保责任.
经核查,保荐机构认为,截至本核查报告出具日,中辽国际不存在其他因重-74-大对外担保带来的或有风险.
(六)对重大诉讼、仲裁事项的核查1、2007年2月,因中辽国际存在到期未偿付的巨额负债,中辽国际的债权人哈尔滨鼎讯科技有限公司向沈阳市中级人民法院提出了破产还债申请,经最高人民法院批准,沈阳市中级人民法院于2007年10月11日正式受理立案.
2007年11月16日,经沈阳市中级人民法院召集,召开中辽国际第一次债权人会议,中辽国际提出的破产和解方案得到通过,达成和解协议.
和解方案的基本内容为对所有无财产担保的债权按照5%的比例统一偿付债权人,在法院裁定生效后20日内给付.
经沈阳中级人民法院2007年11月20日作出的(2007)沈中民破字第16号民事裁定书批准,和解方案有效.
2007年12月12日,公司控股股东万方源已按照和解协议代中辽国际向有效登记债权的全部债权人履行了偿付义务,对此,中辽国际的破产管理人中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司破产清算组出具了"履行完毕确认书"(【2007】沈中民破字第16号-3).
至此,中辽国际破产和解程序正式终止,成功完成债务重组.
整个破产和解过程符合现行《破产法》第100条"经人民法院裁定认可的和解协议,对债务人和全体和解债权人均有约束力.
和解债权人是指人民法院受理破产申请时对债务人享有无财产担保债权的人.
和解债权人未依照本法规定申报债权的,在和解协议执行期间不得行使权利;在和解协议执行完毕后,可以按照和解协议规定的清偿条件行使权利"和第106条"按照和解协议减免的债务,自和解协议执行完毕时起,债务人不再承担清偿责任"的规定.
对于法定申报期未登记的有效债权,依法按照和解方案中的5%的比例由中辽国际支付.
中辽国际有关未在法定申报期内登记的有效债权如下:中辽国际在1996年分立发行上市前,以原股份公司名义为所属全资子公司贷款提供信誉担保,部分子公司划归分立后的中国辽宁国际合作有限责任公司,中辽国际继续承担保证义务.
截止2008年6月30日,公司对外担保金额为77万元,其中对原属同一实际控制人的中国辽宁国际合作有限责任公司的子公司贷款提供的担保金额为67.
5万元,此担保责任已协议由中辽国际控股股东万方源无偿承担.
-75-中辽国际于2002年3月22日收到沈阳市中级人民法院(2001)执字第1200号执行通知书.
债权人中国农业银行沈阳市东陵支行与债务人中辽国际北方公司于2001年3月2日签订了《借款合同》,由中辽国际为债务人担保.
根据合同规定,债务人中辽国际北方公司应于2002年3月7日前将1,250万元人民币及相应利息偿还给债权人.
因债务人违反了合同规定,未及时偿还应付利息,沈阳市中级人民法院限中辽国际于2002年3月29日前自动履行,逾期不履行法院将依法强制执行.
中辽国际未能按期履行.
鉴于中辽国际已完成破产和解程序,此案涉及债务按5%的比例偿付.
由于债权人未做债权登记,目前该项债务尚未偿付.
中辽国际于2005年收到抚顺城区人民法院(2001)顺民初安第225号应诉通知书,抚顺市石油化学工程建设联合公司于1993年2月5日与抚顺海外房地产开发公司(后更名为中辽国际抚顺公司)签订联合开发住宅楼协议书,抚顺市石油化学工程建设联合公司需履行协议中全部内容,依据协议及补充协议,中辽国际抚顺公司尚欠抚顺市石油化学工程建设联合公司36.
37万元人民币,现抚顺市石油化学工程建设联合公司向法院提起诉讼,要求中辽国际抚顺公司给付欠款36.
37万元人民币.
鉴于中辽国际已完成破产和解程序,此案涉及债务按5%的比例偿付.
由于债权人未做债权登记,目前该项债务尚未偿付.
2000年11月,中辽国际接到辽宁省鞍山市中级人民法院(2000)鞍经初字第275号民事裁定书.
此案经过一审后,公司不服一审判决,提出上诉.
2001年10月,中辽国际接到辽宁省高级人民法院(2001)辽经终字第211号民事判决书,裁定除在原一审过程中存在异议的油漆空运费及报关费2.
14万元由原告鞍钢集团机械制造公司承担外维持一审判决,要求中辽国际在判决书生效10日内给付原告鞍钢集团机械制造公司加工费237.
48万元并按银行规定的逾期贷款利息标准支付违约金.
一审案件有关诉讼费用共计6万元、二审案件受理费2.
46万元中的2.
22万元由公司承担.
鉴于中辽国际已完成破产和解程序,此案涉及债务按5%的比例偿付.
由于债权人未做债权登记,目前该项债务尚未偿付.
原聊城地区外贸轻工业品公司诉中辽国际贸易公司加工承揽合同纠纷一案,-76-因中辽国际对中辽国际贸易公司注册资本未投入而负连带责任.
公司于2002年7月3日收到山东省聊城市中级人民法院(2000)聊执字第68/69—4号民事裁定书.
由于申请执行人聊城市外贸轻工业品公司、山东省茌平县第一针织厂与被执行人公司加工承揽合同纠纷一案已进入执行阶段,法院裁定如下:①冻结并拍卖中辽国际在中辽国际海外发展有限公司享有的30万元股权;②以拍卖款清偿本案债务.
中辽国际已于2002年度预计负债361.
40万元.
中辽国际于2002年7月23日收到山东省聊城市中级人民法院(2000)聊执字第68/69—7号民事裁定书.
裁定如下:①冻结公司在中辽国际辽西实业开发有限公司享有的640万元股权;②中辽国际辽西实业开发有限公司不得办理上列被冻结股权的转移手续,不得向公司支付红利和股息;③被冻结的股权公司不得自行转让.
2003年4月3日,公司收到山东省聊城市中级人民法院通知书,对中辽国际海外发展有限公司享有的30万元股权,已于2003年3月26日拍卖成交,成交价为16.
07万元.
2003年以物抵债18.
25万元.
鉴于中辽国际已完成破产和解程序,此案涉及债务按5%的比例偿付.
由于债权人未做债权登记,目前该项债务尚未偿付.
中国第三冶金建设公司与公司、中国辽宁国际合作有限责任公司、中辽国际北方公司合作协议欠款纠纷一案,2001年8月14日,经辽宁省沈阳市中级人民法院审理终结.
根据(2000)沈经初字第516号民事判决书判决:中辽国际、中国辽宁国际合作有限责任公司、中辽国际北方公司应于判决生效后十日内给付中国第三冶金建设公司工程款438万元.
2003年度中辽国际已预计负债438万元.
2003年3月13日中辽国际用控股子公司辽宁国际房地产开发有限公司的房产偿还债务57.
02万元.
鉴于中辽国际已完成破产和解程序,此案涉及债务按5%的比例偿付.
由于债权人未做债权登记,目前该项债务尚未偿付.
辽宁省外商投资企业物资总公司诉中辽国际、暹辽国际合作(泰国)有限公司欠款纠纷一案,鉴于中辽国际已完成破产和解,此案涉及债务按5%的比例偿付.
由于债权人未做债权登记,目前该项债务尚未偿付.
-77-2004年5月28日,中辽国际收到辽宁省沈阳市和平区人民法院(2004)和民合初字第183号民事判决书.
沈阳矿冶研究所冶金化工厂与公司于1999年1月18日签订出口代理协议书.
由公司代理原告出口化工产品乙基硫氨酯,公司履行代理责任后,沈阳矿冶研究所冶金化工厂按约定支付了代理费,但公司拖欠沈阳矿冶研究所冶金化工厂出口退税款13.
14万元至今未还.
根据判决,中辽国际应于判决生效日起10日内,返还沈阳矿冶研究所冶金化工厂出口退税款13.
14元.
公司已计提预计负债13.
14万元.
鉴于中辽国际已完成破产和解程序,此案涉及债务按5%的比例偿付.
由于债权人未做债权登记,目前该项债务尚未偿付.
经核查,截至本核查报告出具日,中辽国际因债权人未在法定申报期内申报而需要继续承担的债务原值共计2,301.
61万元,按照和解方案规定的偿付比例5%计算共需偿付115.
08万元,该等债务的偿付不会对中辽国际的持续经营产生重大影响.
2、2003年度,中辽国际收到辽宁省沈阳市中级人民法院(2003)沈民[3]初字第422号民事诉讼案件应诉通知书.
辽宁省化工轻工总公司因借款纠纷一案将公司诉至法院.
具体情况如下:1994年11月5日,分立前的中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司的子公司暹辽合作(泰国)有限公司向辽宁省化工轻工总公司借款34万美元,期限为1994年12月1日至1996年11月30日;1996年4月5日暹辽合作(泰国)有限公司分别向辽宁省化工轻工总公司借款10万美元及4.
10万美元,借款期限均为1996年3月1日至1996年5月31日.
根据暹辽合作(泰国)有限公司、辽宁省化工轻工总公司与公司签订的还款计划协议约定,暹辽合作(泰国)有限公司的借款应由公司代还.
公司分别于1999年5月、1999年12月、2000年7月、2001年11月还利息款合计139.
80万元人民币.
根据借款合同,截止到2003年4月14日,公司尚欠辽宁省化工轻工总公司本息合计613.
96万元人民币未偿还.
2003年12月,公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院(2003)沈合初字第422号民事判决书.
根据判决:中辽国际应代暹辽合作(泰国)有限公司向辽宁省化工轻工总公司偿还借款本金48.
10万美元;中辽国际已给付辽宁省化工轻工总公司的人民币229.
80万元按给付之日外汇牌价折合成美元从本金中扣除.
-78-2004年2月26日,收到辽宁省高级人民法院(2004)辽民二合终字第27号民事裁定书.
裁定如下:①撤销辽宁省沈阳市中级人民法院(2003〕沈合初字第422号民事判决;②发回辽宁省沈阳市中级人民法院重审.
截至本核查报告出具日,该案正在审理中.
3、2008年10月15日,中辽国际收到辽宁省沈阳市中级人民法院的民事诉讼案件举证通知书及民事起诉状,具体情况如下:上海浦东永丰饲料有限公司与中国农垦进出口辽宁公司于1997年9月23日签订了《销售合同》,约定进口印度产豆粕,上海浦东永丰饲料有限公司为履行合同支付了总计5,827,660.
25元,后中国辽宁国际经济技术合作公司通过不当手段将到港豆粕提走,造成上海浦东永丰饲料有限公司与中国农垦进出口辽宁公司签订的《销售合同》终止.
由于中国辽宁国际经济技术合作公司在注销登记文件中明确其注销理由是已分立为中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司和中国辽宁国际合作有限责任公司,因此,上海浦东永丰饲料有限公司请求判令农垦公司返还其已经支付的总计5,827,660.
25元及相应利息50万元;请求判令中国辽宁国际经济合作(集团)股份有限公司和中国辽宁国际合作有限责任公司承担连带责任;请求判令三被告承担本案诉讼费.
截至本核查报告出具日,该案正在审理中.
4、2009年2月24日,中辽国际收到辽宁省高级人民法院(2008)辽民二终字第331号民事判决书.
海口华盛实业有限公司依1993年辽宁省国际经济技术合作公司改组中辽国际的(定向募集)招股说明书,于1993年4月12日实交了70万元人民币,以2元的价格购买中辽国际35万股法人股,并于1994年收到了派发的股利.
后海口华盛实业有限公司发现其法人股在中辽国际1996年公司分立过程中灭失而诉至法院.
辽宁省高级人民法院判决如下:①中辽国际于判决生效后30日内恢复原告海口华生实业有限公司股东资格,并依照同股同权原则确认其应持有的股份.
②如不能恢复,中辽国际于判决生效后10日内给付海口华生股权款149.
8万元.
③中辽国际于判决生效后10日内给付海口华生149.
8万元的相应利息(1996年8月1日至本判决确定的给付之日止,按照中国人民银行同期贷款利率计付).
④中辽国际于判决生效后10日内给付原告海口华生1994年股息红利73,500元,-79-1995年股息红利70,000元,并按中国人民银行同期贷款利率计付利息(其中1994年股息红利的利息从1995年7月1日至付清日止,1995年股息的利息从1996年7月1日至付清日止).
⑤本案件受理费75,583.
5元,由中辽国际承担.
鉴于此案发生于中辽国际破产和解案立案前,根据有关法律规定,债权人应首先经过确权程序确定债权金额,之后中辽国际按该金额5%的比例偿付.
由于目前该项债权确认程序尚未完成,因此该项债务尚未偿付.
经核查,保荐机构认为,截至本核查报告出具日,除上述事项外,中辽国际不存在因重大诉讼、仲裁事项带来的或有风险.
(七)对其他重要事项以及或有风险的核查1、终止上市的风险中辽国际自2001年起连续三年亏损,根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,公司股票已于2004年4月28日起暂停上市,本次股权转让、股改和资产注入完成后公司将争取恢复上市.
如果不能成功恢复上市,则公司股票将被终止上市.
2、对公司纳税情况的核查2008年度中辽国际母公司及其下属各子公司纳税共计1,101.
26万元,其中中辽国际母公司依照辽宁省沈阳市地方税务局核定,已按要求全额缴纳2007年及以前年度营业税、房产税、个人所得税、土地使用税、地方教育附加费、城市维护建设费等税金共计人民币214.
74万元;下属子公司合计缴纳税金886.
52万元.
截至2008年12月31日,公司合并报表反映未交税金共计3,637.
10万元.
其中,中辽国际母公司292.
90万元,北京华松2,424.
31万元,北京天源6.
86万元,辽宁国际房地产开发有限公司0.
0504万元,沈阳中辽出国人员服务中心964.
98万元,中辽国际工业总公司-52万元.
从税种来看,企业所得税587.
88万元,增值税-116.
31万元,营业税1,358.
31万元,个人所得税11.
12万元,城建税89.
49万元,房产税314.
24万元,土地增值税1,344.
90万元,土地使用税-1.
99万元,教育费附加49.
47万元.
对于上述中辽国际母公司欠缴税金,公司计划通过向大股东借款或以下属子公司北京华松和北京天源分红所得依法缴纳.
对于各子公司欠缴的税金,将由各-80-子公司自行缴纳,执行独立纳税.
经核查,保荐机构认为,中辽国际对其欠缴的各项税金,能够积极配合主管机关完成补缴,并且在法律、法规及其他相关规范性文件规定的允许范围内做出了明确缴纳计划,如果能按计划缴纳相关税金,不会出现因违反税收法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情况.
3、对控股股东万方源应付款项的核查在解决中辽国际的债务、大股东违规占用资金和违规担保等历史问题的过程中,万方源代为支付了相关款项.
截至2008年12月31日,中辽国际母公司对万方源的应付款项为39.
63万元,子公司沈阳中辽出国人员服务中心对万方源的应付款项为3,115.
95万元,中辽国际对万方源的应付款项共计3,155.
58万元.
其中,由于中辽国际已在2008年对沈阳中辽出国人员服务中心进行资产置换,目前处于工商变更登记阶段,该等应付账款将随着登记完成而转出.
剩余中辽国际对万方源应付款项共计39.
63万元.
为防止万方源不适时行使债权,对中辽国际的正常经营构成不利影响,万方源已出具承诺:"本公司作为中辽国际第一大股东,承诺在不影响中辽国际正常经营及持续经营的前提下,适时行使对中辽国际的债权.
"四、保荐机构核查结论综上所述,经过对中辽国际规范运作、财务制度及或有事项等方面的核查,保荐机构认为:截至本核查报告出具日,中辽国际经过清欠、破产和解、股改、股权收购和资产重组后,公司基本面发生根本性改变;公司新的主营业务房地产开发和销售业务符合国家产业政策,发展前景良好.
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字【2009】5-0004号标准无保留意见《审计报告》,中辽国际2008年实现营业收入37,459.
57万元,其中房地产销售收入16,035.
58万元;归属于上市公司股东的净利润7,225.
64万元,其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,540.
59万元,公司持续经营能力和持续盈利能力得到有效改善;有关或有风险事项对公司持续经营不构成重大影响.
-81-第五节公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明一、根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》的有关规定,中辽国际目前已具备恢复上市的基本条件:1、中辽国际为依法有效存续的股份有限公司,截至本保荐书出具日,未发现其存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止上市的情形,中辽国际具备申请股票恢复上市的主体资格.
2、中辽国际已在深圳证券交易所规定的法定期限内披露了公司股票暂停上市后的年度报告.
3、根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字【2009】5-0004号标准无保留意见《审计报告》,中辽国际2008年实现盈利,其中归属于上市公司股东的净利润7,225.
64万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,540.
59万元.
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字【2009】5-0048号标准无保留意见《审计报告》,中辽国际2009年一季度实现盈利,其中归属于上市公司股东的净利润640.
21万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润556.
94万元.
二、截至2008年12月31日,中辽国际社会公众股已流通股份合计为8,840万股,占公司总股本比例的57.
14%,不少于公司已发行股本总额的25%,符合《证券法》关于股份有限公司申请其股票上市的条件.
三、中辽国际经清欠、破产和解、股改、股权收购及资产重组后,已成为北京天源和北京华松的控股股东,并持有重庆百创8.
13%的股权,公司主营业务转变为房地产开发与销售,公司的资产质量和经营状况有了很大改善.
2008年度,实现营业收入37,459万元,较上年同期增长76.
80%;实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润4,540万元,较上年同期的-2,882万元有大幅增长;2009年一季度,实现营业收入5,873.
15万元,扣除非经常性损益后归属母公司-82-所有者的净利润556.
94万元.
公司资产重组的积极效应得以显现,公司持续经营能力和持续盈利能力已逐步恢复.
同时,公司控股股东万方源承诺通过定向增发或资产出售的方式将其下属全部从事房地产开发业务公司的股权和资产注入中辽国际,并全力支持公司与长城公司的战略合作,中辽国际发展前景广阔,具备持续经营能力和盈利能力.

此外,公司控股股东万方源已在股改时对公司2009、2010年盈利状况承诺如下:公司每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.
20元,否则将向流通股股东每10股追送0.
75股,合计663万股.
四、公司于2008年11月15日召开股东大会选举了新的董事、监事,并在同日召开的董事会、监事会上选举了新的董事长、监事长,聘任了新一届高管人员.

随着公司新一届董事、监事、高管人员的到任以及适应公司新业务和管理架构的内部控制制度的建立,公司法人治理结构的规范运作得到有效保障.
五、根据万方源和万方控股相关承诺,万方源和万方控股已作出避免同业竞争的一系列安排,今后万方源和万方控股将不再从事房地产开发业务,上市公司与控股股东将不存在同业竞争.
六、中辽国际与关联企业之间原有的关联交易,部分因解决历史遗留问题而产生,不具备持续性;部分因资产注入而导致,均不存在损害公司和中小股东利益的情形.
根据万方源和万方控股相关承诺,公司未来与关联企业之间的关联交易将可以得到有效地控制或消除.
七、中辽国际于2009年3月18日召开的第五届董事会第二十二次会议,审议批准了《关于符合恢复上市条件并提出恢复上市申请的议案》,同意依据公司2008年年度报告中的经营及管理状况,再次向深圳证券交易所提交恢复上市申请的补充材料,申请恢复上市.
并且,已经就公司在暂停上市期间为恢复上市所做主要工作以董事会名义出具了报告.
八、中辽国际就最近一个年度报告期间的纳税情况出具了正式说明.
九、北京市广盛律师事务所为本次股票恢复上市出具了意见明确的法律意见-83-书.
十、按照《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》的要求,公司在规定时间向交易所提交了恢复上市申请材料.
综上所述,截至本保荐书出具日,中辽国际符合恢复上市实质条件.
-84-第六节无保留且表述明确的推荐意见及其理由一、保荐机构保荐公司恢复上市的理由(一)根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》的有关规定,中辽国际目前已具备恢复上市的基本条件:1、中辽国际为依法有效存续的股份有限公司,截至本保荐书出具日,未发现其存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止上市的情形,中辽国际具备申请股票恢复上市的主体资格.
2、中辽国际已在深圳证券交易所规定的法定期限内披露了公司股票暂停上市后的年度报告.
3、根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字【2009】5-0004号标准无保留意见《审计报告》,中辽国际2008年实现盈利,其中归属于上市公司股东的净利润7,225.
64万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,540.
59万元.
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字【2009】5-0048号标准无保留意见《审计报告》,中辽国际2009年一季度实现盈利,其中归属于上市公司股东的净利润640.
21万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润556.
94万元.
(二)截至2008年12月31日,中辽国际社会公众股已流通股份合计为8,840万股,占公司总股本比例的57.
14%,不少于公司已发行股本总额的25%,符合《证券法》关于股份有限公司申请其股票上市的条件.
(三)中辽国际经清欠、破产和解、股改、股东股权收购及资产重组后,已成为北京天源和北京华松的控股股东,并持有重庆百创8.
13%的股权,公司主营业务转变为房地产开发与销售,公司的资产质量和经营状况有了很大改善.
2008年度,实现营业收入37,459万元,较上年同期增长76.
80%;实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润4,540万元,较上年同期的-2,882万元有大幅增长;2009年一季度,实现营业收入5,873.
15万元,扣除非经常性损益后归-85-属母公司所有者的净利润556.
94万元.
公司资产重组的积极效应得以显现,公司持续经营能力和持续盈利能力已逐步恢复.
同时,公司控股股东万方源承诺通过定向增发或资产出售的方式将其下属全部从事房地产开发业务公司的股权和资产注入中辽国际,并全力支持公司与长城公司的战略合作,中辽国际发展前景广阔,具备持续经营能力和盈利能力.

此外,公司控股股东万方源已在股改时对公司2009、2010年盈利状况承诺如下:公司每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.
20元,否则将向流通股股东每10股追送0.
75股,合计663万股.
(四)公司于2008年11月15日召开股东大会选举了新的董事、监事,并在同日召开的董事会、监事会上选举了新的董事长、监事长,聘任了新一届高管人员.
随着公司新一届董事、监事、高管人员的到任以及适应公司新业务和管理架构的内部控制制度的建立,公司法人治理结构的规范运作得到有效保障.
(五)根据万方源和万方控股相关承诺,万方源和万方控股已作出避免同业竞争的一系列安排,今后万方源和万方控股将不再从事房地产开发业务,公司与控股股东将不存在同业竞争.
(六)公司与关联企业之间原有的关联交易,部分因解决历史遗留问题而产生,不具备持续性;部分因资产注入而导致,均不存在损害公司和中小股东利益的情形.
根据万方源和万方控股相关承诺,公司未来与关联企业之间的关联交易将可以得到有效地控制或消除.
(七)中辽国际董事会已就公司申请恢复上市作出决议.
2009年3月18日,中辽国际第五届董事会第二十二次会议审议批准了《关于符合恢复上市条件并提出恢复上市申请的议案》.
(八)中辽国际已于2008年11月28日与宏源证券签署《保荐恢复上市、委托代办股份转让的协议书》,并聘请宏源证券担任公司股票恢复上市的保荐人.
(九)中辽国际已聘请律师对恢复上市申请的合法、合规性以及相关申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查验证,北京市广盛律师事务所为本次股票恢复上市出具了意见明确的法律意见书.
-86-二、保荐机构的结论意见综上所述,宏源证券认为:中辽国际申请股票恢复上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《关于执行的补充规定》及《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的要求,同意向深圳证券交易所保荐中辽国际股票恢复上市,并出具无保留保荐意见.
-87-第七节保荐机构和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐机构内部审核程序的说明一、保荐资格(一)保荐机构具备相应保荐资格宏源证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单;具有深交所会员资格及中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格,宏源证券具备相应保荐资格.
(二)相关保荐代表人具备相应保荐资格承担此次中辽国际恢复上市保荐工作的保荐代表人——吴晶女士和占小平先生为经中国证监会登记并列入保荐代表人名单的自然人,且未有受到中国证监会或中国证券业协会通报批评或其他任何处罚的记录,该保荐代表人具备相应保荐资格.
二、保荐机构内部审核程序的说明根据《宏源证券股份有限公司证券发行上市申请文件的内部核查制度》,宏源证券内部审核程序分三个层级进行:项目保荐代表人、公司投资银行总部质量控制部(以下简称"质控部")和公司投资银行内部核查小组(以下简称"内核小组").
项目保荐代表人对拟报送文件的真实、准确、完整进行核查,提交投资银行总部质控部进行核查,并回答质控部的询问;质控部全面审查拟申报文件的内容与形式,确保拟申报文件齐备完整,不存在重大法律和政策障碍,并符合相关部门的要求,质控部认为无异议后,即可将申请文件提交公司内核小组审核;公司内核小组召开内核工作会议,对申请文件进行审核讨论,内核工作会议审核通过,并出具内核意见后方可报送申请文件.
中辽国际恢复上市申请经本保荐机构内部审核程序审核通过,本保荐机构同意担任中辽国际恢复上市的保荐机构,并出具无保留的保荐意见.
-88-第八节保荐机构不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明本保荐机构对可能影响公正履行保荐职责的情形说明如下:1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有中辽国际的股份合计不超过百分之七;2、中辽国际不持有或控制保荐机构股份;3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员不存在持有中辽国际权益、在中辽国际任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方未有为中辽国际提供担保或融资的情形.
综上所述,宏源证券不存在可能影响其公正履行保荐职责的情况.
-89-第九节保荐机构比照有关规定作出的承诺根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》及《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,保荐机构承诺如下:1、有充分理由确信中辽国际在成功进行清欠、破产和解、股改、股权收购、资产重组及优质资产注入后具备持续经营能力,若中辽国际控股股东万方源及其实际控制人张晖先生履行承诺或有效实施计划,中辽国际未来在资产、业务、财务、机构和人员上可独立于大股东,不存在同业竞争、显失公允的关联交易及其他影响其独立运作的行为;在公司治理和财务会计制度方面不存在影响公司持续经营能力的重大缺陷;公司高管人员已知悉必备的法律、法规和相关知识,具备足够的诚信水准和经营管理上市公司的能力.
2、有充分理由确信中辽国际本次股票恢复上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、有充分理由确信中辽国际及其董事在申请文件中表达意见的依据充分合理;4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对中辽国际股票恢复上市申请文件进行了尽职调查、审慎核查;6、保证推荐文件与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;7、保证对中辽国际提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、深交所及中国证监会的规定和行业规范;8、自愿接受深交所及中国证监会采取的监管措施.
-90-第十节对公司持续督导期间的工作安排根据中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》的有关规定,持续督导期间是指自公司股票恢复上市之日起计算,包括证券恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的期间.
宏源证券受聘担任推荐中辽国际恢复上市的保荐机构,为中辽国际提供推荐恢复上市的保荐服务,就持续督导期间拟开展的持续督导工作做了详尽的约定和安排.
主要内容如下:1、持续督导期届满,如有尚未完结的保荐工作应当继续完成.
2、公司股票恢复上市前,宏源证券需向中辽国际委派由两名签字保荐代表人和其他业务人员组成的督导工作小组,承担对中辽国际的持续督导工作.