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3-3-2-1北京市中伦律师事务所关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告2014年5月3-3-2-2目录第一部分引言5一、本所及本律师工作报告签名律师简介.
5二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程.
5三、本律师工作报告中有关简称.
7第二部分正文10一、本次发行上市的批准和授权.
10二、发行人本次发行上市的主体资格.
12三、本次发行上市的实质条件.
13四、发行人的设立.
22五、发行人的独立性.
24六、发起人、股东和实际控制人.
27七、发行人的股本及其演变.
35八、发行人的业务.
49九、关联交易及同业竞争.
52十、发行人的主要财产.
65十一、发行人的重大债权债务.
69十二、发行人重大资产变化及收购兼并.
75十三、发行人章程的制定与修改.
76十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
78十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.
80十六、发行人的税务.
84十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.
85十八、发行人募集资金的运用.
86十九、发行人业务发展目标.
87二十、诉讼、仲裁或行政处罚.
88二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.
89二十二、需要说明的其他事项.
90二十三、结论意见.
96北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港HongKong东京Tokyo伦敦London纽约NewYork3-3-2-3关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告致:北京腾信创新网络营销技术股份有限公司北京市中伦律师事务所(以下简称"本所")根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称"《创业板首发办法》")、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》等有关规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对北京腾信创新网络营销技术股份有限公司(以下简称"发行人"、"腾信创新"或"公司")在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市(以下简称"本次发行上市")有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实(上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限)进行了合理、必要及可能的核查与验证,并在此基础上于2011年9月22日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》;并因签名律师由张忠、刘志勇、孙红律师变更为李磐、刘志勇、孙红律师,于2012年6月1日重新出具了上述文件.

上述律师工作报告出具后,因签名律师由李磐、刘志勇、孙红三位律师变更为李磐、刘志勇两位律师,根据中国证监会《股票发行审核标准备忘录(2002)第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》的要求,变更中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-4后的签名律师对上述律师工作报告的内容予以重新核查,特为发行人重新出具本律师工作报告.
本律师工作报告中所称"本律师工作报告出具之日"均指本律师工作报告首次出具日(即2011年9月22日).
现将本所律师重新出具本律师工作报告所完成的工作及有关意见报告如下:中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-5第一部分引言一、本所及本律师工作报告签名律师简介本所成立于1993年;总部办公地址:北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36~37层;邮政编码:100022;负责人:张学兵;电话号码:010-59572288(总机);传真:010-65681838;网址:www.
zhonglun.
com.
本所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所,总部在北京,在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、日本东京、英国伦敦和美国纽约设有分所.
本所主要从事公司、证券、金融、国际投资、国际贸易、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁法律服务.
截至本律师工作报告出具之日,本所持有执业证的专职律师360余人,全所员工近700人.
受本所派遣参与发行人本次发行上市工作的本所人员包括张忠、李磐、刘志勇、孙红、刘佳,其均专职从事公司证券法律业务,无违法违规记录.
本所为发行人本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告的签名律师为李磐、刘志勇,两位律师简介如下:李磐律师,本所合伙人、律师,北京大学法学学士,专职从事证券和公司法律业务,曾经参与几十家企业改制、重组、境内外发行上市及再融资工作.
联系方式如下:办公电话:010-59572288;传真:010-65681838;电子邮箱:lipan@zhonglun.
com.
刘志勇律师,本所非权益合伙人、律师,山东大学法学学士及中国人民大学法学硕士,专职从事证券和公司法律业务,曾参与十几家企业改制、重组、境内外发行上市及再融资工作.
联系方式如下:办公电话:010-59572288;传真:010-65681838;电子邮箱:liuzhiyong@zhonglun.
com.
二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程根据发行人与本所签署的《委托合同》,本所担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问.
受发行人的委托,本所为发行人本次发行上市出具《北京市中伦律师事务所关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》.
中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-6为出具法律意见书之目的,本所律师依据有关的法律、行政法规和规范性文件的规定,本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的主体资格及其具备的条件采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询、函证等各种方式进行了查验,查验事项包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及其演变、业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、高级管理人员、税务、环境保护、诉讼和募集资金运用等方面.

本所律师在进行核查和验证前,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定编制了查验计划,列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法,并根据调查的进展情况,对其予以适当调整.
在查验工作中,本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单,并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明.
该等资料、文件和说明为复印件的,本所律师审查了相应的原件;确实无法获得原件查验的,本所律师采用了查询、复核等方式予以确认.
该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础.
对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不足以证明的,本所律师采用实地调查、面谈、函证等方式进行了查验,取得了相关政府主管部门的证明以及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认函、承诺函、声明函或说明.
该等证言、证明、确认函、承诺函及说明亦构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的支持性材料.
前述调查过程中,本所律师得到发行人如下保证,即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致.
本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题(以本律师工作报告发表意见事项为准及为限)发表法律意见,本所及签名律师并不具备对有关财务、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格.
在本律师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述.

中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-7本律师工作报告依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具,并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见.
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件,随同其他申报材料上报中国证监会审查,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任.
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容,但是发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所律师书面许可,不得用作任何其他目的或用途.
三、本律师工作报告中有关简称除非本律师工作报告明确另有所指,以下词语在本律师工作报告中具有如下含义:发行人/腾信创新/腾信股份/公司指北京腾信创新网络营销技术股份有限公司本次发行上市指发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市腾信有限指北京腾信互动广告有限责任公司TCI指TranscosmosInc.
TCIBD指TranscosmosInvestments&BusinessDevelopment(China)LLC.
特思尔投资指特思尔大宇宙(北京)投资咨询有限公司,前身中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-8为腾信互动(北京)咨询有限公司星月创投指浙江星月创业投资有限公司好望角投资指杭州好望角投资管理有限公司汇金立方指北京汇金立方投资管理中心(有限合伙)BVI公司指TensynInteractiveAdvertisingCo.
,Ltd.
开曼公司指TranscosmosDigitalMarketingCaymanCo.
,Ltd.
,前身为TensynCommunicationHoldingCo.
,Ltd.
派通天下指北京派通天下广告有限责任公司哈尔滨腾信指哈尔滨腾信互动广告有限责任公司上海宝橙指上海宝橙信息科技有限公司乐港传媒指北京乐港传媒广告有限公司乐港网络指北京乐港网络科技有限公司掌易动指北京掌易动传媒广告有限公司上海分公司指北京腾信创新网络营销技术股份有限公司上海分公司广州分公司指北京腾信创新网络营销技术股份有限公司广州分公司发行人的下属企业指发行人的全资、控股子公司、分公司招商证券指招商证券股份有限公司立信/立信会计师事务所/审计机构指立信会计师事务所有限公司/立信会计师事务所(特殊普通合伙)本所指北京市中伦律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会工商局指工商行政管理局《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-9《创业板首发办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《公司章程》指《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司章程》《公司章程(草案)》指《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司章程(草案)》《审计报告》指立信出具的信会师报字(2011)第82187号《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司审计报告及财务报表》《非经常性损益审核报告》指立信出具的信会师报字(2011)第82189号《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》《内部控制鉴证报告》指立信出具的信会师报字(2011)第82190号《内部控制鉴证报告》《税收专项审核报告》指立信出具的信会师报字(2011)第82188号《税收专项审核报告》《招股说明书(申报稿)》指《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》申报期、报告期指2008年1月1日至2011年6月30日元、万元指人民币元、万元US$指美元中国、国家指中华人民共和国,但本律师工作报告中所指中国不包括中国的台湾、香港和澳门中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-10第二部分正文一、本次发行上市的批准和授权(一)核查过程就发行人本次发行上市的批准和授权,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:(1)《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》");(2)发行人第一届董事会第七次会议全套文件,包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等;(3)发行人2011年第四次临时股东大会全套文件,包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等.
(二)核查内容及结果1.
1发行人董事会、股东大会对本次发行上市的决议根据《公司法》和《公司章程》规定的董事会会议的召开程序,发行人于2011年8月22日召开第一届董事会第七次会议.
本次董事会会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目申请报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等相关议案,并决定于2011年9月6日召开2011年第四次临时股东大会,审议公司本次发行上市的相关事项及其他事项.
发行人于2011年9月6日召开2011年第四次临时股东大会.
该次会议以特别决议的方式作出决议,同意发行人申请公开发行1,600万股人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市.
1.
2股东大会对董事会的授权发行人2011年第四次临时股东大会同时作出决议,授权董事会办理本次发中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-11行上市的具体事宜,授权范围包括:1.
根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,制定和实施本次发行上市的具体方案(包括但不限于发行时间、发行股份数量和发行价格等);2.
聘请证券服务机构并决定其专业服务费用;3.
根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求,制作、签署、报送、修改与本次发行上市有关的各项文件,签署与本次发行上市有关的重大合同;4.
依据有关法律、法规、规范性文件及相关监管部门的要求,对募集资金用途、募集资金投资项目的具体安排做出适当调整;5.
在中国证监会核准本次发行后,根据公司股票发行的实际情况,修订《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司章程(草案)》(以下简称"《公司章程(草案)》")的相关条款;6.
本次发行完成后,办理股票的初始登记、股票在深圳证券交易所创业板上市流通、流通锁定事宜及其他相关事宜;7.
办理与本次发行上市有关的工商变更登记及备案手续;8.
办理与本次发行上市有关的其他一切事宜.
经核查,本所律师认为:1.
发行人召开第一届董事会第七次会议和2011年第四次临时股东大会作出批准本次发行上市的决议符合法定程序.
2.
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,上述决议的内容真实、合法、有效.
3.
股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的授权范围、表决程序合法有效.
4.
发行人本次发行上市尚待完成以下程序:中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-12(1)中国证监会核准发行人本次发行;(2)深圳证券交易所同意发行人本次发行完成后在深圳证券交易所创业板上市.
二、发行人本次发行上市的主体资格(一)核查过程就发行人本次发行上市的主体资格,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:(1)发行人在北京市工商局备案的全套注册登记档案资料;(2)发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件,包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等;(3)天健正信会计师事务所有限公司(以下简称"天健正信会计师事务所")出具的相关审计报告、验资报告、北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告等文件;(4)发行人选举职工监事的职工代表大会决议;(5)发行人的全体发起人签署的《发起人协议》;(6)北京市工商局颁发给发行人的《企业法人营业执照》;(7)本律师工作报告正文之"七、发行人的股本及其演变"部分查验的其他文件.
(二)核查内容及结果1.
发行人前身为北京腾信互动广告有限责任公司(以下简称"腾信有限"),成立于2001年12月6日,成立时注册资本为50万元.
经历次增资,截至整体变更设立为发行人之前,腾信有限的注册资本为217.
2785万元.
2.
2010年9月23日,腾信有限全体股东签署《发起人协议》,约定腾信有限全体股东作为股份有限公司(即发行人)的发起人,通过腾信有限整体变更的中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-13方式设立股份有限公司,以腾信有限经审计的截至2010年8月31日的净资产91,852,959.
90元,按1:0.
49的比例折合为股份有限公司的股本人民币45,000,000元,剩余46,852,959.
90元转入股份有限公司的资本公积.
3.
2010年9月23日,腾信有限召开股东会并作出决议,同意腾信有限整体变更设立为股份有限公司,腾信有限的债权、债务由股份有限公司承继.

4.
2010年9月27日,发行人的创立大会作出决议,审议并通过《公司章程》,选举产生了发行人第一届董事会成员以及第一届监事会中非由职工代表担任的监事会成员.
5.
腾信有限和发行人的详细历史沿革见本律师工作报告正文之"七、发行人的股本及其演变"部分.
6.
发行人现持有北京市工商局于2011年9月14日核发的《企业法人营业执照》,注册号为110105003441756,住所为北京市朝阳区光华路15#院2#楼601室,法定代表人为徐炜,注册资本为4,800万元,实收资本为4,800万元,公司类型为股份有限公司(非上市、外商投资企业投资),经营范围为"许可经营项目:无;一般经营项目:技术开发;技术转让;技术咨询;技术推广;计算机网络技术培训;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;电脑图文设计、制作;市场调查;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);经济信息咨询",营业期限自2001年12月6日至长期.
7.
《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司.
发行人已经通过2010年度工商年检,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形.
经核查后,本所律师认为,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格.
三、本次发行上市的实质条件中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-14(一)核查过程本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市,本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定,并对照《创业板首发办法》,对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查.
本所律师对发行人的财务负责人、立信会计事务所的会计师、发行人的实际控制人、发行人的法务部负责人进行了访谈,并查验了包括但不限于以下的文件:(1)发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件,包括创立大会暨第一次股东大会、2010年第一次临时股东大会、2011年第一次至第四次临时股东大会、第一届董事会第一次至第七次会议、第一届监事会第一次至第四次会议的全套会议文件;(2)发行人已经制定的公司治理制度、财务管理制度,包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保制度》、《关联交易制度》、《股东大会累积投票制实施细则》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理办法》、《货币资金管理制度》、《财务管理制度》等;(3)立信为发行人本次发行上市出具的《审计报告》、《非经常性损益审核报告》、《税收专项审核报告》、《内部控制鉴证报告》;(4)发行人的董事、监事、高级管理人员分别作出的声明;(5)发行人的董事、监事、高级管理人员参加发行人本次发行上市的辅导考试成绩;(6)北京市朝阳区地方税务局、北京市工商局、北京市朝阳区社会保险基金管理中心、北京住房公积金管理中心东城管理部、北京市朝阳区环境保护局等政府机关出具的证明文件;(7)发行人与招商证券股份有限公司(以下简称"招商证券")签署的《首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》(以下简称"《保荐协议》");(8)本律师工作报告正文第四至十、第十四至十七及第二十部分所查验的其他文件.
中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-15(二)核查内容及结果3.
1发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件1.
经审查发行人第一届董事会第七次会议及2011年第四次临时股东大会的会议文件,发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股(A股),每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十七条之规定.
2.
经审查发行人第一届董事会第七次会议及2011年第四次临时股东大会的会议文件,发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议,符合《公司法》第一百三十四条的规定.
3.
经审查发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人通过的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保制度》、《关联交易制度》、《股东大会累积投票制实施细则》、《内部审计制度》等公司治理制度,发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,并完善了组织制度及其他内部管理制度,组织机构健全且运行良好,相关人员能够依法履行职责,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定.

4.
根据立信出具的《审计报告》,发行人2008年度、2009年度、2010年度、2011年度1~6月持续盈利,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定.
5.
根据发行人出具的声明、《审计报告》并经本所律师核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项之规定.
6.
根据发行人与招商证券签署的《保荐协议》,发行人本次发行上市由具有保荐人资格的招商证券担任保荐人,符合《证券法》第十一条第一款之规定.

3.
2发行人符合《创业板首发办法》规定的公开发行股票的条件1.
发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十条规定的首次公开发行股票的条件:中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-16(1)发行人是依法设立的股份有限公司,由腾信有限以经审计的账面净资产值按照1:0.
49的比例折股,整体变更设立(发行人的具体设立过程见本律师工作报告正文之"四、发行人的设立"部分),其持续经营时间从腾信有限2001年12月6日成立至今已经超过三年;(2)根据《审计报告》和《非经常性损益审核报告》,公司2008年度、2009年度、2010年度归属于母公司所有者净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为110.
81万元、767.
34万元、4,176.
02万元,最近两年累计净利润不少于1,000万元,且持续增长;(3)根据《审计报告》,截至2011年6月30日,发行人的净资产为16,006.
36万元,不少于2,000万元,且不存在未弥补亏损;(4)发行人截至本律师工作报告出具之日的股本总额为4,800万元,本次发行后的股本总额为6,400万元,不少于3,000万元.
2.
发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条的规定:(1)根据天健正信会计师事务所出具的天健正信验(2010)综字第010129号《验资报告》,发行人的注册资本已足额缴纳;(2)经本所律师核查,腾信有限的资产已由发行人合法承继,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷(详见本律师工作报告正文之"十、发行人的主要财产"部分).
3.
发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定:(1)发行人主要从事互联网营销服务业务(详见本律师工作报告正文之"八、发行人的业务"部分),根据《审计报告》,发行人2008年度、2009年度及2010年度主营业务收入占营业收入的比例均为100%.
据此,发行人主要经营一种业务;(2)发行人的生产经营符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策(详见本律师工作报告正文之"八、发行人的业务"部分)及环境保护政策(详见本律师工作报告正文之"十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准"部分).
中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-174.
发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定:(1)发行人的主营业务最近两年内没有发生重大变化(详见本律师工作报告正文之"八、发行人的业务"部分);(2)发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化(详见本律师工作报告正文之"十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化"部分);(3)发行人的实际控制人最近两年内没有发生变更(详见本律师工作报告正文之"6.
3发行人的实际控制人"部分).
5.
发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定:根据发行人的说明,经审阅《审计报告》,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形:(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(3)发行人在用的商标、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形.
6.
发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定:经核查,发行人现持有北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的110105801169113号《税务登记证》,依法纳税.
7.
发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定:根据发行人的书面确认、上海浦东发展银行北京分行东三环支行、深圳发展银行北京光华路支行、杭州银行北京分行等银行出具的《银行询证函》并经本所中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-18律师与发行人的财务负责人、立信的会计师面谈,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项(详见本律师工作报告正文之"二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚"部分).
8.
发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定:发行人截至本律师工作报告出具之日的股东为29名自然人、3名法人和1名有限合伙.
徐炜为发行人的实际控制人.
发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷(详见本律师工作报告正文之"七、发行人的股本及其演变"部分).
9.
发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定:(1)发行人的资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力(详见本律师工作报告正文之"五、发行人的独立性"部分);(2)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易(详见本律师工作报告正文之"九、关联交易及同业竞争"部分).
10.
发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定:(1)发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度(详见本律师工作报告正文之"十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"和"十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化"部分);(2)根据发行人及相关人员的陈述,经本所律师核查发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的文件,发行人的相关机构和人员能够依法履行职责(详见本律师工作报告正文之"十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"部分).
11.
发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定:(1)经审阅《审计报告》和《内部控制鉴证报告》,本所律师认为,发行人的会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-19定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量;(2)立信已就发行人截至2011年6月30日、2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》.
12.
发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十一条的规定:(1)经审阅《内部控制鉴证报告》,本所律师认为,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果;(2)立信在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为,发行人按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于2011年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制,无保留结论.
13.
发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十二条的规定:(1)根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人已制定《货币资金管理制度》,有严格的资金管理制度;(2)根据《审计报告》,经本所律师核查,截至2011年6月30日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形.
14.
发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十三条的规定:(1)发行人现行《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》中已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序,发行人已依据《公司章程》及有关法律法规制定了《对外担保制度》;(2)根据《审计报告》及发行人的声明,截至2011年6月30日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形.

15.
发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十四条的规定:(1)发行人已聘请招商证券为其提供本次发行上市的辅导;(2)根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的声明及其参加本次发行上市辅导考试的成绩,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-20发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任.
16.
发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十五条的规定:(1)根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的声明,经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格;(2)根据发行人的董事、监事和高级管理人员分别作出的声明,并经本所律师核查,前述人士不存在如下情形:①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;②最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的.
17.
发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十六条的规定:(1)根据北京市朝阳区地方税务局、北京市工商局、北京市朝阳区社会保险基金管理中心、北京住房公积金管理中心东城管理部、北京市朝阳区环境保护局等政府主管机关出具的证明文件,经发行人及其控股股东、实际控制人徐炜分别确认及本所律师与发行人的控股股东、实际控制人徐炜及发行人法务部负责人谢楠的面谈,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;(2)根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及本所律师与发行人的控股股东、实际控制人及发行人法务部负责人的面谈,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形.

18.
发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十七条的规定:(1)根据发行人2011年第四次临时股东大会决议,本次发行的募集资金拟用于①互联网营销平台升级改造项目;②研发中心扩充改造项目;③其他与主营中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-21业务相关的营运资金项目.
据此,发行人本次发行的募集资金用于其主营业务,有明确的用途;(2)经审阅有关募集资金投资项目的项目申请报告,本次发行募集资金的数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应.
19.
发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十八条的规定:(1)发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》,该办法规定了募集资金专项存储制度;(2)根据《募集资金管理制度》,发行人本次发行募集资金到位后,将存放于董事会决定的专项帐户.
3.
3发行人符合《证券法》规定的申请股票上市的条件1.
根据天健正信验(2010)综字第010129号《验资报告》和《公司章程》,发行人截至本律师工作报告出具之日的股本总额为4,800万元,超过3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定.
2.
根据发行人2011年第四次临时股东大会决议,发行人本次拟向社会公众发行1,600万股股份,公开发行的股份数为本次发行上市完成后其股份总数的25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定.
3.
根据发行人的声明、《审计报告》并经本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计文件无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项之规定.
4.
根据发行人与招商证券签署的《保荐协议》,发行人本次发行上市由具有保荐人资格的招商证券担任保荐人,符合《证券法》第四十九条第一款之规定.

经核查后,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件.
中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-22四、发行人的设立(一)核查过程就发行人的设立,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:(1)发行人在北京市工商局备案的整体变更设立股份公司的全套注册登记档案资料;(2)发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件,包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等;(3)天健正信会计师事务所出具的相关审计报告、验资报告,北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告等文件;(4)发行人选举职工监事的职工代表大会决议;(5)发行人的全体发起人签署的《发起人协议》;(6)北京市工商局颁发给发行人的《企业法人营业执照》.
(二)核查内容及结果发行人由腾信有限整体变更设立,其变更设立的过程如下:1.
2010年9月23日,腾信有限当时的全体股东签署《发起人协议》,约定腾信有限当时的全体股东作为股份有限公司(即发行人)的发起人,通过腾信有限整体变更的方式设立股份有限公司,以腾信有限截至2010年8月31日经审计的净资产91,852,959.
90元按1:0.
49的比例折合为股份公司的股本人民币45,000,000元,剩余46,852,959.
90元转入股份有限公司的资本公积.
该《发起人协议》还就腾信有限拟整体变更设立的股份有限公司的名称、宗旨、经营范围、各发起人认购股份数、出资方式、发起人的权利和义务等进行了明确的约定.

2.
2010年9月23日,腾信有限临时股东会会议作出决议,同意腾信有限整体变更设立为股份有限公司,将腾信有限经审计的净资产折合成股份有限公司的股本,共计折合股本4,500万元,每股面值1元,净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积.
中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-233.
为变更设立为股份有限公司的目的,腾信有限聘请天健正信会计师事务所对其截至2010年8月31日的净资产进行审计.
根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审(2010)NZ字第010863号《审计报告》,截至2010年8月31日,腾信有限经审计的净资产值为91,852,959.
90元.
腾信有限还聘请了北京中科华资产评估有限公司对其截至2010年8月31日的净资产进行了评估,根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字〔2010〕第P075号《资产评估报告书》,截至2010年8月31日,腾信有限净资产的评估值为9,764.
47万元.
4.
2010年9月25日,天健正信会计师事务所出具天健正信验(2010)综字第010102号《验资报告》,确认截至2010年9月25日止,发行人(筹)已收到32位发起人投入的股本合计4,500万元.
5.
2010年9月27日,发行人的32位发起人召开发行人创立大会,全体发起人均亲自出席会议或委托代理人出席会议,代表股份4,500万股,占发行人股份总数的100%.
创立大会同意腾信有限整体变更为股份有限公司,审议并通过《公司章程》,选举产生了发行人第一届董事会的董事成员以及第一届监事会中非由职工代表担任的监事会成员.
6.
2010年10月19日,北京市工商局核准腾信有限整体变更为发行人,并核发新的《企业法人营业执照》.
经核查后,本所律师认为:1.
发行人整体变更设立的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,并取得工商行政管理部门的核准登记.
2.
发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》的内容和形式符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,为合法有效的法律文件,不存在可能引致公司设立行为存在潜在纠纷的法律障碍.
3.
发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估和验资程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定.
4.
发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定.
中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-24综上,发行人的设立行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,合法合规、真实有效.
五、发行人的独立性(一)核查过程就发行人的独立性,本所律师对发行人的实际控制人徐炜、发行人的副总经理林志海、发行人的财务负责人高鹏进行了访谈,对发行人的办公经营场所进行了实地考查,并查验了包括但不限于以下的文件:(1)与发行人经营有关的计算机软件著作权证书、发行人的商标申请及受理文件、发行人承租房屋的租赁合同、发行人的业务经营合同;(2)发行人召开的创立大会、第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议全套文件;(3)发行人所制定的《招聘与劳动合同管理制度》、《薪资与福利制度》、《职业发展和员工培训制度》、《劳动纪律管理制度》、《考勤管理制度》、《绩效考核办法》等人事管理制度;(4)发行人的员工名册、发行人的社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证、劳动合同书;(5)北京市朝阳区社会保险基金管理中心及北京住房公积金管理中心东城管理部出具的证明;(6)发行人所制定的《财务管理制度》、立信出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的《开户许可证》;(7)发行人近三年的纳税凭证、发行人的《税务登记证》;(8)发行人高级管理人员出具的声明;(9)实际控制人徐炜出具的《声明函》;(10)本律师工作报告正文第九、第十部分查验的其他文件.
(二)核查内容及结果中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-25发行人的控股股东和实际控制人为徐炜.
根据徐炜的声明,并经本所律师在网络上查询,除发行人及其下属企业之外,截至本律师工作报告出具之日,徐炜未直接或间接控制其他企业.
5.
1发行人资产独立完整发行人由腾信有限整体变更设立.
发行人成立后,即依法承继腾信有限的全部资产.
经查,腾信有限的资产已全部由发行人占有、使用.
发行人的资产由发行人独立运营(详见本律师工作报告正文之"十、发行人的主要财产"部分).
经查阅与发行人经营有关的计算机软件著作权证书、发行人的商标注册申请及受理文件、发行人承租房屋的租赁合同、发行人的业务经营合同等文件,并对发行人的总经理徐炜、副总经理林志海进行了访谈,本所律师认为发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的完整的技术研发、市场推广和服务体系以及面向市场的独立经营能力,合法拥有与经营有关的房屋、机器设备以及商标、软件的所有权或者使用权.
据此,本所律师认为,发行人的资产独立完整.
5.
2发行人人员独立经查阅发行人于2010年9月27日召开的创立大会、第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议的会议文件,发行人的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免,不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定.
根据发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及财务人员的声明,该等人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
经查阅发行人所制定的《招聘与劳动合同管理制度》、《薪资与福利制度》、《职业发展和员工培训制度》、《劳动纪律管理制度》、《考勤管理制度》、《绩效考核办法》等人事管理制度,发行人建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度;经查阅发行人的员工名册、发行人的社会保险缴纳凭证、住房公积中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-26金缴纳凭证、劳动合同书等文件,发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工,发行人按照国家法律法规和规范性文件的规定与所聘用员工签订了《劳动合同书》,并为员工缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和女工生育保险,并且根据《住房公积金管理条例》等文件的要求,为员工缴纳了住房公积金,在有关的社会保障、工薪报酬等方面独立管理.
2011年7月20日,北京市朝阳区社会保险基金管理中心出具《缴费证明》,证明发行人在该中心正常缴纳各种社会保险.
2011年7月21日,北京住房公积金管理中心东城管理部出具《证明》,证明发行人在该中心依法缴存住房公积金,"未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为".
据此,本所律师认为,发行人的人员独立.
5.
3发行人财务独立根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师查阅发行人制定的《财务管理制度》以及对发行人财务负责人高鹏的访谈,发行人设置了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度.
根据编号为1000-01498036的《开户许可证》(核准号为J1000002904506),发行人基本存款账户的开户银行为深圳发展银行北京光华路支行,账号为11010287544701.
经发行人书面确认,发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
经核查发行人近三年的纳税凭证,发行人独立核算,独立纳税.
发行人现持有北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的110105801169113号《税务登记证》.
据此,本所律师认为,发行人的财务独立.
5.
4发行人机构独立经查阅发行人所制定的公司治理文件并经本所律师对发行人办公经营场所的实地考查,发行人独立行使经营管理职权,发行人各机构的设置及运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,该等机构依据《公司章程》和公司内部管理制度行使各自的职权.
中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-27据此,本所律师认为,发行人的机构独立.
5.
5发行人业务独立经查阅发行人《企业法人营业执照》原件及发行人的业务经营合同,发行人的经营范围已经工商行政管理部门核准,发行人可自主开展业务活动.
发行人设有必需的经营管理部门,负责业务经营,该等经营管理系统独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人与控股股东、实际控制人及其控制其他企业间没有同业竞争或显失公平的关联交易.
(详见本律师工作报告正文之"九、关联交易及同业竞争"部分).
据此,本所律师认为,发行人的业务独立.
5.
6发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷经本所律师核查并经发行人确认,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷.
5.
7发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的职能部门,拥有必要的从业人员,独立开展各项业务活动;发行人独立对外签订合同,拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务关系.
本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
综上,本所律师认为,发行人资产完整独立,业务、人员、财务及机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
六、发起人、股东和实际控制人(一)核查过程就发行人的发起人、股东及实际控制人情况,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-28(1)发行人自然人股东的身份证明文件、自然人股东与发行人签署的《劳动合同书》;(2)发行人法人股东现行的《企业法人营业执照》及《公司章程》;(3)发行人有限合伙股东现行的《合伙企业营业执照》、合伙协议;(4)发行人全体股东出具的《声明函》;(5)发行人董事、监事和高级管理人员出具的《声明函》;(6)发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件;(7)发行人的全套工商注册登记档案文件;(8)实际控制人徐炜出具的《关于自愿锁定股份承诺函》;(9)本律师工作报告正文之第四部分、第九部分查验的其他文件.
(二)核查内容及结果6.
1发起人6.
1.
1发起人的资格发行人的发起人共32名,包括29名自然人和3名法人.
各发起人具体情况如下:1.
29名自然人的情况序号姓名身份证号码认购股份数(股)发行人设立时持股比例目前的持股比例在发行人的任职情况1徐炜21122219720912****20,710,71046.
0238%43.
1473%董事长、总经理2高鹏11010319730901****753,2101.
6738%1.
5692%董事、董事会秘书、财务负责人、副总经理3高毅东13070319710813****118,8450.
2641%0.
2476%董事、副总经理4季瑜31010219800623****118,8450.
2641%0.
2476%上海分公司第一事业部总经理5林彤35010219771110****95,8500.
2130%0.
1997%副总经理6林志海11011119741031****95,8500.
2130%0.
1997%副总经理7刘美媛23100419820205****76,6800.
1704%0.
1598%策略部高级中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-29序号姓名身份证号码认购股份数(股)发行人设立时持股比例目前的持股比例在发行人的任职情况策略总监8周俊32012319790304****74,7450.
1661%0.
1557%创意部高级设计总监9王磊21010419760222****49,0500.
1090%0.
1022%运营中心高级总监10孙云31010619721201****48,2850.
1073%0.
1006%客户服务部北京三部总经理11孙朝23010219830707****47,9250.
1065%0.
0998%广州分公司总经理12薛冰31010419800906****44,4600.
0988%0.
0926%上海分公司媒介总监13陈薇35010219811201****42,9300.
0954%0.
0894%客户服务部全国金融事业部副总经理14谢楠11010119800620****22,9950.
0511%0.
0479%行政/法务高级总监/证券事务代表15黄祥欣65010219810801****22,9950.
0511%0.
0479%客户服务部北京四部高级客户总监16卫民娜22018319780813****21,1050.
0469%0.
0440%内审部高级经理17邱菊13262319810524****19,1700.
0426%0.
0399%媒介中心华北媒介副总监18钟薇45040419810412****19,1700.
0426%0.
0399%媒介中心华北媒介副总监19苏少余21072619820103****19,1700.
0426%0.
0399%产品技术部高级经理20楼仲芳31010519850902****18,4050.
0409%0.
0383%上海分公司上海三部客户副总监21杨慧玲41072419820829****17,2350.
0383%0.
0359%上海分公司公关副总监22彭飞22020219820513****15,3450.
0341%0.
0320%客户服务部全国金融事业部客户总监23朱克乔31010919790907****15,3450.
0341%0.
0320%上海分公司上海一部高级客户经理24杜斌62020219820804****13,4100.
0298%0.
0279%客户服务部北京二部客中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-30序号姓名身份证号码认购股份数(股)发行人设立时持股比例目前的持股比例在发行人的任职情况户副总监25张北11010819830722****11,4750.
0255%0.
0239%客户服务部伊利二部客户总监26李志岳42900119781006****9,5850.
0213%0.
0200%运营中心运营总监27王欣12010319791112****9,5850.
0213%0.
0200%创意部资深设计师/美术指导28何维11010819780104****9,5850.
0213%0.
0200%产品技术部搜索引擎营销总监29郑聘驰31011019761203****9,5850.
0213%0.
0200%上海分公司上海一部客户总监根据上述自然人及发行人其他股东的书面声明,上述自然人之间不存在亲属关系,上述自然人与发行人的其他股东不存在关联关系.
2.
特思尔大宇宙(北京)投资咨询有限公司(以下简称"特思尔投资")特思尔投资的前身为腾信互动(北京)咨询有限公司,于2010年12月更名为特思尔大宇宙(北京)投资咨询有限公司,现持有北京市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号:110000410306542),住所为北京市朝阳区光华路15号院2号楼603室;法定代表人为山口秀和;注册资本为260万美元;实收资本为260万美元;公司类型为有限责任公司(外国法人独资);经营范围为"投资咨询、企业管理咨询、商务咨询(不含中介)";成立日期为2007年1月17日;营业期限自2007年1月17日至2027年1月16日.
特思尔投资已通过2010年度工商年检.
截至本律师工作报告出具之日,特思尔投资的股权结构如下:序号股东出资额(万美元)出资比例1TranscosmosDigitalMarketingCaymanCo.
,Ltd.
260100%合计260100%TranscosmosDigitalMarketingCaymanCo.
,Ltd.
的基本情况详见本律师工作报告正文之"9.
1发行人的关联方"部分.
截至本律师工作报告出具之日,中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-31TranscosmosDigitalMarketingCaymanCo.
,Ltd.
的股东为TranscosmosInc.
(以下简称"TCI").
根据TCI出具的说明并经本所律师在东京证券交易所网站查询,TCI为东京证券交易所上市公司,主营业务为呼叫中心服务提供商,此外还经营软件外包、数据录入和数字营销业务,其中数字营销业务涵盖网站设计、网站制作和网络营销.
发行人设立时,特思尔投资认购发行人15,703,920股股份,认股比例为34.
8976%.
截至本律师工作报告出具之日,特思尔投资所持发行人的股份数未发生变化,持股比例变更为32.
7165%.
发行人的现任董事山口秀和(日本籍)、早见泰弘(日本籍)及现任监事生津贤也(日本籍)系由特思尔投资提名.
根据特思尔投资以及发行人的其他股东、董事、监事和高级管理人员的书面声明,特思尔投资及其股东除直接或间接持有发行人股份及其所提名的人员担任发行人的董事、监事外,与发行人及发行人的其他股东、董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系.
3.
浙江星月创业投资有限公司(以下简称"星月创投")星月创投现持有杭州市工商局余杭分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:330184000135616),住所为杭州市余杭区文一西路1500号6号楼4单元701室;法定代表人为夏霆;注册资本为3,000万元;实收资本为3,000万元;公司类型为有限责任公司;经营范围为"服务:创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构";成立日期为2010年7月26日;营业期限自2010年7月26日至2030年7月25日.
星月创投已通过2010年度工商年检.
截至本律师工作报告出具之日,星月创投的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例1夏霆1,05035%2胡晓杭97532.
5%3胡定坤97532.
5%合计3,000100%中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-32发行人设立时,星月创投认购发行人4,058,730股股份,认股比例为9.
0194%.
截至本律师工作报告出具之日,星月创投所持发行人的股份数未发生变化,持股比例变更为8.
4557%.
发行人的现任监事胡定坤系由星月创投提名.
根据星月创投以及发行人的其他股东、董事、监事和高级管理人员的书面声明,星月创投及其股东除直接或间接持有发行人股份及其所提名的人员担任发行人的监事外,与发行人及发行人的其他股东、董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系.
4.
杭州好望角投资管理有限公司(以下简称"好望角投资")好望角投资现持有杭州市工商局西湖分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:330196000000884),住所为西湖区文三西路118号杭州电子商务大厦15层1505室;法定代表人为黄峥明;注册资本为1,500万元;实收资本为1,500万元;公司类型为有限责任公司;经营范围为"服务:投资管理、投资咨询(除证券、期货)";成立日期为2007年8月22日;营业期限自2007年8月22日至2017年8月21日.
好望角投资已通过2010年度工商年检.
截至本律师工作报告出具之日,好望角投资的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例1黄峥嵘59039.
3333%2黄泮潜50033.
3334%3黄峥明41027.
3333%合计1,500100%发行人设立时,好望角投资认购发行人2,705,805股股份,认股比例为6.
0129%.
截至本律师工作报告出具之日,好望角投资所持发行人的股份数未发生变化,持股比例变更为5.
6371%.
发行人的现任董事黄峥嵘及独立董事周斌系由好望角投资提名.
根据好望角投资以及发行人的其他股东、董事、监事和高级管理人员的书面声明,好望角投资及其股东除直接或间接持有发行人股份及其所提名的人员担任发行人的董事外,与发行人及发行人的其他股东、董事、监事和高级管理人员不中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-33存在其他关联关系.
本所律师经核查后认为,发行人的29名自然人发起人均具有民事权利能力和完全民事行为能力,发行人的3名法人发起人合法存续,该等发起人均具有有关法律、法规及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格.
6.
1.
2发起人人数、住所和出资比例经查,发行人的发起人共32名,其住所均在中国境内,发行人设立时发行的股份全部由该等发起人认购.
本所律师经核查后认为,发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定.
6.
1.
3发起人的出资经本所律师核查,发行人的全体发起人以其持有腾信有限的股权比例所对应腾信有限的净资产出资,腾信有限的资产和债权债务全部由发行人承继.
本所律师认为,发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存在法律障碍.
经本所律师核查,在腾信有限整体变更设立为发行人的过程中,不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形.
经本所律师核查,在腾信有限整体变更设立为发行人的过程中,不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形.
经核查,发行人前身腾信有限的资产和债权、债务已由发行人合法承继,不存在法律障碍或风险.
6.
2发行人的现有股东情况发行人设立后于2010年11月30日进行了增资扩股,截至本律师工作报告出具之日,发行人的股东为29名自然人、3名法人及1名有限合伙,除上述32名发起人外(其基本情况详见本律师工作报告正文之"6.
1.
1发起人的资格"部分),另一名股东为北京汇金立方投资管理中心(有限合伙)(以下简称"汇金立方"),其基本情况如下:中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-34汇金立方现持有北京市工商局朝阳分局于2011年1月4日核发的《合伙企业营业执照》(注册号:110105010983586),主要经营场所为北京市朝阳区广渠门外大街31号263幢4层,执行事务合伙人为唐富文,合伙企业类型为有限合伙企业,经营范围为"投资管理;投资顾问;企业形象策划".
经核查《北京汇金立方投资管理中心(有限合伙)合伙协议》,截至本律师工作报告出具之日,汇金立方的出资情况如下:序号合伙人出资额(万元)出资比例责任承担方式1曹迎萍832.
689.
994%有限责任2池万明832.
689.
994%有限责任3邓百成832.
689.
994%有限责任4董明树832.
689.
994%有限责任5梁家冲832.
689.
994%有限责任6林丽娜832.
689.
994%有限责任7孙二明832.
689.
994%有限责任8夏华江832.
689.
994%有限责任9张昆仑832.
689.
994%有限责任10谌慧宇832.
689.
994%有限责任11王玲2.
000.
024%无限责任12张海流2.
000.
024%无限责任13唐富文1.
000.
012%无限责任合计8,331.
80100%--2010年11月,汇金立方认购发行人新增发行的3,000,000股股份,占发行人新增股份发行后的比例为6.
25%.
截至本律师工作报告出具之日,汇金立方所持发行人的股份数未发生变化,持股比例未发生变化.
根据汇金立方以及发行人的其他股东、董事、监事和高级管理人员的书面声明,汇金立方及其股东除直接或间接持有发行人股份外,与发行人及发行人的其他股东、董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系.
中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-35经核查,本所律师认为,发行人现29名自然人股东、3名法人股东及1名有限合伙股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格,发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
6.
3发行人的实际控制人经核查,发行人的实际控制人为徐炜.
徐炜,男,1972年9月生,中国国籍,无境外永久居留权,现任发行人的董事长和总经理.
经核查,发行人的实际控制人在最近两年内始终为徐炜,没有发生变更.
截至本律师工作报告出具之日,徐炜持有发行人20,710,710股股份,持股比例为43.
1473%.
根据徐炜的声明并经本所律师核查,徐炜的近亲属不存在持有发行人股份的情形.
徐炜已经出具承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人的股份,也不由发行人回购该等股份.
综上,本所律师认为,发行人的发起人均具有担任发起人的资格,发行人发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定,其发起设立发行人的行为合法、合规、真实、有效;发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定;发行人最近两年内实际控制人未发生变更.
七、发行人的股本及其演变(一)核查过程就发行人的股本及其演变,本所律师向发行人的工商注册登记机关进行了查中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-36询,向北京市商务委员会、北京市工商局、北京市工商局朝阳分局等政府机构进行了咨询,并查验了包括但不限于以下的文件:(1)发行人及其前身腾信有限自设立以来的全套工商注册登记档案材料;(2)发行人历史上相关股东签署的确认函;(3)发行人股东出具的声明.
(二)核查内容及结果7.
1腾信有限的股本及其演变发行人由腾信有限整体变更设立,腾信有限的设立、历次股权变更过程如下:7.
1.
1设立(2001年12月)腾信有限于2001年12月6日由刘雅萌和王峻共同出资设立,股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例1刘雅萌2550%2王峻2550%合计50100%北京德慧会计师事务所有限责任公司于2001年12月3日出具德慧验字第2-01267号《开业登记验资报告书》,验证上述二位股东以货币缴足全部出资.
2001年12月6日,腾信有限取得北京市工商局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:1101052344175),住所为北京市朝阳区关东店街20号D座605室;法定代表人刘雅萌;注册资本为50万元;企业类型为有限责任公司;经营范围为"设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);信息咨询(不含中介服务)(未取得专项许可的项目除外)";成立日期为2001年12月6日;营业期限至2021年12月5日.
7.
1.
2第一次股权转让(2002年3月)根据2002年1月29日、1月30日的股东会决议、股权转让协议及修订后中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-37的公司章程,刘雅萌将其所持腾信有限50%的股权即25万元的出资转让给刘京京.
根据刘雅萌与刘京京签署的《确认书》,刘京京已向刘雅萌支付完毕股权转让价款25万元,不存在任何纠纷或潜在争议.
本次股权转让之后,腾信有限的股权结构为:序号股东出资额(万元)出资比例1刘京京2550%2王峻2550%合计50100%2002年3月4日,腾信有限取得北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》.
7.
1.
3第二次股权转让(2003年7月)根据2003年6月15日的股东会决议、股权转让协议及修订后的章程,刘京京将其所持腾信有限50%的股权即25万元的出资无偿转让给韩松.
根据刘京京与韩松签署的《确认函》,该次转让不存在任何纠纷或潜在争议.
本次股权转让之后,腾信有限的股权结构为:序号股东出资额(万元)出资比例1韩松2550%2王峻2550%合计50100%2003年7月14日,腾信有限取得北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》.
7.
1.
4第三次股权转让(2005年11月)根据2005年11月17日的股东会决议、股权转让协议及修订后的章程,韩松将其全部出资转让给齐海亮,王峻将其全部出资转让给齐海莹.
根据韩松与齐海亮签署的《确认函》,齐海亮已向韩松支付完毕股权转让价款25万元,不存中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-38在任何纠纷或潜在争议.
本次股权转让之后,腾信有限的股权结构为:序号股东出资额(万元)出资比例1齐海亮2550%2齐海莹2550%合计50100%2005年11月24日,腾信有限取得北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》.
7.
1.
5第四次股权转让(2006年5月)根据2006年3月的股东会决议、股权转让协议及修订后的章程,齐海亮将其对腾信有限7.
5万元的出资转让给齐海莹,将其对腾信有限17.
5万元的出资转让给徐炜.
根据齐海亮、齐海莹、徐炜签署的《确认函》,齐海莹、徐炜已分别向齐海亮支付完毕股权转让价款7.
5万元、17.
5万元,不存在任何纠纷或潜在争议.
本次股权转让之后,腾信有限的股权结构为:序号股东出资额(万元)出资比例1齐海莹32.
565%2徐炜17.
535%合计50100%2006年5月12日,腾信有限取得北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》.
7.
1.
6第五次股权转让(2006年11月)根据2006年10月31日的股东会决议、股权转让协议及修订后的章程,齐海莹将其对腾信有限7.
9万元的出资转让给徐炜,将其对腾信有限3.
85万元的出资转让给西征.
根据齐海莹分别与徐炜、西征签署的《确认函》,徐炜、西征已分别向齐海莹支付了本次股权转让价款7.
9万元及3.
85万元,该等转让不存在任中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-39何纠纷或潜在争议.
本次股权转让之后,腾信有限的股权结构为:序号股东出资额(万元)出资比例1徐炜25.
4050.
8%2齐海莹20.
7541.
5%3西征3.
857.
7%合计50100%2006年11月2日,腾信有限取得北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》.
7.
1.
7第一次增资(2008年7月)根据2008年7月4日的股东会决议及修订后的章程,腾信有限的注册资本增加至100万元,新增的50万元出资由股东徐炜以货币方式认缴47.
8929万元,由股东齐海莹以货币方式认缴2.
1071万元.
亚太会计师事务所有限公司于2008年7月5日出具亚会专审字〔2008〕第009号《验资报告》,验证截至2008年7月5日止公司已收到徐炜、齐海莹缴纳的新增注册资本合计50万元,均以货币出资.
本次增资完成之后,腾信有限的股权结构为:序号股东出资额(万元)出资比例1徐炜73.
292973.
2929%2齐海莹22.
857122.
8571%3西征3.
853.
85%合计100100%2008年7月7日,腾信有限取得北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》,注册号变更为11015003441756.
中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-407.
1.
8第六次股权转让(2010年6月)根据2010年5月13日西征与徐炜签署的《股权转让协议书》、2010年6月18日齐海莹与徐炜签署的《股权转让协议书》、2010年6月25日腾信有限的股东会决议及腾信有限修订后的章程,西征将其对腾信有限3.
85万元的出资、齐海莹将其对腾信有限5.
5271万元出资均转让给徐炜.
根据西征与徐炜签署的《确认函》,西征向徐炜转让3.
85万元的出资的转让价格为60万元,徐炜已向西征支付完毕该等股权转让价款,该等转让已完成,不存在任何纠纷或潜在争议.
本次股权转让之后,腾信有限的股权结构为:序号股东出资额(万元)出资比例1徐炜82.
6782.
67%2齐海莹17.
3317.
33%合计100100%2010年6月29日,腾信有限取得北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》.
7.
1.
9第七次股权转让(2010年7月)根据腾信有限2010年7月19日修订后的章程、股东会决议及齐海莹与徐炜签订的《股权转让协议书》,齐海莹将其对腾信有限的12.
13万元的出资转让给徐炜.
本次股权转让之后,腾信有限的股权结构为:序号股东出资额(万元)出资比例1徐炜94.
894.
8%2齐海莹5.
25.
2%合计100100%2010年7月21日,腾信有限取得北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》.
中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-417.
1.
10第八次股权转让(2010年7月)根据腾信有限2010年7月28日的股东会决议、修订后的章程及齐海莹与徐炜签订的《股权转让协议书》,齐海莹将其对腾信有限的5.
2万元的出资转让给徐炜.
本次股权转让之后,腾信有限的股权结构为:序号股东出资额(万元)出资比例1徐炜100100%合计100100%2010年7月29日,腾信有限取得北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》.
根据齐海莹与徐炜签署的《确认函》,上述第六至第八次股权转让中齐海莹分三次向徐炜转让其对腾信有限的出资5.
5271万元、12.
13万元、5.
2万元的股权转让对价合计为360万元,徐炜已向齐海莹支付完毕该等股权转让价款,该等转让已完成,不存在任何纠纷或潜在争议.
7.
1.
11第二次增资(2010年8月)根据腾信有限2010年8月18日的股东会决议、修订后的章程,由特思尔投资对腾信有限增资75.
825万元.
2010年8月20日,北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字〔2010〕第045号《验资报告》,验证截至2010年8月20日腾信有限已收到特思尔投资缴纳的新增注册资本75.
825万元,出资方式为货币;根据《验资事项说明》,特思尔投资实际缴纳人民币2,600万元,其中货币出资75.
825万元用于缴纳新增注册资本,其余2,524.
175万元计入腾信有限的资本公积.
本次增资之后,腾信有限的股权结构为:序号股东出资额(万元)出资比例1徐炜10056.
875%2特思尔投资75.
82543.
125%中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-42合计175.
825100%2010年8月23日,腾信有限取得北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》.
经核查,特思尔投资属于外商独资企业,其向发行人增资属于外商投资企业再投资行为.
根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》(对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局令2000年第6号)以及《外商投资产业指导目录(2007年修订)》(国家发展和改革委员会、商务部令第57号)的规定,以及本所律师向北京市商务委员会、北京市工商局、北京市工商局朝阳分局的咨询,发行人所属行业不属于限制外商投资产业,特思尔投资对发行人的增资无需取得商务主管部门的批准.
7.
1.
12第三次增资(2010年8月)根据腾信有限2010年8月19日的股东会决议及修订后的章程,腾信有限增加注册资本8.
7915万元,由28名新股东(高毅东、孙云、季瑜、林彤、刘美媛、周俊、林志海、薛冰、谢楠、黄祥欣、邱菊、钟薇、陈薇、孙朝、王磊、卫民娜、苏少余、张北、杜斌、楼仲芳、杨慧玲、李志岳、王欣、何维、郑聘驰、彭飞、朱克乔、高鹏)分别以货币方式投入.
经查,该等28名新股东均为发行人的在职职工,各股东在发行人的任职情况详见本律师工作报告正文之"6.
1.
1发起人的资格"部分.
发行人本次增资系出于激励公司骨干员工的需求.
2010年8月26日,北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字〔2010〕第046号《验资报告》,验证截至2010年8月25日止,公司已收到股东缴纳的新增注册资本8.
7915万元,出资方式为货币.
《验资事项说明》说明高毅东实际缴纳19.
6756万元,其中0.
5738万元进入注册资本,其余计入资本公积;孙云实际缴纳7.
9964万元,其中0.
2332万元进入注册资本,其余计入资本公积;季瑜实际缴纳19.
6756万元,其中0.
5738万元进入注册资本,其余计入资本公积;林彤实际缴纳15.
866万元,其中0.
4627万元进入注册资本,其余计入资本公积;刘美媛实际缴纳12.
6942万元,其中0.
3702万元进入注册资本,其余计入资本公积;周俊实际缴纳12.
3753万元,其中0.
3609万元进入注册资本,其余计入资本公积;林志海实际缴纳15.
8660万元,其中0.
4627万元进入注册资本,其余计入中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-43资本公积;薛冰实际缴纳7.
3621万元,其中0.
2147万元进入注册资本,其余计入资本公积;谢楠实际缴纳3.
8096万元,其中0.
1111万元进入注册资本,其余计入资本公积;黄祥欣实际缴纳3.
8096万元,其中0.
1111万元进入注册资本,其余计入资本公积;邱菊实际缴纳3.
1718万元,其中0.
0925万元进入注册资本,其余计入资本公积;钟薇实际缴纳3.
1718万元,其中0.
0925万元进入注册资本,其余计入资本公积;陈薇实际缴纳7.
1083万元,其中0.
2073万元进入注册资本,其余计入资本公积;孙朝实际缴纳7.
9347万元,其中0.
2314万元进入注册资本,其余计入资本公积;王磊实际缴纳8.
1233万元,其中0.
2369万元进入注册资本,其余计入资本公积;卫民娜实际缴纳3.
4907万元,其中0.
1018万元进入注册资本,其余计入资本公积;苏少余实际缴纳3.
1718万元,其中0.
0925万元进入注册资本,其余计入资本公积;张北实际缴纳1.
9031万元,其中0.
0555万元进入注册资本,其余计入资本公积;杜斌实际缴纳2.
2220万元,其中0.
0648万元进入注册资本,其余计入资本公积;楼仲芳实际缴纳3.
0450万元,其中0.
0888万元进入注册资本,其余计入资本公积;杨慧玲实际缴纳2.
8564万元,其中0.
0833万元进入注册资本,其余计入资本公积;李志岳实际缴纳1.
5876万元,其中0.
0463万元进入注册资本,其余计入资本公积;王欣实际缴纳1.
5876万元,其中0.
0463万元进入注册资本,其余计入资本公积;何维实际缴纳1.
5876万元,其中0.
0463万元进入注册资本,其余计入资本公积;郑聘驰实际缴纳1.
5843万元,其中0.
0462万元进入注册资本,其余计入资本公积;彭飞实际缴纳2.
5375万元,其中0.
0740万元进入注册资本,其余计入资本公积;朱克乔实际缴纳2.
5375万元,其中0.
0740万元进入注册资本,其余计入资本公积;高鹏实际缴纳124.
7043万元,其中3.
6369万元进入注册资本,其余计入资本公积.
本次增资之后,腾信有限的股权结构为:序号股东出资额(万元)出资比例1徐炜10054.
1663%2特思尔投资75.
82541.
0717%3高鹏3.
63691.
9700%4高毅东0.
57380.
3108%5季瑜0.
57380.
3108%6林彤0.
46270.
2506%中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-44序号股东出资额(万元)出资比例7林志海0.
46270.
2506%8刘美媛0.
37020.
2005%9周俊0.
36090.
1955%10王磊0.
23690.
1283%11孙云0.
23320.
1263%12孙朝0.
23140.
1253%13薛冰0.
21470.
1163%14陈薇0.
20730.
1123%15谢楠0.
11110.
0602%16黄祥欣0.
11110.
0602%17卫民娜0.
10180.
0551%18邱菊0.
09250.
0501%19钟薇0.
09250.
0501%20苏少余0.
09250.
0501%21楼仲芳0.
08880.
0481%22杨慧玲0.
08330.
0451%23彭飞0.
07400.
0401%24朱克乔0.
07400.
0401%25杜斌0.
06480.
0351%26张北0.
05550.
0301%27李志岳0.
04630.
0251%28王欣0.
04630.
0251%29何维0.
04630.
0251%30郑聘驰0.
04620.
0250%合计184.
6165100%2010年8月28日,腾信有限取得北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》.
7.
1.
13第四次增资(2010年8月)根据腾信有限2010年8月27日的股东会决议、8月31日修订后的章程,公司增加注册资本32.
662万元,由新股东星月创投、好望角投资分别以货币出资.
中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-452010年8月27日,北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字〔2010〕第047号《验资报告》,验证截至2010年8月27日止,公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本32.
662万元,出资方式为货币.
《验资事项说明》说明星月创投实际缴纳2,970万元,其中19.
5972万元进入注册资本,其余计入资本公积;好望角投资实际缴纳1,980万元,其中13.
0648万元进入注册资本,其余计入资本公积.
本次增资之后,腾信有限的股权结构为:序号股东出资额(万元)出资比例1徐炜10046.
0238%2特思尔投资75.
825034.
8976%3星月创投19.
59729.
0194%4好望角投资13.
06486.
0129%5高鹏3.
63691.
6738%6高毅东0.
57380.
2641%7季瑜0.
57380.
2641%8林彤0.
46270.
2130%9林志海0.
46270.
2130%10刘美媛0.
37020.
1704%11周俊0.
36090.
1661%12王磊0.
23690.
1090%13孙云0.
23320.
1073%14孙朝0.
23140.
1065%15薛冰0.
21470.
0988%16陈薇0.
20730.
0954%17谢楠0.
11110.
0511%18黄祥欣0.
11110.
0511%19卫民娜0.
10180.
0469%20邱菊0.
09250.
0426%21钟薇0.
09250.
0426%22苏少余0.
09250.
0426%23楼仲芳0.
08880.
0409%24杨慧玲0.
08330.
0383%中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-46序号股东出资额(万元)出资比例25彭飞0.
07400.
0341%26朱克乔0.
07400.
0341%27杜斌0.
06480.
0298%28张北0.
05550.
0255%29李志岳0.
04630.
0213%30王欣0.
04630.
0213%31何维0.
04630.
0213%32郑聘驰0.
04620.
0213%合计217.
2785100%2010年8月31日,腾信有限取得北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》.
7.
2发行人设立时的股权设置、股本结构发行人由腾信有限整体变更设立,有关发行人设立的过程详见本律师工作报告正文之"四、发行人的设立"部分.
经本所律师核查,发行人设立时的股权结构、股本设置如下:序号发起人认购股份数(股)认股比例1徐炜20,710,71046.
0238%2特思尔投资15,703,92034.
8976%3星月创投4,058,7309.
0194%4好望角投资2,705,8056.
0129%5高鹏753,2101.
6738%6高毅东118,8450.
2641%7季瑜118,8450.
2641%8林彤95,8500.
2130%9林志海95,8500.
2130%10刘美媛76,6800.
1704%11周俊74,7450.
1661%12王磊49,0500.
109%13孙云48,2850.
1073%中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-47序号发起人认购股份数(股)认股比例14孙朝47,9250.
1065%15薛冰44,4600.
0988%16陈薇42,9300.
0954%17谢楠22,9950.
0511%18黄祥欣22,9950.
0511%19卫民娜21,1050.
0469%20邱菊19,1700.
0426%21钟薇19,1700.
0426%22苏少余19,1700.
0426%23楼仲芳18,4050.
0409%24杨慧玲17,2350.
0383%25彭飞15,3450.
0341%26朱克乔15,3450.
0341%27杜斌13,4100.
0298%28张北11,4750.
0255%29李志岳9,5850.
0213%30王欣9,5850.
0213%31何维9,5850.
0213%32郑聘驰9,5850.
0213%合计45,000,000100%经核查,本所律师后认为,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效.

根据发行人的股东出具的声明,发起人股东持有的发行人的股份不存在潜在纠纷或争议.
7.
3发行人设立后的股权变动2010年11月10日,发行人通过股东大会决议,同意发行人新增发行股份3,000,000股,每股面值1元,由汇金立方以2,500万元认购(认购价格约为8.
33元/股),其中300万元进入发行人注册资本,其余2,200万元进入发行人的资本公积.
2010年11月29日,天健正信会计师事务所出具了天健正信验(2010)综中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-48字第010129号《验资报告》,确认上述股东的增资足额到位.
本次增资后,发行人的股权结构如下:序号股东认购股份数(万股)认股比例1徐炜2,071.
071043.
1473%2特思尔投资1,570.
392032.
7165%3星月创投405.
87308.
4557%4汇金立方3006.
25%5好望角投资270.
58055.
6371%6高鹏75.
32101.
5692%7高毅东11.
88450.
2476%8季瑜11.
88450.
2476%9林彤9.
58500.
1997%10林志海9.
58500.
1997%11刘美媛7.
66800.
1598%12周俊7.
47450.
1557%13王磊4.
90500.
1022%14孙云4.
82850.
1006%15孙朝4.
79250.
0998%16薛冰4.
44600.
0926%17陈薇4.
29300.
0894%18谢楠2.
29950.
0479%19黄祥欣2.
29950.
0479%20卫民娜2.
11050.
0440%21邱菊1.
91700.
0399%22钟薇1.
91700.
0399%23苏少余1.
91700.
0399%24楼仲芳1.
84050.
0383%25杨慧玲1.
72350.
0359%26彭飞1.
53450.
0320%27朱克乔1.
53450.
0320%28杜斌1.
34100.
0279%29张北1.
14750.
0239%30李志岳0.
95850.
0200%中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-49序号股东认购股份数(万股)认股比例31王欣0.
95850.
0200%32何维0.
95850.
0200%33郑聘驰0.
95850.
0200%合计4,800100%2010年11月30日,发行人取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》.
上述增资完成后至本律师工作报告出具之日,发行人的股东、股本及股权结构没有发生过变化.
7.
4股东所持发行人股份的质押情况根据发行人股东的声明,并经本所律师向发行人的工商注册登记部门查询,截至本律师工作报告出具之日,发行人的股东所持发行人的股份不存在质押的情形.
7.
5股东所持发行人股份的其他安排情况发行人股东声明,发行人的各股东现均为其名下发行人股份的实际持有人,其所持股份均不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安排,亦未对所持股份所含的表决权、收益权做任何限制性安排,所持股份不存在任何权属争议或被司法冻结的情况,未设置任何第三者权益限制.
综上,本所律师认为,截至本律师工作报告出具之日,发行人的股权设置、股本结构合法、有效,发行人全体股东所持发行人的股份合法、有效.
八、发行人的业务(一)核查过程就发行人的业务,本所律师向发行人的总经理徐炜、副总经理林志海等人进行了访谈,查验了包括但不限于以下的文件:(1)发行人的业务经营合同;中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-50(2)发行人现有《企业法人营业执照》;(3)立信出具的《审计报告》.
(二)核查内容及结果8.
1发行人的经营范围和经营方式8.
1.
1发行人的主营业务及产业政策根据发行人的业务经营合同、发行人现有的《企业法人营业执照》、立信出具的《审计报告》以及本所律师对发行人的总经理徐炜、副总经理林志海的访谈,发行人主要从事互联网营销服务业务,包括互联网广告服务和互联网公关服务两大类.
根据国家发展和改革委员会颁发的《产业结构调整指导目录(2011年本)》,发行人的主营业务属于鼓励类,符合国家产业政策的规定.
8.
1.
2发行人及其现有下属企业的经营范围和经营方式1.
发行人发行人现持有的《企业法人营业执照》,其经营范围为"许可经营项目:无;一般经营项目:技术开发;技术转让;技术咨询;技术推广;计算机网络技术培训;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;电脑图文设计、制作;市场调查;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);经济信息咨询".
经查,发行人的该等经营范围符合《公司章程》的规定.
2.
发行人的下属企业(1)北京派通天下广告有限责任公司(以下简称"派通天下")派通天下现持有北京市工商局朝阳分局核发的110105011052081号《企业法人营业执照》,其经营范围为"设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);经济贸易咨询".
(2)北京腾信创新网络营销技术股份有限公司上海分公司(以下简称"上海分公司")中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-51上海分公司现持有上海市工商局徐汇分局核发的31010420157649000号《营业执照》,其经营范围为"接受隶属企业委托办理相关业务(涉及行政许可的,凭许可证经营)".
(3)北京腾信创新网络营销技术股份有限公司广州分公司(以下简称"广州分公司")广州分公司现持有广州市工商局天河分局核发的440106000293951号《营业执照》,其经营范围为联系总公司业务.
经核查发行人的经营方式,本所律师认为,发行人已完成从事经营所必需履行的程序.
8.
2未在中国大陆以外经营根据《审计报告》及发行人的收入来源情况,截至本律师工作报告出具之日,发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营.
8.
3发行人的业务变更经核查发行人近两年的业务经营合同,发行人在近两年内,其主营业务均为主要从事互联网营销服务业务,具体包括互联网广告服务和互联网公关服务两大类两大类,主营业务未发生变化.
8.
4发行人的主营业务根据《审计报告》,发行人及腾信有限近三年主营业务收入和营业收入的情况如下:(单位:万元)年度2011年1-6月2010年2009年2008年主营业务收入26,487.
7752,288.
5338,169.
8532,452.
60营业收入26,487.
7752,288.
5338,169.
8532,452.
60主营业务收入占营业收入的比例100%100%100%100%根据发行人的上述财务资料,发行人近三年主营业务收入占营业收入的比例均为100%.
据此,本所律师认为,发行人主营业务突出.
中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-528.
5发行人持续经营经查,《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司,发行人已通过了2010年度工商年检,未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由,其主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形,不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形.
本所律师认为,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在影响持续经营的法律障碍或潜在法律风险.
综上,本所律师认为,发行人经营符合国家产业政策;发行人的经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定;发行人的主营业务突出,最近两年内主营业务没有发生重大变化;发行人不存在影响持续经营的法律障碍.
九、关联交易及同业竞争(一)核查过程就发行人的关联交易及同业竞争,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:(1)发行人关联方的工商注册登记档案资料;(2)境外英属维尔京群岛及开曼群岛律师事务所ConyersDill&Pearman出具的法律尽职调查报告(LegalDueDiligenceReport);(3)发行人股东出具的声明;(4)发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明;(5)立信出具的《审计报告》;(6)发行人偶发性关联交易的相关合同;(7)发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见;(8)发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-53立董事制度》、《关联交易制度》;(9)实际控制人徐炜出具的《关于避免同业竞争的承诺函》;(10)发行人为本次发行而编制的《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》(以下简称"《招股说明书(申报稿)》")和其他有关申报材料.
(二)核查内容及结果9.
1发行人的关联方依据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,截至本律师工作报告出具之日,发行人的主要关联方如下:9.
1.
1控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的股东1.
徐炜.
徐炜为发行人的控股股东及实际控制人,持有发行人43.
1473%的股份(详见本律师工作报告正文之"6.
3发行人的实际控制人"部分).
2.
特思尔投资.
特思尔投资持有发行人32.
7165%的股份(详见本律师工作报告正文之"6.
1.
1发起人的资格"部分).
3.
星月创投.
星月创投持有发行人8.
4557%的股份(详见本律师工作报告正文之"6.
1.
1发起人的资格"部分).
4.
汇金立方.
汇金立方持有发行人6.
25%的股份(详见本律师工作报告正文之"6.
2发行人的现有股东情况"部分).
5.
好望角投资.
好望角投资持有发行人5.
6371%的股份(详见本律师工作报告正文之"6.
1.
1发起人的资格"部分).
9.
1.
2发行人的下属企业、分支机构1.
派通天下派通天下系发行人的全资子公司,现持有北京市工商局朝阳分局于2010年12月16日核发的《企业法人营业执照》,注册号为110105011052081号,住所为北京市朝阳区东大桥路8号2号楼19层2-2102号,法定代表人为周黔铭,公中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-54司类型为有限责任公司,注册资本为100万元,实收资本为100万元,经营范围为"设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);经济贸易咨询",成立日期为2008年5月23日,营业期限自2008年5月23日至2028年5月22日.
派通天下已通过2010年度工商年检.
派通天下设立时的注册资本为100万元,其中腾信有限认缴80万元出资,王磊认缴20万元出资.
2008年5月21日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润(验)字〔2008〕-24285号《验资报告》验证,截至2008年5月16日止,派通天下已收到股东腾信有限缴纳的第一期注册资本20万元,为货币出资.
2010年5月5日,亚太(集团)会计师事务所有限公司北京分所出具亚太(京)验字(2010)001号《验资报告》验证,截至2010年5月4日,派通天下已收到股东腾信有限、王磊缴纳的第二期注册资本80万元,全部为货币出资,北京派通天下广告有限责任公司的累计实收资本变更为100万元.
2010年12月16日,王磊将其所持派通天下20%的股权以20万元的价格转让给发行人.
转让完成后,派通天下成为发行人的全资子公司.
2.
哈尔滨腾信互动广告有限责任公司(以下简称"哈尔滨腾信")哈尔滨腾信在报告期内曾为发行人的控股子公司,其成立于2007年9月4日,设立时的注册资本为50万元,腾信有限持有55%的股权,杨亚峰持有45%的股权.
2010年12月21日,腾信有限将其对哈尔滨腾信27.
5万元的出资即55%的股权以33.
5万元的价格转让给陈丽英.
该次转让完成后,哈尔滨腾信不再是发行人的下属企业.
3.
上海宝橙信息科技有限公司(以下简称"上海宝橙")上海宝橙在报告期内曾为发行人的控股子公司,其成立于2009年3月,设立时的注册资本为100万元,腾信有限认缴60万元的出资,持有其60%的股权,已实缴12万元出资;杨海涛认缴30万元的出资,持有其30%的股权,已实缴6万元出资;上海哈网信息技术有限公司认缴10万元的出资,持有其10%的股权,已实缴2万元出资.
截至本律师工作报告出具之日,上海宝橙已完成注销.
4.
北京乐港传媒广告有限公司(以下简称"乐港传媒")中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-55乐港传媒在报告期内曾为发行人的控股子公司,其成立于2007年10月26日,设立时的注册资金为100万元,腾信有限持有其70%的股权,米更林持有其30%的股权.
2010年6月23日,腾信有限与电赢众通(北京)广告有限公司签署《股权转让协议书》,将其所持乐港传媒70%的股权以40万元的价格全部转让给电赢众通(北京)广告有限公司.
该次转让完成后,乐港传媒不再是发行人的下属企业.
5.
北京乐港网络科技有限公司(以下简称"乐港网络")乐港网络在报告期内曾为发行人的控股子公司,其成立于2008年5月15日,设立时的注册资金为100万元,腾信有限持有其70%的股权,米更林持有30%股权.
2009年9月24日,米更林将所持乐港网络5%股权转让给张超;2010年1月5日,米更林将所持乐港网络5%股权转让给李诗文;至此,乐港网络的股权结构变为:腾信有限持有70%股权,米更林持有20%股权,张超持有5%股权,李诗文持有5%股权.
2010年6月23日,腾信有限与电赢众通(北京)广告有限公司签署《股权转让协议书》,腾信有限将其所持乐港网络70%股权以35万元的价格全部转让给电赢众通(北京)广告有限公司.
该次转让完成后,乐港网络不再是发行人的下属企业.
6.
上海分公司上海分公司系发行人的分公司,现持有上海市工商局嘉定分局于2011年1月31日核发的《营业执照》,注册号为310104000375791号,注册地址为嘉定区兴贤路1388号1幢1268室,负责人为林彤,经营范围为"接受隶属企业委托办理相关业务(涉及行政许可的,凭许可证经营)",成立日期为2007年4月26日.
上海分公司已经过2010年度工商年检.
7.
广州分公司广州分公司系发行人的分公司,现持有广州市工商局天河分局于2011年3月24日核发的《营业执照》,注册号为440106000293951号,注册地址为广州市天河区华夏路49号南塔910、911、912房,负责人为孙朝,经营范围为"联系总公司业务",成立日期为2010年8月17日.
广州分公司已经过2010年度工商年检.
中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-569.
1.
3实际控制人控制的其他企业1.
TensynInteractiveAdvertisingCo.
,Ltd.
(以下简称"BVI公司")BVI公司在报告期内曾为发行人的实际控制人控制的企业.
根据英属维尔京群岛ConyersDill&Pearman律师事务所出具的法律尽职调查报告(LegalDueDiligenceReport),BVI公司于2006年11月9日在英属维尔京群岛注册成立,公司的总股本为50,000美元,其中徐炜、齐海莹、西征于2006年11月23日分别获得BVI公司发行的25,400股、20,750股、3,850股股份,分别占BVI公司股权的50.
8%、41.
5%、7.
7%;2010年2月2日,西征将其在BVI公司的全部股份即3,850股以零对价转让给徐炜;2010年7月19日,齐海莹将其在BVI公司的全部股份即20,750股以零对价转让给徐炜.
至此,徐炜持有BVI公司100%的股权.
BVI公司已于2011年1月28日办理完毕注销登记手续.
经本所律师核查,徐炜、齐海莹、西征已于2006年11月22日办理了境内居民个人境外投资的外汇登记.
2.
TranscosmosDigitalMarketingCaymanCo.
,Ltd.
(以下简称"开曼公司")及特思尔投资开曼公司在报告期内曾为发行人的实际控制人控制的企业,其前身为TensynCommunicationHoldingCo.
,Ltd,于2010年12月16日更名为TranscosmosDigitalMarketingCaymanCo.
,Ltd.
.
根据开曼律师事务所ConyersDill&Pearman律师事务所出具的法律尽职调查报告(LegalDueDiligenceReport),BVI公司于2006年11月14日成为开曼公司的股东,持有开曼公司100%的股权;2007年6月15日,开曼公司向TranscosmosInvestments&BusinessDevelopment(China)LLC.
(以下简称"TCIBD")新增发行优先股(SeriesAShares)16,666,667股,本次变更后,BVI公司持股75%,TCIBD持股25%;2007年7月19日,BVI公司向TCIBD无偿转让4,083,333股普通股,2007年10月31日,BVI公司向TCIBD转让8,000,000股普通股,TCIBD通过受让BVI所持的股权合计获得开曼公司18.
125%的股权.
至此,TCIBD累计共持有开曼公司43.
125%的股权,BVI公司持有开曼公司56.
875%的股权.
2009年1月29日,TCIBD将开曼公司的全部股权转让给其关联方TCI.
2010年8月16日,开曼公司以总对价US$1回购BVI的全部股中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-57份.
回购完成后截至本律师工作报告出具之日,TCI成为开曼公司的唯一股东.
在报告期内,开曼公司一直为特思尔投资的唯一股东.
因此,特思尔投资在报告期内也曾为发行人的实际控制人控制的企业.
自2010年8月开曼公司回购了BVI公司的全部股份之后,特思尔投资不再是实际控制人徐炜控制的企业.
自2010年8月23日特思尔投资对腾信有限增资之后(详见本律师工作报告正文之"7.
1.
11第二次增资(2010年8月)"部分),特思尔投资成为持有发行人5%以上股份的股东.
3.
北京掌易动传媒广告有限公司(以下简称"掌易动")掌易动成立于2008年3月7日,成立时的注册资本为100万元,由特思尔投资认缴出资51万元,杨津松认缴出资49万元;实收资本为20万元,其中特思尔投资实缴10.
2万元,杨津松实缴9.
8万元.
2010年2月17日,掌易动股东会决议将注册资本金由100万元减少至20万元,减少的80万元出资为特思尔投资未缴部分40.
8万元,杨津松未缴部分39.
2万元;同时杨津松将其已缴付的出资全部转让给特思尔投资.
2010年7月30日,掌易动完成减资及股权转让的工商变更登记.
掌易动成为特思尔投资的全资子公司.
2011年1月4日,掌易动股东做出注销公司的决定,掌易动开始办理注销程序.
4.
北京腾信广告有限责任公司(以下简称"腾信广告")腾信广告成立于2003年6月18日,成立时的注册资本为50万元,其中王峻持股80%,齐海莹持股10%,刘铭持股10%.
2005年11月24日,刘铭将其全部出资转让给齐海莹,王峻将其全部出资转让给齐海亮,转让完成后,齐海亮持有80%的股权,齐海莹持有20%的股权.
2006年5月12日,齐海亮将其对腾信广告17.
5万元的出资转让给徐炜,将其对腾信广告22.
5万元的出资转让给齐海莹,转让完成后,齐海莹持有65%的股权,徐炜持有35%的股权.
2006年11月2日,齐海莹将其对腾信广告7.
9万元出资转让给徐炜,将其对腾信广告3.
85万元出资转让给西征,转让完成后,徐炜持有50.
80%的股权、齐海莹持有41.
50%的股权、西征持有7.
70%的股权.
根据发行人的说明并经本所律师核查,腾信广告曾与发行人共同与特思尔投资等相关方签署了控制协议,也一并解除了控制协议(发行人搭建该等架构的过中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-58程及废止该等架构实现境内重组的过程详见本律师工作报告第二十二部分);但由于腾信广告并未实质开展业务,且为了避免将来可能发生的同业竞争,2010年12月13日,腾信广告股东会通过决议,同意注销腾信广告.
腾信广告已于2011年6月28日经北京市工商局朝阳分局核准注销.
9.
1.
4发行人的董事、监事和高级管理人员发行人的现任董事、监事和高级管理人员及其截至本律师工作报告出具之日在发行人及其下属企业之外担任董事、高级管理人员的兼职情况如下:姓名职务兼职情况徐炜董事长、总经理派通天下/董事,星美出版集团有限公司/独立非执行董事山口秀和董事开曼公司/董事总经理,特思尔投资/执行董事高鹏董事、董事会秘书、财务负责人、副总经理陕西西北新技术实业股份有限公司/非执行董事高毅东董事、副总经理无早见泰弘董事日本TCI/执行董事,上海欧翼文化传播有限公司/董事长黄峥嵘董事杭州好望角投资管理有限公司/总经理,杭州好望角启航投资合伙企业(有限合伙)/负责人,云南永保特种水泥股份有限公司/董事,北京雷力农用化学有限公司/董事张斌独立董事北京嘉石朗润科技发展有限公司/总经理胡子骐独立董事广东三环汇华律师事务所/律师,北京润泽恒知识产权代理有限公司/专利代理人周斌独立董事北京中同兴会计师事务所/主任会计师林志海副总经理无林彤副总经理无赵昕阳监事无胡定坤监事浙江东方星月地毯产业有限公司/董事长生津贤也监事大宇宙设计开发(大连)有限公司/董事,青岛宙庆工业设计有限公司/副董事长9.
1.
5其他关联方1.
大宇宙营链创信息咨询(上海)有限公司(以下简称"大宇宙营链创")中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-59根据上海市工商局青浦分局于2011年2月14日出具的《档案机读材料》,大宇宙营链创的企业注册号为310000400434572;住所为上海市静安区康定路1147号2栋409E室;法定代表人姓名为IWAMIKOICHI;注册资本为202万美元;实收资本为202万美元;公司类型为有限责任公司(外国法人独资);经营范围为"企业管理咨询,投资咨询,国际经济咨询,科技咨询(涉及行政许可的,凭许可证经营)";营业期限自2005年8月3日至2025年8月2日;成立日期为2005年8月3日;已通过2010年度工商年检.
大宇宙营链创的股东为TCI.
2.
上海欧翼文化传播有限公司(以下简称"上海欧翼")根据上海市工商局青浦分局于2011年2月14日出具的《档案机读材料》,上海欧翼的企业注册号为310229000912384;住所为青浦区白鹤镇鹤祥路1号G-142;法定代表人姓名为施晓;注册资本为83.
3333万元;实收资本为83.
3333万元;公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股);经营范围为"文化艺术交流策划(除中介),设计、制作、代理、发布各类广告,计算机专业技术领域内的四技服务,图文制作,企业形象策划,商务信息咨询,安装计算机网络设备(涉及行政许可的,凭许可证经营)";营业期限自2004年7月26日至2014年7月25日;成立日期为2004年7月26日;已通过2010年度工商年检.
上海欧翼系大宇宙营链创的控股子公司,大宇宙营链创出资58.
3333万元,持股比例为70%,施晓出资15万元,持股比例为18%,张剑鸣出资10万元,持股比例为12%.
3.
TCITCI为开曼公司的唯一股东.
如前所述,根据TCI出具的说明并经本所律师在东京证券交易所网站查询,TCI为东京证券交易所上市公司,股票代码为97150,主营业务为呼叫中心服务提供商,此外还经营软件外包、数据录入和数字营销业务,其中数字营销业务涵盖网站设计、网站制作和网络营销.
4.
西征西征为发行人的原股东,自2010年6月29日起不再是发行人的股东.
5.
齐海莹齐海莹为发行人的原股东,自2010年7月29日起不再是发行人的股东.
中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-609.
2发行人与关联方之间的关联交易9.
2.
1申报期内的关联交易根据《审计报告》和发行人提供的关联交易协议,并经本所律师核查,本次发行上市报告期内,腾信有限或发行人发生的重大关联交易包括:1.
经常性关联交易(1)销售商品或提供劳务(单位:元)关联方2011年1-6月2010年2009年2008年金额比例金额比例金额比例金额比例上海欧翼10,752,891.
664.
06%TCI102,000.
000.
04%2,044,140.
000.
39%--1,072,850.
000.
33%合计10,854,891.
664.
10%2,044,140.
000.
39%--1,072,850.
000.
33%上海欧翼与发行人于2011年1~6月发生的上述关联交易已经发行人2011年第二次临时股东大会审议通过,因上海欧翼主营业务为广告创意、设计,不从事互联网营销业务,因此,其将所承接的互联网营销业务转交给发行人.
经该次会议审议,同意发行人与上海欧翼签署《互联网营销服务框架合同》,为其提供互联网营销服务.
TCI与发行人发生的上述关联交易系发行人受TCI的委托为TCI所承接的日系背景客户提供互联网营销业务.
(2)购买商品或接受劳务(单位:元)关联方2011年1-6月2010年2009年2008年金额比例金额比例金额比例金额比例掌易动--15,234,506.
373.
54%2,508,142.
500.
76%--合计--15,234,506.
373.
54%2,508,142.
500.
76%--根据发行人与掌易动签署的2009年度及2010年度的合作协议,发行人与掌易动发生的上述交易系发行人向掌易动所代理的网易网站(www.
163.
com)购买广告资源,掌易动按照协议约定的价格标准向发行人提供网络广告制作、发布等服务.
中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-612.
偶发性关联交易(1)大宇宙营链创为发行人提供的担保根据发行人的说明,按照部分日资背景客户要求,在委托发行人进行媒介采购时需要由一家具有日本背景的公司为发行人提供连带责任担保.
发行人在承接日资背景客户旭通世纪(上海)广告有限公司与上海旭通广告有限公司的营销服务业务时,约定以大宇宙营链创信息咨询(上海)有限公司作为履约连带责任担保人,大宇宙营链创于2008年、2009年和2010年为发行人担保的合同金额分别为1,410.
01万元、549.
18万元和525.
48万元.
在上述担保交易中,发行人未发生违约,大宇宙营链创亦未承担任何连带赔偿责任.
3.
关联资金往来3.
1与关联法人之间的资金往来(1)发行人与特思尔投资的资金拆借报告期内发行人与特思尔投资借款的余额情况如下:(单位:元)关联方2011.
6.
302010.
12.
312009.
12.
312008.
12.
31金额比例金额比例金额比例金额比例特思尔投资----25,492,874.
6184.
63%21,739,499.
7590.
61%合计----25,492,874.
6184.
63%21,739,499.
7590.
61%2007年6月28日,发行人与特思尔投资签署《借款合同》,约定发行人向特思尔投资借款345万美元,按照借款当日的美元兑换人民币的外汇牌价基准价折算,约为人民币2600万元,借款期限自2007年6月28日起,利率为0.
上述款项结汇金额为人民币2,618.
55万元.
根据双方于2007年12月28日签署的《协议书》,双方同意发行人在最终确定上市方案之前继续使用其所提供的资金支持.
借款期间发行人对特思尔投资的借款余额未超过上述额度.
2010年发行人与特思尔投资结清借款,此后,发行人再未与特思尔投资发生资金往来.

(2)发行人与上海欧翼发生的资金拆借2009年1月4日,上海欧翼与发行人签署《借款合同》,发行人向上海欧翼借款180万元,借款利率为年利率7%,以实际借款天数计算应付利息.
发行中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-62人已于2009年1月16日全部偿清该借款本息.
2009年4月24日,上海欧翼与发行人签署《借款合同》,发行人向上海欧翼借款300万元,借款利率为年利率7%,以实际借款天数计算应付利息.
发行人已于2009年8月28日全部偿清该借款本息.
2009年9月8日,上海欧翼与发行人签署《借款合同》,约定发行人向上海欧翼借款300万元,借款利率为年利率7%,以实际借款天数计算应付利息.
发行人已于2009年12月30日全部偿清该借款本息.
2010年4月9日,上海欧翼与发行人签署了《借款合同》,约定上海欧翼向发行人提供250万元借款.
发行人已于2010年12月全部偿清该借款.
上述关联企业的借款行为属于企业间拆借,鉴于发行人已经主动规范,本所律师认为,该等行为不构成发行人本次发行上市的法律障碍.
3.
2与关联自然人之间的资金往来报告期内,公司与关联自然人发生的资金往来余额情况:(单位:元)关联方2011.
6.
302010.
12.
312009.
12.
312008.
12.
31金额比例金额比例金额比例金额比例徐炜----1,029,423.
6216.
59%1,626,099.
9217.
10%齐海莹----1,313,187.
1121.
17%2,564,271.
1726.
96%西征----168,979.
302.
72%437,556.
304.
60%合计----2,511,590.
0340.
48%4,627,927.
3948.
66%报告期内,发行人与自然人股东发生的关联资金往来主要是股东借款和备用金.
2010年,自然人股东归还了股东借款.
截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人或其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形.

9.
2.
2申报期内重大关联交易的公允性发行人独立董事对发行人报告期内的关联交易发表如下意见:发行人报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-63发行人或非关联股东受益的原则,不存在损害发行人及其他股东利益的情况.
发行人报告期内发生的关联交易,均已按照发行人当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序.
据此,本所律师认为,上述重大关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形.
9.
2.
3关联交易的决策程序的规定经查,发行人在《公司章程》及其股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、关联交易制度中规定了关联交易的决策权限、决策程序和回避制度.
本所律师认为,发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允决策程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
经核查,本所律师认为:1.
发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定,为有效的民事法律行为.
2.
发行人与其关联方的上述关联交易遵循了公平原则或有利于发行人利益原则,不存在损害发行人和其他股东利益的情形.
3.
发行人与其关联方之间的上述关联交易,已经履行了必要的决策程序,该等程序符合当时法律、法规和《公司章程》的规定.
9.
3同业竞争9.
3.
1与控股股东、实际控制人不存在同业竞争根据发行人控股股东和实际控制人徐炜的声明并经本所律师核查,徐炜没有通过直接或间接控制其他企业或以其他方式从事与发行人相竞争的经营性活动.

经查,本次募集资金投资项目不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争.
本所律师认为,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争.
中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-649.
3.
2避免同业竞争的承诺发行人的控股股东、实际控制人徐炜在其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中作出如下承诺:"一、截至本承诺函出具之日,本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织,以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
二、本人承诺,本人在作为腾信股份的控股股东或实际控制人期间,本人保证将采取合法及有效的措施,促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业,不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务,并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动.
三、本人承诺,本人在作为腾信股份的控股股东或实际控制人期间,凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与腾信股份生产经营构成竞争的业务,本人将按照腾信股份的要求,将该等商业机会让与腾信股份,由腾信股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与腾信股份存在同业竞争.
四、本人承诺,如果本人违反上述声明与承诺并造成腾信股份经济损失的,本人将赔偿腾信股份因此受到的全部损失.
"本所律师认为,上述承诺函已对公司控股股东、实际控制人构成合法和有效的义务约束,上述避免同业竞争的措施合法有效.
9.
4关联交易和同业竞争的披露情况根据发行人的说明,其在为本次发行编制的《招股说明书(申报稿)》或其他有关申报材料中已对申报期内的重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒.
中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-65综上,本所律师认为,发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形;发行人已在《公司章程》和《公司章程(草案)》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序;发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形,且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺,该等承诺合法有效.
十、发行人的主要财产(一)核查过程就发行人的主要财产,本所律师登陆了中国万网(www.
net.
cn)、中国版权保护中心网站(http://www.
ccopyright.
com.
cn/)等网站对发行人的相关财产予以了核实,并查验了包括但不限于以下的文件:(1)发行人及其下属企业的房屋租赁合同、出租方的产权证明;(2)发行人的域名证书;(3)发行人的计算机软件著作权证书;(4)国家工商行政管理总局对发行人申请商标的受理文件.
(二)核查内容及结果10.
1租赁房产序号承租方出租方租赁物业面积(M2)租赁用途租赁期限1发行人北京铜牛集团有限公司北京市朝阳区光华路15号院2号楼五层、六层部分区域1,396.
1办公2011年9月21日至2013年9月20日2发行人任志刚深圳市福田区天安数码时代大厦主楼1017114.
88办公2011年8月1日至2012年7月31日3广州分公司全武范广州市天河区华夏路49号南塔910、911、912房间337.
846办公2011年3月1日至2012年3月1日中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-66序号承租方出租方租赁物业面积(M2)租赁用途租赁期限4上海分公司上海徐汇软件发展有限公司上海市徐汇区番禺路1028号307室房屋139.
22办公2011年6月13日至2013年6月12日5上海分公司上海徐汇软件发展有限公司上海市徐汇区番禺路1028号308-310室房屋502.
83办公2011年6月13日至2013年6月14日6派通天下陈志便北京市朝阳区东大桥路8号SOHO尚都北塔A座2102室238.
8办公2011年3月1日至2012年2月28日经核查,除上表中第2项、第3项房屋租赁履行了备案登记手续之外,其他房屋租赁未履行备案登记手续.
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定,当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持.
据此,本所律师认为该等租赁未办理备案登记手续不影响租赁关系的法律效力.
综上,本所律师认为,上述发行人及其子公司、分公司与出租方的租赁关系合法有效.
10.
2域名经审查发行人提供的域名证书并经本所律师在中国万网(www.
net.
cn)的查询,发行人已注册拥有以下域名:序号域名到期日1Tensynad.
com2012年4月6日2Tensynchina.
com.
cn2011年11月25日3Tensynchina.
cn2011年11月25日4Tensynchina.
net.
cn2011年11月25日5Tensyn.
net.
cn2011年11月3日6Tensyn.
org2011年11月3日7Tensyn.
net2011年11月3日8Tensyn.
cn2011年11月3日9Tensyn.
com.
cn2011年11月3日10Tensynchina.
net2011年10月27日中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-67序号域名到期日11Tensynchina.
org2011年10月27日12Tensynchina.
com2011年10月27日13Medialaunch.
com.
cn2012年1月3日14Feedsky.
com2012年4月19日15Feedsky.
org2012年4月19日16Feedsky.
net2012年4月19日10.
3计算机软件著作权经查验发行人持有的国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》,并在中国版权保护中心网(http://www.
ccopyright.
com.
cn/cpcc/index.
jsp)查询,发行人拥有下列计算机软件著作权:序号软件名称证书编号登记号权利人首次发表日取得方式权利范围1Feedsky话题营销系统V1.
0软著登字第0237084号2010SR048811发行人2010年3月5日原始取得全部权利2FeedskyFeed广告系统V1.
0软著登字第0236928号2010SR048655发行人2010年7月15日原始取得全部权利3FreeAD广告监控系统V2.
0软著登字第0235522号2010SR047249发行人2009年12月30日原始取得全部权利4iTensyn广告操作系统V1.
0软著登字第0236895号2010SR048622发行人2010年5月13日原始取得全部权利5MediaPower媒体数据分析系统V1.
0软著登字第0234905号2010SR046632发行人2009年7月24日原始取得全部权利6SearchPower搜索引擎营销系统V1.
3软著登字第0235216号2010SR046943发行人2010年5月20日原始取得全部权利7SOM舆情监督系统V1.
0软著登字第0235382号2010SR047109发行人2010年6月18日原始取得全部权利8增强现实技术的资源加载系统V1.
0软著登字第0236875号2010SR048602发行人2010年5月13日原始取得全部权利上述Feedsky话题营销系统V1.
0、FeedskyFeed广告系统V1.
0及SOM舆情监督系统V1.
0系由发行人购买后申请取得,其取得过程如下:2008年10月23日,发行人与吕欣欣签署《合作协议书》,约定由吕欣欣带中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-68领其技术团队开发Feedsky博客营销平台及相关技术,发行人为其提供办公场所,并承担Feedsky平台技术研发期间的相应费用,以及试用期间未产生收益时相应费用的支出;研发成功后,发行人将对Feedsky平台技术进行技术、功能、操控、市场前景等方面的综合评估,并根据评估结果自由决定是否对该平台技术实施收购.
2010年3月10日,发行人委托北京鲁光资产评估有限公司对Feedsky平台技术进行评估,为其收购提供价值参考依据,评估基准日为2010年1月31日,确认该项资产在评估基准日的评估值为1,858万元.
2010年6月30日,发行人与吕欣欣签署《技术成果转让协议》,约定吕欣欣将已完全成熟的Feedsky博客营销平台、系统及相关技术所涉技术成果及相关的著作权独家转让给发行人,双方确认转让费用为1,800万元.
根据该协议约定,发行人已向吕欣欣支付了全部购买价款.
收购完成后,发行人向国家版权局申请并取得了名为"Feedsky话题营销系统V1.
0"、"FeedskyFeed广告系统V1.
0"及"SOM舆情监督系统V1.
0"的计算机软件著作权证书.
根据《计算机软件保护条例》(中华人民共和国国务院令第339号)的规定,发行人的上述软件著作权保护期为50年,截止于软件首次发表后第50年的12月31日.
10.
4正在申请的注册商标序号申请号商标申请注册类别申请日期受理日期18997105第42类2010年12月28日2010年12月31日28997167第42类2010年12月28日2010年12月31日38997220第42类2010年12月28日2010年12月31日49001603第35类2010年12月29日2011年1月10日58997283第42类2010年12月28日2010年12月31日69001629第35类2010年12月29日2011年1月10日中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-69序号申请号商标申请注册类别申请日期受理日期78997358第42类2010年12月28日2010年12月31日89001683第35类2010年12月29日2011年1月10日98997318第42类2010年12月28日2010年12月31日109001650第35类2010年12月29日2011年1月10日10.
5财产不存在纠纷经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人及其下属企业拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷.
十一、发行人的重大债权债务(一)核查过程就发行人的重大债权债务,本所律师向发行人法务部负责人谢楠进行了访谈,并查验了包括但不限于以下的文件:(1)发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同;(2)发行人与招商证券签署的《保荐协议》和《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股之承销协议》(以下简称"《承销协议》");(3)立信出具的《审计报告》.
(二)核查内容及结果除本律师工作报告正文之"9.
2发行人与关联方之间的关联交易"部分所述的发行人与关联方之间的重大关联交易外,本所律师还审查了以下发行人向本所提供的发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的框架性协议或合同金额500万元以上的重大合同:11.
1销售合同中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-701.
2010年12月25日,发行人与北京完美时空网络技术有限公司签署《网络广告发布框架协议》,自2011年1月1日至2011年12月31日止,为该公司在迅雷网站上发布广告.
在合同有效期内,该公司应根据每次具体的执行单结束后30日内向发行人支付费用.
2.
2010年12月25日,发行人与北京完美时空网络技术有限公司签署《网络广告发布框架协议》,自2011年1月1日至2011年12月31日止,为该公司在17173网站上发布广告.
在合同有效期内,该公司应根据每次具体的执行单结束后30日内向发行人支付费用.
3.
2010年12月25日,发行人与广州博冠信息科技有限公司签署《营销服务框架合同》,自2011年1月1日至2011年12月31日止,为该公司提供发行人所代理的百度网站上提供互联网营销服务.
在合同有效期内,该公司应根据每次具体的执行单结束后30日内支付互联网营销服务费用.
4.
2010年12月25日,发行人与广州博冠信息科技有限公司签署《营销服务框架合同》,自2011年1月1日至2011年12月31日止,为该公司提供发行人所代理的17173网站上提供互联网营销服务.
在合同有效期内,该公司应根据每次具体的执行单结束后30日内支付互联网营销服务费用.
5.
2011年2月25日,发行人与北京昆仑万维科技有限公司签署《网络广告发布框架协议》,自2011年1月1日至2011年12月31日止,为该公司发行人所代理的腾讯客户端及网站上发布广告.
在合同有效期内,该公司应根据每次具体的执行单结束后30日内支付相关费用.
6.
2010年12月28日,发行人与华安基金管理有限公司签署《网络广告发布合同》,自2011年1月1日至2011年12月31日止,为该公司提供在发行人代理的指定的媒体上发布广告的服务.
在合同有效期内,根据每次服务具体的执行单或者排期表情况,在10个工作日内进行确认和结算.
7.
2010年12月28日,发行人与深圳市腾讯计算机系统有限公司签署《营销服务框架合同》,自2011年1月1日至2011年12月31日止,为该公司提供互联网营销服务.
在合同有效期内,该公司应根据双方确认的互联网营销服务执行单结束后30日内支付执行互联网营销服务费用.
中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-718.
2011年1月5日,发行人与上海绿岸网络科技有限公司签署《营销服务框架合同》,自2011年1月1日至2011年12月31日,为该公司在发行人所代理的17173网站上提供互联网营销服务.
在合同有效期内,该公司应根据双方确认的互联网营销服务执行单结束后30日内支付执行互联网营销服务费用.
9.
2011年1月5日,发行人与上海绿岸网络科技有限公司签署《营销服务框架合同》,自2011年1月1日至2011年12月31日,为该公司在发行人代理的搜索类、口碑类网站提供互联网营销服务及网络公关营销服务.
在合同有效期内,该公司应根据双方确认的互联网营销服务及网络公关营销服务执行单结束后30日内支付服务费用.
10.
2011年4月1日,发行人与北京麒麟网络信息科技有限公司签署《网络广告发布框架协议》,自2011年1月1日至2011年12月31日止,为该公司在腾讯网站上发布广告及提供包括媒体新闻配合、行业信息收集、竞品监测、广告设计制作等在内的日常服务.
在合同有效期内,该公司应根据每次具体的执行单或者排期表结束后60日内支付费用.
11.
2010年12月28日,公司与北京神雕展翅科技有限公司签署《互联网营销服务框架合同》,自2011年1月1日至2011年12月31日,为该公司在发行人所代理的游久网网站进行互联网营销服务,包括营销策略、智能投放、创业策划、媒介购买、营销效果监测及优化等在内的互联网营销服务.
在合同有效期内,该公司应根据双方确认的排期表约定的推广结束日起30日内向发行人支付该波次互联网营销服务费用.
12.
2011年3月23日,发行人与深圳市腾讯计算机系统有限公司签署《腾讯-腾信网络广告年度服务合同》,自2011年4月1日至2012年3月31日止,为该公司提供包括媒介服务、网络广告监测服务、公关服务在内的网络广告服务.
在合同有效期内,该公司应根据发行人提供的结案报告之日起两个月内向发行人支付费用.
13.
2011年5月17日,发行人与中国建设银行股份有限公司签署《网络广告年度服务合同》,自双方签署之日起合同有效期为一年,期满后双方如无异议则自动续约一年,为该公司在指定网站上提供网络营销服务,具体包括:网络推中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-72广的策划,网络广告的创意策略、设计、制作,网络广告媒介策略研究与制定、计划、购买及广告执行,媒介监测,网络广告公关服务,网络广告监测,网络广告结案服务,竞品监测服务等服务.
在合同有效期内,根据每次服务的具体的媒介计划表和每个季度的季度投放报告等资料情况进行确认和结算.
14.
2011年6月20日,发行人与内蒙古伊利实业集团股份有限公司签署《2011年网络营销代理协议书》,自2011年2月1日至2012年1月31日止,成为该公司在中国大陆境内网络营销代理服务商,为该公司提供相关网络(包括但不限于互联网、手机网络及其它数码化营运网络)的网络营销代理服务.
在合同有效期内,根据每次的具体需求双方确认媒介定位单,进行相关报价、服务和结算.

11.
2采购合同1.
2011年1月5日,发行人与上海新浪广告有限公司签署《网络广告发布合同》,自2011年1月1日至2011年12月31日止,腾信创新代理客户在新浪网站投放网络广告.
在合同有效期内,每次广告投放前一个月双方另行签订具体的广告投放合同,并进行确认和结算.
2.
2011年1月1日,发行人与北京搜狐新媒体信息技术有限公司签署《网络广告合同》,自2011年1月1日至2011年12月31日止,腾信创新代理客户在17173网站上发布网络广告.
在合同有效期内,每期广告投放以双方确认的广告发布执行单为准,并以此进行报价、服务和结算.
3.
2011年5月10日,发行人与北京新浪广告有限公司签署《网络广告发布合同》,自2011年5月10日至2012年4月30日止,腾信创新代理客户在新浪网站投放网络广告.
在合同有效期内,每次广告投放前一个月双方另行签订具体的广告投放合同,并进行确认和结算.
4.
2011年2月1日,发行人与北京搜狐东林广告有限公司签署《网络广告合同》,自2011年2月1日至2012年2月1日止,腾信创新代理客户在搜狐网站发布网络广告.
在合同有效期内,每期广告投放以双方确认的广告发布执行单为准,并以此进行报价、服务和结算.
5.
2011年2月10日,发行人与北京开心人信息技术有限公司签署《年度网络广告发布》合同,自2011年2月1日至2012年2月9日止,腾信创新代理客中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-73户在开心网投放网络广告.
在合同有效期内,每期广告投放前双方另行签订广告发布合同,并进行确认和计算.
6.
2011年2月1日,发行人与北京新浪广告有限公司签署《网络广告发布合同》,自2011年2月1日至2012年1月31日止,腾信创新代理客户在新浪网站投放网络广告.
在合同有效期内,每次广告投放具体时间、类型、收费由双方另行协商,并进行独立结算.
7.
2011年5月27日,发行人与合一信息技术(北京)有限公司签署《2011年度网络广告代理框架合同》,自2011年1月1日至2011年12月31日止,腾信创新代理客户在优酷网站及联盟网站发布网络广告.
在合同有效期内,双方根据每次广告投放时签署的网络广告发布服务单或者网络广告发布执行单进行确认,并进行独立结算.
8.
2011年5月30日,发行人与深圳市迅雷网络技术有限公司签署《2011年迅雷广告框架协议》,自2011年1月1日至2011年12月31日止,腾信创新代理网络游戏类客户在迅雷客户端和xunlei.
com网站上投放常规客户端和网络广告.
在合同有效期内,每次具体广告的时间、类型等由双方另行签订广告发布合同,在每次广告发布结束后两个月内结算.
9.
2011年7月1日,发行人与珠海多玩信息技术有限公司签署《广告发布代理框架合同》,自2011年1月1日至2011年12月31日止,腾信创新在该多玩游戏网站上发布网络广告.
在合同有效期内,每次具体广告发布前的时间、位置、排期、价格由双方另行签订发布执行单,并进行确认和结算.

11.
3保荐协议及主承销协议2011年9月20日,发行人与招商证券签署了《保荐协议》和《承销协议》,约定发行人聘任招商证券担任本次发行上市的保荐人和主承销商.
11.
4金额较大的其他应收款和应付款1.
其他应收款根据发行人提供的相关材料,截至2011年6月30日,发行人金额较大的其他应收款明细如下:中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-74单位名称金额(元)占总额比重款项性质北京铜牛集团有限公司618,387.
4015.
20%房租押金北京威远运通管理顾问有限公司593,463.
2014.
59%往来款北京东清律师事务所491,082.
2412.
07%往来款上海徐汇软件发展有限公司257,783.
106.
34%房租押金蔡可251,223.
106.
17%备用金2.
其他应付款根据发行人提供的相关材料,截至2011年6月30日,发行人金额较大的其他应付款明细如下:单位名称金额(元)占总额比重款项性质北京伟智捷国际贸易有限公司1,000,000.
0032.
75%往来款北京铜牛物业管理有限责任公司1,013,420.
3133.
19%房租及物业费员工报销298,397.
889.
77%员工报销款上海艾瑞市场咨询有限公司172,800.
005.
66%往来款上海徐汇软件发展有限公司85,927.
702.
81%房租及物业费本所律师经核查后认为,上述发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系在正常的生产经营活动中发生,合法有效.
综上,本所律师认为:1.
上述重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定,截至本律师工作报告出具之日,不存在纠纷或争议,合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险.
2.
上述重大合同中的部分合同是由腾信有限作为主体签署的,鉴于发行人是由腾信有限整体变更设立,腾信有限的债权债务由发行人承继,发行人作为合同的履行主体不存在法律障碍.
中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-753.
根据本所律师对发行人法务部负责人高毅东的访谈及发行人的说明,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债.
4.
除本律师工作报告正文之"9.
2发行人与关联方之间的关联交易"部分所述外,截至本律师工作报告出具之日,发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况.
5.
根据发行人提供的相关资料,并经本所律师核查,发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系在其正常的生产经营活动中发生,合法有效.
十二、发行人重大资产变化及收购兼并(一)核查过程就发行人重大资产变化及收购兼并事项,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:(1)发行人的说明;(2)本律师工作报告正文之"七、发行人的股本及其演变"部分查验的其他文件.
(二)核查内容及结果12.
1发行人的重大资产变化及收购兼并经核查,发行人(包括腾信有限)自设立至今的历次增资(详见本律师工作报告正文之"七、发行人的股本及其演变"部分)的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行了必要的法律手续,合法、有效.
截至本律师工作报告出具之日的前两年内,发行人(包括腾信有限)没有进行导致其实际控制人变更、主营业务改变的重大资产变化及收购兼并.

12.
2发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划根据发行人说明并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划.
中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-76十三、发行人章程的制定与修改(一)核查过程就发行人章程的制定与修改,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:(1)发行人及其前身腾信有限自设立以来的在工商注册登记机关备案的全套工商注册登记档案文件;(2)发行人历次董事会、股东大会、监事会会议的全套会议文件.
(二)核查内容及结果13.
1腾信有限章程的制定及报告期内的修改1.
2001年11月26日,腾信有限设立时的股东共同制定了《北京腾信互动广告有限责任公司章程》.
该章程已在北京市工商局朝阳分局备案.
2.
2008年1月28日,腾信有限修订公司章程,将公司的董事会成员变更为4名.
该章程已在北京市工商局朝阳分局备案.
3.
2008年7月4日,腾信有限修订公司章程,将公司的注册资本变更为100万元,新增的50万元出资由股东徐炜以货币方式出资47.
8929万元,齐海莹以货币方式出资2.
1071万元.
该章程已在北京市工商局朝阳分局备案.
4.
2008年10月21日,腾信有限修订公司章程,将公司的住所变更为北京市朝阳区光华路15#院2#楼601室.
该章程已在北京市工商局朝阳分局备案.
5.
2009年1月25日,腾信有限修订公司章程,将公司的董事会成员变更为3名.
该章程已在北京市工商局朝阳分局备案.
6.
2010年6月25日,西征将其持有的腾信有限3.
85万元的出资、齐海莹将其持有的腾信有限5.
5271万元出资均转让给徐炜,腾信有限相应修订公司章程.
该章程已在北京市工商局朝阳分局备案.
7.
2010年7月19日,齐海莹将其持有腾信有限的12.
13万元的出资转让给徐炜,腾信有限相应修订公司章程.
该章程已在北京市工商局朝阳分局备案.

8.
2010年7月28日,齐海莹将其持有腾信有限的5.
2万元的出资转让给徐中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-77炜,腾信有限相应修订公司章程.
该章程已在北京市工商局朝阳分局备案.

9.
2010年8月18日,特思尔投资对腾信有限增资75.
825万元,腾信有限相应修订公司章程.
该章程已在北京市工商局朝阳分局备案.
10.
2010年8月19日,腾信有限增加注册资本8.
7915万元,由28名新股东(高毅东、孙云、季瑜、林彤、刘美媛、周俊、林志海、薛冰、黄祥欣、邱菊、钟薇、陈薇、孙朝、王磊、卫民娜、苏少余、张北、杜斌、楼仲芳、杨慧玲、李志岳、王欣、何维、郑聘驰、彭飞、朱克乔、高鹏、谢楠)分别以货币方式投入,腾信有限相应修订公司章程.
该章程已在北京市工商局朝阳分局备案.
11.
2010年8月27日,腾信有限增加注册资本32.
662万元,由星月创投、好望角投资分别以货币出资,腾信有限相应修订公司章程.
该章程已在北京市工商局朝阳分局备案.
13.
2发行人章程的制定及修改1.
鉴于腾信有限拟整体变更为股份有限公司,腾信有限根据《公司法》并参考《上市公司章程指引》(2006年修订)的相关规定,制定了《公司章程》.
2010年9月27日,发行人创立大会审议通过《公司章程》.
《公司章程》已在北京市工商局备案.
2.
2010年11月10日,发行人通过股东大会决议,同意发行人新增发行股份3,000,000股,每股面值1元,由汇金立方以25,000,000元认购,并同意相应修改《公司章程》.
修改后的《公司章程》已在北京市工商局备案.
3.
2011年8月16日,发行人通过股东大会决议,因发行人目前的经营范围难以包含公司的全部主营业务,同意将公司的经营范围修改为"技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术推广;计算机软件开发;计算机系统服务;营销策划;公共关系服务;企业形象策划、设计;电脑图文设计、制作;市场调查;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);经济信息咨询",最终以工商登记部门核准的为准,并同意相应修改《公司章程》.
修改后的《公司章程》已在北京市工商局备案.
13.
3发行人《公司章程(草案)》的制定中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-78为本次发行上市之目的,发行人依据《上市公司章程指引》(2006年修订)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关上市公司的规定,制订了《公司章程(草案)》.
该《公司章程(草案)》已经发行人2011年第一次临时股东大会审议通过,将在发行人本次发行上市完成并报经工商行政管理部门备案后生效.

经查验后,本所律师认为:1.
发行人现行章程的制定和修改,以及腾信有限章程的制定及报告期内的修改已经履行了必要的法定程序;2.
发行人《公司章程》及《公司章程(草案)》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定.
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)核查过程就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:(1)发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度;(2)发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件,包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件;(3)发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议.
(二)核查内容及结果14.
1发行人的组织机构经查,发行人根据《公司法》和《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层和职能部门,其基本情况如下:中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-791.
股东大会为发行人的权力机构,由发行人全体股东组成,按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权.
发行人现有股东33名,其中:法人股东3名,有限合伙股东1名,自然人股东29名.
2.
董事会为发行人经营决策机构,对股东大会负责,按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权.
董事会由9名董事组成,其中包括3名独立董事.
董事会设董事长1名,由董事会全体董事的过半数选举产生,董事长按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权.
董事会下设4个专门委员会,分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会.
3.
监事会为发行人的监督机构,负责监督检查公司的经营管理、财务状况,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,维护公司和股东利益.
监事会由3名监事组成,监事由股东代表和职工代表担任,设监事会主席1名.
4.
发行人设总经理1名,由董事会聘任或解聘.
总经理主持日常生产经营和管理工作,对董事会负责,副总经理协助总经理工作.
公司设财务负责人1名.
公司设董事会秘书1名,由董事会聘任或解聘,董事会秘书负责发行人的证券事务管理,并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管.

经查,发行人创立大会选举产生了董事会现任成员;发行人创立大会选举产生了由股东代表出任的监事,腾信有限的职工代表大会选举产生了由职工代表出任的监事;发行人第一届董事会第一次会议选举产生了现任董事长,聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人;发行人第一届监事会第一次会议选举产生了现任监事会主席.
综上所述,本所律师认为,发行人具有健全的组织机构,其组织机构的设置符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定.
14.
2发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则经查,发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》;发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则.
经审查,本所律师认为,上述议事规则的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定.
中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-8014.
3发行人的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作本所律师查阅了发行人变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议记录及决议等材料后认为,发行人变更设立后的历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效.

14.
4股东大会和董事会的历次授权和重大决策经核查,本所律师认为,发行人变更设立以来的股东大会和董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效.
综上,本所律师认为:1.
发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构,上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
2.
发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
3.
发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效.
4.
发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效.

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化(一)核查过程就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:(1)发行人及其前身腾信有限自设立以来的工商注册登记备案全套档案文件;(2)发行人的创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套会议文件,包括但不限于会议通知、会议议案、会中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-81议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件;(3)发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议;(4)发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件;(5)发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明;(6)独立董事声明、相关会计资格证明文件及目前任职单位出具的证明文件.
(二)核查内容及结果15.
1发行人现任董事、监事和高级管理人员15.
1.
1发行人现任董事经查,截至本律师工作报告出具之日,发行人现任董事9名,由发行人创立大会选举产生,其组成如下:姓名职务徐炜董事长山口秀和董事高鹏董事高毅东董事早见泰弘董事黄峥嵘董事张斌独立董事胡子骐独立董事周斌独立董事15.
1.
2发行人现任监事经查,截至本律师工作报告出具之日,发行人现任监事3名,分别由发行人创立大会和腾信有限职工代表大会选举产生,其组成如下:姓名职务赵昕阳监事会主席/职工代表监事中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-82胡定坤监事生津贤也监事15.
1.
3发行人现任高级管理人员发行人现任高级管理人员5名,系由发行人第一届董事会第一次会议决定聘任,其组成如下:姓名职务徐炜总经理林志海副总经理林彤副总经理高毅东副总经理高鹏董事会秘书/财务负责人/副总经理根据发行人的董事、监事和高级管理人员的声明,并经本所律师核查,发行人上述现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条、《创业板首发办法》第二十五条所规定的情形,其任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定.
15.
2腾信有限及发行人董事、监事、高级管理人员近两年的变化15.
2.
1腾信有限及发行人董事的变化腾信有限及发行人近两年董事任职变化情况如下:期间任职董事2008年1月28日至2009年1月14日徐炜、山口秀和、齐海莹、西征2009年1月15日至2010年7月18日徐炜、山口秀和、齐海莹2010年7月19日至2010年9月26日徐炜、山口秀和、高毅东2010年9月27日至本律师工作报告出具日徐炜、山口秀和、高毅东、高鹏、早见泰弘、黄峥嵘、张斌、胡子骐、周斌经本所律师核查,上述董事产生及变更均经过腾信有限股东会或发行人创立大会的有效决议通过.
中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-8315.
2.
2腾信有限及发行人高级管理人员的变化腾信有限在整体变更设立为股份公司之前,按照公司章程的规定,设经理一名.
徐炜根据2006年10月31日腾信有限的董事会决议自该日起担任腾信有限的经理.
发行人整体变更设立为股份公司后,仍聘任徐炜担任总经理,同时聘任腾信有限阶段负责财务、行政、法务工作的全国职能中心负责人高毅东、产品技术部和研发中心负责人林志海、全国媒介中心负责人林彤、证券部负责人高鹏为高级管理人员.
15.
2.
3腾信有限及发行人监事的变化腾信有限在整体变更设立为股份公司之前,按照腾信有限章程的规定,设监事一名.
谢楠根据2006年10月31日腾信有限的股东会决议自该日起担任腾信有限的监事.
发行人整体变更设立以后,设立了监事会.
2010年9月26日,公司第一届职工代表大会第一次会议选举赵昕阳为第一届监事会成员中职工代表监事.

2010年9月27日,公司创立大会暨第一次股东大会选举生津贤也和胡定坤为第一届监事会成员.
本所律师认为,上述腾信有限和发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合有关法律、法规和规范性文件以及其当时章程的规定,并已履行了必要的法律程序;发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化.
15.
3发行人独立董事情况2010年9月27日,发行人创立大会通过了《独立董事制度》.
截至本律师工作报告出具之日,发行人董事会成员中有三名独立董事,分别为张斌、胡子骐、周斌,独立董事占全体董事的三分之一,其中周斌拥有注册会计师资格(注册会计师证书编号:110000332029).
根据各独立董事出具的确认文件及其任职单位出具的证明,发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定.
中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-84经本所律师核查,发行人《公司章程》、《独立董事制度》所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
综上,本所律师认为:1.
发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件,其任职行为合法、有效.
2.
发行人的董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序,合法、有效.
3.
发行人设置三名独立董事,占发行人董事会全体成员的三分之一,其任职资格符合有关规定,其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定.

4.
发行人近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化.
十六、发行人的税务(一)核查过程就发行人的税务,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:(1)立信出具的《审计报告》及《税收专项审核报告》;(2)发行人关于税种、税率的说明;(3)北京市朝阳区地方税务局呼家楼税务所出具的证明文件.
(二)核查内容及结果16.
1主要税种、税率根据《审计报告》和发行人的说明,发行人及其下属公司目前执行的主要税种及适用的税率如下:公司名称营业税城建税教育费附加文化事业建设费所得税发行人5%7%3%3%15%派通天下5%7%3%3%25%中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-8516.
2报告期内的税收优惠根据《审计报告》和发行人的说明,发行人报告期内的2008年度、2009年度未享受税收优惠.
2010年12月,发行人被认定为高新技术企业,发行人2010年度企业所得税按15%税率缴纳.
16.
3发行人报告期内的纳税情况根据北京市朝阳区地方税务局呼家楼税务所于2011年7月28日出具的证明及发行人说明,发行人在申报期内能够按照税收法规的规定依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形.
16.
4财政补贴根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人报告期内未享受财政补贴.

经核查,本所律师认为:1.
发行人执行的税种以及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求.
2.
发行人近三年依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形.
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准(一)核查过程就发行人的环境保护,本所律师登陆了北京市环境保护局官方网站(http://www.
bjepb.
gov.
cn/)进行了查询,并查验了包括但不限于以下的文件:(1)发行人募集资金项目申请报告及发行人向北京市建设项目环境影响评价审批系统递交的募集资金项目环境影响登记表;(2)北京市朝阳区环境保护局出具的证明文件.
(二)核查内容及结果1.
发行人于2011年1月17日向北京市建设项目环境影响评价审批系统递中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-86交了募集资金项目环境影响登记表,该系统于2011年1月19日做出反馈,说明发行人所申报的募投项目材料"依照《建设项目环境影响评价分类管理目录》,此项目无需申报".
北京市朝阳区环境保护局于2011年7月20日出具《证明》,证明发行人办公经营无污染物产生,无违反环境保护法律法规的记录.
根据上述环境保护部门出具的证明以及对发行人募集资金投资项目所涉环境影响的反馈,并经本所律师核查,发行人的经营活动和募集资金投资项目不会对环境造成影响,符合有关环境保护的要求.
2.
根据发行人的确认以及本所律师的核查,发行人属于互联网营销服务行业,不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形.

十八、发行人募集资金的运用(一)核查过程就发行人的募集资金运用,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:(1)发行人关于公司募集资金投资项目的申请报告;(2)发行人2011年第四次临时股东大会会议文件;(3)北京市朝阳区发展和改革委员会对募集资金项目的核准文件.
(二)核查内容及结果18.
1募集资金投资项目概况发行人2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目申请报告的议案》,并做出决议,拟将本次发行募集的资金投资于以下项目:序号项目预计投资(万元)实施主体1互联网营销平台升级改造项目17,967.
27发行人2研发中心扩充改造项目2,471.
98发行人中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-873其他与主营业务相关的营运资金项目--发行人上述项目除其他与主营业务相关的营运资金项目外,其他项目预计总投资额为20,439.
25万元.
如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,发行人将以自筹资金方式解决资金缺口.
其他与主营业务相关的营运资金项目主要是营运资金用于平台持续开发、日常运营维护、媒介资源购买、同行业企业并购、偿还负债、增加研发支出、加大营销体系建设和ERP建设等方面的项目.
18.
2募集资金投资项目核准情况2011年1月26日,北京市朝阳区发展和改革委员会向发行人出具《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司互联网营销平台升级改造等项目核准的函》(朝发改〔2011〕54号),说明发行人互联网营销平台升级改造项目、研发中心扩充改造项目以租赁办公场地形式实施,不自建办公用房,按照有关规定无需办理固定资产投资项目核准相关手续.
18.
3与他人合作及同业竞争情况经核查,上述募集资金投资项目为发行人独立进行,不存在与他人合作的情况,该等项目的实施不会导致同业竞争.
综上,本所律师认为:1.
发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域,且已经发行人2011年第四次临时股东大会批准.
2.
发行人本次募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况,且该等投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响.
3.
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定.
十九、发行人业务发展目标中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-88(一)核查过程就发行人的业务发展目标,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:(1)发行人本次发行的《招股说明书(申报稿)》;(2)本律师工作报告正文之"八、发行人的业务"部分查验的其他文件.
(二)核查内容及结果19.
1发行人业务发展目标根据发行人本次发行的《招股说明书(申报稿)》,发行人未来三年的总体发展目标如下:在未来三年时间内,公司将以上市筹资为契机,整合公司资源.
凭借对互联网营销和标准化服务七大核心技术平台的升级,进一步提高现有互联网营销服务能力,战略性布局移动互联网营销业务,积极开发新技术平台、完善营销网络,构建研发和市场的完善业务运营架构,全面提升公司的综合运营能力,向客户持续提供一站式的优质服务,强化公司在互联网营销领域的竞争优势.
经核查,本所律师认为,发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致,符合法律法规和相关产业政策的规定.
19.
2发行人业务发展目标法律风险的评价经核查,本所律师认为,发行人的上述业务发展目标与主营业务相一致,该等业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险.
二十、诉讼、仲裁或行政处罚(一)核查过程就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚,本所律师向发行人的法定代表人、董事长、总经理徐炜及发行人法务部负责人谢楠进行了访谈,并查验了包括但不限于以下的文件:中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-89(1)徐炜、特思尔投资、星月创投、汇金立方、好望角投资的书面说明;(2)发行人董事长、总经理徐炜出具的书面说明.
(二)核查内容及结果20.
1发行人及其下属企业不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚根据本所律师与发行人的法定代表人徐炜及发行人法务部负责人谢楠的面谈,截至本律师工作报告出具之日,发行人及其下属企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
20.
2控股股东、实际控制人及持股5%以上的主要股东不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚根据徐炜、特思尔投资、星月创投、汇金立方、好望角投资的书面说明,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人的控股股东、实际控制人及持股5%以上的主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
20.
3发行人董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚根据发行人董事长、总经理徐炜出具的书面说明,并经本所律师与其面谈,截至本律师工作报告出具之日,发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价发行人关于本次发行上市的《招股说明书(申报稿)》系由发行人与保荐机构共同编制,本所参与了《招股说明书(申报稿)》部分章节的讨论.
本所承办律师已阅读《招股说明书(申报稿)》,确认《招股说明书(申报稿)》与本所出具的法律意见书和本律师工作报告无矛盾之处.
本所及承办律师对发行人在《招股说明书(申报稿)》中引用的法律意见书和本律师工作报告的内容无异议,确认《招股说明书(申报稿)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
根据发中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-90行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认,《招股说明书(申报稿)》的其他内容,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
二十二、需要说明的其他事项(一)核查过程发行人历史上曾经搭建了"协议控制"模式境外上市的架构,就发行人搭建该等架构的过程及废止该等架构实现境内重组的过程,本所律师查验了包括但不限于以下的文件:(1)境外BVI公司、开曼公司注册登记的相关文件;(2)徐炜、齐海莹、西征办理境内居民个人境外投资的外汇登记文件;(3)TCIBD入股开曼公司的相关投资协议;(4)发行人及其当时股东与特思尔投资签署的《独家咨询和服务协议》、《业务经营协议》、《股权质押协议》和《股权处置协议》;(5)发行人与相关各方签署的约定解除控制协议及约定过渡期事项的《协议书》;(6)境外英属维尔京群岛及开曼群岛律师事务所ConyersDill&Pearman出具的法律尽职调查报告(LegalDueDiligenceReport);(7)西征、齐海莹分别与徐炜签署的经公证的《确认函》;(8)发行人、特思尔投资工商注册登记的全套档案文件.
(二)核查内容及结果22.
1"协议控制"模式的境外上市安排发行人前身腾信有限及其股东曾于2006年至2007年期间计划在境外上市、融资,并为此设置了"协议控制"模式的境外架构,其主要过程如下:1.
设立BVI公司中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-91BVI公司的基本情况及股权演变详细情况请见本律师工作报告正文之"9.
1.
3实际控制人控制的其他企业"部分.
2006年11月23日,腾信有限当时的股东徐炜、齐海莹、西征取得BVI公司的股权,分别持有BVI公司股权的50.
8%、41.
5%、7.
7%.
2.
设立开曼公司开曼公司的基本情况及股权演变详细情况请见本律师工作报告正文之"9.
1.
3实际控制人控制的其他企业"部分.
BVI公司于2006年11月14日成为开曼公司的股东,持有开曼公司100%的股权.
根据2007年6月5日相关各方共同签署的《股权转让及认购协议》(ShareTransferAndSubscriptionAgreement)和2007年6月12日签署的《补充协议》(SupplementaryAgreement),TCIBD以348.
7万美元认购开曼公司新增发行的16,666,667股A类优先股,并无偿受让BVI公司所持开曼公司已发行股份(包括A类优先股)6.
125%的股权对应的普通股(即4,083,333股普通股);同时约定若腾信有限在2007年前三季度仍未能扭亏为盈,将进行此次投资的估值调整,由BVI公司向TCIBD无偿转让开曼公司一定比例的普通股股权.
根据该等协议,TCIBD于2007年6月15日完成认购开曼公司新增发行的A类优先股(SeriesAShares)的登记手续,并于2007年7月19日完成自BVI公司受让4,083,333股普通股的登记手续.
至此,TCIBD合计持有开曼公司20,750,000股股份(包括16,666,667股A类优先股和4,083,333股普通股),占开曼公司股份总数(合计66,666,667股,其中普通股50,000,000股,A类优先股16,666,667股)的31.
125%.
鉴于腾信有限2007年前三季度未能扭亏为盈,2007年10月30日,BVI公司和TCIBD签署《股份转让协议》(ShareTransferAgreement),约定TCIBD无偿受让BVI公司所持开曼公司12%的股权(即8,000,000股普通股).
2007年10月31日,双方完成了股权转让登记手续.
至此,TCIBD持有开曼公司16,666,667股A类优先股和12,083,333股普通股,持股比例合计为43.
125%;BVI公司持有开曼公司37,916,667股普通股,持股比例为56.
875%.
3.
境内自然人境外投资的外汇登记根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-92外汇管理有关问题的通知》(汇发〔2005〕第75号文)的规定,腾信有限当时的股东徐炜、齐海莹、西征已于2006年11月22日办理了境内居民个人境外投资的外汇登记.
4.
设立境内外商独资企业——特思尔投资经北京市海淀区商务局于2007年1月15日出具的《关于外资企业腾信互动(北京)咨询有限公司章程及董事会组成的批复》(海商审字〔2007〕8号)以及北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资京资字〔2007〕8002号)核准,开曼公司于2007年1月17日在北京市设立特思尔投资,注册资本为260万美元.
2007年6月26日,北京中永昭阳会计师事务所出具中永昭阳验字(2007)第90号《腾信互动(北京)咨询有限公司注册资本验资报告》,验证截至2007年6月26日止,特思尔投资已收到开曼公司的260万美元出资.
除了上述收到的开曼公司260万美元的出资之外,根据特思尔投资与开曼公司于2007年6月16日签署的《股东借款协议》并经国家外汇管理局北京外汇管理部于2007年7月3日出具的《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》核准,特思尔投资向开曼公司借入外债85万美元.
特思尔投资累计共收到开曼公司345万美元的投入(即260万美元的出资及85万美元的外债).
2007年6月28日,发行人与特思尔投资签署《借款合同》,约定发行人向特思尔投资借款345万美元,按照借款当日的美元兑换人民币的外汇牌价基准价折算,约为人民币2600万元,借款期限自2007年6月28日起,利率为0.
2010年8月,特思尔投资以货币资金2600万元对腾讯有限增资,详见本律师工作报告正文之"7.
1.
11第二次增资(2010年8月)"部分.
5.
特思尔投资与腾信有限签署控制协议2007年6月14日,特思尔投资分别与腾信有限及其当时的股东徐炜、齐海莹、西征签署了《独家咨询和服务协议》、《业务经营协议》、《股权质押协议》和《股权处置协议》(四个协议合称"控制协议"),该等协议的主要内容如下:(1)《独家咨询和服务协议》约定特思尔投资为腾信有限提供独家咨询和服务,腾信有限按季向特思尔投资支付咨询和服务费用.
协议期间,腾信有限向特中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-93思尔投资支付公司全部业务收入10%至30%作为咨询服务费,具体比例由双方按照提供服务的实际情况商定,并按季度计算和缴纳.
该协议自签署之日起生效,除非特思尔投资提前解除协议,否则协议有效期为十年.
(2)《业务经营协议》约定除非获得特思尔投资的书面同意,腾信有限将不会进行任何可能实质影响其资产、业务、人员、义务、权利或公司经营的交易;腾信有限同意接受特思尔投资向其提供的有关公司员工聘任和解聘、公司日常经营管理以及公司财务管理制度等方面的建议,并予以严格执行,同意接受由特思尔投资指定的人担任董事、高级管理人员;腾信有限的股东授权特思尔投资指定的人员代为行使股东权利;除非获得特思尔投资事先同意,腾信有限的股东不论以何种具体形式从腾信有限取得任何红利、股息分配或其他任何收益或利益(如有)时,应立即将该等收益或利益支付或无偿转让给特思尔投资.
该协议自签署之日起生效,除非特思尔投资提前解除协议,否则协议有效期为十年.
(3)《股权质押协议》约定为了保证特思尔投资从腾信有限处收取独家咨询和服务协议项下的服务费,以及保证《股权处置协议》、《业务经营协议》的履行,腾信有限股东以其在腾信互动中拥有的全部股权向特思尔投资提供质押担保.

协议约定各方签署协议及腾信有限将股权质押记载于股东名册之日起生效.