北京市中银(济南)律师事务所

关于济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让的法律意见书中银律师事务所ZHONGYINLAWFIRM济南市高新区经十东路7000号高新区汉峪金谷A3-5-16F邮编:250101电话(Tel):(0531)88876911传真(Fax):(0531)88876907目录释义.
1正文.
5一、本次股票挂牌并公开转让的批准和授权5二、本次股票挂牌并公开转让的主体资格.
6三、本次股票挂牌并公开转让的实质条件.
7四、公司的设立.
11五、公司的独立性14六、公司的发起人、股东和实际控制人.
17七、公司的股本及其演变21八、公司的业务.
29九、公司的分支机构与子公司.
35十、公司的关联方、关联交易及同业竞争.
36十一、公司的主要财产.
55十二、公司的重大债权债务.
61十三、公司的重大资产变化及兼并收购65十四、公司章程的制定与修订.
66十五、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
67十六、公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化.
72十七、公司的税务及财政补贴.
79十八、公司的劳动用工及社会保障.
81十九、公司的环境保护、产品质量和安全生产81二十、公司的诉讼、仲裁及行政处罚.
85二十一、本次股票挂牌公开转让说明书法律风险的评价.
87二十二、本所律师认为需要说明的其他问题.
88二十三、结论性意见.
88济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书1释义本法律意见书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定意义:本所指北京市中银(济南)律师事务所本法律意见书指北京市中银(济南)律师事务所关于济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让的法律意见书本次股票挂牌指济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让海纳科技/公司/股份公司指济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司有限公司/海纳科技有限指济宁矿业集团海纳科技机电有限公司,系海纳科技前身济宁矿业集团指济宁矿业集团有限公司,系公司控股股东山东矿机集团指山东矿机集团股份有限公司,系公司股东济宁能源指济宁能源发展集团有限公司,系公司关联方济宁市国资委指济宁市人民政府国有资产监督管理委员会,系公司实际控制人济宁市工商局指济宁市工商行政管理局全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商/中泰证券指中泰证券股份有限公司验资机构/审计机构/瑞华会计指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构/大正评估指北京国友大正资产评估有限公司股改《审计报告》指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年9月30日出具的瑞华审字[2017]37110008号《审计报告》《评估报告》指北京国友大正资产评估有限公司于2017年10月2日出具的大正评报字(2017)第336B号《资产评估报告书》济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书2《验资报告》指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年10月17日出具的瑞华验字[2017]37110006号《验资报告》《审计报告》指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年12月12日出具的瑞华审字[2018]37110015号《审计报告》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《证券投资基金法》指《中华人民共和国证券投资基金法》《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》《公司章程》指《济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司章程》元、万元指人民币元、万元报告期指2016年度、2017年度、2018年1-9月济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书3北京市中银(济南)律师事务所关于济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让的法律意见书致:济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司北京市中银(济南)律师事务所受济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司委托,作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让工作的专项法律顾问.
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件及全国股份转让系统公司的有关规定,参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师谨作出如下声明:1、公司已向本所承诺:已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,且提供的文件和材料是真实、准确、完整的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,所有文件上的签名、印章均是真实的,且文件材料为副本或复印件的,均与正本或原件一致.
2、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见.

济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书43、本法律意见书仅就本次股票挂牌的合法性及对本次股票挂牌有重大影响的法律问题发表意见,并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见.
本法律意见书引用有关会计报表、《审计报告》、《验资报告》和《资产评估报告》中的数据或结论时,并不表明本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的保证.
4、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股票挂牌的相关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,对本次股票挂牌所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任.
5、本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国中小企业股份转让系统公司及中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容,但在做上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明.
本法律意见书仅供公司为申请本次股票挂牌之目的而使用,除非事先取得本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的.
济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书5正文一、本次股票挂牌并公开转让的批准和授权(一)公司股东大会已依法定程序做出批准本次股票挂牌的决议1、2018年4月29日,海纳科技召开第一届董事会第三次会议,全体董事一致审议通过包括《关于济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司拟向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让的议案》、《关于济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司股票采取集合竞价方式转让的议案》、《关于提请授权第一届董事会负责办理济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司股票挂牌并公开转让事宜的议案》等在内的各项议案.
2、2018年5月19日,海纳科技召开2017年年度股东大会,全体股东均出席或授权代表参加会议并一致审议通过了《关于济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司拟向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让的议案》、《关于授权第一届董事会负责办理济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司股票挂牌并公开转让事宜的议案》等共9项议案,授权具体内容如下:(1)办理本次向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请股票挂牌相关事宜;(2)批准、签署与本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关的文件、合同;(3)在本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌工作完成后,办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事宜;(4)办理与本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌有关的其他相关事宜.
(二)股份公司2017年年度股东大会的决议内容合法有效济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书6经本所律师核查,股份公司2017年年度股东大会的召集、召开及表决程序合法、有效.
本次股票挂牌已经依据相关法律、法规、规范性文件规定的法定程序获得公司股东大会的有效批准;公司2017年年度股东大会授权第一届董事会全权办理本次股票挂牌相关事宜,授权程序和授权内容合法有效.
(三)2017年10月23日,济宁市国资委出具《济宁市国资委关于济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司整体变更为股份公司并申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及国有股权设置等相关事项的批复》,批复如下:同意海纳科技有限公司整体变更为股份有限公司,以2017年8月31日为基准日,按照1:0.
7524的比例折合成股份6000万股,每股面值1元,其中6000万元计入股份公司股本,净资产超过股本部分计入资本公积.
海纳公司整体变更为股份公司后,济宁矿业集团持有的股份公司4200.
0042万元,持股比例为70%,上述股份设置为国有法人股.
同时,同意股份公司于全国中小企业股份转让系统挂牌,且不作定向增发安排.
(四)公司现有2名股东(详见本法律意见书"六、公司的发起人、股东和实际控制人"),系股东人数未超过200人的股份有限公司,本次股票挂牌中国证监会豁免核准,尚需全国股份转让系统公司批准.
综上,本所律师认为,本次股票挂牌事项已获得公司内部权力机构的批准、授权和国资监管部门的批复同意,公司本次股票挂牌尚需获得全国股份转让系统公司的核准.
二、本次股票挂牌并公开转让的主体资格(一)公司为依法设立的股份有限公司公司前身为海纳科技有限,成立于2002年1月23日,海纳科技有限初始设立时名称为济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司.
2017年10月31日,海纳科技有限整体变更为济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司,并取得了济宁工商局核发的统一社会信用代码为91370800735754719W的《营业执照》.
济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书7经本所律师核查,公司是由海纳科技有限整体变更设立的股份有限公司;在整体变更设立过程中,公司履行了法律、法规及规范性文件规定的程序,公司的设立合法有效(详见本法律意见书"四、公司的设立").
(二)公司合法存续1、经本所律师核查,公司及海纳科技有限自设立之日起,在经营过程中不存在因违法、违规行为被依法处以吊销营业执照、责令关闭的行政处罚情形.

2、根据公司工商登记材料并经本所律师核查,公司及海纳科技有限及时参加年检或在全国企业信用信息公示系统按时公示年度报告,不存在经营异常情形.
3、经核查,截至本法律意见书出具之日,公司及海纳科技有限作为一方当事人签署的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容;公司不存在因营业期限届满、因股东大会决议合并或分立而解散的情形;不存在不能清偿到期债务被宣告破产的情形;不存在违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形.
综上所述,本所律师认为,公司系依法设立并合法存续的非上市股份有限公司,具备申请本次股票挂牌的主体资格.
三、本次股票挂牌并公开转让的实质条件本所律师依据《公司法》、《证券法》、《业务规则》及全国股份转让系统公司的其他有关规定,对公司本次股票挂牌应具备的实质条件进行逐项核查.
经核查,本所律师认为:(一)公司依法设立且存续满两年公司前身海纳科技有限于2002年1月23日取得注册号为3708001801369的《企业法人营业执照》,依法成立.
公司系海纳科技有限按截至2017年8月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,根据《业务规则》第二章2.
1条第(一)项规定,"有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算",即公司的存续期间从海纳科技有限设立之日即2002年1月23日起计算,截至本法律意见书济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书8出具之日,公司存续已满两年,符合《业务规则》第二章第2.
1条第(一)项的规定及《基本标准指引》第一条规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力1、根据公司现行有效的《营业执照》、《公开转让说明书》,并经本所律师核查公司主要的业务合同,公司近两年主营业务为矿用运输提升设备制造、煤矿设备维修及再制造、煤矿设备租赁服务、矿用设备及配件贸易等.
公司的生产经营符合法律、法规的规定及国家产业政策的要求,合法有效.
公司近两年均主要从事此类业务,截至本法律意见书出具之日,公司主营业务未发生重大变化,业务明确(详见本法律意见书"八、公司的业务").
2、根据瑞华会计出具的《审计报告》,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项.
公司报告期内的营业收入情况如下:(单位:元)项目2018年1-9月2017年度2016年度主营业务收入142,335,871.
96201,503,529.
59132,866,715.
85营业收入合计145,543,986.
54206,775,888.
92133,366,886.
15主营业务收入占营业收入的比重97.
80%97.
45%99.
63%报告期内,公司主营业务突出,业务明确.
3、根据《公开转让说明书》、《审计报告》并经本所律师核查,公司具有开展业务相应的生产场地、生产设备、研发人员、生产人员、销售人员等关键资源要素,该等要素组成具备投入、处理和产出能力,与商业合同、收入、成本费用相匹配.
4、报告期内,公司有持续的营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户等,且满足下列条件:(1)报告期内,公司每一个会计期间内形成了与同期业务相关的持续营运记录.
济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书9(2)公司最近两个完整的会计年度即2016年和2017年的营业收入累积为340,142,775.
07元,营业收入远超过1000万元.
(3)报告期末公司股本为人民币6000万元,不少于500万元.
(4)报告期末公司每股净资产为1.
44元/股,不低于1元/股.
5、经本所律师核查,公司在报告期内持续经营,不存在《公司法》第一百八十条规定的解散情形,也不存在法院依法受理重整、和解或破产申请及《公司章程》规定终止经营的情形(详见本法律意见书"八、公司的业务").
综上,本所律师认为,公司的业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第二章第2.
1条第(二)项的规定及《基本标准指引》第二条规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营1、根据公司说明及本所律师核查,公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、高级管理层等公司法人治理结构,制定并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司治理制度(详见本法律意见书"十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作").
截至本法律意见书出具之日,公司各项规章制度执行情况良好.
2、根据政府相关部门出具的证明文件及公司、控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺,并经本所律师核查,公司依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法、违规行为(详见本法律意见书"十九、公司的环境保护、产品质量和安全生产"、"二十、公司的诉讼、仲裁及行政处罚").

公司控股股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在重大违法、违规行为,董事、监事、高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格(详见本法律意见书"十六、公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化").
综上,本所律师认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第二章第2.
1条第(三)项的规定及《基本标准指引》第三条规定.
济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书10(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法、合规1、公司股权结构清晰.
根据公司控股股东及其他股东出具的承诺,公司控股股东及其他股东持有的公司股份均系各股东实际持有,不存在信托持股、委托持股或其他类似的安排,也不存在质押、冻结或其他任何形式的转让受限情形,亦不存在权属争议或潜在纠纷.
2、自海纳科技有限设立以来,其历次股权转让行为均为股权转让双方真实意思表示,签订了相应股权转让协议,履行了国有资产审批程序,并办理了工商变更登记手续,转让行为合法有效(详见本法律意见书"七、公司的股本及其演变").
3、公司系海纳科技有限以整体变更的方式设立,经本所律师核查,公司整体变更设立符合《公司法》等法律、法规、规范性文件之规定(详见本法律意见书"四、公司的设立").
4、公司的股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定.
5、公司未在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让.
自股份公司设立之日起至本法律意见书出具之日止,公司未发生过股票发行行为及股权转让行为.
综上,本所律师认为,公司的股份系各股东实名持有,股权明晰,自成立以来不存在公开发行或变相公开发行证券的情形,符合《业务规则》第二章第2.
1条第(四)项的规定及《基本标准指引》第四条规定.
(五)主办券商推荐并持续督导公司已与中泰证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,聘请中泰证券为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商,并明确了中泰证券对公司负有持续督导的义务.
经核查,本所律师认为,该协议系当事人双方自愿、真实的意思表示,内容及形式合法有效,符合《业务规则》第二章第2.
1条第(五)项的规定及《基本标准指引》第五条规定.
综上,本所律师认为,公司本次股票挂牌符合《公司法》、《业务规则》、《基本标准指引》等法律、法规及规范性文件中有关申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的各项实质条件.
济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书11四、公司的设立(一)公司的设立程序和方式公司系由海纳科技有限采取整体变更方式设立的股份有限公司,其设立程序如下:1、2017年8月27日,海纳科技有限召开股东会,会议决议同意以2017年8月31日为审计基准日、评估基准日将海纳科技有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司.
2、2017年9月30日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华审字[2017]37110008号《审计报告》,根据该审计报告,截至2017年8月31日,海纳科技有限账面净资产79,743,850.
88元.
3、2017年10月2日,北京国友大正资产评估有限公司出具大正评报字(2017)第336B号《资产评估报告》,根据该资产评估报告,海纳科技有限截至2017年8月31日账面净资产评估值为9,717.
34万元人民币.
4、2017年10月17日,海纳科技有限召开股东会,对瑞华会计出具的审计报告、大正评估出具的评估报告结果进行确认,同时决议海纳科技有限整体变更为股份有限公司的折股方案等相关事项.
5、2017年10月17日,海纳科技有限2名股东签署了《发起人协议》,约定共同发起设立股份公司,并就股份公司的设立方式、股份总数、股本设置、出资方式、出资时间、发起人的权利和义务、违约责任、争议解决等内容做出了明确约定.
6、2017年10月17日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字[2017]第37110006号《验资报告》,根据该验资报告,截至2017年8月31日止,贵公司(筹)已收到全体发起人拥有的济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司经审计后净资产79,743,850.
88元,作价人民币79,743,850.
88元,其中6000万元折合为贵公司(筹)股本,股份总额为6000万股,每股面值1元,缴纳注册资本人民币6000万元整,剩余19,743,850.
88元计入公司资本公积.
7、2017年10月20日,公司召开职工代表大会,选举宋士勇为职工代表监事.
济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书128、2017年10月23日,济宁市国资委出具济国资[2017]101号《济宁市国资委关于济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司整体变更为股份公司并申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及国有股权设置等相关事项的批复》,同意公司按照折股方案整体变更为股份公司.
9、2017年10月23日,公司召开2017年第一次临时股东大会,2名发起人及其代表参加会议并审议通过以下议案:(1)《关于提议选举郝兆喜为济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司第一届董事会董事的议案》;(2)《关于提议选举孙宏森为济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司第一届董事会董事的议案》;(3)《关于提议选举孙凯为济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司第一届董事会董事的议案》;(4)《关于提议选举张贵朋为济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司第一届董事会董事的议案》;(5)《关于提议选举苏惠平为济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司第一届董事会董事的议案》;(6)《关于提议选举杨立新为济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司第一届董事会董事的议案》;(7)《关于提议选举陈猛为济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司第一届董事会董事的议案》;(8)《关于提议选举侯国香为济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司第一届监事会监事的议案》;(9)《关于提议选举秦德财为济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司第一届监事会监事的议案,并与职代会选举的职工代表监事宋士勇组成济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司第一届监事会》;(10)审议《济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司章程》;(11)审议《关于公司营业期限由"2002年1月23日-2032年1月23日"变更为"长期"的议案》;济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书13(12)审议《关于公司经营范围由"皮带机及配件、矿车及配件、液压件及非标准件、矿山设备及备品备件的生产、加工、安装、维修、销售及租赁(以上均不含特种设备).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"变更为:"矿山、码头、水泥厂、电厂专用提升、专用运输设备及配件制造和销售(以上均不含特种设备);液压阀件、液压千斤顶、液压密封制造和销售;矿山设备维修;矿山电气设备及配件制造和销售;矿山设备租赁;矿山机电设备安装(以上均不含特种设备).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"》;(13)审议《关于聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司财务审计机构的议案》;(14)审议《关于济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司筹备情况的报告的议案》;(15)审议《济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司股东大会议事规则》;(16)审议《济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司董事会议事规则》;(17)审议《济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司监事会议事规则》;(18)审议《济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司对外投资融资管理制度》;(19)审议《济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司对外担保管理制度》;(20)审议《济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司关联交易决策制度》;(21)审议《济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》;(22)审议《济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司投资者关系管理制度》;(23)审议《关于提前授权第一届董事会办理济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司工商设立登记手续等相关事宜的议案》.
10、2017年10月23日下午,公司召开第一届董事会第一次会议,会议选举郝兆喜为董事长并担任法定代表人;选举孙宏森为副董事长;聘任孙凯为总经理;聘任崔运勤、李强、苏惠平担任公司副总经理;聘任李勇担任公司财务总监;聘任李强担任公司董事会秘书.
济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书1411、2017年10月23日下午,公司召开第一届监事会第一次会议,会议选举秦德财为公司监事会主席.
12、2017年10月31日,公司取得济宁工商局核发的统一社会信用代码为91370800735754719W的《营业执照》,该营业执照载明,名称为济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司;类型为股份有限公司(非上市、国有控股);住所为山东省济宁市任城区唐口工业园唐姚路6号;法定代表人为郝兆喜;注册资本为6,000万元;成立日期为2002年1月23日;营业期限为2002年1月23日至长期;经营范围为矿山、码头、水泥厂、电厂专用提升、专用运输设备及配件制造和销售(以上均不含特种设备);液压阀件、液压千斤顶、液压密封制造和销售;矿山设备的维修;矿山电气设备及配件制造和销售;矿山设备租赁;矿山机电设备安装(以上均不含特种设备).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
公司设立时,全体发起人认购的股份总数为6,000万股,每股面值1元,股本总额为6,000万元.
各股东的认购股份及持股比例为:序号股东名称证照号码出资方式认股股份数(万股)持股比例1济宁矿业集团913708008630976883净资产折股4,200.
004270.
00%2山东矿机集团91370700165760323C净资产折股1,799.
995830.
00%合计6,000.
0000100.
00%(二)公司设立的合法性经核查,本所律师认为,海纳科技有限整体变更设立为海纳科技的过程中,海纳科技有限股东会作出的相关股东会决议合法有效;公司发起人签署的《发起人协议》系各发起人真实意思表示,合法、有效;公司设立过程中依法履行了审计、评估、验资、工商登记、国有资产审批等必要程序;公司召开2017年第一次临时股东大会的程序和内容符合法律、法规及规范性文件的规定.
综上,本所律师认为,公司设立的程序、条件、方式及发起人资格符合现行有效的法律规定,并已得到有关部门的核准,公司的设立合法有效.
五、公司的独立性(一)公司的业务独立济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书15根据《公司章程》及公司现持有的《营业执照》,并经本所律师登录全国企业信用公示系统网站查询,公司的经营范围为:矿山、码头、水泥厂、电厂专用提升、专用运输设备及配件制造和销售(以上均不含特种设备);液压阀件、液压千斤顶、液压密封制造和销售;矿山设备维修;矿山电气设备及配件制造和销售;矿山设备租赁;矿山机电设备安装(以上均不含特种设备).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
经本所律师核查,公司具有独立、完整的业务体系,公司具备独立的生产、采购、销售系统,公司的全部经营活动均在其经核准的经营范围内进行,其业务收入来源于自身的产品和服务.
公司业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员控制的或有重要影响的企业与公司不存在同业竞争和显失公平的关联交易.

同时,公司控股股东、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》(详见本法律意见书"十、公司的关联方、关联交易及同业竞争").
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司业务独立.
(二)公司的资产独立根据瑞华会计出具的《验资报告》,截至2017年8月31日,公司注册资本人民币6,000万元已由股东全部出资到位.
经本所律师核查,公司名下的资产均为公司实际所有,权属界定明确清晰,与其股东、实际控制人的资产不存在混同的情形;该等资产由公司独立拥有,不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形.
公司系海纳科技有限整体变更设立,海纳科技有限的全部资产均已进入公司,虽然有部分财产的更名手续尚在办理中,但是该部分财产不存在权属争议,其过户或更名手续的办理不存在法律障碍.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司资产独立完整.
(三)公司的人员独立经本所律师核查,公司建立了独立的劳动人事管理制度,公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书16根据公司的说明及承诺,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形,亦不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪的情形;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的人员独立.
(四)公司的机构独立根据公司提供的材料及本所律师核查,公司已依法设立股东大会、董事会、监事会等机构,聘请总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书,并根据自身的经营需要在公司内部设立了企管部、综合管理部、财务部、采购部、销售部、计划物控部、制造事业部、再制造事业部、研发中心等部门.
公司的内部组织机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司具有健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权.
公司与控股股东控制的或具有重要影响的其他企业不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的机构独立.
(五)公司的财务独立根据公司的说明和本所律师的核查,公司设有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系和规范的财务会计制度,能够独立作出财务决策;公司在银行独立开户,不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形;公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况;截至本法律意见书出具之日,公司股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司的资金的情况.
为防止股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金,公司制定了《关联交易决策制度》、《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》等规范制度.
同时,公司控股股东出具《避免同业竞争承诺函》及《减少和规范关联交易承诺函》.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的财务独立.
济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书17综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的业务、资产、人员、机构和财务独立,并具有完整独立的业务体系,具备面向市场的自主经营能力,符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件关于独立性的要求.

六、公司的发起人、股东和实际控制人(一)公司发起人1、发起人及其主体资格根据公司设立时各发起人签署的《发起人协议》及《公司章程》并经本所律师核查,公司的发起人为2名法人,根据发起人的有效证件,各发起人具体情况如下:序号发起人证件号码住所1济宁矿业集团913708008630976883济宁市崇文大道2299号2山东矿机集团91370700165760323C昌乐县经济开发区大沂路北段(1)济宁矿业集团的主体资格经本所律师核查,济宁矿业集团作为海纳科技的发起人,成立于1999年8月27日,是依法设立的公司法人,具有完全民事权利能力和完全民事行为能力,具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人的资格.
作为海纳科技的发起人,截至本法律意见书出具之日,济宁矿业集团的基本情况如下:名称济宁矿业集团有限公司注册号913708008630976883住所济宁市崇文大道2299号法定代表人虢洪增注册资本61037万元人民币公司类型有限责任公司(国有控股)经营范围粗苯、煤焦油、洗油、煤气、烧碱、硫酸(限分支机构持证经营);工矿配件销售;铁矿石、生铁、水泥、农副产品批发零售(以上范围均不含未取到专项审批的项目);煤炭批发;项目投资;货物仓储、装卸(不含危化品);焦炭、塑料制品批发零售;钢材、建材及装饰装修材料的销售(不含危化品);稀土合金、合金、硅锰球、机电设备、济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书18建筑材料的生产、销售;矿用机械配件加工;机电设备、液压支护设备的维修(以上范围均不含未取得专项审批的项目);普通货物和技术的进出口业务;煤矿特种行业操作人员培训、煤矿筹建、煤炭洗选、煤炭开采(以上限分公司持证经营);房屋、机械设备租赁;发电、购售电业务;普通货物运输;机械设备、化工产品(不含危化品)、润滑油、有色金属(不含稀有贵金属)、木材、化肥、金属材料、废旧金属(非生产性)、橡胶制品、玻璃制品、照明灯具、汽车零配件、通讯器材、摄影器材、音响设备及器材、电子产品、计算机及配件、针纺织品、日用百货、化妆品、体育用品、办公用品、初级农产品、食品、酒类销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期1999年8月27日营业期限1999年8月27日至2019年8月26日股权结构股东持股比例济宁能源发展集团有限公司98.
83%国开发展基金有限公司1.
17%董监高人员董事:虢洪增(董事长)、张明坤、林万令、张广宇总经理:张广宇监事:王磊、杨立新、张红艳登记备案机关济宁市工商行政管理局登记状态在营(开业)企业(2)山东矿机集团的主体资格经本所律师核查,山东矿机集团作为海纳科技的发起人,成立于1999年12月3日,是依法设立的公司法人,具有完全民事权利能力和完全民事行为能力,具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人的资格.
作为海纳科技的发起人,截至本法律意见书出具之日,山东矿机集团的基本情况如下:名称山东矿机集团股份有限公司统一社会信用代码91370700165760323C住所昌乐县经济开发区大沂路北段法定代表人赵华涛注册资本178279.
3836万元公司类型股份有限公司(上市)济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书19经营范围煤矿机械、通用机械、圆环链条、五金索具、轻小型起重运输设备、建材机械、新型建材、水泥制品钢模生产、销售及维修(有效期限以许可证为准).
设备安装、煤炭销售;相关货物及技术进出口业务;采矿技术服务;设备租赁及相关技术服务;激光加工成套设备、工业机器人成套设备生产及销售;表面复合材料制备及激光加工服务;铝棒、工业型材、建筑型材销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
成立日期1999年12月3日营业期限长期股权结构主要股东持股比例赵笃学等前十大流通股东约31.
37%董监高人员董事:赵华涛(董事长)、张勇(副董事长)、张星春、杨广兵、沈伟、张松柏、冯梅、王子刚、钟庆福监事:秦德财、潘军伟、郭龙总经理:杨成三登记备案机关潍坊市工商行政管理局登记状态在营(开业)企业2、发起人的出资方式及出资比例经本所律师核查,公司的2名发起人均系公司前身海纳科技有限的股东.
根据各发起人于2017年10月17日共同签订的《发起人协议》,公司设立时的注册资本为6,000万元人民币,发起人均以其拥有的海纳科技有限截至2017年8月31日经审计的净资产折合为对股份公司所认缴的出资(各发起人的认购股份和出资情况详见本法律意见书"四、公司的设立").
根据瑞华会计出具的《验资报告》,上述发起人均是以其拥有的海纳科技有限经审计的净资产进行折股出资至公司账户,超过公司注册资本部分计入资本公积.
综上所述,本所律师认为,公司发起人的人数、住所、出资比例、出资方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,各发起人符合法律、行政法规和规范性文件关于担任发起人的资格的规定.
(二)公司现有股东及其关联关系公司股东济宁矿业集团与股东山东矿机集团没有关联关系.
截至本法律意见书出具之日,公司各股东不存在法律、行政法规和其他规范性文件规定的不得担济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书20任股东的情形或者不满足法律、法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题.

(股东基本信息及持股情况见本节"(一)公司发起人").
根据公司出具的声明、股东出具的承诺函及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司各股东所持有的公司股份系各股东实际持有,不存在信托、委托代持或其他类似的安排,公司股东所持的公司股份不存在其他质押、冻结或第三方设定权利等权利受限制的情形,亦不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形.
(三)私募投资基金备案情况经本所律师核查海纳科技工商登记资料、公司章程及其股东身份信息等,截至本法律意见书出具之日,海纳科技不存在以非公开方式向合格投资者募集资金情况,亦不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的情形;未曾使用"基金"或者"基金管理"字样或者近似名称进行证券投资活动,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要履行登记备案程序.
海纳科技股东济宁矿业集团和山东矿机集团不存在以非公开方式向合格投资者募集资金情况,亦不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的情形;未曾使用"基金"或者"基金管理"字样或者近似名称进行证券投资活动,均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要履行登记备案程序.
(四)公司控股股东和实际控制人根据公司最新有效的《公司章程》及工商登记材料,截至本法律意见书出具之日,海纳科技的股权结构图如下所示:济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书21根据上图所示,海纳科技股东济宁矿业集团直接持有公司70.
00%的股份,是公司的控股股东.
济宁能源持有济宁矿业集团98.
83%的出资额,济宁市国资委持有济宁能源100%出资额.
因此,济宁市国资委是济宁矿业集团的实际控制人,济宁市国资委依其直接或间接持有的股份所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响,并能够实际支配公司的生产经营、财务决策、人事任免等重大事项.
经本所律师核查公司工商登记材料,2016年1月1日至今,公司控股股东和实际控制人均未发生变化.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,济宁矿业集团为公司的控股股东,济宁市国资委为公司的实际控制人.
报告期内,公司控股股东和实际控制人均未发生变化.
根据公司控股股东济宁矿业集团的说明,并经本所律师查询"中国裁判文书网"、"全国法院被执行人信息查询系统"等网站,控股股东最近24个月内不存在重大违法违规行为,亦不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,不存在限制公司在全国股份转让系统挂牌的情形.
七、公司的股本及其演变经本所律师核查,公司前身设立于2002年1月23日,设立时的公司名称为济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司.
公司自设立至今股本演变如下:(一)海纳科技有限的设立方式及程序济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书22经本所律师核查,有限公司初始设立时名称为济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司,系由法人股东济宁矿业集团,自然人股东卫人海、李文河、张洪征以货币出资发起成立.
2002年1月12日,济宁矿业集团、卫人海、李文河、张洪征签署《合资合同》,约定设立济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司等相关事宜.

2002年1月14日,济宁市工商局向海纳科技有限出具(济)名称预核企字[2002]第0041号《企业名称预先核准通知书》,核准的名称为济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司.
2002年1月19日,山东天恒信有限责任会计师事务所济宁分所出具(2002)天恒信验内字2010号《验资报告》.
根据该报告,截至2002年1月18日止,海纳科技有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币60万元,全部为货币出资.
2002年1月23日,济宁市工商行政管理局向有限公司核发了注册号为3708001801369的《企业法人营业执照》.
根据该执照:公司名称为济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司;住所为济宁市建设北路煤矿机械厂内;法定代表人为李文河;经营范围为:皮带机及配件系列,矿车及配件系列,液压及非标件系列,电气设备及备品备件系列的生产加工、销售及产品研发;机电设备维修.
注册资本为60万元;营业期限自2002年1月23日至2007年1月22日.
有限公司设董事会,董事会成员分别是:李文河(董事长)、卫人海(副董事长)、张洪征;有限公司设监事会,监事会成员分别是:李明富、孙延良、宋士勇;有限公司设经理1名,由李文河担任.
有限公司设立时的股权结构如下:序号股东姓名证照号码出资形式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例1济宁矿业集团3708001801369货币303050.
00%2卫人海23010261100xxxx货币242440.
00%济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书233李文河37082519660222xxxx货币335.
00%4张洪征37082566051xxxx货币335.
00%合计6060100.
00%(二)公司的股本演变1、2003年10月,公司第一次股权转让2003年5月9日,济宁矿业集团作出《关于卫人海申请股份转让的批复》(济矿发[2003]33号),同意卫人海所持有海纳科技有限的股权进行转让,并以2003年4月30日为基准日对有限公司的全部资产进行评估,作为股权转让的依据.
2003年8月20日,有限公司召开股东会,股东济宁矿业集团、卫人海、李文河、张洪征参加了本次会议,会议决议一致同意公司股东卫人海转让股权,济宁矿业集团接受卫人海投资到公司40%的股权,其他股东放弃优先受让权.
同日,有限公司召开了新股东会,会议决议一致同意修改公司章程;同意选举李文河为公司执行董事;同意选举李明富为公司监事.
2003年8月15日,卫人海与济宁矿业集团签订《股权转让协议》.
约定卫人海将其持有的公司40%股权作价27.
5万元转让给济宁矿业集团.
2003年10月28日,济宁市工商局向有限公司核发了注册号为3708001801369的《企业法人营业执照》.
本次变更后,股权结构如下:序号股东姓名证照号码出资形式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例1济宁矿业集团3708001801369货币545490.
00%2李文河37082519660222xxxx货币335.
00%3张洪征37082566051xxxx货币335.
00%合计6060100.
00%截至本法律意见书出具之日,本所律师尚未取得国资备案证明文件及国有资产变更登记证明.
鉴于上述情况,海纳科技有限进行了追溯审计与评估,根据北京中诺源会计师事务所于2017年11月7日出具的京(中诺源)2017审0526号《审济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书24计报告》,截至2003年7月31日,公司净资产为746,820.
23元.
根据济南天泽资产评估事务所(普通合伙)于2017年12月15日出具的济天泽评报字(2017)第356号《资产评估报告》,截至2003年7月31日,公司净资产评估值为74.
70万元.
同时,根据济宁市国资委于2018年3月28日出具济国资[2018]10号《关于对济宁矿业集团有限公司收购卫人海所持海纳科技公司40%股权事项确认的批复》,同意追溯审计报告和评估报告的审核意见,并确认济宁矿业集团收购卫人海所持海纳科技公司40%的股权未造成国有资产损失,原则上予以确认.
2、2006年7月,公司第一次增资2006年6月23日,有限公司召开股东会,会议决议一致同意公司注册资本由60万元增加至100万元,新增40万元分别由济宁矿业集团认缴出资36万元、李文河出资2万元、张洪征出资2万元;同意延长经营期限至2032年1月23日;同意通过公司章程修正案.
2006年6月26日,济宁科元有限责任会计师事务所出具济科会验报字[2006]第39号《验资报告》,对上述出资予以验证.
2006年7月5日,济宁工商局核发了注册号为37080001801369号的《企业法人营业执照》.
2006年10月6日,海纳科技有限通过济宁矿业集团向济宁市国资委进行产权变更登记.
本次变更后,有限公司的股权结构如下:序号股东姓名证照号码出资形式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例1济宁矿业集团370800018013694货币909090.
00%2李文河37082519660222xxxx货币555.
00%3张洪征37082566051xxxx货币555.
00%合计100100100.
00%3、2009年5月,公司第二次增资济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书252009年5月4日,海纳科技有限召开股东会,会议决议一致同意公司注册资本由100万元增加至300万元,新增200万元分别由济宁矿业集团认缴出资180万元、李文河出资10万元、张洪征出资10万元;公司执行董事、监事和经理不变;同意通过公司章程修正案.
2009年5月13日,山东金中会计师事务所有限公司出具鲁金中(验)字[2009]第307号《验资报告》,对上述出资予以验证.
2009年5月20日,济宁工商局核发了注册号为3708001801369号的《企业法人营业执照》.
2009年12月30日,海纳科技有限通过济宁矿业集团向济宁市国资委进行产权变更登记.
本次变更后,有限公司的股权结构如下:序号股东姓名证照号码出资形式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例1济宁矿业集团3708001801082货币27027090.
00%2李文河37082519660222xxxx货币15155.
00%3张洪征37082566051xxxx货币15155.
00%合计300300100.
00%4、2010年9月,公司第二次股权转让2010年9月9日,济宁市国资委出具《关于济宁矿业集团有限公司收购济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司职工股权的批复》(济国资[2010]56号),同意济宁矿业集团有限公司出资收购济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司职工退出的股权,收购职工退出股权价格,原则上不高于海纳科技有限2009年度审计后净资产值,2010年1-8月按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率支付股本金利息.
2010年9月16日,海纳科技有限召开股东会,会议决议一致同意海纳科技有限自然人股东李文河、张洪征将其各自持有的公司5%的股权按照国家相关法律法规、政策规定及济宁市国资委的批复意见全部转让给济宁矿业集团有限公司,李文河、张洪征自愿放弃优先购买权.
济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书262010年9月17日,李文河与济宁矿业集团签订《股权转让协议》,约定李文河将其持有的公司5%股权,转让给济宁矿业集团.
入股资金按照投资入股企业2009年度审计后净资产值计算清退2009年12月底应享有的收益,2010年1-8月按照人民银行公布的同期银行贷款基准利率支付其股金利息,即截至2009年12月31日经审计账面净资产5,724,556.
62元,李文河持有的5%股权对应账面净资产为286,227.
83元,2010年1-8月股金利息为5,354.
25元.
同日,张洪征与济宁矿业集团签订《股权转让协议》,约定张洪征将其持有的公司5%股权,转让给济宁矿业集团.
入股资金按照投资入股企业2009年度审计后净资产值计算清退2009年12月底应享有的收益,2010年1-8月按照人民银行公布的同期银行贷款基准利率支付其股金利息,即截至2009年12月31日经审计账面净资产5,724,556.
62元,张洪征持有的5%股权对应账面净资产286,227.
83元,2010年1-8月股金利息为5,354.
25元.
2010年9月26日,济宁市工商局向有限公司核发了注册号为370800018013694的《企业法人营业执照》.
本次变更后,有限公司的股权结构如下:序号股东姓名证照号码出资形式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例1济宁矿业集团370800018013694货币300300100.
00%合计300300100.
00%5、2010年10月,公司第三次增资2010年10月12日,济宁市国资委出具了《关于济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司增资扩股的批复》(济国资[2010]65号).
该批复同意济宁矿业集团出资现金2700万元,对全资子公司海纳科技有限实施增资扩股.
增资扩股后,注册资本由300万元变更为3000万元.
2010年10月18日,海纳科技有限召开股东会,会议决议一致同意公司注册资本由300万元增加至3000万元,新增2700万元由济宁矿业集团认缴出资;同意公司经营范围变更为:皮带机及配件、矿车及配件、液压件及非标准件、矿山济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书27设备及备品备件的生产、加工、安装、维修、销售及租赁;同意通过公司章程修正案.
2010年10月18日,山东金中会计师事务所有限公司出具鲁金中(2010)(验)第2304号《验资报告》,对上述出资予以验证.
2010年10月20日,济宁市工商局向有限公司核发了注册号为370800018013694的《企业法人营业执照》.
2010年12月30日,海纳科技有限通过济宁矿业集团向济宁市国资委进行产权变更登记.
本次变更后,有限公司的股权结构如下:序号股东姓名证照号码出资形式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例1济宁矿业集团3708001801082货币30003000100.
00%合计30003000100.
00%6、2013年5月,公司第四次增资2012年11月9日,济宁市国资委出具《关于对济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司增资扩股资产评估项目予以核准的通知》(济国资企评[2012]5号),核准意见认为,本项目评估报告格式和内容基本符合规定要求.
2012年8月5日,北京中企华资产评估有限责任公司以2012年4月30日为评估基准日出具中企华评报字(2012)第1183号评估报告,公司股东权益评估值为5,248.
51万元.
2013年3月10日,海纳科技有限股东作出股东决定,同意注册资本由3000万元变更为4285.
71万元;同意增加山东矿机集团股份有限公司为公司股东;同意公司类型由法人独资公司变更为有限责任公司.
2013年3月12日,海纳科技有限召开股东会,会议决议一致同意公司注册资本变更为4285.
71万元,其中济宁矿业集团有限公司出资3000万元,山东矿机集团股份有限公司出资1285.
71万元;同意公司类型由法人独资变更为有限责任公司;同意选举郝兆喜、王子刚、孙宏森、张广军、孙凯同志为公司董事会董事;选举秦德财、朱冬梅、宋士勇同志为公司监事会监事;同意通过新的公司章程.

济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书282013年4月19日,山东长恒信会计师事务所有限公司出具长恒信内验报字[2013]第0009号)《验资报告》,对上述出资予以验证.
2013年5月1日,济宁市工商局向有限公司核发了注册号为370800018013694的《企业法人营业执照》.
2014年9月11日,海纳科技有限通过济宁矿业集团向济宁市国资委进行产权变更登记.
本次变更后,有限公司的股权结构如下:序号股东姓名证照号码出资形式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例1济宁矿业集团370800018013694货币3000.
003000.
0070.
00%2山东矿机集团370725228006279货币1285.
711285.
7130.
00%合计4285.
714285.
71100.
00%对于有限公司阶段的股本变更,包括济宁矿业集团出资设立海纳科技有限和对海纳科技有限增资36万元、180万元,济宁市国资委均予以追认.
2017年10月23日,济宁市国资委出具《济宁市国资委关于济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司新三板挂牌事项中历史沿革相关问题确认的批复》(济国资[2017]100号),批复认为,鉴于济宁矿业集团对出资设立济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司、海纳科技有限增资36万元和180万元等事项履行了内部决策程序,并按照有关规定办理了出资验资和工商登记手续,不存在损害出资人合法权益的情形,原则上予以确认.
(三)股份公司设立时的股本结构及其股本演变经核查,公司是由海纳科技有限以2017年8月31日为基准日按经审计的净资产折股整体变更设立,注册资本为6000万元,超过注册资本的部分计入资本公积(公司设立时的股本结构详见本法律意见书"四、公司的设立").
股份公司设立后,截至本法律意见书出具之日,公司的股本结构未发生过变化.
(四)公司股权受限情况济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书29根据公司的书面声明、股东的承诺函及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司股东所持的公司股份不存在质押、冻结或第三方设定权利等权利受限制的情形,也不存在事实上的法律纠纷.
(五)股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺公司控股股东出具《承诺书》,承诺其所持股份分三批进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌转让,每批进入的数量均为其所持股份的三分之一,进入的时间分别为挂牌之日(满足《公司法》对股份转让的限制性条件下)、挂牌满一年和两年.
截至本法律意见书作出之日,股份公司成立未满一年,无可公开转让的股份.
综上所述,本所律师认为:1、有限公司设立时的股东人数、注册资本、出资方式符合法律法规的规定,认缴注册资本出资到位,海纳科技有限设立合法有效.
2、公司存续期间的股权变动均符合法律、法规等规范性文件的有关规定.

海纳科技有限的股权转让、增资均由股东会通过了相应的决议,经法定验资机构审验,并取得国资监管部门的批复、追认或国有股权变更登记证明,在工商行政管理部门进行了登记备案,公司存续期间的股权转让、分立、增资真实、合法、有效.
3、股份公司设立时的股东人数、注册资本、股权设置及股本结构合法有效,各股东出资真实,不存在法律纠纷.
4、公司股东所持公司股份目前不存在质押或任何其他权利受限制的情形,不存在法律纠纷或潜在法律纠纷的风险.
5、公司股东所持股份的限售安排及其自愿锁定的承诺符合《公司法》第一百四十一条和《业务规则》第二章第二条第八款之规定.
八、公司的业务(一)公司的经营范围根据《公司章程》及公司现持有的《营业执照》,并经本所律师登录全国企业信用公示系统网站查询,公司的经营范围为:"矿山、码头、水泥厂、电厂专济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书30用提升、专用运输设备及配件制造和销售(以上均不含特种设备);液压阀件、液压千斤顶、液压密封制造和销售;矿山设备维修;矿山电气设备及配件制造和销售;矿山设备租赁;矿山机电设备安装(以上均不含特种设备).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
"经本所律师核查,公司的上述经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定,符合国家产业政策的要求,公司自设立以来一直在其经核准的经营范围内从事业务.
(二)公司在中国大陆以外从事的经营活动根据公司的说明及本所律师核查,截至法律意见书出具之日,公司目前未在中国大陆以外地区设立分公司、子公司、代表处、办事处,亦未投资、承揽任何经营性项目.
(三)公司经营范围的历次变更根据公司的说明及本所律师核查,公司主营业务为矿用运输提升设备制造、煤矿设备维修及再制造、煤矿设备租赁服务、矿用设备及配件贸易.
根据公司的工商登记材料记载,公司自成立起至本法律意见书出具之日,经营范围发生过三次变更,具体情况如下:2010年10月18日,有限公司召开股东会,会议决议一致同意将公司经营范围变更为:"皮带机及配件、矿车及配件、液压件及非标准件、矿山设备及备品备件的生产、加工、安装、维修、销售及租赁(以上均不含特种设备).
(涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营)".
2010年10月20日,济宁市工商局向有限公司核发了变更后的《企业法人营业执照》.
2014年4月17日,有限公司召开股东会,会议决议一致同意将公司经营范围变更为:"皮带机及配件、矿车及配件、液压件及非标准件、矿山设备及备品备件的生产、加工、安装、维修、销售及租赁(以上均不含特种设备).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方开展经营活动)".
同日,济宁市工商局向有限公司核发了变更后的《企业法人营业执照》.
济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书312017年10月23日,海纳科技召开股东大会,会议决议一致同意将公司经营范围变更为:"矿山、码头、水泥厂、电厂专用提升、专用运输设备及配件制造和销售(以上均不含特种设备);液压阀件、液压千斤顶、液压密封制造和销售;矿山设备维修;矿山电气设备及配件制造和销售;矿山设备租赁;矿山机电设备安装(以上均不含特种设备).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方开展经营活动)".
2017年10月31日,济宁市工商局向海纳科技核发了变更后的《营业执照》.
本所律师经核查后认为,公司经营范围变更经工商行政管理部门审核备案,合法有效.
(四)公司与业务相关的资质截至本法律意见书出具之日,公司持有的与业务相关的资质如下:序号资质名称证书编号发证机关适用/认证范围有效期限至1全国工业产品生产许可证(鲁)XK06-005-00117山东省质量技术监督局带式输送机:通用带式输送机TD75型500mm-1400mm;DTII型500mm-1400mm;DTII型(A)型500mm-2000mm)2019.
11.
42安全生产标准化证书鲁AQBIIJX201600009山东省安全生产监督管理局安全生产标准化二级企业(机械制造)2019.
23高新技术企业证书1GR201537000409山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局高新技术企业2018.
12.
104煤矿机电设备检修服务能力评价证书11917SC150032P0M中煤协联合认证(北京)中心滚筒式采煤机,掘进机,煤矿用隔爆型三相异步电动机,乳化液泵、喷雾泵,矿用隔爆型高压配电装置,矿用隔爆型低压馈电开关、交流真空电磁起动器,顺槽用转载机、顺槽用破碎机;刮板输送机;液压支架2020.
7.
95质量管理体系认证证书15718Q20398ROM中煤协联合认证(北京)中心带式运输机、刮板机、金属顶梁、托辊、矿车、平板车、工程缸及立井罐笼的制造;工程缸的激光熔覆维修服务;液压支架、矿车、转载机、破碎机、乳化液2021.
12.
0512018年8月16日,全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于公示山东省2018年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》,海纳科技已通过高新技术企业认定并予以公示.

济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书32泵、潜水泵、隔爆低压开关、掘进机、刮板运输机、采煤机的维修服务.
6环境管理体系认证30317E20190R0M北京圣慧认证服务有限公司矿用单体液压支柱、带式输送机、楔形绳环、平板车、连接插销、金属顶梁、托辊、矿用无极绳调速机械绞车、固定车厢式矿车、立井单绳罐笼的生产与服务;液压支架、转载机、乳化液泵站、掘进机、刮板输送机、防爆电动机、单体液压支柱(含三用阀)、矿车、帯式输送机、潜水泵、隔爆低压开关、采煤机的维修与服务(资质范围内)所涉及区域内的环境管理.
2020.
11.
067中国职业健康安全管理体系认证30317Q20190R0M北京圣慧认证服务有限公司矿用单体液压支柱、带式输送机、楔形绳环、平板车、连接插销、金属顶梁、托辊、矿用无极绳调速机械绞车、固定车厢式矿车、立井单绳罐笼的生产与服务;液压支架、转载机、乳化液泵站、掘进机、刮板输送机、防爆电动机、单体液压支柱(含三用阀)、矿车、帯式输送机、潜水泵、隔爆低压开关、采煤机的维修与服务(资质范围内)所涉及区域内的职业健康安全管理.
2020.
11.
06根据公司提供的资料及本所律师核查安标国家矿用产品安全标志中心网记载信息,公司持有《矿用产品安全标志证书》情况如下:序号安标编号产品名称产品型号终止日期安标状态1MEE160485金属顶梁DJB(1000、1200)/3002021.
8.
10有效2MEE160484金属顶梁DJB800/4202021.
8.
10有效3MEE160483金属顶梁DJB600/4702021.
8.
10有效4MCA111407带式输送机DTL100/90/2*315S2021.
3.
30有效5MCA111406带式输送机DTL100/63/2*132S2021.
3.
30有效6MCA111405带式输送机DTL100/70/2*160S2021.
3.
30有效7MCA111404带式输送机DTL100/80/2*200S2021.
3.
30有效8MCA111403带式输送机DTL100/85/2*220S2021.
3.
30有效9MCA111402带式输送机DSJ80/50/2*752021.
3.
30有效10MCA110516带式输送机DTL120/120/2*315S2021.
3.
30有效11MCA070678带式输送机DSJ100/63/2*752021.
3.
30有效12MCA070677带式输送机DSJ65/20/2*302021.
3.
30有效济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书3313MCA070416带式输送机DSJ80/40/2*402021.
3.
30有效14MCA111401托辊Φ1332021.
5.
23有效15MCA111400托辊Φ1592021.
5.
23有效16MCA111399托辊Φ1082021.
5.
23有效17MCA111398缓冲托辊Φ1082021.
5.
23有效18MCA111397托辊Φ892021.
5.
23有效19MCA111396缓冲托辊Φ1592021.
5.
23有效20MCA111395缓冲托辊Φ1332021.
5.
23有效21MCA111394缓冲托辊Φ892021.
5.
23有效22MCA180033刮板输送机SGZ730/3202023.
1.
9有效23MCA180034刮板输送机SGZ830/6302023.
1.
9有效24MCA180035刮板输送机SGB620/40T2023.
1.
9有效25MCA180036刮板输送机SGZ764/4002023.
1.
9有效26MCA180037刮板输送机SGZ630/3202023.
1.
9有效27MCA180855带式输送机DTL140/150/2*4002021.
03.
30有效28MCA180856带式输送机DTL140/150/2*4502021.
03.
30有效29MCA180857带式输送机DSJ100/80/2*2502021.
03.
30有效30MCA180858带式输送机DTL120/120/2*2002021.
03.
30有效31MCA180859带式输送机DTL120/80/3*315YB2021.
03.
30有效32MCA180860带式输送机DTL120/120/2*4002021.
03.
30有效33MCA180861带式输送机DTL120/120/2*6302021.
03.
30有效34MCA180862带式输送机DTL120/120/3*2202021.
03.
30有效35MCA180863带式输送机DTL140/250/2*2502021.
03.
30有效36MCA180864带式输送机DTL100/100/2*2502021.
03.
30有效37MCA180865带式输送机DTL100/100/2*4002021.
03.
30有效38MCA170584带式输送机DSJ100/80/2*3152021.
03.
30有效39MCA170585带式输送机DSJ100/80/2*2202021.
03.
30有效40MCA170586带式输送机DTL100/80/3*400S2021.
03.
30有效41MCA170587带式输送机DSJ100/80/2*1602021.
03.
30有效42MCA170588带式输送机DTL100/45/2*560S2021.
03.
30有效43MCA170589带式输送机DSJ80/40/2X552021.
03.
30有效44MCA170590带式输送机DTL100/80/2*110YB2021.
03.
30有效45MCA170591带式输送机DSJ100/40/2*90YB2021.
03.
30有效济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书3446MCA170592带式输送机DTL100/100/2*3152021.
03.
30有效47MCA170593带式输送机DTL100/60/2*355S2021.
03.
30有效48MAB170533矿用本安型电控箱KXH122022.
11.
27有效49MAB170534矿用隔爆兼本安型主控箱KXJ1272022.
11.
27有效50MCA111408带式输送机DTL100/100/2*355S2021.
3.
30有效51MEE160482矿用单体液压支柱DW(31.
5、35)-250/100X2021.
8.
10暂停安全标志52MEE160481矿用单体液压支柱DW(38、40)-250/110X2021.
8.
10暂停安全标志53MEE160480矿用单体液压支柱DW(42、45)-200/110X2021.
8.
10暂停安全标志54MEE091037矿用单体液压支柱DW31.
5-200/1002021.
8.
10暂停安全标志55MEE091036矿用单体液压支柱DW35-150/1002021.
8.
10暂停安全标志56MEE090483矿用单体液压支柱DW(06、08、10、12、14、16、18、20、22)-300/1002021.
8.
10暂停安全标志57MEE090482矿用单体液压支柱DW(25、28)-250/1002021.
8.
10暂停安全标志58MCH160149矿用无极绳调速机械绞车JWB110BJ2021.
5.
24暂停安全标志59MCH160148矿用无极绳调速机械绞车JWB132BJ2021.
5.
24暂停安全标志60MCH160147矿用无极绳调速机械绞车JWB75BJ2021.
5.
24暂停安全标志61MCC100057平板车MPC12-62020.
3.
6暂停安全标志62MCC100057平板车MPC25-62020.
3.
6暂停安全标志63MCC020039连接插销Φ402020.
3.
6暂停安全标志64MCC020038固定车箱式矿车MGC1.
7-62020.
3.
6暂停安全标志65MCC020038固定车箱式矿车MGC1.
1-62020.
3.
6暂停安全标志66MCI060098防坠器BF-1222018.
12.
3注销,正在延续67MCI060097立井单绳罐笼GLG1/6/1/12018.
12.
3注销,正在延续68MCI060097立井单绳罐笼GLG1/6/2/22018.
12.
3注销,正在延续69MCI020020防坠器BF-1112018.
12.
3注销,正在延续70MCI020019楔形绳环XS1102018.
12.
3注销,正在延续71MCI020019楔形绳环XS902018.
12.
3注销,正在延续经核查,截至本法律意见书出具之日,公司已获得为开展业务所需获得的各项资质、批准、许可、同意或证书,公司持有的经营资质符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
(五)公司的主营业务突出济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书35经核查,公司及海纳科技有限在报告期内的主营业务一直为矿用运输提升设备制造、煤矿设备维修及再制造、煤矿设备租赁服务、矿用设备及配件贸易.
公司的营业收入情况详见本法律意见书"三、本次股票挂牌并公开转让的实质条件".
本所律师认为,公司的营业收入主要来自主营业务的收入,公司主营业务突出.
(六)公司的持续经营能力1、根据公司目前持有的统一社会信用代码为91370800735754719W的《营业执照》和现行有效的《公司章程》,公司营业期限为长期.
2、根据政府相关部门出具的证明文件及公司、控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因重大违法违规而受到有关部门处罚的情形(详见本法律意见书"十九、公司的环境保护、产品质量和安全生产"和"二十、公司的诉讼、仲裁及行政处罚"),不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形,亦不存在《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项.
3、本所律师核查了公司正在履行、将要履行及履行完毕的可能对公司有重大影响的合同,上述合同不存在可能影响公司持续经营能力的风险(详见本法律意见书"十二、公司的重大债权债务).
4、根据公司的书面说明及本所律师核查,公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形,公司使用经营性资产不存在法律障碍(详见本法律意见书"十一、公司的主要财产").
综上所述,本所律师认为,公司的经营范围、经营资质及经营方式符合现行法律、法规和规范性文件的规定,主营业务突出,不存在影响持续经营能力的法律障碍.
九、公司的分支机构与子公司(一)公司的分支机构经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在分支机构.
济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书36(二)公司的子公司经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司现拥有一家持股60.
00%的子公司,即榆林海源机电装备有限公司,其具体情况如下:名称榆林海源机电装备有限公司注册号91610823MA7038L1XF住所陕西省榆林市横山区波罗镇陕西中太能源投资有限公司院内法定代表人姜元方注册资本5000万元人民币公司类型有限责任公司(国有控股)经营范围煤矿、石油企业、化工(危险化学品除外)行业使用的设备、支护产品、液压阀件、各种配件、原材料的生产、销售、维修、租赁,煤炭、焦炭、煤矸石、建材、钢材、日用百货销售,房地产开发,物业服务、货物装卸、搬运服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2016年6月1日营业期限2016年6月1日至长期股权结构股东持股比例海纳科技60.
00%落陵盛源40.
00%董监高人员董事:孙凯(董事长)、陈宏、姜元方监事:王长安、齐智富、汤晓中经理:姜元方登记备案机关横山县工商行政管理局登记状态在营(开业)企业2016年6月1日,横山县工商行政管理局核准了榆林海源设立申请,并核发统一社会信用代码为91610823MA7038L1XF的《企业法人营业执照》.
榆林海源成立后,股本未发生变动.
经本所律师核查,2018年2月22日,榆林海源机电装备有限公司召开股东会,会议决议同意海源公司解散并进行清算.
2018年3月7日,榆林日报刊登海源公司济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书37注销公告,2018年3月9日,榆林海源公司成立清算组进行清算,并于2018年9月19日出具《清算报告》,截止2018年9月18日,公司债权债务已清算完毕,剩余财产已分配完毕,实收资本为零.
2018年9月29日,榆林市工商行政管理局横山分局核发《准予注销登记通知书》,决定榆林海源公司准予注销登记.
十、公司的关联方、关联交易及同业竞争(一)关联方依据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规及规范性文件的规定,截至本法律意见书出具之日,公司存在如下主要关联方:1、公司的实际控制人海纳科技的实际控制人为济宁市国资委(详见本法律意见书"六、公司的发起人、股东和实际控制人").
2、公司的控股股东海纳科技的控股股东为济宁矿业集团(详见本法律意见书"六、公司的发起人、股东和实际控制人").
3、公司控股股东直接或间接控制的其他企业海纳科技的控股股东为济宁矿业集团,截至本法律意见书出具之日,济宁矿业集团直接或间接控制、构成重大影响的其他企业如下:序号关联方名称关联关系及持股比例1济宁矿业集团矿产资源勘查开发有限公司控股股东一级全资子公司(100%)2济宁矿业集团霄云井田资源开发有限公司控股股东一级控股子公司(70%)3山东济矿民生热能有限公司控股股东一级控股子公司(70%)4陕西中太能源投资有限公司控股股东一级控股子公司(67%)5济宁矿业集团物流有限公司控股股东一级控股子公司(60%)6山东济矿鲁能煤电股份有限公司控股股东一级控股子公司(60%)7济宁济矿安泰教育科技有限公司控股股东一级控股子公司(51%)8济宁济矿中圣清洁能源发展有限公司控股股东一级控股子公司(51%)9济宁公用新能源供热有限公司控股股东一级参股公司(40%)10山东济矿民生煤化有限公司控股股东一级参股公司(30%)11济宁矿业集团有限公司安居煤矿控股股东之分支机构济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书3812济宁矿业集团有限公司物资供应分公司控股股东之分支机构13济宁矿业集团有限公司职工培训中心控股股东之分支机构14济宁矿业集团有限公司霄云煤矿控股股东之分支机构15济宁矿业集团有限公司营销分公司控股股东之分支机构16山东济宁运河煤矿有限责任公司控股股东二级全资子公司(100%)17陕西中太能源化工有限责任公司控股股东二级全资子公司(100%)18济宁矿业集团花园井田资源开发有限公司控股股东二级控股子公司(51%)19济宁金能热力有限公司控股股东二级子公司(50%)20山东济矿民生热能有限公司金乡分布式能源分公司控股股东一级控股子公司之分支机构21山东济矿鲁能煤电股份有限公司阳城煤矿控股股东一级控股子公司之分支机构22山东济矿鲁能煤电股份有限公司阳城电厂控股股东一级控股子公司之分支机构23山东济矿鲁能煤电股份有限公司阳城分公司控股股东一级控股子公司之分支机构上述关联方的具体情况详见1(济宁矿业集团直接或间接控制、构成重大影响的企业汇总表)4、其他持有公司5%以上股份的股东截至本法律意见书出具之日,其他持有公司5%以上股份的股东如下:序号股东名称证件号码持股数(股)持股比例1山东矿机集团91370700165760323C17,999,95830.
00%(详见本法律意见书"六、公司的发起人、股东和实际控制人").
5、公司董事、监事和高级管理人员截至本法律意见书出具之日,公司董事、监事和高级管理人员的对外投资及兼职情况如下:姓名关联关系兼职情况对外投资情况持股公司持股比例郝兆喜法定代表人、董事长济宁矿业集团,副总工程师兼机电技术部经理\\肖云照副董事长山东矿机集团营销总监兼采掘传动事业部部长、平煤神马机械装备集团河南矿机有限公司,副董事长平煤神马机械装备集团河南矿机有限公司2.
5%济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书39孙凯董事、总经理\\\苏惠平董事、副总经理\\\杨立新董事济宁矿业集团,总经理助理兼政策法规部经理、监事\\济宁能源发展集团有限公司,董事\\陕西中太能源投资有限公司,董事\\济宁矿业集团物流有限公司,董事\\山东九矿置业有限公司,董事\\济宁里能德蓝能源有限公司,董事\\济宁落陵盛源控股有限公司,董事\\东方圣城租赁有限公司,监事\\济宁公用新能源供热有限公司,监事\\济宁济矿中圣清洁能源发展有限公司,监事\\山东济矿鲁能煤电股份有限公司,监事\\圣城(上海)融资租赁有限公司,监事\\陈猛董事济宁矿业集团,非煤产业管理部经理山东佛都半导体照明有限公司,董事长、\\济宁落陵盛源控股有限公司,董事\\山东佛都节能科技服务有限公司,执行董事兼经理\\山东欧健医疗器械有限公司,董事\\威海方圆大酒店有限公司,执行董事兼总经理\\山东太和煤业集团有限公司,执行董事兼总经理\\张贵朋董事济宁矿业集团,财务部经理\\侯国香监事济宁矿业集团,审计部副经理山东佛都半导体照明有限公司,监事\\济宁矿业集团物流有限公司,监事\\济宁济矿安泰教育科技有限公司,监事会主席\\济宁圆中园房地产有限公司,监事\\山东太和煤业集团有限公司,监事\\威海方圆大酒店有限公司,监事\\宋士勇职工监事\\\秦德财监事山东矿机集团,审计风险部部长兼监事\\平煤神马机械装备集团河南矿机有限公\\济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书40司,监事山东信川机械有限责任公司,监事\\昌乐洁源金属表面处理有限公司,监事\\中科岱宗航空科技有限责任公司,监事\\山东矿机华能装备制造有限公司,监事\\李强副总经理、董事会秘书\\\赵光明副总经理\\\李勇财务总监\\\上述关联自然人情况详见本法律意见书"十六、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化".
6、其他关联方根据公司提供的资料并经本所律师核查,济宁能源系公司实际控制人济宁市国资委履行出资人职责的国有独资公司,其持有济宁矿业集团98.
83%的股权,系济宁矿业集团的控股股东,且济宁能源与济宁矿业集团在部分董事、监事及高级管理人员的任职上存在重合的情形,济宁能源依其间接持有的股权所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响,并能够实际支配公司的生产经营、财务决策、人事任免等重大事项.
基于上述核查情况,本所律师将济宁能源认定为海纳科技重要关联方.
济宁能源的基本情况如下:名称济宁能源发展集团有限公司注册号913708006755224216住所济宁市崇文大道2299号法定代表人虢洪增注册资本50000万元人民币公司类型有限责任公司(国有独资)经营范围以自有资金对外投资;股权投资;煤炭批发经营;煤化工产品(不含危化品)、建材(不含木材)、工矿配件、通用机械设备、环保设备、塑料制品的销售;资产租赁.
煤矿特种行业操作人员培训、煤矿筹建、煤炭洗选、煤炭开采(以上限分公司凭资质经营);房屋、机械设备租赁;发电、购售电业务;货物仓储、装卸(不含危化品);普通货物运输.
(具体以工商管理机关批准登记的为准)济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书41成立日期2008-05-09营业期限2008-05-09至长期股权结构股东持股比例济宁市国资委100.
00%董监高人员董事:虢洪增(董事长)、张广宇、杨立新、牛克洪、孟进、李鑫、李明富监事:秦国翠、赵书军、张艳红、王磊、张广军总经理:虢洪增登记备案机关济宁市工商行政管理局登记状态在营(开业)企业截至本法律意见书出具之日,济宁能源直接或间接控制、构成重大影响的其他企业如下:序号关联方名称关联关系及持股比例1济宁落陵盛源控股有限公司济宁能源一级全资子公司(100%)2山东太和煤业集团有限公司济宁能源一级全资子公司(100%)3济宁济矿光伏能源有限公司济宁能源一级全资子公司(100%)4济宁落陵新型矿用产品有限公司济宁能源二级全资子公司(100%)5济宁新世纪经贸有限公司济宁能源二级全资子公司(100%)6济宁新世纪经贸有限公司加油站济宁能源二级全资子公司之分公司7汶上义桥煤矿有限责任公司济宁能源二级控股子公司(51%)8威海方圆大酒店有限公司济宁能源二级全资子公司(100%)9济宁方圆矿业有限公司济宁能源二级全资子公司(100%)10山东国科生物技术有限责任公司济宁能源二级控股子公司(71%)11山东碧欣物业服务有限公司济宁能源二级控股子公司(70%)12济宁落陵春辉机械制造有限公司济宁能源二级控股子公司(69.
4%)13济宁市济矿鲲鹏矿山工程有限公司济宁能源二级控股子公司(68.
75%)14汶上郭仓井田资源开发有限公司济宁能源二级控股子公司(51.
67%)15山东佛都半导体照明有限公司济宁能源二级控股子公司(51%)16山东佛都节能科技服务有限公司济宁能源三级全资子公司(100%)17济宁方园矿山机电有限责任公司济宁能源三级全资子公司(100%)18济宁圆中园房地产有限公司济宁能源三级全资子公司(100%)济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书4219济宁圣城嘉禾人力资源有限公司济宁能源三级控股子公司(51%)20济宁里能德蓝能源有限公司济宁能源一级参股公司(33%)21山东煤炭交易中心有限公司济宁能源一级参股公司(30%)22山东济宁蓝资新材料有限公司济宁能源二级参股公司(49%)23山东九矿置业有限公司济宁能源二级参股公司(45%)24济宁能源发展集团铸锻件有限公司2济宁能源一级控股子公司(97%)25济宁银海商城3济宁能源直接控制(全民所有制)26东方圣城租赁有限公司济宁能源一级参股公司(21.
26%)27济宁市蔡园生建煤矿济宁能源直接控制(全民所有制)28微山金源煤矿济宁能源直接控制(全民所有制)29济宁市金桥煤矿济宁能源直接控制(全民所有制)30济宁矿业集团供销总公司济宁能源直接控制(全民所有制)31济宁矿业集团煤矿机械厂济宁能源直接控制(全民所有制)32济宁矿业集团钢铁厂济宁能源直接控制(全民所有制)上述关联方的具体情况详见2(济宁能源直接或间接控制、构成重大影响的企业汇总表)综上,经本所律师核查,关联方的认定准确、披露全面,不存在将关联方进行非关联化处理的情形.
(二)关联交易1、购销商品、提供和接受劳务根据《审计报告》并经本所律师核查,报告期内公司存在如下购销商品、提供和接受劳务:(1)采购商品/接受劳务单位:元关联方关联交易内容2018年1-9月2017年2016年济宁矿业集团有限公司物资供应分公司采购商品17,458,604.
0815,568,757.
943,708,639.
152济宁能源发展集团锻铸件有限公司已于2017年6月14日注销.
3济宁银海商城已于2017年1月24日注销.
济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书43山东矿机集团股份有限公司采购商品16,386,361.
1821,163,568.
979,276,719.
08济宁落陵春辉机械制造有限公司采购商品4,358,115.
295,632,000.
865,235,840.
16汶上义桥煤矿有限责任公司采购商品2,301,724.
14\\济宁市蔡园生建煤矿采购商品1,025,641.
03\\济宁矿业集团有限公司营销分公司采购商品687,920.
196,404,649.
048,527,308.
31济宁方园矿山机电有限责任公司采购商品496,367.
01\\济宁新世纪经贸有限公司接受劳务402,731.
60198,584.
90济宁新世纪经贸有限公司采购商品294,210.
69183,220.
68195,118.
36山东碧欣物业管理有限公司接受劳务246,000.
00332,100.
94山东济矿鲁能煤电股份有限公司阳城煤矿采购商品232,887.
00117,066.
7192,609.
40济宁落陵新型矿用产品有限公司采购商品\683,985.
98693,895.
54山东济宁运河煤矿有限责任公司采购商品\33,265.
80\山东佛都半导体照明有限公司采购商品\7,350.
43\济宁矿业集团花园井田资源开发有限公司采购商品\538,461.
54\陕西中太能源投资有限公司采购商品\410.
56\(2)销售商品/提供劳务单位:元关联方关联交易内容2018年1-9月2017年2016年济宁矿业集团有限公司物资供应分公司销售商品90,560,625.
3497,038,721.
2447,029,319.
38山东济矿鲁能煤电股份有限公司阳城煤矿销售商品、让渡资产使用权5,856,303.
0511,005,605.
1820,038,737.
59济宁矿业集团有限公司安居煤矿销售商品、提供劳务、让渡资产使用权5,801,549.
237,666,091.
995,690,074.
71微山金源煤矿销售商品5,005,811.
962,768,424.
78\汶上义桥煤矿有限责任公司销售商品、让渡资产使用权3,492,833.
1810,824,932.
568,891,628.
57济宁矿业集团有限公司霄云煤矿销售商品、提供劳务、让渡资产使用权3,466,450.
8816,246,699.
689,543,772.
35山东济宁运河煤矿有限责任公司销售商品、提供劳务、让渡资产使用权2,996,607.
634,447,135.
917,504,567.
60济宁市济矿鲲鹏矿山工程有限公司让渡资产使用权430,673.
4537,085.
47\陕西中太能源投资有限公司销售商品104,848.
2712,188,333.
001,866,099.
37济宁市金桥煤矿销售商品、让渡资产使用权17,993.
531,862,332.
45\济宁方园矿山机电有限责任公司销售商品\\18,102.
56山东济矿民生热能有限公司销售商品\1,189,006.
58\济宁矿业集团花园井田资源开发有限公司销售商品、让渡资产\636,644.
49136,112.
82济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书44使用权济宁矿业集团有限公司让渡资产使用权\48,205.
12\济宁落陵盛源控股有限公司销售商品\\243,588.
03济宁矿业集团物流有限公司销售商品、让渡资产使用权\41,025.
6442,735.
04山东矿机集团股份有限公司销售商品\\598,739.
962、关键管理人员报酬根据《审计报告》,报告期内,关键管理人员报酬如下:单位:元项目2018年1-9月2017年2016年度关键管理人员报酬604,336.
701,273,559.
401,226,263.
003、关联方资金担保(1)关联方为公司提供担保的情况根据本所律师核查,关联方为公司资金借贷提供担保的具体情况如下:单位:元序号担保方名称担保金额担保起始日实际债务到期日期担保是否履行完毕1济宁能源发展集团有限公司、济宁矿业集团有限公司5,000,000.
002016-8-302017-8-30是2济宁矿业集团有限公司25,000,000.
002017-4-132018-4-13是3济宁矿业集团有限公司10,000,000.
002017-4-252018-4-24是4济宁矿业集团有限公司10,000,000.
002017-4-262018-4-25是5济宁矿业集团有限公司20,000,000.
002017-6-262018-6-25是6济宁矿业集团有限公司5,000,000.
002017-7-282018-7-27是7济宁矿业集团有限公司5,000,000.
002017-7-282018-7-27是8济宁矿业集团有限公司6,000,000.
002017-8-312018-8-31是9济宁矿业集团有限公司20,000,000.
002018-6-222019-6-21否10济宁矿业集团有限公司7,000,000.
002018-8-312019-8-29否11济宁矿业集团有限公司10,000,000.
002018-8-312019-8-30否12济宁矿业集团有限公司10,000,000.
002018-9-302019-9-30否济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书45(2)公司为关联方提供担保的情况合同编号借款人贷款银行金额(元)期限担保方式履行情况济高银联保字2016年第007号济矿集团、济能发集团、海纳科技济宁高新村镇银行股份有限公司5,000,000.
002016年8月30日至2017年8月30日连带责任保证履行完毕4、关联方资金拆借(1)资金拆入单位:元1)2018年1-9月科目名称关联方期初余额本期拆入本期归还期末余额其他应付款济宁矿业集团有限公司51,713.
7741,650,200.
0027,420,582.
9614,281,330.
81其他应付款济宁落陵新型矿用产品有限公司263,601.
0270,625.
76334,226.
78合计315,314.
7941,720,825.
7627,754,809.
7414,281,330.
81上述与济宁矿业集团参考银行同期贷款年利率计息,2018年1-9月已计提340,200元的利息费用.
与济宁落陵新型矿用产品有限公司的资金拆入系其为子公司榆林海源代缴社保.
2)2017年度科目名称关联方期初余额本期拆入本期归还期末余额其他应付款济矿集团273,870.
70\222,156.
9351,713.
77其他应付款济宁落陵新型矿用产品有限公司949,719.
92263,601.
02949,719.
92263,601.
02其他应付款山东济矿鲁能煤电股份有限公司127,853.
61266,887.
50394,741.
11\合计1,351,444.
23530,488.
521,566,617.
96315,314.
79上述与济宁落陵新型矿用产品有限公司的资金拆入包括报告期以前公司向其拆入资金及其为子公司榆林海源代缴社保.
与山东济矿鲁能煤电股份有限公司的资金拆入系其为公司代缴社保.
3)2016年度济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书46科目名称关联方期初余额本期拆入本期归还期末余额其他应付款济矿集团61,132.
81212,737.
89\273,870.
70其他应付款济宁落陵新型矿用产品有限公司1,249,719.
92\300,000.
00949,719.
92其他应付款山东济矿鲁能煤电股份有限公司161,382.
3366,722.
80100,251.
52127,853.
61合计1,472,235.
06279,460.
69400,251.
521,351,444.
23上述与济宁落陵新型矿用产品有限公司的资金拆入系报告期以前公司向其拆入资金.
与山东济矿鲁能煤电股份有限公司的资金拆入系其为公司代缴社保.

(2)济宁矿业集团资金归集有限公司阶段,控股股东济矿集团对公司资金进行统一归集管理,与济宁矿业集团上划下拨明细如下:1)2017年度科目名称关联方期初余额借方发生额贷方发生额期末余额资金占用费其他应收款济宁矿业集团有限公司\87,920,404.
5687,920,404.
56\8,884.
002)2016年度科目名称关联方期初余额借方发生额贷方发生额期末余额资金占用费其他应收款济宁矿业集团有限公司95,655.
7357,530,158.
1457,625,813.
87\4,950.
99上述资金归集,济矿集团按银行活期存款基准利率向公司支付利息.
(3)其他资金往来1)2017年度科目名称关联方期初余额借方发生额贷方发生额期末余额其他应付款山东济矿鲁能煤电股份有限公司\144,500,000.
00144,500,000.
00\其他应付款济宁落陵新型矿用产品有限公司\10,000,000.
0010,000,000.
00\济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书47其他应付款济宁市济矿鲲鹏矿山工程有限公司\10,000,000.
0010,000,000.
00\其他应付款陕西中太能源投资有限公司\29,000,000.
0029,000,000.
00\其他应付款汶上义桥煤矿有限责任公司\100,000,000.
00100,000,000.
00\其他应付款山东济宁运河煤矿有限责任公司\10,000,000.
0010,000,000.
00\其他应付款济宁矿业集团有限公司安居煤矿\54,999,800.
0054,999,800.
00\其他应付款济宁矿业集团有限公司\30,482,500.
0030,482,500.
00\其他应付款济宁矿业集团有限公司物资供应分公司\13,800,000.
0013,800,000.
00\合计\402,782,300.
00402,782,300.
00\2)2016年度科目名称关联方期初余额借方发生额贷方发生额期末余额其他应付款山东佛都半导体照明有限公司\15,000,000.
0015,000,000.
00\其他应付款汶上义桥煤矿有限责任公司\180,000,000.
00180,000,000.
00\其他应付款济宁矿业集团有限公司\575,000,000.
00575,000,000.
00\其他应付款山东济矿鲁能煤电股份有限公司\155,000,000.
00155,000,000.
00\其他应付款济宁矿业集团有限公司物资供应分公司\5,000,000.
005,000,000.
00\合计\930,000,000.
00930,000,000.
00\5、其他关联交易(1)委托贷款报告期内,济矿集团委托交通银行贷款给公司2,000.
00万元(于2017年4月已提前偿还)和2,500.
00万元.
贷款人委托贷款银行借款金额利率起始日到期日是否执济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书48行完毕济宁矿业集团有限公司交通银行股份有限公司20,000,000.
007.
20%2015-11-192017-11-18是济宁矿业集团有限公司交通银行股份有限公司25,000,000.
006.
91%2018-1-122019-1-12否(2)受托贴现2017年6月22日,济宁矿业集团委托公司向齐商银行进行票据贴现,票面金额为3,000.
00万元,收到贴现金额28,674,386.
64元,贴现息为1,325,613.
36元,该贴现息均由济宁矿业集团自行承担;该笔业务收到的贴现金额28,674,386.
64元均于2017年6月23日转付济宁矿业集团有限公司安居煤矿.
(3)资产处置2017年4月,济宁矿业集团有限公司安居煤矿租赁海纳科技运输机中间部,租赁费共计217.
80万元,设备原值为1,452,991.
45元,租赁到期后经双方协商,以租赁费抵设备购买费,租赁费付清后,此设备归济宁矿业集团有限公司安居煤矿所有.
海纳科技将剩余资产账面价值转入营业外支出,确认资产处置损失1,073,397.
43元.
2018年6月,母公司向关联方济宁落陵春辉机械制造有限公司转让固定资产液压支架残体37架,转让价值(不含税)为1,835,506.
21元,相关资产原值3,479,024.
68元,累计折旧1,662,975.
13元,净值1,816,049.
55元,其中拆除千斤顶价值93,597.
24元转入周转材料,剩余全部转让给济宁落陵春辉机械制造有限公司,该资产处置确认收益为113,053.
90元.
2018年7月,子公司榆林海源向关联方陕西中太能源投资有限公司转让固定资产,固定资产原值为1,103,269.
20元,累计折旧为64,475.
86元,净值为1,038,793.
34元,转让价值为不含税金额1,066,687.
26元,确认资产处置收益为27,893.
92元.
(4)设备无偿调拨及购买2017年,济矿集团对集团下煤矿企业闲置不用的设备统一调剂到公司,由公司负责设备的维护和保养,公司对该批设备具有无偿使用权,可用于对外出租.

具体设备清单如下:济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书49设备名称规格型号单位调剂数量调出单位液压支架ZF5500架85山东济宁运河煤矿有限责任公司运输机\部1山东济矿鲁能煤电股份有限公司阳城煤矿采煤机MG300/730-WD台1山东济矿鲁能煤电股份有限公司阳城煤矿运输机764/400部2山东济矿鲁能煤电股份有限公司阳城煤矿转载机SZB63075台2山东济矿鲁能煤电股份有限公司阳城煤矿减速机B3SH06台1山东济矿鲁能煤电股份有限公司阳城煤矿破碎机PLM500套2山东济矿鲁能煤电股份有限公司阳城煤矿上述设备中从山东济矿鲁能煤电股份有限公司阳城煤矿中调剂出的运输机3部、采煤机1台、转载机2台及破碎机2套的所有权已于2018年7月作价人民币729,380.
00元转让给公司.
(5)关联方租赁单位:元关联方关联交易内容2018年1月-9月2017年度2016年度陕西中太能源投资有限公司租赁1,736,363.
65\\根据公司说明,子公司榆林海源注销时,因地域优势及业务考虑,陕西中太能源投资有限公司承接其业务,故榆林海源将租赁的厂房及办公室按照原租赁合同转租给陕西中太能源投资有限公司.
6、关联往来(1)应收项目单位:元项目名称2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日账面余额账面余额账面余额应收账款:济宁矿业集团有限公司物资供应分公司45,293,594.
3447,391,512.
2228,570,726.
74济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书50济宁矿业集团有限公司霄云煤矿4,030,145.
355,841,281.
025,196,310.
65山东济矿鲁能煤电股份有限公司阳城煤矿3,894,650.
009,960,915.
2021,022,674.
60汶上义桥煤矿有限责任公司3,472,308.
004,585,719.
44720,548.
34山东济宁运河煤矿有限责任公司2,874,847.
79602,432.
492,281,965.
49济宁矿业集团有限公司安居煤矿2,428,100.
002,674,302.
744,864,975.
12微山金源煤矿2,022,280.
002,265,339.
90济宁方园矿山机电有限责任公司563,800.
00济宁市济矿鲲鹏矿山工程有限公司275,000.
0043,390.
00100,913.
00陕西中太能源投资有限公司21,624.
006,413,806.
161,393,736.
26济宁市金桥煤矿20,872.
50178,929.
00济宁落陵新型矿用产品有限公司11,173.
00济宁落陵盛源控股有限公司284,998.
00284,998.
00济宁矿业集团有限公司56,400.
00济宁矿业集团物流有限公司5,000.
00济宁矿业集团花园井田资源开发有限公司2,190,818.
15合计64,908,394.
9880,299,026.
1766,632,666.
35其他应收款:济宁矿业集团有限公司物资供应分公司50,000.
0050,000.
00宋士勇20,000.
003,300.
00济宁矿业集团供销总公司70,000.
0070,000.
00济宁矿业集团有限公司安居煤矿5,000.
00合计70,000.
0070,000.
00128,300.
00注:其他应收款,除宋士勇为备用金外,其余均为保证金.
(2)应付项目单位:元项目名称2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书51应付账款:山东矿机集团股份有限公司26,758,831.
8222,772,070.
5313,570,216.
26济宁矿业集团有限公司物资供应分公司11,487,189.
995,587,306.
452,951,333.
33汶上义桥煤矿有限责任公司2,670,000.
00济宁落陵春辉机械制造有限公司1,156,021.
302,028,091.
3311,590,987.
00山东济矿鲁能煤电股份有限公司阳城煤矿962,267.
0092,609.
40济宁矿业集团煤矿机械厂726,084.
58883,673.
581,100,069.
58济宁矿业集团有限公司营销分公司359,163.
643,956,349.
135,643,690.
75济宁新世纪经贸有限公司348,119.
80310,605.
13162,805.
93济宁方园矿山机电有限责任公司63,182.
69山东济宁运河煤矿有限责任公司38,921.
0038,921.
00山东碧欣物业服务有限公司30,750.
00济宁落陵新型矿用产品有限公司24,718.
10555,239.
31958,790.
28山东佛都半导体照明有限公司3,300.
00合计44,625,249.
9236,132,256.
4636,073,802.
53预收账款:陕西中太能源投资有限公司796,290.
96合计796,290.
96其他应付款:济宁矿业集团有限公司14,281,330.
8151,713.
77273,870.
70济宁落陵新型矿用产品有限公司263,601.
02949,719.
92山东济矿鲁能煤电股份有限公司127,853.
61宋士勇200.
00合计14,281,330.
81315,514.
791,351,444.
23注:其他应付款,宋士勇系待报销款项,其余均为关联方资金拆入.
(三)关联交易决策程序经本所律师核查,为规范公司与关联方之间的关联交易,防止关联方占用公司的资金,保护股东特别是中小股东的合法利益,保证公司与关联方之间的关联济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书52交易公允、合理,公司根据有关法律、法规及规范性文件的规定,已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《资金管理制度》、《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》中规定了关联方及关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则,规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度,明确了关联交易公允决策的程序,采取必要的措施对其他股东的利益进行保护.

上述议事规则及决策制度均已经公司股东大会审议通过.
为了规范和减少关联交易,公司的董事、监事和高级管理人员已向公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,具体内容如下:1、本人与海纳科技将尽可能避免和减少关联交易.
2、对于确有必要且无法避免的关联交易,本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则,按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定,履行包括回避表决等合法程序,不通过关联关系谋求特殊的利益,不会进行任何有损海纳科技和海纳科技其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易.
3、本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用海纳科技的资金、资产,亦不要求海纳科技为本人及本人的关联企业进行违规担保.
4、如违反上述承诺给海纳科技造成损失的,本人将依法作出赔偿.
(四)关联交易管理制度的执行情况报告期内公司在有限公司阶段未设有关联交易管理制度,因此,公司与关联方发生关联交易时没有履行任何决策程序.
2017年10月23日,公司整体变更为股份公司,为完善公司治理结构及建立关联交易决策的长效机制.
公司召开2017年第一次临时股东大会,本次股东大会审议通过了《公司章程》及《关联交易管理制度》,对于拟发生的关联交易应当履行的决策程序进行了明确规定,截至本法律意见书出具之日,公司关联交易管理制度执行情况如下:1、2018年1月17日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于补充确认2016年、2017年关联交易的议案》和《关于预计2018年度日常性关联交易的议案》.
济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书532、2018年12月27日,公司召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》和《关于补充确认2018年关联交易的议案》.
经本所律师核查,上述议案均经公司股东大会审议通过,程序合法合规.
同时,上述关联交易系公司业务发展所需,定价全部以市场价格为原则,均以交易发生时的市场行情为基础,交易价格公允,不存在通过关联交易损害公司及其他非关联股东利益的情况,对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性不会产生重大影响.
(五)同业竞争根据《审计报告》并经本所律师核查,公司主营业务为"矿用运输提升设备制造、煤矿设备维修及再制造、煤矿设备租赁服务、矿用设备及配件贸易".
公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员投资控制的企业不存在实质同业竞争或利益冲突的情形.
综上,本所律师认为,公司实际控制人、控股股东及其控制的企业与公司不存在同业竞争的情形.
(六)避免同业竞争的承诺为了避免今后出现同业竞争情形,公司控股股东、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》.
1、公司控股股东出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺内容如下:自本《避免同业竞争的承诺函》签署之日起,本公司及本人/本公司控制的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与公司目前或将来相同、相近或相类似的业务或项目,不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为.
自本《避免同业竞争的承诺函》签署之日起,如本公司将来扩展业务范围,导致本公司或本公司实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成或可能构成同业竞争,本公司及本公司实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的同业竞争:济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书54(1)本公司承诺不为自己/本公司或者他人谋取属于公司的商业机会,不参加公司已经投标的合同项目,不会自营或者与他人经营与公司同类的业务.

(2)本公司保证不利用与公司的特殊关系和地位,损害公司及其中小股东的合法权益,也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益.
2、公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺内容如下:自本《避免同业竞争的承诺函》签署之日起,本人及本人控制的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与公司目前或将来相同、相近或相类似的业务或项目,不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为.
自本《避免同业竞争的承诺函》签署之日起,如本人将来扩展业务范围,导致本人或本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成或可能构成同业竞争,本人及本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的同业竞争:(1)本人承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,不参加公司已经投标的合同项目,不会自营或者与他人经营与公司同类的业务.
(2)本人保证不利用与公司的特殊关系和地位,损害公司及其中小股东的合法权益,也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益.
(3)本人保证与本人关系密切的家庭成员(包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的成年子女及其配偶、配偶的父母)也遵守以上承诺.
如本人、与本人关系密切的家庭成员或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证,本人将依法承担由此给公司造成的经济损失.

综上,本所律师认为,公司为了规范关联交易,已经依据公平、公正、公开原则制定了相应的规范管理制度,明确、详细地规定了关联人与关联交易的范围、决策程序、公司股东大会、董事会、总经理在审议关联交易事项时的权限范围、关联股东、关联董事回避表决制度及关联交易的信息披露制度.
同时,各项制度制定后,公司立即遵守制度规定,对报告期内发生的关联交易进行了确认.
另外,公司及其实际控制人、全体股东、董事、监事、高级管理人员已就关联交易事项济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书55的规范出具了相关承诺,承诺严格执行关联交易规范制度.
公司为规范关联方交易所采取的措施充分、有效,相关内部控制完善.
十一、公司的主要财产(一)土地使用权根据本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司名下取得的土地使用权情况如下:序号土地证号坐落权利性质地类(用途)土地面积(㎡)终止日期权利负担1济宁国用(2016)第08110126市中区唐口工业园区,东临坡里王村集体土地、北临唐尧路出让工业28069.
002063.
11.
19无2济宁国用(2016)第08110111号市中区唐口工业园区,唐尧路以南,东、西、年临唐口街道坡里王村集体土地出让工业60510.
002063.
11.
19无截至本法律意见书出具之日,上述两宗土地均已履行了国有土地出让手续,并缴纳了土地出让金及相关税费.
根据公司说明并经本所律师核查,上述两宗土地均未设置抵押、司法查封等权利负担情形.
(二)房屋根据本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司现在拥有的上述两宗国有土地上,建有厂房及办公楼、餐厅楼等附属建筑物,具体情况如下:序号建筑物类型账面价值(元)层数状态11号厂房及附房11,552,174.
48地上1层,局部2层使用状态22号厂房20,230,809.
65地上1层,局部2层使用状态33号厂房6,583,364.
39地上1层使用状态4临时办公楼及餐厅978,127.
83地上2层使用状态1、1号、2号、3号厂房等问题经本所律师核查,根据海纳科技与济宁经济开发区唐口工业园区管理委员会签署的《济矿海纳入园协议书》约定,唐口工业园区管理委员会应协助海纳科技济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书56办理相关规划、开工建设等手续,确保海纳科技首期工程于2011年5月前后开工建设.
但由于政策变动等各方面原因,影响了包括但不限于海纳科技在内的园区企业的建设工程规划、施工许可手续的办理.
针对上述情况,公司采取积极措施补办相关手续,目前已办理完结或取得相关许可及备案文件如下:1)2018年6月7日,济宁市城乡规划局核发《建设工程规划许可证》(建字第37082018-R027号),确认公司建设工程所涉及的1号厂房及附房、2号厂房、3号厂房符合城乡规划要求.
2)2018年9月6日,济宁市任城区行政审批服务局核发《建筑工程施工许可证》(编号分别为:370811201809060301、370811201809060101、370811201809060201),确认公司1号厂房及附房、2号厂房、3号厂房符合施工条件,准予施工.
3)2018年9月12日,济宁市公安消防支队市中区大队出具济中公消设备字【2018】第0114号《建设工程消防设计备案凭证》,对公司1号、2号、3号厂房消防改造建设工程予以消防设计备案.
4)2018年10月17日,济宁市公安消防支队市中区大队出具济中公消竣备字【2018】第0069号、第0068号《建设工程竣工验收消防备案凭证》,对公司1号、2号、3号厂房消防改造建设工程予以竣工验收消防备案.
截至本法律意见书出具之日,公司1号厂房及附房、2号厂房、3号厂房的不动产权证书正在申办过程中.
根据公司提供的资料以及相关国土、建设部门出具的证明文件,本所律师认为,公司厂房建设时未办理规划、施工许可及消防备案手续虽然不符合相关法律法规的规定,存在法律瑕疵,但因上述建筑物所属建设项目用地已经合法取得相应国有土地使用权,建设内容本身均已纳入整体用地规划之中,且公司已经补办完成相关规划、施工许可和消防备案手续,同时,得到相关政府职能部门的合规确认.
综上,本所律师认为,公司1号厂房及附房、2号厂房、3号厂房取得不动产权登记不存在重大不确定性,公司因上述事项受到行政处罚的可能性较低,因此,上述事项对公司挂牌不构成重大不利影响.

济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书572、办公楼及餐厅问题公司的办公楼及员工餐厅等建筑物为海纳科技自建房产,建筑物所属建设项目用地已经合法取得相应国有土地使用权,建设内容本身均已纳入整体用地规划之中,且上述建筑物仅是配套性办公及生活设施,具有可替代性.
同时,根据公司的控股股东济宁矿业集团出具承诺:"若该等建筑被要求拆除而导致的相关处罚及拆(搬)迁费用开支,均由本公司以现金形式予以全额补偿.
"公司对该办公楼及员工餐厅的使用,能够遵守消防安全相关规定,配备疏散指示灯、灭火器等消防设施并定期检修,同时定期接受消防部门的检查,因消防违规而遭受行政处罚风险较小,且上述建筑物仅是配套性办公及服务设施,具有可替代性,若监管部门因公司未成功办理消防备案而停止使用,公司可短期内通过租赁或购置办公楼的方式解决公司人员办公及日常运营管理的需求,该事项不会对公司持续经营构成重大不利影响.
综上,本所律师认为,上述建筑物的现状不会对海纳科技现有生产经营造成实质性重大不利影响或损失,上述情形对公司本次挂牌不构成实质性障碍.

(三)房屋租赁情况报告期内,公司及子公司榆林海源房屋租赁情况如下:出租方面积(㎡)租赁期限租赁用途榆林市大兴煤矿机械设备制造有限责任公司8502016年10月16日至2018年10月15日生产车间及办公楼、宿舍楼28802017年1月10日至2019年1月9日生产车间及办公楼、宿舍楼79202017年12月12日至2018年12月12日车间张小丽652018年3月25日至2019年3月25日办公(四)主要固定资产情况根据《审计报告》,截至2018年9月30日,公司拥有的主要固定资产(房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公及电子设备)情况如下:项目账面原值(元)账面净值(元)房屋建筑物54,889,226.
9549,281,936.
33济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书58项目账面原值(元)账面净值(元)机器设备41,643,641.
3428,417,367.
23运输设备925,783.
00110,878.
13电子设备及其他785,388.
67418,293.
67合计98,244,039.
9678,228,475.
36根据公司提供的材料和承诺并经本所律师适当核查,公司拥有的主要经营设备均为公司直接购置所得或受让取得,不存在权属纠纷.
(五)知识产权1、专利经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司已取得实用新型专利26项;正在申请中的发明专利1项,具体情况如下:序号专利权名称专利号/申请号专利权人/申请人专利类型专利申请日取得方式状态1喷射混凝土物料输送混合系统ZL2016103724038海纳科技有限;侯庆山发明专利2016.
05.
31原始取得实质审查生效2一种矿用自动洒水降尘装置ZL2017206915836海纳科技有限实用新型2017.
06.
14原始取得授权3一种管状带式输送机托辊组及其皮带ZL2017206780078海纳科技有限实用新型2017.
06.
12原始取得授权4一种煤矿井下喷射砼卸、装骨料装置ZL2017206262789海纳科技有限实用新型2017.
06.
01原始取得授权5一种可调槽角托辊组ZL2017206268234海纳科技有限实用新型2017.
06.
01原始取得授权6一种矿用螺旋供料充气罐破拱装置ZL2017205856455海纳科技有限实用新型2017.
05.
24原始取得授权7一种可调槽角缓冲床ZL2017205861449海纳科技有限实用新型2017.
05.
24原始取得授权8一种锚杆预应力张拉器具ZL2016205102129海纳科技有限;侯庆山实用新型2016.
05.
31原始取得授权9一种矿用散装水泥运输装置ZL2016205102148海纳科技有限;侯庆山实用新型2016.
05.
31原始取得授权10一种骨料和水泥混合装置ZL2016205102167海纳科技有限;侯庆山实用新型2016.
05.
31原始取得授权11一种水泥喷吹装置ZL2016205102171海纳科技有限;侯庆山实用新型2016.
05.
31原始取得授权12一种矿用速凝剂发送装置ZL2016205102186海纳科技有限;侯庆山实用新型2016.
05.
31原始取得授权济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书5913带式输送机头部卸料分散装置ZL2015200008380海纳科技有限实用新型2015.
01.
04原始取得授权14带式输送机螺旋拉紧装置ZL201520000910X海纳科技有限实用新型2015.
01.
04原始取得授权15框架式螺拉装置ZL2015200009754海纳科技有限实用新型2015.
01.
04原始取得授权16模块化移动式立轴冲击破碎站装置ZL2015201413529海纳科技有限实用新型2015.
03.
13原始取得授权17一种矿用60°深槽型托辊组ZL2015200478812海纳科技有限实用新型2015.
01.
23原始取得授权18一种重锤箱缓冲装置ZL2015200479425海纳科技有限实用新型2015.
01.
23原始取得授权19一种龙门架式重型可移动皮带机ZL2015200479482海纳科技有限实用新型2015.
01.
23原始取得授权20一种液压推车装置ZL2015200479660海纳科技有限实用新型2015.
01.
23原始取得授权21一种移动式皮带输送机ZL2014206432396海纳科技有限实用新型2014.
11.
02原始取得未缴年费专利权终止22具有保护罩的液压千斤顶及液压支架ZL2014206227141海纳科技有限实用新型2014.
10.
27原始取得未缴年费专利权终止23煤矿翻转设备ZL201420611161X海纳科技有限实用新型2014.
10.
22原始取得未缴年费专利权终止24煤矿运输小车ZL2014205710394海纳科技有限实用新型2014.
09.
30原始取得未缴年费专利权终止25一种自动配重罐帘门ZL2014203971506海纳科技有限实用新型2014.
07.
18原始取得未缴年费专利权终止26一种伸缩式落煤管ZL2014204179919海纳科技有限实用新型2014.
07.
28原始取得未缴年费专利权终止27一种调偏式阻尼板装置ZL201420418217X海纳科技有限实用新型2014.
07.
28原始取得未缴年费专利权终止根据公司说明并经本所律师核查,上述法律状态显示为"未缴纳年费专利权终止"的7项实用新型专利系公司根据技术迭代、产品更新等作出的调整,并不对公司的生产经营造成不利影响.
同时,公司与侯庆山共有的5项实用新型专利和1项发明专利出具如下说明:"各共有人承诺上述专利权优先由海纳科技使用,经双方共同同意可以授权他人实施该专利,收取专利费分配另行约定,截至说明出具之日,公司不存在同意授权他人实施专利权的情形.
"2、注册商标济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书60经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司共取得注册商标1枚,具体情况如下:序号商标图样注册号国际分类号有效期限商品服务列表取得方式1965239572012.
07.
28-2022.
07.
27采掘机;带式输送机;地质勘探、采矿选矿用机器设备;滚筒(机器零件);;矿井作业机械;矿山杂物排除机;;拖运设备(矿井用);选矿设备;原始取得经本所律师核查,公司现有知识产权不存在对他方的依赖,亦不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁,未对公司资产、业务独立性构成影响.
(六)域名截止本法律意见书出具之日,公司拥有1项网络域名,具体情况如下:序号域名/通用网址名称注册日期域名所属注册机构网站备案/许可证号1jkhaina.
com2018年10月25日阿里云计算有限公司(原万网)鲁ICP备16034991号(七)财产的产权状况根据公司出具的书面声明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司的部分财产仍登记在公司前身海纳科技有限名下,尚在办理产权名称变更事宜.
本所律师认为,海纳科技是由海纳科技有限整体变更设立,海纳科技有限名下的资产过户更名至公司不存在法律障碍;公司的主要资产均为公司合法拥有,权属清晰,不存在重大权属纠纷.
(八)财产所有权或使用权的受限制情况根据公司出具的书面声明、《审计报告》、《企业信用报告》并经本所律师核查,报告期末公司的主要财产不存在被抵押、质押或其他权利受到限制的情形,公司的主要资产均为公司合法拥有,权属清晰,不存在权利受限制的情况,亦不存在重大权属纠纷.
济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书61十二、公司的重大债权债务(一)重大合同经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司正在履行的与生产经营相关的重大合同如下:1、借款合同根据《审计报告》并经本所律师核查,截至2018年9月30日,公司签订的借款合同及履行情况如下:序号贷款人合同编号借款人借款金额(元)利率担保方式起始日到期日履行情况1济宁高新村镇银行股份有限公司济高银2016年流借字第031号海纳科技5,000,000.
007.
176%保证2016.
8.
302017.
8.
30履行完毕2济宁高新村镇银行股份有限公司济高银2017年流借字第074号海纳科技6,000,000.
007.
1775%保证2017.
8.
312018.
8.
31履行完毕3长安银行股份有限公司榆林望湖路支行CY(望)B20170015海纳科技10,000,000.
005.
22%保证2017.
4.
262018.
4.
25履行完毕4长安银行股份有限公司榆林望湖路支行CY(望)B20170037海纳科技5,000,000.
005.
22%保证2017.
7.
282018.
7.
27履行完毕5济宁市财信金科小额贷款股份有限公司济财贷字第DK2017041301号海纳科技25,000,000.
006.
50%保证2017.
4.
132018.
4.
13履行完毕6济宁矿业集团有限公司-海纳科技20,000,000.
007.
20%-2015.
11.
192017.
11.
18履行完毕7济宁矿业集团有限公司-海纳科技25,000,000.
006.
91%-2018.
1.
122019.
1.
12正在履行8长安银行股份有限公司榆林望湖路CY(望)B20170033榆林海源10,000,000.
005.
22%保证2017.
4.
252018.
4.
24履行完毕济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书622、销售合同报告期内,公司及子公司正在履行或将要履行的,或者虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的,对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的重大销售合同(合同金额高于900万元的)如下:序号合同对象签署单位合同内容合同金额(元)签订日期履行情况1济宁矿业集团有限公司物资供应分公司海纳科技中间支架、过渡支架、超前液压支架37,603,200.
002018.
2.
23正在履行2济宁矿业集团有限公司物资供应分公司海纳科技带式输送机18,044,444.
432018.
5.
8正在履行3济宁矿业集团有限公司物资供应分公司海纳科技带式输送机17,685,000.
002018.
4.
23正在履行4济宁矿业集团有限公司物资供应分公司海纳科技有限液压支架、过渡支架16,991,944.
002017.
5.
28履行完毕5济宁矿业集团有限公司物资供应分公司海纳科技带式输送机15,600,000.
002018.
9.
17正在履行6济宁矿业集团有限公司物资供应分公司海纳科技有限皮带机11条11,760,000.
002016.
8.
15履行完毕7济宁矿业集团有限公司物资供应分公司海纳科技有限带式输送机11,156,000.
002017.
3.
31履行完毕8济宁矿业集团有限公海纳带式输送机9,740,000.
002018.
1.
30正在支行9长安银行股份有限公司榆林望湖路支行CY(望)B20170053榆林海源5,000,000.
005.
22%保证2017.
7.
282018.
7.
27履行完毕10济宁高新村镇银行股份有限公司济高银2018年流借字第076号海纳科技7,000,000.
007.
18%保证2018.
8.
312019.
8.
29正在履行11长安银行股份有限公司榆林望湖路支行CY(望)B20180049海纳科技10,000,000.
005.
22%保证2018.
8.
31.
2019.
8.
30正在履行12华夏银行股份有限公司济宁分行JIN2X0210120180002海纳科技10,000,000.
006.
4815%保证2018.
9.
302019.
9.
30正在履行济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书63司物资供应分公司科技履行9济宁矿业集团有限公司物资供应分公司海纳科技带式输送机9,500,000.
002018.
3.
20正在履行10济宁矿业集团有限公司物资供应分公司海纳科技有限带式输送机9,458,900.
002016.
9.
20履行完毕11陕西中太能源投资有限公司榆林海源中间架维修等9,300,000.
002017.
12.
23履行完毕3、采购合同报告期内,公司及子公司正在履行或将要履行的,或者虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的,对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的重大采购合同(合同金额300万元以上)如下:序号合同对象签署单位采购内容合同金额签订日期履行情况1山东矿机集团股份有限公司海纳科技液压支架36,640,368.
002018.
2.
7执行中2山东矿机集团股份有限公司海纳科技有限液压支架16,991,944.
002017.
6.
27执行完毕3山东矿机集团股份有限公司海纳科技刮板机等6,930,000.
002017.
10.
14执行完毕4山东矿机集团股份有限公司海纳科技刮板机改造、转载机、破碎机等5,761,800.
002018.
6.
5执行中5山东山矿机械有限公司海纳科技有限带式输送机4,600,000.
002016.
7.
12执行完毕6济宁矿业集团有限公司物资供应分公司海纳科技激光熔覆设备4,186,707.
302018.
5.
22执行完毕7山东甲龙实业有限公司海纳科技永磁电机4,116,000.
002018.
2.
22执行完毕8济宁矿业集团有限公司物资供应分公司海纳科技阻燃胶带4,046,292.
002018.
6.
9执行完毕9山东万泰电子科技有限公司海纳科技有限综合保护等3,295,000.
002017.
5.
16执行完毕10济宁矿业集团有海纳阻燃胶带3,106,100.
002016.
9.
28执行完毕济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书64限公司物资供应分公司科技有限11济宁矿业集团有限公司营销分公司海纳科技无缝钢管3,070,000.
002016.
3.
30执行完毕4、担保合同报告期内,公司签订担保合同情况如下:合同编号借款人贷款银行金额(元)期限担保方式履行情况济高银联保字2016年第007号济矿集团、济能发集团、海纳科技济宁高新村镇银行股份有限公司5,000,000.
002016年8月30日至2017年8月30日连带责任保证履行完毕经查验,上述合同均由海纳科技及海纳科技有限作为合同一方签署并由海纳科技继续履行,合同履行不存在法律障碍,已履行完毕的合同不存在被确认无效或可撤销的情况.
综上,本所律师认为,上述合同或协议主体合格,内容合法、有效,在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险.
(二)金额较大其他应收款、其他应付款根据《审计报告》,截至2018年9月30日,公司其他应收款、其他应付款金额较大的情况如下:类型公司名称期末余额(元)账龄余额占比(%)款项性质其他应收款陈家川110,239.
001年以内8.
12备用金内蒙古自治区机械设备成套有限责任公司70,500.
001年以内5.
19保证金李东63,350.
001年以内4.
67备用金山东时代工程咨询有限公司61,300.
001年以内4.
52保证金雷柱53,009.
901年以内3.
91备用金其他应付款济宁矿业集团有限公司14,281,330.
811年以内94.
49关联方往来款济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书65山东宏安消防工程有限公司100,000.
001年以内0.
66招标保证金山东易林机械有限公司50,000.
001年以内0.
33招标保证金山西雨润天下重力重工机械有限公司50,000.
001年以内0.
33招标保证金山西顾徳宝丰重工机械有限公司50,000.
001年以内0.
33招标保证金经核查,本所律师认为,上述其他应收款、其他应付款均是在公司日常经营中形成的,其性质合法有效.
截至本法律意见书出具之日,公司不存在影响持续经营能力的重大债权债务.
(三)与关联方之间的重大债权债务公司与关联方之间的重大债权债务详见本法律意见书"十、公司的关联方、关联交易及同业竞争之(二)关联交易"部分.
(四)公司的侵权之债经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、侵犯人身权等原因产生的重大侵权之债.
十三、公司的重大资产变化及兼并收购(一)公司历次增资扩股截至本法律意见书出具之日,公司历次增资扩股情况详见本法律意见书"七、公司的股本及演变".
(二)公司报告期内的购置及出售重大资产的情况经本所律师核查,公司报告期内未发生购置及出售重大资产的情况.
(三)公司报告期内的合并、分立、减少注册资本的情况经本所律师核查,公司报告期内未发生合并、分立、减少注册资本的情况.

(四)公司拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购等计划或安排.
济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书66十四、公司章程的制定与修订(一)公司现行有效的《公司章程》公司于2017年10月23日召开2017年第一次临时股东大会,通过了《济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司章程》.
该《公司章程》共十七章、二百二十条,对公司的名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份的发行和转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、召集、召开、表决及决议、董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、通知和公告、公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算、章程的修改等方面都作了详细和明确的规定.
《公司章程》已经依法在公司登记机关进行了备案.
(二)《公司章程》符合全国中小企业股份转让系统挂牌的要求根据《管理办法》、《业务规则》和《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等规定,公司2017年第一次股东大会通过了《济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司章程》,该章程于公司第一次股东大会审议通过后开始生效.
《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》相关规定已经在公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让后适用的公司章程中全部体现,具体如下:非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款公司章程内容对应条款第二条第八条第一款第三条第十三条、第十四条、第二十七条、第八十二条第四条第二十八条第二款、第三款、第五款、第二十九条、第三十条、第五十六条、第六十七条、第八十条、第八十三条、第八十五条、第八十六条、第八十七条、第五条第三十五条、第三十六条、第三十七条第一款第(五)项、第七十六条、第一百零六条、第一百一十四条第六条第三十三条第(四)款、第三十五条第七条第三十七条、第三十八条、第七十二条、第七十三条、第七十四条、第七十八条、第一百零二条第八条第一百零一条第一款第(十六)项、第(十七)项济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书67第九条第一百零一条第一款第(十三)项、第一百九十三条第三款第十条第一百二十九条、第一百九十三条第一款第十一条第一百六十五条、第一百六十六条第十二条第一百九十四条第十三条第二十三条第十四条第八条第二款、第二百一十五条第十五条第三十七条第二项、第七十五条、第七十九条综上,本所律师认为,公司章程的制定程序符合《公司法》的相关规定;该章程的内容符合《公司法》第八十一条和《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的要求,合法、合规,内容齐备.
十五、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司具有健全的组织机构公司按照《公司法》和《公司章程》的规定,公司设立了股东大会、董事会、监事会,选举了公司董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员.
公司董事会由7名董事组成;监事会由3名监事组成,其中1名为职工代表监事,建立了规范的法人治理结构.
同时,公司结合自身业务发展的需要,建立、健全内部管理机构,公司设立了综合管理部、财务部、销售部、企管部、采购部、工程缸事业部、计划物控部、再制造事业部、制造事业部、研发中心等职能部门.
公司现行组织结构图如下:济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书68其中各职能部门的主要职责如下:1、综合管理部:主要负责人员招聘、员工管理、考勤管理、工资核算、档案管理、制度制定汇编;负责对外事务、公司软件系统维护、企业文化宣传、办公用品采购、非生产物资采购与招标;负责食堂、宿舍、澡堂、保洁、门卫管理、车辆管理;负责党务、工会.
2、财务部:主要负责负责固定资产账务管理、成本核算;负责出纳工作;负责应收、应付、税务、银行、账务管理.
3、销售部:主要负责订单接收、客户维护、客户收货手续办理、货款回收、业务对接;负责市场开发;负责销售订单台账与管理、合同台账、技术协议管理、发货通知单下达、销售用车管理.
4、企管部:主要负责公司日、月、年度的目标、制度监督、检查、考核与问责;负责安全管理、环保管理、设备管理、维修管理;负责销售报价、招标管理、合同管理、工时核算;责采购核价、各项费用审计、所有合同审核、招标审核.

5、采购部:主要负责供应商开发、招标申请、考核、供应商台账;负责采购计划、采购订单下达、进度与收货、采购台账.
6、工程缸事业部:负责设计、制造各类矿用(液压支架等)立柱、千斤顶;负责设计、制造各类工程液压油缸;负责煤矿行业用液压油缸、能源行业汽轮机轴、钢铁行业轧辊等多行业重型轴类的再制造.
济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书697、计划物控部:主要负责销售订单接收与评审,生产计划管理、物料需求计划下达、生产异常管理;负责仓库管理、物资超市管理、危废库管理;负责发货与物流配送,客户收货确认回执与手续,车辆管理;质量检查、品质技术、质量台账、售后支持.
8、再制造事业部:负责维修方案制定、加工工艺、工艺改进;生产制造,生产管理六项指标(PQCDSM).
9、制造事业部:负责带式输送机、刮板机等产品的加工制作方案制定、维修工艺、工艺改进;生产制造,生产管理六项指标(PQCDSM).
10、研发中心:主要负责新产品项目开发,产品设计,技术革新;负责公司所有技术资料管理,工时定额,资质证书办理.
(二)公司制订了健全的股东大会、董事会、监事会三会议事规则2017年10月23日,公司召开2017年第一次股东大会,会议审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》.
经审查,本所律师认为,上述股东大会、董事会、监事会三会议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定,符合《公司章程》的要求.
(三)公司股东大会、董事会、监事会的召开情况根据公司提供的材料及本所律师核查,公司自设立以来至本法律意见书出具之日召开股东大会、董事会、监事会的主要情况如下:1、股东大会召开情况2017年10月23日,公司召开2017年第一次股东大会,会议审议并通过股份公司成立的相关议案(详见本法律意见书"四、公司的设立").
2018年1月17日,公司召开2018年第一次临时股东大会,会议审议并通过《公司补充确认2016年度、2017年度关联交易》以及《预计2018年日常性关联交易》等议案.
2018年5月19日,公司召开2017年年度股东大会,会议审议并通过《关于向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让》、《股票采取集合竞价方式转让》、《2017年年度报告及年度报告摘要》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2018年济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书70度财务预算报告》、《2017年度利润分配方案》等议案.
2018年9月11日,公司召开2018年第二次临时股东大会,会议审议并通过《同意孙宏森同志辞去公司董事任职的议案》、《同意选举肖云照同志担任公司董事的议案》.
2018年12月27日,公司召开2018年第三次临时股东大会,会议审议并通过《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》、《关于补充确认2018年关联交易的议案》.
2、董事会召开情况序号会议届次时间具体议案或议案内容1第一届董事会第一次会议2017.
10.
231、《关于选举郝兆喜担任济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司第一届董事会董事长并担任法定代表人的议案》;2、《关于聘任孙凯担任济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司总经理的议案》;3、《关于选举孙宏森担任济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司第一届董事会副董事长的议案》;4、《关于聘任崔运勤担任济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司副总经理的议案》;5、《关于聘任李强担任济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司副总经理的议案》;6、《关于聘任苏惠平担任济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司副总经理的议案》;7、《关于聘任李勇担任济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司财务总监的议案》;8、《关于聘任李强担任济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司董事会秘书的议案》;9、《济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司总经理工作制度》;10、《济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司董事会秘书工作制度》;11、《济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司信息披露制度》;12、《济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司资金管理制度》.
2第一届董事会第二次会议2018.
01.
021、《关于补充确认2016年、2017年关联交易的议案》;2、《关于预计2018年日常性关联交易的议案》;3、《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》.
济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书713第一届董事会第三次会议2018.
04.
291、《关于济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司拟向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让的议案》;2、《关于济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司股票采取集合竞价方式转让的议案》;3、《关于提请授权第一届董事会负责办理济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司股票挂牌并公开转让事宜的议案》;4、《关于审议的议案》;5、《关于审议的议案》;6、《关于审议的议案》;7、《关于审议的议案》;8、《关于审议的议案》;9、《关于审议的议案》;10、《关于审议的议案》;11、《关于审议的议案》;12、《关于审议的议案》;13、《关于公司经营班子分工的议案》;14、《关于公司会计政策变更的议案》;15、《关于提议召开2017年年度股东大会的议案》.
4第一届董事会第四次会议2018.
05.
201、《关于审议的议案》.
5第一届董事会第五次会议2018.
06.
051、《关于向齐商银行股份有限公司申请办理综合授信人民币2000万元的议案》.
6第一届董事会第六次会议2018.
07.
231、《关于向中国邮政储蓄银行股份有限公司申请办理银行贷款人民币1500万元的议案》.
7第一届董事会第七次会议2018.
08.
101、《关于向长安银行榆林望湖路支行申请办理银行贷款人民币1000万元的议案》.
8第一届董事会第八次会议2018.
08.
201、《关于向济宁高新村镇银行申请办理银行贷款人民币700万元的议案》.
9第一届董事会第九次会议2018.
08.
271、《关于同意孙宏森同志辞去公司副董事长职务的议案》;2、《关于同意孙宏森同志辞去公司董事任职》;3、《关于提名肖云照同志担任公司第一届董事会董事的议案》;4、《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》.
10第一届董事会第十次会议2018.
09.
121、《关于选举肖云照同志担任公司副董事长的议案》.
济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书7211第一届董事会第十一次会议2018.
12.
121、《关于审议的议案》;2、《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》;3、《关于补充确认2018年关联交易的议案》;4、《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》.
3、监事会召开情况2017年10月23日,公司召开第一届监事会第一次会议,会议审议并通过《关于选举秦德财为公司第一届监事会主席的议案》.
2018年4月29日,公司召开第一届监事会第二次会议,会议审议并通过《2017年度监事会工作报告》、《关于公司会计政策变更的议案》.
2018年10月19日,公司召开第一届监事会第三次会议,会议通过《审议的议案》.
经核查,本所律师认为,自公司设立以来,公司历次股东大会、董事会及监事会会议召集、召开程序、所议事项及决议内容符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效.
十六、公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化(一)公司董事、监事和高级管理人员的任职情况1、公司董事公司目前董事会由7名董事组成,设董事长一人.
现任的7名董事分别是:郝兆喜、肖云照、孙凯、苏惠平、杨立新、张贵朋、陈猛,经公司第一届董事会第一次会议选举郝兆喜担任董事长.
上述董事简历如下:(1)郝兆喜,男,1966年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1991年7月毕业于山东矿业学院;2013年6月毕业于山东科技大学机械设计与理论专业;1991年7月至2004年7月就职于煤炭工业济南煤炭设计研究院有限公司,历任工程师、高级工程师、所长;2004年7月至今就职于济宁矿业集团有限公司,担任副总工程师、机电技术部经理;2013年3月至2017年10月担任海纳科技有限公司董事长;股份公司成立至今,担任公司董事长.
济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书73(2)孙凯,男,1975年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,1998年7月毕业于西安交通大学材料科学与工程及热处理专业,2006年6月毕业于山东科技大学工业工程专业.
1998年7月至1999年1月在济宁落陵煤矿实习;1999年1月至2002年7月就职于济宁市落陵煤矿,担任质检员、技术员;2002年7月至2010年9月就职于济宁市落陵煤矿液压修造厂,担任厂长;2010年9月至2017年10月就职于济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司,历任常务副总经理、总经理、董事、党支部副书记、党支部书记;股份公司成立至今,担任公司董事、总经理、党支部书记.
(3)肖云照,男,1974年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,1996年6月毕业于福建师范大学工商管理专业.
1996年7月至今就职于山东矿机集团,历任技术员、区域经理、采掘传动事业部部长、营销总监.
2018年9月至今,担任股份公司副董事长.
(4)苏惠平,男,1982年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,2002年6月毕业于潍坊科技职业学院法律专业.
2002年10月至2015年3月就职于山东矿机集团,担任销售部长;2015年3月至2017年10月任海纳科技有限公司公司董事、副总经理;股份公司成立至今,担任公司董事、副总经理.

(5)张贵朋,男,1967年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,1993年7月毕业于山东省经济计划学校物价财会专业.
1993年7月至2004年11月就职于济宁市落陵煤矿,担任审计科长;2004年11月至2009年5月就职于济宁矿业集团阳城煤矿,担任财务副科长;2009年5月至2012年4月就职于陕西中太能源投资有限公司,担任总会计师;2012年4月至2014年1月就职于济宁矿业集团有限公司安居煤矿,担任总会计师;2014年1月至2016年10月就职于济宁矿业集团有限公司运河煤矿,担任总会计师;2016年10月至今,就职于济宁矿业集团有限公司,担任财务经理.
股份公司成立至今,担任公司董事.
(6)杨立新,男,1968年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,1990年7月毕业于昆明工学院金属材料与热处理专业,2005年6月毕业于武汉大学法律专业.
1990年7月至2002年8月就职于山东济宁轴承厂,担任济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书74综合办副主任;2002年8月至今就职于济宁矿业集团有限公司,担任总经理助理兼政策法规部经理.
股份公司成立至今,担任公司董事.
(7)陈猛,男,1973年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,1996年7月毕业于吉林工业大学技术经济专业.
1996年8月至1997年1月就职于济宁市落陵煤矿采煤三工区,担任一线员工;1996年12月至1999年5月,济宁市运河煤矿经济管理科(劳动人事教育科)定额员;1999年5月至2002年4月,就职于济宁市运河煤矿,担任科技中心副主任;2002年4月至2003年11月,就职于济宁市运河煤矿,担任科技中心主任;2003年11月至2005年6月,就职于济宁矿业集团有限公司,担任规划发展部经理;2005年6月至2008年3月,就职于山东瑞通高分子医疗器械有限公司,历任董事、副董事长、总经理;2008年3月至2013年3月,就职于济宁矿业集团有限公司,担任园区分公司经理;2009年7月至2013年3月,担任科技项目孵化大楼筹建处主任(兼);2013年4月至2015年11月,就职于济宁矿业集团有限公司,担任非煤产业部经理;2015年11月至今,就职于山东佛都半导体照明有限公司,担任董事长(兼);2014年6月25日至今,担任济宁落陵盛源控股有限公司董事(兼);股份公司成立至今,担任公司董事.
2、公司监事公司监事会由3名监事组成,其中两名监事由股东大会选举产生,另一名监事由职工代表大会选举产生.
监事会设监事会主席一名.
公司现任的三名监事分别是:宋士勇、侯国香、秦德财,其中侯国香、秦德财为股东代表监事,宋士勇是全体职工代表大会选举产生的职工监事.
经公司第一届监事会第一次会议选举秦德财担任监事会主席.
上述监事简历如下:(1)秦德财,男,1977年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,1998年7月毕业于中原工业大学会计专业.
1998年12月至今就职于山东矿机集团,担任审计风控部部长;自2013年3月至2017年10月,担任海纳科技有限公司监事会主席.
股份公司成立至今,担任公司监事会主席.
(2)侯国香,女,1971年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,1996年7月毕业于中国煤炭经济学院会计专业.
1996年8月至1999年9济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书75月就职于济宁市落陵煤矿,担任会计;1999年9月至2005年11月就职于济宁市运河煤矿,担任财务副科长;2005年11月至2013年11月就职于济宁市阳城煤矿,担任财务科长;2013年11月至今就职于济宁矿业集团有限公司,担任审计部副经理;股份公司成立至今,担任公司监事.
(3)宋士勇,男,1967年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,1989年6月毕业于洛阳工学院机械工程锻压专业,1997年12月毕业于中共山东省委党校经济管理专业.
1989年7月至1997年1月就职于山东拖拉机厂,担任历任技术员、助理工程师、工程师;1997年1月至2000年10月担任山东拖拉机厂历任技术员、助理工程师、工程师及山东拖拉机厂总装分厂冲压车间副主任;2000年10月至2003年1月就职于山东拖拉机厂总装分厂,担任冲压车间副主任;2003年1月至2006年10月就职于山东华源山拖有限公司,担任质量控制处处长、党支部书记;2006年10月至2011年11月就职于山拖农机装备有限公司冲压公司,担任总经理、党支部书记;2011年11月至2017年10月就职于海纳科技有限公司,历任科长、总经理助理、监事;股份公司成立至今,担任公司监事、总经理助理、研发中心主任.
3、公司高级管理人员根据公司股东大会审议通过的《公司章程》,公司目前高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书,公司聘任孙凯为总经理,聘任苏惠平、李强、赵光明为副总经理,聘任李勇为财务总监、聘任李强为董事会秘书.

(1)孙凯的简历详见上述董事简历.
(2)苏惠平的简历详见上述董事简历.
(3)李勇,男,1980年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,1998年7月毕业于泰安煤炭工业学校工业企业会计专业,2010年7月毕业于青岛农业大学会计专业;1998年7月至2011年6月就职于潍坊朱刘煤矿有限公司,担任财务科员;2011年7月至2017年10月就职于山东矿机集团股份有限公司,历任会计、财务主管、财务科长;2013年7月至2017年10月就职于海纳科技有限,担任财务总监;股份公司成立至今,担任公司财务总监.
济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书76(4)李强,男,1968年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历.
1991年7月毕业于南京机械专科学校;2017年10月毕业于清华大学投融资与创业人才管理专业.
1991年7月至2003年1月就职于山东拖拉机厂,历任技术员、助理工程师、工程师、副科级科员、档案科科长、办公室秘书、团委干事、团委副书记;2003年1月至2004年8月担任山东拖拉机厂团委副书记兼装配车间主任;2004年8月至2005年7月担任山东拖拉机厂团委副书记兼铸造分厂副书记、副厂长;2005年7月至2006年5月担任山东拖拉机厂党委(总经理)办公室主任、团委副书记;2006年5月至2006年6月担任山东拖拉机厂总经理助理兼销售公司总经理;2006年6月至2011年5月担任山拖农机装备公司副总经理(兼销售公司总经理);2011年5月至今就职于海纳科技有限公司,担任副总经理;股份公司成立至今,担任公司副总经理、董事会秘书.
(5)赵光明,男,1972年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,1994年7月毕业于大同煤炭工业学院综合机械化采煤专业,2010年1月毕业于山东科技大学机械设计制造及其自动化专业.
1994年7月至1998年12月就职于济宁市落陵煤矿,担任技术员;1999年1月至2013年6月就职于济宁市运河煤矿,担任副区长;2013年7月至2018年2月就职于济宁霄云煤矿,担任机电科副总工程师;2018年2月至今,担任公司副总经理.
4、公司核心技术人员公司的核心技术人员为:孙凯、宋士勇、徐宁、刘传领、李志国.
上述核心技术人员的简历如下:(1)孙凯,简历详见上述董事简历.
(2)宋士勇,简历详见上述监事简历.
(3)徐宁,男,1974年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1996年9月毕业于北京科技大学矿业机械专业.
1996年9月至2010年11月就职于济宁市机械设计研究院,历任技术员、助理工程师、工程师、高级工程师、责任工程师;2010年11月至2017年10月就职于海纳科技有限,历任副总工程师兼研发中心主任、总经理助理、研发中心主任;股份公司成立至今,担任公司总经理助理、综合办公室副主任.
济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书77(4)刘传领,男,1987年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历.
2015年7月毕业于山东科技大学机械工程专业.
2015年7月至2016年6月就职于山东圣大建设集团有限公司,担任技术员;2016年7月至2017年10月就职于海纳科技有限,担任技术员;股份公司成立至今,担任公司技术员.

(5)李志国,男,1977年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2000年6月毕业于黄冈师范学院物理专业,2010年6月毕业于青岛农业大学电气工程与自动化专业.
2000年7月至2013年2月就职于兖矿集团大陆机械有限公司,担任煤矿井下防爆电器设计与管理工作;2013年3月至2017年10月就职于海纳科技有限,担任研发技术人员,股份公司成立至今,担任公司研发中心副主任.
(二)公司董事、监事和高级管理人员报告期内的变化情况1、2016年至今公司董事的变化情况2016年1月至2017年10月,有限公司设董事会,由5名董事组成,分别为郝兆喜、孙宏森、孙凯、王子刚、张辉,其中郝兆喜担任公司董事长.
2017年10月23日股份公司成立至2018年9月11日,公司设董事会,由7名董事组成,分别为郝兆喜、孙宏森、孙凯、苏惠平、杨立新、张贵朋、陈猛,其中郝兆喜担任公司董事长.
2018年9月11日至今,公司设董事会,由7名董事组成,分别为郝兆喜、肖云照、孙凯、苏惠平、杨立新、张贵朋、陈猛,其中郝兆喜担任公司董事长.

2、2016年至今公司监事的变化情况2016年1月至2017年10月,有限公司监事会,由秦德财、朱冬梅、宋士勇担任监事.
2017年10月23日股份公司成立至今,公司设监事会,由3名监事组成,分别为秦德财、侯国香、宋士勇,由秦德财担任公司监事会主席.
3、2016年至今公司高管的变化情况2016年1月至2017年10月,公司的高管人员为总经理孙凯,副总经理苏惠平、李强、崔运勤,财务总监李强.
济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书782017年10月23日股份公司成立至2018年2月26日,股份公司高管人员包括总经理孙凯,副总经理苏惠平、李强、崔运勤,财务总监李勇,董事会秘书李强.
2018年2月26日至今,股份公司高管人员包括总经理孙凯,副总经理苏惠平、李强、赵光明,财务总监李勇,董事会秘书李强.
综上,本所律师认为,报告期内,上述董事、监事、高级管理人员变动皆因完善公司治理结构、加强公司经营管理需要等正常原因而发生,并依法履行了必要的法律程序.
公司董事、监事、高级管理人员最近两年内未发生重大变化.

(三)公司董事、监事和高级管理人员的任职资格根据公司及董事、监事和和高级管理人员出具的承诺,并经本所律师核查,公司现有的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形:1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;5、个人所负数额较大的债务到期未清偿.
6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;7、最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或最近十二个月受到证券交易所公开谴责;8、最近两年内违法国家法律、法规、部门规章、自律规则等受刑事、民事、行政处罚或处分的情形.
(四)公司董事、监事、高级管理人员合法合规情况经本所律师查询"中国裁判文书网"、"全国法院被执行人信息查询系统"等网站并审阅了董事、监事、高级管理人员的个人征信报告、无犯罪记录证明、济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书79承诺函,海纳科技的董事、监事、高级管理人员能够严格履行法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务,最近24个月内不存在重大违法违规行为,亦不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
(五)竞业禁止的规定根据现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的承诺,上述人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
综上,本所律师认为,公司现有董事、监事和高级管理人员的任职资格和任职程序符合《公司章程》和法律、法规和规范性文件的有关规定,履行了必要的法律程序并办理了相应的工商备案程序,合法有效.
十七、公司的税务及财政补贴(一)公司税务登记证经本所律师核查,公司现持有统一社会信用代码为91370800735754719W的《营业执照》.
1、主要税种及税率税种具体税率情况增值税2018年5月1日前为17%;2018年5月1日后(含当日)为16%城市维护建设税7%教育费附加3%地方教育附加2%地方水利建设基金2017年5月前1%,2017年5月后0.
5%.
企业所得税15%2、税收优惠及批文根据《审计报告》并经本所律师核查,报告期内,公司享受税收优惠如下:2015年12月10日,公司取得山东省科技厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局颁发的编号为GR201537000409的高新技术企业证书,有效期济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书80三年,自获得高新技术企业认定后三年内(2015-2017),企业所得税按15%的税率征收.
截至本法律意见书出具之日,公司高新技术企业公示期已结束,已通过复审,故2018年企业所得税依然按15%的税率征收.
(二)财政补贴根据《审计报告》并经本所律师核查,报告期内,公司享受政府财政补贴如下:单位:元补助项目2018年1-9月2017年度2016年度企业建设扶持资金172,500.
00230,000.
00230,000.
002017年市节能专项资金50,000.
00\\社保处稳岗补贴49,900.
00\\收任城区知识产权局2016年度专利资助7,500.
00\\科技发展计划项目资金\100,000.
00100,000.
002017年度任城区专利产业化奖金\60,000.
00\济宁市社会保险事业局稳岗补贴\49,700.
0081,200.
002016年节能专项奖励\30,000.
00\济宁市任城区科学技术局2015年专利资助费\21,300.
00\科学技术奖励资金\20,000.
00\2016年度科技进步二等奖\10,000.
00\高新技术企业奖励\\500,000.
002015年济宁市工程技术研究中心\\50,000.
00济宁市安全监督管理局奖补资金\\30,000.
00济宁市科学进步奖\\10,000.
00(三)依法纳税情况根据济宁市税务机关出具的证明,公司自2016年01月01日至今在经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律法规的规定,执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司近两年来执行的税种、税率符合相关法律规定;公司自成立以来不存在偷税、漏税及欠税的情形,自觉遵守税收相关法律、法规,未受到有关税务方面的行政处罚.
济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书81十八、公司的劳动用工及社会保障根据公司提供的员工名册、社保缴纳明细表并经本所律师核查,截至2018年11月30日,公司共有员工260名,公司已与其中233人签订劳动合同,与1名员工签订实习协议,其余26名员工为劳务派遣用工,公司已为230名员工交纳五项社会保险,为227名员工缴纳住房公积金.
2018年12月6日,济宁市人力资源和社会保障局出具证明,确认公司自2016年1月1日起至本证明出具之日,不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情形.
2018年12月25日,济宁市住房公积金管理中心城区第一管理部出具证明,确认公司自2016年1月1日起至本证明出具之日,不存在因违反公积金缴纳方面的法律法规而受到行政处罚的情形.
根据公司的说明并经本所律师核查后认为,公司目前不存在重大劳动争议,公司未在劳动用工、劳动保护及社会保险方面受到行政主管部门的处罚.

十九、公司的环境保护、产品质量和安全生产(一)公司的环境保护1、公司所处行业不属于重污染行业经本所律师核查公司的《营业执照》、公司章程、工商资料等,根据《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2017),公司属于C3511矿山机械设备制造;根据《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业归类为:12101511工业机械;根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为:C3511矿山机械制造;并参照《上市公司行业分类指引》,公司属于C35专用设备制造业.
根据公司具体业务情况,公司所属细分行业为煤矿机械行业.
根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《企业环境信用评价办法(试行)》(环发[2013]150号)第三条第二款第(三)项的规定:"重污染行业包括:火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书82冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业,以及国家确定的其他污染严重的行业".
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司所从事的主营业务不属于上述文件认定的重污染行业范围.
2、公司办理排污许可证的情况根据《排污许可管理办法(试行)》第三条纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者(以下简称排污单位)应当按照规定的时限申请并取得排污许可证;未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位,暂不需申请排污许可证.
根据《固体污染源排污许可分类管理名录(2017年版)》第五条规定:"本名录第一至三十二类行业以外的企业事业单位和其他生产经营者,有本名录第三十三类行业中的锅炉、工业炉窑、电镀、生活污水和工业废水集中处理等通用工序的,应当对通用工序申请排污许可证"及第六条规定:"本名录以外的企业事业单位和其他生产经营者,有以下情形之一的,视同本名录规定的重点管理行业,应当申请排污许可证:(一)被列入重点排污单位名录的;(二)二氧化硫、氮氧化物单项年排放量大于250吨的;(三)烟粉尘年排放量大于1000吨的;(四)化学需氧量年排放量大于30吨的;(五)氨氮、石油类和挥发酚合计年排放量大于30吨的;(六)其他单项有毒有害大气、水污染物污染当量数大于3000的(污染当量数按《中华人民共和国环境保护法》规定计算).
"综上所述,本所律师认为,公司无需取得排污许可证.
3、公司生产经营活动的环境保护情况(1)济宁矿业集团海纳工业园建设项目2013年4月,海纳科技有限委托中国海洋大学编制《济矿海纳工业园建设项目环境影响报告表》.
根据《建设项目环境影响报告表》,该项目拟投资10000万元,其中环保投资140万元,建成后主要用于矿山机械设备的研发、制造、维修.

济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书832013年5月22日,济宁市市中区环境保护局核发了济中区环报告表[2013]34号《济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司机电设备制造项目环境影响评价报告表审查意见》,同意该项目建设.
2017年12月3日,济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司根据济矿海纳工业园项目竣工环境保护验收检测报告,对该项目进行验收,验收组认定该项目实施工程中按照环评及其批复要求落实了相关环保措施,建立相应环保管理制度,"三废"排放达到了国家相关排放标准,符合环保验收条件,可以通过环保验收.
(2)200台/年矿用提升运输设备及400吨/年配件生产项目(一期)2017年11月,海纳科技委托济宁富美环境研究设计院有限公司编制《建设项目环境影响报告表》,根据《建设项目环境影响报告表》,公司拟建设200台/年矿用提升运输设备及400吨/年配件生产项目(一期),该项目在现有厂区内建设,建设性质属于改扩建项目.
2017年11月16日,济宁市任城区环境保护局核发了济任环报告表[2017]530号《审批意见》,同意该项目建设.
2018年8月12日,济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司对该项目进行竣工环境保护自主验收,验收组认为该项目执行了"三同时"规定,环保手续齐全,基本落实了环评批复中的各项环保要求,调试运行期间污染物达标排放,基本符合建设项目竣工环境保护验收条件,同意通过验收.
2018年8月21日,济宁市任城区环境保护局出具济任环验[2018]385号《项目竣工环境保护验收批复》.

4、公司的环保违法和行政处罚的情况2016年12月29日,济宁市任城区环境保护局出具《责令改正违法行为决定书》,认为公司未依法报批建设项目环境影响文件,擅自建设喷漆项目,并投入使用,违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条、第二十条、第二十八条的规定,责令公司于2016年12月30日之前停止喷漆线的使用.
2016年12月30日,济宁市任城区环境保护局出具《行政处罚决定书》(济任环罚字[2016]1217号),对公司做出立即改正环境违法行为和罚款人民币97300元的行政处罚.
济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书84对于未批先建喷漆项目的行为,海纳科技已经向环保部门补报了环境影响报告表,并取得了环评批复,海纳科技已经对违法行为予以了改正,涉及的罚款金额占建设总投资额的比例很小,且公司已于2017年5月22日缴纳罚款.
根据2017年修订的《建设项目环境保护条例》第二十三条之规定:"违反本条例规定,需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格,建设项目即投入生产或者使用,或者在环境保护设施验收中弄虚作假的,由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正,处20万元以上100万元以下的罚款;逾期不改正的,处100万元以上200万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他责任人员,处5万元以上20万元以下的罚款;造成重大环境污染或者生态破坏的,责令停止生产或者使用,或者报经有批准权的人民政府批准,责令关闭.
"经本所律师核查,海纳科技已对上述违法行为及时进行整改,向环保部门补报了环境影响报告表,并取得了环评批复,且上述罚款金额占建设总投资额的比例很小,对公司生产经营不构成重大影响,同时,海纳科技未因逾期不改受到进一步罚款处罚,违规事项也未造成重大环境污染,故上述处罚不属于重大违法违规.
2018年6月15日及2018年9月6日,济宁市任城区环保部门对公司进行两次抽查,未发现环境违法行为.
2019年1月23日,济宁市任城区环境保护局出具了《关于济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司环境保护守法情况的证明》,证明公司自2016年1月1日至证明出具之日未出现重大违法、违规行为.
综上,本所律师认为,公司上述环保处罚未造成严重后果且涉及的罚款金额占建设总投资额的比例很小,并取得了环保部门的合规证明,因此,上述行政处罚行为不属于重大违法违规,对本次挂牌不构成重大法律障碍.
(二)公司的产品质量根据公司说明并经本所律师核查,截止法律意见书出具之日,公司经营一直遵守相关国家及行业标准,同时,公司已获得为开展业务所需获得的各项资质(详见本法律意见书"八、公司的业务(四)公司与业务相关的资质").
济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书85根据济宁市任城区质量技术监督局于2018年12月5日出具的《证明》,自2016年1月1日至2018年12月5日,公司不存在因违反质量监督管理相关法律、法规、规章及规范性的规定而受到该局行政处罚的情形.
综上,本所律师认为,公司在产品及服务质量方面,符合国家相关法律、法规及规范性文件的要求,截至本法律意见书出具之日,未出现因违反国家和地方产品质量与技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形.
(三)公司的安全生产根据《安全生产许可证条例》的相关规定,国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度.
公司业务不涉及上述范围,因此,不需要取得相关部门安全生产许可.
公司企管部下设安环组,主要负责贯彻国家有关安全管理方面的政策、法律、法规和技术标准.
负责生产车间人身安全、设备安全、用电安全工作和生产各岗位操作工进行岗位操作培训、检查和考核工作.
2017年7月19日,公司编制的《生产安全事故应急预案》取得了《生产经营单位生产安全事故应急预案备案登记表》(备案编号:370811-2017-0089).
2018年12月7日,济宁市任城区安全生产监督管理局出具《证明》,确认公司自2016年1月1日至本证明出具之日,遵守相关安全生产实施规则,不存在因违反任何安全生产方面的法律、法规和规范性文件规定遭受行政处罚的情形.
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司未发生安全生产方面的事故、纠纷及行政处罚.
综上,本所律师认为,公司安全生产管理制度健全,其生产经营活动严格遵守相关安全生产法律法规规定,合法合规.
二十、公司的诉讼、仲裁及行政处罚鉴于我国目前尚无公开统一的诉讼、仲裁案件受理查询系统,各种行政处罚尚无公开统一的查询系统,受前述客观条件的制约,本所律师无法穷尽上述各方的涉诉、仲裁和行政处罚情况,本所律师的结论是基于如下条件作出的:(1)根据律师勤勉尽责的执业准则与要求,通过最高人民法院被执行人信息查询网站济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书86(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、中国执行信息公开网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、信用中国网(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
saic.
gov.
cn/)查询相关信息;(2)基于确信上述各方所作出的承诺和声明是按照诚实信用原则作出的.
(一)公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况1、公司的重大诉讼、仲裁根据公司说明,并经本所律师,截至本法律意见书出具之日,公司报告期内存在已完结诉讼案件5起,具体情况如下:序号原告/申请人被告/被申请人案由案号主要诉讼请求判决结果备注1无锡盛达机械制造有限公司海纳科技有限诉前财产保全(2016)苏0211财保246号请求冻结海纳科技有限银行存款139万元或查封相应价值财产2016年12月16日,双方达成还款协议2017年4月31日前已清偿完毕2王金晏、侯本龙、王鲁军、王赶秋山东宁大建设集团有限公司、海纳科技有限建设工程分包合同纠纷(2017)鲁0811民初3760号请求判令被告支付工程款2159640.
15元海纳科技有限不承担责任山东宁大建设集团有限公司提起上诉,2018年4月27日,济宁市中级人民法院作出(2018)鲁08民终867号民事判决,驳回上诉,维持原判.
3海纳科技有限新泰市楼德煤矿买卖合同纠纷(2017)鲁0982民初722号请求判令被告支付货款524800元及利息损失海纳科技有限胜诉判决已生效4海纳科技有限滕州市刘村煤矿买卖合同纠纷(2017)鲁0481民初788号请求判令被告支付货款152269.
92元及损失海纳科技有限胜诉判决已生效5海纳科技有限山东省田庄煤矿有限公司设备返款及租赁费纠纷\\\双方于2018年7月30日达成《和解协议》,由田庄煤矿于2018年10月31日前支付海纳科技设备租赁费并赔偿损失共计196万余元.
济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书87本所律师认为,以上案件已经完结,且未对公司正常经营造成不利影响,对公司本次股票挂牌不构成实质性障碍,除上述诉讼案件以外,报告期内公司不存在未了结的重大诉讼或仲裁,亦未发现存在潜在重大纠纷.
2、公司的行政处罚情况经本所律师核查,除已经披露的行政处罚外(详见本法律意见书之"十九、公司的环境保护、产品质量和安全生产"之"(一)公司的环境保护"),报告期内,公司不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情况.
同时,根据公司说明及提供的资料,公司已经取得了工商局、国家税务局、地方税务局、安全生产监督管理局、质量技术监督局、环境保护局、住房和城乡建设局、人力资源与社会保障局及公积金等部门向公司出具的合规证明.

综上,本所律师认为,截至2018年9月30日,海纳科技最近24个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚.
(二)公司董事、监事、高级管理人员尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况根据公司提供的材料、公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚.
二十一、本次股票挂牌公开转让说明书法律风险的评价本所律师并未参与股票挂牌公开转让说明书的编制,但参与了对公开转让说明书相关内容的讨论,并在公开转让说明书的起草过程中提出了相关意见.
本所律师已审阅公开转让说明书,特别是其中引用法律意见书的相关内容.
本所律师认为,公司公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险.
济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司法律意见书88二十二、本所律师认为需要说明的其他问题就本次公司申请股票挂牌,本所律师认为无需要说明的其他问题.
二十三、结论性意见本所律师认为,公司己符合相关法律、法规和其他规范性文件规定的申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的有关条件,并已履行了现阶段所必须的批准程序,挂牌并公开转让不存在法律障碍.
公司本次股票挂牌并公开转让尚需全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审查同意后方可实施.