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1VenturepharmLaboratoriesLimited萬全科技藥業有限公司(於開曼群島註冊成立之有限公司)(股份代碼:8225)截至二零一一年十二月三十一日止年度之全年業績公佈香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)創業板(「創業板」)特色創業板之定位,乃為相比起其他在聯交所上市之公司帶有較高投資風險之公司提供一個上市之市場.
有意投資之人士應瞭解投資於該等公司之潛在風險,並應經過審慎周詳之考慮後方作出投資決定.
創業板之較高風險及其他特色表示創業板較適合專業及其他資深投資者.

由於在創業板上市公司之新興性質所然,在創業板買賣之證券可能會較於聯交所主機板買賣之證券承受較大之市場波動風險,同時無法保證在創業板買賣之證券會有高流通量之市場.

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本報告之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本報告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任.

本報告乃遵照聯交所創業板證券上市規則(「創業板上市規則」)之規定而提供有關萬全科技藥業有限公司(「本公司」)之資料.
萬全科技藥業有限公司各董事(「董事」)對此共同及個別地承擔全部責任.
董事在作出一切合理查詢後確認,就彼等所知及深信:(1)本報告所載資料在各重大方面均為準確及完整,且並無誤導成份;(2)本報告並無遺漏其他事項致使本報告所載任何內容有所誤導;及(3)所有在本報告內表達之意見乃經過審慎周詳考慮後始行作出,並以公平合理之基準及假設為依據.
2萬全科技藥業有限公司("本公司")董事會("董事會")謹此宣佈本公司及其附屬公司(本集團)截至二零一一年十二月三十一日止年度之綜合業績,連同截至二零一零年十二月三十一日止年度之比較數字如下:摘要1.
截至二零一一年十二月三十一日止年度本集團錄得營業收入約人民幣18,099,000元,較二零一零年同期之營業收入約人民幣37,687,000元下降約52%.
2.
截至二零一一年十二月三十一日止年度本集團錄得除稅前虧損為約人民幣149,772,000元,而二零一零年同期除稅前虧損為約人民幣55,422,000元.
本年度大幅虧損是主要因為以下特殊因素影響所致:在產品減值損失約人民幣57,423,000元,應收款減值損失約人民幣7,296,000元,其他應收款減值損失約人民幣11,113,000元,可換股債券重估虧損約人民幣4,546,000元,金融資產損失人民幣47,524,000元,共計人民幣127,902,000元.
3綜合全面收益表截至十二月三十一日止年度附注二零一一年二零一零年人民幣千元人民幣千元營業收入218,09937,687營業成本(11,094)(16,317)毛利7,00521,370其它收入31,47721,906金融資產交易收益355650管理費用(51,314)(46,600)在製品減值損失8(57,423)(14,451)可換股債券重估虧損(4,546)(22,193)處置投資損失11(47,524)(498)財務費用–淨值42,198(15,606)除稅前虧損(149,772)(55,422)稅項6(4,024)(1,838)本年度全面虧損合計(153,796)(57,260)本年度稅後虧損應占:母公司股東(152,435)(56,928)不具控制力股權(1,361)(332)(153,796)(57,260)基本及攤薄每股虧損7(41.
85)仙(15.
66)仙4綜合財務狀況表於十二月三十一日附注二零一一年二零一零年人民幣千元人民幣千元資產非流動資產物業、廠房及設備11,52316,738遞延稅項資產-5,34011,52322,078流動資產在產品811,71158,849應收賬款91,43610,347預付帳款及其他應收款104,67341,828按公允價值透過損益記帳之金融資產111,80360,138現金及現金等價物6,8226,91026,445178,072總資產37,968200,150權益母公司股東應占權益股本38,53638,469儲備(134,972)16,811(96,436)55,280不具控制力股權(316)1,045權益合計(96,752)56,325負債非流動負債可換股債券12-108,005流動負債可換股債券12106,786-其他應付款及應付費用1312,70731,153預收賬款15,1463,221應付稅項811,446134,72035,820負債合計134,720143,825所有者權益及負債合計37,968200,150流動(負債)/資產淨值(108,275)142,252總資產減流動負債10,034164,3305綜合權益變動表截至二零一一年十二月三十一日母公司股東應占權益股本以股份支付之酬金儲備特別儲備資本儲備法定儲備法定企業發展基金留存盈利/(虧損)合計不具控制力股權權益合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零一零年一月一日38,4692,9466,0391,4593,8036,98651,825111,5271,377112,904全面收益本年度盈利/(虧損)56,928)(56,928)(332)(57,260)所有者交易雇員購股權福利-681681-681所有者交易合計-681681-681於二零一零年十二月三十一日及二零一一年一月一日38,4693,6276,0391,4593,8036,986(5,103)55,2801,04556,325全面收益本年度虧損152,435)(152,435)(1,361)(153,796)所有者交易行使期權新發股份67--275---342-342行使期權-(84)-84雇員購股權福利-377377-377所有者交易合計67293-359---719-719於二零一一年十二月三十一日38,5363,9206,0391,8183,8036,986(157,538)(96,436)(316)(96,752)6綜合財務報表附注截至二零一一年十二月三十一日止年度1.
主要會計政策概要編制基準二零一一年,本公司及其子公司(以下合稱"本集團")產生歸屬於普通股股東的稅後虧損為人民幣152,435,000元(二零一零年:人民幣56,928,000元).
且於資產負債表日,本集團流動負債超過流動資產約人民幣108,275,000元(二零一零年凈流動資產:人民幣142,252,000元),總負債超過總資產約人民幣96,752,000元(二零一零年淨資產:人民幣56,325,000元).
基於以上情況,集團董事會充分考慮了集團未來的現金流動性、經營業績和財務資源,以評估集團的可持續經營能力.
本集團終止了沒有客戶合約的藥物研發項目,以減少員工成本、租金和其他費用導致的現金流出.
集團目前的經營現金流較為健康.
二零一二年九月四日,本集團與可換股債券持有者達成了協定,將可換股債券的到期日延後至二零一五年九月十日,集團的流動負債顯著減少.
截止至二零一一年十二月三十一日,集團帳面流動負債為人民幣134,720,000元,其中約人民幣15,146,000元為預收賬款,約人民幣106,786,000元為可換股債券.
絕大多數預收賬款會在二零一二及以後年度確認為收入,不會導致任何現金流出.
而可換股債券的到期日也展期至二零一五年,因此在資產負債表日未來12個月內不會導致現金流出.
除去預收賬款和可換股債券外,集團流動比率(流動資產除以流動負債)為2.
1.
同時,考慮到未來長期發展所需的資金需求,本集團會考慮通過銀行借款、發行新股、可換股債券和普通債券等方式籌集資金.
本集團綜合財務報表乃根據香港財務報告準則(「香港財務報告準則」),其統稱詞彙包括香港會計師公會頒佈之所有適用個別香港財務報告準則、香港會計準則及詮釋)編制.
綜合財務報表亦包括香港公司條例及香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則(「創業板上市規則」)之適用披露規定.
本綜合財務報表乃按歷史成本慣例編制,並因應按公允價值列帳的可供出售之財務資產,於損益帳按公允價值處理之財務資產及財務負債的重估而修訂.
編制符合香港財務報告準則之財務報表須使用若干關鍵會計估計.
管理層亦須於應用本集7團會計政策過程中行使其判斷.
新頒佈及經修訂的香港財務報告準則的影響(a)本集團於本年度財務報告中首次採納以下新頒佈及經修訂之香港財務報告準則.
除某些特定情形需要採用新制訂和經修訂的會計政策和額外披露外,採納該等新頒佈及經修訂的準則和詮釋對本財務報告而言並無重大影響:香港財務報告準則(修訂本)2010年頒佈的香港財務報告準則的改進3香港會計準則第24號(經修訂)關連人士披露4香港會計準則第32號(修訂本)權利股發行分類1香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋第14號(修訂本)最低資金要求的預付款項4香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋第19號用股本工具抵消負債2上述全新及經修訂香港財務申報準則並無對本財務報表產生重大財務影響.

已頒佈但尚未生效香港財務報告準則之影響(b)本集團並無應用下列已頒佈但尚未生效的新及經修訂之香港財務報告準則於本財務報告:香港財務報告準則第1號(修訂本)香港財務報告準則第1號(修訂本)首次採納香港財務報告准—-嚴重高通脹及剔除首次採納者的固定日期1香港財務報告準則第1號(修訂本)香港財務報告準則第1號(修訂本)首次採納香港財務報告準則—政府貸款48香港財務報告準則第7號(修訂本)香港財務報告準則第7號(修訂本)金融工具:披露—轉讓金融資產1香港財務報告準則第7號(修訂本)香港財務報告準則第7號(修訂本)金融工具:抵消金融資產及金融負債4香港財務報告準則第9號金融工具6香港財務報告準則第7號及香港財務報告準則第9號(修訂本)香港財務報告準則第9號的強制生效日期和過渡披露3香港財務報告準則第10號合併財務報表4香港財務報告準則第11號共同安排4香港財務報告準則第12號披露於其他實體之權益4香港財務報告準則第13號公平值計量4香港會計準則第1號(修訂本)呈列財務報表—呈列其他全面收入專案3香港會計準則第12號(修訂本)遞延稅項:收回相關資產2香港會計準則第19號(二零一一年)雇員福利4香港會計準則第27號(二零一一年)獨立財務報表4香港會計準則第28號(二零一一年)於聯營公司及合營公司之投資4香港會計準則第32號(修訂本)呈列—抵消金融資產及金融負債51於二零一一年七月一日或之後開始的年度期間生效2於二零一二年一月一日或之後開始的年度期間生效3於二零一二年七月一日或之後開始的年度期間生效4於二零一三年一月一日或之後開始的年度期間生效95於二零一四年一月一日或之後開始的年度期間生效6於二零一五年一月一日或之後開始的年度期間生效2.
營業額及分類資料收入明細如下:二零一一年二零一零年人民幣千元人民幣千元收入分類合約臨床研究服務收入(VPS)13,93526,755合約藥物開發服務收入(PDS)2,6964,316進口註冊服務收入(IRS)1,4391,013特許權使用費收入-5,400銷售有效藥劑成分產品收入(API)2920318,09937,687由於本集團超過90%之營業額均來自其於中國之製藥研發、註冊、申請以及測試,而其所有資產於此兩個年度亦位於中國,故並未呈列營業額及對經營溢利之貢獻之分類分析.

103.
其他收入二零一一年二零一零年人民幣千元人民幣千元政府資助1,3481,077交易性金融資產–公允價值(損失)盈利(487)19,666股利收入106331賠償收入362632處置固定資產盈利54-出售子公司盈利-162其他收入94381,47721,906本年度集團獲得有關研發專案的政府資助為人民幣1,348,000元(二零一一年:人民幣1,077,000元).
114.
利息收入及財務費用二零一一年二零一零年人民幣千元人民幣千元財務費用–匯兌損失-(11,458)–籌資費用(4,940)(4,382)–其他費用(74)(31)(5,014)(15,871)財務收入–匯兌收入6,914-–利息收入2982657,212265淨財務費用2,198(15,606)125.
費用性質營業成本及管理費用分析如下:二零一一年二零一零年人民幣千元人民幣千元折舊2,5843,598管理費用中新藥技術開發攤銷-2,341審計費用7801,153雇員福利費用19,54717,898賠償金3,503682經營租賃費用2,0452,492應收賬款壞賬準備7,2969,747固定資產減值損失3,243-金融資產減值損失-10,185新藥技術減值損失-4,210其他應收款壞賬準備11,113-136.
稅項由於本集團於本年度內並無在香港產生任何應課稅溢利﹐故並無就香港利得稅作出撥備.

(二零一零年:無)中國企業所得稅乃根據中國相關法律法規計算繳納.
二零一一年十二月三十一日適用所得稅率為15%-25%(二零一一年:25%).
本期間,北京德眾萬全藥物技術開發有限公司,北京萬全陽光醫藥科技有限公司,北京萬全陽光醫學技術有限公司,北京德眾萬全醫藥科技有限公司和海南盛科生命科學研究院有限公司獲取了中國稅務機構頒佈的高新科技企業資質,適用15%的所得稅率.
綜合全面收益表中稅收費用如下:二零一一年二零一零年人民幣千元人民幣千元中國企業所得稅-本年度811,455-以前年度過度撥備(1,397)(1,997)遞延稅款5,3402,3804,0241,83814以稅前虧損為基礎,本集團所得稅與以中國稅法企業所得稅率計算之理論稅額之區別如下:二零一一年二零一零年人民幣千元人民幣千元稅前虧損(149,772)(55,422)以15%稅率計稅(2010:25%)(22,466)(13,856)海外實體不同稅率影響9,39410,106補繳上年所得稅(1,397)(1,997)未確認稅務虧損-985回撥先前確認的遞延稅資產5,3404,377不可扣稅開支13,1532,521其他-(298)本年度所得稅費用4,0241,838157.
基本及攤薄每股(虧損)/盈利(a)每股基本虧損每股基本虧損的計算乃基於年內本公司普通股股東應占虧損及年內本公司已發行普通股加權平均股數.
二零一一年二零一零年人民幣千元人民幣千元本公司普通股股東應占虧損(152,435)(56,928)已發行普通股加權平均股數(千股)364,216363,512每股基本虧損(仙)(41.
85)(15.
66)(b)每股攤薄虧損每股攤薄虧損的計算乃基於年內本公司普通股股東應占虧損並調整除稅後之可換股債券利息.
普通股加權平均股數435,144,000股(二零一零年:430,180,000股),已就由於行使有關購股權計畫下授出的購股權及可換股債券而將予發行的攤薄潛在普通股88,928,000股(二零一零年:66,668,000股)的影響作出調整,計算如下:16二零一一年二零一零年人民幣千元人民幣千元本公司普通股股東應占虧損(152,435)(56,928)可換股債券利息(除稅後)3,8513,422用以計算每股攤薄(虧損)/盈利的收入(148,584)(53,506)於二零一一年十二月三十一日的普通股加權平均股數(千股)364,216363,512調整:根據本公司購股權計畫及可換股債券或有可能進行換股等視作發行普通股的影響(千股)88,92866,668計算每股攤薄盈利之普通股加權平均股數(千股)453,144430,180由於購股權計畫及可換股債券或有可能進行換股,而此將令每股虧損減少,故未呈列截至二零一一年及二零一零之十二月三十一日止兩個年度之每股攤薄盈利或虧損.

8.
在產品二零一一年人民幣千元原值減值準備淨值減值原因17在產品-有合約產品(a)36,443(24,732)11,711總合約成本超過總合約收入在產品-無合約產品(b)32,691(32,691)-預計未來無收入合計69,134(57,423)11,711二零一零年人民幣千元原值減值準備淨值減值原因在產品-有合約產品(a)31,533(6,593)24,940總合約成本超過總合約收入在產品-無合約產品(b)41,767(7,858)33,909預計未來無收入合計73,300(14,451)58,849(a)該餘額為合同藥物研發、註冊和測試服務專案的成本,但由於項目尚未達到合同約定的收入確認時點而記錄的在產品.
(b)該餘額為自主開發並預計未來轉讓出售技術的項目成本.
9.
應收賬款二零一一年二零一零年人民幣千元人民幣千元18應收賬款39,21640,831減:壞賬準備(37,780)(30,484)應收賬款凈額1,43610,347集團為其客戶提供90天的信用期限.
於二零一一年及二零一零年十二月三十一日,應收貿易賬款凈額賬齡如下:二零一一年二零一零年人民幣千元人民幣千元1-30天8333,21731-60天3948561-90天-2,43091-180天-425超過180天5643,7901,43610,347於二零一一年十二月三十一日,應收賬款中人民幣564,000元(二零一零年:人民幣4,215,000元)已逾期但未提壞賬準備.
這些賬務來自多名在本集團有良好記錄的獨立客戶.
這些客戶於本集團擁有良好信用記錄.
基於以往的經驗,管理當局認為沒有必要計提壞賬準備,因為這些客戶的信用品質沒有重大改變且相信這些餘額能全部收回,本集團無此類應收賬款的抵押品.

19於二零一一年十二月三十一日,應收貿易賬款中人民幣7,296,000元(二零一零年:人民幣9,747,000元)計提了壞賬準備,減值準備餘額為人民幣37,780,000元(二零一零年:人民幣30,484,000元).
單筆減值應收貿易賬款主要來自於遭遇預料之外經濟困境之客戶,預期部份應收貿易賬款未能收回.
應收賬款減值準備變動如下:二零一一年二零一零年人民幣千元人民幣千元於一月一日30,48420,737應收賬款減值準備7,2969,747於十二月三十一日37,78030,484於本報告日期,所面臨之最大信用風險為上述應收貿易賬款帳面值.
本集團並無持有任何抵押品作為擔保.
10.
預付帳款及其他應收款二零一一年二零一零年人民幣千元人民幣千元預付帳款2,30022,90120押金409287其他應收款(a)13,07718,64015,78641,828減:減值損失(11,113)-合計4,67341,828預付帳款及其他應收款的減值準備變動如下:1月1日--本期確認的減值損失(a)11,113-12月31日11,113-關聯方484,078第三方4,62537,750合計4,67341,828預付帳款及其他應收款項之帳面值與其公允價值相若.
(a)其他應收中有約人民幣8,907,000元為一獨立第三方借款("借方"),有關應收款於二零一二年十二月三十一日到期.
此款項於二零零七年首次支付予借方,並保證有3%以上的回報.
此應收款並沒有抵押.
本公司曾於到期還款日前幾度向借方提出還款要求,但沒有收到正面回應.
截至本報告日,有關借方尚未清還所有款項,亦沒有提供還款時間表.
本公司因此而就這應收款所壞帳撥備.
2111.
按公允價值變動計入損益之金融資產二零一一年二零一零年人民幣千元人民幣千元外幣債券基金1,8034,433股票-55,705合計1,80360,138所有金融資產之公允價值乃根據其於活躍市場之買入價計算.
金融資產以下列貨幣計值:二零一一年二零一零年人民幣千元人民幣千元港幣-55,705美元1,8034,433合計1,80360,138處置投資收益/(損失):二零一一年二零一零年人民幣千元人民幣千元22處置外幣債券收益355650處置股票損失(47,524)(498)合計(47,169)152本公司於二零一零年十二月三十一日持有按公允價值透過損益記賬之金融資產共約人民幣60,138,000元,其中股票及外幣債券基金價值分別為約人民幣55,705,000元及約人民幣4,433,000元.
於二零一一年,本公司所持的股票價值大幅下跌,本公司把股票全數悉售而致損失約人民幣47,524,000元並終止投資股票.
至此,本公司採取更為謹慎的投資政策並只投資外幣債券基金.
本公司於二零一一年十二月三十一日持有按公允價值透過損益記賬之金融資產共約人民幣1,803,000元全數為外幣債券基金.
12.
借款二零一一年二零一零年人民幣千元人民幣千元流動可換股債券106,786-非流動可換股債券-108,005於二零零七年九月十日,本公司發行本金總額為15,000,000瑞士法郎之債券(「債券」).
除先前已經予以贖回、購回及註銷或轉換外,本公司將於可換股債券之發行日期第五週年當日以贖回金額(該可換股債券的本金餘額的110%)贖回任何未償還的可換股債券.
該可換股債券是以固定利率計息,每年支付,年息率為3.
5%.
23於二零一二年九月四日,主要債券持有人於根據可換股債券上的條款進行特別決議而通過有關可換股債券延期至二零一五年九月四日,而有關之利息由每年3.
5%增加至4%.
可換股債券的延期獲得本公司股東於二零一二年九月二十日特別股東大會中認可.
轉換價格應以瑞士法郎結算.
該價格應相當於截至收市日前第五個工作日(包括該日)止連續三十個工作日本公司每股股份在聯交所每日報價表所報之平均收市價的130%.

債券持有人可自可換股債券發行日期起任何時候及不時於每次轉換時按換股價格將全部本金額可換股債券轉換成股份.
債券持有人可在可換股債券發行日起或之後,並在到期日營業結束前的期間內之任何時間,或者(i)若公司行使贖回可換股債券(稅收贖回或提早贖回)之權利,則直到定為贖回之日前的第五個營業日;(ii)若公司違反其於可換股債券條款的責任(違約事件),則直到可換股債券到期償還時,按換股價格將債券所有人所持有的全部或任何部份可換股債券轉換成換股股份.

該可換股債券的賬面值跟公允價值相若.
於二零一一年十二月三十一日,該可換股債券的負債部分(於流動借款中)的公允價值乃以實際利率法(11.
79%)計算.
於二零一一年十二月三十一日,該可換股債券的衍生工具部分的公允價值乃以MonteCarloSimulation模型計算.
MonteCarloSimulation模型中重要參數的任何變動將有可能引起衍生工具部分公允價值的變動.
本年度該可換股債券的公允價值變動造成的損失約為人民幣4,546,000元(二零一零年:約為人民幣22,193,000元),並已記入截至二零一一年十二月三十一日止年度全面收益表中「可換股債券重估虧損」項目內.
截至二零一一年十二月三十一日止年度期間,約人民幣3,851,000元(二零一零年:約人民幣3,422,000元)的可換股債券利息及其他費用於全面收益表中列支.
2413.
其他應付款和應付費用二零一一年二零一零年人民幣千元人民幣千元其他應付款6,83028,481應付費用5,8772,67212,70731,15314.
股息本公司並不建議或派付截至二零一一年十二月三十一日止年度之任何股息(二零一零年:無).
15.
比較數字若干比較數字已重新分類以符合本年度的呈報.
25獨立核數師對集團綜合財務報表之意見天道香港會計師事務所有限公司獨立核數師天道香港會計師事務所有限公司對2011年度集團綜合財務報表之意見如下:保留意見基準誠如綜合財務報表附註10所闡述,貴集團的其中一筆總額約人民幣8,907,000元的其他應付款項已到期但只有約人民幣173,000元在本報告日前收回.
貴公司董事認為此其他有應付款項未能收回因此就該等結餘作出減值撥備.
因此,該筆總額約人民幣8,734,000元的減值撥備已反映在二零一一年十二月三十一日之綜合全面收益表.
由於缺乏所必需的充分及恰當的審核憑證,及並無實際可履行的替代審核程序,本核數師未能評估該筆其他應收款項的估值及其釐定的減值金額是否過大.
對上述其他應收款項之金額作出任何屬必要的調整,將會影響貴集團於二零一一年十二月三十一日的資產淨值及貴集團截至該日止年度之虧損以及綜合財務報表之相關附註披露.
保留意見本核數師認為,除保留意見基準一段所述事宜之可能影響外,該等綜合財務報表乃按照香港財務報告準則真實及公平地反映貴集團及貴公司於二零一一年十二月三十一日之財務狀況及其截至該日止年度之虧損及現金流量,並按照香港公司條例之披露規定妥為編製.

強調事項-持續經營基準26在不發出保留意見之情況下,本核數師敬請閣下注意綜合財務報表附註1,貴集團就截至二零一一年十二月三十一日止年度發生貴公司擁有人應佔虧損約人民幣152,435,000元,而於該日,貴集團有綜合流動淨負債及淨負債分別約為人民幣108,275,000元及約人民幣96,752,000元.
此等綜合財務報表已按持續經營基準編製,其是否有效取決於未來集資能力,外幣債券基金持有人對換公司股票的意慾,和未來集團盈利及正現金流以達至未來營運及財務需求.
此等綜合財務報表並不包括任何不成功實施事項所帶來必要的調整.
如持續經營基準不適用,資產的價值或會以不同於綜合資產負債表上記帳之金額變現而需作出相應的調整.
此外,本集團或需要對於可能出現的負債而作出確認,以及重新分類非流動資產為流動資產.
27管理層討論及分析.
業績截至二零一一年十二月三十一日止期間,綜合營業額為人民幣18,099,000元,較上年度人民幣37,687,000元減少52%.
其中合約藥物研發項目收入約人民幣2,696,000元,臨床研究服務收入約人民幣13,935,000元.
從收入結構看,臨床研究服務收入比上年度減少48%,並占總收入的77%.
合約藥物開發收入下降38%,並占總收入的15%.
由於中國國家藥品審批政策法規近年來發生重大調整,新藥審批更加嚴格和謹慎,特別是2011年開始實施《藥品生產品質管制規範(2010年修訂)》帶來的不確定因素,新藥研發的時間和風險加大,造成公司總體收入大幅下降.

於回顧年度內,本集團整體毛利率為39%,比上年度57%大幅下降18個百分點,主要是因為收入下降,固定成本比重上升所致.
可換股債券於二零零七年九月十日,萬全科技藥業有限公司發行本金總額為15,000,000瑞士法郎之債券(「債券」),該債券將於二零一二年九月九日到期.
於二零一二年九月四日,債券持有人會議批准了公司提出的可轉換債券重組計畫並通過了特別決議案,批准該可轉換債券延期三年至二零一五年九月且票面利率由年利率3.
5%提高到4%.
本年度該可換股債券的公允價值變動造成的損失約為人民幣4,546,000元(二零一零年:約為人民幣22,193,000元),並已記入截至二零一一年十二月三十一日止年度全面收益表中「可換股債券重估虧損」項目內.
28本年度該可換股債券產生的利息和其他費用為人民幣3,851,000元(二零一零年:人民幣3,422,000元)於二零一一年十二月三十一日,本集團的非流動可換股債券的帳面值和公允價值分別約為人民幣106,786,000(二零一零年:人民幣108,005,000元).
金融投資損失本公司於二零一零年十二月三十一日持有按公允價值透過損益記賬之金融資產共約人民幣60,138,000元,其中股票及外幣債券基金價值分別為約人民幣55,705,000元及約人民幣4,433,000元.
於二零一一年,本公司所持的股票價值大幅下跌,本公司把股票全數悉售而致損失約人民幣47,524,000元並終止投資股票.
至此,本公司採取更為謹慎的投資政策並只投資外幣債券基金.
本公司於二零一一年十二月三十一日持有按公允價值透過損益記賬之金融資產共約人民幣1,803,000元全數為外幣債券基金.
合約藥物開發業務經營戰略調整對於二零一一年以前的合約藥物開發業務,本集團通常按照根據市場機遇開始合約藥物開發專案,並投入資本和人力以獲得藥物相關技術(包括藥物專利,臨床批件和生產批件的申請和獲取),然後將該藥物技術出售給客戶.
但由於政府關於新藥開發的規則政策日漸苛嚴,集團需要投入比以往更多的成本以獲取藥物技術並完成銷售.
在這種經營模式下,集團面臨的經營風險與日俱增.
二零一一年,集團決定停止對上述該種合約藥物開發業務的投資,只進行接收客戶29合約委託後的藥物開發.
因此,本集團覆核了目前正在執行的所有藥物開發專案,並對涉及藥物開發業務之各項資產進行了詳細的檢視,在本年度對有關資產進行必要的減值撥備共計約人民幣67,098,000元(二零一零年:人民幣24,198,000元),其中包括:應收款減值損失約人民幣7,296,000元(二零一零年:人民幣9,747,000元)、預付帳款與其他應收款減值損失約人民幣2,379,000元(二零一零年:無)和在產品減值損失約人民幣57,423,000元(二零一零年:人民幣14,451,000元).
對於應收賬款,由於獲得藥物最終生產批件的難度增大,部份客戶拖欠了藥物開發專案前期階段的款項支付.
集團評估了該批應收賬款後認為可收回性較低,因此計提了應收賬款減值損失約人民幣7,296,000元.
其他應收款餘額主要為預付的藥物研發項目支出.
由於部份藥物研發項目被取消,公司因此對相關的其他應收款計提了減值損失約人民幣2,379,000元.
對於無合約的在產品,公司停止了對應項目的後續研發,並對對應的在產品可變現淨值低於帳面價值部份計提了減值損失人民幣32,691,000元.
對於有合約的在產品,由於政府法規的日漸嚴苛,部份專案合約的成本支出已高於總合約收益,集團對差額部份計提了減值損失人民幣24,732,000元.
流動資金、財務資源及負債比率於二零一一年,本集團維持較好的財務狀況,執行謹慎的流動性風險管理政策.
為企業發展提供了足夠的現金支援.
於二零一一年十二月三十一日,本集團之流動資產約為人民幣26,445,000元,當中約人民幣6,822,000元為現金及現金等價物.
於二零一一年十二月三十一日,本集團流動負債為約人民幣134,720,000元,其中約人民幣3015,146,000元為預收賬款及約人民幣106,786,000元為可換股債券.
大部分的預收帳款將會於二零一二年或其後年度轉化為收入而不會導致現金流出.
而可換股債券因其到期日獲得延期至二零一五年,使其於報告日期後十二個月內不需因還款而致現金流出.
撇除預收賬款及可換股債券,本集團的流動比率(流動資產/流動負債)於二零一一年十二月三十一日為2.
1.

同時,考慮到未來業務發展之需要,本集團未來可能從發行新股、發行新債、債轉股等多方面籌集資金,進一步增強資金儲備.
外匯風險於回顧期內,本集團之交易絕大部分以人民幣計值.
本集團不時密切監察其外幣風險,並將於有需要時進行適當之對沖.
業務回顧本集團基於長期發展考慮,繼續推進從領先的技術轉讓供應商轉變為集藥物開發及產品商業化為一體的業務轉型策略,不斷擴充產品線以及加快建立市場網路以便迅速佔領市場份額.

本集團在二零一一年對業務發展戰略進行了調整,減少了對藥物開發與技術轉讓服務業務的投入,已經初步建立了有效藥劑成分、製劑及分析技術、臨床前研究、臨床試驗、藥政服務、上市後服務等全價值鏈的新藥技術開發與增值服務業務模式,使得公司在未來贏得長久穩定的獲利能力.
銷售及市場推廣截至二零一一年十二月三十一日,本集團成功簽訂51份新的合約,價值約人民幣58,304,000元,31合同額較去年人民幣35,974,000增長62%元,本集團在二零一一年的業務調整已經初步得到市場與客戶的認可.
本集團認為這些新合約將在二零一二年及以後年度帶來持續的收入.

本集團不斷在增強市場推廣能力及拓展市場網路方面作出投資,以萬全科技品牌在本土市場推出全價值鏈的新藥技術開發與增值服務業務模式,同時以VPS-CRO品牌全力構建和拓展海外服務市場.
期間,本集團非僅僅注重業務數量增長,同時更注重積累服務的品牌價值以及專業能力提升,力求發展成為品牌最優、品質可靠、技術領先的全面的技術和服務供應商.

臨床研究服務(VPS)本集團已經建立起國內最完整的以臨床研究為主體內容的服務業務,包括I期臨床及生物等效性研究,II-III期臨床研究,IV期暨上市後臨床研究,資料管理及醫學統計,藥政事務服務等一系列服務;同時著力打造以上業務所涉及的專業能力,初步建立起萬全CBI一期臨床研究中心、萬全瑪特(VPSmart)四期臨床研究及學術推廣中心、SAS-萬全資料管理及醫學統計中心、保時萬全(VP-PorscheRA)藥政事務中心、安克萬全(OHH-VP)癌症亞太臨床研究院、唐喜萬全亞太臨床研究院、喜恩萬全(CNSVP)精神神經亞太臨床研究院、喜恩萬全疼痛醫學(CNSVP-Painmanagament)研究院、怡妙萬全(Vacc-VP)亞太臨床研究院、卡地萬全心血管(CV-VP)亞太臨床研究中心、甘艾(滋病及肝炎)亞太臨床研究院、德美萬全(DermNova)皮膚及婦科亞太臨床研究院、萬全堂(TCM-VP)天然藥與中藥臨床研究中心等13個專業研究機構.
同時,集團在全國建立了以北京、上海、廣州為基地,附帶30多個省會城市辦事處的全國性臨床監察和學術推廣網路;覆蓋到80%以上可以有資格進行臨床研究的醫院,目前每年可以達到I期及生物等效項目60個以上的操作能力,II-III期專案可以同時開展50個;大樣本量(2000例)的IV期臨床可以同時開展4個.
32藥物開發服務(PDS)由於國家法規與市場環境的變化,藥物開發與技術轉讓服務面臨投資大、週期長的問題,經營風險加大.
二零一一年,公司改變了藥物開發服務的經營戰略,公司終止了對沒有客戶委託合同的藥物開發項目的投資,並且未來僅在接受客戶委託合同後才開始藥物研發服務.

展望為把握國際研發外包市場需求增長之機遇,本集團不遺餘力提高自身研發能力及品質,以提供有效藥劑成分(API)、臨床前研究、臨床合同研究服務(CRS)、藥政服務(RAS)及上市後臨床研究服務(PMS)之全面綜合的服務.
同時本集團也相信,隨著政府對於藥品監督管理各個環節的進一步規範,監管進一步落實,市場環境會更符合本集團的競爭優勢.
同時,中國政府在生物和醫藥技術領域科研方面的投入,對於研發服務市場也是非常大的刺激.
我們相信醫藥行業的新繁榮時期將為本集團帶來不可多得的機遇,必將為股東帶來豐厚的回報.

資本結構本集團之資本結構與上年相比無重大變動.
重大投資本集團已通過其主要往來銀行將盈餘資金投資於市場約人民幣1,803,000元.

雇員薪酬資料本集團之薪酬政策基本上按雇員之個人表現厘定.
除薪金及花紅外,雇員福利亦包括醫療及退休供款,以及購股權計畫.
33分配董事不建議就截至二零一一年十二月三十一日止年度派發末期股息.
財務報表之審閱審核委員會已審閱本集團本年度之綜合財務報表,包括本公司所採納的新訂及經修訂準則,並已討論有關審計、內部監控及財務彙報事宜.
審核委員會確認本集團對於藥物研發服務的經營戰略調整合理適當,包括減少員工支出、租賃費用和其他運行費用等以保證資金的使用更為高效.
同時審核委員會建議本集團考慮通過銀行借款、發行新股、可換股債券和發行普通債券等方式籌集資金.
審核委員會認為集團二零一一年對部份資產計提減值準備的行為是適當的,符合謹慎性原則,也反應了公允市場價值的變動.
審核委員會建議本集團加強資產管理,並提升市場反應速度.

主要股東據本公司任何董事及主要行政人員所知,於二零一一年十二月三十一日,以下人士持有本公司之股份及相關股份中的權益及淡倉而根據證券及期貨條例第XV部第2及第3部作出披露,或根據證券及期貨條例第XV部第336條須列入該條所述登記冊之權益及淡倉:34名稱身份股份數目權益概約百分比VenturepharmHoldingsInc.
(附注1)實益擁有人149,432,58341.
10VenturepharmHoldingsInc.
(附注2)受控制法團權益15,966,0734.
38BrightExcelAssetsLimited(附注2)實益擁有人15,966,0734.
38郭夏(附注1、2及3)實益擁有人及受控制法團權益184,217,03350.
57於本公司股份及相關股份之好倉附注1:VenturepharmHoldingsInc.
分別由郭夏先生直接持有47.
63%股權,以及由郭夏先生透過WinslandAgentLimited(于英屬處女群島註冊成立,由郭先生全資實益擁有)持有49%股權.
附注2:受控制法團BrightExcelAssetsLimited全部股權由VenturepharmHoldingsInc.
實益擁有.
附注3:除透過VenturepharmHoldingsInc.
持有之股份外,郭夏先生實益擁有16,310,377股股份權益,其中包括根據首次公開售股前購股權計畫及購股權計畫授予彼之購股權所涉及分別7,200,000股股份及360,000股股份.
除上文所披露者外,於二零一一年十二月三十一日,按本公司登記冊記錄,概無任何其他人35士于本公司之股份或相關股份中持有鬚根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部向本公司披露之權益或淡倉,或鬚根據證券及期貨條例第XV部第336條列入該條所述登記冊之權益或淡倉.

競爭權益於二零一一年十二月三十一日,本公司之董事或管理層股東及彼等各自之連絡人士(定義見創業板上市規則)概無於任何與本集團業務構成或可能構成競爭的業務中擁有權益.

購買、出售或贖回本公司股份截至二零一一年十二月三十一日止年內,本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回任何本公司上市股份.
董事會常規及程式本公司自上市以來,一直遵守創業板上市規則第5.
46至5.
68條載列之董事會常規及程式.

延遲報告由於公司需要額外的時間完成以下特殊事項的審計工作:可換股債券的會計處理、可持續經營評估、存貨和應收款項的減值處理,本公司截止至二零一一年十二月三十一日的業績公告推遲公佈.
企業管治企業管治常規本公司依循創業板上市規則附錄15所載原則及全面遵守當中所載守則條文(「企業管治常規守則」),當中只有數項偏離,是有關主席與行政總裁之角色.
董事之證券交易本公司已遵照創業板上市規則所載條文,採納上市發行人董事進行證券交易的公司守則,作為本公司就二零零五年六月二十九日起董事買賣證券之操守準則.
經向全體董事作出具體查詢後,董事確認,彼等於截至二零一一年十二月三十一日止年度全年,一直遵守公司守則所載規36定準則.
董事會本公司整體管治結構如下:TheBoard董事會Chairmanappointedbytheboard由董事會委任主席2ExecutiveDirectors2位執行董事3Non-ExecutiveDirectors3位非執行董事3IndependentNon-ExecutiveDirectors3位獨立非執行董事AuditCommitteeExecutiveDirectors審核委員會執行董事3IndependentNon-ExecutiveDirectorsWilliamXiaGUO3位獨立非執行董事郭夏WuShouYuan(Chairman)MariaXuemeiSONG吳壽元(主席)宋雪梅PaulCONTOMICHALOSZhangJingAn張景安SeniorManagement高級管理層Dr.
TomTuoJIN,JointChiefTechnologyOfficer金托博士,聯席技術總監附注:(a)年內及截至本報告日期,本公司之在任非執行董事為:馮濤吳欣(於2012年5月24日辭任)37李金亮(於2012年5月24日委任)張欣本公司之在任獨立非執行董事為:王紅波(於2011年12月27日辭任)吳壽元(於2011年12月27委任)PaulCONTOMICHALOS吳明瑜(於2011年12月27日辭任)張景安(於2011年12月27日委任)本公司董事會(「董事會」)共同負責監督本集團業務及事務之管理,以提升股東價值為目的.
本公司董事會由合共八名董事組成,其中兩名為執行董事、三名為非執行董事及三名為獨立非執行董事.
三分之一董事會成員為獨立非執行董事,當中一名具合適專業資格.

董事會定期檢查其組成,以確保於適當之專業知識、技能及經驗中取得平衡,以配合本公司業務需要.
全體獨立非執行董事均符合創業板上市規則第5.
09條所載獨立指引,且遵照有關指引條文屬獨立身份.
董事會由主席領導,負責審批及監管本集團整體策略及政策;批准年度預算與業務計畫;評估本集團表現;及監督管理層.
主席其中一項重要職務為領導董事會,以確保董事會以本集團最佳利益行事.
任何建議載入議程之事項均會徵詢全體董事意見.
憑藉執行董事及公司秘書之支持,主席致力確保全體董事及時獲妥為知會於董事會會議提出之事38項,並獲取足夠及可靠資料.
本公司會就每年定期董事會會議事先編列時間表,以便全體董事有機會出席.
于二零一一年,曾於各季度間安排舉行六次定期董事會會議.
根據本公司之公司組織章程細則,董事可親身或透過電子通訊方式出席會議.
董事會文件會於董事會會議舉行最少七天前傳閱,以確保董事能就將於董事會會議提出之事項作出知情決定.
公司秘書及合資格會計師須出席所有定期董事會會議,並於需要時就企業管治、法定規例、會計及財務事項提供意見.
董事應可獲取本集團所有資料,並能于董事認為需要時取得獨立專業意見.
公司秘書協助主席編制會議議程,而各董事可要求于議程載入專案.
董事會會議記錄由公司秘書存管,並可供董事查閱.

截至二零一一年十二月三十一日止十二個月,董事會曾於二零一一年一月、六月、八月、十一月(二次)及十二月舉行六次會議.
上述六次董事會會議之出席記錄載列如下:年內個別董事之董事會會議出席率出席次數出席率執行董事郭夏6/6100%宋雪梅6/6100%39非執行董事馮濤6/6100%吳欣6/6100%張欣6/6100%獨立非執行董事王紅波(於2011年12月27日辭任)6/6100%吳壽元(於2011年12月26日委任)0/00%PaulCONTOMICHALOS6/6100%吳明瑜(於2011年12月27日辭任)6/6100%張景安(於2011年12月26日委任)0/00%主席及行政總裁董事會主席負責領導董事會及使其有效運作,以確保董事會及時且具建設性地討論所有重要及適當事項.
然而,本公司尚未委任任何行政總裁.
現時,本公司業務之日常管理由執行董事及高級管理人員執行,彼等負責經營本集團業務及推行本集團策略,以達致本公司整體商業目標.

董事酬金現時,薪酬委員會由董事會主席郭夏先生、非執行董事馮濤先生及獨立非執行董事PaulCONTOMICHALOS先生組成.
郭夏先生為薪酬委員會主席.
40薪酬委員會之主要職責為就有關董事及高級管理人員全部酬金之本公司政策及結構,向董事會提出推薦意見,並參考董事會不時議決之公司目標及宗旨,檢討全體執行董事及高級管理人員之特定酬金組合.
提名董事根據本公司之公司組織章程細則,董事提名由董事會決定,並須獲股東於股東大會批准.