证券代码:832636

证券简称:大运科技主办券商:华创证券江苏大运信息科技股份有限公司重大资产重组预案独立财务顾问二零一六年八月声明本公司及董事会全体成员保证本重组预案内容的真实、准确、完整,对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.
除特别说明外,本预案中使用的相关数据均未经审计、评估,相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露.
本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责.
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准.
目录声明.
2释义.
5特别提示.
6第一章挂牌公司基本情况.
7一、挂牌公司基本情况.
7二、本次交易对方.
12三、挂牌公司前十大股东情况.
15四、挂牌公司现有股东中私募股权投资基金管理人和私募投资基金情况15第二章本次交易的背景和目的.
17一、本次交易的背景.
17二、本次交易的目的.
17第三章本次交易方案.
19一、本次发行股票购买资产的主要内容.
19二、公司控制权变化情况.
21三、本次交易实施尚需履行的审批程序.
21四、本次交易的进展情况.
22第四章目标资产基本情况.
23一、交易标的基本情况.
23二、交易标的的财务指标.
23三、交易标的设立与历史沿革.
24四、交易标的股权结构及控股企业情况.
27五、交易标的主营业务、主要产品、业务模式.
27六、标的评估方法和资产评估结果.
31七、声明与承诺.
31第五章董事会关于本次重大资产重组对公司影响的分析.
33第六章其他重要事项.
36一、保护投资者合法权益的相关安排.
36二、独立财务顾问对于本预案的核查意见.
36第七章公司董事、监事、高级管理人员声明.
38释义本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:公司、大运科技、本公司指江苏大运信息科技股份有限公司怡通智运、标的公司指无锡怡通智运科技发展有限公司华创证券、独立财务顾问指华创证券有限责任公司标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权指怡通智运100%的股权交易对方、发行对象指无锡苏恒科技集团股份有限公司、江苏米吉传感科技有限公司、无锡市凯捷科技有限公司苏恒集团指无锡苏恒科技集团股份有限公司米吉科技指江苏米吉传感科技有限公司凯捷科技指无锡市凯捷科技有限公司本次交易、本次重组、本次发行指本公司向怡通智运全体股东发行股票购买怡通智运100%股权,同时向苏恒集团、米吉科技和凯捷科技发行股票的行为审计基准日、评估基准日指审计报告中的审计基准日以及资产评估报告中的评估基准日,初定2016年3月31日交割日指指怡通智运股东与本公司完成目标资产交付的日期,该日期由双方于本次交易获得全国股转系统核准之后另行协商确定发行日指指大运科技完成本次股票发行的日期过渡期间指自评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割日(不包括交割日当日)的期间本预案,《重大资产重组预案》指《江苏大运信息科技股份有限公司重大资产重组预案》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《非上市公众公司重大资产重组管理办法》全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统元、万元指人民币元、人民币万元本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
特别提示1、本公司拟通过向苏恒集团、米吉科技、凯捷科技发行股票的方式,购买怡通智运的100%股权.
截至本预案出具之日,苏恒集团、米吉科技、凯捷科技未持有本公司的股权.
2、本重组预案已经本公司第一届董事会第八次会议审议通过,在目标资产审计、评估及盈利预测等工作完成后,本公司将另行召开董事会、股东大会审议重大资产重组方案及股票发行方案等事项.
目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露.
3、本公司拟收购的目标资产怡通智运的评估基准日为2016年3月31日,本次交易的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的目标资产评估值为基础,并由本公司与交易对方协商确定.
4、本次披露的为重组交易的预案,证券服务机构尚未出具意见,独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见,证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露.
5、本次交易尚需满足多项交易条件方可实施,包括:本公司董事会和股东大会批准本次交易,中国证券监督管理委员会及全国股转系统核准本次交易.
因此,本次交易能否最终实施存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险.
第一章挂牌公司基本情况一、挂牌公司基本情况(一)公司基本情况简介公司名称:江苏大运信息科技股份有限公司英文名称JiangSuDaYunInformationTechnologyCO.
,Ltd.
注册资本:900万元法定代表人:华豪有限公司成立日期:2000年9月8日股份公司成立日期:2014年11月10日住所:无锡市新区清源路18号A401室(太湖国际科技园传感网大学科技园530大厦内)组织机构代码:71864667-9信息披露负责人张刚社邮政编码:214000联系电话:0510-85807810传真:0510-85807810电子信箱:dy@jsdayun.
com所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)规定,公司所处行业属于"软件和信息技术服务业";根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业属于"软件和信息技术服务业"经营范围:智能交通信息化软件的技术开发、技术咨询、技术服务、销售、安装;通信设备(不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置)、专用设备的销售、安装、租赁(不含融资性租赁);建筑智能化工程的施工(凭有效资质证书经营);信息系统集成服务;培训服务(不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训).
主营业务:道路运输行业智能化产品的研发、制造、销售及相关技术服务挂牌日期:2015年6月24日股票简称:大运科技股票代码:832636(二)公司设立及历次股权变动情况公司前身为无锡市捷讯信息技术服务有限公司,成立于2000年9月8日,经江苏省无锡新区工商局核准成立,注册资本为100万元,法定代表人为邵崇浴.
由无锡公共交通(集团)、无锡客运、森泰克分别出资10万、40万和50万筹建,全部为货币出资.
2002年3月20日,捷讯有限经江苏省无锡新区工商局核准换领了新的《企业法人营业执照》,显示注册资本由100万元变更为800万元.
股东变更为无锡市交通资产经营有限公司、无锡公共交通(集团)、无锡客运、森泰克.
森泰克增资290万元,增资后合计出资340万元;无锡市交通资产经营有限公司向捷讯有限出资340万元人民币;无锡客运增资40万元,增资后合计出资80万元;无锡公共交通(集团)增资30万元,增资后合计出资40万元.
全部股东以货币出资.
2004年3月1日,股东无锡公共交通(集团)将其所持有的公司全部5.
0%股权,各以20万元人民币对应2.
5%股权的价格转让给无锡市交通产业(集团)有限公司与森泰克.
转让完成后交通产业集团、无锡客运、森泰克分别出资360万、80万、360万,捷讯有限经江苏省无锡新区工商局核准换领了新的《企业法人营业执照》.

2006年8月9日,无锡客运将其所持有的捷讯有限10%股权,以80万元人民币的价格转让给无锡市交通产业集团有限公司.
转让完成后交通产业集团、森泰克分别出资440万、360万,捷讯有限经江苏省无锡新区工商局核准换领了新的《企业法人营业执照》.
2007年9月28日,森泰克将其所持有的捷讯有限45%股权,以302.
544万元转让给无锡客运.
转让完成后交通产业集团、无锡客运分别出资440万、360万,捷讯有限经江苏省无锡新区工商局核准换领了新的《企业法人营业执照》.
2010年3月3日,江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意协议转让无锡市捷讯信息科技有限公司国有股权的批复》,同意无锡市交通产业集团有限公司将其所持有的捷讯有限55%的股权以评估价为作价依据,协议转让给无锡客运.
2010年4月16日,无锡市交通产业集团有限公司将其所持有的捷讯有限55%的股权,以409.
51万元转让给无锡客运.
转让完成后无锡客运持有捷讯有限100%的股权,捷讯有限经江苏省无锡新区工商局核准换领了新的《企业法人营业执照》.

2014年6月20日,无锡市国资委发布锡国资企[2014]24号文,批复了无锡客运有限公司转让无锡市捷讯信息科技有限公司77%股权.
同日,无锡市国资委发布锡国资企[2014]23号文,批复了公司及无锡客运制定的引入员工持股方案.
2014年8月19日,无锡客运将其持有的15%的股权计120万元以93.
75万元的价格转让给江苏大运交通运输股份有限公司(2014年9月更名为江苏大运交通运输集团股份有限公司);持有的捷讯有限12%的股权计96万元以75万元的价格转让给苏州汽车客运集团有限公司;持有的捷讯有限12%的股权计96万元以75万元的价格转让给常州公路运输集团有限公司;持有的捷讯有限12%的股权计96万元以75万元的价格转让给南通汽运实业集团有限公司;持有的捷讯有限9%的股权计72万元以56.
25万元的价格转让给无锡捷龙运通投资企业(有限合伙).
公司注册资本由800万元增加到900万元,新增注册资本由公司全体股东按原持股比例同比例认缴.
转让及增资完成后,无锡客运、上海久友信息科技有限公司、常州公路运输集团有限公司、苏州汽车客运集团有限公司、南通汽运实业集团有限公司、江苏大运交通运输集团股份有限公司、无锡捷龙运通投资企业(有限合伙)分别出资207万、153万、108万、108万、108万、135万、81万,捷讯有限经江苏省无锡新区工商局核准换领了新的《企业法人营业执照》.

捷讯科技在进行2002年3月增资时、2004年第一次股权转让时、2006年第二次股权转让时、2007年第三次股权转让时,缺少国有资产监督管理机构对评估价值的备案文件.
2014年10月31日,无锡市国资委下发《关于无锡市捷讯信息科技有限公司历史沿革有关问题的批复》(锡国资权【2014】67号),批复如下:"无锡市捷讯信息科技有限公司根据《公司法》的规定和公司章程的约定,在历次股权变动中,其经济行为均履行了内部决策程序,并得到了相关部门的批复同意.
根据所提供材料,没有发现造成国有资产流失的情形.
"2014年11月2日,公司以经审计的截至2014年8月31日的账面净资产折为900万股,整体变更为股份有限公司.
2014年11月10日,经无锡市工商行政管理局核准,捷讯有限依法整体变更为股份有限公司,公司名称为江苏大运信息科技股份有限公司,并领取了新的企业法人营业执照(注册号:320213000002954).
法定代表人华豪,注册资本和股本均为900万元,住所为无锡市新区清源路18号A401室(太湖国际科技园传感网大学科技园530大厦内).
经营范围:智能交通信息化软件的技术开发、技术咨询、技术服务、销售、安装;通信设备(不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置)、专用设备的销售、安装、租赁(不含融资性租赁);建筑智能化工程的施工(凭有效资质证书经营);信息系统集成服务;培训服务(不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训).
公司于2015年6月24日挂牌新三板.
(三)公司控股股东和实际控制人情况公司的控股股东为无锡客运有限公司,无锡客运持有公司股份207.
00万股,持股比例23.
00%.
无锡客运有限公司成立于1984年2月13日,获得由江苏省无锡工商行政管理局核发注册号为320200000003136的《企业法人营业执照》,注册资本16,000万元,实收资本为16,000万元,住所为无锡市锡沪西路227号,法定代表人为曾林,企业类型为有限公司,经营范围为"县际、市际、省际班车客运;县际、市际、省际包车客运;旅游客运;道路旅客运输站;道路普通货物运输;货物专用运输(冷藏保鲜);道路货物运输站;客运汽车租赁;货运代理;意外伤害保险代理;国内贸易(不含国家限制禁止类项目);小件寄存服务;代客购买车(不含铁路客票)、船、飞机票及旅游景点门票;代订客房;会务服务;摄影服务;自有房屋租赁;柜台租赁;针纺织品、五金交电、日用杂货(不含烟花爆竹)、家具、皮革制品、通用机械及配件、建筑用材料、装饰装修材料、工艺品、金属材料、汽车配件、橡塑制品的销售;百货、水果的零售;远程值机项目(提供预办登机牌、机位预订、行李收运服务).
(以下限分支机构经营):一类汽车维修(客车、货车);二类汽车维修(乘用车);汽油、柴油的零售;道路客货运输驾驶员从业资格培训,大型客车(A1),小型汽车(C1),小型汽车(C2);预包装食品的零售;书报刊零售;货运配载;停车场服务;洗车服务;电脑画像服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
营业期限自1991年7月6日至2036年2月28日.
公司实际控制人为无锡市国资委,实际控制人认定依据详见公司于2015年6月9日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的《公开转让说明书》.
(四)主营业务经营范围:智能交通信息化软件的技术开发、技术咨询、技术服务、销售、安装;通信设备(不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置)、专用设备的销售、安装、租赁(不含融资性租赁);建筑智能化工程的施工(凭有效资质证书经营);信息系统集成服务;培训服务(不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训).
主营业务:道路运输行业智能化产品的研发、制造、销售及相关技术服务.

根据公司2013年、2014年、2015年经审计的财务报告,公司近三年的主要财务数据如下:财务指标2015.
12.
312014.
12.
312013.
12.
31/2015年度/2014年度/2013年度资产总计(万元)1,412.
951,148.
77650.
86股东权益合计(万元)1,087.
61984.
40603.
29归属于挂牌公司的股东权益合计(万元)1,087.
61984.
40603.
29资产负债率23.
03%14.
31%7.
31%流动比率(倍)4.
206.
6512.
78速动比率(倍)3.
695.
1912.
50营业收入(万元)2,284.
331,766.
83799净利润(万元)103.
2131.
11-39.
94归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)103.
2131.
11-39.
94扣除非经常性损益后的净利润(万元)-33.
1831.
69-40.
11归属于申请挂牌公司股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)-33.
1831.
69-40.
11毛利率23.
93%21.
51%32.
84%净资产收益率9.
96%5.
03%-6.
41%扣除非经常性损益后净资产收益率-3.
20%5.
12%-6.
44%应收账款周转率(次)7.
285.
692.
08存货周转率(次)5.
4010.
7217.
91经营活动产生的现金流量净额(万元)198.
70-36.
49-74.
45注:1、资产负债率(母公司)按照母公司"期末负债/期末资产"计算;流动比率按照"流动资产/流动负债"计算;速动比率按照"(流动资产-存货)/流动负债"计算;毛利率按照"(营业收入-营业成本)/营业收入"计算;2、净资产收益率按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算;3、应收账款周转率(次)按照"营业收入/应收账款平均余额"计算;存货周转率(次)按照"营业成本/存货平均余额"计算.
二、本次交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为无锡苏恒科技集团股份有限公司、江苏米吉传感科技有限公司、无锡市凯捷科技有限公司共3位法人单位.
(一)交易对方概况(1)苏恒集团公司名称:无锡苏恒科技集团股份有限公司法定代表人:庄剑青公司成立日期:2012年9月7日注册资本:3,000万元人民币注册地址:无锡市高浪东路999号B1号楼5层517、518室邮编:214028电话:0510-82754999经营范围:生物识别产品的技术开发、技术转让、技术咨询;计算机软硬件的技术开发、技术服务;系统集成;计算机及配件、电子产品、通讯及广播电视设备(不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置)的销售;建筑智能化工程的施工(凭有效资质证书经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)米吉科技公司名称:江苏米吉传感科技有限公司法定代表人:祝怀月公司成立日期:2015年4月1日注册资本:1,000万元人民币注册地址:无锡新区无锡中关村软件园1号楼203-14室邮编:214135经营范围:计算机软硬件、智能控制系统、传感系统、工业自动控制系统装置的研发、安装、维护、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机及配件的制造;计算机应用电子设备的制造;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;建筑智能化系统设计服务;建筑智能化工程施工;电子工程安装服务;计算机软硬件销售;电子计算机及辅助设备、纸制品、文具用品、照相器材、金属材料、电子产品及通信设备(不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置)的销售;通用设备、专用设备、电器机械及器材的销售.
(上述范围涉及专项审批的,经批准后方可经营)(3)凯捷科技公司名称:无锡市凯捷科技有限公司法定代表人:郭娟公司成立日期:2005年6月7日注册资本:500万元人民币注册地址:无锡市北塘区兴源北路401号(北创科技园一期大楼850)邮编:214043电话:0510-82600191经营范围:电子产品、工业自动控制系统装置、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务(不含互联网信息服务);通讯及广播电视设备(不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置)、计算机及配件、化工产品及原料(不含危险化学品)、办公用品销售;百货的零售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)交易对方与大运科技之间是否存在关联关系及情况说明截至本预案出具之日,交易对方苏恒集团、米吉科技和凯捷科技与大运科技之间不存在关联关系.
(三)交易对方最近2年内是否存在违法违规情形及相关情况说明根据地方工商局、社保管理中心、税务部门、质量监督部门出具的合法合规证明,中国人民银行征信中心出具的企业信用报告,以及根据全国企业信用信息公示系统以及人民法院网络查询情况,截至本预案出具之日,未发现交易对方在最近2年内存在重大违法违规情形.
(四)交易对方不是单纯以认购股份为目的而设立的持股平台情况说明根据交易对方苏恒集团、米吉科技和凯捷科技提供的商业合同、财务报表及说明,交易对方均不是单纯以认购股份为目的而设立的持股平台,具有持续营业收入.
经核查,券商、律师认为:截至本预案出具之日,苏恒集团系依法设立并有效存续的股份有限公司,米吉科技和凯捷科技均系依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形.
不属于以认购股份为目的设立的持股平台,符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》、《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》、《关于适用有关问题的通知》的有关规定,苏恒集团、米吉科技和凯捷科技具备本次重大资产重组的主体资格.
(五)交易对方私募股权投资基金管理人和私募投资基金情况说明根据查询中国证券投资基金业协会网站(http://www.
amac.
org.
cn/)、全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
saic.
gov.
cn/)相关信息,并根据交易对方苏恒集团、米吉科技和凯捷科技提供的《营业执照》、《公司章程》.
独立财务顾问认为交易对方不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,不存在资产由私募基金管理人管理的情形,也未担任私募基金的管理人,交易对方不属于私募基金或私募基金管理人,不需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定履行登记或备案手续.

(六)交易对方持有的怡通智运股份不存在委托持股情形的情况说明经券商查询怡通智运工商底档中历次股权转让的股东会(股东大会)决议、股权转让双方签订的《股权转让协议》、修正后的《公司章程》以及工商变更登记材料相关文件资料,认为交易对方持有的怡通智运股份不存在委托持股情形.

交易对方苏恒集团、米吉科技和凯捷科技已出具《承诺函》,承诺:"持有的怡通智运股权为真实、合法持有,不存在权属纠纷,不存在信托、托管、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形".

三、挂牌公司前十大股东情况公司因重大资产重组事项于2015年10月12日开市时起停牌,截至2015年10月12日,本公司全部股东持股情况如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例1无锡客运有限公司2,070,00023%2上海久友信息科技有限公司1,530,00017%3常州公路运输集团有限公司1,080,00012%4苏州汽车客运集团有限公司1,080,00012%5南通汽运实业集团有限公司1,080,00012%6江苏大运交通运输集团股份有限公司1,350,00015%7无锡捷龙运通投资企业(有限合伙)810,0009%合计9,000,000100%四、挂牌公司现有股东中私募股权投资基金管理人和私募投资基金情况公司因重大资产重组事项于2015年10月12日开市时起停牌,截至2015年10月12日,公司在册股东7名,全部为机构投资者.
根据在册股东提供的《营业执照》、《公司章程》,并查询中国证券投资基金业协会网站(http://www.
amac.
org.
cn/)、全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
saic.
gov.
cn/)相关信息,在册股东中无私募投资基金管理人及私募投资基金.
其中公司股东无锡捷龙运通投资企业(有限合伙)成立于2014年7月10日,主要由公司在职员工投资设立,其出资人作为激励对象,取得了上级有权部门的批准.
2014年6月25日,无锡市国资委出具《关于同意无锡市捷讯信息科技有限公司引入员工持股方案的批复》(锡国资企【2014】23号),同意本公司改制引入员工持股的方案.
无锡捷龙运通投资企业(有限合伙)不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需履行登记备案程序.

第二章本次交易的背景和目的一、本次交易的背景怡通智运成立于2013年12月,是一家集客运智能化行业解决方案设计实施、自主软硬件产品研发、交通、安防、旅游、体验等行业应用于一体的综合型技术企业.
截至本预案出具之日,怡通智运获得7项专利授权,18项软件著作权,另有9项专利正在申请中,其中发明专利4项.
2015年11月怡通智运与无锡市科技局签订《无锡市科技发展基金项目合同书》,作为无锡市科技发展基金项目的承担单位承做"ETC联网报班系统"项目.
怡通智运拥有在无锡市行业领先的研发实力,公司配备了专业的研发实验室、高性能测试设备、成立了高水准的企业工程技术中心.

怡通智运拥有26个研发技术人员,占怡通智运员工总数的68%以上,拥有本科及以上学历的员工占员工总数的47%以上.
怡通智运已经与大运科技签署了包括《无锡客运有限公司客运ERP软件开发项目合作协议》、《青海省海北州汽车客运站智能化设计项目合作协议》、《南通汽运集团"感知客运"项目合作协议》等在内的多项长期技术合作协议,建立了紧密的长期技术合作关系.
怡通智运通常主要负责按照合作协议完成约定的软件功能模块,协助大运科技完成验收工作.
大运科技为怡通智运的重要下游客户.
怡通智运2014年、2015年与大运科技签订的销售合同分别占怡通智运全年销售合同总额的75%以上和90%以上.
怡通智运承担大运科技"感知客运"、"客运自助售取票机"和"客运ERP"等智能化交通系统的软件系统及硬件系统开发项目.
二、本次交易的目的大运科技致力服务于道路运输行业,系一家专业从事道路运输的智能化交通系统解决方案的企业,公司拥有十多年智能交通系统开发、运营经验,与无锡主要的道路运输企业有着长期稳定的业务合作关系,并且与当地的道路运输管理部门保持了良好的沟通交流机制.
公司可为道路运输企业提供涉及全部业务流程的电子信息解决方案,实现电子流程规范化、业务办公自动化、数据信息精确化和企业资源网络化,从而有效地计划、管理和控制道路运输企业的全部业务流程.
随着公司业务规模的显著扩大,产品线的多样化增加,公司研发团队的业务压力开始显现,公司需要培养一支熟悉道路运输行业需求特性的高素质的研发人才队伍,以适应行业发展的需要.
怡通智运整体注入大运科技后,成熟的道路运输行业研发团队可以充实大运科技的研发实力,有助于公司形成核心竞争力.
怡通智运虽然与公司已经建立了紧密的长期技术合作关系,但随公司加速拓展市场规模,客户对技术研发的效率和需求的响应速度提出了更高的要求.
怡通智运整体并入大运科技后,公司的业务需求响应将更加及时,为大运科技开拓市场提供技术保障,并实现公司长远发展目标.
怡通智运整体注入大运科技后,公司完成向上游的产业链并购.
产业链延伸有助于降低公司主营业务成本,提升公司利润水平.
通过更深入掌握研发技术,公司盈利能力和抗风险能力获得全面提升.
第三章本次交易方案一、本次发行股票购买资产的主要内容(一)目标资产与交易价格本次发行股票购买的目标资产为拟收购怡通智运的100%股权.
本次目标资产定价综合考虑了标的公司所属行业、商业模式、评估工作反馈、未来的成长性等多种因素,目标资产的交易价格预估值不低于568万元.
最终交易价格经协商确定.
(二)发行股票认购目标资产的具体方案(1)发行对象本次发行股票的认购对象为怡通智运的全体股东,即无锡苏恒集团股份有限公司、江苏米吉传感科技有限公司和无锡市凯捷科技有限公司共3名法人机构投资者.
(2)对价支付方式及发行方式大运科技以向怡通智运的全体股东定向发行股票的方式购买100%股权.
(3)发行股票的种类和面值本次发行股票为人民币普通股,每股面值为人民币1.
00元.
(4)认购方式前述发行对象以其所持有的怡通智运股权为对价认购大运科技新增股份.

(5)发行价格经与交易对方协商确定本次发行股票购买资产的股份发行价格不低于6.
80元/股.
(6)发行数量本次发行股票购买标的资产所发行股票的数量预计为836,000股,其中,发行完成后各个发行对象持有的股票数量如下表:名称持有股票数量(股)无锡苏恒集团股份有限公司526,226江苏米吉传感科技有限公司196,720无锡市凯捷科技有限公司113,114(7)滚存未分配利润安排本次发行前大运科技的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享.
(8)锁定期安排根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十六条规定:"本次重大资产重组涉及发行股份的,特定对象以资产认购而取得的公众公司股份,自股份发行结束之日起6个月内不得转让;属于下列情形之一的,12个月内不得转让:(一)特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权;(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月.
"交易对象未就于本次股票发行获得的全部股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定股份承诺.
上述股份解除锁定安排须同时遵守《公司法》、《证券法》及中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定.
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的,上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整.
(9)公开转让地点大运科技在本次收购中发行的股票将在全国股份转让系统转让.
(三)本次交易构成重大资产重组大运科技2015年度财务报表经具有证券期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为苏公W[2016]A233号标准无保留意见的审计报告,截至2015年12月31日,公司的总资产为14,129,450.
47元,净资产为10,876,100.
41元.
预计本次并购重组以发行股份的方式购买资产,购买标的资产支付的价款不低于568万元.
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条"公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上".
参考大运科技2015年经审计的总资产和净资产数,上述预计交易金额将达到重大资产重组标准.
二、公司控制权变化情况截至本预案出具之日,本公司的总股本为9,000,000股.
假设本次向无锡苏恒集团股份有限公司定向发行83.
6万股股票,对股东持股比例影响情况如下:序号股东名称发行前发行后股票数量(股)持股比例股票数量(股)持股比例1无锡客运有限公司2,070,00023.
00%2,070,00021.
05%2上海久友信息科技有限公司1,530,00017.
00%1,530,00015.
55%3江苏大运交通运输集团股份有限公司1,350,00015.
00%1,350,00013.
72%4苏州汽车客运集团有限公司1,080,00012.
00%1,080,00010.
98%5南通汽运实业集团有限公司1,080,00012.
00%1,080,00010.
98%6常州公路运输集团有限公司1,080,00012.
00%1,080,00010.
98%7无锡捷龙运通投资企业(有限合伙)810,0009.
00%810,0008.
24%8无锡苏恒集团股份有限公司--526,2265.
35%9江苏米吉传感科技有限公司--196,7202.
00%10无锡市凯捷科技有限公司--113,1141.
15%合计9,000,000100.
00%9,836,000100.
00%预计本次发行后,无锡客运有限公司仍为大运科技第一大股东,持有大运科技21.
05%的股份,无锡客运有限公司系由无锡市交通产业集团有限公司与无锡广电产业投资有限公司出资设立的公司,其副总经理华豪为大运科技的董事长、法定代表人.
无锡市交通产业集团有限公司持有无锡客运95%的股权,无锡市交通产业集团有限公司是由无锡市人民政府全资控股的企业,由无锡市国资委代为行使出资人职责.
无锡广电产业投资有限公司由无锡广播电视集团全资控股.
本次股票发行完成后,根据有关法律、法规和规范性文件的规定,无锡市国资委仍为公司的实际控制人.
本次股票发行将不会导致公司控制权发生变化.
三、本次交易实施尚需履行的审批程序(一)本次披露为重大资产重组交易的预案已经公众公司第一届董事会第八次会议通过.
待审计、评估等工作完成后,公司将另行召开董事会、股东大会审议重大资产重组方案及其它相关事项.
(二)本次交易根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》相关法规规定,全国中小企业股份转让系统对本次交易的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告等信息披露文件的完备性进行审查.

(三)本次交易尚需满足多项交易条件方可实施,包括但不限于无锡市国有资产监督管理委员会对本次交易的审批(上述审批不以公司召开股东大会审议通过本次交易为前置条件)、本公司董事会和股东大会对本次交易的审批,本次交易涉及发行股份购买资产,尚需向全国中小企业股份转让系统申请备案.
如本次重大资产重组向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人,需按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准.
四、本次交易的进展情况本重组预案已经本公司第一届董事会第八次会议审议通过,在目标资产审计和评估等工作完成后,本公司将另行召开董事会、股东大会审议重大资产重组方案及其它相关事项.
目标资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露.
第四章目标资产基本情况本次发行股票购买的目标资产为拟收购怡通智运的100%股权.
一、交易标的基本情况(一)基本信息公司名称无锡怡通智运科技发展有限公司成立日期2013年12月16日公司类型有限责任公司注册地址无锡市高浪东路999号A1-12楼办公地址无锡市高浪东路999号A1-12楼法定代表人欧阳志锋注册资本380万元人民币营业执照号320211000241614组织机构代码证08693305-4税务登记证锡国(地)税登字320200086933054经营范围计算机网络技术和软件技术的研发;计算机外围设备的制造;计算机软硬件的销售;智能控制系统、传感系统、自动化成套控制装置系统的研发、技术服务、技术转让;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;建筑智能化系统专项设计服务;智能化安装工程服务;电子工程安装服务;计算机应用电子设备的制造;计算机及辅助设备、仪器仪表、电子产品、通信设备(不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置)的销售;通用设备、专用设备、电气机械及器材的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)二、交易标的的财务指标怡通智运2014年度、2015年度的主要财务指标项目2015年度(未经审计)2014年度(经审计)增减比例营业收入(元)5,400,055.
804,077,988.
4032.
42%营业利润(元)-2,563,576.
01-318,302.
35-利润总额(元)-2,139,131.
45-285,635.
52-归属于普通股股东的净利润(元)-2,139,131.
45-285,635.
52-经营活动产生的现金流量净额(元)-1,087,916.
59-6,099,969.
44-基本每股收益(元/股)-0.
21-0.
06-加权平均净资产收益率(%)-28.
24-5.
85-毛利率(%)34.
1061.
21-44.
29%项目2015年12月31日(未经审计)2014年12月31日(经审计)增减比例总资产(元)8,239,557.
4810,768,660.
54-23.
49%所有者权益(或股东权益)(元)7,575,233.
039,714,364.
48-22.
02%股本(实收资本)(元)10,000,000.
0010,000,000.
000.
00%每股净资产(元/股)0.
760.
97-21.
65%资产负债率(%)8.
069.
79-17.
67%三、交易标的设立与历史沿革(一)怡通智运设立江苏怡通智运科技发展有限公司成立于2013年12月16日,经无锡市滨湖工商行政管理局核准成立,注册号为320211000241614,法定代表人为欧阳志锋.
经无锡方正会计师事务所出具编号为"锡方正(2013)验字1319号"《验资报告》验证,怡通智运注册资本为500万元.
怡通智运设立时股东情况如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)持股比例(%)1欧阳志锋90182祝怀月165333任小静24549合计500100(二)2014年5月股东名称变更、股权变更及增资2014年4月21日,怡通智运召开股东会通过决议,同意股东任小静姓名变更为任妍静,同时同意以下股权转让及增资事项:1、2014年5月19日,任妍静与江苏虹睿生物识别技术股份有限公司签订《股权转让协议》,约定任妍静将其在怡通智运2%的股权转让给江苏虹睿生物识别技术股份有限公司.
2、2014年5月19日,任妍静与祝怀月签订《股权转让协议》,约定任妍静将其在怡通智运7%的股权转让给祝怀月.
3、2014年5月19日,任妍静与欧阳志锋签订《股权转让协议》,约定任妍静将其在怡通智运5%的股权转让给欧阳志锋.
4、怡通智运变更注册资本为1000万元:原注册资本为500万元,新增的500万元由新股东江苏虹睿生物识别技术股份有限公司以货币形式出资.
2014年5月23日,无锡市滨湖工商行政管理局就上述变更出具《准予变更通知书》,并取得了由无锡市滨湖工商行政管理局换发的《营业执照》.
本次变更完成后,怡通智运股东情况如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)持股比例(%)1欧阳志锋11511.
52祝怀月200203任妍静17517.
54江苏虹睿生物识别技术股份有限公司51051合计1000100(三)2014年10月股东名称变更2014年10月16日,怡通智运召开股东会,通过决议同意股东江苏虹睿生物识别技术股份有限公司变更名称为"无锡苏恒科技集团股份有限公司".
2014年11月7日,无锡市滨湖工商行政管理局就上述变更出具了《公司准予变更通知书》,并取得了由无锡市滨湖工商行政管理局换发的《营业执照》.
(四)2016年3月公司更名、股权转让及减资2016年1月20日,怡通智运召开股东会通过决议,同意以下公司更名、股权转让以及减资事项:1、变更企业名称:无锡怡通智运科技发展有限公司2、变更公司注册资本:原公司注册资本为1000万元人民币,现注册资本为380万元人民币.
本次分别减少股东欧阳志锋出资100万元,减少股东祝怀月出资200万元,减少股东任妍静150万元和减少股东无锡苏恒科技集团股份有限公司出资170万元.
变更股东后的出资为:欧阳志锋出资15万元,占注册资本的3.
95%;任妍静出资25万元,占注册资本的6.
58%;无锡苏恒科技集团股份有限公司出资340万元,占注册资本的89.
47%.
3、变更股东股权:同意股东欧阳志锋在公司占3.
95%的股权转让给新股东无锡市凯捷科技有限公司;同意股东任妍静在公司占6.
58%的股权转让给新股东江苏米吉传感科技有限公司;同意股东无锡苏恒科技集团股份有限公司在公司占9.
58%的股权转让给新股东无锡市凯捷科技有限公司;同意股东无锡苏恒科技集团股份有限公司在公司占16.
95%的股权转让给新股东江苏米吉传感科技有限公司.
根据《公司法》有关规定,怡通智运于2016年1月20日经股东会决议,将注册资本从1000万元减至380万元.
怡通智运已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人,并于2016年1月21日在《江南商报》上发布了减资公告,至2016年3月6日,怡通智运已对债务提供了相应的担保.
2016年3月11日,无锡市滨湖工商行政管理局就上述变更出具《准予变更通知书》,并取得了由无锡市滨湖工商行政管理局换发的《营业执照》.
本次变更完成后,怡通智运股东情况如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)持股比例(%)1无锡苏恒集团股份有限公司239.
1862.
942江苏米吉传感科技有限公司89.
4123.
533无锡苏恒集团股份有限公司51.
4113.
53合计380100四、交易标的股权结构及控股企业情况(一)怡通智运股权结构图:(二)怡通智运控股企业情况:截至本预案出具日,怡通智运未控股其他企业五、交易标的主营业务、主要产品、业务模式(一)交易标的的主营业务和主要产品怡通智运主营业务为道路客运行业信息化软件产品和智能化硬件产品的设计、研发、生产、销售与技术服务、系统集成.
怡通智运主要产品为智慧客运ERP管理软件系统、ETC联网报班系统、客运自助查询终端、客运自助售取票终端、客运自助检票闸机、智慧体验展示系统等,具体情况如下:产品名称产品图片主要功能智慧客运ERP管理软件系统智慧客运ERP管理软件系统为业内首创,集客运企业几乎所有业务为一体,系统分为8大子系统,分别为生产调度系统、机务管理系统、五证一单管理系统、安全管理系统、结算系统、售检票系统、场站管理系统和决策分析系统ETC联网报班系统客运车辆ETC联网报班以站务系统为基础,依托ETC技术并结合道路运输电子证件实现客车进站安全监管的电子信息化,确保了客车报班、安全例检、出站人数登记以及整个运输过程中的途经站点的出入站信息登记的准确性和有效性,为客运站的日常安全监管提供历史依据与安全保障.
客运自助售取票终端客运自助服务终端面向旅客提供人性化服务.
产品具有以下性能特点:1、整机采用冷轧板和不锈钢材质;2、采用arm4核架构;3、节能降耗,平均功耗120W,同类产品功耗300W以上;4、管理平台可远程查看自助终端设备状态,运维管理更加便捷.
(二)交易标的业务模式怡通智运是集信息化行业解决方案设计、研发、实施、自助软硬件产品研发、生产和交通行业应用于一体的道路客运信息化集成与应用服务提供商,拥有专业的研发与技术团队、健全的业务体系和多项专利与软件著作权,为道路客运企业提供信息化管理软件与智能化产品与解决方案及技术服务.
目前怡通智运收入来源主要为软件产品销售收入、硬件产品销售收入、系统集成收入、服务与运营收入.

1、销售模式怡通智运的主要产品为智慧客运ERP管理软件、客运ETC联网报班系统、客运自助售票终端、客运自助检票闸机,公司的客户主要为道路旅客运输企业和道路客运站.
怡通智运的销售模式主要分为直接销售和参与招投标两种模式.

①直接销售模式由怡通智运销售人员联系客户并上门拜访,介绍产品;然后由业务部门与客户沟通并分析客户需求,明确客户需要产品功能及服务方式,提供解决方案并初次报价;与客户就提供的产品及服务与合同价格付款方式进行商务洽谈;最后完成商务流程并签订合同.
公司通过直接销售方式与客户签订合同流程为:联系客户沟通需求提供方案商务洽谈签订合同②参与招投标模式首先招标人自主或通过第三方招标公司在官方平台发布招标需求信息,怡通智运查阅招标平台项目信息然后选择公司业务范围内的项目报名,并严格按照招标文件的要求制作投标文件.
招标人评标小组综合考虑参选单位的资质等级、技术水平、业绩规模、企业综合实力和报价情况等方面,并按照招标文件规定推荐中标候选人.
招标人通过对中标候选人的评估,最终确定中标人,并在官方平台进行公告.
怡通智运被确定为中标候选人且通过公示期,与招标人签订销售合同建立销售关系.

2、采购模式怡通智运的采购内容为配件、耗材等,主要包括计算机整机、网络及存储设备、电路板、道闸、计算机部件和外购软件等.
采购流程具体为:采购部门综合考虑供应商报价、综合实力、服务承诺等因素,联系中选的供应商并确认协议条款,明确双方职责、结算单价、付款方式、考核条款等具体内容,并根据合同签署流程履行相关程序.
3、研发模式怡通智运研发部,负责公司业务相关的产品设计、技术研发、技术成果转化、人员培训、技术系统产品使用培训等工作,并根据市场的情况制定不同阶段的技术策略及研发目标.
研发部现有人员22名,具有C,C++,java,.
NET,VB,PHP,Delphi,数据库,嵌入式系统开发,移动应用软件开发,zigbee,蓝牙,wifi,RFID等相关专业知识.
怡通智运的研发流程如下:确认需求询价甄选供应商选择最终供应商六、标的评估方法和资产评估结果本次披露的为重组交易的预案,证券服务机构尚未出具意见,证券服务机构的意见将在重大资产重组报告书中予以披露.
七、声明与承诺怡通智运全体股东已出具承诺函,特作如下承诺:"1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;4、本公司承诺,如违反上述保证及声明,将承担个别和连带的法律责任.

"第五章董事会关于本次重大资产重组对公司影响的分析由于与本次交易相关的目标资产审计和评估尚未完成,具体业务数据和财务数据尚未确定.
假设未来宏观经济环境、行业景气程度、目标资产和公司经营没有发生重大变化,目前公司只能根据现有的财务资料和业务资料,就本次交易对公司的影响进行初步分析.
具体数据以审计报告和评估报告为准,公司将在本预案出具后尽快完成审计和评估并再次召开董事会,对相关事项做出决议.
一、本次交易对公众公司主营业务和持续经营能力的影响通过本次重组,怡通智运将成为公司的全资子公司,能够为公司研发工作提供强有力的支持,降低公司主营业务成本,同时产业链向上游延伸有助于提高公司市场开拓时的生产效率,进一步提升公司的综合竞争力.
公司主营业务规模将明显增长,资产规模、盈利能力大幅提升.
怡通智运能够帮助公司加快推进在智能化交通枢纽系统的研发与应用.
二、本次交易对公众公司治理情况的影响大运科技自整体变更为股份公司以来,按照《公司法》等相关法律法规的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构,建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度.
公司制订了《公司章程》、"三会"议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等规章制度.
公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求,能够按照"三会"议事规则履行其义务.
本次交易后,大运科技股东大会、董事会、监事会及高级管理人员未发生改变,本次交易不会对大运科技自身的治理情况产生重大影响.
同时,大运科技将取得交易标的怡通智运100%股权.
本次交易完成后,大运科技将成为怡通智运唯一股东,怡通智运治理情况良好,其成为大运科技的全资子公司亦不会对大运科技整体的治理情况产生重大不利影响.
因此,我们认为本次交易未对公众公司的治理情况产生重大不利影响.
三、本次交易对公众公司关联交易情况的影响本次交易前,交易对方和交易标的怡通智运与本公司均不存在关联关系.
报告期内,怡通智运与大运科技存在日常性业务往来、与大运科技股东存在少量偶发性业务往来,在本次重组事项正式通过大运科技董事会批准后,怡通智运2014年度、2015年度审计报告将予以披露,其中将包含怡通智运与大运科技及其股东的详细交易情况.
本次交易完成后,怡通智运将成为公司的全资子公司,未来如与公司间发生交易则在公司编制合并财务报表时抵消.
未来公司因业务经营需要发生关联交易时,公司将根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度文件规定,履行内部决策程序并及时完成信息披露.
综上,本次重大资产重组不会对公司的关联交易造成重大影响.
四、本次交易对公众公司同业竞争情况的影响本次交易完成后,新进入的法人股东、新进入股东的实际控制人控制或施加重大影响的其他企业包括无锡苏恒科技集团股份有限公司、江苏米吉传感科技有限公司、无锡市凯捷科技有限公司、无锡太湖世家集团有限公司、江苏怡海联合信息科技发展有限公司、江苏恒信智能科技发展有限公司、无锡怡德信息咨询服务有限公司、江苏怡信天成信息技术服务有限公司、无锡微社驱信息技术有限公司,具体情况如下:公司名称主要业务股权结构1无锡苏恒科技集团股份有限公司控股集团,协调、管理下属子公司业务开展与合作.
目前持有怡通智运62.
94%的股份2无锡太湖世家集团有限公司房地产;房地产建设、销售、物业管理、混泥土生产持有苏恒集团52%的股份3江苏怡海联合信息科技发展有限公司IT方案提供及信息安全咨询集成商;政府、医疗、教育等行业苏恒集团持有怡海联合90%的股份4江苏恒信智能科技发展有限公司建筑智能化研发、设计、施工、服务调试于一体的智能信息化高科技企业苏恒集团持有恒信智能60%的股份5无锡怡德信息咨询服务有限公司基于北大青鸟IT教育体系,打造无锡及周边地区IT行业高薪就业的人才苏恒集团持有怡德信息54%的股份公司名称主要业务股权结构培养平台6江苏怡信天成信息技术服务有限公司提供网络维护、数据恢复、服务器及电脑维修等IT服务;提供网络安全、容灾备份、服务器集群等IT系统集成等解决方案;提供IT技术培训.
苏恒集团持有怡信天成60%的股份7无锡微社驱信息技术有限公司微信平台,电子商务平台,面向各大社区,客户体验式销售苏恒集团持有微社区67%的股份8江苏米吉传感科技有限公司为公安、教育等部门提供智能体验类产品目前持有怡通智运23.
53%的股份9无锡市凯捷科技有限公司工商企业的财务管理软件,供应链为生产管理软件的销售和服务目前持有怡通智运13.
53%的股份大运科技的主营业务独立于新进入的法人股东、新进入股东的实际控制人控制或施加重大影响的其他企业.
因此交易完成后未对挂牌公司带入新的同业竞争.

第六章其他重要事项一、保护投资者合法权益的相关安排本交易的操作过程,严格遵守法律法规的规定和要求进行.
在本交易达成实质性意向时,公司处于停牌期间.
在董事会批准本预案后,公司将尽快推动工作进程.
待相关证券服务机构出具全部报告后,公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组报告书,并在法定期间内通知并再次召开股东会,向股东详细报告本交易的标的、估值、定价和战略价值,并就相关议案提交股东会审议批准.
本交易的尽职调查、财务审计、估值定价的公允性、合法合规性等,会依照法律的规定聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见.
若本次交易顺利完成,股东权益将得到充分保障,股东的利益将得到更大程度增长.
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见本公司独立财务顾问华创证券对于本预案出具核查意见如下:1、本次交易符合《重组管理办法》第二条的规定,构成非上市公众公司重大资产重组.
2、公司依照《重组管理办法》第六条的要求,将聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等适格证券服务机构为本次重组提供中介服务.
3、在标的资产尚未完成审计工作的情况下,公司依照《重组管理办法》第十四条的规定,在披露首次董事会决议的同时披露重大资产重组预案.
4、公司依照《格式准则第6号》第七条的规定披露了重组预案的必备内容.