河北金锁安防工程股份有限公司

股份转让说明书推荐人蝶彩资产管理(上海)有限公司二一三年十月河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书i目录第一章声明1第二章风险及重大事项提示2一、是否取得保安资质带来的经营管理风险.
2二、分公司、加盟商管理的风险.
2三、公司安防设备生产及采购存在一定依赖的风险.
2四、巡防工程人员管理风险3四、公司治理及内控的风险3第三章推荐备案情况4一、推荐人推荐情况4二、批准情况4第四章股份挂牌情况5一、股份代码、股份简称、挂牌日期5二、公司股本总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量.
5第五章公司基本情况7一、基本情况7二、历史沿革8三、主要股东情况.
13四、员工情况15五、公司股权结构.
16六、公司内部组织结构图.
19第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员20一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况20河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书ii二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施.
23三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况.
23第七章公司业务和技术情况24一、公司业务情况.
24二、公司所处行业基本情况32三、公司面临的主要竞争情况40四、知识产权和非专利技术43五、研究开发情况.
44六、公司前五名主要供应商及客户情况.
45第八章公司业务发展目标及其风险因素.
48一、未来两年内的发展计划48二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素51第九章公司内部控制情况.
55一、公司内部控制制度建立及运行情况.
55二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况56三、同业竞争情况.
57四、公司报告期存在的违法违规及受处罚情况58五、管理层的诚信情况.
58第十章公司财务会计信息.
59一、报告期的审计意见、财务报表.
59二、报告期主要财务指标.
89三、报告期内利润形成的有关情况.
90四、公司的主要资产情况.
95河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书iii五、重大债务107六、股东权益情况.
113七、关联方、关联方关系及重大关联交易.
114八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.
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119九、股利分配政策和最近两年分配及实施情况120十、管理层对公司最近一年财务状况、经营成果和现金流量的分析.
120第十一章备查文件目录.
124一、公司章程124二、审计报告124三、法律意见书.
124河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书iv释义本股份转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:股份公司指河北金锁安防工程股份有限公司金锁安防、公司、本公司指河北金锁安防工程股份有限公司或其前身河北金锁安防工程有限公司有限公司、金锁有限指河北金锁安防工程股份有限公司之前身河北金锁工程有限公司金锁远征指保定金锁有限公司怀来金锁指怀来金锁安防工程有限公司无锡同鑫指无锡同鑫资产监管有限公司西藏万隆指西藏万隆投资咨询管理有限公司西藏宝博指西藏宝博商务咨询有限公司河北省工商局指河北省工商行政管理局保定市工商局指保定市工商行政管理局上海市金融办指上海市金融服务办公室上海股交中心指上海股权托管交易中心股份有限公司蝶彩资本、推荐人指蝶彩资产管理(上海)有限公司全球锁指深圳市全球锁安防系统工程有限公司深圳美安指深圳市美安科技有限公司山西三晋指山西三晋联盟网络工程有限公司元(万元)指人民币元(人民币万元)挂牌指金锁安防在上海股交中心挂牌进行股份转让的行为报告期指2011年、2012年及2013年1-7月股东会指河北金锁安防工程有限公司股东会股东大会指河北金锁安防工程股份有限公司股东大会董事会指河北金锁安防工程股份有限公司董事会监事会指河北金锁安防工程股份有限公司监事会河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书v三会指河北金锁安防工程股份有限公司股东大会、董事会和监事会高级管理人员指总经理、财务负责人、运营总监等管理层指公司董事、监事及高级管理人员《公司章程》指最近一次经股份公司股东大会批准的章程"三会"议事规则指股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《公司法》指2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订,2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》《暂行办法》指《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》安防主机指通过红外、视频等探测仪器发现异常行为后将报警信号发送至接警中心的智能安防设备巡防工程人员指由公司派出的在客户所在区域定点巡防的工作人员.
一旦接警中心接收到巡防人员所覆盖区域内的报警信号,即通知巡防人员在3-10分钟内赶赴现场,检查信号异常的原因,或在客户的授权下对主机进行维护调整,或在出现明确的水火盗抢等情况下联系接警中心报警,从而有效地防范客户财物的进一步损失.
OEM指定点生产,俗称代工(生产),基本含义为品牌生产者不直接生产产品,而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品,控制销售渠道,具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产.
之后将所订产品低价买断,并直接贴上自己的品牌商标.
这种委托他人生产的合作方式简称OEM,承接加工任务的制造商被称为OEM厂商,其生产的产品被称为OEM产品.
误报率指安防主机发生误报的频率接警中心指安防主机发送信号的接收平台技术人员指设备安装及维护人员分公司指金锁安防在各区域设立的分公司加盟商指金锁安防的特许加盟服务提供商注:本股份说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致.
河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书1第一章声明公司董事会已批准本股份转让说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书2第二章风险及重大事项提示公司在生产经营过程中,由于所处行业及公司本身特点,提示投资者关注公司可能出现的下列风险及重大事项:一、是否取得保安资质带来的经营管理风险安防报警服务业属于新兴服务行业,缺少明确的行业规范及全国统一的监管政策,目前主要由各地方公安局根据当地实际情况来实施监管.
大部分地区对于安防报警服务企业的运营资质没有明确要求,如公司主要业务区域河北省等;也有少部分地区依据《保安服务管理条例》,将巡防工程人员的工作列为保安服务范畴,要求安防报警服务企业提供保安资质或者外聘保安公司的保安员作为公司巡防工程人员.
为防止潜在的政策风险,公司目前正在申请办理保安资质,因此一旦各地监管政策明确需要办理保安资质,而公司未能如期申请成功,则公司只能通过外聘保安公司保安员来完成巡防工作,这可能带来业务经营管理调整的风险.
二、分公司、加盟商管理的风险截至本股份转让说明书签署日,金锁安防已经拥有24家自营分公司及33家加盟商,未来还将进一步扩大自营分公司及加盟商规模.
数额庞大的分公司及加盟商,对金锁安防的管理尤其是财务、业务管理提出了挑战.
一旦分公司及加盟商管理失控,不仅会影响公司的盈利能力,还可能会带来各种法律纠纷,从而损害金锁安防的品牌.
三、公司安防设备生产及采购存在一定依赖的风险金锁安防当前的设备生产主要是通过深圳美安公司以OEM方式进行,即由金锁安防提供商标、专利及相关技术,由深圳美安公司负责生产.
合作多年来美安公司严格执行相关合作协议和保密协议,且其产品质量和生产效率较高,能够较好地满足公司发展需要,为公司的主要供应商,但这也导致公司产品生产及采购对深圳美安存在一定依赖的风险及技术泄密的风险.
一旦深圳美安停止为公司河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书3提供OEM生产服务,虽然公司能找到其它替代厂商,但双方合作需要一定的磨合期,同时设备成本可能会上升,短期内会对公司经营产生一定的影响.
四、巡防工程人员管理风险虽然公司对巡防工程人员的职责及工作流程有着严格的界定和要求,严禁巡防人员与犯罪嫌疑人发生任何正面冲突,以及如何正确应对各种灾害险情,但以上措施仍然无法完全避免犯罪嫌疑人对巡防人员的恶性攻击,或部分巡防人员的违规行为而导致的冲突,或其他意外情况;同时,巡防工程人员由于其人数较多,且多为夜间工作,因此巡防工程人员的管理对公司而言难度较大.
一旦公司对巡防工程人员管理不善,不仅会造成客户财产的损失,也可能为巡防人员或他人带来人身伤害,以及其它影响公司声誉、导致经济赔偿的恶性事件.
五、公司治理及内控的风险公司处于有限公司阶段时,由于公司股权结构简单,经营规模有限、业务复杂度不高,决策事项也相对简单,公司管理层主观上也对规范治理认知不明确,因此出现了公司治理机制不够健全,或者虽有治理机制的设计但未严格按照治理机制运行,出现了一些治理不规范的状况,诸如公司监事的职能发挥未充分体现、公司内部控制体系不够完善、公司采购和销售现金结算的比例较大、关联方交易未经事前审批等问题.
股份公司成立后,公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的现代公司治理结构,制定了较为完备的《公司章程》、"三会"议事规则和《关联交易实施细则》等规章制度,明确了"三会"的职责划分,为公司规范治理及运营提供了依据,公司在规范治理方面已有较大改进.
但股份公司成立时间较短,公司管理层对相关制度的充分理解和执行仍将有个过程.
因此,短期内公司治理仍可能存在不规范的风险.
内控方面,公司虽然制定了从业务流程到财务管理的各项规章制度,管理层也深知公司内控的重要性,但短期内诸如现金收付等问题有待解决,仍可能存在一定的内控风险.
河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书4第三章推荐备案情况一、推荐人推荐情况蝶彩资产管理(上海)有限公司作为本公司的推荐人,对本公司进行了尽职调查,制作了《河北金锁安防股份有限公司股份转让尽职调查报告》等挂牌申请文件,并向上海股交中心报送了推荐金锁安防挂牌的申请文件.
二、批准情况2013年9月17日,股份公司召开2013年度第一次临时股东大会,通过了关于公司申请在上海股权托管交易中心挂牌的议案,同时全体股东同意根据《上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则》的规定,履行信息披露义务,真实、准确、完整、及时地披露信息,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏.
蝶彩资产管理(上海)有限公司向上海股交中心报送的推荐本公司挂牌申请文件,经上海股交中心审核同意后,报送上海市金融办进行了备案,并于2013年月日出具了《关于同意河北金锁安防工程股份有限公司挂牌的通知》(沪股交[2013]号),同意本公司在上海股交中心挂牌.
河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书5第四章股份挂牌情况一、股份代码、股份简称、挂牌日期股份简称:股份代码:挂牌日期:二、公司股本总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量公司股本总额为30,000,000元.
《公司法》第一百四十二条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《暂行办法》第二十七条规定:"非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让,每批进入的数量均为其所持股份的三分之一.
进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年.
控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定.
"《暂行办法》第二十八条规定:"挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的,该股份的管理适用前条的规定.
"《暂行办法》第二十九条规定:"挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的,货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股交中心转让,非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入上海股交中心转让.
"《暂行办法》第三十条规定:"因送股、转赠股份等形式进行权益分派导致河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书6所持股份增加的,应按原持股数量的锁定比例进行锁定.
"2013年9月9日,有限公司整体变更为股份有限公司.
由于股份公司成立至今不足一年,故梁文清、无锡同鑫、西藏万隆、西藏宝博等四名发起人股东所持的发起人股均不能在股份公司设立满一年〔即2014年9月10日)之前转让.
河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书7第五章公司基本情况一、基本情况公司名称:河北金锁安防工程股份有限公司英文名称:GoldenLockSafetyCo.
,Ltd注册资本:3,000万元法定代表人:梁文清有限公司成立日期:2011年2月22日股份公司设立日期:2013年9月9日住所:保定市北二环路5699号大学科技园6号楼二层电话:0312-5880113传真:0312-5880265电子邮箱:Jinsuoanfang2011@163.
com信息披露负责人:邵宝娟所属行业:安防服务行业主营业务:公司主营业务为安防服务,主要为沿街商铺、企业及家庭等用户提供安防报警及其它后续服务,包含安防设备的安装与维护、客户防盗接警及巡防服务、财产保险投保及协助理赔服务等,即所谓"技防+人防+保险".
经营范围:安全技术防范系统软件技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务;安全技术防范工程设计施工;防盗设备安装、调试及维修;电子产品,家用电器,计算机、软件及辅助设备,仪器仪表及文化办公用机械批发、零售;广告设计、制作、发布、代理(经营范围中不含需取得前置行政许可的产品和项目,凡涉及法律、行政法规规定须经审批的,应当依法经过批准后方可经营.
)河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书8二、历史沿革(一)有限公司历史沿革1、2011年2月成立时的股权结构(1)2011年2月12日,梁文清、郭宝昆、张桐铭与黄羽扬共同签署《河北金锁安防工程有限公司章程》,决定共同出资设立金锁有限.
根据该章程,金锁有限注册资本为320万元,其中梁文清、郭宝昆、张桐铭、黄羽扬各自以货币出资80万元,各占金锁有限注册资本的25%.
(2)2011年2月22日,河北阜源会计师事务所出具冀《验资报告》(阜源设验字[2011]63号),验证截至2011年2月22日止,金锁有限已收到全体股东以货币形式投入的注册资本320万元.
(3)2011年2月22日,保定市工商局向金锁有限核发了《企业法人营业执照》(注册号:130605000023274),载明公司名称为河北金锁安防工程有限公司,住所为保定市复兴西路118号,法定代表人为梁文清,注册资本和实收资本为320万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为:安全技术防范系统软件技术研发;安全技术防范工程设计施工;防盗设备安装、调试及维修;电子产品,家用电器,计算机、软件及辅助设备,仪器仪表及文化办公用机械批发、零售;广告设计、制作、发布、代理(经营范围中不含需取得前置行政许可的产品和项目,凡涉及法律、行政法规规定须经审批的,应当依法经过批准后方可经营),营业期限自2011年2月22日至2031年2月21日.
金锁有限成立时的股东出资及股权结构如下:序号股东名称认缴注册资本(元)实缴注册资本(元)出资比例出资方式1梁文清800,000800,00025.
00%货币2郭宝昆800,000800,00025.
00%货币3张桐铭800,000800,00025.
00%货币4黄羽扬800,000800,00025.
00%货币合计3,200,0003,200,000100.
00%2、2011年10月股权转让及增资(1)2011年10月19日,金锁有限召开股东会并通过决议,郭宝昆、张桐铭、黄羽扬将分别持有的金锁有限25%的股权(共计75%的股权)转让给梁文清,并放弃优先认购权.
河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书9(2)2011年10月19日,郭宝昆、张桐铭、黄羽扬分别与梁文清签订《股权转让协议》,约定郭宝昆、张桐铭、黄羽扬分别将其持有的金锁有限25%的股权转让给梁文清,转让价格为每股1元.
(3)2011年10月19日,股东梁文清作出《关于河北金锁安防工程有限公司执行董事、监事等任职的决定》,决定:(1)公司不设董事会,设1名执行董事,由梁文清担任执行董事,执行董事是公司的法定代表人;(2)公司不设监事会,设1名监事,由郭亚南担任监事;(3)公司设1名经理,由执行董事兼任;(4)公司类型由有限责任公司变更为有限责任公司(自然人独资);(5)公司的注册资本与实收资本由原来的320万元增加至1,020万元,股东梁文清增加出资700万元,持有金锁有限100%股权;(6)重新修订并通过了公司章程.
(4)2011年10月21日,河北东方会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(东方变验[2011]第058号),验证截至2011年10月20日止,金锁有限已收到股东梁文清以货币形式缴纳的出资700万元.
(5)2011年10月21日,金锁有限取得保定市工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:130605000023274).
(6)本次股权转让及增资完成后,金锁有限的股权结构变更为:股东名称认缴注册资本(元)实缴注册资本(元)出资比例出资方式梁文清10,200,00010,200,000100.
00%货币合计10,200,00010,200,000100.
00%3、2011年11月增加注册资本(1)2011年11月1日,梁文清、金锁有限与无锡同鑫签订《增资入股合同书》,合同约定无锡同鑫向金锁有限投资1000万元,其中980万元作为注册资本,20万元作为资本公积.
(2)2011年11月1日,股东梁文清作出《关于河北金锁安防工程有限公司股东决定》,同意接受无锡同鑫向金锁有限投资并放弃优先认购权,无锡同鑫以货币出资980万元,占注册资本的49%;增资完成后,公司注册资本和实收资本增加至2000万元.
(3)2011年11月8日,河北东方会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(东方变验[2011]第064号),验证截至2011年11月7日止,金锁有限已收到无锡同鑫以货币形式缴纳的出资980万元.
河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书10(4)2011年11月8日,金锁有限取得保定市工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:130605000023274).
(5)本次增资后,金锁有限的股东及出资情况如下:股东名称认缴注册资本(元)实缴注册资本(元)出资比例出资方式梁文清10,200,00010,200,00051.
00%货币无锡同鑫9,800,0009,800,00049.
00%货币合计20,000,00020,000,000100.
00%4、2013年2月增加注册资本(1)2013年1月8日,金锁有限召开股东会并通过决议,同意公司的注册资本和实收资本增加至2350万元,同意接受新股东西藏万隆投资600万元,其中350万元作为注册资本投入,250万元作为资本公积投入,其他股东放弃优先认购权;增资完成后,西藏万隆持有金锁有限14.
89%的股权.
(2)同日,原股东梁文清、无锡同鑫以及新股东西藏万隆召开股东会并通过决议,公司设董事会,成员7人,选举梁文清、郭亚南、张桐铭、陈丹亚、阿斯卡尔·艾力肯、秦征、田太义任公司董事;公司不设监事会,设一名监事,选举周伟忠为公司监事;修改公司章程相关条款.
(3)同日,公司召开董事会并通过决议,同意选举梁文清为公司董事长,聘用郭亚南为公司经理.
(4)2013年1月22日,河北东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》(东方变验[2013]第004号),验证截至2013年1月21日止,金锁有限已收到西藏万隆以货币形式缴纳的出资600万元,其中350万元计入注册资本,250万元计入资本公积.
(5)2013年2月8日,金锁有限取得保定市工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:130605000023274).
(6)本次增资完成后,金锁有限的股权结构变更为:序号股东名称认缴注册资本(元)实缴注册资本(元)出资比例出资方式1梁文清10,200,00010,200,00043.
40%货币2无锡同鑫9,800,0009,800,00041.
70%货币3西藏万隆3,500,0003,500,00014.
90%货币合计23,500,00023,500,000100.
00%注:上表中出资比例数据中西藏万隆数据为工商档案登记数据,与股东会决议数据有差河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书11异,为尾数处理导致.
5、2013年7月增加注册资本(1)2013年7月5日,金锁有限召开股东会并通过决议,同意公司的注册资本和实收资本增加至2950万元,同意接受新股东西藏宝博投资500.
40万元,其中250.
20万元作为注册资本投入,250.
20万元作为资本公积投入;原股东梁文清增加投资520.
80万元,其中260.
40万元作为注册资本投入,260.
40万元作为资本公积投入;西藏万隆增加出资178.
80万元,其中89.
40万元作为注册资本投入,89.
40万元作为资本公积投入;其他股东放弃优先认购权.
(2)2013年7月9日,原股东梁文清、无锡同鑫、西藏万隆与新股东西藏宝博召开股东会并通过决议,同意公司原董事会、董事长、监事、经理等职权不变,继续履行职责;同意公司章程.
(3)2013年7月22日,河北东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》(东方变验[2013]第024号),验证截至2013年7月21日止,金锁有限已收到梁文清、西藏万隆、西藏宝博以货币形式缴纳的注册资本600万元.
(4)2013年7月24日,金锁有限取得保定市工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号:130605000023274).
(5)本次增资完成后,金锁有限的股权结构变更为:序号股东名称认缴注册资本(元)实缴注册资本(元)出资比例出资方式1梁文清12,804,00012,804,00043.
41%货币2无锡同鑫9,800,0009,800,00033.
22%货币3西藏万隆4,394,0004,394,00014.
89%货币4西藏宝博2,502,0002,502,0008.
48%货币合计29,500,00029,500,000100.
00%(二)股份公司历史沿革公司是由河北金锁安防工程有限公司整体变更设立的股份有限公司,公司设立过程中履行了如下程序:(1)2013年8月23日,河北省工商行政管理局出具了编号为"(冀)名称远变核内字[2013]第0546号"的《企业(企业集团)名称变更核准通知书》,核准金锁有限名称变更为"河北金锁安防工程股份有限公司".
(2)2013年8月18日,上海众华沪银会计师事务所出具《审计报告》(沪河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书12众会字[2013]第5079号),根据该审计报告,截至2013年7月31日,金锁有限经审计的账面净资产值为30,074,125.
50元.
(3)2013年8月19日,北京中同华资产评估有限公司出具《河北金锁安防工程有限公司拟实施股份制改造资产评估项目资产评估报告书》(中同华沪评报字(2013)第075号),根据该评估报告,以2013年7月31日为基准日,金锁有限股东权益评估价值为3009.
51万元.
(4)2013年8月25日,金锁有限股东会通过决议,同意金锁有限整体变更为股份有限公司,公司名称变更为"河北金锁安防工程股份有限公司",以其截至2013年7月31日经审计的净资产30,074,125.
50元按1.
0025:1比例折股后确定股份公司股本总额为3,000万元,均为每股面值人民币1元的普通股,净资产超出折合股本总额的74,125.
50元转为公司的资本公积.
金锁有限全体股东作为发起人,按照在金锁有限的持股比例持有变更后股份公司的股份.
2013年8月26日,梁文清、无锡同鑫、西藏万隆、西藏宝博签署了《河北金锁安防工程股份有限公司(筹)发起人协议》,同意以发起人的身份,将金锁有限整体变更为股份有限公司.
(5)2013年8月28日,上海众华沪银会计师事务所出具《验资报告》(沪众会字(2013)第7001号),根据该验资报告,股份有限公司(筹)已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将金锁有限截至2013年7月31日止经审计的净资产30,074,125.
50元,折合为3,000万股股份,均为每股面值人民币1元的普通股,共计股本3,000万元,剩余未折股部分74,125.
50元计入资本公积.
(6)2013年8月31日,发起人召开创立大会并通过决议,同意金锁有限整体变更为股份公司.
(7)2013年9月9日,保定市工商局向公司核发了《企业法人营业执照》(注册号:130605000023274).
(8)本次整体变更完成后,股份公司的股权结构为:序号股东名称持股数量(股)股权比例1梁文清13,021,01743.
40%(1)2无锡同鑫9,966,10233.
22%3西藏万隆4,468,47414.
90%4西藏宝博2,544,4078.
48%合计30,000,000100.
00%河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书13注:(1)有限公司阶段,梁文清持股13,021,017股,与当前数据没有差异,但股权比例为43.
41%,与当前43.
40%的比例存在差异,该差异由尾数处理引起.
三、主要股东情况(一)控股股东、实际控制人基本情况1、公司控股股东梁文清作为第一大股东持有公司13,021,017股,占总股本的43.
40%,处于相对控股地位.
梁文清,女,1966年出生,初中学历,中国国籍,无境外永久居留权,汉族.
梁文清长期从事个体经营,曾从事服装连锁专卖等业务,2011年创立河北金锁.
2、公司实际控制人目前梁文清持有公司43.
40%的股份,为公司第一大股东(相对控股),同时系公司实际控制人.
自金锁有限成立以来,梁文清一直担任公司执行董事/董事长,实际控制公司的经营管理,目前梁文清还兼任公司财务总监;在报告期内绝大部分时间中(2011年10月至2013年1月),梁文清一直为公司的绝对控股股东,直至2013年1月8日金锁有限引进财务投资者西藏万隆后,梁文清的持股比例才从51.
00%下降为43.
30%;目前董事会中梁文清的董事代表人数为三人,控制半数董事席位.
综上,认定梁文清为公司的实际控制人.
(二)其他持股5%以上股东基本情况1、无锡同鑫无锡同鑫为一家根据中国法律于2006年11月10日成立的有限责任公司,无锡同鑫注册号:320213000071677,注册资本与实收资本均为1000万元,住所为无锡新区创新创意产业园C区205室,法定代表人为刘红,经营范围为"受托从事抵押物、动产质押物的监管服务;受托从事仓单质押、结算账户、提货担保的监管服务;受托从事企业破产资产的监管服务;自有资产的投资及管理;受托资产管理",营业期限为长期.
根据无锡同鑫章程并经其确认,截至本股份转让说明书签署之日,无锡同鑫的股东及股权结构如下表所示:河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书14根据无锡同鑫的说明并经确认,无锡同鑫的最终控制人为江苏华西集团公司.
2、西藏万隆西藏万隆为一家根据中国法律于2012年12月25日成立的有限责任公司,目前持拉萨经济技术开发区工商行政管理局于2012年12月25日签发的《企业法人营业执照》(注册号:540091200004998).
根据该营业执照,西藏万隆的注册资本与实收资本均为620万元,住所为拉萨开发区世通阳光新城3幢5单元642号,法定代表人为秦征,经营范围为"一般经营项目:投资咨询;企业管理咨询;社会经济信息咨询;财务管理咨询;利用自有资金对外投资.
(上述经营范围中,国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,凭许可证在有效期内经营.
)",营业期限自2012年12月25日至2032年12月23日.
根据西藏万隆章程并经其确认,截至本股份转让说明书签署之日,西藏万隆的股东及股权结构如下表所示:3、西藏宝博西藏宝博为一家根据中国法律于2011年12月15日成立的有限责任公司,目前持西藏自治区工商行政管理局于2011年12月15日签发的《企业法人营业执照》(注册号:540000100000839).
根据该营业执照,西藏宝博的注册资本与实收资本均为180万元,住所为拉萨市柳梧新区管委会办公楼19号,法定代表人为陈丹亚,经营范围为"一般经营项目:提供商务咨询、房地产信息咨询、营销策划咨询服务;财务管理咨询.
(上述经营范围中,国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,凭许可证在有效期内经营.
)",营业期限自2011年12月15日至2031年12月17日.
根据西藏宝博章程并经其确认,截至本股份转让说明书签署之日,西藏宝博序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)股权比例1江阴市协丰棉麻有限公司6,250,0006,250,00062.
50%2江阴宝屯钢铁物贸有限公司3,750,0003,750,00037.
50%合计10,000,00010,000,000100.
00%序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)股权比例1秦征3,162,0003,162,00051.
00%2吕美桃3,038,0003,038,00049.
00%合计6,200,0006,200,000100.
00%河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书15的股东及股权结构如下表所示:根据西藏宝博的说明并经确认,西藏宝博的最终控制人为江苏华西集团公司.
(三)前十名股东及其持股数量、相互间的关联关系截至本说明书签署之日,公司前十名股东持股数量如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例1梁文清13,021,01743.
40%2无锡同鑫9,966,10233.
22%3西藏万隆4,468,47414.
90%4西藏宝博2,544,4078.
48%合计30,000,000100.
00%其中无锡同鑫和西藏宝博的最终控制人同为江苏华西集团公司,除此之外,公司其他股东相互间无关联关系.
四、员工情况截至本说明书签署日,公司有员工189人.
员工具体结构如下:(一)按专业结构分类专业结构人数(人)比例(%)管理人员3719.
58技术人员3417.
99巡逻工程人员4021.
16销售人员3619.
05财务人员63.
17内勤、文职人员3619.
05合计189100.
00序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)股权比例1江苏华西同诚投资控股有限公司1,656,0001,656,00092.
00%2无锡均衡创业投资有限公司144,000144,0008.
00%合计1,800,001,800,00100.
00%河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书16(二)按教育程度分类教育程度人数(人)比例(%)本科及以上105.
29大专6333.
33高中或中专8042.
33高中及中专以下3619.
05合计189100.
00(三)按年龄分布分类年龄人数(人)比例(%)20-29岁9952.
3830-39岁7037.
0440岁及以上2010.
58合计189100.
00五、公司股权结构(一)公司股权结构图截至本股份转让说明书签署之日,公司的股权结构如下图所示:河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书17(二)公司控股股东及实际控制人所投资的其他企业截至本股份转让说明书签署之日,公司实际控制人梁文清不存在其它对外投资企业.
(三)公司的子公司情况截至本股份转让说明书签署之日,公司有2家全资子公司,具体情况如下:1、金锁远征公司自2012年起开展加盟商业务,为了更好地进行加盟商管理,公司设立金锁远征公司.
金锁远征经营范围为安全技术防范系统软件技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务;安全技术防范工程设计施工;防盗设备安装、调试及维修;电子产品,家用电器,计算机软件及辅助设备,仪器仪表及文化办公用机械批发零售;广告设计、制作、发布、代理(经营范围中法律、行政法规和国务院决定禁止的不得经营,需取得行政许可的,未取得前不得经营).
(1)成立金锁远征2012年1月16日,金锁安防与梁文清召开股东会并通过决议,同意设立保定金锁远征安防科技有限公司并通过了公司章程,公司不设董事会,设一名执行董事,选举梁文清为公司执行董事;公司不设监事会,设一名监事,选举郭亚南为公司监事,聘任梁文清为公司经理.
同日,金锁安防与梁文清签署了《保定金锁远征安防科技有限公司章程》,规定金锁远征注册资本为10万元,其中金锁安防以货币出资9.
9万元,占公司注册资本的99%;梁文清以货币出资0.
1万元,占公司注册资本的1%.
根据河北东方会计师事务所有限责任公司于2012年2月17日出具的《验资报告》(东方设验字[2012]第013号),验证截至2012年2月16日,金锁远征已收到全体股东缴纳的注册资本10万元,出资形式为货币.
2012年2月24日,保定市工商局向金锁远征核发了《企业法人营业执照》(注册号:130605000027884).
(2)股权转让2012年11月30日,金锁远征召开股东会,同意股东梁文清将其持有的1%金锁远征的股权以0.
1万元的价格向法人股东金锁安防转让,股权转让后,金锁安防持有金锁远征100%股权.
同日,梁文清与金锁安防签订《股权转让协议》.
2012年12月3日,保定市工商局向金锁远征核发了《企业法人营业执照》河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书18(注册号:130605000027884).
因金锁有限整体变更为股份有限公司,金锁远征的股东应变更为股份公司,上述变更正在进行中.
2、怀来金锁因公司业务拓展的需要,公司在张家口市怀来县设立怀来金锁.
怀来金锁的主营业务与金锁安防一致,为安防报警服务,其经营范围为防盗安全技术防范设计服务;防盗设备安装、调试及维修;广告设计、制作、发布、代理.
(1)成立怀来金锁2013年3月26日,金锁安防召开股东会并通过决议:同意独资设立怀来金锁安防工程有限公司;审议通过《怀来金锁安防工程有限公司章程》;并同意委派郭亚南担任怀来金锁的执行董事兼总经理,安友松担任公司监事.
根据张家口荣川会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年6月5日出具的《验资报告》(荣川验报字[2013]第106号),验证截至2013年6月5日,怀来金锁已收到股东缴纳的注册资本10万元,出资形式为货币.
2013年6月17日,怀来县工商行政管理局向怀来金锁核发了《企业法人营业执照》(注册号:130730000013263).
因金锁有限整体变更为股份有限公司,怀来金锁的股东应变更为股份公司,上述变更正在进行中.
河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书19六、公司内部组织结构图河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书20第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况(一)公司董事本届董事会于2013年8月31日由股份公司创立大会暨2013年第一次临时股东大会选举,任期3年(2013年8月31日至2016年8月30日).
本届董事会于2013年8月31日召开2013年第一次董事会,选举产生了董事长.
1、梁文清梁文清,女,公司董事长.
关于梁文清的介绍详见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"三、主要股东情况"之"〔一)控股股东、实际控制人基本情况".
2013年8月31日由公司创立大会暨第一次股东大会选举为公司董事,同日由公司第一届董事会选举为董事长,任期三年,任期自2013年8月31日至2016年8月30日.
2、郭亚南郭亚南,男,公司董事,1960年出生,大专学历,中国国籍,无境外永久居留权,汉族.
1980年至1990年,任保定百货站人事科科员;1990年至1996年,任保定大世界商业城商场经理;1996年至2000年,任保定时代商厦商场经理;2000年至2006年,任浙江宁波康尔服饰有限公司总经理;2006年至2008年,任艾尔倍克有限公司总经理;2008年至2009年,任深圳全球锁安防工程有限公司总经理;2009年至2011年待业;2011年至今,任河北金锁安防工程有限公司总经理.
2013年8月31日由公司创立大会暨第一次股东大会选举为董事,任期三年,任期自2013年8月31日至2016年8月30日,同日由公司第一届董事会聘任为总经理.
3、田太义田太义,男,公司董事.
1958年出生,中专学历,助理经济师,中国国籍,无永久境外居留权,汉族.
1974年9月至1980年10月在玉井煤矿担任煤矿工人;1980年10月至1984年10月在有机化工厂工作,任技术员;1984年至1994年在山西山阴县税务局工作,任税务专管员;1994年至今在山西山阴县地方税河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书21务局工作,任税务专管员(非公务员身份);2013年起任金锁安防董事.
2013年8月31日由公司创立大会暨第一次股东大会选举为董事,任期三年,任期自2013年8月31日至2016年8月30日.
4、秦征秦征,男,公司董事,1968年出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权,汉族.
1990年至1993年,任长治钢铁公司设备处科员;1993年至2005年,任中国民航太原客货代理公司副总经理;2005年至今,任太原市航之旅航空售票有限公司董事;2008年至2011年任山西南海国旅有限公司董事;2012年至今任壶关山水生态养殖合作社董事及总经理;2012年至今任西藏万隆董事长;2013年起任金锁安防董事.
2013年8月31日由公司创立大会暨第一次股东大会选举为董事,任期三年,任期自2013年8月31日至2016年8月30日.
5、陈丹亚陈丹亚,男,公司董事,1971年出生,本科学历,经济师,中国国籍,无境外永久居留权,汉族.
1993年7月至1997年11月,任交通银行无锡分行国际业务部业务经理;1997年11月至2008年5月,工作于华夏银行无锡分行国际业务部,历任科长、总经理助理、副总经理.
2008年5月至今,任江苏宝鼎投资担保有限公司副总经理、董事;2011年起任河北金锁安防工程有限公司董事.
2013年8月31日由公司创立大会暨第一次股东大会选举为董事,任期三年,任期自2013年8月31日至2016年8月30日.
6、阿斯卡尔·艾力肯阿斯卡尔·艾力肯,男,公司董事.
1984年出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权,维吾尔族.
2008年至2010年,任江苏宝鼎投资担保有限公司客户经理;2010年至2011年任江苏华西同诚投资控股有限公司高级投资经理;2011年至今任上海宝聚昌投资管理有限公司基金部副经理;2013年起任公司董事.
2013年8月31日由公司创立大会暨第一次股东大会选举为董事,任期三年,任期自2013年8月31日至2016年8月30日.
(二)公司监事本届监事会中职工监事付泽芳于2013年8月31日由公司职工代表大会选举产生,剩余两名监事于2013年8月31日由股份公司创立大会暨第一次临时股东大会选举产生.
本届监事会于2013年8月31日召开了第一次会议,选举河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书22产生了监事会主席.
1、吕美桃吕美桃,女,公司监事会主席,1967年出生,高中学历,中国国籍,无境外永久居留权,汉族.
一直从事个体经商,经营过服装、家具专卖等业务.
于2013年8月31日由公司创立大会暨第一次股东大会选举为监事,任期三年,任期自2013年8月31日至2016年8月30日,同日由公司第一届监事会选举为监事会主席.
2、周伟忠周伟忠,男,公司监事.
1968年出生,大专学历,审计师,中国国籍,无境外永久居留权,汉族.
1986年至1997年,在江苏省交家电采购站财务部工作,历任财务主管、财务主任;1997年至2000年,在无锡心族百货有限公司历任财务部副经理、经理及团委书记;2000年至2009年,在无锡小天鹅股份有限公司历任客户信用控制岗位负责人、财务审计部副经理;2010年至今任江苏华西同诚投资控股有限公司稽核审计专员、江苏华西金融投资有限公司稽核审计副经理等职务.
2013年8月31日由公司创立大会暨第一次股东大会选举为监事,任期三年,任期自2013年8月31日至2016年8月30日.
3、付泽芳付泽芳,女,公司职工监事.
1979年出生,高中学历,中国国籍,无境外永久居留权,汉族.
1999年至2003年任职于石家庄国棉七厂工人;2004年至2005年,保定市百事服装专卖店销售员;2006年至2009年,任保定市虹桥房地产经济有限责任公司售楼部楼盘主管;2009至今,任金锁安防保定市场经理.
2013年8月31日由公司职工代表大会为监事,任期三年,任期自2013年8月31日至2016年8月30日.
(三)公司高级管理人员2013年8月31日召开的公司第一届董事会第一次会议,聘任郭亚南为公司总经理,梁文清为财务总监,郭亚南、梁文清的简历详见本节之"〔一)公司董事".
2013年9月16日,公司第二次董事会选举张伟为运营总监.
张伟,男,公司运营总监,1980年出生,本科学历,中国国籍、无境外永久居留权,汉族.
2003年至2009年,就职北京亚都家电科技有限公司,历任城河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书23市经理、片区经理、省区经理;2009年至2010年,任保定亮点水族科技发展有限公司销售总监;2010年至2011年,任鑫鑫木业集团总公司营销总监;2011年至2012年任河北亮点水族科技有限公司销售总监;2009至今,任金锁安防营销总监.
2013年9月16日由第二次董事会选举为运营总监.
二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施公司与上述人员均签订了劳动合同,并签订了保密协议.
公司为稳定上述人员,采取了或拟采取以下激励措施:1、公司未来将为高级管理人员设置股权激励,分享公司发展成果,提高其忠诚度;2、制定合理的薪酬体系配合有效的绩效考核,充分调动员工工作积极性;3、依法与员工签订劳动合同和保密协议,保障员工和企业合法权益;4、为员工设定长期发展计划,提供技能及各项拓展培训;5、加强企业文化建设,通过多种公司文化类活动提升员工企业荣誉感和归属感.
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况如下:姓名任职直接持有股份(股)间接持有股份(股)持股比例(%)梁文清董事长、财务总监13,021,017——43.
40郭亚南董事、总经理——————田太义董事——————秦征董事——2,278,9227.
60阿斯卡尔·艾力肯董事——————陈丹亚董事——————吕美桃监事会主席——2,189,5527.
30周伟忠监事——————付泽芳监事、职工监事——————合计13,021,0174,468,474——河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书24第七章公司业务和技术情况一、公司业务情况金锁安防是一家主要为沿街商铺、企业及家庭等用户提供安防报警及后续服务的安防服务公司.
公司通过行业领先的"技防+人防+保险"三重保护,极大地降低客户的财产损失风险.
目前公司拥有20余家分公司,近万名自营及加盟商客户,在河北、山西等省拥有较高知名度,是中国北部发展较快的安防服务企业.
(一)公司主营业务公司主营业务为安防服务,包含安防设备的安装与维护、客户防盗报警及巡防维护、财产保险投保及协助理赔等,即所谓"技防+人防+保险".
公司通过为客户提供这一揽子服务来收取服务费用,收费方式一般按年收取,服务期限由双方商议后在合同中约定,一般为一年.
(二)公司生产经营资质公司取得了以下生产经营资质,具体为:序号资质证书证书情况颁证部门1防盗报警控制器3C认证2013031902000066中国安全技术防范认证中心2室内用被动红外入侵探测器3C认证2013031901000126中国安全技术防范认证中心3特许经营已备案(备案号:0130600711300005)河北省商务厅4保安公司资质【注】正在申请保定市公安局部【注】公司所属安防报警服务行业,是近年来新兴的现代服务业,目前尚缺少明确的行业规范,大部分地区对于运营资质的要求比较模糊,也有少部分地区依据《保安服务管理条例》,将巡防工程人员的工作列为保安服务范畴,要求安防报警服务企业提供保安资质或者外聘保安公司的保安员作为公司巡防工程人员.
为规避政策及监管风险,公司已上报保定市公安局,申请办理保安资质.
(三)主要产品及服务1、公司主要产品及服务公司为客户提供安防报警服务,即通过"技防+人防+保险"三重防护来确保客户财产损失风险降到最低.
河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书25技防:在安防报警服务中,技防就是通过现代科学技术进行安全防范,比如电子监控、电子防盗报警等技术手段.
金锁安防的技防服务,主要体现在两个方面:(1)首先是拥有自主知识产权的安防报警主机及探测设备.
该主机及探测设备的品牌与专利为公司所有,其特点是误报率更低、性能更稳定.
当客户与公司签约后,公司为客户免费安装报警主机及探测设备,一旦客户通过遥控器布防,探测设备及主机便开始工作,对水、火、盗抢等危险情况进行探测,当设备捕捉到异常信号后,报警主机便发出报警信号,并传送至公司接警中心,报警主机的误报率决定了公司技防能力的高低.
(2)其次是统一的接警平台,即在不同省市区域使用同一个接警中心,实现全国联网的安防报警服务.
公司自2011年即实现了全国统一接警,极大地降低了运营成本和服务效率,在业内处于领先地位.

河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书26公司主机及探头等配件公司接警中心及报警图示人防:是指金锁安防的巡防工程人员对安装了报警主机的客户进行巡逻维护,为客户的财产提供24小时看护服务.
公司的巡防团队一般由经验丰富的保安人员或退伍军人组成,并经过了公司的专业培训.
当客户数量发展巨大时,为了更快地处理报警信号,公司在客户集中的商圈或街道设有流动的工程车辆和巡防工程人员,一旦客户主机发出报警信号,由接警中心通知给最近的巡防工程人员,巡防工程人员会在十分钟内赶到现场,排查设备故障,检查水火盗抢威胁,反馈信息至接警中心,并由接警中心在确认发生盗抢行为下拨打110并通知客户.
河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书27保险:是公司以金锁安防的名义为客户指定财产提供保险受益人为公司客户(以下简称"为客户投保")的服务,该财产险覆盖水、火、盗、抢等多种意外情况.
一般情况下,在公司技防及人防的保护下,客户发生财产损失的可能性较小,但不排除在某些突发或极端情况下,客户仍旧会发生财产和经济损失.
一旦客户发生实际损失,保险公司根据投保金额进行理赔.
公司合作的保险公司为中国人民财产保险股份有限公司和中华联合财产保险股份有限公司.
河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书282、公司服务流程公司业务流程分为销售签约、设备安装及投保、接警及巡防、理赔及设备维护等环节,具体业务流程图如下:(1)销售签约:公司设有专门的销售团队,负责市场开拓和客户营销.
(2)设备安装:技术团队根据客户服务合同选择所需安装的设备,按照公司技术操作规范和客户实地现场考察,并遵循美观、大方、实用的原则实施安装.
技术人员遵守公司设备安装流程,对接接警中心后,对安装的设备进行信号测试和信息报备,确保设备正常使用.
(3)为客户投保:公司以金锁安防的名义为客户指定财产投保,受益人为客户.
公司设有专门的保险部,对接各分公司和保险公司.
(4)接警及巡防:公司拥有统一的接警平台,负责各分公司及加盟客户的河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书29接警任务.
各分公司专设巡防队伍,巡防工程人员肩负24小时对客户店铺巡逻和看护的责任.
巡防工程人员在规定的防区内对看护的客户进行查看,若接到公司报警中心报警电话通知,则驱车到达目标店铺查看店铺是否安全、有无被盗等痕迹.
一旦发现店铺被盗则通知接警中心告知店铺负责人,同时由接警中心负责报警.
(5)协助保险理赔:总公司设置保险理赔专员,负责被盗抢客户理赔手续等事宜.
理赔专员查看财产损失的客户现场和拍照,搜集客户货品进出货凭证,整理客户受损资料,并将客户受损资料提交保险公司,确保客户理赔事宜的尽快推进.
(6)设备维护:公司技术部人员负责客户设备维护和检测.
技术人员汇总来自接警中心和客服部的客户维护信息,按照公司技术回访流程,技术人员根据客户的设备状况对设备进行调试或更换,确保客户设备正常使用.
3、公司服务的特点(1)全天候电子看防,相比传统安保费用少沿街商铺等主要客户平均只需向公司支付300—500元/月的服务费,相较商铺老板雇人看防的工资费用更为低廉,同时还为客户节省空调、取暖等费用.

(2)客户覆盖层面广,具备跨区域运营能力公司客户包含沿街店铺、小型企业的工厂、库房、大型连锁商超、矿厂、银行等,基本覆盖服装服饰、烟酒食品、五金电器、餐饮、生活服务等行业.
目前客户总数近10,000名(包含加盟商客户),分布在河北、山西等不同省市.
(3)设备误报频率低,巡防响应速度快公司为客户免费安装防盗设备,目前应用较多的防盗主机是拥有金锁安防品牌的六代主机和九代主机,包含多项国家专利技术且通过了国家强制产品认证.

六代主机实现音、视频同传,九代主机实现手机卡流量报警,这两种不同的报警方式的报警误报率低,最大程度保证客户店铺信息的准确性.
公司巡防要求在接到报警信息后五至十分钟赶到现场,并迅速排查警情.
各分公司针对各自的客户分布状态进行巡防区域划分,在每个区域都设置巡防人员,确保在十分钟内赶到现场,并对区域中的巡防人员在制度上严格要求,要做到有警必出,出警必到,到警必复.
(4)客户保险涵盖面广,保险理赔效率高河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书30公司为客户所投保险为财产综合险,包含水险、火险和盗抢险.
该保险内容是公司根据店铺财产和店铺看护的特点,与保险公司合作专门为公司客户制定的.
财产综合险为店铺财产提供更为严格的保障,确实让店铺老板放心安心.

公司所投的财产综合险对客户理赔承诺是:若因水、火、盗抢造成财产损失,手续齐全,十日内给予保险理赔.
由于公司看护力度强,店铺财产丢失率低,保险公司每年向公司客户支付的赔偿总金额不超过当年所收取的保费总额的20%,另外公司安防系统取证容易,因此与公司合作的保险公司往往都积极配合,在最短时间内查看现场,核实客户资料,依据服务合同给予理赔.
(四)公司的经营模式1、公司研发及采购模式公司通过合作研发的方式来开发新的技术和产品,详见本章之"五、研究开发情况".
目前公司安防设备的主要供应商为深圳美安,公司报警主机、探头等设备以OEM方式委托深圳美安生产,双方签订长期合作协议,公司再根据业务发展的具体需要以订单方式向深圳美安采购.
2、公司的业务模式公司业务模式包含自营与加盟两类.
自营业务即自行开发市场,并提供完整的安防报警及协助保险理赔服务.
加盟业务模式是指通过公司授权加盟商使用金锁安防的品牌来开发市场、管理客户并提供巡防服务,公司则为加盟商提供设备采购、客户的接警及协助保险理赔服务.
公司为发展加盟商业务,设有专门的招商部门,吸纳各地优秀的加盟商并根据公司制定的标准对加盟商进行严格的筛选.

河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书31河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书323、公司的盈利模式公司的盈利模式主要为收取安防服务费及通过销售设备来获取收入.
公司与自营客户签订安防服务合同,明确服务内容、期限及每年的服务费,然后一次性收取合同期内的总服务费,因此公司预收账款较高.
公司同时为加盟商的客户提供接警及协助理赔服务,并由加盟商向公司支付服务费.
当公司服务费超过提供该服务的成本时,即产生盈利.
全资子公司金锁远征根据设备成本加成一定毛利向加盟商销售设备,从而获取收入及利润.
公司的收入及成本详见第十章之"三、(二)营业收入及利润总额的变动趋势及原因.
二、公司所处行业基本情况公司所在细分行业为安防报警服务行业,为近年来兴起的新兴服务行业.

(一)行业现状及发展前景1、行业现状(1)安防服务行业的整体情况"十一五"期间,我国安防行业发展十分迅速,截止2010年,安防企业达到了25,000家左右,从业人员约120万人;行业总产值达到2,300多亿元,其中安防产品产值约为1,000亿元,安防工程和服务市场约为1,300亿元;全行业实现增加值800多亿元,比2005年增长1.
8倍,年均增长23%以上.
(数据来源:《中国安防行业"十二五"发展规划》)在安防工程和服务业中,主要包括安防系统集成、安防工程设计与施工、安防运营服务、安防咨询服务等.
在安防工程及服务业的分布中,其中安防咨询服务的规模较小,基本上可以忽略不计;2010年安防运营服务业的产值达到近200亿元,虽然规模不大,但是最近几年保持快速增长的态势,特别是安防报警服务和安防系统维保服务发展快速,年增速将达到20%左右.
(数据来源:中国安防行业网《中国安全防范行业年鉴2010》)(2)安防报警行业现状安防报警服务企业是中国安防报警服务市场的主体,根据中国安防行业网相关统计,2010年中国从事安防报警服务业为主的企业超过3000家,其中年收入千万元以上的较少,多数企业年收入几百万元,部分企业处于亏损状态;按企业吸纳的用户数量划分,国内大部分此类企业的用户数量少于2000户,用户数量河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书33超过5000户规模的企业数量较少.
其中,民营企业与国有企业约各占一半,其他类企业占少数.
另外,除了部分为正规注册的公司制企业外,还有大量个体户运营商,他们手中客户数量多则在数百户,少则数十户,这一类个体户数量众多,居于安防报警服务行业的底层.
(数据来源:中国安防行业网《中国安全防范行业年鉴2010》)虽然目前我国安防运营服务业的规模相对较小,还处于市场发展的初级阶段,但随着政策环境的不断好转和安防运营服务市场化进程的加快,特别是安防运营服务需求的不断增长,预计在未来几年内,安防运营服务行业将处于高速增长的态势,成为安防产业链中占比最大的部分.
2、行业发展前景近几年是中国安防报警服务市场快速发展的时期,市场规模不断壮大,整个市场也逐步走向大众化,安防报警服务业将由单一的行业用户逐步转向社会各阶层用户.
预计在"十二五"期间,安防市场需求结构将会发生重大转变,以居民为主的消费及市场份额将有较大增长,安防报警服务所占比重将会大幅度提高,其市场也将进一步扩展.
随着相关技术的迅猛发展,为安防报警服务拓展业务范围提供了广阔的发展空间,有实力的安防报警企业开始整合分散的企业,未来在全国范围将形成有限数量的集团式专业安防报警服务企业.
个性化的服务内容和专业化的服务机构将是报警运营服务行业的下一个增长动力,同时安防报警服务衍生业务也将焕发出勃勃生机.
总体而言,正如安防行业"十二五"规划所指出的,未来安防行业年增长率达到20%左右,至2015年总产值将达到5,000亿元,安防运营及各类服务业所占比重达到20%以上,以此计算安防服务行业产值在1,000亿左右,其年均增长也将超过行业预计增速20%.
(数据来源:《中国安防行业"十二五"发展规划》)(二)行业内的主要企业安防报警服务行业在国外相对成熟,已出现大型成熟企业,如美国安达泰、日本西科姆等.
国内安防报警服务行业还处于成长期,市场分散,行业龙头地位不突出,较为知名的企业有全球琐、河南华安保全等.
1、安达泰据该公司网站披露,美国安达泰(ADT)创立于1874年,是全球最大的电子河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书34安防服务供应商,服务超过800万的商业企业、政府机构及住宅用户.
90%的财富500强企业选择使用安达泰的安全服务.
安达泰中国是为中国商业及住宅用户提供专业安防服务的公司,服务内容包括24小时全天候报警监控、警卫派遣及其他相关增值服务.
安达泰(ADT)-全球第一电子防盗系统及24小时报警监控服务供应商,上海市公安局技防办批准从事区域报警接处警联网服务的公司.
2、西科姆据该公司网站披露,日本SECOM,中文译为:西科姆,成立于1962年,现为日本最大的保全公司,同时也是全球布局的保全集团.
作为日本最初的保全公司,西科姆自1962年创业以来,陆续开发、提供了面向企业、面向家庭的划时代的保全系统.
通过这些保全系统的普及构筑起了独立的信息通信网络,并且以该信息通信网络为基础,创造对于所有企业和家庭而言安全、便利、舒适的服务系统,进而将其进一步融合,作为全面一体化的公司内部系统提供给全社会.

3、全球锁据该公司在网站披露,全球锁安防(国际)集团有限公司(GLOBALLOCKSAFETY(INTERNATIONAL)GROUPCO.
LTD),成立于2009年,是一家在英国伦敦上市的企业(股票交易代码:GLOK).
其主要业务和资产为深圳市全球锁安防系统工程有限公司.
深圳市全球锁安防系统工程有限公司成立于2005年,是一家专注于中国零售商铺和其它企业的综合安防服务提供商.
当前,全球锁是为店铺提供"技防+人防+保险"综合安防服务的公司,现有70余家分公司,员工1,500余名,已有客户30,000多家,保险保额超过50亿元人民币.
4、河南华安保全据该公司网站披露,河南华安保全智能发展有限公司成立于1998年,下设13个分公司,拥有员工500余人,拥有服务用车100余辆,联网报警客户15,000余家.
公司为现代高科技综合安保服务集团化企业,目前是国内最大的保全服务公司之一,业务领域涉及联网报警服务、值守服务、人防服务、视频监控工程等多种经营项目.
(三)本行业的主要壁垒1、技术壁垒河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书35安防报警行业具有较强的技术壁垒,主要体现在两个方面:其一是安防报警主机的误报率.
目前国内安防报警服务企业对于误报率缺少一个明确的行业标准,但总体上仍然可以用非目标警情(即除需要安防企业处理的水火盗抢等造成财产损失的警情外其它报警情况)与总报警次数的比率来衡量.
误报率高会导致安防报警服务企业频繁出警,从而提升运营成本.
而当误报率高到一定程度时,安防报警服务企业几乎不可能正常处理,往往出现屏蔽客户以及不即时出警的情况,在一些个体户主导的安防报警服务商里比较常见,其客户数不能扩大主要原因即为设备误报率过高.
影响误报率的因素有很多,如室内环境、安装技术、设备水准等,其中最关键的影响因素是设备的技术含量.
不同的安防设备会带来误报率的极大差异,拥有专利及核心技术的安防设备误报率小,从而能够稳定出警,承诺不屏蔽客户.
而缺少核心技术,靠市场简单组装采购安防设备的运营服务企业则很难做到.
另一个技术壁垒是统一接警平台,统一接警平台拥有跨区域、大容量的特征,能够极大节省安防报警服务企业的接警运营成本.
但统一接警平台需要解决信息容量、信号稳定、跨区域传输等技术难题,对于大部分安防报警服务企业而言,无论从研发能力还是研发投入上,都存在较高的门槛.
2、资金、规模壁垒安防报警服务行业属于前期投入较大、需要一定客户规模才能覆盖成本的行业,因此进入本行业的企业对资本及客户规模有一定的要求,一开始时属于净投入,这会将许多资本实力较弱、市场开拓能力较差的公司阻挡在行业门口.
同时,保险公司对参与投保的安防报警服务企业也有一定的规模要求:当客户规模较小时,保险公司往往不给安防报警企业提供保险服务,即使提供保险服务,其保费比率也较高,进一步提高了安防企业的服务成本,使其盈利更为艰难.
3、品牌壁垒随着安防报警服务行业的成熟,越来越多的客户对服务质量提出了要求,只有那些多年运营并形成一定客户口碑或公司品牌的安防服务企业在市场上才拥有较强的认可度,并被更多客户接受.
而新进入的企业面临着客户认知度低、服务不确定、服务信息传递不畅等风险,所以一旦安防报警服务公司在某个地级或县级市站稳脚跟,取得较大比例的市场份额,提供较为稳定的服务,成为区域代表性品牌,那么其它安防报警服务公司便很难在该区域的竞争中脱颖而出.

河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书36(四)市场供求状况及变动原因1、市场需求在不断扩大,未来仍将快速提升"十二五"期间,我国安防行业仍然面临着重大的发展机遇.
国民经济将继续保持快速发展的势头,各重点行业将继续扩大基础设施建设,从而不断带动产生新的安防需求;随着居民收入的增长,人们对安全的消费需求将不断增加,安防消费主体逐步从高收入阶层向中等收入人群转化,"民用安防"市场潜力将被有效激发出来,将极大地扩展行业发展的空间.
(资料来源:《中国安防行业"十二五"发展规划》)2、市场供给相对混乱,行业面临整合趋势从微观层面来看,当前安防报警服务市场的供给比较混乱与分散,大量缺少运营管理资质的个体户充斥其间,行业规范既不明确也缺少相应的执行与监管.

根据中国安防行业网统计,中国从事报警运营服务业为主的企业超过3,000家,其中年收入千万元以上的较少,多数企业年收入几百万元,部分企业处于亏损阶段;按企业吸纳的用户数量划分,国内大部分此类企业的用户数量少于2,000户,用户数量超过5,000户规模的企业数量较少.
相比之下,美国安达泰、日本西科姆等公司在其服务区域内拥有数十万客户,20%以上市场占有率(数据来源:中国安防行业网、公司网站).
缺乏规模企业的市场格局,会造成客户对安防报警服务的不信任:一方面小型安防服务企业往往无法为客户投保,而缺少保险的参与,安防服务的风险便无法转移,客户依然有可能因为水火盗抢等造成财产损失.
另一方面,缺少自主知识产权的安防服务企业,其设备误报率较高,很多时候不能正常出警,从而形成安全隐患.
未来安防报警服务行业必然走向整合,即小型企业不断被行业内有资金实力、有管理能力的公司收购,个体户会逐渐退出安防报警市场,龙头企业将确定行业服务标准,从而提升市场占有率以及整体盈利能力.
(五)影响行业发展的有利和不利因素1、影响行业发展的有利因素:(1)市场化发展格局已经打开安防报警服务行业产生于上世纪90年代,当时包括保安公司在内的安防运河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书37营服务企业大多由地方政府机关承办,由政府部门主导,以辅助政府社会治安综合治理为主要职能,并未体现市场化特征.
2010年正式实施的《保安服务管理条例》,对我国报警运营服务业的充分市场化、规范化起到了一定的引导和推进作用,促进市场的良性发展.
为改变中国报警运营服务格局和体系,通过企业兼并重组诞生规模化、专业化、标准化的世界级企业提供可能,给我国报警运营服务业带来了巨大的发展机遇.
在国家政府出台《保安服务管理条例》的同时,全国各地的相关管理部门也在大力推进行业相关政策法规的出台,进一步规范和推动当地报警运营服务市场的发展,国内的安防报警服务行业的市场化趋势得到越来越多的政策支持.

(2)目前整个行业还处于高速成长期我国安防行业发展十分迅速,"十一五"期间,安防行业年均增长20%以上,而安防服务更是超过行业平均增长速度.
但我国安防报警服务行业相比国外,还处于起步阶段,不少区域如东北等还处于空白市场状态,随着安防技术的不断发展,安防服务的不断深化,未来安防报警行业将继续保持快速增长态势.
(数据来源:《中国安防行业"十二五"发展规划》)(3)安防服务观念正逐步被商户及家庭接受随着人民生活水平逐步提高,安防消费主体逐步从高收入阶层向中等收入人群转化,"民用安防"市场潜力逐渐被有效激发出来,越来越多的普通商户及一般家庭开始意识到安防服务的重要性,仅仅从2001年到2011年10年时间里,安防报警服务的客户即从几乎空白的状态发展到百万户之多.
(4)安防技术进步不断进步,促进安防服务业发展"十一五"期间,计算机技术、通信技术、电子技术等众多学科技术在安防领域不断创新应用,安防电子产品快速地向数字化、集成化、网络化、智能化方向发展,机械类产品也向着机电一体化、自动化和信息化方向全面升级.

在未来几年中,安防行业将有重点地攻克入侵探测、特征识别、安防物联网、图像智能分析、芯片等关键技术;同时,在软件技术、中间件技术、平台技术和系统集成能力方面也将有较大程度的提高,从而带动企业及家庭安防服务的需求.
(5)城镇化带来农村安防市场的发展机会随着我国城镇化进程加快和流动人口的增加,对政府部门的社会管理创新提出了更高的要求,亟需建立与之相适应的城乡社会治安防控体系,这必然增加对河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书38安防技术和服务的需求.
其中,由于新农村建设的加快,为维护农村和谐稳定,迫切需要适应农村特点的安防技术和服务来加强农村安全技术防范工作,这无疑对农村安防服务行业来说是一个巨大的发展机遇.
2、影响行业发展的不利及不确定因素(1)缺少国家级别的监管指导部门及产业扶持政策安防服务行业一直由公安部下属的技防部门负责法规制定和监督指导,近年来监管权限逐渐下放至地方公安局.
公安部于1984年在科技局设立了安全技术处(三处),由科技局对安防行业实行行政管理.
1998年,国务院进一步明确了公安部行使安全技术防范的管理职能,全国省一级公安机关先后设立了安全技术防范的管理机构,地市级公安机关也大都设立了安全技术防范的管理机构.
在这样的监管环境下,各地的监管往往无法做到统一,给安防服务行业带来了政策上的不确定性.
同时,安防服务行业缺少部级的产业部门制定相应的产业政策,目前仅有安防行业"十二五"规划对整个安防行业的发展制定了相应的目标,但对于如何实现这一目标没有明确的指导方案或配套的产业扶持政策,行业仍然处于自行发展的路径中.
(2)行业过于分散,恶性竞争情况时有发生目前国内安防报警服务企业规模普遍较小,根据中国安防行业网统计,联网报警的用户数量已经达到百万级别,而行业内销售规模上千万,客户规模超过5,000户的安防报警服务公司数量却很少,加之大量的个体户介入,整个安防报警行业集中度很低,如业内知名的全球锁、河南华安保全等市场份额也仅在1-3%之间.
由于行业过于分散,不少安防企业在追求市场份额、开拓客户的过程中采取恶性降价竞争,导致整个行业收入状况不甚理想.
(数据来源:全球锁、河南华安保全公司网站)(3)管理模式落后,盈利能力较差国内安防报警服务企业因为规模小、起步晚,普遍在成本控制、技术配套、运营管理等方面较为薄弱,行业内大部分企业仍在摸索成熟有效的管理模式.
加上客户基数小,服务价格低,整个行业盈利能力较差.
以伦敦上市的全球锁为例,公司于2005年成立,目前有近30,000名客户,70余家分公司,但员工数量高达1,500余人,折合人均管理客户仅20名,高额的人员工资及运营成本,使得河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书39公司自成立至2012年年底仍未盈利.
而行业内大部分个体户都抱着追求暴利的目标介入,前期投入较大,一旦客户规模上不来,就很容易出现持续亏损的情况;而客户规模上来,又因为误报率及巡防、保险等服务及管理跟不上,客户负面反响迅速积聚,造成客户流失甚至经营失控的局面.
总体来讲,安防报警服务行业面临诸多管理上的挑战,需要更有效的管理模式,来提升盈利能力及服务质量.

(数据来源:全球锁年报及网站披露信息)(4)国内人力成本逐年上升根据国家统计局数据,近年来城镇居民平均工资保持年均10%左右的速度增长,按照中央政府提出的国民收入倍增计划,未来5-10年人均工资还将保持这一增速,这对于劳动较为密集的安防报警服务行业而言,是较为不利的因素,将不断提升其运营成本.
(六)行业周期性、季节性、区域性等特征1、行业周期性安防报警服务行业不具备周期性特征.
安防报警行业的主要客户为沿街商铺、工厂企业、家庭等,虽然在宏观经济下滑、商铺及企业盈利不景气的情况下,部分客户会收紧日常支出,但其选择安防服务主要基于财产安全的考虑,具有一定的刚性需求特征,而且经济不景气情况下,客户对于水火盗抢的担心往往更为严重,因此一般不会考虑减少对于金锁安防服务的采购.
另外,金锁安防服务相比传统雇人看防拥有明显的价格优势,且占客户日常支出的比重较小,一般不会受经济周期的影响.
2、行业季节性安防报警服务行业存在季节性特征,每年的四季度为行业安装旺季,其它季度为安装淡季.
每年四季度临近春节时,沿街商铺等主要客户会进入销售旺季,从而提高库存及铺货,财产数额显著提升,一旦发生水火盗抢,损失较大,因此有着很强的安防服务需求.
同时,春节期间大量外出人员返回,各类交易活动大幅增加,火灾及偷窃等意外风险会随之上升,也进一步促进了客户对金锁安防的需求.
3、行业区域性特征虽然中国安防报警服务业已经初步形成了一定的规模,但受到经济发展和政河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书40策导向影响,报警服务企业的区域分布较为集中,目前安防报警服务企业主要分布在四类地区:第一类地区主要包括上海、北京、河北、四川、海南、河南、山东、辽宁等地,这些地区安防报警服务市场相对成熟,具备一些规模较大的安防报警服务企业,并且企业数量众多;第二类地区包括天津、重庆、广东、江苏、浙江、福建、安徽、湖南、山西等,这些地区安防报警服务市场发展势头强劲,但是普及率还不高;第三类地区包括贵州、云南、陕西、湖北、广西、吉林、黑龙江等地,这些地区安防报警服务企业还比较少,安防报警服务企业数量相对较少,市场还处于起步阶段;第四类地区包括宁夏、甘肃、内蒙、青海、西藏、新疆等地区,这些区域安防报警服务企业很少,而商业化运作的安防报警服务企业就更少,安防报警服务市场基本上还处于萌芽阶段.
(资料来源:中国安防行业网)三、公司面临的主要竞争情况(一)公司在行业中的竞争地位安防报警服务行业是市场集中度较低的新兴行业,缺少成熟稳定、客户规模较大的龙头企业.
《中国安全防范行业年鉴2010》统计的安防报警服务公司,规模最大的公司其客户数量也不过在20,000-30,000名左右,市场份额不超过2-3%,而且从全行业来看,拥有10,000名以上客户的企业数量较少.
由于销售收入一般与客户规模成正比,因此只有客户数量超过10,000名,企业的销售收入才能上千万元级,才能称之为相对成型的安防服务企业,这一类企业是国内安防报警服务行业的第一梯队,往往是拥有较高市场知名度的区域品牌.
目前河北金锁拥有近10,000名左右的自营及加盟客户,行业份额不到1%,但发展速度较快,实现盈利的时间短,属于快速进入第一梯队的河北省区域龙头企业.
不过,公司整体规模仍然较小,加上行业发展仍处于初级阶段,其市场竞争能力、跨区域开拓能力及总体发展前景仍有待检验.
(二)公司的竞争优势及劣势1、竞争优势(1)先进的安防科技产品公司的防盗报警设备以拥有自主知识产权及品牌并采用OEM方式生产的六河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书41代主机和九代主机为主,其中六代主机实现音频、视频同传,九代主机以手机卡流量的方式进行报警信息传输,手机卡流量报警拥有较固话报警更低的费用及更简单的设备安装程序.
2013年年底,设置更加方便,信号更为稳健的触摸式的十代主机即将进行推广.
(2)前沿的报警信息传输方式公司注重报警信息技术的研发,在实践中不断积累知识和经验,并在社会大潮流发展趋势的前提下逐步提高企业竞争力.
在2011年11月使用宽带报警,此方式比较稳定,能实现音频和视频同步上传.
自2012年2月份起,公司逐步采用手机卡信号传输报警,成为国内首家使用此技术报警的安防服务企业.
手机卡信号传输报警技术能弥补固话报警话费高的不足,以其花费低、信号稳定等方式逐步成为报警主机的主流方式.
在2G、3G网络报警中,公司报警技术领先,同时公司也注重在实践工作中的收集资料和累积经验,为4G网络的到来已经做好准备.
(3)自动化大数据的全国联网接警平台公司以节省分公司费用、减免异地建接警平台人力和物力消耗、客户资源统一管理的原则,公司成立初始便筹备全国联网报警平台的建立,于2010年底正式投入使用,在国内安防行业处于领先地位.
在大数据时代到来之际,公司已经建立云计算、全自动接警平台,此项更是遥遥领先于同行业.
云计算自动化接警平台能更为精准的定位客户位置、警情自动传输、出警信息的自动反馈和存储,为分公司对客户服务和人员监管提供行之有效的数据支持(4)卓越而敬业的管理团队公司的管理层在长期的实践和社会经验积累中,针对行业的特殊性制定出一套切实可行的管理体系.
在对分公司的管理、分公司的业务、员工的培训和服务等方面都制定出针对性强,行之有效的工作方法和体系,尤其是在异地分公司管理和费用的控制上制定出实用性强、效果明显的方案和政策.
面对复杂的市场竞争,制定出针对性强的市场宣传和操作方案.
2、竞争劣势(1)客户规模总体仍偏小虽然公司客户规模已逐渐成型,自营与加盟客户近10,000名左右,但相比国外市场的成熟企业数十万客户规模,仍然差距较大.
安防报警服务行业中,拥河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书42有较大客户规模的企业不仅拥有更强的市场影响力、品牌知名度,对于成本控制、保险费用谈判等方面也有着明显的竞争优势.
公司想要从行业众多分散的企业里脱颖而出,就必须迅速扩大规模,提升客户数量.
(2)公司融资渠道单一安防报警服务行业属于资金较为密集的行业,尤其公司前期的市场拓展及技术研发,需要大量的资金支持.
公司靠自有资金及股东的注资成功渡过了高密度的资金投入期,但后续发展,仍然以抢占市场份额及快速提高客户数量为主,无论是自营市场开拓还是通过收购方式实现扩张,都离不开资金投入.
目前公司的融资渠道很少,主要仍然系股东间直接股权融资,银行贷款、资本市场融资等渠道未能打开,这严重影响公司进一步扩大规模、提升竞争力.
(3)高素质人才储备不够安防报警服务行业属于高科技、智力密集型服务行业,对员工及管理层素质要求较高.
但公司地处河北保定市,对于安防报警服务这样的现代服务业,缺少相应的人才市场,公司员工整体素质并不太强,在公司发展初期尚能适应,随着公司规模及技术的提升,需要更多高素质人才的加盟.
另外,公司整体发展迅速,分公司数量和加盟商队伍的逐步扩大,管理型人才、运营型人才的需求量随之增加,随着公司高速平稳的发展,此问题更为突出.
人员储备不足,会影响公司的竞争力.
(三)公司拟采取的竞争策略和应对措施1、通过自营、加盟及并购来提升公司客户规模金锁安防将通过三大途径提升公司客户规模:首先是进一步发展自营分公司.
目前自营分公司有24家,公司计划至2016年将自营分公司进一步提升至50家左右.
其次是大力拓展加盟商业务,力争加盟商数量从当前的30余家扩展至150余家.
最后通过并购完成对一些零散小型安防企业的整合,争取整合客户数量达到20,000户.
2、加大员工及管理层培训公司将着力提高员工及管理层素质,通过设定岗位考核、竞聘制度来确保公司核心岗位及基层员工的高效性和称职度.
随着公司规模逐渐扩大,对规范性运作的要求越来越高,公司已从外部咨询机构导入全方位的员工培训计划,包含公河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书43司管理层及公司员工的职业素质、岗位要求、业绩考核、运转效率等,公司已经将员工及管理层培训提升到战略高度.
3、与资本市场接轨公司深知自身融资渠道欠缺,因此从创立初期即提出上市的目标,拟借力资本市场来提升竞争力,拓展长期融资渠道.
目前公司着力对接场外市场,通过上海股权托管交易中心挂牌来打开多方融资渠道,为后续发展提供必要的资金支持.
四、知识产权和非专利技术公司拥有1项注册商标,其情况如下:序号注册人注册号核定服务项目商标注册有效期取得方式12012年1月7日885912945类(私人保镖;侦探公司;夜间护卫;护卫队;治安保卫咨询;安全及防盗警报系统的监控;工厂安全检察;社交护送(陪伴);临时看管房子;个人背景调查)2012年01月07日至2022年01月06日受让取得(已于2012年7月20日获得国家商标局的《核准商标转让证明》)公司拥有6项国家专利,其专利号如下:序号专利权人专利名称专利号专利类型授权公告日取得方式1金锁有限多防区防盗报警器ZL201120400616.
X实用新型2012年7月4日原始取得2金锁有限一种防盗报警器ZL201120400605.
I实用新型2012年7月4日原始取得3金锁有限一种电话防盗报警器ZL201120400603.
Z实用新型2012年7月4日原始取得4金锁有限一种可远程自启动的防盗报警器ZL201120400601.
3实用新型2012年7月4日原始取得河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书445金锁有限一种新型的防盗报警器ZL201120400594.
3实用新型2012年7月4日原始取得6金锁有限一种新型遥控密码锁电话报警装置ZL201120400691.
3实用新型2012年7月4日原始取得公司正在使用的,但是专利权人或专利申请人为公司第一大股东兼董事长梁文清的5项专利如下:序号专利权人专利名称专利号专利类型授权公告日取得方式1梁文清一种新型报警装置ZL201220384654.
5实用新型2013年3月20日原始取得2梁文清一种宽带传输报警装置ZL201220384634.
8实用新型2013年3月20日原始取得3梁文清一种屏蔽干扰式报警器ZL201220384642.
2实用新型2013年3月20日原始取得4梁文清一种3G手机监控系统Zl201220384632.
9实用新型2013年4月24日原始取得5梁文清一种视频联网报警装置Zl201220384645.
6实用新型2013年7月31日原始取得公司专利的说明:公司未设立时,大股东梁文清即与多家研发机构投资合作研发适用于国内市场的安防报警主机及接警系统.
河北金锁设立后,大股东梁文清以公司名义申请了6项专利,个人保留了5项专利.
对于公司已获得的6项专利公司并未支付任何研发费用,仅仅支付了全部11项专利的申请费用及专利年费,其中为梁文清持有的5项专利所支付的专利申请费及年费作为梁文清授权公司有偿使用其5项专利的使用费.
公司大股东梁文清已出具公司只需按期缴纳专利年费即可继续无限期使用其专利的确认函,自有限公司设立至今,公司未发生知识产权纠纷.
五、研究开发情况公司采用合作研发的方式来完成接警平台及报警主机的研发工作.
公司设立前,大股东梁文清即采用该模式与合作研发机构开发了多项专利.
有限公司设立后,一直以客户市场开拓及提升服务质量为发展重心,研发投入比例较低.
股份公司成立后,公司对未来发展有具体的规划,拟提高技术研发投入,详见"第八章公司业务发展目标及其风险因素"之"一、未来两年的发展计划".
公司研发以对日常运营中各类设备弊端的改善、性能的提升机成本控制为主要目标.
河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书45为了避免核心技术泄密或被同行仿效,金锁安防会将所需研发的技术分解成多个模块,同时与多家研发机构合作开发,如防屏蔽功能交由A研发机构,2G报警主板交由B研发机构,全自动接警平台交由C研发机构等.
有些技术与非安防企业合作研发,如稳定性、误报率、假死机远程激活、双报系统(固定电话与无线手机卡分报).
六、公司前五名主要供应商及客户情况(一)公司对前五大供应商的采购情况公司向外采购的物品及服务包括深圳美安的安防产品、中国人保财产保险的保险服务等:2013年1-7月公司前五大供应商的采购金额:供应商名称金额(元)占采购总金额比例(%)深圳市美安科技有限公司2,136,800.
0057.
85中国人民财产保险股份有限公司保定市分公司680,539.
6918.
42保定市华昌昌河汽车销售服务中心349,792.
009.
47中华联合财产保险股份有限公司保定中心支公司249,818.
446.
76中国移动通讯集团河北有限公司78,672.
002.
13合计3,495,622.
1394.
64全年采购额3,693,599.
04100.
00截至2012年12月31日公司前五大供应商的采购额:河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书46供应商名称金额(元)占采购总金额比例(%)深圳市美安科技有限公司6,824,870.
0079.
19中国人民财产保险股份有限公司保定市分公司1,146,750.
0013.
31中华联合财产保险股份有限公司保定中心支公司156,237.
001.
81中国石油化工股份有限公司河北石油分公司133,875.
001.
55中国移动通讯集团河北有限公司129,770.
001.
51合计8,391,502.
0097.
37全年采购额8,618,159.
60100.
00截至2011年12月31日公司前五大供应商的采购额:供应商名称金额(元)占采购总金额比例(%)深圳赛格电子市场电子展销柜3,350,000.
0052.
51深圳市美安科技有限公司1,328,884.
0020.
83深圳市奥贝特有限公司1,000,000.
0015.
68保定市华昌昌河汽车销售服务中心345,000.
005.
41保定轩宇俊鹏汽车销售服务有限公司210,000.
003.
29合计6,233,884.
0097.
72全年采购额6,379,332.
79100.
00公司采用OEM的方式生产安防报警主机及探测设备,自2012年以后,代工厂商为深圳市美安科技有限公司.
公司对深圳美安存在一定的依赖,这是由OEM模式决定的.
公司已针对该依赖带来的风险采取了相应措施,详见本股份转让说明书"第八章公司业务发展目标及其风险因素"之"二、可能对公司业务发展目标和持续经营产生不利影响的因素"之"(三)公司安防设备生产及采购存在一定的依赖风险".
(二)公司对前五大客户的销售情况公司客户主要为个体经营户、服装店、小型商超、五金店、中药材店、珠宝首饰店、集团客户及个人消费者,销售相对分散.
2011年度、2012年度、2013年1-7月公司前五大客户中规模最大的客户合同金额均较小,占总合同金额均未达到1%,不存在对客户的重大依赖.
2013年1-7月公司前五名客户的收入情况:客户名称金额(元)占合同总金额比例(%)刘素敏83,752.
141.
11冯兴亮78,014.
531.
03张家口长城液压油缸有限公司60,000.
000.
8河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书47武虎44,768.
380.
59吴海峰38,307.
690.
51合计304,842.
744.
04全年销售额7,201,710.
90100.
002012年公司前五名客户的合同金额情况:客户名称金额(元)占合同总金额比例(%)兰全胜188,321.
062.
32李伟154,165.
021.
9宋光辉120,671.
871.
48张海龙92,046.
601.
13刘素敏60,776.
690.
75合计615,981.
247.
58全年销售额8,134,765.
74100.
002011年公司前五名客户的合同金额情况:客户名称金额(元)占合同总金额比例(%)保定市盛世辉腾体育用品有限公司22,500.
004.
91白沟天天商店库房3,500.
000.
76涿州市浅秋3,300.
000.
72清苑县兴惠商场中冉家电库房3,000.
000.
66白沟县百盛烟酒3,000.
000.
66合计35,300.
007.
71全年销售额457,836.
95100.
00(三)公司董事、监事、高管等在主要供应商及客户中任职或拥有权益情况公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东均不在主要供应商及客户中任职或拥有权益.
河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书48第八章公司业务发展目标及其风险因素一、未来两年内的发展计划(一)公司发展战略金锁安防将继续保持其在安防服务领域的先发优势.
依托先进的全国联网报警中心和稳定的主机设备,以提升客户体验为突破口,专注于店铺安防报警服务,提升客户数量.
公司未来拟大力拓展直营分公司及加盟商数量、大力提升单个分公司客户规模,力争在客户规模上有实质性飞跃.
公司计划于2014年起,在一定区域范围内启动家庭安防试点.
通过与小区物业、开发商、家庭财产险保险公司等相关单位合作的模式,建立起新的家庭安防报警服务的商业推广和服务模式.
公司希望在2015年-2016年期间形成稳定的家庭安防报警服务运营模式,并于2016年-2018年将在全国范围内推广家庭安防报警服务模式.
公司将积极关注大数据时代电子商务对实体店铺的冲击,公司将在未来2年内建立起金锁安防独立的后台数据支持和数据挖掘系统,并与现有公司内部IT系统无缝衔接.
基于该系统,金锁安防将积极与广告、电商等其他行业公司寻求合作机会.
金锁安防有计划与各分众模式广告商合作利用庞大的沿街店铺资源,创新发展电子化沿街广告发布服务.
金锁安防有计划与同城服务网站合作,利用本地实体店铺资源,开发基于团购、社交等一系列的线上线下的同城服务系统.
公司还将与电子商务平台展开战略合作,依托庞大的落地实体商户资源,推出以顾客实体体验为卖点的电商服务;同时依托电商通路帮助商户降低其采购成本、帮助传统零售商户与金锁安防的系统相结合,提供简单易行的电商解决方案.
(二)未来两年内的战略目标基于长期的战略安排,金锁安防在未来两年内制定了量化的详细的战略目标.
1、在技术上研发上要达成以下4个目标目标一:继续完善当前主机设备和全国报警中心,重点增加报警主机和全国报警中心的系统稳定性,进一步降低误报率,降低报警主机的维护成本,增加主机寿命.
目标二:研发并完善符合家庭看防需求的相关设备和技术,并针对家庭看防河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书49特点,去除商用主机的部分功能,降低主机成本.
目标三:研发降低单户设备成本的创新技术,如一台主机服务两个客户、三个客户的看防服务.
目标四:与专业软件公司合作开发完成基于大数据采集、处理和数据挖掘的后台数据库系统,该系统将能和目前金锁安防所使用的各种IT系统进行无缝对接.
2、在市场推广上要完成以下四个目标目标一:大力提升每个直营分公司或加盟商的客户数量.
目标二:打力拓展新的直营分公司及加盟商.
目标三:直营分公司中,提升新客户装机增长率.
目标四:发展并购模式以提升客户数量.
3、在新项目推动上要完成以下目标目标一:完成家庭看防服务的试点,并投入商业模式的考察阶段.
目标二:基于金锁安防的后台数据库,推动至少一个创新业务合作的初期研发和谈判.
(三)公司的战略措施1、公司在技术上的战略措施公司将加大技术部门的人员配备,加大研发投入,重点用于加强系统稳定性、降低主机成本、降低误报率、提高单台主机可服务商户数量.
公司将积极寻求外部技术合作伙伴,特别在数据采集、数据处理和数据挖掘方面加大合作力度.
研发出能够适用于未来大数据时代信息处理的,能够完整兼容现有公司各IT平台的数据库系统.
公司将积极研发通过智能手机APP、CRM系统等先进服务手段提升客户满意度,提高公司管理效率和市场反应速度.
2、公司在市场推广上的战略措施积极推动同业并购的开展.
由于目前店铺看防服务企业数量庞大,但多数为服务客户数低于100家的小微商户.
这些商户缺乏现代经营理念,不管在技术上、在管理上、还是在服务能力上均处于较低水平.
由于以上原因,造成商户被盗后商户与安防服务企业的纠纷普遍发生.
金锁安防以合作共赢的原则开展同业并购,小微安防服务企业可以成为公司的加盟商,或直接以合规合法手段将其客户并入河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书50公司统一经营.
金锁安防通过品牌、技术、运营和保险的整体导入将有效的提升这些被并购小微企业的营业收入,降低其经营成本.
积极开发新客户.
金锁安防将通过整体实力的展现和标准化有亲和力的服务来突出品牌价值,进行大规模的客户开发.
公司也将有步骤地推出淡季团购促销、充值卡等促销手段,在不降低标准收费金额的前提下,提升销售量.
同时金锁也将稳健开发部分针对小本经营商户的产品,利用降低保险金额或者限定商铺面积等多种手段,扩大金锁安防产品的覆盖面.
积极发展加盟商户.
依托金锁安防完备的招商加盟体系,公司在未来两年内将大力发展加盟商户.
由于采用统一的报警平台和保险采购平台,金锁安防实现了对加盟商的远程管理和相对强势的掌控.
未来两年,金锁安防将关注加盟商实际运营情况,通过标准化的流程辅导,系统的业务培训等形式加强对加盟商经营能力的提升.
同时公司将针对新加盟商的前期筹备提供深度服务,通过专职的拓展团队,在加盟商开始运营前3个月,提供一对一的落地指导,帮助加盟商做好前期的市场导入,品牌宣传,人员招聘及培训,力争在正式运营后的3-6个月内达到盈亏平衡.
维护老客户.
金锁安防将全面建设CRM系统,老客户可以通过网络、APP、电话等多种方式与金锁安防沟通.
公司将建立专业呼叫中心,客服人员将按照标准处理流程对这些信息进行处理.
同时公司将全面开展老客户推荐新客户开户双享优惠的活动,通过口碑传播,迅速拓展市场.
公司一贯坚持"盲目降价是下策"的市场理念,以输出价值和客户体验为业务的着重点.
金锁安防将进一步注重老客户的服务感受,通过提升安防服务以及延伸的增值服务来增强客户对公司的粘性.
3.
创新项目开发战略措施创新业务开发主要坚持以下两个原则,其一:金锁安防专注本业安防报警服务,一切的创新业务均为合作开发,金锁安防只提供必要的信息支持.
其二:金锁安防坚决不做与核心价值观相背离的创新项目开发,坚决与金锁安防客户站在一起,绝不出卖客户利益,寻找多赢的可能性,帮助客户创造更多价值.
具体措施如下:金锁安防技术研发部和外部合作商积极配合,在未来两年内建立起金锁安防自己的数据库系统.
该系统除了能够无缝对接现有的IT系统之外,还将具备数河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书51据分析、数据挖掘、综合性的数据输入输出等功能模块.
金锁安防将成立创新业务部门,其主要工作为研发、开展创新业务.
留意大数据时代的物联网商业格局变化趋势.
时刻探索帮助金锁安防中小客户面对电商冲击的应对方法.
二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素(一)是否取得保安资质带来的经营管理风险安防报警服务业属于新兴服务行业,缺少明确的行业规范及全国统一的监管政策,目前主要由各地方公安局根据当地实际情况来实施监管.
大部分地区对于安防报警服务企业的运营资质没有明确要求,如公司主要业务区域河北省等;也有少部分地区依据《保安服务管理条例》,将巡防工程人员的工作列为保安服务范畴,要求安防报警服务企业提供保安资质或者外聘保安公司的保安员作为公司巡防工程人员.
由于公司目前正处于保安资质申请办理期,因此一旦各地监管政策明确需要办理保安资质,而公司未能如期申请成功,则公司只能通过外聘保安公司保安员来完成巡防工作,这可能带来业务经营管理的风险.
针对上述风险,公司的对策如下:1、公司已经与河北省公安厅及保定市公安局多次沟通,积极申请保安公司资质,目前保定市公安局已经受理并出具受理证明.
2、公司同时正主动与河北、山西等地的保安公司建立联系,除考虑收购一家保安公司外(如果保安资质暂时办理不下来),亦在寻找长期合作伙伴,通过外聘保安员为加盟商或自营分公司提供符合要求的巡防人员.
3、公司将通过合同形式要求加盟商必须聘用保安公司的保安员来承担巡防任务,公司经营初期曾雇佣过保安公司保安员作为巡防人员,因此针对外聘保安员已有一套成体系的培训和管理方案.
(二)分公司及加盟商管理的风险截至本股份转让说明书签署日,金锁安防已经拥有24家自营分公司,33家加盟商,未来还将进一步扩大自营分公司及加盟商规模.
数额庞大的分公司及加盟商,对金锁的管理提出了极大的挑战,一旦分公司及加盟商管理失控,不仅会影响公司的盈利能力,还可能会带来各种法律纠纷,从而严重损害金锁安防的品牌.
河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书52针对上述风险,公司的对策如下:1、金锁安防已经建立了完整的分公司及加盟商管理制度,通过总部各职能部门对接分公司及加盟商的运作流程,并进行管理,具体管理模式如下:(1)分公司管理分公司经理由总部认命,其在人事方面享有一定的自主权,可以自行招收技术及销售人员等,但人事及业务展开都必须按照公司的《分公司管理制度》执行.
分公司业务可以划分为三大模块:销售、安装、巡防,公司通过分支机构管理部综合管理各分公司,同时帮助分公司进行市场推广,并对公司销售进行考核.
总部财务部直接管理分公司财务,所有分公司帐套在总部完成,分公司文员按照总部核算的税收清单进行报税.
总部技术部负责各分公司技术人员的培训并制定统一的技术安装规范,分公司技术人员按照安装规范完成客户店铺中的设备安装,同时与接警中心沟通调试.
公司接警中心负责所有分公司的接警任务,并设立督查室检查巡防人员的出警情况.
(2)加盟商管理1、加盟商由招商部负责支持及管理.
加盟商拥有完整的人事与业务权,河北金锁主要提供标准化的培训及运营模式,通过职能部门对加盟商进行间接管理.
加盟商的业务运营包括四大模块:销售、安装、巡防和采购,销售推广是由公司招商部提供支持,并进行规范.
设备安装与分公司一样由公司技术部提供培训及制定统一的技术安装规范,报警中心负责调试,但技术人员隶属于加盟商而非公司.
同时报警中心提供接警服务,加盟商的巡防对接服务由报警中心提供.
加盟商向公司采购安防报警设备,财务部设有专门的加盟商账户并对其进行管理.
加盟商客户的保险服务对接公司保险部,严格按照公司的保险流程来操作.

2、金锁安防分公司总经理通过视频会议系统每周与总部开会2次,远程现代化沟通技术的运用将有利于总部和分公司的沟通.
3、金锁安防已建立两支加盟商区域辅助开发团队,其主要工作为跟踪加盟商发展状况,帮助加盟商处理相关问题,指导其更好的经营公司.
4、公司开展区域资源共享计划,通过相近区域的宣传联动、总部整体大客户输出等活动,提高总部和分公司的凝聚力,降低管理风险.
(三)公司安防设备生产及采购存在一定的依赖的风险金锁安防当前的设备生产主要是通过深圳美安公司以OEM方式进行,即由河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书53金锁安防提供商标、专利及相关技术,由深圳美安公司负责生产.
合作多年来美安公司严格执行相关合作协议和保密协议,且其产品质量和生产效率较高,能够较好地满足公司发展需要,为公司的主要供应商,但这也导致公司产品生产及采购对深圳美安存在一定依赖的风险及技术泄密的风险.
一旦深圳美安停止为公司提供OEM生产服务,虽然公司能找到其它替代厂商,但双方合作需要一定的磨合期,同时设备成本可能会上升,短期内会对公司经营产生一定的影响.
针对上述风险,公司的对策如下:1、金锁安防将积极与河北大学、华北电力学院等合作院校展开积极对接,依托公司位于大学科技园的独特优势,积极推动产学研一体化的合作,逐步自建开发团队,进一步增强公司核心技术的掌控力.
2、金锁安防已经将软件研发、硬件研发和实体组装分离.
实体组装人员均为金锁安防正式员工.
未来金锁安防有意向在保定建立生产基地,降低采购风险.
3、金锁安防将有计划与其它安防设备生产商建立合作关系,逐步减少对深圳美安的依赖,从而降低公司采购风险.
(四)巡防工程人员管理风险虽然公司对巡防工程人员的职责及工作流程有着严格的界定和要求,严禁巡防人员与犯罪嫌疑人发生任何正面冲突,以及如何正确应对各种灾害险情,但以上措施仍然无法完全避免犯罪嫌疑人对巡防人员的恶性攻击,或部分巡防人员的违规行为而导致的冲突,或其他意外情况;同时,巡防工程人员由于其人数较多,且多为夜间工作,因此巡防工程人员的管理对公司而言难度较大.
一旦公司对巡防工程人员管理不善,不仅会造成客户财产的损失,也可能为巡防人员或他人带来人身伤害,以及其它影响公司声誉、导致经济赔偿的恶性事件.
针对上述风险,公司的对策如下:1、河北金锁安防拟逐渐为所有的巡防员工购买意外伤害保险.
公司的标准化作业流程中已经制定相关规定,尽量减少巡防人员的工作风险.
并且通过内部培训,时刻加强风险教育和法制教育,避免相关风险的发生.
2、金锁安防已经建立督察组,不定时的检测巡防人员的工作效果和作业标准.
3、金锁安防已经建立巡防卡制度,通过制度对巡防人员的工作进行留痕管理.
河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书54(五)公司治理及内控的风险公司处于有限公司阶段时,由于公司股权结构简单,经营规模有限、业务复杂度不高,决策事项也相对简单,公司管理层主观上也对规范治理认知不明确,因此出现了公司治理机制不够健全,或者虽有治理机制的设计但未严格按照治理机制运行,出现了一些治理不规范的状况,诸如公司监事的职能发挥未充分体现、公司内部控制体系不够完善、公司采购和销售现金结算的比例较大、关联方交易未经事前审批等问题.
股份公司成立后,公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的现代公司治理结构,制定了较为完备的《公司章程》、"三会"议事规则和《关联交易实施细则》等规章制度,明确了"三会"的职责划分,为公司规范治理及运营提供了依据,公司在规范治理方面已有较大改进.
但股份公司成立时间较短,公司管理层对相关制度的充分理解和执行仍将有个过程.
因此,短期内公司治理仍可能存在不规范的风险.
内控方面,公司虽然制定了从业务流程到财务管理的各项规章制度,管理层也深知公司内控的重要性,但短期内诸如现金收付等问题有待解决,仍可能存在一定的内控风险.
针对上述风险,公司的对策如下:1、建立健全公司规章制度,形成具备操作性的流程文件;2、加强公司股东、高管的公司制度学习和法律法规学习,提高规范治理意识;3、严格按照公司制度进行管理,逐渐实现由人治向法治过渡;4、随着公司业务的发展,公司拟逐步引进董事会秘书、独立董事等,并成立相关的内部审计机构、战略规划机构和监管协调机构,处理好股东、高管和公司各方利益关系.
河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书55第九章公司内部控制情况一、公司内部控制制度建立及运行情况(一)股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况2013年8月31日,股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会,表决通过了股份公司《公司章程》、"三会"议事规则、《关联交易实施细则》,并选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会成员.
同日,公司职工代表大会选举产生了一名职工监事.
股份公司第一届董事会第一次会议表决通过了《总经理工作细则》,并选举产生了董事长,聘任了总经理和财务负责人.
股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席.
至此,股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立健全了股东大会、董事会和监事会制度.
股份公司成立以来,共召开股东大会2次(含创立大会)、董事会会议2次、监事会会议2次.
公司管理层不断重视加强公司的规范治理,不断重视加强各项内部控制制度的完整性及制度执行的有效性.
股份公司成立以来,严格依照《公司法》、《公司章程》和"三会"议事规则等规章制度规范运行,未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形.
(二)日常经营管理制度的建设及执行情况公司为了规范运行,建立了一系列日常经营管理的相关制度,不断完善和健全了生产、经营、财务、质量、安全等各环节的管理制度,如《综合管理制度》、《人力资源制度》、《财务管理制度》、《保险管理制度》、《技术安装管理制度》、《巡防人员管理制度》等,对整个经营服务过程进行管理控制.
通过这些制度的建立保证了公司的规范运行.
公司内部控制规范和完善了各部门工作职责,建立健全了各项业务岗位责任制,明确内部相关部门和岗位的职责、权限,确保办理业务的不相容岗位相互分离、制约和监督.
但由于公司行业特点,服务收入的现金结算比例较大,仍存在现金结算比例较大而导致的内控风险.
因为股份公司成立的时间较短,企业正处于调整的发展中,公司管理层在努力不断建设和完善公司的相关制度,加强公司财务管理、风险控制、内部审计、预算等相关规章制度的建设.
河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书56(三)公司管理层对公司规范治理情况的改进和完善措施股份公司成立后,公司依据《公司法》等法律法规或规范性文件制定了较为完备的《公司章程》和"三会"议事规则,完善了公司的各项决策制度.
公司将逐步加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范意识等方面的培训,并将充分发挥监事会的作用,督促股东、董事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定各尽其职,履行勤勉尽责义务,使公司规范治理更加完善,以保证公司的长远的发展.
二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况(一)公司对外担保事项的决策和执行情况报告期内,公司无对外担保事项.
(二)公司委托理财事项的决策和执行情况报告期内,公司无委托理财事项.
(三)公司重大投资事项的决策和执行情况截至本股份转让说明书签署之日,公司有两家全资子公司,具体情况见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"五、公司股权结构"之"(三)公司子公司情况".
公司因业务需要,每年发生较大规模的固定资产投资,该投资主要系公司委托深圳美安生产安防报警设备.
由于安防报警设备单价较低,且公司根据新增客户情况分多次以订单模式采购,因此虽然固定资产投资总量较大,但单笔投资并不符合公司对重大资产投资事项的定义(即超过净资产5%),其订单审批由总经理负责.
公司以上重大投资决策均严格遵守《公司法》及《公司章程》等规定,经由股东会等有权机构审议通过,决策流程规范合理,不存在违规行为.
自股份公司成立后,制定了《重大经营与投资决策管理制度》,以进一步明确了重大经营投资的审批权限,充分发挥董事会及股东大会的职能,为决策的科学、规范、合理提供制度保证.
(四)公司关联交易事项的决策和执行情况河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书57公司因业务发展需要与关联方之间产生了关联交易,详见本股份转让说明书"第十章公司财务会计信息"之"七、关联方、关联方关系及重大关联交易".
有限公司阶段未制定关联交易相关管理办法,故所发生的关联交易均未履行相关决策程序.
尽管上述关联交易未损害公司、公司股东、债权人、公司员工和客户的利益,股份公司成立后,为了规范公司运作,公司制定了《关联交易管理制度》,具体规定了关联交易的审批程序,公司管理层将严格按照公司章程和《关联交易管理制度》的规定,在未来的关联交易实践中履行必要的董事会或股东大会审批程序.
公司已在公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序,并专门制订了《关联交易管理制度》,该等制度有助于保证关联交易定价的公允性和决策的公正性.
同时,为规范和减少关联交易,保护公司及少数股东的权益,公司的实际控制人梁文清、公司其他持股5%以上股东(无锡同鑫、西藏万隆、西藏宝博)及公司的董事、监事以及高级管理人员于2013年9月18日向公司出具了《关于尽量避免关联交易的承诺函》,承诺将尽量减少或者避免与公司及其子公司发生关联交易.
三、同业竞争情况截至本股份转让说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人梁文清不存在其它对外投资企业.
公司实际控制人梁文清、持有公司股权5%以上的其它股东及公司董事、监事、高级管理人员等都出具了《避免同业竞争承诺函》,表示目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为,并承诺:将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动;将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权.
河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书58四、公司报告期存在的违法违规及受处罚情况公司自成立至今未发生因违反国家法律、行政法规、部门规章等被行政机关处罚的情况.
五、管理层的诚信情况公司董事、监事、高级管理人员均出具了书面声明,承诺最近两年未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情况;最近两年内不存在对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;不存在个人负有数额较大债务到期未偿还的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为等.
河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书59第十章公司财务会计信息一、报告期的审计意见、财务报表(一)报告期的审计意见公司2011年度、2012年度及2013年1-7月的财务会计报告经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(沪众会字(2013)第5301号).
(二)报告期的财务报表1、公司财务报表编制基础公司财务报表以持续经营假设为基础编制,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则")的披露规定编制.
根据企业会计准则的相关规定,公司会计核算以权责发生制为基础.
除某些金融工具外,财务报表均以历史成本为计量基础.
如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备.
2、公司合并报表范围确定原则、报告期合并财务报表范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定.
控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权利.
合并范围包括本公司及全部子公司.
子公司,是指被本公司控制的企业或主体.
报告期纳入公司合并范围的子公司如下:子公司名称类型注册地注册资本(万元)经营范围本公司合计持股比例(%)保定金锁远征安防科技有限公司控股子公司保定市10安全技术防范系统软件技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务等100.
00怀来金锁安防工程有限公司控股子公司怀来县10防盗安全技术防范设计服务等100.
00注:(1)保定金锁远征安防科技有限公司:2012年1月16日公司召开股东会并通过决议,同意设立保定金锁远征安防科技有限公司并通过了公司章程,于2012年2月24日取得河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书60《企业法人营业执照》(注册号:130605000027884).
2012年11月30日,金锁远征召开股东会,同意股东梁文清将其持有的1%金锁远征的股权以0.
1万元的价格向法人股东金锁安防转让,股权转让后,金锁安防持有金锁远征100%股权.
于2012年12月3日保定市工商局向金锁远征核发了《企业法人营业执照》(注册号:130605000027884).
(2)怀来金锁安防工程有限公司:2013年3月26日公司召开股东会并通过决议,同意设立怀来金锁安防工程有限公司并通过了公司章程,公司持有怀来金锁100%股权,于2013年6月17日取得《企业法人营业执照》(注册号:130730000013263).
河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书613、经审计的报告期财务报表合并资产负债表单位:元资产2013年7月31日2012年12月31日2011年12月31日流动资产货币资金14,911,520.
591,373,426.
796,588,460.
17交易性金融资产---应收票据-200,000.
00-应收账款672,091.
91103,340.
6431,535.
31预付款项9,174,087.
793,234,290.
171,434,429.
86应收利息---应收股利---其他应收款1,325,758.
752,766,033.
50436,000.
00存货41,009.
009,391.
00-一年内到期的非流动资产---其他流动资产---流动资产合计26,124,468.
047,686,482.
108,490,425.
34非流动资产可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资---投资性房地产---固定资产13,573,277.
1712,552,722.
8610,388,174.
11在建工程--4,741.
84工程物资1,752,796.
391,008,889.
111,615,564.
80固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产24,500.
0026,750.
0030,000.
00河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书62开发支出---商誉---长期待摊费用---递延所得税资产11,318.
0717,160.
123,614.
97其他非流动资产---非流动资产合计15,361,891.
6313,605,522.
0912,042,095.
72资产总计41,486,359.
6721,292,004.
1920,532,521.
06河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书63合并资产负债表(续)单位:元负债及股东权益2013年7月31日2012年12月31日2011年12月31日流动负债短期借款---交易性金融负债---应付票据---应付帐款2,233,771.
39289,862.
66775,829.
40预收款项8,784,191.
496,754,966.
22859,614.
68应付职工薪酬370,848.
81466,032.
68307,552.
88应交税费77,215.
83296,514.
0536,871.
14应付利息---应付股利---其他应付款347,613.
37232,280.
7048,496.
21一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计11,813,640.
898,039,656.
312,028,364.
31非流动负债长期借款---应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计---负债合计11,813,640.
898,039,656.
312,028,364.
31股东权益---股本29,500,000.
0020,000,000.
0020,000,000.
00资本公积8,700,000.
00200,000.
00200,000.
00河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书64减:库存股---专项储备---盈余公积---未分配利润-8,527,281.
22-6,947,652.
12-1,695,843.
25外币报表折算差额---归属于公司股本权益合计29,672,718.
7813,252,347.
8818,504,156.
75少数股东权益---股东权益合计29,672,718.
7813,252,347.
8818,504,156.
75负债及股东权益总计41,486,359.
6721,292,004.
1920,532,521.
06河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书65母公司资产负债表单位:元资产2013年7月31日2012年12月31日2011年12月31日流动资产货币资金14,539,572.
631,042,505.
436,588,460.
17交易性金融资产---应收票据-200,000.
00-应收账款80,582.
00103,340.
6431,535.
31预付款项8,446,956.
553,218,254.
521,434,429.
86应收利息---应收股利---其他应收款1,925,319.
752,958,315.
36436,000.
00存货---一年内到期的非流动资产---其他流动资产---流动资产合计24,992,430.
937,522,415.
958,490,425.
34非流动资产可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资100,000.
00100,000.
00-投资性房地产---固定资产13,535,567.
5312,517,479.
3710,388,174.
11在建工程--4,741.
84工程物资1,752,796.
391,008,889.
111,615,564.
80固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产24,500.
0026,750.
0030,000.
00开发支出---商誉---河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书66长期待摊费用---递延所得税资产6,705.
4617,099.
953,614.
97其他非流动资产---非流动资产合计15,419,569.
3813,670,218.
4312,042,095.
72资产总计40,412,000.
3121,192,634.
3820,532,521.
06河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书67母公司资产负债表(续)单位:元负债及股东权益2013年7月31日2012年12月31日2011年12月31日流动负债短期借款---交易性金融负债---应付票据---应付帐款1,735,198.
21204,113.
40775,829.
40预收款项7,812,457.
566,309,552.
62859,614.
68应付职工薪酬370,848.
81431,851.
26307,552.
88应交税费55,462.
64292,758.
3636,871.
14应付利息---应付股利---其他应付款363,907.
5999,792.
9648,496.
21一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计10,337,874.
817,338,068.
602,028,364.
31非流动负债长期借款---应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计---负债合计10,337,874.
817,338,068.
602,028,364.
31股东权益股本29,500,000.
0020,000,000.
0020,000,000.
00资本公积8,700,000.
00200,000.
00200,000.
00减:库存股---专项储备---盈余公积---河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书68未分配利润-8,125,874.
50-6,345,434.
22-1,695,843.
25股东权益合计30,074,125.
5013,854,565.
7818,504,156.
75负债及股东权益总计40,412,000.
3121,192,634.
3820,532,521.
06河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书69合并利润表单位:元项目2013年1-7月2012年度2011年度一、营业收入7,547,117.
578,134,765.
74457,836.
95减:营业成本5,046,242.
545,967,006.
48882,684.
38营业税金及附加330,594.
42725,422.
4571,979.
95销售费用950,343.
593,393,791.
94469,086.
10管理费用2,800,186.
683,439,932.
53724,376.
99财务费用9,032.
86-255.
07-600.
91资产减值损失-23,368.
2254,180.
6114,459.
86加:公允价值变动收益---投资收益---其中:对联营企业和合营企业的投资收益---二、营业利润-1,565,914.
30-5,445,313.
20-1,704,149.
42加:营业外收入-252,030.
5014,000.
00减:营业外支出7,872.
7572,071.
329,308.
80其中:非流动资产处置损失---三、利润总额-1,573,787.
05-5,265,354.
02-1,699,458.
22减:所得税费用5,842.
05-13,545.
15-3,614.
97四、净利润-1,579,629.
10-5,251,808.
87-1,695,843.
25归属于公司所有者的净利润-1,579,629.
10-5,251,808.
87-1,695,843.
25少数股东损益---五、每股收益(基于归属于公司普通股股东合并净利润)---基本每股收益---稀释每股收益---六、其他综合收益---七、综合收益总额---归属于公司所有者的综合收益总额---归属于少数股东的综合收益总额---河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书70母公司利润表单位:元项目2013年1-7月2012年度2011年度一、营业收入6,757,613.
947,181,051.
84457,836.
95减:营业成本4,543,898.
745,578,608.
22882,684.
38营业税金及附加330,039.
12682,034.
7971,979.
95销售费用898,872.
012,736,068.
16469,086.
10管理费用2,679,397.
082,974,826.
62724,376.
99财务费用9,158.
01-1,340.
77-600.
91资产减值损失58,422.
0253,939.
9514,459.
86加:公允价值变动收益---投资收益---其中:对联营企业和合营企业的投资收益---二、营业利润-1,762,173.
04-4,843,085.
13-1,704,149.
42加:营业外收入-252,030.
5014,000.
00减:营业外支出7,872.
7572,021.
329,308.
80其中:非流动资产处置损失---三、利润总额-1,770,045.
79-4,663,075.
95-1,699,458.
22减:所得税费用10,394.
49-13,484.
98-3,614.
97四、净利润-1,780,440.
28-4,649,590.
97-1,695,843.
25五、其他综合收益---六、综合收益总额---河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书71合并现金流量表单位:元项目2013年1-7月2012年度2011年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金9,260,481.
0413,776,232.
601,298,425.
54收到的税费返还---收到其他与经营活动有关的现金986,227.
06207,854.
9767,563.
65经营活动现金流入小计10,246,708.
1013,984,087.
571,365,989.
19购买商品、接受劳务支付的现金1,853,913.
631,643,256.
7026,431.
36支付给职工以及为职工支付的现金3,077,483.
276,252,839.
28887,939.
78支付的各项税费574,000.
53491,017.
5246,904.
61支付其他与经营活动有关的现金1,326,235.
954,463,563.
231,550,586.
93经营活动现金流出小计6,831,633.
3812,850,676.
732,511,862.
68经营活动产生的现金流量净额3,415,074.
721,133,410.
84-1,145,873.
49二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金---取得投资收益所收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额9,000.
0056,308.
56-处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计9,000.
0056,308.
56购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金7,885,980.
926,404,752.
7812,465,666.
34投资支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书72投资活动现金流出小计7,885,980.
926,404,752.
7812,465,666.
34投资活动产生的现金流量净额-7,876,980.
92-6,348,444.
22-12,465,666.
34三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金18,000,000.
00--20,200,000.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金---发行债券收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计18,000,000.
0020,200,000.
00偿还债务支付的现金---分配股利、利润或偿付利息支付的现金---其中:子公司支付给少数股东的股利、利润---支付其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计---筹资活动产生的现金流量净额18,000,000.
00-20,200,000.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额13,538,093.
80-5,215,033.
386,588,460.
17加:年初现金及现金等价物余额1,373,426.
796,588,460.
17-六、年末现金及现金等价物余额14,911,520.
591,373,426.
796,588,460.
17河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书73母公司现金流量表单位:元项目2013年1-7月2012年度2013年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金8,479,075.
6212,356,963.
671,298,425.
54收到的税费返还---收到其他与经营活动有关的现金1,349,000.
5374,350.
9267,563.
65经营活动现金流入小计9,828,076.
1512,431,314.
591,365,989.
19购买商品、接受劳务支付的现金959,649.
631,329,316.
7026,431.
36支付给职工以及为职工支付的现金2,972,753.
275,515,033.
56887,939.
78支付的各项税费564,036.
48431,199.
1246,904.
61支付其他与经营活动有关的现金1,864,338.
654,290,635.
731,550,586.
93经营活动现金流出小计6,360,778.
0311,566,185.
112,511,862.
68经营活动产生的现金流量净额3,467,298.
12865,129.
48-1,145,873.
49二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金---取得投资收益所收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额9,000.
0056,308.
56-处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计9,000.
0056,308.
56购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金7,879,230.
926,367,392.
7812,465,666.
34投资支付的现金100,000.
00100,000.
00-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计7,979,230.
926,467,392.
7812,465,666.
34投资活动产生的现金流量净额-7,970,230.
92-6,411,084.
22-12,465,666.
34三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金18,000,000.
0020,200,000.
00河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书74其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金---发行债券收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计18,000,000.
0020,200,000.
00偿还债务支付的现金---分配股利、利润或偿付利息支付的现金---其中:子公司支付给少数股东的股利、利润---支付其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计---筹资活动产生的现金流量净额18,000,000.
0020,200,000.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额13,497,067.
20-5,545,954.
746,588,460.
17加:年初现金及现金等价物余额1,042,505.
436,588,460.
17-六、年末现金及现金等价物余额14,539,572.
631,042,505.
436,588,460.
17河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书75合并股东权益变动表单位:元项目2013年度1-7月归属于公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润外币报表折算差额上年年末余额20,000,000.
00200,000.
00----6,947,652.
12--13,252,347.
88会计政策变更前期差错更正本年年初余额20,000,000.
00200,000.
00----6,947,652.
12--13,252,347.
88本年增减变动额9,500,000.
008,500,000.
00----1,579,629.
10--16,420,370.
90(一)净利润1,579,629.
10---1,579,629.
10(二其他综合收益上述(一)和(二)小计1,579,629.
10---1,579,629.
10(三)所有者投入和减少资本9,500,000.
008,500,000.
0018,000,000.
001.
所有者投入资本9,500,000.
008,500,000.
0018,000,000.
002.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(四)利润分配河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书761.
提取盈余公积2.
对股东的分配3.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备提取和使用1.
提取专项储备2.
使用专项储备(七)其他本年年末余额29,500,000.
008,700,000.
00-8,527,281.
2229,672,718.
78合并股东权益变动表(续)单位:元河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书77项目2012年度归属于公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润外币报表折算差额上年年末余额20,000,000.
00200,000.
00----1,695,843.
25--18,504,156.
75会计政策变更前期差错更正本年年初余额20,000,000.
00200,000.
00----1,695,843.
25--18,504,156.
75本年增减变动额5,251,808.
87---5,251,808.
87(一)净利润5,251,808.
87---5,251,808.
87(二其他综合收益上述(一)和(二)小计5,251,808.
87---5,251,808.
87(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书782.
对股东的分配3.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备提取和使用1.
提取专项储备2.
使用专项储备(七)其他本年年末余额20,000,000.
00200,000.
00----6,947,652.
12--13,252,347.
88河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书79合并股东权益变动表(续)单位:元项目2011年度归属于公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润外币报表折算差额上年年末余额会计政策变更前期差错更正本年年初余额本年增减变动额20,000,000.
00200,000.
00----1,695,843.
25--18,504,156.
75(一)净利润1,695,843.
25---1,695,843.
25(二其他综合收益上述(一)和(二)小计1,695,843.
25---1,695,843.
25(三)所有者投入和减少资本20,000,000.
00200,000.
0020,200,000.
001.
所有者投入资本20,000,000.
00200,000.
0020,200,000.
002.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(四)利润分配河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书801.
提取盈余公积2.
对股东的分配3.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备提取和使用1.
提取专项储备2.
使用专项储备(七)其他本年年末余额20,000,000.
00200,000.
00----1,695,843.
25--18,504,156.
75河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书81母公司股东权益变动表单位:元项目2013年度1-7月-归属于公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润外币报表折算差额上年年末余额20,000,000.
00200,000.
00-6,345,434.
22--13,854,565.
78会计政策变更前期差错更正本年年初余额20,000,000.
00200,000.
00-6,345,434.
22--13,854,565.
78本年增减变动额9,500,000.
008,500,000.
00----1,780,440.
28--16,219,559.
72(一)净利润1,780,440.
28---1,780,440.
28(二其他综合收益上述(一)和(二)小计1,780,440.
28---1,780,440.
28(三)所有者投入和减少资本9,500,000.
008,500,000.
0018,000,000.
001.
所有者投入资本9,500,000.
008,500,000.
0018,000,000.
002.
股份支付计入股河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书82东权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
对股东的分配3.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备提取和使用1.
提取专项储备2.
使用专项储备河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书83(七)其他本年年末余额29,500,000.
008,700,000.
00----8,125,874.
50--30,074,125.
50河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书84母公司股东权益变动表(续)单位:元项目2012年度归属于公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润外币报表折算差额上年年末余额20,000,000.
00200,000.
00----1,695,843.
25--18,504,156.
75会计政策变更前期差错更正本年年初余额20,000,000.
00200,000.
00----1,695,843.
25--18,504,156.
75本年增减变动额-4,649,590.
97---4,649,590.
97(一)净利润4,649,590.
97---4,649,590.
97(二其他综合收益上述(一)和(二)小计4,649,590.
97---4,649,590.
97(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书852.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
对股东的分配3.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备提取和使用1.
提取专项储备2.
使用专项储备(七)其他河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书86本年年末余额20,000,000.
00200,000.
00-6,345,434.
22--13,854,565.
78河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书87母公司股东权益变动表(续)单位:元项目2011年度归属于公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润外币报表折算差额上年年末余额会计政策变更前期差错更正本年年初余额本年增减变动额20,000,000.
00200,000.
00----1,695,843.
25--18,504,156.
75(一)净利润1,695,843.
25---1,695,843.
25(二其他综合收益上述(一)和(二)小计1,695,843.
25---1,695,843.
25(三)所有者投入和减少资本20,000,000.
00200,000.
0020,200,000.
001.
所有者投入资本20,000,000.
00200,000.
0020,200,000.
002.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(四)利润分配河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书881.
提取盈余公积2.
对股东的分配3.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备提取和使用1.
提取专项储备2.
使用专项储备(七)其他本年年末余额20,000,000.
00200,000.
00----1,695,843.
25--18,504,156.
75河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书89二、报告期主要财务指标财务指标2013年1-7月2012年度2011年度毛利率(%)33.
1426.
65-92.
79净资产收益率(%)-5.
32-39.
63-9.
16净资产收益率(扣除非经常性损益项目)(%)-5.
30-40.
65-9.
18每股收益(元/股)-0.
05-0.
26-0.
08每股经营活动产生的现金流量净额0.
120.
06-0.
06应收账款周转天数11.
193.
0812.
78存货周转天数------财务指标2013年7月312012年12月312011年12月31每股净资产(元/股)1.
010.
660.
93母公司资产负债率(%)25.
5834.
639.
88流动比率(次)2.
210.
964.
19速动比率(次)2.
210.
954.
19注:每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额三项指标均以各期期末账面实收资本(股本)为基础计算.
上述财务指标的计算方法如下:1、毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)÷主营业务收入*100%2、净资产收益率=净利润÷期末净资产3、净资产收益率(扣除非经常性损益项目)=扣除非经常性损益后的净利润÷期末净资产4、每股收益=净利润÷期末股份总数5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股份总数6、应收账款周转天数=((期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2)÷主营业务收入*期间天数7、存货周转天数:本公司为服务型企业,该指标不适用8、每股净资产=净资产÷期末股份总数9、母公司资产负债率=母公司总负债÷母公司总资产10、流动比率=流动资产÷流动负债11、速运比率=(流动资产-存货)÷流动负债主要财务指标分析详见本股份转让说明书"第十章公司财务会计信息"之"十一、管理层对公司最近一年财务状况、经营成果和现金流量的分析".
河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书90三、报告期内利润形成的有关情况(一)主营业务收入的主要构成及变动趋势公司报告期内营业收入主要构成如下表所示:项目2013年1-7月2012年度2011年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)主营业务收入7,201,710.
9095.
427,814,132.
4196.
06457,836.
95100.
00其他业务收入345,406.
674.
58320,633.
333.
94--合计7,547,117.
57100.
008,134,765.
74100.
00457,836.
95100.
00公司主营业务由公司为自营客户提供安防报警服务和子公司金锁远征向加盟商销售设备构成.
其中,安防报警服务收入根据服务协议约定的期间按月进行分摊.
报告期内公司主营业务收入占营业收入总额比例在95%以上,其他业务收入占比较小,公司主营业务突出.
公司其他业务为公司收取加盟商的加盟费以及加盟商客户的服务费.
其中,加盟费收入根据加盟协议约定的加盟年限进行分摊.
报告期内,其它业务收入快速增长,2012年、2013年1-7月加盟费分别为282,333.
33元、190,166.
67元,2012年、2013年1-7月加盟商客户服务费分别为38,300.
00元、155,240.
00元;考虑到公司1-7月为销售淡季,因此两项收入相比去年同期都大幅增长.
未来随着加盟商数量的快速提升,其它业务收入会成为公司营业收入的重要增长点.

公司报告期内主营业务收入的结构情况如下表所示:项目2013年1-7月2012年度2011年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)服务费6,522,373.
9490.
577,142,751.
8491.
41457,836.
95100.
00设备款679,336.
969.
43671,380.
578.
59--合计7,201,710.
90100.
007,814,132.
41100.
00457,836.
95100.
00主营业务收入的增长主要来自于公司自营客户安防报警服务费的增长,公司金锁远征的设备销售随着加盟商数量的增加呈现快速增长的态势,未来该项收入会成为公司主营业务收入的重要增长点.
(二)营业收入和利润总额的变动趋势及原因报告期内,公司主营业务收入、成本及利润情况如下:项目2013年1-7月2012年度2011年度金额(元)增长率()金额(元)增长率()金额(元)河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书91营业收入7,547,117.
57-8,134,765.
741,676.
78457,836.
95营业成本5,046,242.
54-5,967,006.
48576.
01882,684.
38营业毛利2,500,875.
03-2,167,759.
26--424,847.
43毛利率33.
14%-26.
65%--92.
79%营业利润-1,565,914.
30--5,445,313.
20--1,704,149.
42利润总额-1,573,787.
05--5,265,354.
02--1,699,458.
22净利润-1,579,629.
10--5,251,808.
87--1,695,843.
251、营业收入变动公司的主营业务为安防服务,主要为沿街商铺、企业及家庭提供安防报警及保险理赔服务,包含安防设备的安装与维护、客户防盗接警及巡防维护服务、财产保险投保及协助保险理赔服务等,营业收入主要来自安防服务收入,报告期内占营业收入总额比例均在95%以上.
公司于2011年2月22日成立,2011年度上半年为公司业务准备期,下半年正式开展业务,实际收入发生在10月、11月和12月,故2011年度公司业务收入较少.
2012年度公司在河北省设立多家分公司,同时开始吸收加盟商,在原有业务基础上快速发展,业务收入大幅度增长.
2013年度公司坚持"技防、人防、保险"的安防服务理念,市场反映良好,得到广大客户的认可,进一步在河北临近省份开设分公司和吸收加盟商.
截至2013年7月31日,公司自营客户数量达9,000家,加盟商数量客户数达900余家,总客户数近10,000名,2013年1-7月营业收入已接近2012年度营业收入.
2、营业成本变动公司营业成本主要包括巡防工程人员工资、折旧费、保险费和车辆使用费等,主要项目占营业成本总额比例见下表.
随着公司业务规模的扩大,公司严格控制成本的增加,从以下2011年度、2012年度、2013年1-7月数据比较可以看出,公司成本中的工资比例逐步降低,主要原因在于公司客户增长未达到巡防人员可覆盖数量极限时,不需再增加巡防工程人员.
公司保险费会根据客户数量的增加呈一定比例增长,故成本中客户保险费所占比例逐年提高.
折旧费用主要是公司巡防工程人员所使用车辆和监控设备计提的折旧,每期的金额基本接近.
车辆使用费主要为巡防工程人员车辆的油费等,客户量增加使巡防范围扩大,所需车辆费用也因此逐年增加.
河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书922013年1-7月2012年度2011年度项目金额(元)占营业成本比例%金额(元)占营业成本比例%金额(元)占营业成本比例%工资1,365,493.
6627.
062,433,504.
0640.
78606,961.
6368.
76保险费1,253,911.
7824.
85967,668.
3716.
2226,431.
363.
00折旧费1,462,673.
4428.
991,842,001.
6330.
87249,291.
3928.
24车辆使用费461,819.
869.
15335,434.
165.
62--设备成本502,343.
809.
95388,398.
266.
51--合计5,046,242.
54100.
005,967,006.
48100.
00882,684.
38100.
003、公司利润总额变动公司2011年度、2012年度、2013年1-7月利润总额均为负数,其中2012年亏损金额较大,主要原因为2012年公司业务开始大规模扩张,新增十余家分公司,每开设一家分公司即需投入大量人力和物力,随之而来分公司员工工资、房租、水电、车辆、油费等成本和费用急剧增加.
随着分公司服务客户数量的不断增长,公司服务收入也在同比例大幅上升,但客户增长未达到巡防人员可覆盖数量极限时,相应员工工资、房租、水电、车辆、油费等投入不会有较大幅度增加,因此公司利润呈现出不断增长的趋势.
2012年度公司净利润为-5,251,808.
87元,2013年7月31日公司净利润为-1,579,629.
10元,当期亏损已大幅收窄.
(三)主要费用及变动情况公司最近一年主要费用情况如下:项目2013年1-7月2012年度2011年度金额(元)金额(元)金额(元)销售费用(元)950,343.
593,393,791.
94469,086.
10管理费用(元)2,800,186.
683,439,932.
53724,376.
99财务费用(元)9,032.
86-255.
07-600.
91营业收入(元)7,547,117.
578,134,765.
74457,836.
95销售费用占营业收入比重(%)12.
5941.
72102.
46管理费用占营业收入比重(%)37.
1042.
29158.
22财务费用占营业0.
120.
0031-0.
13河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书93收入比重(%)由于公司于2011年下半年才正式开展业务,故2011年度发生费用较少,2012年度及2013年1-7月的期间费用较能反应公司费用变化的情况.
1、销售费用公司销售费用主要由销售人员工资及奖金、广告咨询费、汽车费等组成,2011年度、2012年度、2013年1-7月销售费用分别为469,086.
10元、3,393,791.
94元、950,343.
59元.
其中2012年销售费用规模较大,占销售收入的41.
72%,主要原因为当年业务扩张较快,公司新开十余家分公司,销售人员数量及收入规模都快速增长,而销售人员工资包含基本工资和业绩提成,基本工资与员工数量挂钩,业绩提成则与签约的合同金额挂钩,这导致当年销售销售人员工资和奖金达到2,159,984.
09元,该项费用2011年仅为348,127.
57元;同时公司做了大量市场推广,包含广告费、展会费等的服务咨询费用为389,758.
12元,该项费用2011年度为0元;与销售相关的汽车费用为244,065.
80元,该项费用2011年为43,881.
20元.
2013年1-7月,销售费用总额为950,343.
59元,由于公司销售费用主要集中在第四季度,第四季度为公司与客户签约旺季,销售人员奖金及汽车费用、客户话费等与签约的客户规模成正比,因此公司2013年1-7月销售费用与2012年全年的销售费用相比减少较多;但与2012年1-7月销售费用相比则差异不大,主要系公司原有员工数量已经较多,而在当前业务开展情况下,不需要再大规模招收销售人员,同时广告、汽车等费用也趋于稳定,因此销售费用总额变化不大.
2、管理费用管理费用主要有管理人员工资、所有员工社保、折旧费、租赁费,汽车费用等组成.
2011年度、2012年度、2013年1-7月管理费分别用为724,376.
99元、3,439,932.
53元、2,800,186.
68元.
管理人员工资在2012年和2013年1-7月业务快速扩张期间增长较快,分别为941,474.
28元和906,831.
53元,随着公司管理团队的逐渐成型稳固,未来该项费用将会趋于稳定增长.
同时,公司正在逐步规范过程中,员工社保缴纳金额也会不断提升,2011年、2012年及2013年1-7月该项费用分别为1,448.
88元、110,599.
73元、203,578.
77元,预计未来该项费用仍将较快增长.
另外,2013年1-7月公司因聘请中介河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书94机构进行咨询、审计、验资等,一次性费用支出为188,300.
00元,2012年该费用为41,645.
55元;公司2013年1-7月光纤安装支出为400,000.
00元,因此2013年1-7月管理费用总额增长较快.
3、财务费用截至2013年7月31日,公司无银行贷款,也未向任何金融机构融资,因此财务费用仅包含银行手续费和收到的银行存款利息收入,金额较小.
(四)非经常性损益情况单位:元类别2013年1-7月2012年度2011年度工程物资盘盈-247,101.
98-非流动资产处置损益(1)-6,644.
00-54,635.
44-罚款收入(2)--14,000.
00罚款支出(3)-228.
75-764.
32-1,208.
80其他营业外收支-1,000.
00-11,743.
04-8,100.
00非经营性损益对利润总额影响的合计-7,872.
75179,959.
184,691.
20减:所得税影响数-1,661.
0045,180.
881,475.
00非经营性损益对净利润的影响-6,211.
75134,778.
313,216.
20注:(1)非流动资产处置损益是指处置固定资产,如报废、转让少量安防设备等发生的损益.
(2)加盟商违规的罚款收入和滞纳金等(3)罚款是指公司各类运营车辆缴纳的交通罚款.
由上表可看出,大额非经常性损益项目主要为2012年度工程物资的盘盈.
公司工程物资主要为未安装到客户店铺中的报警主机及其配件、辅料等.
造成工程物资盘盈的主要原因又两个,其一是深圳美安给公司发货存在盘点不清导致的多发物品的情况;其二是公司成立初期技术安装及发货流程不完善,以至于为客户安装的设备存在少量配件或辅料的遗漏,虽然不影响设备及服务的正常进行,但该部分工程物资已计入固定资产,因此造成盘点出现盘盈的情况.
此次工程物资的盘盈,说明公司在工程物资验收盘点管理上存在问题,股份公司成立后,公司将不断完善相关各项制度,减少此类情况的再次发生.
河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书95总体来说,公司报告期内的非经常性损益金额较小,占同期净利润的比例也较小,故公司对非经常性损益的依赖程度不高.
(五)公司主要税项及相关税收优惠政策公司适用的主要税项及税率如下:税目税(费)率增值税(1)3%、6%、17%营业税5%企业所得税25%城市维护建设税(2)7%、5%教育费附加3%地方教育费附加2%(1)增值税公司在2013年8月1日前为营业税纳税人,税率为5.
00%,2013年8月1日起认定为增值税一般纳税人,税率为6.
00%.
公司的子公司金锁远征在2013年4月1日前为增值税小规模纳税人,税率为3.
00%,2013年4月1日起认定为增值税一般纳税人,税率为17.
00%.
公司子公司怀来金锁为增值税小规模纳税人,税率为3.
00%.
(2)城市维护建设税公司、分公司在市区的城市维护建设税税率为7%,分公司所处县级市地区城市维护建设税税率为5%.
四、公司的主要资产情况(一)货币资金单位:元项目2013年1-7月2012年度2011年度现金人民币496,893.
4573,622.
4825,702.
59小计496,893.
4573,622.
4825,702.
59银行存款人民币14,414,627.
141,299,804.
316,562,757.
58小计14,414,627.
141,299,804.
316,562,757.
58合计14,911,520.
591,373,426.
796,588,460.
17资产总额41,486,359.
6721,292,004.
1920,532,521.
06占资产总额比例(%)35.
946.
4532.
09河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书96报告期内公司货币资金余额较大,尤其2011年末和2013年7月末货币资金占资产总额比重较高,主要由两方面原因引起:其一,公司主要业务为安防报警服务,服务的客户多为个体户,客户较为分散,客户收费较低,故大部分客户都采取预收款形式;其二,公司于2011年及2013年发生过三次增资,筹资活动分别为2011年和2013年增加1,700.
00万、1,800.
00万的货币资金.
截至股份转让说明书签署日,公司无抵押、质押、冻结等对使用有限制或存放在境外或有潜在回收风险的款项.
(二)应收款项1、应收账款公司报告期内应收账款及占比情况如下表所示:单位:元项目2013年7月31日2012年12月31日2011年12月31日应收账款净额672,091.
91103,340.
6431,535.
31营业收入7,547,117.
578,134,765.
74457,836.
95应收账款净额占营业收入的比例(%)8.
911.
276.
89总资产41,486,359.
6721,292,004.
1920,532,521.
06应收账款净额占总资产的比例(%)1.
620.
490.
15公司主营业务为提供安防报警服务,一般在签订合同后一次性收取整个服务期的服务费,也有较少客户采取先签合同试用后付款,故存在少量应收账款,但该应收款占销售收入比例较小.
截至2013年7月31日应收账款净额为672,091.
91元,较2012年年末净额增长了568,751.
27元,增幅较大是因为金锁远征应于2013年4月1日由增值税小规模纳税人变更为一般纳税人,但当地税务局网上申报系统直至2013年9月份才正式完成变更,税务局直至9月才核发了增值税专用发票,再次之前无法办理增值税进项税发票认证,故尚未开票,尚未与加盟商结算货款,由此导致报告期末应收账款余额较大.
截至2013年9月底,税务网上申报系统变更完成,公司开始向加盟商陆续开具增值税发票并收回款项.
公司报告期内应收账款账龄情况如下表所示:单位:元账龄2013年7月31日河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书97余额比例(%)坏账准备计提比例(%)净额一年以内629,804.
0390.
2618,894.
123.
00610,909.
911-2年67,980.
009.
746,798.
0010.
0061,182.
00合计697,784.
03100.
0025,692.
123.
68672,091.
91单位:元账龄2012年12月31日余额比例(%)坏账准备计提比例(%)净额一年以内106,536.
74100.
003,196.
103.
00103,340.
64合计106,536.
74100.
003,196.
103.
00103,340.
64单位:元账龄2011年12月31日余额比例(%)坏账准备计提比例(%)净额一年以内32,510.
63100.
00975.
323.
0031,535.
31合计32,510.
63100.
00975.
323.
0031,535.
31公司制定了应收账款坏账准备计提的比例规则为:1年以内(含1年)3%,1-2年10%,2-3年30%,3年以上100%.
报告期内各期末公司应收账款余额均较小,账龄也主要在一年以内.
公司销售收款方式主要以预收服务款为主,故应收账款余额较小.
报告期内,应收账款中不含持公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及个人款项.
截至2013年7月31日,应收账款余额前五名情况如下:单位:元单位名称与本公司关系金额占应收账款总额比例()账龄刘素敏衡水加盟商84,340.
0012.
091年以内冯兴亮大同加盟商62,027.
008.
891年以内武虎蔚县加盟商48,284.
006.
921年以内吴海峰庞口加盟商40,920.
005.
861年以内刘向东辛集加盟商38,530.
005.
521年以内合计274,101.
0039.
28截至2012年12月31日,应收账款余额前五名情况如下:单位:元单位名称与本公司关金额占应收账款总账龄张家口市乐的超市连锁经销有限公司客户24,960.
0023.
431年以内河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书98石家庄市赛盛邦合体育用品贸易有限公司客户20,500.
0019.
241年以内张家口市汇可通商贸有限公司客户5,740.
005.
391年以内张家口市鑫久大城商贸有限公司客户4,720.
004.
431年以内张家口市鑫久大城商贸有限公司正源分公司客户4,720.
004.
431年以内合计60,640.
0056.
92截至2011年12月31日,应收账款余额前五名情况如下:单位:元单位名称与本公司关系金额占应收账款总额比例(%)账龄河北皓正电力设备制造有限公司客户1,600.
004.
921年以内保定市金博轩中式生活馆客户1,000.
003.
081年以内河北省金圣达美容美发用品商行客户978.
263.
011年以内涿州市格子廊客户900.
002.
771年以内保定市明仁眼镜有限公司客户800.
002.
461年以内合计5,278.
2616.
242、其他应收款项目2013年7月31日2012年12月31日2011年12月31日其他应收款净额1,325,758.
752,766,033.
50436,000.
00总资产41,486,359.
6721,292,004.
1920,532,521.
06其他应收款净额占总资产的比例(%)3.
2012.
992.
12报告期内,2011年末和2013年7月末公司的其他应收款占资产总额比例较小,主要为员工暂支款项,2012年末其他应收款主要为增加秦征个人借款导致2012年末金额较大,此款项在2013年初已归还.
截至股份转让说明书签署日,与关联方之间资金往来事项已得到规范清理.
公司报告期内其他应收款分类情况如下表所示:单位:元账龄2013年7月31日余额比例(%)坏账准备计提比例(%)净额关联方692,667.
7851.
49-0.
00692,667.
78非关联方652,671.
1048.
5119,580.
133.
00633,090.
97合计1,345,338.
88100.
0019,580.
131.
461,325,758.
75河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书99单位:元账龄2012年12月31日余额比例(%)坏账准备计提比例(%)例净额关联方649,999.
0022.
96--649,999.
00非关联方2,181,478.
8777.
0465,444.
373.
002,116,034.
50合计2,831,477.
87100.
0065,444.
372.
312,766,033.
50单位:元账龄2011年12月31日余额比例(%)坏账准备计提比例(%)净额关联方非关联方449,484.
54100.
0013,484.
543.
00436,000.
00合计449,484.
54100.
0013,484.
543.
00436,000.
00注:公司对关联方计提坏账政策为:个别认定法,即对有明显迹象表明该关联方无法支付款项的,根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准备.
对无明显迹象表明该关联方无法支付款项的,不计提坏账准备.
公司报告期内其他应收款非关联方账龄明细情况如下表所示:单位:元账龄2013年7月31日余额比例(%)坏账准备计提比例(%)净额1年以内652,671.
1048.
5119,580.
133.
00633,090.
97合计652,671.
1048.
5119,580.
133.
00633,090.
97单位:元账龄2012年12月31日余额比例(%)坏账准备计提比例(%)净额1年以内2,181,478.
8777.
0465,444.
373.
002,116,034.
50合计2,181,478.
8777.
0465,444.
373.
002,116,034.
50单位:元账龄2011年12月31日余额比例(%)坏账准备计提比例(%)净额1年以内449,484.
54100.
0013,484.
543.
00436,000.
00合计449,484.
54100.
0013,484.
543.
00436,000.
00公司制定了其他应收款坏账准备计提的比例率规则为:1年以内(含1年)河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书1003%,1-2年10%,2-3年30%,3年以上100%.
报告期内,其他应收款中持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位情况如下:单位:元单位名称2013年7月31日2012年12月31日2011年11月31日余额计提坏账金额金额计提坏账金额金额计提坏账金额梁文清--7,508.
00(1)---合计--7,508.
00---注:(1)为公司大股东梁文清为发展业务而暂支款项.
截至2013年7月31日,公司其他应收款余额前五名的情况如下表所示:单位:元单位名称与公司关系款项性质金额占其他应收款总额比例(%)账龄郭亚南(1)关联方暂支款578,021.
0042.
961年以内田兰芳(2)第三方购车款86,497.
726.
431年以内郭宝昆(3)关联方暂支款35,982.
002.
671年以内张爱芝(3)关联方暂支款28,200.
782.
101年以内郭亚君(3)关联方暂支款22,794.
001.
691年以内合计751,495.
5055.
85注:(1)郭亚南为公司总经理,截至2013年7月31日余额主要用于分公司设立或重大项目的暂支款项,截至股份转让说明书签署日已清理完毕.
(2)田兰芳为公司向其购买二手车的车主,截至股份转让说明书签署日该余额已结清.
(3)郭宝昆、张爱芝、郭亚君欠款主要系三人为公司采购车辆临时借出款项,截至股份转让说明书签署日已全部结清.
截至2012年12月31日,公司其他应收款余额前五名的情况如下表所示:单位:元单位名称与公司关系款项性质金额占其他应收款总额比例(%)账龄河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书101秦征关联方个人借款1,500,000.
0052.
981年以内郭亚南关联方暂支款634,625.
0022.
411年以内郭宝昆关联方暂支款25,182.
000.
891年以内河北昌峰新能源科技有限公司第三方燃料款24,500.
000.
871年以内黄羽扬第三方暂支款18,314.
000.
651年以内合计2,202,621.
0077.
80截至2011年12月31日,公司其他应收款余额前五名的情况如下表所示:单位:元单位名称与公司关系款项性质金额占其他应收款总额比例(%)账龄盛楠员工暂支款94,340.
6020.
991年以内李秀枝员工暂支款67,750.
0015.
071年以内安友松员工暂支款42,000.
009.
341年以内刘亚光员工暂支款13,600.
003.
031年以内陈亚丽员工暂支款9,800.
002.
181年以内合计227,490.
6050.
613、预付账款单位:元账龄2013年7月31日2012年12月31日2011年12月31日金额比例(%)金额比例金额比例1年以内9,023,677.
7998.
363,017,880.
1793.
311,434,429.
86100.
001-2年150,410.
001.
64216,410.
006.
69--合计9,174,087.
79100.
003,234,290.
17100.
001,434,429.
86100.
00资产总额41,486,359.
6721,292,004.
1920,532,521.
06占资产总额比例(%)22.
1115.
196.
99公司报告期业务发展迅速,客户量大,监控设备采购量也剧增,公司为客户缴纳保险金额增加,且保险费用在保险期分摊,导致2012年末与2013年7月末预付保险公司款项增加,2013年7月末预付款项占资产总额比较高.
报告期内,公司无预付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书102个人款项.
截至2013年7月31日,预付款项余额前五名情况如下:单位:元单位名称与本公司关系款项性质金额(元)占预付账款比账龄山西三晋联盟网络工程有限公司(1)供应商工程款3,800,000.
0041.
421年以内深圳市美安科技有限公司()供应商采购款2,770,315.
5630.
201年以内中国人民财产保险股份有限公司保定分公司(3)供应商保险费815,934.
318.
891年以内中华联合财产保险股份有限公司保定中心支公司(3)供应商保险费257,701.
242.
811年以内方正证券股份有限公司(4)供应商咨询费200,000.
002.
181年以内合计7,843,951.
1185.
50注:(1)为公司委托山西三晋联盟网络工程有限公司进行全自动化接警平台软件研发全款,详见第十章之"八、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项".
(2)为公司主要采购商,购买公司监控设备所需设备及配件,根据所签合同和业务往来预付设备款.
(3)为公司为客户投保预付的保险费用.
(4)为方正证券为公司提供管理咨询的预付款项.
截至2012年12月31日,预付款项余额前五名情况如下:单位:元单位名称与本公司关系款项性质金额(元)占预付账款比例(%)账龄深圳市美安科技有限公司供应商采购款2,011,097.
7662.
181年以内中国人民财产保险股份有限公司保定分公供应商保险费767,430.
0723.
731年以内方正证券股份有限公司供应商咨询费200,000.
006.
181年以内古丽米热·艾力肯供应商设计费150,000.
004.
641-2年上海优周电子科技有限公司供应商采购款66,000.
002.
041-2年合计3,194,527.
8398.
77河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书103截至2011年12月31日,预付款项余额前五名情况如下:单位:元单位名称与本公司关系款项性质金额(元)占预付账款比例(%)账龄深圳市美安科技有限公司供应商采购款292,256.
0020.
371年以内苍南金穗工艺品有限公司供应商采购款173,600.
0012.
101年以内中国人民财产保险股份有限公司保定分公司供应商保险费154,647.
1510.
781年以内古丽米热·艾力肯供应商设计费10.
461年以内上海优周电子科技有限公司供应商采购款66,000.
004.
601年以内合计836,503.
1558.
31(二)存货1、主要存货的类别公司存货主要由库存商品构成,为子公司金锁远征向加盟商销售的设备配件,公司主要业务为安防报警服务,销售设备配件较少,故期末公司存货余额较小.

2、存货明细单位:元项目2013年7月31日2012年12月31日2011年12月31日原值(元)比例(%)原值(元)比例(%)原值(元)比例(%)库存商品41,009.
00100.
009,391.
00100.
00--合计41,009.
00100.
009,391.
00100.
00--公司期末对存货进行减值测试,未发现存货发生减值的情形,未计提存货跌价准备.
(三)长期股权投资(母公司)1、长期股权投资明细子公司全称子公司注册地业务性质注册资本经营范围河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书104类型(元)保定金锁远征安防科技有限公司有限责任公司保定市北二环路5699号大学科技园6号楼二层贸易100,000安全技术防范系统软件技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务等怀来金锁安防工程有限公司有限责任公司怀来县沙城镇迎宾东街南侧(鑫源小区)服务100,000防盗安全技术防范设计服务等(续上表)子公司全称成立日期2012年12月31日余额(元)2012年12月31日净额(元)2013年7月31日余额(元)减值准备(元)2013年7月31日净额(元)保定市金锁远征安防科技有限公司2012年2月100,000.
00100,000.
00100,000.
00100,000.
00-怀来金锁安防工程有限公司2013年6月--100,000.
00-100,000.
002、子公司报告期主要财务数据金锁远征2013年1-7月2012年度资产总额1,709,529.
39413,632.
34负债总额2,079,778.
61915,850.
24净资产-370,249.
22-502,217.
90营业收入789,503.
63953,713.
90营业利润127,416.
24-602,228.
07净利润131,968.
68-602,217.
90怀来金锁2013年1-7月2012年度资产总额100,000.
00-负债总额31,157.
50-净资产68,842.
50-河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书105营业收入--营业利润净利润注:公司资公司怀来金锁成立于2013年6月,截止2013年7月31日尚未开展业务,无营业收入.
3、子公司2013年7月31日主要资产负债类项目类别金锁远征金锁怀来货币资金271,947.
96100,000.
00应收账款591,509.
91-预付款项727,131.
24-存货41,009.
00-应付帐款498,573.
18-预收款项971,733.
93-其他应付款587,718.
31-主要项目解释:1)应收账款:主要为金锁远征对加盟商销售设备配件款项2)预付款项:主要为金锁远征采购深圳美安公司设备款项3)应付账款:主要为金锁远征截止2013年7月31日存货暂估款4)预收款项:主要为金锁远征预收加盟商设备款、加盟费及加盟商客户服务费5)其他应付款:主要为金锁远征与母公司往来款(四)固定资产1、固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率类别预计使用年限(年)残值率(%)年折旧率(%)运输工具8511.
88监控设备5519.
00计算机及电子设备5519.
00办公设备及其他5519.
00公司固定资产按实际购建成本入账,固定资产折旧按直线法计算.
2、固定资产及累计折旧情况:项目2012年12月31日账面余额本期增加本期减少2013年7月31日账面余额一、账面原值合计15,091,516.
082,809,992.
90145,685.
2017,755,823.
78其中:监控设备11,124,251.
702,035,733.
90125,685.
2013,034,300.
40河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书106运输工具2,537,759.
38399,167.
0020,000.
002,916,926.
38计算机及电子设备578,118.
00220,306.
00-798,424.
00办公设备及其他851,387.
00154,786.
00-1,006,173.
00二、累计折旧合计2,538,793.
221,648,669.
394,916.
004,182,546.
61其中:监控设备1,921,005.
851,347,308.
20560.
003,267,754.
05运输工具339,501.
63167,105.
094,356.
00502,250.
72计算机及电子设备105,362.
9961,283.
51-166,646.
50办公设备及其他172,922.
7572,972.
59-245,895.
34三、固定资产账面净值合计12,552,722.
86--13,573,277.
17其中:监控设备9,203,245.
85--9,766,546.
35运输工具2,198,257.
75--2,414,675.
66计算机及电子设备472,755.
01--631,777.
50办公设备及其他678,464.
25--760,277.
66项目2011年12月31日账面余额本期增加本期减少2012年12月31日账面余额一、账面原值合计10,665,799.
954,536,660.
13110,944.
0015,091,516.
08其中:监控设备7,788,072.
953,336,178.
75-11,124,251.
70运输工具1,882,693.
00766,010.
38110,944.
002,537,759.
38计算机及电子设备517,562.
0060,556.
00-578,118.
00办公设备及其他477,472.
00373,915.
00-851,387.
00二、累计折旧合计277,625.
842,261,167.
38-2,538,793.
22其中:监控设备233,706.
141,687,299.
71-1,921,005.
85运输工具22,197.
30317,304.
33-339,501.
63计算机及电子设备8,993.
0196,369.
98-105,362.
99办公设备及其他12,729.
39160,193.
36-172,922.
75三、固定资产账面净值合计10,388,174.
11--12,552,722.
86其中:监控设备7,554,366.
81--9,203,245.
85运输工具1,860,495.
70--2,198,257.
75计算机及电子设备508,568.
99--472,755.
01办公设备及其他464,742.
61--678,464.
25项目2010年12月31日账面余额本期增加本期减少2011年12月31日账面余额一、账面原值合计-10,665,799.
95-10,665,799.
95其中:监控设备-7,788,072.
95-7,788,072.
95运输工具-1,882,693.
00-1,882,693.
00河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书107计算机及电子设备-517,562.
00-517,562.
00办公设备及其他-477,472.
00-477,472.
00二、累计折旧合计-277,625.
84-277,625.
84其中:监控设备-233,706.
14-233,706.
14运输工具-22,197.
30-22,197.
30计算机及电子设备-8,993.
01-8,993.
01办公设备及其他-12,729.
39-12,729.
39三、固定资产账面净值合计-10,388,174.
11-10,388,174.
11其中:监控设备-7,554,366.
81-7,554,366.
81运输工具-1,860,495.
70-1,860,495.
70计算机及电子设备-508,568.
99-508,568.
99办公设备及其他-464,742.
61-464,742.
61截至2013年7月31日,公司固定资产净值13,573,277.
17元,监控设备占71.
95%,公司每增加一个客户同时增加一套监控设备,随着客户数量的增加而增加.
运输设备为公司巡防所用车辆和公司管理部门所用车辆.
公司现有固定资产处于良好状态,故未对固定资产计提减值准备.
(五)工程物资单位:元项目2013年7月31日2012年12月31日2011年12月31日设备1,665,549.
80913,857.
821,565,652.
08安装辅料87,246.
5995,031.
2949,912.
72合计1,752,796.
391,008,889.
111,615,564.
80公司工程物资主要为准备替新客户安装的监控设备主机及配件,随着公司客户量增加,公司监控设备固定资产不断增加,所需监控设备工程物资也因此不断增加.
公司下半年业务拓展较快,故截至2013年7月31日公司的工程物资余额较大.
工程物资主要供应商为深圳市美安科技有限公司.
五、重大债务(一)应付账款账龄2013年7月31日2012年12月31日2011年12月31日金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)1年以内2,233,771.
39100.
00289,862.
66100.
00775,829.
40100.
00河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书108合计2,233,771.
39100.
00289,862.
66100.
00775,829.
40100.
00公司报告期内应付账款余额主要是设备及配件采购款,以及支付保险公司保险费等.
报告期内,应付账款中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及个人款项.
截至2013年7月31日,公司应付账款余额相较2012年末有较大增长,是因为一方面公司收入规模扩张较快,按照公司先采购后付款的采购付款模式,尚未结清的款项也会不断增加,另一方面则是由于公司结算周期的原因,一般年末公司会与供应商完成当期大部分的结算.
截至2013年7月31日,应付账款余额前五名情况如下:单位名称与本公司关系款项性质金额(元)占应付账款总额比账龄深圳市美安科技有限公司(1)供应商采购款1,257,793.
3856.
311年以内中国人民财产保险股份有限公司保定分公司(2)供应商保险费295,034.
2913.
211年以内中华联合财产保险股份有限公司保定中心支公司(2)供应商保险费221,346.
529.
911年以内保定市华昌昌河汽车销售服务中心(3)供应商购车款199,792.
008.
941年以内深圳市福田区太平洋安防通讯市场安晟辉电子销售部(4)供应商采购款100,000.
004.
481年以内合计2,073,966.
1992.
85注:(1)为公司采购深圳美安设备配件暂估入库.
预付美安公司款项为公司根据合同预付设备款,公司以订单方式从美安采购设备,确认订单后预付给美安货款,待收到设备及发票时,即转为工程物资.
当公司收到设备但未收到发票时,仍然记录预付账款,但同时记录应付账款及暂估入库工程物资,待收到发票后,即冲销应付帐款暂估和预付账款并转结工程物资.
(2)公司给客户投保的保险公司,根据合同确认应计提的保险费用.
(3)为公司购入车辆主要供应商,此款项为购车款,8月份已结清.
(4)为公司配件供应商,后于2013年8月解除业务,款项已全部退回.
截至2012年12月31日,应付账款余额前五名情况如下:河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书109单位名称与本公司关系款项性质金额(元)占应付账款总额比例(%)账龄深圳市福田区太平洋安防通讯市场安晟辉电子销售部供应商采购款100,000.
0034.
501年以内深圳市美安科技有限公司供应商采购款80,417.
7627.
741年以内香河好百年家具博览中心供应商采购款41,330.
4014.
261年以内保定市北市区永北凯通自行车商行供应商购车款29,068.
0010.
031年以内华安财产保险股份有限公司河北省分公司供应商保险费8,895.
003.
071年以内合计259,711.
1689.
60截至2011年12月31日,应付账款余额前五名情况如下:单位名称与本公司关系款项性质金额(元)占应付账款总额比例(%)账龄深圳市美安科技有限公司供应商采购款718,004.
0092.
551年以内香河好百年家具博览中心供应商采购款41,330.
405.
331年以内华安财产保险股份有限公司河北省分公司供应商保险费8,895.
001.
151年以内保定市英诺软件有限公司供应商采购款4,600.
000.
591年以内保定市理想装饰有限公司供应商采购款3,000.
000.
381年以内775,829.
40100.
00(二)预收款项账龄2013年7月31日2012年12月31日2011年12月31日金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)一年以内8,784,191.
49100.
006,754,966.
22100.
00859,614.
68100.
00合计8,784,191.
49100.
006,754,966.
22100.
00859,614.
688100.
00河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书110公司报告期内预收款项主要是预收客户服务费及加盟商的加盟费.
预收款项的形成主要源于公司向客户往往按照一个完整年度来收取服务费用,而服务收入的确认则需要按照权责发生制以已实际提供的服务量占年度服务总额的比例来做相应确认,公司目前是以提供客户安防报警服务的实际月份数来核算其服务量的.
举例说明,公司2012年12月一次性收取某客户未来12个月的服务费3,600元,因为2012年度实际仅提供了一个月的服务,则2012年度确认的服务收入仅为3600/12=300元,剩余3300元则作为公司的预收款项.
由于以上原因,导致公司产生大量的预收款项.
报告期内公司各期末预收款项余额接近于当期,甚至超过营业收入的金额,这主要安防报警服务行业存在季节性特征,每年的四季度为行业安装旺季,该季收取服务费最多,但当期最多仅能确认收入为三个月.

公司预收账款余额大意味着公司拥有良好的现金流,也意味着公司实际经营状况好于利润表所反映出的经营状况,详细分析见本章之"十一、管理层对公司最近一年财务状况、经营成果和现金流量的分析"之"(四)现金流量分析".
报告期内,,预收账款中无预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及个人款项.
截至2013年7月31日,预收账款余额前五名情况如下:单位名称与本公司关系款项性质金额(元)占预收款项总额比例(%)账龄李伟加盟商销售款275,000.
003.
131年以内张家口长城液压油缸有限公司客户服务费100,000.
001.
141年以内刘素敏加盟商销售款78,333.
330.
891年以内吴强加盟商销售款76,000.
000.
871年以内冯兴亮加盟商销售款72,000.
000.
821年以内合计601,333.
336.
85截至2012年12月31日,预收账款余额前五名情况如下:单位名称与本公司关系款项性质金额(元)占预收款项总额比例(%)账龄张家口长城液压油缸有限公司客户服务费110,000.
001.
631年以内河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书111刘素敏加盟商加盟费90,000.
001.
331年以内薛俊荣加盟商加盟费49,166.
670.
731年以内王晶鑫加盟商加盟费48,333.
330.
721年以内任彦超加盟商加盟费48,333.
330.
721年以内合计345,833.
335.
13截至2011年12月31日,预收账款余额前五名情况如下:单位名称与本公司关系款项性质金额(元)占预收款项总额比例(%)账龄保定市盛世辉腾体育用品有限公司客户服务费42,300.
004.
921年以内涿州市浅秋客户服务费6,600.
000.
771年以内定州市鼎盛商贸有限公司客户服务费5,500.
000.
641年以内涿州市一分利酒庄客户服务费5,087.
500.
591年以内涿州市诺奇时装店客户服务费5,041.
670.
591年以内合计64,529.
177.
51预收款项主要为加盟商或客户预收款,因为公司客户分布较广,客户量较大,单一客户收费较低,因此预收款项前五名金额较小.
(三)其他应付款账龄2013年7月31日2012年12月31日2011年12月31日金额(元)比例(%)金额(元)比例金额(元)比例(%)1年以内347,613.
37100.
00232,280.
70100.
0048,496.
21100.
00合计347,613.
37100.
00232,280.
70100.
0048,496.
21100.
00公司报告期内其他应付款余额较小,其中主要为公司应付房租款和因加盟商退出加盟,公司应退还的加盟费.
报告期内,其他应付款中应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及个人款项:单位名称2013年7月31日2012年12月31日2011年12月31日梁文清--5,540.
00合计--5,540.
00截至2013年7月31日,其他应付款余额前五名情况如下:河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书112单位名称与本公司关系款项性质金额(元)占其他应付款总额比例(%)账龄保定高新技术创业服务中心有限公司(1)出租方房租153,694.
2044.
211年以内张海龙加盟商退盟款130,000.
0037.
401年以内邵建加盟商退盟款22,500.
006.
471年以内尉晓龙加盟商退盟款20,000.
005.
751年以内李春峰加盟商退盟款10,000.
002.
881年以内合计336,194.
2096.
71注:(1)为公司办公地点应付出租方保定高新技术创业服务中心有限公司房租款.

截至2012年12月31日,其他应付款余额前五名情况如下:单位名称与本公司关系款项性质金额(元)占其他应付款总额比例(%)账龄张海龙加盟商退盟款130,000.
0055.
97一年以内保定高新技术创业服务中心有限公司出租方房租30,032.
2012.
93一年以内李春峰加盟商退盟款10,000.
004.
31一年以内夏浩东第三方垫付款5,000.
002.
15一年以内徐会考员工往来款3,120.
001.
34一年以内合计178,152.
2076.
70截至2011年12月31日,其他应付款余额前五名情况如下:单位名称与本公司关系款项性质金额(元)占其他应付款总额比例(%)账龄李虎员工往来款9,100.
0018.
761年以内梁文清实际控制人往来款5,540.
0011.
421年以内李成员工往来款4,712.
009.
721年以内王丽萍员工往来款4,032.
008.
311年以内张桐铭员工往来款4,000.
008.
251年以内合计27,384.
0056.
46(四)应付职工薪酬单位:元项目2013年7月31日2012年12月31日2011年12月31日河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书113一、工资、奖金、津贴和补贴370,848.
81466,032.
68307,552.
88二、职工福利费---三、社会保险费---四、住房公积金---五、工会经费和职工教育经费---六、非货币性福利---七、辞退福利---合计370,848.
81466,032.
68307,552.
88公司报告期期末应付职工薪酬为公司期末计提工资及奖金.
公司报告期内不存在拖欠员工工资的情况.
(五)应交税费单位:元项目2013年7月31日2012年12月31日2011年12月31日增值税27,406.
253,821.
48-营业税51,358.
88259,704.
4032,948.
00城市建设维护税3,329.
9718,088.
222,306.
37教育费附加1,540.
846,211.
99988.
44地方教育费附加1,027.
114,141.
33658.
96个人所得税1,767.
565,065.
92-30.
63企业所得税-9,214.
78-519.
29-合计77,215.
83296,514.
0536,871.
14六、股东权益情况单位:元项目2013年7月31日2012年12月31日2011年12月31日实收资本29,500,000.
0020,000,000.
0020,000,000.
00资本公积8,700,000.
00200,000.
00200,000.
00盈余公积---未分配利润-8,527,281.
22-6,947,652.
12-1,695,843.
25合计29,672,718.
7813,252,347.
8818,504,156.
75公司成立时注册资本人民币320万元,由梁文清、郭宝昆、张铜铭与黄羽扬共同出资设立.
根据公司章程,梁文清以货币出资80万元,占公司注册资本的25.
00%;郭宝昆以货币出资80万元,占公司注册资本的25.
00%;张铜铭以货币河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书114出资80万元,占公司注册资本的25.
00%;黄羽扬以货币出资80万元,占公司注册资本的25.
00%.
2011年10月19日,本公司召开临时股东会,同意郭宝昆、张桐铭、黄羽扬合计持有的金锁安防公司75.
00%的股权转让给梁文清,同时梁文清货币增资人民币700万元,增资后公司注册资本和实收资本为人民币1020万元,上述事宜于2011年11月21日办妥工商变更登记手续.
公司类型变更为有限责任公司(自然人独资).
2011年11月1日,股东梁文清同意无锡同鑫资产监管有限公司向本公司投资,以货币出资人民币1,000万元,其中980万元作为注册资本投入,20万元作为资本公积投入,占注册资本的49.
00%;增资完成后,本公司注册资本和实收资本增加至人民币2,000万元.
上述增资事宜,本公司于2011年11月8日办妥工商变更登记手续.
公司类型变更为有限责任公司.
2013年1月8日,公司股东会决议同意西藏万隆投资咨询管理有限公司出资人民币600万元,其中350万元作为注册资本投入,250万作为资本公积投入,占注册资本的14.
90%,此增资完成后,本公司注册资本2,350万元,实收资本2,350万元,本公司已于2013年3月19日办妥工商变更登记手续.
2013年7月5日,公司股东会决议公司注册资本由原来2,350万元增至2,950万元,其中:梁文清追加投资人民币520.
80万元,人民币260.
40万元作为注册资本,人民币260.
40万元作为资本公积,追加投资后股权比例43.
40%;股东西藏万隆投资咨询管理有限公司追加投资人民币178.
80万元,人民币89.
40万元作为注册资本,人民币89.
40万元作为资本公积,追加投资后股权比例14.
90%;新增股东西藏宝博商务咨询有限公司以货币初字人民币500.
40万元,人民币250.
20万元作为注册资本,人民币250.
2万元作为资本公积,投资后股权比例8.
48%;股东无锡同鑫资产监管有限公司未追加投资,股权比例33.
22%,本公司于2013年7月24日办妥工商变更登记手续.
七、关联方、关联方关系及重大关联交易(一)公司主要关联方1、存在控制关系的关联方河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书115关联方名称(姓名)与本公司关系梁文清本公司实际控制人,本公司法定代表人,董事长、财务总监2、不存在控制关系的关联方关联方名称(姓名)与本公司关系无锡同鑫资产监管有限公司本公司股东,持股33.
22%西藏万隆投资资讯管理有限公司本公司股东,持股14.
90%西藏宝博商务咨询有限公司本公司股东,持股8.
48%太原市航之旅航空售票有限公司公司董事秦征任董事的公司山西水墨观赏鱼养殖有限公司公司董事秦征配偶控股的公司壶关山水生态养殖合作社公司董事秦征控制的公司江苏华西成诚投资控股集团有限公司公司董事陈丹亚担任董事的公司,通过西藏宝博间接持有公司股权南京市广润科技小额贷款有限公司公司董事陈丹亚担任董事的公司江苏宝鼎投资担保有限公司公司董事陈丹亚担任董事的公司保定市金锁安防工程系统有限公司曾经关联方郭亚南总经理田太义董事秦征董事,通过西藏万隆间接持有公司股权阿斯卡尔·艾力肯董事陈丹亚董事吕美桃监事会主席,通过西藏万隆间接持有公司股权周伟忠监事付泽芳职工监事古丽米热·艾力肯董事阿斯卡尔·艾力肯的妹妹张爱芝郭亚南配偶郭亚君郭亚南妹妹张伟公司运营总监郭亚群郭亚南郭宝昆郭亚南儿子以上法人及自然人关联方基本情况,详见本股份转让说明书"第五章公司基本情况"之"三、主要股东情况"之"(二)其他持股5%以上股东基本情况"及"第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员"之"一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况".
根据相关人员的说明,公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业及其他组织如下:河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书116序号单位名称注册资本主要业务与公司的关系1江苏华西同诚投资控股集团有限公司10亿元利用自有资金对外投资;受托资产经营管理(不含国有资产);创业投资;受托管理和经营其他机构或企业的创业资本;创业投资咨询;创业管理服务;参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构产业投资(法律法规禁止、限制的领域除外);高新技术产业投资与管理;投资管理与咨询的服务.
公司董事陈丹亚担任董事的公司2南京市广润科技小额贷款有限公司25,000万元(实收资本12,500万元)面向科技型中小微企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务以及经过监管部分批准的其他业务公司董事陈丹亚担任董事的公司3江苏宝鼎投资担保有限公司20,000万元融资性担保;非融资性担保;利用自有资金对外投资公司董事陈丹亚担任董事的公司4太原市航之旅航空售票有限公司150万元航空意外伤害保险;国内航线、国际航线或香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务.
秦征担任董事的公司5壶关山水生态养殖合作社300万元猪、羊、鸡、牛养殖、销售;大棚蔬菜、花卉种植、销售秦征控制的合作社6山西水墨观赏鱼养殖有限公110万元观赏鱼的养殖;观赏鱼养殖技术咨询.
秦征的配偶控股的公司河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书117司根据公司的确认,近二年内公司存在以下关联方:序号单位名称注册地主要业务股权结构目前状态1保定市金锁安防工程系统有限公司保定高新技术产业开发区工商行政管理局安防系统的软硬件技术开发,安防系统的设计施工,安装调试及维护服务,电子产品的购销及其他国内商业物资供销业(不含专营、专控、专卖商品).
张爱芝出资2万元,占66.
67%;郭宝昆出资0.
5万元,占16.
67%;黄羽杨出资16.
66%已注销(二)关联交易公司与古丽米热艾力肯签订了《委托开发计算机信息化系统软件合同》,约定古丽米热艾力肯为公司开发用于经营及财务管理的计算机信息化系统软件,公司向其支付15万元.
对于上述委托事项,截至本股份转让说明书签署日,根据公司及古丽米热艾力肯的确认,委托古丽米热艾力肯开发的软件已交付公司使用,合同约定的事宜已履行完毕.
就公司发生的上述关联交易,公司已分别于2013年9月16日召开第一届董事会第二次会议、于2013年9月17日召开2013年第一次临时股东大会进行审议,全体股东、董事确认前述关联交易活动符合公司经营发展需要,遵循了公平合理的原则,关联交易价格公允,不存在损害公司及股东利益的行为.
(三)其它关联交易1、应收关联方款项单位:元项目名称关联方2012年12月31日本期增加本期减少2013年7月31日其他应收梁文清7,508.
00-7,508.
00-河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书118款其他应收款郭亚南(1)634,625.
00562,281.
00618,885.
00578,021.
00其他应收款秦征1,500,000.
00-1,500,000.
00-其他应收款田太义(2)-2,396.
00-2,396.
00其他应收款付泽芳(2)-22,052.
00-22,052.
00其他应收款张爱芝(2)-28,200.
78-28,200.
78其他应收款郭亚君(2)-22,794.
00-22,794.
00其他应收款郭宝昆(2)25,182.
0010,800.
0035,982.
00预付款项古丽米热·艾力肯(3)150,000.
00--150,000.
00预付款项郭亚群(2)4,000.
00--4,000.
00项目名称关联方2011年12月31日本期增加本期减少2012年12月31日其他应收款梁文清-7,508.
00-7,508.
00其他应收款郭亚南(1)-640,125.
005,500.
00634,625.
00其他应收款秦征-1,500,000.
00-1,500,000.
00其他应收款田太义(2)其他应收款付泽芳(2)其他应收款张爱芝(2)河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书119其他应收款郭亚君(2)其他应收款郭宝昆(2)-25,182.
0025,182.
00预付款项古丽米热·艾力肯(3)150,000.
00--150,000.
00预付款项郭亚群(2)-4,000.
00-4,000.
00注:(1)郭亚南为公司总经理,截至2013年7月31日该余额主要用于分公司设立或重大项目的借出款项.
该项目已于本股份转让说明书签署日前结清.
(2)为日常使用暂支款项,在本股份转让说明书签署前均已清理.
(3)为软件设计预付款.
2、应付关联方款项单位:元项目名称关联方2012年12月31日本期增加本期减少2013年7月31日其他应付款梁文清----其他应付款郭亚南----项目名称关联方2011年12月31日本期增加本期减少2012年12月31日其他应付款梁文清5,540.
00-5,540.
00-其他应付款郭亚南1,435.
00-1,435.
00-八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项(一)公司正在履行的重大合同公司重大合同定义为合同金额超过净资产5%、涉及知识产权或存在潜在诉讼风险的各类合同.
截至本股份转让说明书签署日,公司正在履行的重大合同如下:1、公司与山西三晋签署的委托研发合同.
公司于2013年2月委托山西三晋对公司现有安防设备及接警中心等的软件及信息系统进行深度开发,以提升公司河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书120整体运营效率及稳定性.
公司依据合同对山西三晋的研发成果做出了验收,目前该项目仍在持续进行中.
该项目研发成功将改善公司信息系统相对落后的局面,但研发失败不会对正常运营造成影响.
2、公司与深圳美安签署的设备采购合同.
根据该合同,金锁今年仍将向深圳美安采购OEM生产的安防报警设备.
公司已意识到对深圳美安的重大依赖,未来将会采取相应的措施来应对该风险,详见"第八章公司业务发展目标及其风险因素"之"二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素"之"(三)公司安防设备生产及采购存在重大依赖的风险".
九、股利分配政策和最近两年分配及实施情况(一)股利分配的一般政策公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:1、弥补以前年度亏损;2、提取法定盈余公积金.
法定盈余公积金按税后利润的10%提取,盈余公积金达到注册资本50%时不再提取;3、提取任意盈余公积金;4、分配股利,公司董事会提出预案,提交股东大会审议通过后实施.
(二)报告期分配情况公司报告期内未发生分配事项.
十、管理层对公司最近一年财务状况、经营成果和现金流量的分析(一)盈利能力分析公司主营业务为客户提供安防报警服务和向加盟商销售安防设备.
报告期内营业收入主要来自于自营业务的安防服务收入,占营业收入比例均在85%以上.
公司自营业务展开模式为:前期由公司投入人力及物力,在预定市场开设分公司,然后通过各类市场推广及销售人员的努力不断挖掘客户资源,直至完全占据该市场.
公司2011年度营业收入较低,是因为公司自2011年2月成立后,一直处于业务准备期,直至2011年10月才正式开展业务.
2012年通过大规模开设分公司,营业收入达到8,134,765.
74元,2013年进一步发展自营分公司的同时逐步河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书121引入加盟商模式,2013年1-7月营业收入为7,547,117.
57元.
整个报告期内公司营业收入快速增长,业务范围扩张至河北及山西等20余个县市.
公司的自营业务模式决定了公司经营初期利润率较低,主要原因是每开设一家分公司时,无论是否拥有客户,前期都所需投入维持运营的相应人力和物力,如分公司经理、文员、技术人员、巡防工程人员、销售人员等,以及房租、车辆等费用.
随着客户数量逐渐积累,单位客户分摊成本不断下降,公司毛利率逐渐提升.
公司2011年度毛利额为负数,2012年毛利率上升至26.
65%,2013年毛利率进一步提高为33.
14%.
由于目前大部分分公司仍然处于初创期,客户数量较少,随着未来客户规模的逐渐扩大,公司毛利率还将会有较大提升空间.

公司2011年、2012年、2013年1-7月净资产收益率分别为-5.
32%、-39.
63%、-9.
16%.
2012年净资产收益率较2011年降低30.
47个百分点,主要系2012年公司大规模开设分公司,分公司初期客户较少,其营业收入无法弥补分公司的营业成本和费用所致;2013年1-7月净资产收益率较2012年提升34.
31个百分点,主要原因是随着客户数量的不断增加,分摊到单位客户上的成本和费用也将逐渐下降,公司利润呈现出不断增长的趋势.
当大部分分公司逐渐走向成熟,客户规模逐渐扩大后,公司费用占销售收入的比例会显著下降,直至最终低于毛利率,从而使公司扭亏为盈.
目前保定及涿州等较早成立的分公司都已经实现或接近盈利.
(二)偿债能力分析公司目前无长期负债,而流动负债也主要为预收款项,即客户预先缴纳的一年期的安防服务费用.
2011年12月31日、2012年12月31日、2013年7月31日预收款项占负债总额的比例分别为42.
38%、74.
36%、84.
02%.
由于公司单笔服务费规模较小,对主要客户沿街店铺而言成本较低,因此很少出现客户退订或者提前结束服务的情况,故预收款项基本都能全额转为收入,不存在偿债风险.

公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年7月31日的流动比率分别为4.
19、0.
96、2.
21,速动比率分别为4.
19、0.
95、2.
21.
若从流动负债中扣除预收款项,公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年7月31日的流动比率将分别改变成7.
26、5.
98、8.
62,速动比率将分别改变成7.
26、5.
98、8.
61,真实体现出公司较好的短期偿债能力.
公司2011年12月31日、2012年12月31日和2013年7月31日的母公司河北金锁安防工程股份有限公司股份转让说明书122资产负债率分别为9.
88%、34.
63%、25.
58%,公司无向金融机构融资事项,因此长期偿债能力较强,整体财务风险较低.
(三)营运能力分析公司存货余额较小,主要是金锁远征准备向加盟商销售的安防设备配件,公司主营业务为安防报警服务,因此不适用存货周转率指标来做营运能力分析.