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关于浙江盘石信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书上海市锦天城律师事务所地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼电话:021-61059000传真:021-61059100邮编:200120上海市锦天城律师事务所法律意见书2目录第一部分律师声明5释义6第二部分正文8一、公司本次挂牌转让的批准与授权8二、公司本次挂牌转让的主体资格8三、公司本次挂牌转让的实质条件9四、公司的设立12五、公司的独立性16六、公司的发起人和股东18七、公司的股本及其演变26八、公司的业务33九、公司的关联交易及同业竞争36十、公司的主要财产56十一、公司的重要合同和重大债权债务67十二、公司的重大资产变化及收购兼并70十三、公司章程的制定与修改70十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作71十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化72十六、公司的税务74十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准78十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚79上海市锦天城律师事务所法律意见书3十九、劳动用工、劳动保护和社会保险80二十、公司本次挂牌转让的总体结论性意见81结尾错误!
未定义书签.
上海市锦天城律师事务所法律意见书4上海市锦天城律师事务所关于浙江盘石信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书(2015)锦律非(证)字第755号上海市锦天城律师事务所根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的规定以及全国中小企业股份转让系统有限公司的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书.
上海市锦天城律师事务所法律意见书5第一部分律师声明对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见.
2、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对浙江盘石信息技术股份有限公司的行为以及本次股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
3、本所律师同意将本法律意见书作为浙江盘石信息技术股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让所必备的法律文件,并愿意承担相应的法律责任.
4、本所律师同意浙江盘石信息技术股份有限公司在《公开转让说明书》中部分或全部自行引用法律意见书的内容.
但浙江盘石信息技术股份有限公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、浙江盘石信息技术股份有限公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书.
6、在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有关规范性文件的明确要求,对本次浙江盘石信息技术股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对其会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格.
7、本法律意见书仅供浙江盘石信息技术股份有限公司为本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌之目的而使用,除非事先取得本所律师的事先书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的.
上海市锦天城律师事务所法律意见书6释义除非本法律意见书另有所指,下列词语具有的含义如下:公司/浙江盘石指浙江盘石信息技术股份有限公司盘石有限指浙江盘石信息技术有限公司及其前身杭州盘石信息技术有限公司杭州盘科指杭州盘石科技有限公司宁波盘石指宁波盘石信息技术有限公司北京盘石指北京盘石信息技术有限公司嘉兴盘石指嘉兴盘石信息技术有限公司金华盘石指金华盘石信息技术有限公司金华盘科指金华盘石科技有限公司台州盘石指台州盘石信息技术有限公司温州盘石指温州盘石信息技术有限公司绍兴盘石指绍兴盘石信息技术有限公司舟山盘石指舟山盘石信息技术有限公司湖州盘石指湖州盘石信息技术有限公司义乌盘石指义乌盘石信息技术有限公司衢州盘石指衢州盘石信息技术有限公司香港磐石指香港磐石信息技术有限公司盘龙教育指杭州盘龙教育咨询有限公司盘云投资指杭州盘云投资管理有限公司杭州联创指杭州联创永溢创业投资合伙企业(有限合伙)上海市锦天城律师事务所法律意见书7长庚投资指杭州长庚投资合伙企业(有限合伙)乐丰投资指杭州乐丰投资管理有限公司东部投资指杭州东部科技投资有限公司东软股份指杭州东部软件园股份有限公司本法律意见书指《关于浙江盘石信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》本次挂牌转让指浙江盘石信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让《公司章程》指现行有效的《浙江盘石信息技术股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中国证监会指中国证券监督管理委员会国信证券、主办券商指国信证券股份有限公司锦天城指上海市锦天城律师事务所天健所指天健会计师事务所有限公司元、万元指人民币元、万元报告期、两年一期指2013年1月1日起至2015年4月30日止上海市锦天城律师事务所法律意见书8第二部分正文一、公司本次挂牌转让的批准与授权2015年7月1日,公司召开了第一届董事会第二次会议,会议审议并通过了《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,纳入非上市公众公司监管的议案》和《关于授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案.
2015年7月16日,公司召开了2015年第一次临时股东大会,会议审议并通过了《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,纳入非上市公众公司监管的议案》和《关于授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案.
经查验,锦天城律师认为:公司第一届董事会第二次会议及2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,董事会及股东大会作出的决议均合法有效;股东大会对董事会的授权范围和程序合法有效;公司本次挂牌转让已经取得公司股东大会的批准和授权.
二、公司本次挂牌转让的主体资格公司系根据《公司法》等有关法律、法规的规定,由盘石有限整体变更设立的股份有限公司.
1、盘石有限系于2004年11月25日在杭州市工商行政管理局西湖分局注册成立的有限公司.
2、盘石有限于2015年5月21日作出股东会决议,同意将盘石有限整体变更为股份有限公司.
2015年6月30日,公司取得由杭州市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》.
经锦天城律师核查,公司不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定而需要终止经营的情形.

因此,锦天城律师认为,公司依法成立并有效存续,符合《公司法》、《证券上海市锦天城律师事务所法律意见书9法》、《管理办法》和《业务规则》规定的挂牌转让所需主体资格的要求.
三、公司本次挂牌转让的实质条件本所律师依照《业务规则》和《基本标准指引》的有关规定,逐条核查了公司应符合本次挂牌转让的条件.
(一)公司依法设立且存续满两年1、公司设立的主体、程序公司有限公司阶段为盘石有限.
根据盘石有限设立的工商资料,公司设立时的股东为田宁、张旭飞,公司的设立依法进行了工商登记.
锦天城律师认为,公司设立的主体、程序合法、合规.
2、公司股东的出资公司股东的历次出资详见本法律意见书第七部分"公司的股本及其演变".
锦天城律师认为,公司的注册资本已经缴足,不存在出资不实的情形.
公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例符合《公司法》的相关规定.
3、公司的存续时间公司系由盘石有限整体变更设立的股份有限公司,盘石有限成立于2004年11月25日,并于2015年6月19日以截至2015年4月30日的经审计的净资产值折股整体变更为股份公司.
自盘石有限设立至今已满两个完整的会计年度.

锦天城律师认为,公司依法设立且存续期间已满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项和《基本标准指引》第一条的规定.
(二)业务明确,具有持续经营能力1、公司营业执照记载的经营范围为:"第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务)(不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务业务)(具体详见《增值电信业务经营许可证》).
服务:计算机软硬件、网络设备、通信设备的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,承接计算机网络工程(涉及资质证上海市锦天城律师事务所法律意见书10凭证经营),经济信息咨询,国内广告的设计、制作、代理、发布;批发、零售:计算机及配件,网络设备,通信设备(除专控).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动)"公司的主营业务是为客户提供基于网站联盟的互联网广告营销及配套服务.
2、根据天健所出具的《审计报告》(天健审〔2015〕6190号)、公司提供的专利证书、商标证书、设备清单及购买发票、公司人员名册、商业合同及现场核查,公司具备生产产品所需要的关键资源要素,该要素组成具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配.
公司已取得《电信增值服务许可证》,公司业务遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求.
3、根据天健所出具的《审计报告》(天健审〔2015〕6190号),公司业务在报告期内有持续的营运记录,不存在仅有偶发性交易或事项的情形;公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项.
天健所已为公司出具标准无保留意见的审计报告.
经锦天城律师核查,公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请.
锦天城律师认为,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项和《基本标准指引》第二条的规定.
(三)公司治理机制健全、合法合规经营.
1、公司治理机制公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等公司法人治理结构,并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》和《对外担保决策制度》等公司治理制度.
根据公司股东大会、董事会和监事会的相关会议资料,股份公司设立后,上上海市锦天城律师事务所法律意见书11述各机构能够按照公司治理制度规范运作,报告期内有限公司阶段,公司能遵守《公司法》的相关规定.
公司董事会对报告期内公司治理机制执行情况进行了讨论、评估,并签署了《董事会对公司治理机制执行情况的评估结果》.
经核查,公司在报告期内的公司治理情况符合《公司法》和当时公司章程的规定.
2、合法合规经营根据公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺以及相关主管政府部门出具的《证明》,除本法律意见书披露的行政处罚外,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在违法违规情形,公司依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为.

3、根据天健所出具的《审计报告》(天健审〔2015〕6190号),公司报告期内存在关联方占用公司资金的情形,截至2015年4月30日,除少量员工备用金外,已不存在关联方占用公司资金的情形.
由于上述资金占用金额小,资金回收不存在困难,不会对公司的生产经营造成影响.
4、根据公司提供的组织机构图、公司的承诺及天健所出具的《审计报告》(天健审〔2015〕6190号),公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量.
锦天城律师认为,公司治理机制健全、合法合规经营,符合《业务规则》第2.
1(三)项和《基本标准指引》第三条的规定.

(四)股权明晰,股票转让行为合法合规1、股权明晰根据公司各股东的承诺,并经锦天城律师核查,公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形.
各股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷.
公司股权明晰.
2、公司股票发行和转让行为合法合规上海市锦天城律师事务所法律意见书12(1)公司股票发行和转让行为合法合规,不存在下列情形:a、最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或变相公开发行过证券;b、违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态.
(2)公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定.
因此,锦天城律师认为,公司股票发行和转让合法合规.
综上,锦天城律师认为,公司股权明晰,股票转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项和《基本标准指引》第四条的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导公司本次挂牌转让的主办券商为国信证券,公司已与国信证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议》.
公司为本次挂牌转让出具了《公开转让说明书》符合《业务规则》第2.
1条第(五)项和《基本标准指引》第五条的规定.
综上所述,锦天城律师认为,公司符合《业务规则》和《基本标准指引》等法律、法规及规范性文件的规定,具备中国法律、法规规定的本次股份挂牌的实质条件.
四、公司的设立(一)盘石有限整体变更设立为股份有限公司的法定条件1、公司系由盘石有限整体变更设立的股份有限公司,整体变更设立为股份有限公司前,盘石有限为有限责任公司,注册资本为579.
7103万元,股东及其出资情况如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1田宁367.
391263.
3752盘云投资100.
000017.
2503杭州联创52.
17409.
0004长庚投资6.
52181.
125上海市锦天城律师事务所法律意见书135周运树10.
86951.
8756马春杨6.
52181.
1257乐丰投资7.
24641.
2508俞春雷10.
86961.
8759邱玉芳7.
24641.
25010王端江3.
62320.
62511郭羽3.
62320.
62512张佳睿3.
62320.
625合计579.
7103100.
000盘石有限上述12名股东中,2个法人股东、2个合伙企业系在中国境内注册成立,8名自然人股东系中国公民,符合《公司法》"设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所"的规定.
2、公司系由盘石有限整体变更设立的股份有限公司,对盘石有限的所有资产法定承继,因此拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件.
3、根据天健所于2015年6月24日出具的《验资报告》〔编号:天健验(2015)260号〕,公司整体变更设立时的注册资本为2,200万元,符合《公司法》的相关规定.
锦天城律师认为,盘石有限在变更设立股份有限公司时符合《公司法》的相关法定条件.
(二)盘石有限整体变更设立为股份有限公司履行的法定程序1、盘石有限关于整体变更设立股份有限公司的股东会决议2015年5月31日,盘石有限召开股东会,全体股东确认审计及评估结果,同意以2015年4月30日为基准日经审计的净资产36,550,553.
74元折合为变更后股份公司的注册资本2,200万元,折合股本2,200万股,每股1元,折股溢价上海市锦天城律师事务所法律意见书1414,550,553.
74元列入股份公司的资本公积.
盘石有限全部2个法人股东、2个合伙企业股东和8个自然人股东作为股份公司的发起人股东.
2、整体变更设立过程中的有关审计和验资(1)2015年5月26日,天健出具了《审计报告》〔编号:天健审(2015)5969号〕.
根据该《审计报告》,盘石有限截至2015年4月30日的净资产为36,550,553.
74元.
(2)2015年5月29日,北京中企华资产评估有限责任公司出具了《评估报告》〔编号:中企华评报字(2015)第3393号〕.
根据该《评估报告》,盘石有限截至2015年4月30日的净资产评估值为3,946.
63万元.
(3)2015年6月24日,天健出具了《验资报告》〔编号:天健验(2015)260号〕.
根据该验资报告,截至2015年6月19日,公司的全体发起人认缴的出资均全部出资到位.
3、变更设立的创立大会的程序和所议事项公司于2015年6月19日召开了创立大会,全体发起人出席了会议.
会议审议通过了《公司章程》等议案并选举产生了股份公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事.
同日,公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长并聘任了总经理及其他高级管理人员,公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席.
4、杭州市市场监督管理局于2015年6月30日向公司颁发了注册号为330106000003102的《企业法人营业执照》.
浙江盘石设立时的股权结构如下:单位:万元股东名称出资额出资比例(%)田宁1,394.
2563.
375邱玉芳27.
501.
250马春杨24.
751.
125上海市锦天城律师事务所法律意见书15俞春雷41.
251.
875王端江13.
750.
625郭羽13.
750.
625周运树41.
251.
875张佳睿13.
750.
625盘云投资379.
5017.
250联创投资198.
009.
000长庚投资24.
751.
125乐丰投资27.
501.
250合计2,200.
00100.
000(三)查验及结论锦天城律师就浙江盘石的设立查验了其在杭州市工商行政管理局登记的全套工商资料,重点查验了盘石有限设立过程中的工商登记文件及盘石有限变更设立股份公司过程中的股东会决议、审计报告、评估报告、公司创立大会决议、工商变更登记文件等资料,就盘石有限设立及改制为股份公司的程序及内容的合法性、有效性进行了审核.
经核查,锦天城律师认为:1、盘石有限的全体股东作为发起人,以盘石有限经审计的账面净资产折股,盘石有限变更为浙江盘石,构成整体变更.
盘石有限的设立及整体变更均已履行了必要的法定程序.
2、盘石有限在整体变更设立股份公司时,不存在以未分配利润、盈余公积金转增股本的情形,自然人股东无须缴纳个人所得税.
3、公司设立的方式、程序、资格和条件以及创立大会的召开及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已在工商主管部门办理备案登记手续,公司的设立合法、有效.
上海市锦天城律师事务所法律意见书164、浙江盘石并不是以投资活动为目的设立的公司,不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序.
五、公司的独立性(一)公司的业务独立于控股股东及其他关联方1、公司的业务公司记载于最新营业执照上的经营范围为:"第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务)(不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务业务)(具体详见《增值电信业务经营许可证》).
服务:计算机软硬件、网络设备、通信设备的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,承接计算机网络工程(涉及资质证凭证经营),经济信息咨询,国内广告的设计、制作、代理、发布;批发、零售:计算机及配件,网络设备,通信设备(除专控).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动)".
经锦天城律师现场核查及书面提查公司的相关业务合同、查阅天健所出具的《审计报告》(天健审〔2015〕6190号),公司实际经营的业务与其企业营业执照所记载的经营范围相符.
2、根据天健所出具的《审计报告》(天健审〔2015〕6190号)及锦天城律师核查,公司有独立自主经营能力.
不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况.
锦天城律师经核查认为,公司的业务独立于控股股东及其他关联方,与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易.
(二)公司的资产独立完整经查阅公司设立及增资的验资报告、公司的资产产权证书、购买发票、租赁合同等文件及现场查看,全体股东的出资额均已足额到位,公司具备与生产经营上海市锦天城律师事务所法律意见书17有关的生产经营系统、辅助生产经营系统和配套设施,合法拥有办公场所、机器、电子设备以及商标、专利等其他与经营活动相关的资产,具有独立的采购和销售系统.
锦天城律师认为,公司的资产独立完整.
(三)公司人员独立经查阅公司及关联方的工商登记资料、访谈公司董事、监事和高级管理人员及财务人员,公司的总经理及其他高级管理人员均没有在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务,也不存在在控股股东及其控制的其他企业处领薪的情况.
公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
锦天城律师认为,公司的人员独立.
(四)公司的财务独立1、公司设有财务部,从事公司的会计记录和核算工作.
根据公司的《财务管理制度》,公司建立了独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度.
2、公司在上海浦东发展银行杭州分行高新支行开立基本存款账户,银行账号为9513015480000****.
公司拥有独立的银行账户,未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户.
3、公司在浙江省国家税务局、浙江省地方税务局进行税务登记并独立按税法规定纳税,税务登记证号为浙税联字330106768222145号.
经锦天城律师查验公司的纳税申报表及纳税凭证,公司依法独立进行纳税申报并缴纳税款.

锦天城律师认为,公司的财务独立.
(五)公司的机构独立1、经锦天城律师核查,公司设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员.
2、截至本法律意见书出具日,公司的现行组织结构如下:上海市锦天城律师事务所法律意见书183、经核查,公司已经建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在机构混同的情形.
公司的生产经营和办公场所独立于股东单位,不存在混合经营、合署办公的情形.
锦天城律师认为,公司的机构独立.
综上所述,锦天城律师认为,公司资产、人员、财务、机构、业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力,不存在对关联方的依赖.
六、公司的发起人和股东(一)公司的发起人和现有股东公司的发起人股东为12名,自股份公司设立后未发生过变化,均为现有股东,各股东情况如下:1、田宁男,中华人民共和国公民,身份证号码:33010419770908****,住址为杭州市西湖区文三路*号.
目前持有公司1,394.
25万股股份,占公司总股本的上海市锦天城律师事务所法律意见书1963.
375%,现任公司董事长兼总经理.
2、邱玉芳女,中华人民共和国公民,身份证号码:11010219620225****,住址为北京市海淀区万寿路西街甲*号,拥有新西兰永久居留权.
目前持有公司27.
5万股股份,占公司总股本的1.
250%.
3、马春杨女,中华人民共和国公民,身份证号码:15042319700921****,住址为内蒙古赤峰市巴林右旗大板镇大板街南八段*号.
目前持有公司24.
75万股股份,占公司股本的1.
125%.
4、俞春雷男,中华人民共和国公民,身份证号码:33062419720912****,住址为杭州市西湖区桂花城紫云苑*幢.
目前持有公司41.
25万股股份,占公司股本的1.
875%,现任公司董事.
5、王端江男,中华人民共和国公民,身份证号码:32010619741125****,住址为南京市白下区解放路*号.
目前持有公司13.
75万股股份,占公司股本的0.
625%.
6、郭羽男,中华人民共和国公民,身份证号码:33010619700114****,住址为杭州市上城区彩霞新村1幢*号,拥有加拿大永久居留权.
目前持有公司13.
75万股股份,占公司股本的0.
625%.
7、周运树男,中华人民共和国公民,身份证号码:33052219720906****,住址为浙江省长兴县和平镇马家村下岗口自然村*号.
目前持有公司41.
25万股股权,占公司股本1.
875%.
8、张佳睿女,中华人民共和国公民,身份证号码:33038119880206****,住址为浙上海市锦天城律师事务所法律意见书20江省瑞安市玉海街道镇宁巷*号.
目前持有公司13.
75万股股份,占公司股本0.
625%.
9、盘云投资盘云投资系于2010年12月27日在杭州市工商行政管理局拱墅分局登记注册成立,目前持有注册号为330105000191279的《企业法人营业执照》;注册资本100万元;住所:杭州市拱墅区祥园路35号318室;法定代表人:田宁;经营范围为:许可经营项目:无;一般经营项目:投资管理;投资咨询(除证券、期货).
盘石投资目前持有公司379.
5万股股份,占公司总股本的17.
250%.
截至本法律意见书出具之日,盘云投资的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1.
田宁91.
87591.
8752.
章海江4.
0004.
0003.
杨晓倩1.
0001.
0004.
陆明跃0.
5000.
5005.
侯传式0.
7500.
7506.
李炳0.
0750.
0757.
牛文军0.
3000.
3008.
刘焱0.
2250.
2259.
沈晓瑜0.
2750.
27510.
潘琛0.
5000.
50011.
秦瓛0.
1000.
10012.
冯海斌0.
1500.
15013.
董煌阁0.
2500.
250上海市锦天城律师事务所法律意见书21合计100100盘云投资注册资本由13名自然人以其合法自有资金缴纳,不存在以非公开方式向合格投资者募集设立的情形.
不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序.
10、杭州联创杭州联创系于2010年10月8日在杭州市工商行政管理局余杭分局登记注册成立,目前持有注册号330100000132374的营业执照;执行事务合伙人:杭州联创投资管理有限公司;出资总额70,000万元;住所:杭州市上城区安家塘52号101室;经营范围为:创业投资.
杭州联创目前持有公司198.
00万股股份,占公司总股本的9.
00%.
截至本法律意见书出具之日,杭州联创的出资结构如下:单位:万元序号合伙人名称出资额出资比例(%)1.
杭州联创投资管理有限公司7001.
00002.
上海三捷投资集团有限公司10,00014.
28573.
孙文6,4509.
21434.
冯亮英3,3004.
71435.
毛岱1,1001.
57146.
蔡晓玉5,5007.
85717.
余干永泽商行贸易有限公司3,7005.
28578.
杨璠1,0501.
50009.
上海拜门投资管理中心(普通合伙)3,0004.
285710.
徐顺友3,0004.
2857上海市锦天城律师事务所法律意见书2211.
魏旭东2,8504.
071412.
张雪娟2,5503.
642913.
傅芳英2,5003.
571414.
杭州诚和创业投资有限公司2,7503.
928615.
戚荣林2,0002.
857116.
冯敏2,0002.
857117.
周週2,0002.
857118.
陈涛2,0002.
857119.
浙江银亚投资管理有限公司2,0002.
857120.
浙江贝瑞实业投资有限公司2,0002.
857121.
徐永根3,5505.
071422.
周仁莲2,0002.
857123.
浙江怡海电子科技有限公司2,0002.
857124.
上海洋昶商务咨询中心2,0002.
8571合计70,000100.
0000杭州联创已取得了由中国证券投资基金业协会下发的《私募投资基金证明》,证明杭州联创已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求,在协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息.

杭州联创目前持有公司198万股股份,占公司总股本的9.
000%.
其执行事务合伙人杭州联创投资管理有限公司已取得了中国证券投资基金业协会下发的《私募投资基金管理人登记证明》(P1001248).
11、长庚投资长庚投资系于2010年1月14日在杭州市工商行政管理局登记注册成立,目前持有注册号为330100000110552的营业执照;执行事务合伙人:张建华;出资额1,000万元;住所:杭州市西湖区文三西路428号126室;经营范围为:实业投资,投资管理及咨询(除证券,期货),经济信息咨询(除证券,期货).
上海市锦天城律师事务所法律意见书23长庚投资目前持有公司24.
75万股股份,占公司总股本的1.
125%.
截至本法律意见书出具之日,长庚投资的出资结构如下:单位:万元序号合伙人名称出资额出资比例(%)1.
李盛龙340342.
张建华330333.
赵杏梅33033合计1,000100长庚投资系由三名自然人合伙人出资设立的有限合伙企业,不存在以非公开方式向合格投资者募集设立的情形,不存在基金管理人,不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定需要办理备案或登记的证券投资基金或私募投资基金.
12、乐丰投资乐丰投资系于2014年9月25日在杭州市工商行政管理局上城分局登记注册成立,目前持有注册号为330102000129972的营业执照;法定代表人:陈修;注册资本500万元;住所:杭州市上城区宋城路220-1号159室;经营范围为:投资管理,财务咨询;受托企业资产管理,实业投资,企业管理咨询,企业形象策划.
乐丰投资目前持有公司27.
5万股股票,占公司总股本的1.
250%.
截至本法律意见书出具之日,乐丰投资的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1.
陈修200402.
孙晓鸣150303.
汤岚15030合计500100上海市锦天城律师事务所法律意见书24乐丰投资注册资本由三名自然人股东以其合法自有资金缴纳,不存在以非公开方式向合格投资者募集设立的情形,不属于私募投资基金,不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行登记备案程序.
乐丰投资作为其他私募投资基金管理人,已取得了中国证券投资基金业协会下发的《私募投资基金管理人登记证明》(P1009118).
(二)股东之间的关联关系经各股东确认及锦天城律师核查,公司股东之间的关联关系如下:1、公司股东田宁是公司股东盘云投资的实际控制人.
2、公司股东杭州联创的执行事务合伙人为杭州联创投资管理有限公司.
陈修为杭州联创投资管理有限公司的两个股东之一,持有杭州联创投资管理有限公司20%股权.
同时,陈修为乐丰投资的股东,持有乐丰投资40%股权.
截至本法律意见书出具之日,除上述披露的股东之间的关联关系,公司其他股东之间不存在关联关系.
(三)公司的实际控制人经锦天城律师核查,公司的实际控制人为田宁先生.
截至本法律意见书出具之日,田宁直接持有公司63.
375%的股份,通过盘云投资控制公司17.
250%的股份,合计控制公司的股份比例达到80.
625%.
因此,锦天城律师认为,田宁先生为公司的实际控制人,且最近两年未发生过变更.
截至本法律意见书出具之日,经锦天城律师检索中国裁判文书网(http://www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw/)、全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search)、全国法院失信被执行人名单查询系统(http://shixin.
court.
gov.
cn)等相关网站,查验杭州市公安局西湖区西溪派出所出具的《有无违法犯罪记录证明》以及公司实际控制人田宁先生出具的声明,公司实际控制人田宁最近24个月内不存在重大违法违规行为,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚及受到相应处罚的情况.
(四)查验及结论上海市锦天城律师事务所法律意见书25经查验公司在杭州市工商行政管理局登记的全套工商资料,公司现行章程、《发起人协议书》,公司变更设立时的审计报告、评估报告及验资报告,盘石有限名下的资产权属转移登记的相关资料,公司实际控制人和各股东的身份证明文件,锦天城律师认为:1、浙江盘石现有12名股东,2名法人股东是在中国境内注册成立且有效存续的有限公司,2名非法人股东是在中国境内注册成立且有效存续的有限合伙企业,8名自然人股东为中华人民共和国公民,在中国境内有住所,且具备完全民事行为能力.
公司现有自然人股东均为具备完全民事权利能力及民事行为能力的中国籍公民,不存在《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形,具备法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格;公司2名法人股东为依法设立并有效存续的有限公司,不存在中国法律法规、其公司章程中规定的需要终止的情形,亦不存在被责令关闭或被撤销等情形;公司2名非法人股东为依法设立并有效存续的有限合伙企业,不存在在中国法律法规、其合伙协议中规定的需要终止的情形,亦不存在被责令关闭或被撤销等情形.
2、浙江盘石变更设立时,根据天健所出具的《验资报告》〔天健验[2015]260号〕,公司的股东均已足额出资到位.
3、浙江盘石整体变更设立时投入的资产产权关系清晰,不存在法律障碍和风险;发起人已投入公司的资产的产权关系清晰,上述资产投入公司不存在法律障碍.
4、根据《公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的规定,对于实际控制人和控股股东认定的理由和依据充分、合法.
5、杭州联创属于私募投资基金,已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序.
乐丰投资作为其他私募基金管理人,已经按照上海市锦天城律师事务所法律意见书26《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序.
盘云投资、长庚投资不属于私募投资基金管理人或私募投资基金.
七、公司的股本及其演变(一)有限公司阶段的股本演变1、盘石有限的设立盘石有限系于2004年11月25日在杭州市工商行政管理局西湖分局注册成立的有限公司,设立时的基本情况如下:名称为"杭州盘石信息技术有限公司",注册号为3301062008667,住所为杭州市西湖区文三路90号杭州东部软件园科技大厦11楼A1105室-A1108室,法定代表人为田宁,注册资本为100万元,企业类型为私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股),经营范围为:服务:计算机软硬件、网络设备、通信设备的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让.
承接计算机网络工程(涉及资质凭证经营),经济信息咨询(除证券、期货、中介等国家控制项目);其他无需报经审批的一切合法项目.
营业期限自2004年11月25日至2024年11月24日.
盘石有限成立时股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1田宁90902张旭飞1010-合计100100根据杭州金汇联合会计师事务所于2004年11月23日出具的《验资报告》〔杭金会验字[2004]第2195号〕,经审验,截至2004年11月23日止,盘石有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹佰万元整,全部为货币资金.
2、第一次出资变更——第一次股权转让(2007年6月)2007年3月31日张旭飞与林海晓签订了《股权转让协议》,约定张旭飞将其持有的盘石有限10%股权计10万元出资以10万元的价格转让给林海晓.
2007年4月2日,盘石有限召开股东会,同意上述股权转让事宜并相应地修改《公司章程》.
上海市锦天城律师事务所法律意见书27本次出资变更已于2007年6月14日在杭州市工商行政管理局西湖分局完成了工商变更手续.
本次出资变更完成后,盘石有限的股权结构情况如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1田宁90902林海晓1010-合计100100上述股权转让涉及款项均已结清.
3、第二次出资变更——第一次增资(2007年7月)2007年7月3日,盘石有限召开股东会,同意公司增加注册资本400万元,其中田宁以名为《电子政务海量搜索引擎软件V1.
0》的计算机软件著作权折价350万元出资,东部投资以货币300万元现金认缴盘石有限50万元出资,并相应地修改《公司章程》.
公司股东田宁、林海晓及东部投资于2007年7月4日签署了《增资扩股框架协议》,就上述增资事项进行具体约定.
本次出资变更已于2007年7月13日在杭州市工商行政管理局西湖分局完成了工商变更手续.
本次出资变更完成后,盘石有限的股权结构情况如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1田宁440882林海晓1023东部科技投资5010-合计500100根据浙江武林资产评估有限公司于2007年4月8日出具的《资产评估报告书》﹝浙武资评报字(2007)第1033号﹞,田宁用于出资的《电子政务海量搜索引擎软件V1.
0》软件著作权评估值为人民币402万元.
根据杭州敬业会计师事务所于2007年7月11日出具的《验资报告》〔杭敬会验字[2007]第159号〕,经审验,截至2007年7月9日止,盘石有限已收到股东田宁、东部投资缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币肆佰万元,其中东部投资以货币认缴人民币300万元,其中50万元为新增注册资本,250万元计入资本公积,田宁以《电子政务海量搜索引擎软件V1.
0》软件著作权缴纳新增上海市锦天城律师事务所法律意见书28注册资本350万元.
田宁已于2007年4月12日就出资的计算机软件著作权与盘石有限办妥转让登记手续.
鉴于后续公司实施业务转型,股东田宁作为出资投入的《电子政务海量搜索引擎软件V1.
0》不再能够持续为公司带来收入,为切实履行股东出资义务,田宁于2010年12月以现金350万元作为投资款投入公司,同时公司对上述无形资产全额摊销.
综上,锦天城律师认为本次出资真实并已足额缴纳,不存在出资不实的情形,符合《企业会计准则》的相关规定.
4、第三次出资变更——第二次股权转让(2008年2月)2008年1月28日,林海晓与田宁签订了《股权转让协议》,约定林海晓将其持有的盘石有限2%的股权计10万元出资以10万元的价格转让给田宁.
2008年1月31日,公司召开股东会,同意上述股权转让事宜并相应地修改《公司章程》,同时同意公司名称变更为"浙江盘石信息技术有限公司".
本次出资变更已于2008年2月15日在杭州市工商行政管理局西湖分局完成了工商变更手续.
本次出资变更完成后,盘石有限的股权结构情况如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1田宁450902东部科技投资5010-合计500100上述股权转让涉及款项均以结清.
5、第四次出资变更——第三次股权转让(2009年8月)2009年7月31日,盘石有限召开股东会,同意东部投资将其持有的本公司10%的股权计50万元出资以570万元的价格转让给田宁,并相应地修改公司章程.
2009年8月3日,杭州东部科技投资有限公司与田宁签订了《股权转让协议》,就上述股权转让事宜进行具体约定.
本次出资变更已于2009年8月31日在杭州市工商行政管理局西湖分局完成了工商变更手续.
本次出资变更完成后,盘石有限的股权结构情况如下:上海市锦天城律师事务所法律意见书29单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1田宁500100-合计500100根据公司提供的相关资料并经锦天城律师核查,东部投资系于2006年8月25日设立的公司,为杭州市东部软件园股份有限公司(下称"东软股份")的联营企业,注册资本3,000万元人民币,东软股份占30%.
东软股份为国有控股企业.
2007年7月4日,盘石有限当时的股东田宁、林海晓与东部投资签署了《增资扩股投资框架协议》(以下简称"框架协议"),东部投资对盘石有限以现金投资300万元人民币,其中50万进入盘石有限注册资本,溢价部分的250万元进入资本公积.
协议中三方约定投资期限为2007年7月至2009年6月,期限届满以600万元人民币的对价退出,其中第一年支付30万,第二年期满后的十天内支付余下570万元.
2008年12月18日,东部投资已收回30万元投资款,本次股权转让完成后,东部投资已全部收回框架协议中约定的投资款.
2015年6月29日,东软股份出具《确认函》:"东部投资系以创业投资为主营业务的创投企业,且为东软股份联营企业,未纳入东软股份合并报表范围,并非国有控股企业.
东部投资2009年7月将其持有的浙江盘石50万元股权转让给田宁,合法有效".
因此,锦天城律师认为,本次股权转让合法有效.
6、第五次出资变更——第四次股权转让(2010年12月)2010年12月29日,盘石有限召开股东会,同意田宁将其持有的盘石有限20%的股权计100万股出资以100万元的价格转让给盘云投资,并相应修改《公司章程》.
同日,田宁与盘云投资签署《股权转让协议》,就上述股权转让事宜作出具体约定.
本次出资变更已于2010年12月30日在杭州市工商行政管理局拱墅分局完上海市锦天城律师事务所法律意见书30成了工商变更,本次出资变更完成后,盘石有限的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1田宁400802盘云投资10020-合计500100上述股权转让涉及款项均已结清.
7、第六次出资变更——第二次增资(2011年3月)2010年12月31日,盘石有限召开股东会,同意杭州联创对盘石有限进行增资,杭州联创以2640万元认缴盘石有限新增注册资本43.
4783万元.
同日盘石有限股东田宁、盘云投资和杭州联创签署《增资扩股协议》,就上述增资协议作出具体约定.
本次出资变更已于2011年3月10日在杭州市工商行政管理局拱墅分局完成了工商变更手续.
本次出资变更完成后,盘石有限的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1田宁400.
000073.
602盘云投资100.
000018.
403杭州联创43.
47838.
00-合计543.
4783100.
00天健会计师事务所有限公司于2011年3月1日出具的《验资报告》〔天健验[2011]63号〕,经审验,截至2011年1月4日,盘石有限已收到杭州联创以货币缴纳的出资额26,400,000.
00元,其中计入实收资本人民币43.
4783万元,计入资本公积(资本溢价)25,965,217.
00元.
8、第七次出资变更——第五次股权转让(2011年3月)2011年3月12日,盘石有限召开股东会,同意田宁将其持有的盘石有限2.
00%的股权计10.
8695万元出资以660万元的价格转让给周运树,同意田宁将其持有的盘石有限1.
00%的股权计5.
4348万元出资转以330万元的价格转让给杭州长庚投资合伙企业(有限合伙),同意田宁将其持有的盘石有限1.
00%的股权计5.
4348万元出资以330万的价格转让给马春杨.
同日,上述各方签署《股权转让协议》,就上述股权转让事宜作出具体约定.
上海市锦天城律师事务所法律意见书31本次出资变更已于2011年3月15日在杭州市工商行政管理局拱墅分局完成了工商变更手续.
本次出资变更完成后,盘石有限的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1田宁378.
260969.
602周运树10.
86952.
003马春杨5.
43481.
004盘云投资100.
000018.
405杭州联创43.
47838.
006长庚投资5.
43481.
00-合计543.
4783100.
00上述股权转让涉及款项均已结清.
9、第八次出资变更——第六次股权转让(2012年8月)2012年8月30日,盘石有限召开股东会,同意田宁将其持有的盘石有限1.
60%的股权计8.
6957万元出资无偿转让给杭州联创,同意田宁将其持有的盘石有限0.
20%的股权计1.
087万元出资无偿转让给长庚投资,同意田宁将其持有的盘石有限0.
20%的股权计1.
087万元出资无偿转让给马春杨.
本次出资变更已于2012年8月30日在杭州市工商行政管理局拱墅分局完成了工商变更手续.
本次出资变更完成后,盘石有限的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1田宁367.
391267.
602周运树10.
86952.
003马春杨6.
52181.
204盘云投资100.
000018.
405杭州联创52.
17409.
606长庚投资6.
52181.
20-合计543.
4783100.
002011年3月,田宁与杭州联创、杭州长庚、马春杨签订了《补充协议书》,约定业绩未达考核指标时田宁需向上述各方进行补偿.
经上述各方协商,田宁向杭州联创、杭州长庚以及马春杨无偿转让本次股权,并解除《补充协议书》.
2015年8月11日,当事各方签署了《关于已解除的声明》,对已解除《补充协议书》进行了确认.
10、第九次出资变更——第三次增资(2015年4月)上海市锦天城律师事务所法律意见书322015年4月,浙江盘石与乐丰投资、俞春雷、邱玉芳、王端江、郭羽以及张佳睿签订了《增资协议》,同意乐丰投资增资人民币7.
2464万元,俞春雷增资人民币10.
8696万元,邱玉芳增资人民币7.
2464万元,王端江增资人民币3.
6232万元,郭羽增资人民币3.
6232万元,张佳睿增资人民币3.
6232万元.
2015年4月27日,盘石有限召开股东会,同意上述增资事宜.
本次出资变更已于2015年4月29日在杭州市工商行政管理局拱墅分局完成了工商变更手续.
本次出资变更完成后,盘石有限的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1田宁367.
391263.
3752盘云投资100.
000017.
2503杭州联创52.
17409.
0004长庚投资6.
52181.
1255周运树10.
86951.
8756马春杨6.
52181.
1257乐丰投资7.
24641.
2508俞春雷10.
86961.
8759邱玉芳7.
24641.
25010王端江3.
62320.
62511郭羽3.
62320.
62512张佳睿3.
62320.
625-合计579.
7103100.
000根据天健会计师事务所有限公司于2015年4月30日出具的《验资报告》〔天健验[2015]160号〕,经审验,截至2015年4月30日,盘石有限已收到俞春雷、乐丰投资、邱玉芳、王端江、郭羽和张佳睿以货币缴纳的出资额合计人民币50,000,000.
00元,其中,计入实收资本合计人民币362,320.
00元,计入资本公积(资本溢价)合计49,637,680.
00元.
(二)公司整体变更公司盘石有限整体变更设立为股份有限公司的具体情况详见本法律意见书正文部分之"四、公司的设立".
(三)查验及结论锦天城律师就浙江盘石及盘石有限的股本及演变查验了浙江盘石及盘石有限自设立以来的全部工商登记资料、股东会决议、评估报告、验资报告等.

上海市锦天城律师事务所法律意见书33经查验,锦天城律师认为:1、公司成立及历次增加注册资本均经过会计师事务所验资确认已足额到位,出资真实且已依法缴足.
公司历次出资均履行了必要的内部决议程序、工商部门变更登记程序,公司历次出资程序完备,历次出资形式、比例合法、合规.

2、公司成立及历次变更事项均获得批准并在工商行政管理部门办理了变更登记手续,并已履行了法定的批准或确认程序,符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效.
3、公司历次股本变动时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效,不存在法律纠纷或风险.
4、公司各股东持有的公司股份及实际控制人直接及间接持有的公司的股份均未设置质押,不存在纠纷及潜在纠纷.
5、公司股权明晰,股票转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1(四)项和《基本标准指引》第四条的规定.
八、公司的业务(一)公司经营范围根据公司的《企业法人营业执照》,公司的经营范围为:"第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务)(不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务业务)(具体详见《增值电信业务经营许可证》).
服务:计算机软硬件、网络设备、通信设备的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,承接计算机网络工程(涉及资质证凭证经营),经济信息咨询,国内广告的设计、制作、代理、发布;批发、零售:计算机及配件,网络设备,通信设备(除专控).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动).
"经核查,公司的实际经营业务与营业执照所登记的经营范围一致,公司的经营范围符合相关法律法规和规范性文件的规定.
(二)公司主营业务情况上海市锦天城律师事务所法律意见书34根据公司的介绍及锦天城律师核查,公司主营业务是为客户提供基于网站联盟的互联网广告营销及配套服务.
根据天健所出具的《审计报告》(天健审〔2015〕6190号),公司2013年度、2014年以及最近一期截止2015年4月30日的主营业务收入情况如下表所示:单位:元年份主营业务收入营业收入主营业务收入占营业收入比例(%)2013年度31,521,849.
2032,534,993.
8796.
892014年度24,400,932.
2324,913,388.
2597.
942015年1-4月11,673,061.
8511,802,364.
7398.
90锦天城律师认为,公司的业务明确.
(三)公司业务相关的关键资源要素1、资质证书截止本法律意见书签署日,公司及其重要子公司拥有以下资质证书:序号资质名称发证机关证书编号证书有效期持有人1《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》浙江省通信管理局浙B2-201402112014.
7.
25-2019.
7.
24盘石有限2《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》浙江省通信管理局浙B2-201201822012.
06.
07-2017.
06.
06金华盘科3《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》浙江省通信管理局浙B2-200902612014.
10.
23-2019.
10.
22金华盘石4《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》浙江省通信管理局浙B2-201200822012.
03.
09-2017.
03.
08绍兴盘石5《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》浙江省通信管理局浙B2-201103852011.
10.
24-2016.
10.
23嘉兴盘石上海市锦天城律师事务所法律意见书356《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》浙江省通信管理局浙B2-201202292012.
06.
27-2017.
06.
26台州盘石7《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》浙江省通信管理局浙B2-201002162015.
06.
28-2020.
06.
27宁波盘石8《ISO9001质量管理体系认证证书》兴源认证中心有限公司0350215Q20094R1M2015.
03.
20-2018.
03.
19盘石有限9《高新技术企业证书》浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国税局、浙江省地税局GF2014330001702014.
09.
29-2017.
09.
28盘石有限10《软件企业认定证书》浙江省经济和信息化委员会浙R-2013-0272需每年审核,已通过本年度审核盘石有限根据天健所出具的《审计报告》(天健审〔2015〕6190号)、公司提供的专利证书、商标证书、设备清单及购买发票、公司人员名册、商业合同及现场核查,公司具备生产产品所需要的技术、设备、人员的关键资源要素.
该要素组成具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配.
(四)公司业务的合规性公司主营业务是为客户提供基于网站联盟的互联网广告营销及配套服务.

公司已取得相应的增值电信业务许可证书.
根据相关主管政府部门出具的《证明》并经锦天城律师核查,公司业务遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求.
(五)公司的持续经营情况根据天健所出具的《审计报告》(天健审〔2015〕6190号)、公司出具的声明与承诺并经锦天城律师核查,公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形,锦天城律师认为,公司持续经营不存在法律障碍.
综上所述,锦天城律师认为:上海市锦天城律师事务所法律意见书361、公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定.

2、公司业务明确.
3、公司的持续经营不存在法律障碍.
九、公司的关联交易及同业竞争(一)公司的关联方1、公司的控股股东及实际控制人田宁直接持有公司63.
375%的股份,通过盘云投资间接控制公司17.
25%的股份,合计控制浙江盘石80.
625%的股份,为公司控股股东及实际控制人.
2、持有公司5%以上股份的股东持有公司5%以上股份的股东为盘云投资和杭州联创,详见本法律意见书正文之"六、公司的发起人和股东"部分.
3、公司的子公司(1)杭州盘科杭州盘科系于2008年6月4日在杭州市工商行政管理局拱墅分局登记注册成立,目前持有注册号为330105000046701的营业执照;注册资本200万元;住所:杭州市拱墅区祥园路45号3幢;法定代表人:田宁;公司的类型:一人有限责任公司(私营法人独资);经营范围为:计算机软硬件、网络设备、通信设备的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让;计算机系统集成;经济信息咨询(除证券、期货、商品中介);计算机及配件、网络设备、通信设备的销售.
杭州盘科的营业期限为20年.
截至本法律意见书出具之日,杭州盘科的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1盘石有限200100-合计200100根据公司提供的杭州盘科的工商登记资料并经锦天城律师核查,杭州盘科的上海市锦天城律师事务所法律意见书37股本及其演变情况如下:①杭州盘科成立时的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1盘石有限45902杭州盘石计算机网络技术有限公司510-合计50100②第一次出资变更——第一次增资(2008年10月)2008年10月21日,杭州盘科召开股东会,同意接收林海晓为本公司新股东.
林海晓认缴杭州盘科新增注册资本150万元,出资的形式为货币.
本次出资变更已于2008年10月27日在杭州市工商行政管理局拱墅分局完成了工商变更手续.
本次出资变更完成后,杭州盘科的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1盘石有限4522.
52杭州盘石计算机网络技术有限公司52.
53林海晓15075-合计200100③第二次出资变更——第一次股权转让(2009年9月)2009年9月25日,林海晓与田宁签订了《股权转让协议》,约定林海晓将其持有的杭州盘科75%的150万股股权以150万元的价格转让给田宁.
2009年9月25日,杭州盘科召开股东会,同意上述股权转让事宜并相应地修改《公司章程》.
本次出资变更已于2009年10月14日在杭州市工商行政管理局拱墅分局完成了工商变更手续.
本次出资变更完成后,杭州盘科的股权结构情况如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1盘石有限4522.
52杭州盘石计算机网络技术有限公司52.
53田宁15075-合计200100④第三次出资变更——第二次股权转让(2010年9月)上海市锦天城律师事务所法律意见书382010年9月1日,田宁、杭州盘石计算机网络技术有限公司与盘石有限签订了《股权转让协议》,约定田宁将其持有的杭州盘科75%的150万元股权以150万元的价格转让给浙江盘石信息技术有限公司,杭州盘石计算机网络技术有限公司将其持有的杭州盘科2.
5%的5万元股权以5万元的价格转让给浙江盘石信息技术有限公司.
2010年9月1日,杭州盘科召开股东会,同意上述股权转让事宜并相应地修改《公司章程》.
本次出资变更已于2010年9月3日在杭州市工商行政管理局拱墅分局完成了工商变更手续.
本次出资变更完成后,杭州盘科的股权结构情况如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1盘石有限200100-合计200100综上,锦天城律师认为,杭州盘科的历次股权变动合法、合规、真实、有效.

(2)金华盘石金华盘石系于2008年4月7日在金华市市场监督管理局开发区分局登记注册成立,目前持有注册号为330701000010553的营业执照;注册资本200万元;住所:金华市李渔路1118号创新大厦A座10楼1019室;法定代表人:田宁;公司的类型:一人有限责任公司(私营法人独资);经营范围为:第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务)互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务(《增值电信业务经营许可证》有效期至2019年10月22日);计算机软硬件开发;网络技术、通信技术的开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让;承接计算机网络工程(涉及资质证凭证经营)、经济信息咨询(除中介和证券、期货等金融业务咨询).
金华盘石的营业期限为10年.
截至本法律意见书出具之日,金华盘石的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)上海市锦天城律师事务所法律意见书391盘石有限200100-合计200100根据公司提供的金华盘石的工商登记资料并经锦天城律师核查,金华盘石自设立以来未进行过股权变更.
(3)温州盘石温州盘石系于2011年12月22日在温州市工商行政管理局龙湾分局登记注册成立,目前持有注册号为330305000024990的营业执照;注册资本100万元;住所:温州高新技术产业开发区文昌路178号(电商大厦)205C室;法定代表人:林海;公司的类型:私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股);经营范围为:通信技术、网络技术的开发、服务与咨询;设计、制作、发布、代理国内各类广告.
温州盘石的营业期限为20年.
截至本法律意见书出具之日,温州盘石的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1盘石有限100100-合计100100根据公司提供的温州盘石的工商登记资料并经锦天城律师核查,温州盘石自设立以来未进行过股权变更.
(4)台州盘石台州盘石系于2011年10月31日在台州市工商行政管理局登记注册成立,目前持有注册号为331000000041820的营业执照;注册资本为300万元;住所:台州市中心大道183号东港综合办公楼北幢501室;法定代表人:章海江;公司的类型:一人有限责任公司(私营法人独资);经营范围为:第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务)不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务(许可证有效期至2017年6月26日);电子、通信技术研发、计算机系统服务、应用软件服务.
台州盘石的营业期限为20年.
截至本法律意见书出具之日,台州盘石的股权结构如下:单位:万元上海市锦天城律师事务所法律意见书40序号股东名称出资额出资比例(%)1盘石有限300100-合计300100根据公司提供的台州盘石的工商登记资料并经锦天城律师核查,台州盘石自设立以来未进行过股权变更.
(5)嘉兴盘石嘉兴盘石系于2010年7月12日在嘉兴市工商行政管理局经济开发区分局登记注册成立,目前持有注册号为330403000023652的营业执照;注册资本100万元;住所:嘉兴市城南路1539号1幢401室;法定代表人:田宁;公司的类型:有限责任公司;经营范围:第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务)(不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务业务)(增值电信业务经营许可证有效期至2016年10月23日);计算机软硬件、网络设备、通信设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让.
嘉兴盘石的营业期限为20年.
截至本法律意见书出具之日,嘉兴盘石的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1盘石有限100100-合计100100根据公司提供的嘉兴盘石的工商登记资料并经锦天城律师核查,嘉兴盘石自设立以来未进行过股权变更.
(6)宁波盘石宁波盘石系于2010年2月2日在宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区登记注册成立,目前持有注册号为330215000020716的营业执照;注册资本1,000万元;住所:宁波高新区创苑路750号软件产业园2幢4楼;法定代表人:章海江;公司的类型:一人有限责任公司(私营法人独资);经营范围:互联网信息服务;通信技术、网络技术的开发、技术咨询、技术服务;计算机软硬件开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
宁波盘石的营业期限为20年.
上海市锦天城律师事务所法律意见书41截至本法律意见书出具之日,宁波盘石的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1盘石有限1000100-合计1000100根据公司提供的宁波盘石的工商登记资料并经锦天城律师核查,宁波盘石自设立以来未进行过股权变更.
(7)北京盘石北京盘石系于2011年5月13日在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册成立,目前持有注册号为110108013868144的营业执照;注册资本100万元;住所:北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-803室;法定代表人:章海江;公司的类型为:有限责任公司(法人独资);经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;销售计算机软件.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
北京盘石的营业期限为20年.
截至本法律意见书出具之日,北京盘石的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1盘石有限100100-合计100100根据公司提供的北京盘石的工商登记资料并经锦天城律师核查,北京盘石的股本及其演变情况如下:①北京盘石设立时的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1盘石有限70702马莉楠3030-合计100100②第一次出资变更——第一次股权转让(2011年6月)2011年6月20日,北京网诚天下信息技术有限公司("北京盘石")召开股东会,同意增加新股东林海晓,马莉楠将其持有的30万元实缴出资转让给林海上海市锦天城律师事务所法律意见书42晓,并相应修改《公司章程》.
同日马莉楠与林海晓就上述股权转让决议签订了《出资转让协议书》.
本次出资变更已于2011年6月在北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更手续.
本次出资变更完成后,北京盘石的股权结构情况如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1盘石有限70702林海晓3030-合计100100③第二次出资变更——第二次股权转让(2014年3月)2014年3月24日,北京盘石召开股东会,同意林海晓将北京盘石的30万元货币出资转让给浙江盘石信息技术有限公司,并相应修改《公司章程》.
同日马莉楠与浙江盘石信息技术有限公司就上述股权转让决议达成《出资转让协议书》.
本次出资变更已于2014年4月4日在北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更手续.
本次出资变更完成后,北京盘石的股权结构情况如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1盘石有限100100-合计100100综上,锦天城律师认为,北京盘石的历次股权变动合法、合规、真实、有效.

(8)香港磐石香港磐石系于2014年11月28日在中华人民共和国香港特别行政区登记注册成立;股本为港币10,000元;公司地址:香港特别行政区油尖旺区科学馆道14号新文华广场9楼17单位;业务性质:互联网信息服务,网络技术及电脑软硬件开发,广告代理发布.
截至本法律意见书出具日,香港磐石股权结构如下:单位:万元上海市锦天城律师事务所法律意见书43序号股东名称出资额(万元港币)出资比例(%)1盘石有限1100-合计1100根据公司提供的香港盘石的登记资料并经锦天城律师核查,香港盘石自设立以来未进行过股权变更.
(9)绍兴盘石绍兴盘石系于2011年3月25日在绍兴市市场监督管理局登记注册成立,目前持有注册号为330600000120374的营业执照;注册资本为100万元;住所:绍兴市舜江路683号2501-2503室;法定代表人:章海江;公司的类型:一人有限责任公司(私营法人独资);经营范围为:第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务)(不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2017年3月8日止);通信技术、网络技术开发、技术咨询、技术服务;计算机软硬件开发.
绍兴盘石的营业期限为20年.
截至本法律意见书出具之日,绍兴盘石的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1宁波盘石100100-合计100100根据公司提供的宁波盘石的工商登记资料并经锦天城律师核查,宁波盘石自设立以来未进行过股权变更.
(10)金华盘科金华盘科系于2012年1月17日在金华市市场监督管理局开发区分局登记注册成立,目前持有注册号为330701000056214的营业执照;注册资本200万元;住所:金华市李渔路1118号创新国际大厦A座10层1011-1022室;法定代表人:章海江;公司的类型:一人有限责任公司(私营法人独资);经营范围为:第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务)不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务(增值电信业务经营许可证有效期至2017年6月6日);计算机软硬件、网络设备、通信设备(除卫星接收设备)的技术开发、技术咨询、技术上海市锦天城律师事务所法律意见书44服务、技术转让(以上范围除互联网信息服务).
金华盘科的营业期限为20年.
截至本法律意见书出具之日,金华盘科的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1金华盘石200100-合计200100根据公司提供的金华盘科的工商登记资料并经锦天城律师核查,金华盘科自设立以来未进行过股权变更.
4、公司报告期内注销的子公司(1)义乌盘石义乌盘石系于2012年9月12日在义乌市工商行政管理局登记注册成立,注册号为330782000279581;注册资本50万元;住所:义乌市稠城街道财富大厦B座1120、1121、1123室;法定代表人:田宁;公司的类型:一人有限责任公司(私营法人独资);经营范围为:计算机软硬件开发(不含电子出版物)、经济信息咨询(不含证券、期货等金融业务).
义乌盘石已于2014年2月26日注销.
义乌盘石注销前的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1盘石有限50100-合计50100(2)衢州盘石衢州盘石系于2011年8月4日在衢州市工商行政管理局注册成立,注册号为330800000055431;注册资本为100万元;住所:衢州市柯城区世纪大道副682-2幢12号;法定代表人:田宁;公司的类型:一人有限责任公司(私营法人独资);经营范围为:第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务)(不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务)(凭《增值电信业务经营许可证》经营,有效期至2016年12月22日).
通信技术、网络技术的开发、咨询;计算机软硬上海市锦天城律师事务所法律意见书45件开发.
衢州盘石于2013年10月21日注销.
衢州盘石注销前的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1盘石有限100100-合计100100(3)湖州盘石湖州盘石系于2004年12月12日在湖州市工商行政管理局注册成立,注册号为330508000039112;注册资本为100万元;住所:湖州市红丰路1366号3幢南太湖科技创新中心1018室;法定代表人:田宁;公司的类型:一人有限责任公司(法人独资);经营范围为:第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务)(不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2016年10月23日).
计算机软件开发,计算机硬件、网络设备、通信设备的技术开发,网页制作,提供与以上经营范围相关的技术咨询、技术服务.
湖州盘石于2014年10月27日注销.
湖州盘石注销前的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1盘石有限100100-合计100100(4)舟山盘石舟山盘石系于2011年5月10日在舟山市市场监督管理局新城分局注册成立,注册号为330906000008054;注册资本为100万元;住所:舟山市定海区临城街道体育路18号201室;法定代表人:章海江;公司的类型:一人有限责任公司(内资法人独资);经营范围为:第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务)不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务.
(《增值电信业务经营许可证》有效期至2017年3月8日);通信技术、网络技术的开发、技术咨询、技术服务;计算机软硬件开发.
舟山盘石于2014年2月21日注销.
上海市锦天城律师事务所法律意见书46舟山盘石注销前的股权结构如下:单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)1宁波盘石100100-合计1001005、公司的董事、监事、高级管理人员公司现任董事、监事、高级管理人员,详见本法律意见书正文之"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化".
6、公司的自然人关联方的家庭成员或近亲属公司的自然人关联方关系密切的家庭成员亦构成关联方.
7、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制的或担任董事、高级管理人员的企业根据公司提供的资料及本所律师核查,公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制的或担任董事、高级管理人员的企业,具体情况如下:序号关联方名称关联关系经营范围1.
杭州网美广告有限公司公司实际控制人田宁的母亲实际控制第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务,不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务业务)(增值电信业务经营许可证有效期至2015年2月7日);广告设计、制作、代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动).
2.
杭州海慕贸易有限公司公司实际控制人田宁的妻子持有40%股权一般经营项目:批发、零售:工艺美术品,宠物用品,五金交电,医疗器械(限一类),百货,货物进出口(法律法规禁止的项目除外,国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营).
3.
杭州富国进出口有限公司公司实际控制人田宁的妹夫控制的企业一般经营项目:批发、零售:货物进出口、技术进出口(法律法规禁止的项目除外,国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营),百货,针纺织品.
4.
温州市瓯海永鑫电子有限公司公司实际控制人田宁的妻子的哥哥持股50%一般经营项目:制造、加工、销售:线路板及配件、电子元件上海市锦天城律师事务所法律意见书475.
杭州盘龙教育咨询有限公司(正在履行注销程序)公司董事、董事会会秘书董煌阁实际控制的公司一般经营项目:教育信息咨询(不含出国留学咨询与中介);成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除外);其他无需报经审批的一切合法项目.
6.
绍兴九鼎包装材料有限公司公司董事俞春雷担任法定代表人、董事长生产:交联聚乙烯包装材料,销售自产产品.
(除危险化学品)7.
苏州九鼎珍珠棉有限公司公司董事俞春雷担任法定代表人、执行董事生产、加工、销售发泡聚乙烯、纸制包装制品;包装设计及技术服务;包装材料的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)8.
绍兴九鼎塑业有限公司公司董事俞春雷担任法定代表人、董事长兼总经理EPE塑料制品生产,销售自产产品9.
上虞瑞鼎投资咨询有限公司公司董事俞春雷实际控制一般经营项目:项目投资咨询服务.
10.
浙江九鼎生态农业发展有限公司公司董事俞春雷担任法定代表人、执行董事一般经营项目:种植:蔬菜、水果、茶叶、毛竹、花木;养殖:鱼;园林设计11.
青岛九鼎包装制品有限公司公司董事俞春雷担任法定代表人、执行董事兼总经理一般经营项目:制造、销售塑料制品、包装材料、化工原料及产品(不含化学危险品和易制毒化学品)、装饰材料、五金产品;包装产品研发、技术转让服务.
(以上范围经许可经营的,须凭许可证经营)12.
北京清大九鼎科技发展有限公司公司董事俞春雷担任法定代表人、执行董事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;货物进出口、代理进出口、技术进出口.
(未取得行政许可的项目除外)13.
浙江九鼎塑化科技有限公司公司董事俞春雷担任法定代表人、董事长许可经营项目:聚乙烯材料的生产(仅限分支机构经营).
一般经营项目:技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:阻燃材料、光降解材料、抗静电材料、包装材料;批发、零售:塑料原料及制品,化工原料及产品(除化学危险品及第一类易制毒化学品),装饰材料,轴承五金,纸制品,包装材料;货物进出口(国家法律法规禁止的项目除外,国家法律法规规制的项目取得许可证后方可经营).
14.
宜诺包装(上海)股份有限公司公司董事俞春雷担任法定代表人、董事长珍珠棉制品生产、加工,电子信息产品包装领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】15.
杭州道荣休闲健身有限公司公司董事俞春雷实际控制一般经营项目:服务:高尔夫球联系运动;会务服务;批发、零售:运动器材,包装材料,塑料制品,灯具,铜管上海市锦天城律师事务所法律意见书4816.
厦门九鼎塑业有限公司公司董事俞春雷担任法定代表人、执行董事生产、销售:塑料制品17.
浙江九鼎投资集团有限公司公司董事俞春雷实际控制一般经营项目:实业投资,电子信息产品包装技术的研究、开发、成果转让服务及技术服务,塑料制品、包装材料、化工原料及产品(不含化学危险品和易制毒化学品)、装饰材料、普通机械、五金产品、电子产品的销售,普通机械租赁,环保工程的设计,儿童玩具的设计、销售.
18.
无锡鑫鼎包装技术有限公司公司董事俞春雷担任董事包装设计及技术服务;包装材料的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)19.
浙江瑞鼎环境科技有限公司公司董事俞春雷担任董事长一般经营项目:污水处理、环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务,环保设备的销售和租赁.
20.
合肥尚鼎包装材料有限公司公司董事俞春雷担任执行董事包装材料生产加工及销售,阻燃材料、光降解材料、抗静电材料、包装材料技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让,塑料原料及制品、化工原料及产品(除危险品)、装饰材料销售.
21.
杭州久诺实业有限公司公司董事俞春雷担任经理许可经营项目:无;一般经营项目:实业投资、投资咨询(除证券、期货),22.
四川中物技术有限责任公司公司董事俞春雷担任董事科技项目投资,技术转移创新服务,创业服务,技术开发,技术转让,技术服务,高新技术产品生产,销售、代理,孵化器建设与经营,科技园区开发与运作咨询服务,物业管理,房屋租赁,计算机系统集成,自动化与仪器仪表设计,工控成套设备的安装调试.
(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)23.
杭州道荣投资合伙企业(有限合伙)公司董事俞春雷的姐姐担任执行事务合伙人许可经营项目:无;一般经营项目:实业投资24.
杭州华翔塑料有限公司公司董事俞春雷的姐姐、姐夫实际控制的企业一般经营项目:批发、零售:塑料制品.
25.
杭州联梦娱乐软件有限公司公司董事徐汉杰担任法定代表人、董事长娱乐游戏软件的研制、开发、售后技术服务26.
杭州联创投资管理有限公司公司董事徐汉杰实际控制一般经营项目:服务:投资管理,财务咨询,受托资产管理,实业投资,企业管理咨询,企业形象策划;其他无需报经审批的一切合法项目.
上海市锦天城律师事务所法律意见书4927.
杭州午苇农作物开发有限公司公司董事徐汉杰担任董事许可经营项目:零售:预包装食品兼散装食品;货运:普通货运、货物专用运输(冷藏保鲜);站场:货运站(场)经营(货运代理).
上述经营范围中涉及前置审批项目的,在批准的有效期内方可经营.
一般经营项目:服务:农作物、生物技术、农产品的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让;批发、零售:销售及网上销售初级食用农产品(除食品、药品);房屋租赁;收购本企业销售所需的农产品(限直接向第一产业的原始生产者的收购).
28.
杭州爱瑞文化策划有限公司公司董事徐汉杰实际控制一般经营项目:服务:文化艺术活动组织策划(除演出中介),企业形象策划,艺术品的设计,投资管理、投资咨询(除证券、期货).
其他无需报经审批的一切合法项目.
29.
杭州安维网络科技有限公司公司董事徐汉杰担任董事服务:软件产品开发,网络产品、电子计算机的技术咨询、技术服务和技术培训,多媒休产品、电子信息产品、计算机应用系统的安装及维修,投资咨询(除证劵、期货).
30.
浙江浙创置业有限公司公司董事徐汉杰担任董事许可经营项目:房地产开发经营.
一般经营项目:服务:房屋中介,室内外装饰装潢,物业管理;其他无需报经审批的一切合法项目.
31.
洛恩能源科技有限公司公司董事徐汉杰担任董事长并持有22%股份能源科技、机械成套设备、船舶技术、石油天然气勘探、软件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;工程测量勘探,石油天然气专业建设工程设计,化工石化医药专业建设工程设计,海洋石油建设工程专业施工;系统集成;从事货物及技术的进出口业务;机械设备、电子产品、计算机、软件及附属设备、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售;商务咨询,展览展示服务,会务服务,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验).
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】32.
浙江盈元投资管理有限公司公司董事徐汉杰实际控制一般经营项目:服务:为企业提供财务管理咨询,非金融性项目投资管理;批发、零售:化工原料及产品(除化学危险品及第一类易制毒化学品).
33.
浙江海鹏投资咨询有限公司公司董事徐汉杰担任总经理一般经营项目:投资咨询,投资管理,企业管理咨询服务.
34.
杭州浙商嘉海投资管理有限公司公司董事徐汉杰担任总经理一般经营项目:服务:投资管理,投资咨询(除证券、期货).
35.
浙江旅购网络科技有限公司公司董事徐汉杰担任董事一般经营项目:服务:计算机网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,承办会展,设计、制作、代理国内广告.
36.
杭州筑美信息科技有限公司公司董事徐汉杰担任监事一般经营项目:计算机软硬件及网络设备的研究开发,互联网信息服务,计算机网络设备的安装与维护,计算机系统集成,项目投资咨询,会议展览信息咨询,旅游信息咨询,企业形象设计,市场营销策划,广告设计;销售:电子产品,数码产品**37.
十九楼网络股份有限公司公司董事徐汉杰担任董事许可经营项目:第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务).
一般经营项目:服务:国内广告的制作、代理与发布,计算机技术服务,企业信息化管理咨询,企业形象策划,承办会展;批发、零售:计算机软件;其他无需报经审批的一切合法项目.
上海市锦天城律师事务所法律意见书5038.
杭州钱江浙商创业投资管理有限公司公司董事徐汉杰担任副董事长一般经营项目:服务:创业投资管理、咨询(除证券、期货).
39.
杭州学宇教育咨询有限公司公司董事徐汉杰担任董事一般经营项目:教育信息咨询(不含出国留学咨询与中介服务);成年人的非文化教育培训(涉及前置审批的项目除外);企业管理咨询;市场营销策划;投资咨询(除证券、期货);计算机软件开发;动漫设计、制作(限计算机);文化用品、电子产品的销售;其他无需报经审批的一切合法项目.
40.
杭州金赫山物流有限公司公司董事徐汉杰担任监事许可经营项目:货运:普通货运;站场:货运站(场)经营(货运代理)(以上经营范围在许可证有效期内方可经营)**41.
桐乡市毅能设备制造有限公司公司董事徐汉杰实际控制一般经营项目:铁塔、钢结构、金属薄板的生产、销售、售后服务及配套软件的开发.
42.
北京九歌在线科技有限责任公司公司董事徐汉杰担任董事因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服和互联网信息服务);技术开发.
43.
浙江浙商创业投资股份有限公司公司董事徐汉杰担任监事一般经营项目:实业投资,投资管理及咨询服务,资产管理.
44.
杭州君创科技有限公司公司董事徐汉杰担任董事一般经营项目:服务:网络技术、电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,网页设计,网站建设,图文设计制作,动漫设计,工艺品设计,影视策划,企业形象设计,设计、制作、代理、发布国内广告,企业管理咨询,成年人的非文化教育培训(涉及前置审批的项目除外);批发、零售:计算机软硬件,电子产品,工艺品.
45.
浙江浙商创业投资管理集团有限公司公司董事徐汉杰担任董事许可经营项目:无一般经营项目:实业投资,投资管理及咨询服务,资产管理,企业管理服务,技术开发、技术服务、技术咨询,工程管理服务,房地产中介服务.
46.
浙江飞耀装饰股份有限公司公司董事徐汉杰担任董事承接房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、机电设备安装工程、园林古建筑工程、钢结构工程、消防设施工程、金属门窗工程、建筑智能化工程的施工、设计;承包境外建筑装修装饰工程和境内国际招标工程;承接上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目;上述境外工程所需的设备、材料的出口.
上述经营范围涉及相关资质的凭相关资质证书经营;涉及对外承包工程业务的,凭《对外承包工程资格证书》经营;上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品.
)47.
杭州荣利投资管理有限公司公司董事徐汉杰实际控制一般经营项目:服务:投资管理、经济信息管理(除证券、期货),企业管理咨询.
48.
深圳市安卡达货运有限公司公司董事徐汉杰实际控制普通货运(道路运输经营许可证有效期至2015年6月19日)上海市锦天城律师事务所法律意见书5149.
桐乡市中意裘皮制品有限公司公司董事徐汉杰的父母亲及妹妹实际控制一般经营项目:裘皮制品、裘革服装、服装的生产销售;畜产品的购销;针纺织品及原料(除棉花、鲜茧的收购)的销售;货物进出口、技术进出口50.
杭州海格力斯物流设备有限公司公司监事会主席蒋娜的妹妹实际控制一般经营项目:批发零售:其中机械、货架;服务:物流软件的开发、维护.
其他无需报经审批的一起合法项目.
51.
北京天安信通科技有限公司公司监事会主席蒋娜担任董事软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;手机研发、生产(限分支机构经营);销售自行开发后的产品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)52.
杭州辉联文化创意有限公司公司监事会主席蒋娜担任董事一般经营项目:服务:文化艺术策划(除演出中介),设计;3D艺术画、壁画、服饰、墙绘;设计、制作、代理国内广告(除新闻媒体及网络).
承办会展,庆典礼仪服务,企业管理咨询,投资咨询(除证券、期货),网络技术服务,市场营销策划;场馆设计、场馆管理;销售:工艺品(二)报告期内的关联交易事项1、关联方应收应付款项根据天健所出具的,报告期内关联方应收应付款情况如下:(1)应收关联方款项单位:元关联方2015.
4.
302014.
12.
312013.
12.
31账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备田宁----487,472.
9924,373.
65章海江--181,958.
8936,391.
78181,958.
899,097.
94杭州网美广告有限公司--1,300.
00155.
00600.
0030.
00周航--292,722.
6914,636.
138,566,056.
333,985,136.
80侯传式--6,999.
00349.
95--刘焱9,500.
00475.
00----合计9,500.
00475.
00482,980.
5851,532.
869,236,088.
214,018,638.
39公司历史上存在关联方资金占用事项,虽然相关法律未明确加以禁止该行为,但仍属于不规范行为.
截至2015年4月30日,除少量员工备用金外,已不存在关联方占用公司资金的情形.
由于上述资金占用金额小,资金回收不存在困难,不会对公司的生产经营造成影响;此外,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已承诺未来不以任何直接或间接形式占用公司资金.

(2)应付关联方款项单位:元上海市锦天城律师事务所法律意见书52关联方2015.
4.
302014.
12.
312013.
12.
31杭州盘龙教育咨询有限公司--879,501.
40林海晓300,000.
00300,000.
00-董煌阁182,473.
61--陈孝民265.
00217.
003,666.
00侯传式12,146.
003,978.
001,703.
00刘焱120.
00120.
00191.
00合计495,004.
61304,315.
00885,061.
402、向关联方采购/出售商品、接受/提供劳务情况(1)采购商品和接受劳务的关联交易根据天健所出具的《审计报告》(天健审〔2015〕6190号),报告期内公司向关联方采购商品和接受劳务的情况如下:单位:元关联方关联交易内容2015年1-4月2014年度2013年度杭州盘龙教育咨询有限公司培训费-1,060,561.
40769,500.
00十九楼网络股份有限公司服务费47,169.
8156,603.
77-报告期内,公司于2012年11月1日与盘龙教育签订委托培训协议书,为提高公司员工的互联网广告与网络营销技能,委托盘龙教育对公司员工进行培训,并在2013年度和2014年度根据实际培训人数向盘龙教育支付76.
95万元和106.
06万元.
十九楼网络股份有限公司系公司供应商,十九楼网络股份有限公司为公司提供网络广告位.
2014年度与2015年1-4月,公司支付十九楼网络股份有限公司服务费分别为5.
66万元和4.
72万元.
(2)出售商品和提供劳务的关联交易根据天健所出具的《审计报告》(天健审〔2015〕6190号),报告期内公司向关联方出售商品和提供劳务的情况如下:单位:元关联方关联交易内容2015年1-4月2014年度2013年度杭州海慕贸易有限公司服务费-1,415.
091,037.
74杭州海慕贸易有限公司系公司中小客户,公司为杭州海慕贸易有限公司提供互联网广告营销服务.
2013年度与2014年度,公司收到杭州海慕贸易有限公司支付的服务费分别为0.
10万元,0.
14万元.
2015年1-4月,公司与杭州海慕贸上海市锦天城律师事务所法律意见书53易有限公司未发生交易.
3、关联方资金拆借根据天健所出具的《审计报告》(天健审〔2015〕6190号),报告期内公司与关联方资金拆借的情况如下:(1)资金拆入单位:元关联方拆借金额起始日到期日说明杭州网美广告有限公司297,000.
002013.
01.
012013.
08.
31免息借款公司与杭州网美广告有限公司签订借款合同,合同约定借款免息.
截至2013年年末,借款已结清.
(2)资金拆出单位:元项目期初未收回本息余额拆出资金累计发生金额结算资金占用费金额收到本息累计发生金额期末未收回本息余额备注2013年度周航22,249,388.
89-661,980.
8114,345,313.
378,566,056.
33-董煌阁544,200.
00-40,495.
37584,695.
37--董煌阁1,142,473.
61-50,741.
591,193,215.
20-与子公司杭州盘科往来谢晶晶6,346,513.
61--6,346,513.
61-与子公司杭州盘科往来合计2014年度周航8,566,056.
33292,722.
698,566,056.
33292,722.
69-合计18,235,304.
437,250,000.
00510,156.
0216,476,056.
339,519,404.
12-2015年1-4月周航292,722.
69--292,722.
69--上海市锦天城律师事务所法律意见书54合计9,519,404.
121,326,000.
00129,302.
8810,974,707.
00--周航与公司签订借款合同,合同约定借款利息按同期银行贷款利率计算.
截至报告期末,欠款已结清.
谢晶晶与杭州盘科签订借款合同,合同约定借款利息按同期银行贷款利率计算.
截至2013年末,欠款已结清.
董煌阁与公司、杭州盘科分别签订借款合同,合同约定借款利息按同期银行贷款利率计算.
截至2013年末,欠款已结清.
4、关联方资产转让、债务重组情况根据天健所出具的《审计报告》(天健审〔2015〕6190号),报告期内公司与关联方资产转让、债务重组的情况如下:单位:元关联方关联交易内容2015年1-4月2014年度2013年度林海晓股权转让-300,000.
00-2014年3月24日,林海晓与公司就北京盘石达成出资转让协议.
林海晓将持有的30%北京盘石的30万元注册资本转让给公司,合同约定转让总价为30万元.
截至报告期末,公司仍未支付30万股权转让款.
(三)关联交易决策程序1、有限公司阶段公司的关联交易决策程序履行情况经核查报告期内公司历次股东会文件、关联交易相关合同,公司在整体变更为股份公司前,公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定,部分关联交易由各股东协商确定,并未形成书面决议,关联交易决策程序存在不规范之处;股份公司设立后,公司召开的2015年第一次临时股东大会对前述关联交易事项予以了确认,确认了公司报告期内发生的关联交易系公司生产经营过程中正常发生的,定价依据和定价方式符合市场规律,遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则,交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格,该等关联交易没有损害公司及各股东的合法权益.
2、股份公司阶段公司的关联交易决策程序履行情况上海市锦天城律师事务所法律意见书55在公司整体变更为股份公司后,公司制定的《关联交易决策制度》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易制度作出了规定,公司的关联交易均按照公司关联交易制度的规定履行必要的程序.
在有限公司阶段,公司尚未制定规范的关联交易制度,该阶段的关联交易事项事后由股份公司召开的股东大会予以确认;股份公司设立后,公司制定了完整的关联交易决策程序,并严格执行相关制度,据此,本所律师认为,公司的关联交易内部决策程序已得以规范.
(四)关联交易决策制度经核查,公司现行《公司章程》对关联交易公允决策程序做出了规定.
公司现行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等内部规章中对审查、批准关联交易的具体程序作了进一步的规定.
锦天城律师认为,公司在其《公司章程》及其他内部规章中明确规定了关联交易决策的制度和程序,该等规定合法有效,有利于保护公司及其中小股东的权益.
(五)同业竞争1、同业竞争的情况锦天城律师对公司的关联方的营业范围、实际经营活动进行了调查,经核查,锦天城律师认为,公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争.
2、避免同业竞争的措施为避免实际控制人与公司之间将来发生同业竞争,公司的实际控制人已经作出避免同业竞争承诺.
锦天城律师认为,公司实际控制人作出避免同业竞争承诺的行为有利于对公司及公司中小股东利益的保护.
(六)结论综上,锦天城律师认为:上海市锦天城律师事务所法律意见书561、公司关联方的认定准确、披露全面,符合《公司法》及《企业会计准则》的要求.
2、发行人与关联方之间的关联交易价格公允,交易公平,不存在损害发行人及其股东利益的情况.
3、公司正在执行的关联交易的协议内容符合法律、法规的规定;报告期内公司的关联方占用的公司资金已经结清,公司与关联方之间的其余资金往来为因正常业务发生,且金额较小,不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响.

4、公司已建立了《关联交易决策制度》并在《公司章程》、《章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序.
5、公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前均不存在同业竞争,公司控股股东,实际控制人已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争.
十、公司的主要财产(一)公司的房产根据公司提供的说明并经锦天城律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司没有房屋所有权.
(二)公司的土地使用权根据公司提供的说明并经锦天城律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司没有取得国有土地使用权.
(三)公司的知识产权1、商标权根据公司确认并经锦天城律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有23项商标所有权,具体情况如下:上海市锦天城律师事务所法律意见书57序号商标注册号类别有效期取得方式所有权人1.
13232894第35类:广告;无线电广告;广告空间出租;数据通讯网络上的在线广告;在通讯媒体上出租广告时间;替他人推销;计算机数据库信息系统化;商业管理辅助;广告版面设计;计算机数据库信息分类(截止)2015.
01.
07至2025.
01.
06原始取得盘石有限2.
11100997第38类:无线电广播;信息传送;计算机辅助信息和图像传送;电子邮件;电信信息;电子公告牌服务(通讯服务);提供与全球计算机网络的电讯联接服务;提供全球计算机网络用户接入服务;提供数据库接入服务;语音邮件服务(截止)2013.
11.
07至2023.
11.
06原始取得盘石有限3.
11101049第42类:研究和开发(替他人);计算机出租;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机系统设计;把有形的数据或文件转换成电子媒体;替他人创建和维护网站;计算机软件咨询;网络服务器出租;提供互联网搜索引擎(截止)2013.
11.
07至2023.
11.
06原始取得盘石有限4.
9840724第35类:广告;无线电广告;广告空间出租;数据通讯网络上的在线广告;广告版面设计;商业管理辅助;替他人推销;计算机数据库信息系统化;计算机数据库信息分类;在通讯媒体上出租广告时间(截止)2012.
10.
14至2022.
10.
13原始取得盘石有限5.
9840683第35类:广告;无线电广告;广告空间出租;数据通讯网络上的在线广告;广告版面设计;商业管理辅助;替他人推销;计算机数据库信息系统化;计算机数据库信息分类;在通讯媒体上出租广告时间(截止)2012.
10.
14至2022.
10.
13原始取得盘石有限6.
8498513第42类:研究和开发(替他人);计算机出租;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机系统设计;把有形的数据或文件转换成电子媒体;替他人创建和维护网站;计算机软件咨询;网络服务器出租;提供互联网搜索引擎(截止)2011.
07.
28至2021.
07.
27原始取得盘石有限7.
8498447第38类:无线电广播;信息传送;计算机辅助信息与图像传输;计算机辅助信息和图像传送;电子信件;电子邮件;电子公告牌服务(通讯服务);提供全球计算机网络用户接入服务(服务商);提供数据库接入服务;语音邮件服务(截止)2011.
08.
07至2021.
08.
06原始取得盘石有限上海市锦天城律师事务所法律意见书588.
8498416第35类:广告;无线电广告;广告空间出租;数据通讯网络上的在线广告;广告版面设计;商业管理辅助;替他人推销;计算机数据库信息系统化;计算机数据库信息分类;在通讯媒体上出租广告时间(截止)2011.
08.
14至2021.
08.
13原始取得盘石有限9.
8498503第42类:研究和开发(替他人);计算机出租;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机系统设计;把有形的数据或文件转换成电子媒体;替他人创建和维护网站;计算机软件咨询;网络服务器出租;提供互联网搜索引擎(截止)2011.
07.
28至2021.
07.
27原始取得盘石有限10.
8498460第38类:无线电广播;信息传送;计算机辅助信息与图像传输;计算机辅助信息和图像传送;电子信件;电子邮件;电子公告牌服务(通讯服务);提供全球计算机网络用户接入服务(服务商);提供数据库接入服务;语音邮件服务(截止)2011.
08.
07至2021.
08.
06原始取得盘石有限11.
8498404第35类:广告;无线电广告;广告空间出租;数据通讯网络上的在线广告;广告版面设计;商业管理辅助;替他人推销;计算机数据库信息系统化;计算机数据库信息分类;在通讯媒体上出租广告时间(截止)2011.
08.
14至2021.
08.
13原始取得盘石有限12.
5172320第42类:替他人创建和维护网站;主持计算机站(网站);计算机系统设计;法律服务;研究与开发(替他人);气象信息;包装设计;室内装饰设计;服装设计;艺术品鉴定(截止)2009.
06.
21至2019.
06.
20原始取得盘石有限13.
8560724第35类:广告;无线电广告;广告空间出租;数据通讯网络上的在线广告;广告版面设计;商业管理辅助;计算机数据库信息系统化;计算机数据库信息分类;替他人推销;在通讯媒体上出租广告时间(截止)2011.
09.
28至2021.
09.
27原始取得盘石有限14.
8560843第42类:研究与开发(替他人);计算机出租;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机系统设计;替他人创建和维护网站;2011.
08.
14至2021.
08.
13原始取得盘石有限15.
8042642第38类:无线电广播;新闻社;通讯社;有线电视播放;信息传送;电话通讯;移动电话通讯;计算机终端通讯;计算机辅助信息与图像传播;电子信件;电子邮件;卫星传送;电子公告牌服务(通讯服务);为电话购物提供电讯渠道;提供因特网聊天室;提供数据库接入服务;语音邮件服务;由电脑进行的电话号码簿查询;电信信息(截止)2011.
03.
28至2021.
03.
27原始取得盘石有限上海市锦天城律师事务所法律意见书5916.
7108449第35类:广告;无线电广告;广告空间出租;数据通讯网络上的在线广告;在通讯媒体上出租广告时间;替他人推销;计算机数据库信息系统化;广告版面设计;商业管理辅助;计算机数据库信息分类(截止)2010.
09.
07至2020.
09.
06原始取得盘石有限17.
6869980第35类:广告;无线电广告;广告空间出租;数据通讯网络上的在线广告;在通讯媒体上出租广告时间;替他人推销;计算机数据库信息系统化;广告版面设计;商业管理辅助;计算机数据库信息分类(截止)2010.
08.
07至2020.
08.
06原始取得盘石有限18.
11348848第42类:技术项目研究;替他人创建和维护网站;计算机软件设计;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机系统设计;建设项目的开发;计算机程序和数据的数据转换(非有形转换);把有形的数据或文件转换成电子媒体;提供互联网搜索引擎(截止)2014.
01.
14至2024.
01.
13原始取得盘石有限19.
6391121第42类:研究与开发(替他人);替他人创建和维护网站;计算机软件出租;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机系统设计;计算机软件咨询;网络服务器的出租;把有形的数据和文件转换成电子媒体;提供互联网搜索引擎(截止)2011.
03.
21至2021.
03.
20原始取得盘石有限20.
6484842第35类:广告;无线电广告;广告空间出租;数据通讯网络上的在线广告;在通讯媒体上出租广告时间;替他人推销;计算机数据库信息系统化;广告版面设计;商业管理辅助;计算机数据库信息分类(截止)2010.
08.
21至2020.
08.
20原始取得盘石有限21.
6484841第42类:技术项目研究;替他人创建和维护网站;计算机软件出租;计算机程序和数据的数据转换(非有形转换);建设项目的开发;托管计算机站(网站);计算机软件咨询;网络服务器的出租;把有形的数据和文件转换成电子媒体;提供互联网搜索引擎(截止)2010.
10.
14至2020.
10.
13原始取得盘石有限22.
11348959第42类:技术项目研究;替他人创建和维护网站;计算机软件设计;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机系统设计;建设项目的开发;计算机程序和数据的数据转换(非有形转换);把有形的数据或文件转换成电子媒体;提供互联网搜索引擎(截止)2014.
01.
14至2024.
01.
13原始取得盘石有限上海市锦天城律师事务所法律意见书6023.
11100918第35类:广告;无线电广告;广告空间出租;计算机网络上的在线广告;在通讯媒体上出租广告时间;广告版面设计;商业管理辅助;替他人推销;计算机数据库信息系统化;在计算机档案中进行数据检索(替他人)(截止)2013.
11.
07至2023.
11.
06原始取得盘石有限2、公司的专利权根据公司确认并经锦天城律师核查,截至本法律意见书出具日,公司共取得5项专利所有权,具体如下:序号专利名称专利号申请日专利类型授权公告日权属1一种提取网页内容的实现方法ZL201210078159.
62012.
03.
22发明2014.
09.
17盘石有限2一种违规在线商品检测方法ZL201210078995.
42012.
03.
22发明2014.
03.
02盘石有限3一种基于URL的分类识别方法ZL201210077268.
62012.
03.
21发明2015.
02.
11盘石有限4一种广告位数异常数据识别和筛选方法ZL201210091932.
22012.
03.
30发明2014.
12.
10盘石有限5一种数据的识别处理方法ZL201210077032.
22012.
03.
21发明2014.
12.
03盘石有限3、公司的软件著作权根据公司确认并经锦天城律师核查,截至本法律意见书出具日,公司共取得69软件著作权,具体如下:序号证件名称登记号权利取得方式著作权人首次发表日期备注1.
电子政务海量搜索引擎软件V1.
02007SR05243受让取得盘石有限2005年3月2日-2.
盘石中批市场平台软件V1.
02015SR110030原始取得盘石有限2014年12月23日-3.
盘石OA办公系统V1.
02007SR13857原始取得盘石有限2007年2月4日-4.
盘石网站监控系统V1.
02007SR13863原始取得盘石有限2007年3月20日-5.
盘石数字化建站系统V1.
02007SR13861原始取得盘石有限2007年4月18日-6.
盘石在线沟通系统V1.
02007SR13858原始取得盘石有限2007年6月1日-7.
盘石CRM客户管理系统V1.
02007SR13856原始取得盘石有限2007年7月1日-上海市锦天城律师事务所法律意见书618.
盘石挖网WAP自助建站系统软件V1.
02007SR15469原始取得盘石有限2007年8月20日-9.
盘石易视宝网络视频广告系统软件V1.
02007SR15439原始取得盘石有限2007年8月25日-10.
盘石文中广告投放软件V1.
02007SR20704原始取得盘石有限2007年10月20日-11.
盘石用户行为定向广告投放软件V1.
02007SR20703原始取得盘石有限2007年10月30日-12.
盘石无线定向广告投放软件V1.
02007SR20918原始取得盘石有限2007年11月1日-13.
盘石垂门户联盟广告投放软件V1.
02007SR20919原始取得盘石有限2007年11月2日-14.
盘石即时通软件[简称:盘石即时通]V1.
02009SR057318原始取得杭州盘科未发表-15.
盘石网络广告推送软件V1.
02009SR056801原始取得杭州盘科未发表-16.
盘石竞价宝软件[简称:竞价宝]V1.
02009SR057289原始取得杭州盘科未发表-17.
盘石关键字广告自动竞价软件[简称:盘石自动竞价软件]V1.
02009SR057299原始取得杭州盘科未发表-18.
面向网络广告业的商务信息匹配与效用评测软件V1.
02011SR002591原始取得杭州盘科2010年8月1日-19.
盘石网站联盟广告增值服务系统软件V1.
02011SR075565原始取得杭州盘科2011年6月30日-20.
盘石搜索引擎优化整合营销软件V1.
02011SR070625原始取得杭州盘科2011年6月30日-21.
盘石营销型邮局增值服务系统软件V1.
02012SR001472原始取得杭州盘科2011年6月30日-22.
盘石在线交互软件V1.
02011SR026921原始取得金华盘石2008年9月1日-23.
盘石中小企业网络广告垂直联盟投放软件v1.
02011SR026919原始取得金华盘石2009年12月1日-24.
盘石网络视频广告投放软件v1.
02011SR055643原始取得金华盘石2011年1月1日-25.
盘石营销型网站智能定制管理软件V1.
02011SR055757原始取得金华盘石2011年1月1日-26.
盘石关键字广告标签管理软件v1.
02011SR055760原始取得金华盘石2011年1月1日-27.
盘石网络广告超立方专家分析软件v1.
02011SR055625原始取得金华盘石2011年1月1日-28.
盘石互联网广告创意设计软件V1.
0(菲拉斯)2013SR069598原始取得金华盘科2012年2月1日-29.
盘石在线商城营销管理软件V1.
02014SR183558原始取得金华盘科2014年7月14日-30.
盘石资金费用管控系统软件V1.
02015SR019899原始取得金华盘科2014年7月10日-31.
盘石搜索引擎策划软件V1.
02011SR023312原始取得宁波盘石2011年4月1日-上海市锦天城律师事务所法律意见书6232.
网诚天下诚信网站认证服务软件[简称:诚信网站]V1.
02011SR067665原始取得北京盘石2011年8月8日-33.
盘石ERP企业管理软件V1.
02009SR056803原始取得盘石有限未发表-34.
盘石通网络广告管理软件V1.
02009SR056817原始取得盘石有限未发表-35.
盘石网络营销管理与优化系统软件V1.
02010SR061843原始取得盘石有限2010年8月1日-36.
盘石广告声纳软件V1.
02011SR001031原始取得盘石有限2010年8月1日-37.
盘石互联网广告管理和优化系统软件V1.
02010SR073253原始取得盘石有限2010年8月1日-38.
盘石广告联盟精准投放软件V1.
02010SR073295原始取得盘石有限2010年10月1日-39.
盘石营销型邮件管理系统V1.
0(磐邮)2010SR073242原始取得盘石有限2010年10月15日-40.
盘石网营门户双模建站软件V1.
02010SR072702原始取得盘石有限2010年10月21日-41.
盘石E站通软件V3.
0(e站通)2011SR032546原始取得盘石有限2011年3月1日-42.
盘石诚信网站认证服务软件V1.
02011SR050677原始取得盘石有限2011年3月1日-43.
盘石网赢口碑网络舆情监测系统软件V1.
0(网赢口碑)2011SR046000原始取得盘石有限2011年3月1日-44.
盘石广告精准投放平台软件V2.
02011SR087306原始取得盘石有限2011年7月20日-45.
盘石联客在线营销管理软件V2.
0(Link)2011SR074924原始取得盘石有限2011年6月30日-46.
盘石网络营销管理专家系统V1.
0(网营专家)2011SR077849原始取得盘石有限2011年7月19日-47.
盘石费用管理系统软件V1.
02011SR077599原始取得盘石有限2011年8月1日-48.
盘石企业搜索通软件V2.
02007SR05242受让取得盘石有限2005年3月1日-49.
盘石在线客服软件V1.
02008SR01903原始取得杭州盘石2007年9月1日-50.
盘石网络广告效果评测分析软件V1.
02008SR01902原始取得杭州盘石2007年9月20日-51.
盘石e站通软件V1.
02007SR20702原始取得杭州盘石2007年11月10日-52.
盘石网盟推广云平台软件V1.
02012SR042525原始取得盘石有限2011年11月5日-53.
盘石党建管理平台软件V1.
02012SR117727原始取得盘石有限2012年10月10日-54.
盘石互联网广告管理和优化系统软件V2.
02013SR013544原始取得盘石有限2012年6月12日-55.
盘石互联网创意广告设计和制作软件V1.
02013SR013542原始取得盘石有限2012年6月12日-上海市锦天城律师事务所法律意见书6356.
盘石网络营销管理与优化系统软件V2.
02013SR013400原始取得盘石有限2012年6月12日-57.
盘石广告创意制作软件V1.
0(七巧板)2013SR066221原始取得盘石有限2013年4月1日-58.
盘石O2O网上商城系统软件V1.
0(O2O网上商城)2013SR066268原始取得盘石有限2013年2月20日-59.
盘石网盟广告主平台软件V1.
0(龙盘系统)2013SR066699原始取得盘石有限2013年2月20日-60.
盘石网盟广告主网络营销服务系统软件[简称:盘石网盟]V1.
02013SR087544原始取得温州盘石2013年1月30日-61.
盘石17做生意平台管理软件V1.
02014SR183713原始取得盘石有限2014年8月4日-62.
盘石采购平台管理软件V1.
02015SR000244原始取得盘石有限2014年9月22日-63.
盘石萌萌在线营销管理软件V1.
02014SR182105原始取得盘石有限2014年5月12日-64.
盘石渠道业务系统管理软件V1.
02014SR183570原始取得盘石有限2014年6月23日-65.
盘石移动网盟广告平台软件V1.
02015SR010382原始取得盘石有限2014年10月15日-66.
政府门户网站模板管理软件V1.
02015SR112258转让取得金华盘科2005年2月2日-67.
MLP饲料科学配方系统V1.
02015SR112343转让取得金华盘科2005年3月8日-68.
政府虚拟网站群管理平台V1.
02015SR112282转让取得金华盘科2005年3月22日-69.
政府信息发布与管理系统V1.
02015SR112242转让取得金华盘科2005年3月22日-4、软件产品根据公司确认并经锦天城律师核查,截至本法律意见书出具日,公司共拥有21件软件产品,具体情况如下:序号证件名证件号著作权人取得方式有效期和证书颁发日期发证机关1.
盘石网络营销管理与优化系统软件V1.
0浙DGY-2010-0886盘石有限原始取得有效期5年,2010年9月16日颁发浙江省经济和信息化委员会2.
盘石企业搜索通软件V2.
0浙DGY-2006-0212盘石有限原始取得有效期5年,2014年12月5日颁发浙江省经济和信息化委员会3.
盘石e站通软件V1.
0浙DGY-2008-0121盘石有限原始取得有效期5年,2014年12月5日颁发浙江省经济和信息化委员会4.
盘石网络广告效果评测分析软件V1.
0浙DGY-2008-0120盘石有限原始取得有效期5年,2014年12月5日颁发浙江省经济和信息化委员会上海市锦天城律师事务所法律意见书645.
盘石在线客服软件V1.
0浙DGY-2008-0119盘石有限原始取得有效期5年,2014年12月5日颁发浙江省经济和信息化委员会6.
盘石网营门户双模建站软件V1.
0浙DGY-2011-0413盘石有限原始取得有效期5年,2011年4月18日颁发浙江省经济和信息化委员会7.
盘石营销型邮件管理系统软件V1.
0浙DGY-2011-0412盘石有限原始取得有效期5年,2011年4月18日颁发浙江省经济和信息化委员会8.
盘石网赢口碑网络舆情检测系统软件V1.
0浙DGY-2011-0411盘石有限原始取得有效期5年,2011年4月18日颁发浙江省经济和信息化委员会9.
盘石E站通软件V3.
0浙DGY-2011-0410盘石有限原始取得有效期5年,2011年4月18日颁发浙江省经济和信息化委员会10.
盘石联客在线营销管理软件V2.
0浙DGY-2011-0784盘石有限原始取得有效期5年,2011年8月24日颁发浙江省经济和信息化委员会11.
盘石广告精准投放平台软件V2.
0浙DGY-2011-0838盘石有限原始取得有效期5年,2011年8月24日颁发浙江省经济和信息化委员会12.
盘石网络营销管理专家系统软件V1.
0浙DGY-2011-0839盘石有限原始取得有效期5年,2011年8月24日颁发浙江省经济和信息化委员会13.
盘石费用管理系统软件V1.
0浙DGY-2011-1040盘石有限原始取得有效期5年,2011年10月22日颁发浙江省经济和信息化委员会14.
盘石诚信网站认证服务软件V1.
0浙DGY-2011-1041盘石有限原始取得有效期5年,2011年10月22日颁发浙江省经济和信息化委员会15.
盘石网盟推广云平台软件V1.
0浙DGY-2011-1393盘石有限原始取得有效期5年,2011年12月16日颁发浙江省经济和信息化委员会16.
盘石党建管理平台软件V1.
0浙DGY-2013-0073盘石有限原始取得有效期5年,2013年1月11日颁发浙江省经济和信息化委员会17.
盘石营销型网站智能定制管理软件V1.
0浙DGY-2013-0455金华盘石原始取得有效期5年,2013年4月9日颁发浙江省经济和信息化委员会18.
盘石中小企业网络广告垂直联盟投放软件V1浙DGY-2013-0494金华盘石原始取得有效期5年,2013年4月9日颁发浙江省经济和信息化委员会19.
盘石网盟广告主网络营销管理软件V1.
0浙DGY-2014-0183宁波盘石原始取得有效期5年,2014年2月25日颁发宁波市经济和信息化委员会20.
盘石互联网广告创意设计软件V1.
0浙DGY-2014-0030金华盘科原始取得有效期5年,2014年1月3日颁发浙江省经济和信息化委员会上海市锦天城律师事务所法律意见书6521.
盘石在线商城营销管理软件V1.
0浙DGY-2015-0611金华盘科原始取得有效期5年,2015年5月25日颁发浙江省经济和信息化委员会(四)公司域名截至本法律意见书签署日,公司及其重要子公司拥有以下域名:序号域名注册时间到期时间所有人15ifsw.
cn2009年5月26日2019年5月26日盘石有限217zsy.
cn2009年4月9日2019年4月9日盘石有限317zsy.
com2009年4月9日2019年4月9日盘石有限417zsy.
net2009年4月9日2019年4月9日盘石有限5178dh.
cn2014年12月5日2017年12月5日盘石有限6178dh.
com.
cn2014年12月5日2017年12月5日盘石有限7178dh.
net2014年12月5日2017年12月5日盘石有限854360.
cn2009年7月20日2019年7月20日盘石有限954360.
com.
cn2009年7月20日2019年7月20日盘石有限10adhai.
cn2010年8月16日2025年8月16日盘石有限11adhai.
com.
cn2010年8月17日2025年8月17日盘石有限12adhai.
net2010年8月13日2024年8月13日盘石有限13adpanshi.
cn2010年7月30日2020年7月30日盘石有限14adpanshi.
com.
cn2010年7月30日2020年7月30日盘石有限15adpanshi.
com2010年7月30日2024年7月30日盘石有限16adpanshi.
net2010年7月30日2020年7月30日盘石有限17adyun.
com2011年3月22日2019年3月22日盘石有限18adyun.
mobi2014年7月24日2018年7月24日盘石有限19autoec.
org2014年3月6日2016年3月5日盘石有限20chgsnet.
com2004年3月10日2019年3月10日盘石有限21chpanshi.
com2001年10月6日2020年10月6日盘石有限22chpanshi.
net2006年5月31日2019年5月31日盘石有限23cnindustry.
org2014年2月27日2020年2月27日盘石有限24cnmcommerce.
org2014年3月6日2016年3月6日盘石有限25cnnewmedia.
org2014年2月24日2020年2月24日盘石有限26cxwz.
org2010年12月20日2019年12月20日盘石有限27dnsdb.
cn2008年12月5日2019年12月5日盘石有限28dpanshi.
com2011年7月26日2016年7月26日盘石有限29epanshi.
com.
cn2010年6月9日2020年6月9日盘石有限30epanshi.
com2010年6月9日2021年6月9日盘石有限31epanshi.
net2010年6月9日2020年6月9日盘石有限32globaldm.
org2011年5月31日2017年5月31日盘石有限33globalzz.
com2012年7月12日2017年7月12日盘石有限34hyweibo.
com2011年2月24日2021年2月24日盘石有限35hzpanshi.
com2008年8月8日2016年8月8日盘石有限36ipanshi.
com2010年7月8日2021年7月8日盘石有限37isosou.
com2008年7月18日2019年7月18日盘石有限38joyinweb.
cn2009年6月9日2019年6月9日盘石有限39joyinweb.
com.
cn2009年6月9日2019年6月9日盘石有限上海市锦天城律师事务所法律意见书6640joyinweb.
com2009年6月9日2019年6月9日盘石有限41joyinweb.
net2009年6月9日2019年6月9日盘石有限42meileiyi.
cn2009年5月26日2019年5月26日盘石有限43mpanshi.
com2011年7月11日2021年7月11日盘石有限44oneway88.
com2012年7月24日2017年7月24日盘石有限45panshidomain.
com2011年6月15日2021年6月15日盘石有限46panshitong.
cn2008年9月3日2019年9月3日盘石有限47panshitong.
com2008年9月3日2018年9月3日盘石有限48panshitong.
net2008年9月3日2018年9月3日盘石有限49pifachina.
cn2014年10月24日2025年10月24日盘石有限50pifachina.
com.
cn2014年10月24日2025年10月24日盘石有限51pifachina.
net2014年10月24日2024年10月24日盘石有限52szfw.
org2011年4月29日2021年4月29日盘石有限53upanshi.
cn2010年7月30日2015年7月30日盘石有限54upanshi.
com.
cn2010年7月30日2015年7月30日盘石有限55upanshi.
com2010年7月30日2021年7月30日盘石有限56user007.
com2011年3月3日2017年3月3日盘石有限57weiboapplab.
com2011年3月3日2021年3月3日盘石有限58wytx.
org2008年8月1日2018年8月1日盘石有限59zzglo.
com2012年7月26日2017年7月26日盘石有限60tzpanshi.
com2015年3月6日2016年3月6日台州盘石61sxpanshi.
com2011年6月7日2016年6月7日绍兴盘石62qzpanshi.
com2011年11月7日2016年11月7日绍兴盘石6354360.
net2009年7月20日2019年7月20日宁波盘石6417zsy.
com.
cn2009年4月9日2019年4月9日金华盘石6551zsy.
com2009年4月9日2019年4月9日金华盘石6651zsy.
net2009年4月9日2019年4月9日金华盘石67jxpanshi.
com2011年3月22日2016年3月22日嘉兴盘石68epanshi.
cn2010年6月9日2020年6月9日绍兴盘石69pshuzhou.
com2011年6月7日2016年6月7日绍兴盘石70bjpanshi.
com2015年3月26日2016年3月25日北京盘石71midaogou.
com2015年6月19日2016年6月19日盘石有限72panshimob.
com2015年6月23日2016年6月23日盘石有限(五)公司购买的软件根据公司确认并经锦天城律师核查,截至本法律意见书签署日,公司购置的软件情况如下:2011年12月5日,公司与金蝶软件(中国)有限公司杭州分公司签订了《金蝶软件销售合同》,购买报表系统、固定资产管理系统、总账系统三个模块,各模块使用许可数为15个,合计价款35,378.
00元.
2011年12月22日,公司与金蝶软件(中国)有限公司杭州分公司签订了《金蝶软件销售合同》,购买报表系统、固定资产管理系统、总账系统三个模上海市锦天城律师事务所法律意见书67块,各模块使用许可数为35个,合计价款43,750.
00元.
2013年4月26日,公司与杭州超普信息技术有限公司签订《微软产品销售合同》,购买WinPro8CHNSOLPNLLegalizationGetGenuine桌面系统400套、OfficeStd2013CHSOLPNL办公软件50套、WindowsServer2008服务器系统3套,合计价款72万元.
(六)公司的主要生产经营设备公司主要生产经营设备包括电子设备、研发设备及其他设备.
根据天健所出具的《审计报告》(天健审〔2015〕6190号),截止2015年4月30日,上述设备净值为5,362,039.
86元.
(七)公司使用的非自有房屋、土地使用权的情况出租方承租方房屋座落面积(平方米)租赁期限浙江三力印刷有限公司盘石有限杭州市拱墅区科技工业功能区祥园路45号3幢7,676.
002015.
5.
1-2015.
10.
30温州红连文化创意开发有限公司温州盘石温州高新技术产业开发区文昌路178号536.
102014.
10.
8-2015.
10.
7浙江清大新洋科技有限公司金华盘科金华市李渔路1118号创新大厦A座10层467.
482015.
2.
10-2016.
2.
9台州经济开发区管理委员会台州盘石台州经济开发区中心大道183号创业服务园(东港大厦北楼)第10层南侧193.
002014.
9.
11-2015.
8.
31嘉兴科技创业服务中心嘉兴盘石嘉兴市城南路1539号500.
002015.
6.
1-2016.
6.
30万巢食品(北京)国际商务服务有限公司北京盘石北京市海淀区翠微路2号院1幢3层3107号120.
002015.
3.
5-2016.
3.
4宁波市软件与服务外包产业园管理服务中心宁波盘石宁波市创苑路750号A座4层760.
402013.
3.
1-2015.
12.
31绍兴市科技创业投资有限公司绍兴盘石绍兴市舜江路683号科创大厦25楼610.
102014.
3.
15-2016.
3.
14(八)、查验与结论根据公司提供的资料并经锦天城律师核查,锦天城律师认为:1、公司及其控股子公司取得上述商标权、专利权合法、有效,公司的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷,公司及其控股子公司不存在资产产权共有的情上海市锦天城律师事务所法律意见书68形,不存在对他方重大依赖的情形,不影响公司资产、业务的独立性.
2、公司取得的域名、软件著作权、软件产品以及其他资产不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形.
十一、公司的重要合同和重大债权债务(一)重大合同截止本法律意见书签署日,公司正在履行的重大合同如下:1、借款合同和担保合同截至本法律意见书出具之日,公司不存在正在履行的借款合同和对外担保合同.
2、采购合同截至本法律意见书出具之日,公司正在履行的重大采购合同如下:单位:万元序号供应商合同金额合同签订日期合同履行情况1.
郑海燕按广告投放额提成2011.
04正在履行2.
陈培烜按广告投放额提成2012.
10正在履行3.
重庆冠贤文化传播有限公司10.
002015.
01正在履行4.
李淑花按广告投放额提成2013.
03正在履行5.
淄博卓汇网络有限公司17.
582013.
12正在履行6.
李曙泽按广告投放额提成2015.
06正在履行7.
上海馨瑜广告有限公司按广告投放额提成2014.
02正在履行8.
广东睿江科技有限公司18万至75万一年,根据实际带宽流量核算2013.
03正在履行9.
广东睿江科技有限公司40.
00万/年2014.
11正在履行10.
北京世纪互联网宽带数据中心有限公司杭州分公司1.
15万元/月2013.
06正在履行3、销售合同截至本法律意见书出具之日,公司正在履行的重大销售合同如下:单位:万元序号购买方合同金额合同签订日期合同履行情况1.
天津乐迪科技发展有限公司按广告投放额结算2013.
12正在履行上海市锦天城律师事务所法律意见书692.
广西仁山智水文化传播有限公司按广告投放额提成2014.
3正在履行3.
长春盘石信息技术有限公司按广告投放额提成2014.
5正在履行4.
福州盘石信息技术有限公司按广告投放额提成2014.
4正在履行5.
哈尔滨飞石在线网络技术服务有限公司按广告投放额提成2012.
11正在履行6.
重庆逞斯科技有限公司按广告投放额结算2013.
1正在履行7.
杭州焦点广告传播有限公司902015.
4正在履行8.
杭州奕天网络技术有限公司1102015.
4正在履行9.
天津软信科技有限公司652015.
4正在履行10.
浙江中建网络科技股份有限公司602015.
4正在履行11.
杭州商易信息技术有限公司502015.
4正在履行(二)公司与关联方之间的重大债权债务公司与关联方之间的重大债权、债务见本法律意见书正文部分之"九、公司的关联交易及同业竞争".
根据天健所出具的《审计报告》(天健审〔2015〕6190号)及公司的确认,公司不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形.
(三)公司的侵权之债根据公司的承诺、相关主管政府部门出具的有关证明及确认并经锦天城律师适当核查,锦天城律师未发现公司报告期内存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
(四)其他应收、应付款根据天健所出具的《审计报告》(天健审〔2015〕6190号),截止2015年4月30日,公司其他应收款总额为2,542,829.
47元,公司的其他应付款总额为4,209,688.
23元.
综上,锦天城律师认为:1、公司目前正在履行的重大合同合法有效,该等合同履行不存在法律障碍.

2、公司没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
上海市锦天城律师事务所法律意见书703、除本法律意见书第九部分所述的关联交易外,公司与关联方之间无其他重大债权债务关系,公司不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形.
4、公司金额较大其他应收、应付款项系因正常的生产经营活动产生,合法有效.
十二、公司的重大资产变化及收购兼并(一)公司的增资扩股、出售资产行为1、经锦天城律师核查,公司设立至今,共发生六次增资行为及三次股权转让行为,详见本法律意见书正文之"七、公司的股本及其演变"部分.
2、公司在报告期内不存在出售所持子公司股权的行为.
(二)公司合并、分立、减少注册资本、收购资产行为1、锦天城律师核查了公司的工商登记资料,公司自设立以来无合并、分立、减资行为.
2、公司在报告期内未发生过收购重大资产行为.
综上,锦天城律师认为:1、公司设立以来的增资行为和股权转让行为,符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已履行了必要的法律手续,合法有效.
2、公司设立至今不存在合并、分立和减少注册资本的行为.
3、公司在报告期内不存在出售和收购重大资产行为的行为.
4、公司目前没有计划进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形.

十三、公司章程的制定与修改(一)2015年6月19日,公司召开创立大会,审议通过《浙江盘石信息技术股份有限公司章程》.
(二)公司报告期内公司章程修订情况如下:上海市锦天城律师事务所法律意见书71序号章程制定或修改日期决策程序制订或修改原因12015.
4.
29股东会决议变更注册资本、变更董事监事22015.
3.
24股东会决议变更经营范围32014.
8.
25股东会决议变更经营范围(三)为本次挂牌之目的,公司根据《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》的规定,拟对现行章程进行修改,并拟定了《浙江盘石信息技术股份有限公司章程(草案)》.
2015年7月16日,公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《浙江盘石信息技术股份有限公司章程(草案)》.
综上,锦天城律师认为:1、公司章程或章程草案的制定及报告期内的修改均由股东会或股东大会通过,履行了法定程序.
2、公司章程或章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定.

十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司的组织机构和管理机构1、公司依法设立股东大会、董事会、监事会.
股东大会由全体股东组成,是公司的最高权力机构;董事会由五名董事组成,对股东大会负责;监事会是公司的监督机构,公司第一届监事会由股东选举的两名监事和一名职工监事组成.

2、公司设总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人,并在总经理下设中小企业中心、渠道中心、全球移动事业部、品牌企业中心、技术研发中心、财务管理中心、培训发展中心、市场中心、人力资源中心、产品媒介中心、行政公关中心等部门.
(二)公司的三会规则2015年6月19日,公司创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》.
经锦天城核查认为,公司具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
上海市锦天城律师事务所法律意见书72(三)公司三会的规范运作情况公司自股份公司成立以来共召开了2次股东大会、2次董事会、2次监事会.
综上,锦天城律师认为:1、公司具有健全的组织机构、股东大会、董事会和监事会议事规则,符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
2、公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效.

3、公司股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效.

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)公司董事、监事和高级管理人员的任职1、董事会公司现任董事会为第一届董事会,共5名董事,系由公司创立大会选举产生,成员为田宁、徐汉杰、俞春雷、刘焱和董煌阁.
田宁为董事长.
公司未设职工代表董事.
2、监事会公司现任监事会为第一届监事会,共3名监事,系由公司创立大会选举产生及2015年6月19日公司职工代表大会决议选举产生,成员为蒋娜、朱娟娟和周瑛.
其中蒋娜为监事会主席,周瑛为职工代表监事.
3、高级管理人员公司第一届董事会第一次会议聘任田宁为公司总经理,章海江、陈孝民和侯传式为公司副总经理,董煌阁为公司董事会秘书,刘焱为公司财务负责人.

锦天城律师审查了公司现任董事、监事和高级管理人员的简历、前述人员出具的声明及承诺书以及公司的确认,公司的董事、监事、高级管理人员不存在《公上海市锦天城律师事务所法律意见书73司法》第一百四十六条、《业务规则》第6.
3条所示情形,也不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形;董事、监事和高级管理人员未自营或为他人经营与公司同类的业务,未从事损害公司利益的活动.
公司的董事、监事和高级管理人员均按法定程序选举或聘任,符合相关法律、法规和公司章程的规定.
锦天城律师认为,公司的董事、监事和高级管理人员不存在上述《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形,具备和遵守了法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
(二)公司的董事、监事和高级管理人员遵守法律法规规定及章程约定的义务,不存在重大违法违规行为.
锦天城律师查阅了公司全体董事、监事、高级管理人员出具的声明及承诺书.
同时,上述人员户籍所在地的公安局或派出所已经出具《证明》.
锦天城律师认为,公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务情形,公司的董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为.
(三)公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员遵守竞业禁止的法律规定锦天城律师核查了公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签订的《劳动合同》、《竞业禁止协议》、《保密协议》、《关于避免同业竞争的承诺函》等.
锦天城律师认为,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止的约定或法律法规规定的情况,不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定得情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷;不存在与原任职单位知识产权、商业秘密等方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
(四)公司董事、监事和高级管理人的变更经锦天城律师对公司工商备案材料进行核查,截至本法意见书签署日,公司董事、监事和高级管理人员的变化及任职情况如下:上海市锦天城律师事务所法律意见书741、董事2013年1月1日至2015年4月29日,公司董事会有三名董事,为田宁、徐汉杰和杨晓倩.
2015年4月29日,公司变更董事,变更后的董事事为田宁、徐汉杰、俞春雷和刘焱.
2015年6月30日,股份公司设立,公司董事会成员田宁、徐汉杰、俞春雷、刘焱和董煌阁,任期为三年.
2.
监事2013年1月1日至2015年4月29日,公司有两名监事,为石秀艳和孙晓鸣.
2015年4月29日,公司变更监事,变更后的监事为孙晓鸣和邱玉芳.
2015年6月30日,股份公司设立,公司监事会成员蒋娜、朱娟娟和周瑛,任期为三年.
3.
高级管理人员2013年1月1日至股份公司设立前,公司董事会聘任田宁为公司总经理.
2015年6月30日,股份公司设立,董事会聘任田宁为总经理,章海江、陈孝民和侯传式为副总经理,刘焱为财务总监,董煌阁为董事会秘书.
经锦天城律师核查,公司董事、监事及高级管理人员的变更皆履行了必要的法律程序,上述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定.
(五)查验及结论锦天城律师就公司董事、监事及高级管理人员及其变化情况查验了公司报告期内董事、监事及高级管理人员的产生的内部决议,董事、监事及高级管理人员的简历等.
经查验,锦天城律师认为:1、公司的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》、《基本标上海市锦天城律师事务所法律意见书75准指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定.
2、公司的董事、监事、高级管理人员近两年发生了变化,但该等变化均符合《公司法》、《基本标准指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,并已履行了必要的法律程序,不会对公司经营造成不利影响.
十六、公司的税务(一)公司的税种、税收优惠及政府补助1、公司报告期内执行的主要税种、税率如下:税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务本公司及本公司之子公司湖州盘石信息技术有限公司、嘉兴盘石信息技术有限公司、子公司之子公司绍兴盘石信息技术有限公司系一般纳税人,适用6%的税率;子公司杭州盘石科技有限公司、宁波盘石信息技术有限公司、台州盘石信息技术有限公司、温州盘石信息技术有限公司、北京盘石信息技术有限公司、义务盘石信息技术有限公司、金华盘石信息技术有限公司,子公司之子公司金华盘石科技有限公司、舟山盘石信息技术有限公司系小规模纳税人,适用3%的征收率.
房产税从价计征的,按房产原值一次减除30%后余值计缴;从租计征的,按租金收入计缴1.
2%、12%城市维护建设税应缴流转税税额7%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育附加应缴流转税税额2%企业所得税应纳税所得额15%、25%不同税率的纳税主体企业所得税税率说明纳税主体名称所得税税率浙江盘石信息技术有限公司15%除上述以外的其他纳税主体25%上海市锦天城律师事务所法律意见书762、增值税根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税优惠政策的通知》(财税﹝2011﹞100号)的规定公司享受增值税即征即退政策.
根据杭州市拱墅区国家税务局《关于浙江盘石信息技术有限公司申请享受增值税优惠政策的批复》(杭国税拱﹝2011﹞52号),同意公司自行开发生产的软件产品盘石网络广告效果测评分析软件V1.
0、盘石网络营销管理与优化系统软件V1.
0、盘石e站通软件V1.
0、盘石企业搜索通软件V2.
0、盘石营销型邮件管理系统软件V1.
0、盘石E站通软件V3.
0、盘石网营门户双模建站软件V1.
0等7个软件享受增值税实际税负超过3%的部分,自2011年1月1日起实行即征即退政策.
公司本期实际未收到增值税超税负返还款.
根据浙江省财政厅、浙江省地方税务局《关于印发浙江省地方水利建设基金征收和减免管理办法的通知》(浙财综〔2012〕130号)以及杭地税拱优批﹝2012﹞80103030号、杭地税拱优批﹝2014﹞80100373号批复,本公司2012年度、2013年度地方水利建设基金享受减免70%的税收优惠政策,2014实际享受减免金额31,062.
64元.
3、企业所得税根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局《关于认定浙江盘石信息技术有限公司等232家企业为2011年第一批高新技术企业的通知》(浙科发高〔2011〕261号),公司通过高新技术企业认定,有效期为三年,企业所得税优惠期为2011年1月1日至2013年12月31日,故公司2013年度按15%的税率计缴企业所得税.
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心文件《关于浙江省2014年第一、二批复审高新技术企业备案的复函》(国科火字﹝2015﹞36号),公司通过高新技术企业认定,有效期为三年,企业所得税优惠期为2014年1月1日至2016年12月31日,故公司2014年度、2015年1-4月按15%的税率计缴企业所得税.
4、公司报告期内享受的财政补助、奖励收入政策根据公司提供的财政补贴相关文件、财务凭证及天健所出具的《审计报告》上海市锦天城律师事务所法律意见书77(天健审〔2015〕6190号),公司报告期内获得的财政补助情况如下:2013年度获得补助7,585,658.
61元,2014年获得补助3,430,616.
04元,2015年1-4月获得补助223,000.
00元.
(二)公司的税务登记证及纳税情况2015年6月4日,杭州市地方税务局拱墅税务分局出具《证明》:"企业自2013年1月1日至2015年4月30日尚未发现未处理的涉税违法违章记录.
"2015年6月29日,杭州市拱墅区国家税务局出具《证明》:"浙江盘石信息技术有限公司(税号:330106768222145)为我局所辖纳税户,该纳税户自2013年01月01日起至本证明出具日止,存在以下已结案的违法违章案件:1、2013年9月27日发生发票违规——丢失发票,作出简易行政处罚并责令限改,处罚已执行完毕,违章已结案.
除以上案件外未发现其他违法违章案件.
特此证明!

"根据公司的说明并经锦天城律师的核查,公司因遗失发票,于2013年9月27日收到浙江省杭州市拱墅区国家税务局下达的《责令限期改正通知书》(杭国限改告(2013)21312号),对公司处以行政处罚100元.
公司在收到处罚通知后,于当天全额缴纳了罚款100元整,及时更正了违法违规行为.
根据《中华人名共和国发票管理办法》第三十六条,丢失发票情节严重的,应处以1万元以上3万元以下的罚款.
公司被罚款100元,不属于情节严重的情形.
因此,锦天城律师认为,公司的上述违法行为不属于重大违法行为,其所受处罚不属于重大行政处罚,对本次申请挂牌事宜不产生实质性法律障碍.

(三)查验与结论综上,锦天城律师认为:1、公司目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求.
2、公司所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效.
3、公司报告期内享受的财政补助合法、合规、真实、有效.
4、公司报告期内依法纳税,不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关的重大行政处罚的情形.
上海市锦天城律师事务所法律意见书785、公司暂不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险.
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准(一)公司的环境保护如本法律意见书书第八章"公司的业务"所述,浙江盘石主营业务是为客户提供基于网站联盟的互联网广告营销及配套服务.
不存在生产、施工等涉环境污染的环节,不属于《上市公司环保核查行业分类管理目录》中所列示的中污染行业,不涉及相关环评手续及排污许可.
最近两年一期内,公司不存在因违反国家有关环保方面的法律法规而受到行政处罚的情形.
截至本律师工作报告出具之日,公司未收到违反相关环境保护法律法规的行政处罚.
(二)公司在报告期内在生产经营活动中未因严重违反工商行政管理方面的法律、法规而受到行政处罚.
2015年6月5日,杭州市拱墅区市场监督管理局出具《证明》:"公司自2013年1月1日至今未发现在我局有工商行政处罚记录、违法警示记录".
(三)公司在报告期内未因严重违反质量技术方面的法律法规而受到行政处罚.
2015年6月12日,杭州市拱墅区市场监督管理局出具《证明》:"经本局相关监管职能部门查询,浙江盘石信息技术有限公司自2013年1月1日至今无因产品质量问题接受处罚记录、无特种设备违法违规记录、无标准、计量等违法违规记录".
(四)公司在报告期内未因严重违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚.
2015年6月15日,杭州市拱墅区安全生产监督管理局出具《证明》:"浙江盘石信息技术有限公司能严格执行国家安全生产有关法律法规,自2013年至今均未发生安全生产事故.
"综上,锦天城律师认为:上海市锦天城律师事务所法律意见书791、公司产品的生产过程不会对环境造成严重污染.
2、公司的产品符合有关产品质量、技术监督和安全生产标准,报告期内不存在因违反有关产品质量、技术监督和安全生产等方面的法律法规而受到处罚的情形.
十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚(一)公司的诉讼、仲裁情况根据公司的说明并经锦天城律师核查,截止本法律意见书出具日,公司及其子公司尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况如下:2015年5月25日,浙江盘石信息技术有限公司(原告)因为竞业限制纠纷,向杭州市拱墅区人民法院起诉2013年8月29日从公司离职的谢立峰(被告).
2015年6月10日,杭州市拱墅区人民法院向公司送达了《受理案件通知书》,本案案号为(2015)杭拱民初字第1037号.
截至本法律意见书出具之日,上述案件正在审理过程中.
因公司业务相关政策的调整,谢立峰所掌握的公司商业秘密不会对公司造成重大影响和损失,因此锦天城律师认为本次诉讼不属于重大诉讼,不对挂牌产生实质性障碍.
根据公司提供的《关于诉讼与仲裁的声明与承诺》并经锦天城律师核查,截至本法律意见书出具之日,除上述诉讼情况外,公司及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的影响公司发展的重大诉讼与仲裁.
(二)公司的行政处罚情况1、工商行政处罚情况2015年1月25日,杭州市拱墅区工商行政管理局向公司子公司杭州盘石科技有限公司出具杭拱工商委祥处字[2014]35号《关于杭州盘石科技有限公司的行政处罚决定书》.
杭州盘石科技有限公司于2012年1月与浙江盘石信息技术有限公司签订了网站建设与维护合同.
2014年3月杭州盘石科技有限公司在受托维护他公司网站的过程中发布含有虚假内容及使用最高级、最佳等用语的广告.
依据《中华人民共和国广告法》第四条、第七条第二款第三项、第三十七条、第三上海市锦天城律师事务所法律意见书80十九条,责令杭州盘石科技有限公司停止发布、公开更正,没收广告费用5000元整,罚款人民币22000元整.
公司在收到上述处罚后,积极整改,已经停止发布并公开更正含有虚假内容及使用最高级、最佳等用语的广告.
根据《杭州市重大行政处罚决定备案审查规定》第五条的规定:"区、县(市)政府和市属各行政执法机构根据法律、法规或者规章,对公民、法人或者其他组织违反行政管理秩序的行为所做出的下列重大行政处罚决定,应当按月报送市人民政府备案:(一)对公民处以5000元以上、对法人和其他组织处以50000元以上罚款或没收违法所得、没收非法财物达到上述金额的;···"杭州盘科被处以没收5000元、罚款20000元不属于需要报市人民政府备案的重大行政处罚综上所述,本所律师认为,杭州盘科已缴纳了上述罚款并进行了有效整改,违法事项已经消除,对本次申请挂牌事宜不构成实质性法律障碍.
2、其他行政处罚情况根据公司提供的《关于诉讼与仲裁的声明与承诺》并经锦天城律师核查,截至本法律意见书出具之日,除本法律意见书披露的行政处罚外,公司及其子公司不存在收到其他行政单位处罚的情况.
(三)根据公司的控股股东、实际控制人田宁先生提供的《关于诉讼与仲裁的声明与承诺》并经锦天城律师核查,截至本法律意见书出具之日,田宁先生不存在尚未了结的或可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁或行政处罚.

(四)根据公司董事、监事、高级管理人员提供的《简历及声明》并经锦天城律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁或行政处罚.