福建天衡联合(福州)律师事务所

关于厦门靠谱云股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书法律意见书目录引言2一、释义2二、律师声明事项4正文6一、本次挂牌的批准和授权6二、本次挂牌的主体资格7三、本次挂牌的实质条件8四、设立和整体变更11五、独立性15六、发起人、股东和实际控制人16七、股本及演变19八、公司业务22九、关联交易及同业竞争25十、主要财产32十一、重大债权债务36十二、重大资产变化及收购兼并40十三、公司章程的制定与修改40十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作41十五、董事、监事和高级管理人员及核心员工42十六、税务和财政补贴46十七、环境保护、产品质量技术标准、安全生产及其他合规情况47十八、诉讼、仲裁50十九、需要说明的其他事项50二十、总体结论性意见56-1-福建天衡联合(福州)律师事务所关于厦门靠谱云股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书〔2015〕天衡福非字第232-05号致:厦门靠谱云股份有限公司福建天衡联合(福州)律师事务所接受厦门靠谱云股份有限公司的委托,指派林晖律师、刘诗颖律师和陈韵律师,担任厦门靠谱云股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的专项法律顾问.
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《关于发布的通知》和《关于落实的通知》等法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,天衡律师现就厦门靠谱云股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关事项,出具本法律意见书.
法律意见书-2-引言一、释义在本法律意见书中,除非明确表述或上下文另有定义,下列各项用语具有如下特定的含义:公司是指本次申请挂牌的主体,在股份有限公司阶段的名称为"厦门靠谱云股份有限公司",在有限责任公司阶段的名称为"厦门市艾亚网络科技有限公司"和"厦门市华众网络科技有限公司"靠谱云股份是指本次申请挂牌的主体在股份有限公司阶段的名称,即"厦门靠谱云股份有限公司"靠谱云有限是指本次申请挂牌的主体在有限责任公司阶段的名称,即"厦门市艾亚网络科技有限公司"和"厦门市华众网络科技有限公司"本次挂牌是指厦门靠谱云股份有限公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让事项报告期是指2014年1月1日至2016年7月31日《公司法》是指《中华人民共和国公司法》《业务规则》是指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《基本标准指引》是指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中国证监会是指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司兴业证券是指兴业证券股份有限公司希格玛会计师事务所是指希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)联合中和评估公司是指福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司本所是指福建天衡联合(福州)律师事务所天衡律师/本所律师是指林晖律师、刘诗颖律师和陈韵律师法律意见书-3-《发起人协议》是指全体发起人于2016年7月14日签订的《关于厦门市艾亚网络科技有限公司整体变更为股份有限公司的发起人协议》《公司章程》是指2016年8月25日厦门靠谱云股份有限公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《厦门靠谱云股份有限公司章程》《公司章程(草案)》是指2016年9月24日厦门靠谱云股份有限公司2016年第二次临时股东大会审议通过并于挂牌后生效实施的《厦门靠谱云股份有限公司章程(草案)》《公开转让说明书》是指厦门靠谱云股份有限公司签署的《厦门靠谱云股份有限公司公开转让说明书》《股改审计报告》是指希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的希会审字(2016)2105号《审计报告》《审计报告》是指希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的希会审字(2016)2346号《审计报告》《评估报告》是指福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司2016年7月13日出具的闽联合中和评报字(2016)第5016号《厦门市艾亚网络科技有限公司因改制设立股份有限公司涉及的厦门市艾亚网络科技有限公司审定后净资产价值评估报告书》厦门市工商局是指厦门市市场监督管理局,原名称为"厦门市工商行政管理局"福州市工商局是指福州市市场监督管理局,原名称为"福州市工商行政管理局"福州靠谱云是指福州靠谱云科技有限公司,原名称为"福州艾亚技术开发有限公司"艾游网络是指福州艾游网络技术有限公司推推网络是指福州推推网络科技有限公司通瑞税务师事务所是指福建通瑞税务师事务所有限公司云策咨询是指福州市马尾区云策信息咨询合伙企业(有限合伙)境内是指中华人民共和国大陆地区境外是指中华人民共和国大陆地区以外的国家和地区元是指人民币元法律意见书-4-在本法律意见书中,除完整引用外,相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字.
二、律师声明事项本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
天衡律师进行上述核查验证,已经得到公司以及其他相关方的保证:向天衡律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效;提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致;所提供的文件资料上的签名和印章均是真实有效的;已向天衡律师提供与本次挂牌相关的全部文件资料,已向天衡律师披露与本次挂牌相关的全部事实情况,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处.

本法律意见书是天衡律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的.
天衡律师评判相关事项的合法有效性,是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据,同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认.
对于本法律意见书中的至关重要而又无法取得独立证据支持的事实,天衡律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明、确认或承诺等文件.
天衡律师不对本次挂牌涉及的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见,天衡律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格.
本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告书或其他专业报告的数据、结论等内容的引述,并不意味着天衡律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的保证.
本所及本所律师同意公司在《公开转让说明书》中自行或按全国股份转让系统公司及中国证监会要求,引用或部分引用本法律意见书的内容,但不得因该等引用而导致歧义或曲解.
法律意见书-5-本所及本所律师同意本法律意见书作为本次挂牌所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任.
本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用.
未经本所及本所律师书面同意,不得用作其他任何目的.
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效.
本法律意见书正本一式五份,无副本,各正本具有同等法律效力.
法律意见书-6-正文一、本次挂牌的批准和授权(一)股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议1、2016年9月9日,靠谱云股份第一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让相关事宜的议案》、《关于聘请公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并转让项目审计机构的议案》、《关于修订公司章程并于挂牌后生效实施的议案》、《关于股票挂牌后采取协议转让方式的议案》、《全国中小企业股份转让系统挂牌转让报告期(2014年1月1日至2016年7月31日)财务会计报告》和《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》等事项.
2、2016年9月24日,靠谱云股份召开2016年第二次临时股东大会,到会股东6名,代表股份数117.
65万股,占公司股份总数的100.
00%,公司董事、监事和董事会秘书出席本次会议,公司总经理和其他高级管理人员列席.
经审议和表决,公司股东一致同意作出决议如下:(1)审议通过《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的议案》,同意公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让.
公司股票在挂牌后,将根据有关法律、法规和规范性文件的规定,继续建立健全公司治理机制并严格履行信息披露义务(包括但不限于披露公开转让说明书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容).
(2)审议通过《关于授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让相关事宜的议案》.
(3)审议通过《关于聘请公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并转让项目审计机构的议案》.
(4)审议通过《关于修订公司章程并于挂牌后生效实施的议案》.
(5)审议通过《关于股票挂牌后采取协议转让方式的议案》.
法律意见书-7-经查验,根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议.
(二)本次挂牌决议的内容合法有效经查验,根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司股东大会关于本次挂牌的决议内容合法有效.
(三)授权董事会办理本次挂牌相关事宜的合法有效性靠谱云股份2016年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案》,股东大会授权董事会的具体事项包括:1、办理本次挂牌并公开转让向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案的相关事宜;2、批准、签署与本次申报挂牌相关的文件、合同;3、聘请参与本次申请挂牌的中介机构并决定其专业服务费用;4、办理公司章程中的有关条款修改、工商变更登记等事项;5、办理与本次挂牌并公开转让相关的其他一切事宜;6、授权期限为自股东大会审议通过之日起一年.
经查验,公司股东大会授权董事会办理本次挂牌相关事宜的授权范围和程序,符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效.

综上,天衡律师认为,本次挂牌已经取得公司股东大会合法有效的批准和授权,尚需经全国股份转让系统公司审查同意.
二、本次挂牌的主体资格(一)依法设立2002年9月3日靠谱云有限成立,2016年8月17日靠谱云有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司.
公司设立的主体、程序合法、合规,公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例符合《公司法》相关规定,符合《基本标准指引》第一条第(一)项的规定.
(详见本法律意见书正文之"四、设立和整体变更")法律意见书-8-(二)合法存续满两年自2002年9月3日成立以来,公司通过了历年工商年度检验及并依法进行了工商年报公示.
公司现持有厦门市工商局签发的统一社会信用代码为913502037378653752的《营业执照》.
截至本法律意见书出具之日,公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,亦不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形,符合《基本标准指引》第二条第(三)项第3点的规定.
靠谱云有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司,是以经审计的净资产额为依据折合为股份公司股本,未改变历史成本计价原则,不存在根据资产评估结果进行账务调整的情形.
自靠谱云有限成立之日起计,公司的存续期限已满两个以上完整的会计年度.
本次挂牌的申报财务报表最近一期截止日未早于改制基准日.

公司符合《基本标准指引》第一条第(二)项和第(三)项的规定.
(详见本法律意见书正文之"七、股本及演变")综上,天衡律师认为,公司依法设立且合法存续满两年,截至本法律意见书出具之日,不存在法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的导致公司终止的情形,公司具备本次挂牌的主体资格.
三、本次挂牌的实质条件(一)依法设立且存续满两年经查验,公司依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项的规定.
(详见本法律意见书正文之"二、本次挂牌的主体资格")(二)业务明确、具有持续经营能力1、根据《公开转让说明书》,公司经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息具体、明确,符合《基本标准指引》第二条第(一)项的规定.
法律意见书-9-2、公司业务已取得相应的资质或许可,遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求.
(详见本法律意见书正文之"八、公司业务"和"十七、环境保护、产品质量技术标准、安全生产及其他合规情况").
经审慎查验,公司业务具有相关的关键资源要素,该要素的组成具有投入、处理和产出能力,能够与公司的商业合同、收入或成本费用等相匹配.
公司符合《基本标准指引》第二条第(二)项的规定.
3、根据《审计报告》,公司业务在报告期内有持续的营运记录,不存在仅有偶发性交易或事项的情形.
公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,不存在《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告.
公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请.
根据报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,公司具有按照既定目标持续经营的能力,符合《基本标准指引》第二条第(三)项的规定.
经查验,公司的业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项的规定.
(三)治理机制健全、合法规范经营1、公司已按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构,制定了相应的公司治理制度,并有效运行以保护股东权益,符合《基本标准指引》第三条第(一)项的规定.
(详见本法律意见书正文之"十三、公司章程的制定与修改"和"十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作")2、根据政府相关部门出具的证明和公司及相关方的声明和承诺,公司及其董事、监事和高级管理人员依法开展经营活动,经营行为合法合规,不存在重大违法违规行为,符合《基本标准指引》第三条第(二)项的规定.
(详见本法律意见书正文之"十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"、"十六、税务和财政补贴"、"十七、环境保护、产品质量技术标准、安全生产及其他合规情况"和"十八、诉讼、仲裁")3、截至本法律意见书出具之日,公司不存在股东及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形,符合《基本标准指引》第三条第(三)项的规定.
(详见本法律意见书正文之"九、关联交易及同业竞争")法律意见书-10-4、公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,根据《审计报告》,公司相关会计政策如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量,符合《基本标准指引》第三条第(四)项的规定.
经查验,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项的规定.
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规1、公司的股权结构清晰,权属分明,不存在股权代持情形,真实确定,合法合规,股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷,符合《基本标准指引》第四条第(一)项的规定.
(详见本法律意见书正文之"四、设立和整体变更"、"六、发起人、股东和实际控制人"和"七、股本及演变")2、公司股票发行和转让合法合规(详见本法律意见书"四、设立和整体变更"和"七、股本及演变"),公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定,符合《基本标准指引》第四条第(二)项的规定.
3、股份公司在本次挂牌前未在区域股权市场及其他交易市场进行过权益转让,符合《基本标准指引》第四条第(三)项的规定.
4、公司报告期内的全资子公司或纳入合并报表的其他企业不存在前述发行和转让行为,符合《基本标准指引》第四条第(四)项的规定.
经查验,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导1、公司已与兴业证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》.
2、兴业证券已完成尽职调查和内核程序,并出具《厦门靠谱云股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告》,对公司符合挂牌条件发表独立意见.
3、兴业证券持有福建省工商行政管理局签发的统一社会信用代码为91350000158159898D的《营业执照》,并取得全国股份转让系统公司出具股转系统函〔2013〕92号的《主办券商业务备案函》.
本次挂牌符合《基本标准指引》第五条第(一)项的规定.
法律意见书-11-经查验,主办券商推荐并持续督导,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项的规定.
综上,天衡律师认为,公司符合《业务规则》第2.
1条关于申请股票在全国股份转让系统挂牌的实质条件的规定.
四、设立和整体变更(一)设立靠谱云有限2002年8月16日,厦门市工商行政管理局开元分局出具厦工商名预字第836号《企业名称预先核准通知书》,预先核准的公司名称为"厦门市华众网络科技有限公司".
2002年8月25日,涂洪玉和涂旺先签署《厦门市华众网络科技有限公司章程》.
2002年8月30日,厦门集友会计师事务所有限公司出具集友验字(2002)第31033号《验资报告》,经其审验,截至2002年8月30日止,公司已收到全体股东缴纳的注册资本10万元,均为货币出资.
2002年9月3日,靠谱云有限在厦门市工商局注册成立,并领取注册号为3502042070873的《企业法人营业执照》.
成立时,公司名称为"厦门市华众网络科技有限公司",住所为思明区文屏大厦6楼E座,法定代表人为涂洪玉,注册资本和实收资本均为10万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为"计算机网络系统工程服务,计算机技术咨询、软件开发.
(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业)",营业期限自2002年9月3日至2012年9月3日.
靠谱云有限成立时的股权结构如下:单位:万元序号股东姓名认缴出资额占注册资本比例1涂洪玉660%2涂旺先440%合计10100%靠谱云有限成立时,已根据《公司法》等法律和行政法规的要求,建立了股东会、执行董事、经理和监事等组织机构.
法律意见书-12-经查验,天衡律师认为,靠谱云有限设立的程序、资格、条件和方式符合当时的有关法律、法规和规范性文件的规定,已履行了验资等必要程序,并取得工商行政管理机关的核准.
(二)整体变更为股份公司在历经数次股本变动后(详见本法律意见书正文之"七、股本及演变"),2016年8月17日,靠谱云有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司.
1、整体变更的程序(1)整体变更为股份公司的程序、资格、条件和方式2016年7月20日,厦门市工商局出具登记内名预核字〔2016〕第2002016072010041号《商事主体名称预先核准通知书》,核准靠谱云有限名称变更为"厦门靠谱云股份有限公司".
2016年7月11日,希格玛会计师事务所出具《股改审计报告》,截至2016年5月31日,靠谱云有限净资产账面值为366.
05万元.
2016年7月13日,联合中和评估公司出具《评估报告》,截至2016年5月31日,靠谱云有限净资产评估值为416.
17万元.
2016年7月14日,靠谱云有限召开股东会,同意靠谱云有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司.
同日,靠谱云有限全体股东暨靠谱云股份全体发起人签订《发起人协议》.
2016年7月29日,靠谱云股份召开首次股东大会.
同日,靠谱云股份全体发起人签署《公司章程》.
2016年7月29日,希格玛会计师事务所出具希会验字(2016)0086号《验资报告》,经验证,截至2016年7月29日止,公司收到全体股东以净资产折合的股本100万元.
2016年8月17日,经厦门市工商局核准,靠谱云有限整体变更为股份公司,并领取统一社会信用代码为913502037378653752的《营业执照》,公司名称变更为"厦门靠谱云股份有限公司",住所为厦门市思明区湖滨西路18号3204室,法定代表人为柳明兴,注册资本为100万元,股份总数为100万股,类型为股份有限公司,营业期限为长期,经营范围为"其他未列明电信业务;互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);数据处理和存储法律意见书-13-服务;计算机、软件及辅助设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;软件开发",靠谱云股份的股本结构如下:单位:万元序号股东姓名实缴股本额占股本总额的比例1朱丹60.
0060.
00%2柳明兴32.
0032.
00%3林友钦8.
008.
00%合计100.
00100.
00%经查验,天衡律师认为,靠谱云有限整体变更为股份公司过程中,不存在以评估值入资设立股份公司的情形.
靠谱云有限整体变更为股份公司的程序、资格、条件和方式等均符合有关法律、法规和规范性文件的规定,并已取得工商行政管理机关的核准.
(2)发起人协议2016年7月14日,公司全体发起人签署《发起人协议》,主要内容包括:(1)靠谱云有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司.
股份公司注册资本100万元,股份总数100万股,每股面值1.
00元,均为人民币普通股.
各发起人按各自持有靠谱云有限的股权比例,持有股份公司的股份.
(2)靠谱云有限截至2016年5月31日的账面净资产为366.
05万元,该等净资产中的100万元折为股份公司的股份,余额列入资本公积.
(3)股份公司依法设立股东大会、董事会和监事会,实行董事会领导下的总经理负责制.
(4)全体发起人还就发起人的其他权利和义务作出约定.
经查验,天衡律师认为,《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致整体变更为股份公司的行为存在潜在纠纷.
(3)审计、评估和验资2016年7月11日,希格玛会计师事务所出具《股改审计报告》,经其审验,截至2016年5月31日,靠谱云有限资产为1,155.
81万元,负债为789.
76万元,净资产为366.
05万元.
2016年7月14日,联合中和评估公司出具《评估报告》,经其评估,截至2016年5月31日,靠谱云有限资产为1,205.
93万元,负债为789.
76万元,净资产为416.
17万元.
法律意见书-14-2016年7月29日,希格玛会计师事务所出具希会验字(2016)0086号《验资报告》,经验证,截至2016年7月29日止,公司收到全体股东以净资产折合的股本100万元.
希格玛会计师事务所持有西安市工商行政管理局浐灞分局签发的统一社会信用代码为9161013607340169X2的《营业执照》、陕西省财政厅颁发的批准文号为陕财会许可〔2013〕28号的《会计师事务所执业证书》,以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的序号为000172的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》.
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司持有福州市工商局签发的统一社会信用代码为913501007173080101的《营业执照》、福建省财政厅颁发的批准文号为闽国资评〔1999〕096号的《资产评估资格证书》,以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的批准文号为财企〔2009〕153号的《证券期货相关业务评估资格证书》(变更文号为财办资〔2014〕27号).
经查验,天衡律师认为,靠谱云有限整体变更为股份公司过程中有关审计、资产评估和出资已履行了必要程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.

(4)首次股东大会的程序及审议事项2016年7月29日,公司召开首次股东大会,出席会议的股东共3人,代表股份共计100万股,占股份公司股份总数的100.
00%.
本次会议召开15日前,已将本次会议时间、地点和审议事项等相关内容通知了全体股东.
本次会议由出资最多的发起人朱丹主持.
本次会议审议通过了《厦门靠谱云股份有限公司筹建工作报告》、《关于厦门市艾亚网络科技有限公司整体变更为股份有限公司的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于授权董事会办理公司登记手续的议案》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投融资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》和《关于公司法定代表人由总经理担任的议案》等.
会议采取累积投票方式,选举产生了股份公司第一届董事会董事及第一届监事会非职工代表监事.
经查验,天衡律师认为,股份公司首次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定.
法律意见书-15-2、公司代缴代扣个人所得税的情况靠谱云有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司,变更前后注册资本均为100万元,不存在发起人股东以未分配利润转增股本的情形.
五、独立性(一)业务独立公司主要面向中大规模的企业级客户,提供云数据中心与混合云服务,同时提供贯穿IT生命周期的一站式云上运维管理服务(详见本法律意见书正文之"八、公司业务").
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易.
(详见本法律意见书正文之"九、关联交易及同业竞争")(二)资产独立根据相关《验资报告》等资料,经查验,公司股东已全额缴纳出资(详见本法律意见书正文之"四、设立和整体变更"和"七、股本及演变"),公司独立地拥有与经营有关的软件著作权、主要生产经营设备所有权和使用权(详见本法律意见书正文之"十、主要财产").
公司资产独立于股东资产,与股东的资产权属关系界定明确.
(三)人员独立公司具有独立的劳动人事管理体系,独立聘用员工,建立独立的人事聘用、考勤、薪酬福利、劳动纪律以及独立的奖惩管理制度.

(四)机构独立公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构,制定相应的公司制度,公司各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作(详见本法律意见书正文之"十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作").
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形.
法律意见书-16-(五)财务独立公司设有独立的财务部门进行独立的财务会计核算,独立作出财务决策.
截至本法律意见书出具之日,控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在利用其股东权利或者实际控制能力,通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产,损害挂牌公司及其他股东的利益的情形(详见本法律意见书正文之"九、关联交易及同业竞争").
综上,天衡律师认为,公司的业务、资产、人员、机构和财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司独立核算、独立承担责任和风险,不存在对关联方的依赖的情况.
六、发起人、股东和实际控制人(一)发起人或股东的主体资格1、发起人的主体资格2016年8月17日,靠谱云有限整体变更为股份公司.
股份公司的发起人情况具体如下:(1)朱丹:女,汉族,1978年2月出生,中国国籍,公民身份号码为35010319780206****,住址为福州市台江区,未拥有境外居留权.
朱丹现持有公司60万股股份,占股份总数的51.
00%,担任公司董事长.
(2)柳明兴:男,汉族,1986年1月出生,中国国籍,公民身份号码为35012219860118****,住址为连江县琯头镇,未拥有境外居留权.
柳明兴现持有公司32万股股份,占股份总数的27.
20%,担任公司董事兼总经理.
(3)林友钦:男,汉族,1984年11月出生,中国国籍,公民身份号码为35010319841118****,住址为福州市台江区,未拥有境外居留权.
林友钦现持有公司8万股股份,占股份总数的6.
80%,担任公司董事兼副总经理.
2、其他股东的主体资格2016年9月23日靠谱云股份进行增资,增加三名自然人股东,具体情况如下:法律意见书-17-(1)郭幼沦:女,汉族,1983年4月出生,中国国籍,公民身份号码为35058119830429****,住址为石狮市蚶江镇,未拥有境外居留权.
郭幼沦持有公司8.
825万股股份,占股份总数的7.
50%.
(2)沈玉英:女,汉族,1953年8月出生,中国国籍,公民身份号码为35010319530815****,住址为福州市五一路,未拥有境外居留权.
沈玉英持有公司5.
8833万股股份,占股份总数的5.
00%.
(3)陈淑金:女,汉族,1957年12月出生,中国国籍,公民身份号码为35030319571220****,住址为莆田市涵江区,未拥有境外居留权.
陈淑金持有公司2.
9417万股股份,占股份总数的2.
50%.
经查验,天衡律师认为,股份公司发起人和股东依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人和股东并进行出资的资格.
经查验,公司股东均为自然人,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律规定的私募投资基金,无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法规办理登记、备案手续.
(二)发起人或股东人数、住所和出资比例靠谱云股份全体股东共6名,全体股东的住所均在境内.
(发起人和股东的出资比例详见本法律意见书正文之"四、设立和整体变更"、"七、股本及演变")经查验,天衡律师认为,靠谱云股份的发起人或股东的人数、住所和出资比例符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定.
(三)发起人的出资2016年8月17日靠谱云有限整体变更为股份公司.
(详见本法律意见书正文之"四、设立和整体变更")靠谱云有限整体变更为股份公司,是公司名称和公司类型等登记事项的变更,主体并未灭失或变更,原靠谱云有限名下的相关资产或权利的权属主体在法律上未发生变动,但需办理相关权属证书的权利人名称变更手续,该等名称变更不存在法律障碍或风险.
(详见本法律意见书正文之"十、主要财产")法律意见书-18-靠谱云股份的各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业注销后再以其资产折价入股股份公司的情形,亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股股份公司的情形.
经查验,天衡律师认为,发起人的出资符合《公司法》的规定,发起人投入股份公司的资产的产权关系清晰,该等权益投入股份公司不存在法律障碍.

(四)控股股东和实际控制人1、控股股东2010年8月至今,朱丹持有的公司股权均超50.
00%(详见本法律意见书正文之"七、股本及演变"),截至本法律意见书出具之日,朱丹持有公司51.
00%的股权,朱丹系公司的控股股东.
2、实际控制人自2010年8月以来,朱丹历任公司监事、执行董事.
截至本法律意见书出具之日,朱丹担任公司董事长,江琳担任公司董事,报告期内,朱丹、江琳夫妇二人对公司发展战略、重大经营决策和日常经营活动均能达成一致意见、共同实施重大影响,在决策层面不存在相互矛盾或对立的意思表示,构成对公司的共同控制.

2016年8月15日,福州市公安局台江分局出具《证明》,确认朱丹没有未了结的刑事、治安案件.
2016年8月16日,福州市公安局晋安分局出具《证明》,确认江琳无刑事处罚记录.
2016年10月,公司控股股东和实际控制人出具《关于最近三年无重大违法违规行为的声明》,声明其最近三年内不存在重大违法违规行为,包括但不限于:违反工商、税收、土地、质量技术监督、劳动和社会保障以及其他法律法规,受到刑事处罚或受到行政处罚且情节严重;涉嫌犯罪或其他重大违法行为被司法机关立案侦查或被相关行政机关立案调查,尚未有明确结论意见.
经查验,天衡律师认为,朱丹系公司的控股股东,朱丹、江琳夫妻二人为实际控制人,认定依据充分、合法,其持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷.
控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为,符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
法律意见书-19-七、股本及演变(一)靠谱云有限的股本及演变1、靠谱云有限成立时的股权设置2002年9月3日,靠谱云有限成立.
(详见本法律意见书正文之"四、设立和整体变更")2、靠谱云有限的股本变动情况(1)2005年4月第一次增资(注册资本增加至100.
00万元)2005年3月30日,公司召开股东会,同意公司注册资本由10.
00万元增加至100.
00万元,本次增加的注册资本90.
00万元,由原股东涂洪玉增加出资54.
00万元,原股东涂旺先增加出资36.
00万元.
2005年3月30日,厦门达新会计师事务所有限公司出具厦达会内验字〔2005〕第YD016号《验资报告》,经其审验,截至2005年3月30日止,公司已收到新增实收资本合计90.
00万元,各股东全部以货币出资.
2005年4月7日,经厦门市工商局核准,公司办理了上述注册资本变更.
本次变更完成后,公司的股权结构如下:单位:万元序号股东姓名实缴出资额占注册资本总额的比例1涂洪玉6060%2涂旺先4040%合计100100%(2)2010年8月第一次股权转让2010年8月16日,公司召开股东会,同意股东涂洪玉将其所持公司60.
00%股权以60.
00万元的价格转让给股东朱丹;同意股东涂旺先将其所持公司40.
00%股权以40.
00万元的价格转让给股东柳明兴.
同日,涂洪玉与朱丹、涂旺先与柳明兴分别签订了《股权转让协议》.
2010年8月25日,经厦门市工商局核准,公司办理了上述股权变更登记.
本次变更完成后,公司的股权结构如下:法律意见书-20-单位:万元序号股东姓名实缴出资额占注册资本总额的比例1朱丹60.
0060.
00%2柳明兴40.
0040.
00%合计100.
00100.
00%(3)2015年11月第二次股权转让2015年10月26日,公司召开股东会,同意股东柳明兴将其所持公司8.
00%股权以8万元转让给新股东林友钦.
同日,柳明兴与林友钦签署了《股权转让协议》.
2015年11月4日,经厦门市工商局核准,公司办理了上述股权变更登记.
本次变更完成后,公司的股权结构如下:单位:万元序号股东姓名实缴出资额占注册资本总额的比例1朱丹60.
0060.
00%2柳明兴32.
0032.
00%3林友钦8.
008.
00%合计100.
00100.
00%经查验,天衡律师认为,靠谱云有限设立时的股权设置和股本结构符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定,合法有效,不存在产权界定和确认的法律纠纷及风险.
靠谱云有限历史上不存在减资情形,历次增资已按照章程的规定如期到资,出资真实并已缴足,出资履行程序、出资形式及相应比例符合当时有效法律法规的规定,出资程序完备、合法合规.
靠谱云有限历次股权变动均符合当时有效法律法规的规定,真实、有效,不存在潜在纠纷.
(二)靠谱云股份的股本及演变1、2016年8月17日靠谱云有限整体变更为股份公司.
(股本结构详见本法律意见书正文之"四、设立和整体变更")2、2016年9月第一次增资(注册资本增至117.
65万元)2016年8月10日,靠谱云股份召开第一届董事会第二次会议,审议通过《关于增加公司注册资本的议案》,同意将公司注册资本增至117.
65万元.
本次新增注册资本17.
65万元由新增股东认缴,具体认缴情况如下:序号认购股东认购股数(股)每股价格(元)认缴股款(元)1郭幼沦88,2508.
50750,125.
00法律意见书-21-序号认购股东认购股数(股)每股价格(元)认缴股款(元)2沈玉英58,8338.
50500,080.
503陈淑金29,4178.
50250,044.
50合计176,5001,500,250.
002016年8月25日,靠谱云股份召开2016年第一次临时股东大会,审议通过《关于增加公司注册资本的议案》.
2016年9月8日,希格玛会计师事务所出具希会验字〔2016〕第0103号《验资报告》,经其审验,截止2016年9月7日,靠谱云股份收到郭幼沦、沈玉英和陈淑金缴纳投资款150.
025万元,均以货币出资,其中17.
65万元计入实收资本,超出的132.
375万元计入资本公积.
2016年9月23日,经厦门市工商局核准,靠谱云股份办理了上述注册资本及实收资本变更登记.
本次变更完成后,靠谱云股份的股本结构如下:单位:万元序号股东姓名实缴出资额占注册资本总额的比例1朱丹60.
000051.
00%2柳明兴32.
000027.
20%3郭幼沦8.
82507.
50%4林友钦8.
00006.
80%5沈玉英5.
88335.
00%6陈淑金2.
94172.
50%合计117.
6500100.
00%根据工商登记资料以及公司全体股东的承诺,经查验,截至本法律意见书出具之日,股份公司全体股东持有的股份均不存在质押情形.
经查验,天衡律师认为,靠谱云有限整体变更为股份公司时的股权设置和股本结构符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定,合法有效,不存在产权界定或确认的法律纠纷和风险.
公司股票发行和转让行为合法合规,不存在最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券的情形,亦不存在违法行为虽然发生在36个月前目前仍处于持续状态的情形,符合《基本标准指引》第四条第(二)项第1点的规定.
(三)股权代持情况2016年10月,公司全体股东分别出具《关于所持股份无权利限制的承诺书》,确认其所持有的公司股份未设定质押等担保,不存在被冻结或第三方权益等任何权法律意见书-22-利限制情形;在可预见的期间内,持有的公司股份的权利亦不会因担保、冻结或其他第三方权益等而受到任何限制;所持有的公司股份的权属清晰,不存在法律纠纷或其他风险.
经查验,天衡律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司股权明晰,不存在股权代持的情形.
八、公司业务(一)经营范围和经营方式根据公司现持有的《营业执照》,公司的经营范围为"其他未列明电信业务;互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);数据处理和存储服务;计算机、软件及辅助设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;软件开发".
根据《公开转让说明书》等资料,公司主要面向中大规模的企业级客户,提供云数据中心与混合云服务,同时提供贯穿IT生命周期的一站式云上运维管理服务.
经查验,天衡律师认为,公司经营范围和经营方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定.
(二)中国大陆以外的经营活动根据《审计报告》和公司的确认,经查验,公司未在境外设立经营主体并从事经营活动.
(三)业务的变更根据相关工商登记档案资料,公司最近两年经营范围变更情况如下:2014年9月2日,经厦门市工商局核准,公司经营范围从"网络系统工程;计算机软件、电子产品的技术开发、服务、咨询、转让;网站建设、维护及推广.
第二类增值电信业务中的因特网接入服务(有效期至2015年6月21日).
"变更为"其他未列明电信业务;互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);数据处理和存储服务;计算机、软件及辅助设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;软件开发".
法律意见书-23-经查验,天衡律师认为,公司最近两年内主营业务没有发生重大变化.
(四)主营业务根据《公开转让说明书》等资料,公司主要面向中大规模的企业级客户,提供云数据中心与混合云服务,同时提供贯穿IT生命周期的一站式云上运维管理服务.
根据《审计报告》,公司2014年度、2015年度、2016年1-7月的主营业务收入分别为1,308.
56万元、2,050.
04万元和1,593.
47万元,占营业收入的比例分别为99.
50%、96.
41%和96.
38%.
经查验,天衡律师认为,公司的主营业务明确.
(五)持续经营1、公司依法设立并合法存续,不存在根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》可能导致终止的情形.
(详见本法律意见书正文之"二、本次挂牌的主体资格")2、公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构.
(详见本法律意见书正文之"十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作")3、公司拥有业务经营所必须的著作权、经营设备等财产,该等财产的取得或者使用不存在重大不利变化的风险.
(详见本法律意见书正文之"十、主要财产")4、公司不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项.
(详见本法律意见书正文之"十一、重大债权债务"、"十八、诉讼、仲裁")5、公司及其全资子公司已取得生产经营所需的相关资质证照如下:(1)公司现持有由福建省通信管理局于2016年9月21日核发的经营许可证编号为闽B1-20100070的《增值电信业务许可证》,业务种类为"第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、互联网接入服务业务",其中互联网数据中心业务机房所在地为福州市,互联网接入服务业务覆盖范围为福建省,有效期自2016年9月21日至2020年6月11日.
法律意见书-24-(2)福州靠谱云现持有由福建省通信管理局于2015年9月28日核发的经营许可证编号为闽B1-20150077的《增值电信业务许可证》,业务种类为"第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务",业务覆盖范围为福州市,有效期自2015年9月28日至2020年9月28日.
(3)福州靠谱云现持有由工业和信息化部于2015年10月16日核发的经营许可证编号为B2-20150777的《增值电信业务许可证》,业务种类为"第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务",业务覆盖范围为福建、四川2省,有效期自2015年10月16日至2020年10月16日.
6、根据公司提供的《域名注册登记证》等材料,公司现拥有的主要注册域名如下:序号域名注册时间到期时间1dcaas.
cn2015/09/022017/09/022dnsaas.
cn2015/03/172017/03/173cdnaas.
cn2015/03/112017/03/114hcaas.
cn2015/02/062017/02/065pcaas.
cn2015/02/052017/02/056kaopuyun.
net2013/09/262016/09/267kaopuyun.
com2013/09/082017/09/088kaopuyun.
cn2013/09/082017/09/089yunbeian.
cn2013/08/202017/08/2010iyunweb.
com2013/03/152017/03/1511aiyun.
cc2012/11/152016/11/1512aiyayun.
com2012/08/042017/08/0413aiyacdn.
com2012/02/232017/02/2314aiya.
org.
cn2005/11/032016/11/0315aiya.
cn2003/03/172017/03/1716aiya.
com.
cn2002/04/192017/07/1617aiya.
cc2006/03/232017/03/2218kaopucdn.
cn2015/11/062016/11/0619kaopucdn.
com2015/11/062016/11/0620kaopucloud.
com2015/12/072016/12/0721kaopucloud.
net2015/12/072016/12/0722kaopucvm.
com2015/12/182016/12/1823kaopudns.
cn2015/11/062016/11/0624kaopudns.
com2015/11/062016/11/0625kaopuidc.
cn2015/12/142016/12/14法律意见书-25-序号域名注册时间到期时间26kaopuidc.
com2015/12/142016/12/1427kaopuidc.
net2015/12/142016/12/1428Kaopuvm.
com2015/12/182016/12/1829Islack.
cn2015/03/222017/03/2230pcaas.
com.
cn2015/02/052017/02/05经查验,天衡律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已具备经营业务所需的全部资质,不存在影响其持续经营的法律障碍.
九、关联交易及同业竞争(一)主要关联方1、持有5%以上股份的股东为朱丹、柳明兴、林友钦、郭幼沦和沈玉英.
(该等股东的基本情况,详见本法律意见书正文之"六、发起人、股东和实际控制人")2、董事、监事和高级管理人员除朱丹担任公司董事长,柳明兴担任公司董事兼总经理,林友钦担任公司董事兼副总经理之外(朱丹、柳明兴和林友钦的个人基本情况详见本法律意见书正文之"六、发起人、股东和实际控制人"),公司的其他董事、监事和高级管理人员如下:(1)江琳:男,汉族,1977年4月出生,中国国籍,公民身份号码为35010219770410****,住址为福州市晋安区,未拥有境外居留权.
江琳担任公司董事.
(2)夏宏铖:男,汉族,1976年12月出生,中国国籍,公民身份号码为35012219761203****,住址为福建省连江县,未拥有境外居留权.
夏宏铖担任公司董事兼副总经理.
(3)徐晓飞:男,汉族,1983年7月出生,中国国籍,公民身份号码为35072419830721****,住址为福建省松溪县,未拥有境外居留权.
徐晓飞担任公司副总经理兼董事会秘书.
(4)王巧燕,女,汉族,1987年5月出生,中国国籍,公民身份号码为35010419870503****,住址为福州市仓山区,未拥有境外居留权.
王巧燕担任公司财务总监.
法律意见书-26-(5)黄蕾:女,汉族,1977年2月出生,中国国籍,公民身份号码为35010219770214****,住址为福州市鼓楼区,未拥有境外居留权.
黄蕾担任公司监事会主席.
(6)陈敏:女,汉族,1976年12月出生,中国国籍,公民身份号码为35011119761204****,住址为福州市鼓楼区,未拥有境外居留权.
陈敏担任公司监事.
(7)倪帆:男,汉族,1985年7月出生,中国国籍,公民身份号码为35010319850714****,住址为福州市台江区,未拥有境外居留权.
倪帆担任公司职工代表监事.
3、公司之全资子公司——福州靠谱云根据福州市工商局签发的统一社会信用代码为91350100738039550J的《营业执照》及相关工商登记资料,福州靠谱云成立于2002年5月8日,住所为福建省福州市鼓楼区西洪路528号印江山商务办公区B楼7层C单元,法定代表人为柳明兴,注册资本为1,000万元,企业类型为有限责任公司,营业期限为2002年5月8日至2022年5月7日,经营范围为"计算机网络技术开发;数据处理和储存服务;计算机及通讯设备租赁;通信业务代理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
福州靠谱云执行董事为柳明兴,监事为朱丹,总经理由柳明兴兼任.
福州靠谱云为公司之全资子公司.
4、其他主要关联企业(1)艾游网络艾游网络是由实际控制人朱丹的母亲李暖金持有其90%股份并担任执行董事的企业.
根据福州市鼓楼区市场监督管理局签发的统一社会信用代码为91350102689364946P的《营业执照》及相关工商登记资料,艾游网络成立于2009年5月22日,住所为福州市鼓楼区西洪路528号印江山商务办公区B楼8层A单元,法定代表人为李暖金,注册资本为100万元,企业类型为有限责任公司,营业期限为2009年5月22日至2019年5月21日,经营范围为"计算机网络、动漫游戏的技术开发;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经法律意见书-27-营活动)".
艾游网络执行董事为李暖金,监事为黄崇和,总经理为游宇翔,艾游网络股权结构如下:单位:万元序号股东姓名认缴出资额占注册资本比例1李暖金90.
0090.
00%2万峻5.
005.
00%3黄崇和5.
005.
00%合计100.
00100.
00%(2)推推网络推推网络系由实际控制人江琳的弟弟柳勇持有其45.
45%股份的企业.
根据福州市鼓楼区市场监督管理局签发的统一社会信用代码为913501023155029881的《营业执照》及相关工商登记资料,推推网络成立于2014年10月16日,住所为福建省福州市鼓楼区西洪路528-30号,法定代表人为郑剑锋,注册资本为110万元,企业类型为有限责任公司,营业期限为2014年10月16日至2034年10月15日,经营范围为"计算机网络技术、计算机软硬件技术开发、技术服务、承办设计、制作、代理发布国内各类广告(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
推推网络执行董事为郑剑锋,监事为柳勇,总经理由郑剑锋兼任,推推网络股权结构如下:单位:万元序号股东姓名认缴出资额占注册资本比例1郑剑锋6054.
55%2柳勇5045.
45%合计110100.
00%(3)通瑞税务师事务所通瑞税务师事务所系由公司监事黄蕾持有其25%股份并担任监事的企业.
根据福州市工商局签发的统一社会信用代码为91350100786920414H的《营业执照》及相关工商登记资料,通瑞税务师事务所成立于2006年4月12日,住所为福州市鼓楼区温泉街道东城边街东侧与温泉支路交叉处恒宇国际第1#楼6层18商务办公,法定代表人为陈俊文,注册资本为100万元,企业类型为有限责任公司,营业期限为2006年4月12日至2026年4月11日,经营范围为"法定的税务代理业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
通瑞税务师事务所执行董事为陈俊文,监事为黄蕾,总经理由陈俊文兼任,通瑞税务师事务法律意见书-28-所股权结构如下:单位:万元序号股东姓名认缴出资额占注册资本比例1陈俊文5050%2范金山2525%3黄蕾2525%合计100100%(4)云策咨询云策咨询系由公司相关人员投资设立的有限合伙企业.
根据福州经济技术开发区市场监督管理局签发的统一社会信用代码为91350105MA2XNTNNXP的《营业执照》及相关工商登记资料,云策咨询成立于2016年9月23日,主要经营场所为福建省福州市马尾区马尾图书馆第四层(自贸试验区内),执行事务合伙人为吴友鑫,出资额为300万元,类型为有限合伙企业,营业期限为2016年9月23日至2046年9月22日,经营范围为"商务信息咨询;企业管理咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".

云策咨询出资情况如下:单位:万元序号合伙人姓名出资额出资份额合伙人性质1吴友鑫36.
2112.
07%普通合伙人2郑祖文30.
0010.
00%有限合伙人3郑宇24.
998.
33%有限合伙人4黄炜琛24.
998.
33%有限合伙人5倪帆20.
016.
67%有限合伙人6夏宏铖20.
016.
67%有限合伙人7徐晓飞15.
005.
00%有限合伙人8黄蕾12.
004.
00%有限合伙人9陈逢宝10.
203.
40%有限合伙人10张益喜10.
023.
34%有限合伙人11李辉9.
993.
33%有限合伙人12李进9.
993.
33%有限合伙人13黄建铖9.
993.
33%有限合伙人14陈昕9.
993.
33%有限合伙人15王倩6.
512.
17%有限合伙人16赵立6.
482.
16%有限合伙人17倪龙龙6.
272.
09%有限合伙人法律意见书-29-序号合伙人姓名出资额出资份额合伙人性质18张敏4.
411.
47%有限合伙人19苏剑屹3.
991.
33%有限合伙人20黄伟男3.
031.
01%有限合伙人21许国城3.
001.
00%有限合伙人22李展3.
001.
00%有限合伙人23曾志文3.
001.
00%有限合伙人24林登钰3.
001.
00%有限合伙人25朱盾2.
610.
87%有限合伙人26林克荣2.
160.
72%有限合伙人27庄灵跃2.
010.
67%有限合伙人28刘涛2.
010.
67%有限合伙人29严李学2.
010.
67%有限合伙人30陈瑶1.
140.
38%有限合伙人31石百滔0.
990.
33%有限合伙人32林欢0.
990.
33%有限合伙人合计300.
00100.
00%-除上述主要关联方外,所有关联自然人及其关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母)、以及其控制的其他企业和担任董事、高级管理人员的其他企业均为关联人.
经查验,天衡律师认为,公司关联方认定和披露符合《公司法》及《企业会计准则》的要求,认定准确、披露全面、不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形.
(二)关联交易根据《审计报告》及相关方的确认,经查验,报告期内,公司与关联方发生的重大关联交易如下:1、收购福州靠谱云2016年5月26日,福州靠谱云召开股东会,决议同意原股东朱丹将所持有福州靠谱云85%股权(认缴出资额为850万元人民币、实缴出资额为225万元人民币)以76.
5万元人民币的价格转让给公司;原股东柳明兴将所持有福州靠谱云15%股权(认缴出资额为150万元人民币、实缴出资额为45万元人民币)以13.
5万元人民法律意见书-30-币的价格转让给公司.
同日,朱丹和柳明兴分别与公司签订了《股权转让协议》.
2016年5月27日,经福州市工商局核准,福州靠谱云办理了上述事项的变更登记.
上述股权转让的定价系根据福州靠谱云截至2016年4月福州靠谱云的净资产数值为依据.
根据《审计报告》,截至合并日(2016年5月31日),福州靠谱云的账面净资产值为86.
56万元.
2、劳务外包根据公司提供的相关材料,2015年公司存在向关联方艾游网络和推推网络劳务外包的情形并产生了研发费用,其中公司向艾游网络进行劳务外包而产生的研发服务费为2.
3万元,向推推网络进行劳务外包而产生的研发服务费为2.
9万元.
3、资金往来根据《审计报告》和相关方的确认,报告期间,公司存在与关联方资金往来的情形:单位:万元关联方截至2016/7/31截至2015/12/31截至2014/12/31其他应收款其他应付款其他应收款其他应付款其他应收款其他应付款朱丹-26.
50-26.
21-275.
06柳明兴---14.
40-14.
40根据相关方的确认,上述关联方资金往来均系不定期发生,未约定资金拆借具体期限及资金使用报酬,公司及各关联方均未收取利息.
截至本法律意见书出具之日,该等款项均已清理完毕.
经查验,天衡律师认为,截至本法律意见书出具之日,报告期内关联方资金占用已全部清理完毕,不存在损害公司或其他股东利益的情形.
(三)公司规范关联交易的制度和相关方承诺上述关联交易发生时,公司还系有限公司,未建立完善的关联交易管理制度.

2016年7月29日,靠谱云股份首次股东大会审议通过《公司章程》和《关联交易管理制度》,明确规范公司关联交易等重大事项的审批及决策程序,对公司股法律意见书-31-东、实际控制人及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为作出制度性约束.
2016年10月,公司全体股东分别出具《关于规范与厦门靠谱云股份有限公司资金往来的承诺函》,承诺将不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用公司资金,且将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等制度的有关规定,避免与公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为.
若公司因在历史存续期间发生的借款行为而被政府主管部门处罚,对因此受到的处罚所产生的经济损失予以全额补偿.
2016年10月,公司股东、董事、监事和高级管理人员出具《关于规范关联交易的承诺书》,承诺避免和减少其与公司之间的关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,并严格遵守《公司章程》及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序,以维护公司及其他股东和债权人的合法权益.
经查验,天衡律师认为,公司已建立相关制度规范关联方非经营性资金占用行为,截至本法律意见书出具之日,公司不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形,符合《基本标准指引》第三条第(三)项的规定.
(四)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争经相关方确认并经本所律师查验,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形.
(五)相关方关于避免同业竞争的承诺或措施2016年10月,公司股东、董事、监事及高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》承诺:"一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的职责,不利用股份公司控股股东、董事、监事或高级管理人员的地位或身份损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的合法权益.

二、截止本承诺书签署之日,本人或本人控制的其他企业均未从事与股份公司构成竞争或可能构成竞争的业务.
三、自本承诺书签署之日起,本人或本人控制的其他企业将不从事与股份公司构成竞争或可能构成竞争的业务.
四、自本承诺书签署之法律意见书-32-日起,(一)如本人或本人控制的其他企业拓展业务范围,所拓展的业务将不与股份公司构成竞争或可能构成竞争;(二)如股份公司拓展的业务范围与本人或本人控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争,则本人或本人控制的其他企业将停止从事该等业务,或将该等业务纳入股份公司,或将该等业务转让给无关联的第三方;(三)如本人或本人控制的其他企业获得与股份公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会,则将该商业机会让予股份公司.
五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将向股份公司赔偿由此造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任.
六、本承诺书自本人签字之日即行生效,在股份公司存续且依照《公司法》等法律、法规或者中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定本人被认定为股份公司的关联方期间持续有效且不可撤销.
"经查验,公司的股东及董事、监事及高级管理人员已作出了避免同业竞争的承诺,该等承诺真实、合法、有效.
(六)公司关于关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露经查验,公司已在《公开转让说明书》充分披露重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施,不存在重大遗漏或重大隐瞒.
十、主要财产(一)办公场所租赁根据公司提供的租赁合同以及相关方的确认,公司实际租赁使用以下房屋:序号出租方承租方房屋坐落建筑面积(m2)设计用途租赁期限1吕希文公司厦门市思明区湖滨路18号3204室115.
64办公2014/04/01至2017/03/312厦门信烨动漫科技开发有限公司公司厦门市软件园二期望海路16号502单元60.
59办公2016/7/11至2017/7/10法律意见书-33-序号出租方承租方房屋坐落建筑面积(m2)设计用途租赁期限3福建君福荟健康管理有限公司公司福建省福州市鼓楼区西洪路528号印江山商务办公区B楼7层C房、8层A房1,027.
03办公2014/06/16至2022/06/154福建君福荟健康管理有限公司福州靠谱云福州市鼓楼区西洪路528号印江山商务办公区B楼8层D房100.
00办公2014/06/16至2022/06/15公司向吕希文承租的房产所有人为吴夏冰和吴金狮,吕希文承租了该等房产后,又将其转租给公司.
经本所律师查验,吕希文的转租行为已经房产所有人吴夏冰和吴金狮授权,转租行为合法、有效.
公司及福州靠谱云向福建君福荟健康管理有限公司承租的场所产权为中国人民解放军所有,所在地块及房产已取得《军队房地产租赁许可证》,许可福州红鼎山人投资管理有限公司承租该等地块.
福建君福荟健康管理有限公司由福州红鼎山人投资管理有限公司租赁取得该等地块后,将其中的部分场所转租给公司及福州靠谱云.
经本所律师查验,福建君福荟健康管理有限公司转租于公司场所的行为已取得土地所有人中国人民解放军、主承租人福州红鼎山人投资管理有限公司的授权,转租行为合法、有效.
此外,上述租赁房产未办理租赁备案登记手续,不符合住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》的规定.
根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的司法解释(一)》(法释〔1999〕19号)第九条和《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2009〕11号)第四条的规定,房屋租赁未办理登记备案手续不影响租赁合同在法律上的有效性.

2016年10月,公司实际控制人出具声明:本人作为公司的实际控制人,在此特别承诺,如上述房产在租赁期间因未办理租赁备案登记手续,应有关部门要求或决定需承担罚款,本人承诺无条件代公司承担所有相关罚款,保证公司不因此受到损失;如上述房产在租赁期间因权属问题,导致公司无法继续使用租赁房屋的,由本人负责落实新的租赁房源,并全额承担公司因此可能承担的装修、搬迁等费用及可能产生的其他全部损失.
法律意见书-34-经查验,天衡律师认为,福建君福荟健康管理有限公司、吕希文的转租行为已取得房屋所有人及主承租人的授权,转租行为合法有效;房屋未办理租赁登记备案手续不符合住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》的规定,但不影响租赁合同在法律上的有效性.
综上,公司及福州靠谱云之房屋租赁合法有效.
(二)软件著作权根据公司提供的计算机软件著作权登记证书等资料,公司主要拥有以下计算机软件著作权:序号软件名称证书编号登记号首次发表日期颁证日期1靠谱云云服务器管理系统V1.
0软著登字第1057917号2015SR170831未发表2015/09/062靠谱云智能服务器管理系统V1.
0软著登字第1057940号2015SR170854未发表2015/09/063靠谱云平台管理系统V1.
0软著登字第1057900号2015SR170814未发表2015/09/064靠谱云云服务器API开放接口系统V1.
0软著登字第1058082号2015SR170996未发表2015/09/065靠谱云支付中心系统V1.
0软著登字第1058079号2015SR170993未发表2015/09/066靠谱云用户中心系统V1.
0软著登字第1058063号2015SR170977未发表2015/09/067靠谱云智能服务器API开放接口系统V1.
0软著登字第1057980号2015SR170894未发表2015/09/068靠谱云搜索引擎软件V1.
0软著登字第1359348号2016SR1807312016/04/202016/07/149云数据中心管理系统V1.
0软著登字第1215422号2016SR0368052015/05/052016/02/2410靠谱云加速管理平台V1.
0软著登字第1215236号2016SR0366192015/05/052016/02/24法律意见书-35-上述所列软件著作权,其权利登记人均为靠谱云有限,整体变更为股份公司后,公司正在办理权利人名称变更手续,该等变更登记不存在法律障碍.
根据公司的声明和全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统和中国裁判文书网的查询结果,公司上述软件著作权不存在其他单位的职务发明问题、侵犯他人知识产权及竞业禁止问题.
经查验,本所律师认为,公司合法地拥有上述软件著作权,截至本法律意见书出具之日,该等软件著作权权属清晰、证件齐备,不存在质押担保或其他权利受到限制的情况,不存在共有的情形及对他方的依赖,亦不存在其他单位的职务发明问题、侵犯他人知识产权及竞业禁止问题,不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁.

(三)商标根据公司提供的商标注册证书等资料,福州靠谱云主要拥有以下注册商标使用权:序号商标注册号核定使用类别取得方式有效期限114629656第9类原始取得2015/08/14至2025/08/13根据公司的说明并查询上述商标在中国商标网的公示信息,以上商标不存在质押或其他权利限制情况.
根据公司的声明和全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统和中国裁判文书网的查询结果,福州靠谱云上述注册商标使用权不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁.
经查验,本所律师认为,福州靠谱云合法地拥有上述注册商标使用权,截至本法律意见书出具之日,该等注册商标使用权权属清晰、证件齐备,不存在质押担保或其他权利受到限制的情况,不存在共有的情形及对他方的依赖,亦不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁.
(四)主要生产经营设备根据《审计报告》,公司的主要生产经营设备包括运输设备、电子设备和办公设备,截至2016年7月31日,公司拥有运输设备的账面原值为40.
27万元,电子设备的账面余额为621.
00万元,办公设备账余额为17.
33万元.
法律意见书-36-经查验,天衡律师认为,公司主要生产经营设备不存在抵押、质押或其他权利受限制的情况.
十一、重大债权债务(一)重大合同1、重大销售合同根据公司提供的相关合同及说明,公司已经履行或正在履行的、合同金额在50万元以上的重大销售合同如下:序号合同类型客户名称合同内容合同金额签订日期1框架协议福建智度科技有限公司数据中心业务服务按量计费2016/082销售合同北京视界云天科技有限公司资源采购按量计费2016/083销售合同北京冠游时空数码技术有限公司IDC业务租用包量和按量计费2016/064销售合同福建超大全求吃科技有限公司服务器租用包量计费2016/065框架协议一九零五(北京)技术服务有限公司IDC服务器托管按量计费2016/066框架协议深圳市艾匹匹网络科技有限公司IDC服务包量和按量计费2016/067框架协议上海奇虎科技有限公司IDC服务按量计费2016/068框架协议广州安溢达信息科技有限公司IDC服务按量计费2016/059框架协议深圳市中安领云网络科技有限公司数据中心业务服务按量计费2016/0410框架协议厦门梦加网络科技股份有限公司CDN服务按量计费2016/0311框架协议福建风灵创景科技有限公司整机柜租用按量计费2016/0312框架协议福建游龙网络科技有限公司数据中心业务服务按量计费2015/1213销售合同一九零五(北京)技术服务有限公司CDN服务包量计费2015/1214框架协议新游互联(福州)信息科技有限公司CDN服务按量计费2015/11法律意见书-37-序号合同类型客户名称合同内容合同金额签订日期15框架协议福建海媚数码科技有限公司CDN服务用量计费2015/1216框架协议福州靠谱网络有限公司CDN服务按量计费2015/0817销售合同福建洲际农产品电子商务有限公司整体柜托管包量计费2015/0718销售合同一九零五(北京)技术服务有限公司IDC服务器托管包量计费2015/0619销售合同福建创意嘉和软件有限公司数据中心业务服务包量计费2015/0120销售合同一九零五(北京)技术服务有限公司IDC服务器托管包量计费2014/1221销售合同一九零五(北京)技术服务有限公司IDC服务器托管包量计费2014/0522销售合同一九零五(北京)技术服务有限公司IDC服务器托管包量计费2014/0523框架协议厦门梦加网络科技股份有限公司CDN服务按量计费2013/1224销售合同一九零五(北京)技术服务有限公司IDC服务器托管包量计费2013/072、采购合同根据公司提供的相关合同及说明,公司已经履行或正在履行的、合同金额在30万元以上的重大采购合同如下:序号合同类型供应商名称合同内容合同金额签订日期1采购合同北京悦游信息技术有限公司服务合同按量计费2016/082采购合同吉林省高升科技有限公司IDC技术服务包量和按量计费2016/073框架协议中国电信股份有限公司福州分公司IDC服务按量计费2016/064采购合同惠达创新(北京)科技有限公司服务器托管包量和按量计费2016/065采购合同广州佳杰科技有限公司采购服务器一次性费用2016/066框架协议中国电信股份有限公司福州分公司IDC服务按量计费2016/067框架协议北京金山云网络科技有限公司云服务按量计费2016/03法律意见书-38-序号合同类型供应商名称合同内容合同金额签订日期8采购合同哈尔滨朗新科技发展有限公司服务器托管包量和按量计费2015/119采购合同深圳市中安领云网络科技有限公司IDC服务包量计费2015/0910框架协议网宿科技股份有限公司CDN云分发网络平台软件服务按量计费2015/0811框架协议中国电信股份有限公司福州分公司IDC服务按量计费2015/0612采购合同吉林省高升科技有限公司IDC业务托管包量和按量计费2015/0513采购合同福州利倍得网络技术有限公司云搜索引擎外包开发一次性费用2015/0414采购合同福州利倍得网络技术有限公司云服务器管理系统外包开发一次性费用2015/0315采购合同北京原力创新科技有限公司P2P直播点播系统包量计费2014/0916框架协议福州联合网络通信有限公司福州市分公司IDC服务按量计费2014/0417框架协议北京世通泰达通讯技术有限公司IDC服务按量计费2013/0518框架协议吉林省高升科技有限公司IDC服务按量计费2013/0819框架协议北京方舟智联科技有限公司服务器托管按量计费2013/083、融资租赁合同(1)2015年6月26日,公司与美联信金融租赁有限公司签订《定期租赁合同》,约定以融资租赁方式租入交换机、物理主机等设备,租金总计2,448,376.
20元(设备总价为2,123,115.
00元),租期36个月;(2)2016年3月10日,公司与福州软件园产业服务有限公司签订《定期租赁合同》,约定以融资租赁方式租入交换机及模块等设备,租金总计333,648元(设备总价为297,900元),租期36个月.
经查验,天衡律师认为,上述重大合同合法有效,不存在影响本次挂牌的重大法律纠纷或潜在风险.
法律意见书-39-(二)上述重大合同的主体变更问题根据《公司法》、《合同法》等法律法规和相关司法解释,靠谱云有限整体变更为股份公司,是公司名称和公司类型等登记事项的变更,法律主体未变更.
公司以靠谱云有限名义签订合同,不存在合同主体变更的法律障碍.
经查验,天衡律师认为,靠谱云有限整体变更为股份公司,上述重大合同的履约主体未发生变化,其履行不存在法律障碍.
(三)侵权之债根据公司的确认,经查验,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的对本次挂牌造成实质性影响的侵权之债.
(四)公司与关联方的重大债权债务关系公司与关联方的重大债权债务关系,详见本法律意见书正文之"九、关联交易及同业竞争".
(五)公司金额较大的其他应收、应付款1、根据《审计报告》等资料,截至2016年7月31日,公司其他应收款账面余额为13.
75万元,其他应收款中无单项金额重大且单项计提坏账准备的其他应收款,无持有公司5%以上(含5%)股份的股东单位欠款.
2、根据《审计报告》等资料,截至2016年7月31日,公司其他应付款账面余额为26.
50万元,其中均为实际控制人朱丹的往来款(关于本往来款的情形详见本法律意见书之"九、关联交易及同业竞争").
经查验,天衡律师认为,公司上述金额较大的其他应收、应付款涉及的债权债务关系合法有效,内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
法律意见书-40-十二、重大资产变化及收购兼并(一)靠谱云有限的历次增资和股权转让情况,详见本法律意见书正文之"七、股本及演变".
(二)收购福州靠谱云2016年5月27日,公司收购福州靠谱云为其全资子公司,关于该等收购的具体情形详见本法律意见书之"十九、需要说明的其他事项(二)全资子公司福州靠谱云的股本变动情况".
(三)2016年8月17日靠谱云有限整体变更为股份公司.
(详见本法律意见书正文之"四、设立和整体变更")(四)2016年9月23日靠谱云股份第一次增资(注册资本增加至117.
65万元).
(详见本法律意见书正文之"七、股本及演变")十三、公司章程的制定与修改(一)现行的《公司章程》2016年7月29日,靠谱云股份首次股东大会召开,会议审议通过了《公司章程》.
2016年8月17日,经厦门市工商局核准,靠谱云有限整体变更为股份公司,并进行《公司章程》备案登记.
2016年8月25日,靠谱云股份2016年第一次临时股东大会召开,会议审议通过了修订后的《公司章程》.
2016年9月23日,经厦门市工商局核准,靠谱云股份进行了修订后《公司章程》的备案登记.
《公司章程》共十二章,主要内容包括总则,经营宗旨和范围,股份、股东和股东大会,董事会,总经理及其高级管理人员,监事会,财务会计制度、利润分配,通知和公告,合并、分立、增资、减资、解散和清算,修改章程和附则.
经查验,天衡律师认为,《公司章程》的制定已履行法定程序,其内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定.
法律意见书-41-(二)报告期内公司章程的修订情况经查验,报告期内公司对章程的修订已履行了法定程序,符合《公司法》等法律法规以及公司章程的规定.
(三)本次挂牌后生效实施的《公司章程(草案)》2016年9月24日,靠谱云股份2016年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程(草案)》,并于本次挂牌后生效实施.
《公司章程(草案)》共十三章,主要内容包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、投资者关系管理、修改章程和附则.
经查验,天衡律师认为,《公司章程(草案)》的制定程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,其内容符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定.
十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)组织机构公司已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件,制定《公司章程》,设立股东大会、董事会和监事会,聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员,建立了健全的组织机构.
经查验,天衡律师认为,公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会和董事会秘书制度,具有健全的组织机构.
(二)股东大会、董事会和监事会议事规则靠谱云股份首次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,分别对股东大会、董事会和监事会的召集、提案、通知、召开、出席、审议、表决、决议和决议的执行等事项作出了具体规定.

法律意见书-42-经查验,天衡律师认为,公司具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则,该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)股份公司历次股东大会、董事会和监事会根据靠谱云股份的相关会议通知和会议决议等材料,截至本法律意见书出具之日,靠谱云股份共召开了3次股东大会、4次董事会和2次监事会.
经查验,天衡律师认为,靠谱云股份历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效.
(四)股份公司股东大会、董事会的历次授权和重大决策行为经查验,天衡律师认为,靠谱云股份股东大会和董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效.
十五、董事、监事和高级管理人员及核心员工(一)董事、监事和高级管理人员的任职1、现任董事、监事和高级管理人员公司现任董事、监事和高级管理人员如下(个人基本情况详见本法律意见书正文之"九、关联交易和同业竞争"):序号姓名职务1朱丹董事长2江琳董事3柳明兴董事、总经理4林友钦董事、副总经理5夏宏铖董事、副总经理6黄蕾监事会主席7陈敏监事8倪帆监事(职工代表监事)9王巧燕财务总监10徐晓飞董事会秘书、副总经理法律意见书-43-2、现任董事、监事和高级管理人员的任职程序、资格和条件公司现任董事系经靠谱云股份首次股东大会选举产生.
股份公司第一届董事会第一次会议选举朱丹担任董事长.
职工代表监事倪帆经公司职工代表大会选举产生,其余监事系经股份公司首次股东大会选举产生.
股份公司第一届监事会第一次会议选举黄蕾担任监事会主席.
公司高级管理人员柳明兴、林友钦、夏宏铖、徐晓飞和王巧燕系经股份公司的第一届董事会第一次会议决议聘任.
以上董事、监事和高级管理人员根据其住所所在地公安局和/或派出所出具的违法犯罪记录查询情况证明,确认该等人员不存在违法犯罪记录的情形.
根据《个人信用报告》、《在外任职和对外投资情况的调查表》及其签署的全国中小企业股份转让系统《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》和《高级管理人员声明及承诺书》,经查验,公司董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任董事、监事或高级管理人员的情形和违背忠实勤勉义务的行为.
根据公司的董事、监事和高级管理人员出具的《关于任职资格等事项的声明》、《不存在违反兼职单位任职限制、侵犯其他单位知识产权、商业秘密声明》,声明其符合《公司法》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,不存在违反兼职单位任职限制规定的情形.
根据公司的董事、监事和高级管理人员出具的承诺,经查验,公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
经查验,天衡律师认为,公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格,不存在违反法律法规规定、兼职单位任职限制规定的情形,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.

(二)董事、监事和高级管理人员的变动情况1、管理层人员的变化情况根据厦门市工商局登记资料、股东会决议、股东大会决议等资料,公司董事、监事和高级管理人员最近二年变化情况如下:(1)董事法律意见书-44-2010年8月16日,公司股东会决议,选举柳明兴为公司执行董事.
2010年8月25日,公司办理了执行董事备案.
2015年10月26日,公司股东会决议,免去柳明兴执行董事职务,选举朱丹为公司执行董事.
2015年11月4日,公司办理了执行董事备案.
2016年7月29日,公司首次股东大会选举朱丹、江琳、柳明兴、林友钦和夏宏铖担任公司董事,共同组成公司董事会,董事会选举朱丹担任董事长.
2016年8月17日,公司办理了董事备案.
(2)监事2010年8月16日,公司股东会选举朱丹为公司监事.
2010年8月25日,公司办理了监事备案.
2015年10月26日,公司股东会决议,免去朱丹监事职务,选举林友钦为公司监事.
2015年11月4日,公司办理了监事备案.
2016年7月29日,公司首次股东大会选举陈敏、黄蕾为公司监事,与职工代表监事倪帆(由公司职工代表大会选举产生)共同组成公司监事会,监事会选举黄蕾担任监事会主席.
2016年8月17日,公司办理了监事备案.
(3)高级管理人员2010年8月16日,公司股东会聘任柳明兴为公司总经理.
2010年8月25日,公司办理了高级管理人员备案.
2016年7月29日,公司第一届董事会第一次会议聘任柳明兴为总经理,林友钦、夏宏铖和徐晓飞为公司副总经理,王巧燕为公司财务总监,徐晓飞为公司董事会秘书.
2016年8月17日,公司办理了高级管理人员备案.
经查验,天衡律师认为,最近二年公司董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定,并履行了必要的法律程序.
2、管理层人员变化对公司经营的影响根据公司的说明,公司报告期内的核心管理团队和业务骨干人员保持稳定,未发生重大变化.
公司新的经营管理团队是在之前经营管理团队的基础上进行充实和适当调整而组建的,保持了公司经营管理上的稳定性和连续性,完善了公司经营管理层的人员结构,符合挂牌需要.
该等变化有利于公司进一步提高其经营管理水平法律意见书-45-和能力,确保公司在经营上的稳定性和发展战略上的连贯性,未对公司持续经营和发展造成不利影响.
经查验,天衡律师认为,公司最近二年管理层人员未发生重大变化,管理层人员的调整系基于公司经营发展和规范运作的需要,未对公司持续经营造成不利影响.
(三)竞业禁止根据《公开转让说明书》,公司的核心技术员工为林友钦,倪帆,陈昕和郑宇.
经相关方证明及确认,并经天衡律师查验,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术员工,除王巧燕、黄蕾和陈敏外,其他人员入职时间均已超过《劳动合同法》规定的从原单位离职后竞业禁止的两年最长期限.
根据王巧燕、黄蕾和陈敏的说明,其不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷的情形.
综上所述,在公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术员工自入职以来,不存在上述人员违反公司保密协议或竞业禁止协议的情形.
根据中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行信息搜索,不存在公司董事、监事、高级管理人员及核心技术员工因侵犯原任职单位知识产权、商业秘密而发生诉讼纠纷的记录.
2016年10月,公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术员工出具《声明》,承诺其本人不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷,如因未履行竞业禁止协议,给公司带来损失,其本人愿承担相应责任.
2016年10月,公司出具《声明》,确认所有知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果,不存在潜在纠纷.
经查验,天衡律师认为,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷的情形.
法律意见书-46-十六、税务和财政补贴(一)主要税种、税率和享受的税收优惠1、根据《审计报告》等资料,公司适用的税种、税率如下:税种计税依据法定税率(%)增值税应税收入3/6/17营业税应税收入3城市维护建设税应纳流转税额7教育费附加应纳流转税额3地方教育附加应纳流转税额2企业所得税应纳税所得额252、税收优惠及批文根据《审计报告》及相关方确认,公司目前未享受的税收优惠.
经查验,天衡律师认为,公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求.
(二)公司享受的财政补贴1、根据《审计报告》,公司在报告期享受的财政补贴情况如下:单位:万元序号项目2014年度2015年度2016年1-7月1科创补贴款-20.
00-合计-20.
00-2、公司享受上述财政补贴的依据根据厦门市科学技术局于2015年10月29日发布的《关于申报2015年科创红包资助的通知》,公司获得了20万元的科创补贴款.
经查验,天衡律师认为,在报告期内公司根据上述依据享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效.
法律意见书-47-(三)公司依法纳税情况2016年8月31日,厦门市国家税务局出具《证明》,公司2014年1月1日至2016年7月31日期间,暂无重大涉税违法行为.
2016年9月12日,厦门市地方税务局出具《证明》,公司2014年1月1日至2016年7月31日期间,暂无重大涉税违法行为.
经查验,公司在最近24个月内,不存在因违犯税收管理方面的法律、行政法规和规章,而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形.

十七、环境保护、产品质量技术标准、安全生产及其他合规情况(一)环境保护1、是否属于重污染行业根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函〔2008〕373号)对重污染行业的分类,天衡律师认为,公司所处行业不属于重污染行业.
2、公司建设项目的环保合规性根据《审计报告》及公司的说明,公司日常业务不涉及建设项目.
3、排污许可证根据公司的说明并经本所律师查验,公司所从事的业务无须办理排污许可证.

4、日常环保运营根据公司的说明并经本所律师查验,公司日常业务流程不涉及相关的环保事项.

2016年10月,公司实际控制人出具《承诺函》,如应有权部门要求或决定,公司需要为环境保护而承担罚款或损失,其承诺无条件代公司承担上述所有相关罚款或损失的赔偿责任,保证公司不因此受到损失.
经查验,天衡律师认为,公司日常环保符合有关环境保护的规定,不存在环保违法和受处罚的情况.
法律意见书-48-(二)产品质量、技术等标准根据公司的说明并经天衡律师查验,公司报告期内未发生质量技术方面的事故、纠纷、处罚,不存在因受到质量技术监督处罚而产生营业外支出的情形.

2016年10月,公司全体股东出具《承诺函》,公司近二年内的生产经营中,能遵守国家质量技术监督有关法律法规,不存在违反国家质量技术监督有关法律法规而受到行政处罚的情形,未发现因产品质量安全导致的质量纠纷的情况.
在此特别承诺如应有权部门要求或决定,公司需要为产品质量安全而承担罚款或损失,其承诺无条件代公司承担上述所有相关罚款或损失的赔偿责任,保证公司不因此受到损失.
经查验,天衡律师认为,公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准的规定,在最近24个月内没有因违犯有关产品质量和技术监督标准方面的法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形.
(三)安全生产1、安全生产许可及建设项目安全设施验收公司主要面向中大规模的企业级客户,提供云数据中心与混合云服务,同时提供贯穿IT生命周期的一站式云上运维管理服务,根据《中华人民共和国安全生产法》等相关规定,天衡律师认为,公司不涉及相关部门的安全生产许可.
截至本法律意见书出具之日,公司不存在建设项目.
2、日常业务环节安全措施经查验,公司报告期内不存在因受到安全生产处罚而产生营业外支出的情形.

3、安全生产方面的事故、纠纷、处罚根据公司的说明并经天衡律师查验,公司报告期内未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚,不存在因受到安全生产处罚而产生营业外支出的情形.
2016年10月,公司全体股东出具《承诺函》,公司近二年内的生产经营中,能遵守国家安全生产有关法律法规,不存在违反国家安全生产有关法律法规而受到行政处罚的情形,未发现因安全生产导致的纠纷的情况.
在此特别承诺如应有权部门要求或决定,公司需要为安全生产而承担罚款或损失,其承诺无条件代公司承担上述所有相关罚款或损失的赔偿责任,保证公司不因此受到损失.
法律意见书-49-经查验,天衡律师认为,公司安全生产事项符合有关安全生产的规定,在最近24个月内没有因违犯有关安全生产方面的法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形.
(四)公司违法行为及其他合规情况经查验,报告期内公司存在未为劳动者全额缴纳社会保险金和住房公积金的情形.
劳动与社会保障主管部门已对公司近二年未受到行政处罚的情形作出了确认,公司的全体股东已承诺承担因此可能造成公司的经济责任,公司执行社会保险和住房公积金的情况不会对本次挂牌构成实质性法律障碍.
(详见本法律意见书正文之"二十、劳动和社会保障")2016年9月26日,福建省通信管理局出具《关于厦门靠谱云股份有限公司无违反通信行业相关法规的函》,证明公司未因违反增值电信业务方面法律法规、行政规章受到该局处罚,该局未发现公司违法记录,亦未发现公司存在需要撤销、吊销或者注销《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》的法定情形.

2016年8月26日,福建省通信管理局出具了闽通信函〔2016〕234号的《关于福州靠谱云科技有限公司无违反通信行业相关法规的函》,证明福州靠谱云未因违反增值电信业务方面法律法规、行政规章受到该局处罚,该局未发现公司违法记录,亦未发现公司存在需要撤销、吊销或者注销《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》的法定情形.
2016年9月14日,工业和信息化部信息通信管理局出具《证明》,证明福州靠谱云无受该局处罚的情形.
根据中国裁判文书网、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统以及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台等公开网站查询情况,公司最近24个月不存在其他重大违法行为的情形.
2016年10月,公司管理层出具《关于最近二年是否存在重大违法违规行为的说明》,承诺公司2014年至今不存在任何因违犯国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚.
不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,或涉嫌重大违法被相关部门调查,尚未有明确结论意见的情形.

2016年10月,公司出具《声明》,确认公司不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁以及行政处罚等重大或有事项,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
法律意见书-50-经查验,天衡律师认为,公司最近24个月不存在重大违法行为的情形.
十八、诉讼、仲裁根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等公开网站查询情况和公司董事会出具的声明,并经天衡律师查验,截至本法律意见书出具之日,公司不存在未决诉讼或仲裁.
十九、需要说明的其他事项(一)劳动和社会保障根据公司提供的员工名册、劳动合同及社会保险、住房公积金缴纳情况说明,经查验,截至2016年7月31日,公司及全资子公司共有员工60人,均已签订劳动合同.
公司已按照有关规定,建立社会保险和住房公积金制度.
2016年9月12日,厦门市住房公积金管理中心出具了《单位住房公积金缴交证明》,证明截止本函出具之日,公司无因违反住房公积金法律、法规受处罚的情况.
2016年9月9日,厦门市思明区劳动保障监察大队出具《证明》,证明公司在用工中暂无违法违规情况.
2016年8月10日,福州市住房公积金管理中心城区管理部出具了《住房公积金缴存证明》,证明截止本函出具之日,福州靠谱云无因违反住房公积金法律、法规受处罚的情况.
2016年10月,公司全体股东出具《承诺函》,如公司存续期内应有权部门要求或决定,公司需要为公司及福州靠谱云员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失,股东不可撤销地承诺无条件代公司及福州靠谱云承担上述所有补缴金额、承担任何相关罚款或损失的赔偿责任,保证公司及福州靠谱云不因此受到损失.
经查验,本所律师认为,在报告期内公司及全资子公司存在未全额缴纳社会保险金和住房公积金的情形.
公司劳动与社会保障主管部门已对公司近二年未受到行政处罚的情形作出了确认,公司的全体股东也已承诺承担因此可能造成公司的经济责任,公司执行社会保险和住房公积金的情况不会对本次挂牌构成实质性法律障碍.

法律意见书-51-(二)全资子公司福州靠谱云的股本变动情况1、福州靠谱云的设立2002年4月2日,福州市工商局出具(福州市)名称预核内字〔2002〕第号《企业名称预先核准通知书》,预先核准的公司名称为"福州艾亚技术开发有限公司".
2002年4月27日,福州宏华有限责任会计师事务所出具宏华验〔2002〕177号《验资报告》,经其审验,截至2002年4月27日止,福州靠谱云的股东以货币出资50万元,实缴注册资本50万元,占注册资本100%.
2002年4月18日,江琳和朱丹签署《福州艾亚技术开发有限公司章程》.
2002年5月8日,经福州市工商局核准,福州靠谱云注册成立,并领取注册号为350100100150457的《企业法人营业执照》,公司名称为"福州艾亚技术开发有限公司",住所为福州市鼓楼区洪山镇杨桥西路6号隆凤新村1#楼606单元,法定代表人为江琳,注册资本为50万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为"计算机网络工程安装、维护;电子产品及软件研究开发、计算机及软件批发代购代销;电子技术服务;计算机培训、计算机应用服务",营业期限自2002年5月8日至2012年5月8日.
福州靠谱云成立时的股权结构如下:单位:万元序号股东姓名认缴出资额占注册资本比例1江琳4080%2朱丹1020%合计50100%2、2008年9月第一次股权转让2008年8月27日,福州靠谱云召开股东会,同意原股东江琳将其所持福州靠谱云60%股权,共计30万元出资额,以30万元的价格转让给朱丹.
同意其将其所持福州靠谱云20%股权,共计10万元出资额,以10万元的价格转让给新股东李国基.
2008年8月29日,江琳分别与朱丹、李国基签订了股权转让协议.
具体转让情况如下:单位:万元序号出让方受让方出资额股权比例转让价格1江琳朱丹3060%30法律意见书-52-序号出让方受让方出资额股权比例转让价格2江琳李国基1020%102008年9月9日,经福州市工商局核准,福州靠谱云办理了上述事项的变更登记.
本次变更完成后,福州靠谱云的股权结构如下:单位:万元序号股东姓名认缴出资额占注册资本比例1朱丹4080%2李国基1020%合计50100%3、2008年9月第一次注册资本增至104万2008年8月27日,福州靠谱云召开股东会,将注册资本由50万元增加至104万元,由股东李国基认缴20万元,新股东肖伦玉认缴30万元,新股东柳明兴认缴2万元,新股东夏宏铖认缴2万元.
2008年9月1日,福建闽瑞会计师事务所有限责任公司出具闽瑞会验〔2008〕第61号《验资报告》.
经其审验,截至2008年8月29日,福州靠谱云已收到李国基、肖伦玉、柳明兴和夏宏铖认缴的54万元,均为货币出资.
福州靠谱云累计实收资本为104万元.
2008年9月9日,经福州市工商局核准,福州靠谱云办理了上述事项的变更登记.
本次变更完成后,靠谱云的股权结构如下:单位:万元序号股东姓名认缴出资额占注册资本比例1朱丹4038.
46%2李国基3028.
85%3肖伦玉3028.
85%4柳明兴21.
92%5夏宏铖21.
92%合计104100.
00%4、2011年7月第二次股权转让2011年6月21日,福州靠谱云召开股东会,同意原股东李国基将其所持靠谱云28.
85%股权,共计30万元出资额,以30万元的价格转让给新股东彭秀珍.
同法律意见书-53-日,李国基与彭秀珍签订了股权转让协议.
2011年7月13日,经福州市工商局核准,靠谱云办理了上述事项的变更登记.
本次变更完成后,靠谱云的股权结构如下:单位:万元序号股东姓名认缴出资额占注册资本比例1朱丹4038.
46%2彭秀珍3028.
85%3肖伦玉3028.
85%4柳明兴21.
92%5夏宏铖21.
92%合计104100.
00%5、2012年2月第三次股权转让2012年1月12日,福州靠谱云召开股东会,同意原股东彭秀珍将其所持福州靠谱云28.
85%股权,共计30万元出资额,以30万元的价格转让给柳明兴;同意原股东朱丹将其所持福州靠谱云38.
46%股权,共计40万元出资额,以40万元的价格转让给柳明兴;同意原股东肖伦玉将其所持福州靠谱云28.
85%股权,共计30万元出资额,以30万元的价格转让给柳明兴.
同日,柳明兴分别与彭秀珍、朱丹、肖伦玉签订了股权转让协议.
2012年2月10日,经福州市工商局核准,福州靠谱云办理了上述事项的变更登记.
本次变更完成后,福州靠谱云的股权结构如下:单位:万元序号股东姓名认缴出资额占注册资本比例1柳明兴10298.
08%2夏宏铖21.
92%合计104100.
00%6、2014年4月第四次股权转让2014年3月6日,福州靠谱云召开股东会,同意原股东柳明兴将其所持福州靠谱云83.
08%股权,共计86.
4万元出资额,以86.
4万元的价格转让给朱丹;同意原股东夏宏铖将其所持福州靠谱云1.
92%股权,共计2万元出资额,以2万元的价格转让给朱丹.
同日,柳明兴、夏宏铖分别与朱丹签订了股权转让协议.
法律意见书-54-2014年4月4日,经福州市工商局核准,福州靠谱云办理了上述事项的变更登记.
本次变更完成后,福州靠谱云的股权结构如下:单位:万元序号股东姓名认缴出资额占注册资本比例1朱丹88.
4085%2柳明兴15.
6015%合计104.
00100%7、2014年8月第二次注册资本增至1000万2014年8月8日,福州靠谱云召开股东会,将注册资本由104万元增加至1000万元,由柳明兴认缴134.
4万元,朱丹认缴761.
6万元.
2014年8月28日,经福州市工商局核准,福州靠谱云办理了上述事项的变更登记.
本次变更完成后,福州靠谱云的股权结构如下:单位:万元序号股东姓名认缴出资额占注册资本比例实缴出资额1朱丹85085%88.
402柳明兴15015%15.
60合计1000100%104.
002016年1月12日,福建华永会计师事务所有限公司出具华永CPA验字〔2016〕003号《验资报告》,经其审验,截至2016年1月11日止,福州靠谱云已收到全体股东缴纳的新增注册资本196万元,均以货币出资,占注册资本30%.
本次实收资本缴纳完成后,公司股权结构如下:单位:万元序号股东姓名认缴出资额占注册资本比例实缴出资额1朱丹85085%2252柳明兴15015%45合计1,000100%3008、2016年6月第五次股权转让2016年5月26日,福州靠谱云召开股东会,同意原股东朱丹将其所持福州靠谱云85%的股权(认缴出资额850万元,实缴出资额225万元),以76.
5万元的价格转让给公司;同意原股东柳明兴将其所持福州靠谱云15%股权(认缴出资额150法律意见书-55-万元,实缴出资额45万元)以13.
5万元的价格转让给公司.
同日,朱丹、柳明兴分别与公司签订了股权转让协议.
(关于本次股权转让的定价依据详见法律意见书之"九、关联交易与同业竞争")2016年5月27日,经福州市工商局核准,福州靠谱云办理了上述事项的变更登记.
本次变更完成后,福州靠谱云成为公司的全资子公司,股权结构如下:单位:万元序号股东名称认缴出资额占注册资本比例实缴出资额1公司1,000100%300合计1,000100%300经查验,天衡律师认为,福州靠谱云的历次出资及股权转让行为均依法履行了必要程序,合法、合规.
(三)关于全资子公司福州靠谱云历史上代持情况的说明根据相关方的说明,2012年2月第三次股权转让完成后(详见本法律意见书"二十、需要说明的其他事项"之"全资子公司福州靠谱云的股本变动情况"),柳明兴系代朱丹持有福州靠谱云83.
08%的股权.
该等代持情况已经2014年4月第四次股权转让(详见本法律意见书"十九、需要说明的其他事项"之"全资子公司福州靠谱云的股本变动情况")进行了还原.
该等代持未签订相应的代持协议,系口头协商决定.
2016年10月,柳明兴、朱丹就上述代持情况出具了《确认》,确认在上述股权代持期间及以后,朱丹未曾因该等代持股权与柳明兴或任意第三方产生任何争议或潜在纠纷.
法律意见书-56-二十、总体结论性意见综上所述,天衡律师认为:厦门靠谱云股份有限公司符合《业务规则》规定的在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的实质性条件;截至本法律意见书出具之日,公司不存在影响本次挂牌的实质性法律障碍或风险;本次挂牌已经取得公司股东大会合法有效的批准和授权,尚需经全国股份转让系统公司审查同意.