郑州彩通科技股份有限公司

公开转让说明书郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书主办券商国泰君安证券股份有限公司二零一四年九月郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书ii释义除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:公司、股份公司、彩通科技指郑州彩通科技股份有限公司有限公司指郑州彩通科技有限公司国泰君安证券、推荐主办券商指国泰君安证券股份有限公司挂牌、公开转让指公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转让行为元、万元指人民币元、人民币万元律师事务所指河南仟问律师事务所会计师事务所、审计机构指中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)资产评估机构指河南亚太联华资产评估有限公司公司高级管理人员指公司总经理、财务负责人、董事会秘书公司管理层指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括董事、监事、高级管理人员说明书、本说明书指郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书股东会指郑州彩通科技有限公司股东会三会指股东大会、董事会、监事会股东大会指郑州彩通科技股份有限公司股东大会董事会指郑州彩通科技股份有限公司董事会监事会指郑州彩通科技股份有限公司监事会三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《公司章程》指2014年4月10日经郑州彩通科技股份有限公司创立大会决议通过的《郑州彩通科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则》证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限公司关联公司指在资金、经营、购销等方面,存在着与公司直接或间接郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书iii参股、拥有或控制关系、直接或间接地同为第三者拥有或控制、其他在利益上具有相关联的关系的公司报告期、最近二年又一期指2012年、2013年、2014年1-3月WTO指世界贸易组织IT指InformationTechnology,即信息技术,包含现代计算机、网络、通讯等信息领域的技术ITIL指ITInfrastructureLibrary,即信息技术基础架构库,是英国国家计算机和电信局(CentralComputerandTelecommunicationsAgency)于20世纪80年代末开发的一套IT服务管理标准库.
Java指一门面向对象编程语言.
SOA指Service-OrientedArchitechure的缩写,即面向服务架构,是在计算环境下设计、开发、应用、管理分散的逻辑(服务)单元的一种规范J2EE指Java2Platform,EnterpriseEdition的缩写,即Java2平台企业版,是一套全然不同于传统应用开发的技术架构,包含许多组件,主要可简化且规范应用系统的开发与部署,进而提高可移植性、安全与再用价值CMMIL-3指CapabilityMaturityModelIntegration的缩写,即能力成熟度模型集成,按照软件过程能力将一个组织定位于不同的成熟度等级,L-3为第三级.
NET指Microsoft的XMLWeb服务平台.
不论操作系统或编程语言有何差别,XMLWeb务能使应用程序在Internet上传输和共享数据.
Microsoft.
NET平台包含广泛的产品系列,它们都是基于XML和Internet行业标准构建,提供从开发、管理、使用到体验XMLWeb服务的每一方面XML指ExtensibleMarkupLanguage的缩写,即可扩展标记语言,是Internet环境中跨平台的、依赖于内容的技术,是当前处理结构化文档信息的有力工具Hibernate指一个开放源代码的对象关系映射框架,它对JDBC进行了非常轻量级的对象封装,使得Java程序员可以随心所欲的使用对象编程思维来操纵数据库.
iBATIS指一个基于SQL映射支持Java和·NET的持久层框架B/S架构指浏览器和服务器结构(Browser/Server结构),在这种结构下,用户工作界面是通过WWW浏览器来实现,极少部分事务逻辑在前端(Browser)实现,但是主要事务逻辑在服务器端(Server)实现,形成所谓三层结构.
这样就大大简化了客户端电脑载荷,减轻了系统维护与升级的成本和工作量,降低了用户的总体成本C/S架构指客户机和服务器结构(Client/Server结构),是软件系统体系结构,通过它可以充分利用两端硬件环境的优势,将任务合理分配到Client端和Server端来实现,降低了系统的通讯开销郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书iv信息系统集成指根据客户的具体业务需求,将硬件平台、网络设备、操作系统、工具软件以及为客户需求定制开发的应用软件,集成为具有优良性能价格比的计算机系统工程ICT指信息、通信和技术三个英文单词的词头组合(InformationCommunicationTechnology,简称ICT).
它是信息技术与通信技术相融合而形成的一个新的概念和新的技术领域.
AB角制度指是指每一个重要工作岗位,均由两名工作人员(即AB角)负责,其中A角为第一责任人,B角为第二责任人.
第一责任人(A角)须经岗位竞聘工作程序进行考核选拔,并执行该岗位的工资等级待遇.
第二责任人(B角)由各部门管理岗位人员进行合理安排确定,并纳入绩效考核范围严格考核.
注:本文中凡未特殊说明,尾数合计差异系四舍五入造成.
郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书v声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书vi风险及重大事项提示一、公司治理机制不能有效发挥作用风险公司系2014年4月24日新设立的股份公司,治理机制正在逐步建立并完善.
未来随着公司规模进一步扩大,以及公司申请在全国股份转让系统挂牌,公司治理机制相应需要在更大范围发挥有效作用.
挂牌对公司的信息披露工作提出更高要求,如公司不能快速实现内部治理机制高效化和制度化,或不能客观、及时披露信息,将影响公司生产运营和投资者权益.
二、客户集中风险公司2012年度、2013年度、2014年1-3月前五大客户销售收入占当期营业收入比例分别为83.
46%、75.
22%、99.
55%,客户集中度较高,业务受单一客户影响较大,如大客户经营不善或与大客户合作出现问题,公司营业收入或有较大波动.
三、大客户依赖风险公司2012年度、2013年度、2014年1-3月公司对中航洛阳光电销售收入占当期营业收入比例分别为40.
24%、59.
97%、86.
42%,占比较大,业务受大客户影响较大,如未来中航洛阳光电经营不善或公司未能继续与中航洛阳光电合作,将对公司经营业绩存在不利影响.
四、营业收入波动风险2012年、2013年、2014年1-3月,公司主营业务收入分别为36,729,717.
15元、63,734,100.
38元、13,890,985.
47元,公司营业收入呈快速增长态势.
报告期内收入增长较快主要是公司加强了与军工领域客户中航洛阳光电技术有限公司的业务合作,2012年、2013年,公司与中航洛阳光电技术有限公司的业务收入分别为14,779,490.
76元、38,222,263.
69元,增幅158.
62%.
如果公司未来不能保持与该客户的业务合作,将对公司经营产生较大影响,使得公司未来面临一定的营业收入波动风险.
郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书vii五、营运资金不足风险公司2012年、2013年、2014年1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为2,274,535.
53元、-19,208,423.
35元、-11,522,082.
12元.
随着公司营收规模不断扩大,存货占用资金量逐渐提高,而采购原材料时供应商给予的信用周期较短,公司面临营运资金不足风险.
六、应收账款回款风险截至2014年3月31日,公司应收余额为18,440,695.
20元,金额较大.
公司已按照谨慎性原则充分计提坏账准备,但仍面临应收账款不能及时收回的风险,可能对公司现金流和资金周转产生影响.
七、市场风险公司在军工、教育、政府等区域内相关领域具有竞争优势,同时面临较大竞争压力:一方面,国家产业政策大力扶持软件行业,行业发展前景良好,众多公司纷纷拓展计算机应用服务业务,国内市场竞争加剧;另一方面,我国加入WTO后,国外软件公司凭借其技术、资金优势,在竞争的广度和深度上对国内软件企业造成更大冲击.
在有限的国内市场里,公司面临国内外双重竞争压力,公司现有产品存在市场竞争加剧的风险.
八、技术更新风险公司所属行业具有发展迅速,技术、产品更新换代快,用户对产品的技术要求高等特点.
如公司对技术、产品和市场的发展趋势不能做出正确判断,或在关键技术、重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握,可能使公司面临科研开发、技术和产品升级不能及时跟上发展趋势,并导致公司市场竞争力下降的风险.
九、知识产权保护风险公司所处软件及信息技术服务行业是知识经济时代的代表性产业,是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一.
由于我国对软件知识产权保护不完善,公司面临知识产权保护风险.
郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书viii十、人力资源风险公司属于软件及信息技术服务行业,该行业在人力资源管理方面通常面临人员流动大、知识结构更新快的问题,行业竞争越来越体现为对高素质人才的竞争,公司面临吸引、保留和发展技术人员、销售人员和管理人员的风险.
郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书ix目录释义ii声明v风险及重大事项提示vi目录ix第一章公司基本情况1一、基本情况.
1二、股票公开转让概况.
1三、公司股权及股东情况.
3四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.
6五、公司董事、监事、高级管理人员情况.
12六、最近两年又一期公司主要会计数据及财务指标.
14七、挂牌尽职调查相关当事人情况.
15第二章公司业务与技术情况17一、公司主要产品、服务及用途.
17二、公司的组织架构及主要产品和服务的流程.
19三、公司关键资源.
22四、公司主要业务相关情况.
33五、公司的商业模式.
39六、公司经营目标和计划.
41七、公司所处行业基本情况.
42第三章公司治理54一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.
54二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.
55三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况.
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56四、公司独立性.
57五、同业竞争.
58六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况.
61七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况.
63第四章公司财务66一、最近两年审计意见及财务报表.
66二、报告期内采用的主要财务政策与会计估计.
82三、报告期的主要会计数据和财务指标.
95四、各期末主要资产情况.
108五、各期末主要负债情况.
120六、各期末股东权益情况.
130七、关联方、关联方关系及重大关联交易.
134八、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项142九、报告期内进行资产评估情况.
142十、股利分配政策和报告期内分配情况.
142十一、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况.
143十二、重大事项提示.
143郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书x第五章相关声明148一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.
149二、主办券商声明.
150三、经办律所声明.
151四、签字会计师事务所声明.
152五、签字注册资产评估机构声明.
153第六章154一、主办券商推荐报告.
154二、财务报表及审计报告.
154三、法律意见书.
154四、公司章程.
154五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.
154六、其他与公开转让有关的重要文件.
154郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书1第一章公司基本情况一、基本情况1、公司名称:郑州彩通科技股份有限公司2、法定代表人:张玉峰3、有限公司设立日期:2008年10月23日4、股份公司设立日期:2014年4月24日5、注册资本:人民币22,010,000元6、住所地:郑州市高新区翠竹街1号11幢7、邮编:4500018、电话:0371-606822999、传真:0371-6538616110、互联网网址:http://www.
ctone.
net/11、电子邮箱:ctone@ctone.
net12、董事会秘书:董高云13、信息披露负责人:董高云14、所属行业:I65软件和信息技术服务业【《上市公司行业分类指引》(2012年修订版)】;I65软件和信息技术服务业【《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)】15、主要业务:信息系统集成和行业应用软件开发及服务.
16、组织机构代码:68078773-1二、股票公开转让概况1、股票代码:831191郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书22、股票简称:彩通科技3、股票种类:人民币普通股4、每股面值:人民币1.
00元5、股票总量:22,010,000股6、挂牌日期:2014年【】月【】日7、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺:《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.

"《公司章程》第五条规定:"公司注册资本为人民币2,201万元.
"第十六条规定:"公司发行的股票,以人民币标明面值,公司的股票面值为每股人民币壹元.
"第二十七条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司其他股东自愿锁定其所持股份的,锁定期内不得转让其所持公司股份.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书3变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
"除上述股份锁定规定以外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺.
股份公司成立于2014年4月24日,截至公司股份在全国股份转让系统挂牌之日,股份公司成立尚未满一年,无可公开转让股份.
除上述情况,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况.

三、公司股权及股东情况(一)公司股权结构图(二)控股股东、实际控制人情况公司控股股东、实际控制人为张玉峰先生.
张玉峰先生,男,1979年2月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于河南财经学院(现河南财经政法大学),本科学历;2001年9月至2006年4月任职于北京网新易尚科技有限公司;2006年4月至2008年10月任职于戴尔(中国)有限公司;2008年2014年4月任职于郑州彩通科技有限公司,任执行董事兼总经理;2014年4月股份公司成立后任董事长、法定代表人、总经理.
截至本公开转让说明书出具之日,张玉峰持有股份公司1,298.
59万股,占总郑州彩通科技股份有限公司陈跃明59%张玉峰葛晓阁王浩王纬武徐美娟罗毅刘一贺潘惠瑶袁卫厂杨靖6%5.
5%5%5%4.
5%4.
5%3.
5%3.
5%3.
5%郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书4股本59%,为公司第一大股东;张玉峰历任有限公司法定代表人、执行董事、总经理及股份公司法定代表人、董事长、总经理,负责全面统筹安排公司日常生产经营,对公司具有控制权,为公司控股股东及实际控制人.
报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变化.
(三)公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况单位:股序号股东名称持股数量持股比例(%)股东性质直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项1张玉峰12,985,900.
0059境内自然人否2葛晓阁1,320,600.
006境内自然人否3王浩1,210,550.
005.
5境内自然人否4王纬武1,100,500.
005境内自然人否5徐美娟1,100,500.
005境内自然人否6罗毅990,450.
004.
5境内自然人否7刘一贺990,450.
004.
5境内自然人否8潘惠瑶770,350.
003.
5境内自然人否9袁卫厂770,350.
003.
5境内自然人否10杨靖770,350.
003.
5境内自然人否合计22,010,000.
00100--张玉峰先生,详见本说明书"第一章、三、(二)控股股东、实际控制人情况"部分.
葛晓阁先生,男,1972年9月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于沈阳工业学院(现沈阳理工大学),本科学历.
1996年7月至2000年4月任职于郑州工学院开普电子技术公司;2000年4月进入新开普电子股份有限公司工作,历任北京办事处经理、北方大区总经理、公司董事等职务;现任新开普电子股份有限公司营销中心副总经理、新开普电子股份有限公司北京分公司总经理.

王浩先生,男,1981年11月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于解放军信息工程大学,本科学历.
2003年至2005年任职于郑州天诚信息工程有限郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书5公司;2005年至2009年任职于郑州华骏信息技术有限公司;2009年至今任职于神州数码(郑州)有限公司.
王纬武先生,男,1980年1月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于华中科技大学,硕士学历.
2001年7月至2002年7月任职于北京晓通科技有限公司;2002年8月至今任职于郑州大学西亚斯国际学院.
徐美娟女士,女,1968年3月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于南通纺织学院,专科学历.
1991年7月至1994年5月任职于南通八一印染厂;1994年5月至1997年7月任职于南通市经济贸易发展总公司;1997年7月至2005年1月任职于南通市包装公司;2005年2月至今任职于南通市通华包装材料有限公司,任总经理.
罗毅先生,男,1972年5月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于郑州航空工业管理学院,专科学历.
1994年7月至1997年7月任职于开封锅炉厂;1997年8月至1999年12月任职于河南金桥联合会计师事务所;2000年1月至2005年12月任职于岳华会计师事务所有限责任公司;2006年1月至2009年12月任职于中发(河南)会计师事务所有限公司,任副总经理;2010年1月至2012年12月任职于中联会计师事务所河南分所,任总经理;2013年1月至今任职于河南中建华会计师事务所有限公司,任总经理.
刘一贺先生,男,1970年4月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于河南财经学院(现河南财经政法大学),专科学历.
1990年至1993年任职于河南思达公司;1993年至1998年任职于郑州大地电子有限公司;1998年至2000年任职于河南水利厅水利水电公司;2000年至2005年任职于郑州恒丰电子公司,任副总经理;2005年2011年任职于河南睢州酒业有限公司,任副总经理;2011年至2013年无工作;2014年5月至今任职于彩通科技,任行业部门经理.
潘惠瑶女士,女,1973年5月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于北京应用技术大学,本科学历.
1997年8月至1999年8月任职于北京趋势科技有限公司,任业务经理;1999年9月至2007年7月任职于北京博泳科技有限公司,任客户经理;2007年7月至今无工作.
郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书6袁卫厂先生,男,1976年4月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于郑州大学,本科学历.
1999年9月至2007年7月任职于上海贝尔阿尔卡特朗讯;2007年8月至今任职于诺基亚(中国)投资有限公司,负责河南、山西、内蒙的运营商终端销售、代理商管理和渠道建设.
杨靖先生,男,1972年10月出生,中国籍,无境外永久居留权.
1994年至2001年任职于郑州油脂化学厂,任工程师;2002年至今任职于郑州轻工业学院,任副教授.
(四)公司股东之间关联关系截至本公开转让说明书出具之日,各自然人股东之间不存在关联关系.
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况(一)公司设立以来股本的变化1、2008年10月,有限公司设立有限公司设立于2008年10月23日,由自然人陈雪梅和王浩共同出资组建,注册资本为301万元,分两期缴足,首次出资额为61万元,出资方式为货币.
2008年10月22日,河南汇丰会计师事务所有限公司出具"豫丰验字(2008)第010-040号"《郑州彩通科技有限公司验资报告》,确认截至2008年10月22日,有限公司收到股东陈雪梅首期出资61万元,占有限公司注册资本的20.
27%.
2008年10月23日郑州市工商行政管理局金水分局颁发了注册号为410105100098002号的《企业法人营业执照》,公司住所为郑州市金水区东风路东18号7号楼1单元22层2206号,法定代表人为陈雪梅,注册资本为301万元,实收资本为61万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为计算机软硬件开发(以上范围,国家法律、法规、规定禁止的项目及应经审批方可经营的项目除外).
经营期限自2008年10月23日至2010年10月23日.
有限公司设立时,股东出资额和持股比例如下:单位:万元股东出资形式认缴出资额首次出资额首次出资占注册资本的比例(%)郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书7股东出资形式认缴出资额首次出资额首次出资占注册资本的比例(%)陈雪梅货币153.
5061.
0020.
27王浩货币147.
500.
000合计-301.
0061.
0020.
272、2008年10月,有限公司变更实收资本2008年10月27日,有限公司召开股东会,决议同意:变更公司实收资本.
将实收资本由原来的61万元增加至301万元.
2008年10月29日,河南汇丰会计师事务所有限公司出具"豫丰验字(2008)第010-055号"《郑州彩通科技有限公司验资报告》,确认截至2008年10月29日,有限公司收到股东陈雪梅第二期出资92.
5万元和股东王浩出资147.
5万元,共计240万元.
2008年10月31日,郑州市工商行政管理局金水分局核准公司此次变更,颁发了注册号为410105100098002号的《企业法人营业执照》,有限公司的实收资本由61万元变更为301万元.
此次股东变更后,有限公司股东出资额和持股比例如下:单位:万元股东出资形式认缴出资额实缴出资额出资比例(%)陈雪梅货币153.
50153.
5051.
00王浩货币147.
50147.
5049.
00合计-301.
00301.
00100.
003、2009年8月,有限公司第一次股权转让2009年8月19日,有限公司召开股东会,决议同意股东王浩将其在本公司持有的49%股权转让给陈雪梅,同时修改公司章程.
2009年8月21日,郑州市工商行政管理局金水分局核准有限公司此次变更申请,并颁发新的《企业法人营业执照》,公司为一人有限责任公司.
此次股东变更后,有限公司的股权结构如下:郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书8单位:万元股东出资形式认缴出资额实缴出资额出资比例(%)陈雪梅货币301.
00301.
00100.
004、2010年10月,有限公司第二次股权转让2010年10月9日,有限公司召开股东会,决议同意股东陈雪梅将其在郑州彩通科技有限公司持有的67%的股权(201.
67万元)转让给张玉峰,同时修改公司章程.
2010年10月12日,郑州市工商行政管理局金水分局核准有限公司此次变更申请,并颁发新的《企业法人营业执照》.
此次股东变更后,有限公司的股权结构如下:单位:万元股东出资形式认缴出资额实缴出资额出资比例(%)陈雪梅货币99.
3396.
3333.
00张玉峰货币201.
67201.
6767.
00合计-301.
00301.
00100.
005、2011年3月,有限公司第一次增加注册资本2011年3月28日,有限公司召开股东会,决议同意:(1)增加注册资本1,900万元,将注册资本由原来的301万元增加至2,201万元.
其中股东陈雪梅原出资99.
33万元,本次增加627万元,合计出资726.
33万元;股东张玉峰原出资201.
67万元,本次增加1,273万元,合计出资1,474.
67万元;(2)同意修改后的公司章程.
2011年3月28日,河南广发联合会计师事务所出具"豫广发验字(2011)第CY178号"《郑州彩通科技有限公司验资报告书》,确认截至2011年3月28日,有限公司已收到股东陈雪梅、张玉峰足额缴纳的新增注册资本合计人民币1,900万元,变更后累计注册资本为2,201万元,实收注册资本2,201万元.
2011年3月28日,郑州市工商行政管理局金水分局核准有限公司此次增资申请,并颁发新的《企业法人营业执照》.
郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书9此次增资完成后,有限公司的股权结构如下:单位:万元股东出资形式变更前本次出资变更后出资比例(%)陈雪梅货币99.
33627726.
3333张玉峰货币201.
6712731474.
6767合计-301.
001,8002,201.
00100.
006、2013年12月,有限公司第三次股权转让2013年12月17日,有限公司召开股东会,决议同意:(1)股东陈雪梅和张玉峰将其持有的股权对外转让给赵刚、王浩、罗毅、潘慧瑶、袁卫厂、王纬武、徐美娟、刘一贺、葛晓阁和杨靖;(2)同意修改后的公司章程.
2013年12月17日,郑州市工商行政管理局金水分局核准有限公司此次变更申请,并颁发新的《企业法人营业执照》.
本次股权转让详细情况如下:(1)张玉峰将其持有彩通科技6.
5%的股权以143.
065万元转让给赵刚;(2)股东张玉峰将其持有公司6%的股权以132.
06万元转让给葛晓阁;(3)张玉峰将其持有公司2%的股权以44.
02万元转让给王浩;(4)陈雪梅将其持有公司3.
5%的股权以77.
035万元转让给王浩;(5)陈雪梅将其持有公司5%的股权以110.
05万元转让给王纬武;(6)陈雪梅将其持有公司4.
5%的股权以99.
045万元转让给刘一贺;(7)陈雪梅将其持有公司4.
5%的股权以99.
045万元转让给罗毅;(8)陈雪梅将其持有公司3.
5%的股权以77.
035万元转让给潘慧瑶;(9)陈雪梅将其持有公司3.
5%的股权以77.
035万元转让给袁卫厂;(10)陈雪梅将其持有公司3.
5%的股权以77.
035万元转让给杨靖;(11)陈雪梅将其持有公司5%的股权以110.
05万元转让给徐美娟.
此次变更后,有限公司的股权结构如下:单位:万元股东名称出资形式认缴出资额实缴出资额持股比例(%)张玉峰货币1,155.
5251,155.
52552.
5赵刚货币143.
065143.
0656.
5王浩货币121.
055121.
0555.
5郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书10股东名称出资形式认缴出资额实缴出资额持股比例(%)罗毅货币99.
04599.
0454.
5潘惠瑶货币77.
03577.
0353.
5袁卫厂货币77.
03577.
0353.
5王纬武货币110.
05110.
055徐美娟货币110.
05110.
055刘一贺货币99.
04599.
0454.
5葛晓阁货币132.
06132.
066杨靖货币77.
03577.
0353.
5合计-2,2012,2011007、2014年1月,有限公司第四次股权转让2014年1月10日,公司召开股东会,决议同意:(1)同意股东赵刚将其持有公司的6.
5%股权转让给张玉峰;(2)同意修改后的公司章程.
2014年1月15日,郑州市工商行政管理局高新分局核准有限公司此次变更申请,并颁发新的《企业法人营业执照》.
此次变更后,公司的股权结构如下:单位:万元序号出资人出资额持股比例(%)1张玉峰1,298.
59592葛晓阁132.
0663王浩121.
0555.
54王纬武110.
0555徐美娟110.
0556罗毅99.
0454.
57刘一贺99.
0454.
58潘惠瑶77.
0353.
59袁卫厂77.
0353.
510杨靖77.
0353.
5郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书11序号出资人出资额持股比例(%)合计-2,2011008、2014年4月,股份公司成立2014年3月10日,有限公司召开2014年第三次临时股东会,全体股东一致同意有限公司整体变更为股份有限公司.
2014年3月12日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具"中兴财光华审会字(2014)第07237号"《审计报告》.
确认截至2014年1月31日,有限公司经审计的账面净资产为2,460.
37万元.
2014年3月20日,河南亚太联华资产评估有限公司出具"亚评报字[2014]第43号"《资产评估报告书》.
确认截至2014年1月31日,有限公司净资产评估值为人民币2,520.
63万元.
2014年4月10日,股份公司全体发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,审议并通过了有限公司整体变更设立股份公司及《郑州彩通科技股份有限公司章程》相关议案,同意:以有限公司截至2014年1月31日经审计确认后的净资产24,60.
37万元作为发起资产,按1.
117840:1的折股比例折为股份公司股份2,201万股,每股面值1元.
折股后股份公司的注册资本为2,201万元,剩余净资产作为股本溢价计入资本公积.
整体变更前后各股东持有的股权比例不变.
选举张玉峰、葛晓阁、王纬武、罗毅、袁卫厂5名董事组成公司首届董事会;选举刘一贺和王浩为公司股东代表监事与职工代表监事刘瑶组成公司首届监事会.
2014年4月10日,公司召开第一届董事会第一次会议,会议选举张玉峰为公司董事长;聘任张玉峰为公司总经理;任命齐翠平为公司财务负责人,董高云为公司董事会秘书.
2014年4月10日,公司召开第一届监事会第一次会议,会议选举刘一贺为公司第一届监事会主席.
2014年4月10日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具"中兴财光华审验字(2014)第07022号"《郑州彩通科技股份有限公司(筹)验资报郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书12告》.
截至2014年4月10日,股份公司已收到全体股东经资产折股缴纳的注册资本2,201万元,超过认缴的注册资本金部分计入资本公积.
2014年4月24日,郑州市工商行政管理局准予有限公司进行整体变更,并颁发新的营业执照.
整体变更后,公司的股权结构如下:单位:股序号股东持股数量持股比例(%)1张玉峰12,985,900.
00592葛晓阁1,320,600.
0063王浩1,210,550.
005.
54王纬武1,100,500.
0055徐美娟1,100,500.
0056罗毅990,450.
004.
57刘一贺990,450.
004.
58潘惠瑶770,350.
003.
59袁卫厂770,350.
003.
510杨靖770,350.
003.
5合计22,010,000.
00100(二)公司设立以来重大资产重组情况公司自设立以来无重大资产重组情况.
五、公司董事、监事、高级管理人员情况(一)董事基本情况第一届董事会由5名董事组成,董事基本情况如下:1、张玉峰先生,董事长:详见本说明书"第一章、三、(二)控股股东、实际控制人情况"部分.
2、葛晓阁先生,董事,详见本说明书"第一章、三、(三)公司前十名股东郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书13及持有5%以上股份股东情况"部分.
3、罗毅先生,董事,详见本说明书"第一章、三、(三)公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况"部分.
4、王纬武先生,董事,详见本说明书"第一章、三、(三)公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况"部分.
5、袁卫厂先生,董事,详见本说明书"第一章、三、(三)公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况"部分.
本届董事任期三年,自2014年4月10日至2017年4月9日.
(二)监事基本情况第一届监事会由3名监事组成,监事基本情况如下:1、刘一贺先生,监事会主席,详见本说明书"第一章、三、(三)公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况"部分.
2、王浩先生,监事,详见本说明书"第一章、三、(三)公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况"部分.
3、刘瑶女士,职工监事,女,1981年7月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于郑州大学,本科学历.
2003年7月至2007年8月任职于河南世通谷物贸易公司;2007年9月至2012年6月任职于河南省绿色谷物有限公司;2012年7月至今任职于彩通科技(含整体变更之前的有限公司),任人事专员.
本届监事任期三年,自2014年4月10日至2017年4月9日.
(三)高级管理人员基本情况1、张玉峰先生,总经理:详见本说明书"第一章、三、(二)控股股东、实际控制人情况"部分.
2、齐翠平女士:财务负责人,女,1976年11月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于河南省轻工业大学,大专学历.
1998年7月至2001年1月任职于郑州市明创科技开发有限公司;2001年1月至2008年7月任职于郑州市金郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书14冠同利电子科技有限公司;2008年8月至2011年9月任职于河南浪潮通软系统集成有限公司;2011年10月至今任职于彩通科技(含整体变更之前的有限公司).
3、董高云女士,董事会秘书,女,1970年6月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于北京大学,本科学历.
1991年至1995年任职于北大方集团郑州分公司;1995年至2001年任职于郑州创元科技有限公司;2001年至2005年任职于戴尔(中国)有限公司;2005年至2008年任职于甲骨文(中国)有限公司;2008年11月至今任职于彩通科技(含整体变更之前的有限公司).
本届高级管理人员任期三年,自2014年4月10日至2017年4月9日.
六、最近两年又一期公司主要会计数据及财务指标单位:元财务指标2014年1-3月2013年度2012年度营业收入13,890,985.
4763,734,100.
3836,729,717.
15净利润-1,231,178.
173,879,294.
69280,386.
68销售净利率(%)-8.
866.
090.
76归属于申请挂牌公司股东的净利润-1,231,178.
173,879,294.
69280,386.
68归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,231,179.
473,466,224.
32-87,347.
70毛利率(%)7.
9615.
4114.
51净资产收益率(%)-4.
9416.
451.
30扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)-4.
9414.
70-0.
41基本每股收益(元/股)-0.
060.
180.
01稀释每股收益(元/股)-0.
060.
180.
01应收账款周转率(次)1.
3118.
395.
67存货周转率(次)0.
924.
74.
13经营活动产生的现金流量净额-11,522,082.
12-19,208,423.
352,274,535.
53每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
52-0.
870.
10财务指标2014.
3.
312013.
12.
312012.
12.
31总资产62,622,036.
4149,032,960.
9935,901,555.
45郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书15总负债38,329,046.
4123,508,792.
8214,256,681.
97股东权益合计24,292,990.
0025,524,168.
1721,644,873.
48归属于申请挂牌公司股东权益合计24,292,990.
0025,524,168.
1721,644,873.
48每股净资产1.
11.
160.
98资产负债率(%)61.
2147.
9439.
71流动比率(倍)1.
582.
022.
44速动比率(倍)1.
221.
331.
67七、挂牌尽职调查相关当事人情况(一)主办券商名称国泰君安证券股份有限公司法定代表人万建华住所上海市浦东新区银城中路168号联系电话021-38676666传真021-38670666项目经办人员项目负责人:陈夕鹏项目小组成员:何晋、李艳芳、王二鹏、刘宝童、胡欣新、尚发光(二)律师事务所名称河南仟问律师事务所法定代表人罗新建住所郑州市金水区43号经纬大厦12楼联系电话0371-65953550传真0371-65953502项目经办人员项目负责人:牛金海项目小组成员:张艳(三)会计师事务所名称中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书16法定代表人姚庚春住所石家庄市广安大街77号安侨商务四楼联系电话0311-85929189传真0311-85929189项目经办人员项目负责人:李留庆项目小组成员:李兆宇、朱清(四)资产评估机构名称河南亚太联华资产评估有限公司法定代表人杨钧住所河南郑州市郑州市红专路97号粮贸大厦联系电话0371-65975066传真0371-65931376项目经办人员项目负责人:闫东方项目小组成员:李磊、封宗蕊(五)证券登记结算机构名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司法定代表人周明住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话010-58598980传真010-58598977(六)证券交易场所名称全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人杨晓嘉住所北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦联系电话010-63889512郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书17第二章公司业务与技术情况一、公司主要产品、服务及用途(一)公司的主要业务公司是政府机构、企事业单位信息化服务提供商,为客户提供"一站式"的IT整体解决方案,致力于帮助客户提升信息化水平,提高信息工作者的生产力,充分发挥客户的信息化服务能力、提升客户核心竞争力.
公司的主营业务为信息系统集成和行业应用软件开发及服务,其中行业应用软件开发及服务包括行业应用软件开发和IT运维服务.
报告期内,公司的客户主要分布在军工、通信、教育和政府等信息化建设投入强度和持续性均比较突出的领域.
2012年、2013年、2014年1-3月,公司主营业务收入分别为36,729,717.
15元、63,734,100.
38元、13,890,985.
47元,主营业务收入占营业收入比重均为100%,主营业务明确.
公司自设立以来主营业务及服务没有发生重大变化.
(二)公司的主要产品和服务及用途公司的主要产品、服务包括信息系统集成、行业应用软件开发及服务.

1、信息系统集成信息系统集成,是指按照客户的需求,将计算机硬件(包括网络系统、服务器、存储设备、终端设备等)和软件(包括系统软件、支撑软件、应用软件等)有机地组合在一起,实现特定的业务功能、满足客户业务需求(包括网络搭建、优化的需求,系统安全的需求,数据存储、传输、备份及计算的需求等)的过程.

公司主要信息系统集成方案的基本情况如下:(1)IT基础架构规划解决方案公司的IT基础架构咨询服务将IT战略、IT架构和IT治理等三个方面有效集成,并可根据客户的规划目标和实际需求进行IT系统的规划建设.
公司提供的IT基础架构咨询服务主要包含以下内容:IT架构规划、存储与备份平台规划、郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书18数据处理平台规划、IT系统运行环境规划、网络平台规划、IT系统安全规划、IT治理架构规划、应急与灾难恢复管理服务.
(2)IT定制服务解决方案公司积累近百家客户,在拥有大量实践的基础上,提炼出独特的服务交付方法论,并依托丰富的IT维保、运维、运维工具、云运维(SaaS模式)、IT外包、咨询等多产品及服务模式,为客户量身定制专业IT服务.
2、行业应用软件开发行业应用软件开发,是指根据特定行业客户的业务特点,有针对性地开发能满足客户需求、实现客户某方面业务功能的软件产品的过程(公司一般将行业应用软件产品称为"软件技术开发服务").
公司主要软件产品基本情况如下:平台子系统平台功能主要应用领域住房公积金中心信息化平台1、CITONE住房公积金信息管理系统2、CITONE住房公积金网上业务处理系统3、CITONE住房公积金电子档案管理信息系统提升住房公积金管理中心对归集、贷款、财务、电子档案等业务的信息化管理水平,为住房公积金缴存单位提供汇缴打印、实时对账、信息查询、信息管理、数据下载等服务.
各级住房资金管理中心、各地市住房公积金管理中心、其它行业公积金管理中心.
办公信息化平台1、CITONE统一消息管理平台系统2、CITONE办公自动化管理系统3、CITONE综合管理平台应用网络及工作流引擎将各部门充分协同,形成流水化工作平台,通过整合各类消息,如语音留言、传真、电子邮件等,形成统一消息入口便于对信息流进行管理,实现事务管理、公文管理、行政管理、信息管理和协同工作等多方面办公需求,从而提高员工工作效率,规范企业经营管理.
政府和各类企事业单位校园信息化平台1、CITONE高校通信息化服务平台以短信为载体,通过多样化信息群发和多功能互动查询等无线信息互动模式,向高校学生、教师群体提供便捷的信息沟通平台(教学教务信息、各类通知、资讯等)和丰富的信息定制平台(新闻、就业、学习、生活等)及完善的各类个性化增值信息服务.
高等院校3、IT运维服务郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书19IT运维服务的提供者基于服务级别协议(SLA)向IT运维服务的使用者提供各类IT运维服务,旨在保障客户关键业务及其相关系统稳定、高效、安全运行.
4、售后服务公司的售后服务体系主要包括:首次访问、热线服务和现场服务、专项服务、服务回访及调查、服务热线服务、现场服务和服务监督.
公司信息技术部和技术研发部负责公司的售后服务工作,客服人员接到客户的售后需求后转给客户服务经理,客户服务经理安排信息技术部和技术研发部的现场服务工程师协助客户解决故障.
二、公司的组织架构及主要产品和服务的流程(一)公司内部组织结构图(二)公司主要产品和服务的流程1、信息系统集成流程图郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书20系统集成业务流程2、行业应用软件开发流程行业应用软件开发流程图郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书213、IT运维服务流程图IT运维服务流程4、售后服务流程图(1)系统集成售后服务流程图(2)行业应用软件开发售后流程图郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书22三、公司关键资源(一)公司产品和服务所使用的主要技术公司产品和服务使用开发平台:1、两层C/S架构技术名称两层C/S架构平台开发Win32(C、C++)开发技术1、ODBC连接接口到MSSQLServer、SybaseAnywherer终端通讯支持RS485;2、COM组件:是开发软件组件的一种方法,系统通过使用COM组件技术完成了对通讯功能进行封装2、三层架构技术名称三层架构平台开发Win32(C、C++)、.
NET(C#)、J2EE(JAVA)开发技术1、充分利用Portal技术开发符合JSR168、JSR86、Portal1.
0、Portal2.
0郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书23技术名称三层架构标准的Portal,利用Spring、struts、Jsp、Servlet、Ajax(dwr)、JFreeChart等增加系统性能、可扩展性、可维护性、并通过图形化数据展示提高用户体验的满意度2、采用分布式组件EJBs和WebServices实现业务逻辑,便于项目的维护3、服务定位JND/UDDI方式,支持分布服务提供4、采用插件式技术可提高系统灵活性、快速响应客户需求,提高用户使用满意度5、使用Hibernate、iBatisORM技术6、Remoting采用分布式进行编程的一种技术,主要用于管理跨应用程序域的同步和异步RPC会话.
在默认情况下,Remoting使用HTTP或TCP协议,并使用XML编码的SOAP或本机二进制消息格式进行通信.
NETRemoting提供了非常灵活和可扩展的编程框架,并且他可以管理对象的状态.
7、WCF通信框架实现互联UI技术1、Ajax技术实现页面的无刷新效果;2、同时采用了JQuery等javascript库实现了丰富的浏览器界面效果,可以实现友好的用户体验,使用XML作为数据文件的标准格式符合行业惯例,方便和第三方的数据交互;3、水晶报表数据展示.
基于总线平台集成技术基于B/S架构设计的系统,将多种通讯接口技术、RIA技术、AJAX技术、缓冲技术、通讯技术、密钥技术等融为一体,为大型应用提供数据接入和数据共享服务安全技术1、自定义SOAP认证、自定义终端通信认证与安全传输技术、数字证书、安全套接字;2、WSE、JAAS、Springsecunity、JSSE、LDAP目录访问协议.
3、多层混合架构技术名称多层混合架构(本栏仅列示较三层架构技术升级部分)平台开发Win32(C、C++)、.
NET(C#)、J2EE(JAVA)开发技术1、充分利用Portal技术开发符合JSR168、JSR862、基于IMS消息引擎的动态Web图表技术,实现基于Web实时图表展示功能.
通过智能报表组建能够展示丰富的图表界面3、基于WindowsWorkflowFoundation的工作流技术UI技术1、为了实现更好在用户体验增加RIA富客户端,通过使用YUIJS组件实现了类似Windows应用一样的良好的用户界面体验,使用JSON数据格式作为数据传输的标准,相比XML具有更小的体积和更高的传输效率;2、对高要求界面使用Silverlight进行Web前端应用程序开发;3、GIS技术展示地理信息.
基于总线平台集成技术基于B/S架构设计的系统,将多种通讯接口技术、RIA技术、AJAX技术、缓冲技术、通讯技术、密钥技术等融为一体,为大型应用提供数据接入和数据共享服务郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书24技术名称多层混合架构(本栏仅列示较三层架构技术升级部分)安全技术软件及硬件加密存储技术行业数据挖掘技术1、行业数据挖掘技术是一套针对企事业单位的数据深层应用的解决方案,它是将数据仓库、联机分析处理(OLAP)和数据挖掘结合起来应用,从不同的数据源收集数据,经过抽取(Extract)、转换(Transform)和加载(Load),送入到数据仓库或数据集市,然后使用查询与分析工具,数据挖掘工具和联机分析处理工具对信息行进处理,将信息转变成为辅助决策的知识,最后将知识呈现于用户面前,以实现技术服务与决策的目的;2、数据仓库(DataWarehouse)是指从多个数据源收集的信息,以一种一致的存储方式保存所得的数据集合.
联机分析处理(OnlineAnalyticalProcessing,简称OLAP)又称多维分析,是使分析人员、管理人员或执行人员能够从多种角度对原始数据中转化出来、能够真正为用户所理解的、并真实反应企业维护性的信息进行快速、一致、交互地存取,从而获得多数据更深入的了解的一类软件技术.
它的技术核心是"维"这个概念,因此OLAP也可以说是多维数据分析工具的集合.
SOA架构技术1、SOA架构设计可使业务IT系统变得更加灵活,以适应业务中的改变,更好支持商业流程,有利于企业业务的集成;2、EnterpriseServiceBus,即企业服务总线.
ESB提供了事件驱动和文档导向的处理模式,以及分布式运行管理机制,它支持基于内容的路由和过滤,具备了复杂数据的传输能力,并可以提供一系列的标准接口;3、JavaBusinessProcessManagement,基于J2EE的轻量级工作流管理系统,工作流业务流程管理技术;4、Java消息服务(JavaMessageService)用于在两个应用程序之间,或分布式系统中发送消息,进行异步通信.
(二)公司无形资产情况1、公司主要无形资产使用情况:单位:元无形资产名称账面原值最近一期账面净值摊销年限(年)保护期入账日期取得方式数字天堂移动信息化接入平台软件141,025.
64135,149.
5910永久2013-08-16外购其他软件4,273.
504,273.
5010永久2014-01-22外购合计145,299.
14136,993.
95----公司无形资产为数字天堂移动信息化接入平台软件与其他软件.
数字天堂移动信息化接入平台软件为中间件,系外购取得,应用于公司产品"掌上校园".
入账价值为141,025.
64,按10年期摊销,最近一期账面价值为136,993.
95元.
郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书25"掌上校园"是公司结合学校业务需求,开发的一套可定制的移动校园服务平台,为校领导、管理人员、教职工、学生和学生家长提供便捷的移动信息服务.
2、注册商标公司现使用的两项商标""、""持有人为郑州彩通科技有限公司.
序号注册商标名称注册号核定服务项目注册人有效期限1第8222854号计算机编程;计算机软件设计;恢复计算机数据;计算机系统设计;计算机软件咨询;网络服务的出租;计算机病毒的防护服务;计算机软件升级(截止)有限公司2011年8月21日至2021年8月20日2第8222855号计算机编程;计算机软件设计;恢复计算机数据;计算机系统设计;计算机软件咨询;网络服务的出租;计算机病毒的防护服务;计算机软件升级(截止)有限公司2011年9月21日至2021年9月20日公司正在申请的商标有七个:序号申请号商标申请日期申请服务项目范围1124855482013年4月25日计算机编程;计算机软件设计;计算机软件更新;恢复计算机数据;计算机软件维护;把有形的数据或文件转换成电子媒体;替他人创建和维护网站;托管计算机站(网站);计算机软件安装;网络服务器出租2138237302013年12月30日广告材料分发;直接邮件广告;广告;广告宣传;计算机网络上的在线广告;在通讯媒体上出租广告时间;为零售目的在通讯媒体上展示商品;广告片制作;广告策划.
3138237312013年12月30日计算机编程;计算机软件设计;计算机软件更新;恢复计算机数据;计算机软件维护;把有形的数据或文件转换成电子媒体;替他人创建和维护网站;托管计算机站(网站);计算机软件安装;网络服务器出租郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书26序号申请号商标申请日期申请服务项目范围4138237322013年12月30日计算机编程;计算机软件设计;计算机软件更新;恢复计算机数据;计算机软件维护;把有形的数据或文件转换成电子媒体;替他人创建和维护网站;托管计算机站(网站);计算机软件安装;网络服务器出租5138237332013年12月30日广告材料分发;直接邮件广告;广告;广告宣传;计算机网络上的在线广告;在通讯媒体上出租广告时间;为零售目的在通讯媒体上展示商品;广告片制作;广告策划.
6138237342013年12月30日广告材料分发;直接邮件广告;广告;广告宣传;计算机网络上的在线广告;在通讯媒体上出租广告时间;为零售目的在通讯媒体上展示商品;广告片制作;广告策划.
7138237352013年12月30日计算机编程;计算机软件设计;计算机软件更新;恢复计算机数据;计算机软件维护;把有形的数据或文件转换成电子媒体;替他人创建和维护网站;托管计算机站(网站);计算机软件安装;网络服务器出租公司改制完成后,上述正在使用的商标需由有限公司名下变更至股份公司名下,目前公司正在办理变更手续.
公司没有在境外申请获得注册商标.
3、发明专利和软件著作权公司的无形资产主要为15项软件著作权,具体情况见下表:序号软件名称证书号登记号首次发表日期著作权人取得方式颁发日期1CITONE综合管理平台V1.
0软著登字第0656220号2013SR1504582013年9月1日公司原始取得2013年12月19日2CITONE办公自动化管理系统V1.
0软著登字第0509833号2013SR0040712011年3月12日公司原始取得2013年1月14日3CITONE短信平台系统V1.
0软著登字第0510197号2013SR0044352011年9月25日公司原始取得2013年1月15日4CITONE住房公积金职业技能竞赛考核系统V1.
0软著登字第0510198号2013SR0044362012年8月30日公司原始取得2013年1月15日5CITONE高校通信息化服务平台V1.
0软著登字第0519036号2013SR0132742012年11月2日公司原始取得2013年2月17日郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书27序号软件名称证书号登记号首次发表日期著作权人取得方式颁发日期6CITONE住房公积金电子档案管理信息系统V1.
0软著登字第0519713号2013SR0139512011年7月25日公司原始取得2013年2月18日7CITONE担保业务管理系统V1.
0软著登字第0353519号2011SR0898452011年3月12日公司原始取得2011年12月2日8CITONE住房公积金网上业务处理系统V2.
0软著登字第03536332011SR0899592009年6月20日公司原始取得2011年12月2日9CITONE住房公积金信息管理系统V2.
0软著登字第0212730号2010SR0244572009年6月6日公司原始取得2010年5月24日10CITONE网络链路管理系统V1.
0软著登字第0212505号2010SR0242322009年2月6日公司原始取得2010年5月22日11CITONE房屋租赁管理系统V2.
0软著登字第0212440号2010SR0241672009年12月15日公司原始取得2010年5月22日12CITONE综合资产管理系统V1.
0软著登字第0212477号2010SR0242042009年10月6日公司原始取得2010年5月22日13CITONE网站综合管理系统V1.
0软著登字第0212473号2010SR0242002010年1月1日公司原始取得2010年5月22日14CITONE零售连锁管理系统V1.
0软著登字第0212479号2010SR0242062009年12月9日公司原始取得2010年5月22日15CITONE统一消息管理平台系统V1.
0软著登字第0212462号2010SR0241892010年1月7日公司原始取得2010年5月22日公司软件著作权全部为公司原始取得,保护期均为50年,公司未将上述软件著作权计入体现在财务报告的无形资产中,因此也不存在账面价值.
公司改制完成后,上述著作权需由有限公司名下变更至股份公司名下,目前公司正在办理变更手续.
(三)公司业务许可资格或资质郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书28取得的业务资格和资质情况:序号资质名称发证机关发证日期有效期1ISO9001认证证书北京思坦达尔认证中心2014.
7.
92017.
7.
82ISO27001认证证书华夏认证中心有限公司2012.
6.
62015.
6.
53ISO20000认证证书华夏认证中心有限公司2012.
6.
62015.
6.
54ISO14001认证证书北京思坦达尔认证中心2013.
5.
232016.
5.
225软件企业认定证书河南省工业和信息化厅2013.
8.
292014.
8.
296CMMI3级认证卡内基梅隆大学软件工程研究所2012.
4.
202015.
4.
207计算机信息系统集成三级中华人民共和国工业和信息化部2012.
11.
232015.
11.
228河南省安全技术防范工程资格证(三级)河南省公安厅安全技术防范管理办公室2011.
12.
22015.
3.
309增值电信业务经营许可证(ICP)河南省通信管理局2014.
7.
232016.
5.
1210商用密码产品销售许可证国家密码管理局2013.
5.
202016.
5.
2011AAA信用等级证书河南诚信信用评价有限公司2013.
11.
62014.
11.
612河南省公共安全技术防范服务许可证(初级)河南省公安厅2014.
6.
302020.
6.
3013微软金牌能力合作伙伴微软(中国)有限公司2014.
5.
152015.
5.
15公司改制完成后,上述资格或资质需由有限公司名下变更至股份公司名下.

截至本公开转让说明书出具之日,《ISO9001认证证书》、《ISO14001认证证书》、《增值电信业务经营许可证(ICP)》、《河南省公共安全技术防范服务许可证(初级)》、《微软金牌能力合作伙伴》已变更至股份公司名下,其他资质的变更手续正在办理.
郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书29(四)公司特许经营权情况公司业务不存在特许经营的情况.
(五)生产所用的主要固定资产公司属于软件和信息服务行业.
公司固定资产包括办公设备及其他、运输设备两类.
截至2014年3月31日,其具体情况如下:单位:元固定资产类别固定资产原值累计折旧固定资产净值净值占原值比例(%)办公设备及其他1,091,282.
81398,836.
98692,445.
8363运输设备1,184,794.
00388,779.
12796,014.
8867合计2,276,076.
81787,616.
11,488,460.
7165公司经营中所用的上述固定资产均在正常使用过程中,不存在过度贬损影响使用的情形;且上述固定资产一旦损坏,公司能以市场价格迅速购置补充,不致因此影响公司正常经营.
(六)公司生产经营场所报告期内公司原租用生产经营场所为自然人冯永山、郭玉凤位于郑州市金水区东风路东18号东1单元17层1705号的房屋,整体租赁面积为224.
71平方米.
2014年4月,公司不再租用该房屋.
2013年12月1日,公司租用华科数通(北京)科技有限公司位于郑州市高新区翠竹街1号11幢楼7层房屋作为生产经营场所,整体租赁面积为262平方米.
报告期内公司按照租赁合同约定正常支付房租及应付的水电费等,未与出租方发生纠纷.
2013年12月20日,公司与郑州高新科技企业加速器开发有限公司签署了房产转让协议,协议规定由郑州高新科技企业加速器开发有限公司向郑州彩通科技有限公司销售郑州高新企业加速器产业园C5-1号楼,地上3层,面积共895.
65平方米,价款捌佰伍拾万元整.
截止2014年7月30日,公司预付郑州高新科技企业加速器开发有限公司购房款600万元,购房款全部为自筹资金.
余款尚未支付完毕,公司尚未取得上述房产房产证.
郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书30(七)公司员工情况截至2014年3月31日,公司共有员工59人,构成情况如下:1、岗位结构公司有中高层管理人员9人,技术人员27人,计划及财务人员8人,市场采购及营销人员15人.
2、职称结构公司员工中具有高级职称1人,中级职称人员4人,初级职称人员1人,其他职称39人.
郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书313、学历结构公司员工中取得有本科学历30人,大专以上学历28人,高中1人.
4、年龄结构公司30岁及以下员工27人,30岁-39岁员工28人,40岁-49岁员工4人.
郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书32(八)公司核心技术人员简历及持股情况公司核心技术人员为张玉峰先生.
公司只有一名核心技术人员,主要原因是公司对重要岗位施行AB角制度.
实行AB角制度旨在保持公司重要岗位工作的连续性、系统性和完整性,提高重要岗位员工的应变能力、适应能力和管理能力,激发员工潜能,增强团队意识,锻炼和激励人才,促进公司高效率运转.
因此核心技术人员较少,技术人员的流失对公司业务影响较小.
张玉峰简历详见本说明书"第一章、三、(二)控股股东、实际控制人情况"部分.
报告期内,公司核心技术人员未发生变动.
(九)公司研发投入情况公司拥有自己的研发中心,同时配备了一流的软硬件设备,搭建有一流的开发平台和测试平台,拥有一支30多人的高素质研发团队,其中90%以上成员具有本科及以上学历,具有丰富的产品研发与实施经验.
研发投入和占主营业务收入比例情况如下:单位:元年份2012年2013年2014年1-3月郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书33年份2012年2013年2014年1-3月研发投入206,143.
28459,660.
00297,163.
15占主营业务收入比重(%)0.
560.
722.
14上述研发支出直接费用化,计入当期管理费用,不存在研发支出资本化的情形.
四、公司主要业务相关情况(一)收入的构成及规模公司收入主要包括信息系统集成业务和软件技术开发服务收入,相关收入情况见下表:单位:元项目名称2014年1-3月份2013年度2012年度收入占比(%)收入占比(%)收入占比(%)系统集成13,843,473.
3099.
6656,909,619.
2689.
2935,168,660.
1595.
75软件开发及服务47,512.
170.
346,824,481.
1210.
711,561,057.
004.
25合计13,890,985.
47100.
0063,734,100.
38100.
0036,729,717.
15100.
00报告期内,公司计算机信息系统集成收入稳步上升,主要原因是公司加强了与军工领域客户的业务合作,在该领域实现的主营业务收入有较大幅度增加.

报告期内,公司软件开发及服务收入大幅上升,主要原因是公司秉承"以系统集成实施为载体,推广应用自主研发的管理软件"的战略,大力发展毛利率较高的软件开发及服务.
2013年,该业务板块实现收入6,824,481.
12元,比2012年增长337.
17%.
(二)主要客户类型及前五大客户情况1、公司主要客户类型公司前五大客户的集中度较高,2012年、2013年、2014年1-3月前五大客户收入占比分别为83.
46%、75.
22%、99.
55%.
客户主要集中在军工、通信、教育和政府等领域.
公司目前处于初创发展阶段,采取稳步发展的经营策略,希望郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书34在这一阶段服务好大型客户,建立公司在行业内的良好口碑.
随着市场的进一步拓展,公司经营规模不断扩大,将逐步扭转客户集中度较高的局面,使经营更趋稳健和成熟.
2、公司前五大客户情况公司前五大客户集中度较高的主要原因为军工领域客户中航洛阳光电技术有限公司(以下简称"中航洛阳光电")的销售占比较大.
2014年1-3月收入前五名客户如下:单位:元客户名称金额占比(%)中航洛阳光电技术有限公司12,003,975.
3286.
42中国移动河南有限公司1,610,089.
4111.
59河南民航信息科技公司91,509.
430.
66河南众诚系统工程有限公司87,179.
490.
63中国移动河南有限公司郑州分公司35,164.
100.
25合计13,827,917.
7599.
552013年收入前五名客户如下:单位:元客户名称金额占比(%)中航洛阳光电技术有限公司38,222,263.
6959.
97河南中烟工业有限责任公司2,906,794.
784.
56河南雪城软件有限公司2,713,577.
794.
26河南丰太生态农业发展有限公司2,480,800.
003.
89河南伊赛牛肉股份有限公司1,620,000.
002.
54合计47,943,436.
2675.
222012年收入前五名客户如下:单位:元客户名称金额占比(%)中航洛阳光电技术有限公司14,779,490.
7640.
24郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书35河南丰太生态农业发展有限公司4,790,769.
2313.
04漯河市财政局4,681,897.
4512.
75解放军信息工程大学3,623,931.
639.
87北京神州数码有限公司2,778,530.
747.
56合计30,654,619.
8183.
462012年、2013年、2014年1-3月,中航洛阳光电均为公司第一大客户,收入占比分别为40.
24%、59.
97%、86.
59%,呈上升趋势.
公司对规模较大的重点客户采取"低价走量,拓展多元业务机会"的销售策略.
为了保持与该客户的长期合作关系,拓展未来多元业务机会,公司采取低价策略赢得中航洛阳光电的系统集成业务,成为长期合作伙伴.
2012年、2013年、2014年1-3月该客户的毛利和毛利率分别为-1,045,949.
42元、-740,270.
51元、467,251.
38元和-7.
08%、-1.
94%、3.
89%.
报告期内对大客户中航洛阳光电的销售收入占营业收入总额比例较高,且为将来能够取得中航洛阳光电的军转民项目,公司报告期内对中航洛阳光电技术有限公司单方面采取低价营销策略,如果公司未来无法与公司继续开展更深层次的合作,将对公司经营业绩造成不利影响.
排除公司2012年、2013年对中航洛阳光电营业收入和营业成本,公司利润总额较扣除前有大幅增长,公司的盈利能力明显增强,可以覆盖公司的成本、费用.
公司凭借多年丰富的行业经验、稳健的项目实施能力及完善的售后服务体系,在系统集成业务和软件开发领域成功开拓了一批资金实力雄厚、信誉良好的客户.
公司虽然对中航洛阳光电存在大客户依赖风险但不影响公司持续经营能力.
尽管公司对中航洛阳光电存在大客户依赖,但公司具备持续经营能力.
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益.
(三)主要原材料成本及前五大供应商情况1、公司成本构成报告期内,公司的主营业务成本为原材料成本和人工成本.
公司信息系统集成业务的成本全部为原材料成本.
公司系统集成项目现场施郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书36工人员人数较少、并且人数经常变动、周期较短,人工工资占项目总成本比例较小,2012年、2013年、2014年1-3月对应项目人员工资成本分别为179,898.
27元、236,228.
51元、66,636.
28元,占同期主营业务成本比例分别为0.
57%、0.
44%、0.
52%,对毛利率影响较小,基于成本效益原则及重要性原则,公司未对项目施工人员工资进行归集.
公司报告期内上述成本核算方法未发生变更,报告期内保持了一致性和连贯性.
行业应用软件开发及服务的成本全部为人工成本.
尽管软件开发所需的能源主要为电力,但因公司用电成本金额较小,未对其进行单独核算.
单位:元项目2014年1-3月2013年度2012年度成本占比(%)成本占比(%)成本占比(%)系统集成成本12,749,503.
7899.
7253,794,908.
4299.
7931,255,710.
3799.
54软件开发及服务成本35,809.
860.
28115,528.
960.
21143,087.
650.
46合计12,785,313.
64100.
0053,910,437.
38100.
0031,398,798.
02100.
002、2014年1-3月前5名供应商情况单位:元序号公司名称采购金额年度占比(%)1北京长虹佳华智能系统有限公司6,958,625.
7564.
332北京鸿合视讯科技有限公司2,868,290.
6026.
513广州市比丽普电子有限公司481,940.
174.
454杭州恒胜电子科技有限公司271,324.
792.
515北京鸿合盛视数字媒体技术有限公司143,589.
741.
33合计10,723,771.
0599.
133、2013年公司前5名供应商情况单位:元序号公司名称年度采购额占年度采购额比例(%)1郑州锐信科技有限公司40,090,065.
8167.
442北京长荣发科技发展有限公司3,525,210.
265.
93郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书37序号公司名称年度采购额占年度采购额比例(%)3河南四美达通信设备有限公司3,032,350.
435.
104福建星网锐捷网络有限公司1,481,570.
482.
495郑州鼎之诚商贸有限公司883,418.
801.
49合计49,012,615.
7882.
454、2012年公司前5名供应商情况单位:元序号公司名称年度采购额占年度采购额比例(%)1郑州锐信科技有限公司15,098,410.
2639.
742洛阳隆盛科技有限责任公司5,067,620.
5113.
343深圳市文鼎创数据科技有限公司2,333,333.
336.
144英迈(中国)投资有限公司1,393,696.
583.
675郑州鼎之诚商贸有限公司1,042,914.
532.
74合计29,448,922.
0065.
632012年至2013年,公司副总经理王亚松持有郑州锐信科技有限公司(以下简称"郑州锐信")20%股权,对该公司有重大影响,郑州锐信为公司关联方.
公司与郑州锐信已有长期合作关系,2012年和2013年,公司从郑州锐信的采购金额占全年总采购额的比例分别为39.
74%和67.
44%,定价方式为市场定价,交易价格公允.
公司为避免关联交易,自2014年1月起,未从郑州锐信采购产品,同时王亚松已于2013年12月20日从公司离职.
公司报告期内与关联方发生的采购金额详见本说明书"第四章、七、(二)报告期关联交易"部分.
除上述情形外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益.
5、公司对主要供应商的依赖情况报告期内,公司向前5大供应商采购的商品主要用于信息系统集成业务,该业务板块的上游行业是计算机硬件设备制造业.
2012年、2013年、2014年1-3郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书38月,公司为降低成本,实行集中采购,向前5大供应商的采购占当期采购金额比例分别为65.
63%、82.
45%和99.
13%,采购集中度较高.
鉴于计算机硬件设备制造业发展成熟,竞争较为激烈,货源充足,设备质量和价格稳定,公司不存在供货渠道单一的问题,亦不存在对供应商存在重大依赖的情况.
(四)报告期内公司重要业务合同情况1、采购合同单位:元序号合同类型客户名称金额签订时间履行情况1采购合同郑州锐信科技有限公司10,296,572.
002013年9月完成2采购合同郑州锐信科技有限公司12,741,514.
002013年7月完成3采购合同郑州锐信科技有限公司18,762,466.
002013年5月完成4采购合同北京长荣发科技发展有限公司2,942,730.
002013年3月完成5采购合同郑州锐信科技有限公司12,482,100.
002012年9月完成6采购合同郑州锐信科技有限公司2,771,699.
002012年7月完成7采购合同深圳市文鼎创数据科技有限公司2,145,000.
002012年5月完成8采购合同郑州锐信科技有限公司2,346,172.
002012年5月完成2、销售合同单位:元序号合同类型客户名称金额签订时间履行情况1销售合同中航洛阳光电技术有限公司14,044,651.
002014年1月完成2销售合同漯河市教育局6,285,960.
002013年11月完成3销售合同中航洛阳光电技术有限公司9,636,728.
002013年8月完成4销售合同中航洛阳光电技术有限公司12,068,930.
002013年6月完成5销售合同河南中烟工业有限责任公司3,400,950.
002013年1月完成6销售合同中航洛阳光电技术有限公司18,010,020.
002013年1月完成7销售合同中航洛阳光电技术有限公司12,000,000.
002012年6月完成8销售合同信息工程学院4,155,200.
002012年5月完成郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书39序号合同类型客户名称金额签订时间履行情况1销售合同中航洛阳光电技术有限公司14,044,651.
002014年1月完成9销售合同中航洛阳光电技术有限公司2,717,152.
002012年5月完成10销售合同中航洛阳光电技术有限公司2,300,000.
002012年3月完成11销售合同北京神州数码有限公司3,250,881.
002011年12月完成五、公司的商业模式公司主要通过提供信息系统集成以及软件技术开发服务实现收益.
信息系统集成的商业模式:公司通过参与产品最终用户的竞标取得业务订单,根据项目实际需要实施采购,向行业用户提供信息系统集成方案,构建硬件和软件应用平台,向用户收取相关的项目合同款、服务合同款,实现收入与盈利.
行业应用软件开发的商业模式:公司依托自身成熟的软件开发技术,以及长期以来为军工、通信、教育和政府等领域客户服务所积累的丰富经验,根据客户的不同需求,提供定制化软件开发服务,并通过收取软件开发服务收入获得收益.
IT运维服务的商业模式:公司基于服务级别协议(SLA)向IT运维服务的使用者提供各类IT运维服务,并收取运维服务费获得收益.
(一)销售模式公司目前以直销为主要销售模式,即通过参与客户的项目竞标取得业务订单.
公司设有运营商事业部、政府公共事业部、教育事业部、代理产品事业部(以上部门统称客户部),负责前期了解客户的需求,根据信息技术部的指导,设计项目实施方案,并向商务部提交采购设备清单,由商务部向总经理提交项目预算报告,对于总经理审核通过的项目由客户部参与投标工作,中标后,公司与客户签订合同并按照合同要求对项目进行实施,完工后经客户验收并支付相应合同价款,最终获取收益.
流程如下:郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书40(二)采购模式根据公司《采购控制程序》的规定,公司针对供应商建立了管理制度.
商务部负责对公司所销售产品及所采购原材料的供方进行评定和控制,建立《合格供方名录》,在《合格供方名录》范围内对系统集成等所需的电子产品设备、零配部件、办公设备、中间件等进行采购.
采购具体分为项目投标和采购实施两个阶段.
1、项目投标阶段2、采购实施阶段(三)盈利模式公司以系统集成服务和软件技术开发及服务的方式,向行业用户提供信息系统全面解决方案,构建硬件和软件应用平台,向用户收取相关的项目合同款、服务合同款,实现收入与盈利.
在为客户提供系统集成和软件技术开发服务之后,以技术支持服务合同的方式长期为客户提供产品升级、软硬件维护等服务,通过郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书41向客户收取技术支持与服务合同款的方式,实现收入与盈利.
六、公司经营目标和计划(一)公司整体发展规划公司自成立之初,即确定了软件开发的战略定位,将业务发展方向确定为以系统集成实施为载体,推广应用彩通自主研发的管理软件.
公司主要业务涵盖信息系统集成服务、软件技术开发及服务.
为打造核心竞争优势,公司计划在2014年完成建筑智能化设计和施工一体化资质(二级)申请,2015年完成计算机信息系统集成(二级)资质申请,建成行业内同等规模的一流企业.
(二)公司各业务板块中长期目标1、系统集成服务(1)新业务拓展计划①加强ICT市场拓展.
公司大力拓展与通信运营商的业务合作,目前已建立与中国电信的业务合作,并计划将原有单一运营商合作伙伴扩至中国电信和中国移动两家运营商伙伴;另一方面积极扩展业务覆盖面,逐步将以地市为中心的ICT业务,向全省ICT业务扩展.
②获得移动运营商IDC数据运营中心及数据专线的销售代理权.
③紧抓"军转民、民参军"的契机,继续加强与军工领域业务伙伴的合作,拓展新的业务合作单元.
(2)加强技术创新和产品创新技术创新和产品创新是公司可持续快速发展的基础和动力源泉.
公司以原始创新,消化吸收再创新和集成创新为主,从研究开发、技术储备入手,开发一批基础稳固、科技含量高、具有自主知识产权的、重点产品和软件.
同时依靠技术创新,充分调动创新资源,掌握并控制行业和产品中的核心技术,重视核心技术郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书42的开发、掌握和升级,实行产品寿命周期管理和完善,使软件产品的技术优势迅速扩展为成本优势、质量优势和品牌优势,最终形成市场优势.
(3)加强市场开发力度公司充分利用已建成科技项目面向市场,面向用户不断完善自身的营销体制和服务理念,以确保公司在市场现有份额基础上实现稳步增长,使公司进入可持续发展阶段.
(4)加强公司人才队伍建设随着科技项目建设的深入和发展,彩通科技公司的人才队伍到2015年应达到120人左右,以适应科技建设的需要,同时不断整合外部资源,提高科技管理水平.
2、软件技术开发及服务(1)全面构建高新技术企业、软件企业、软件产品认证、系统集成等资质体系,提供进入信息技术市场的资质条件.
开展科技建设中基础性、集成性和共享技术研究,为科研产品走向市场提供信息技术支撑.
通过项目开发逐步形成一支满足科技建设需要的信息技术人才团队.
(2)每年向政府有关部门申报一到二项高新技术产品,积累科技成果,做好自主知识产权保护工作,为公司持续发展打下坚实基础.
(三)目标实现的可行性公司凭借良好的品牌和信誉、丰富的行业经验、领先的技术创新能力和卓越的服务水平,计划在未来大力发展网络通信设施服务、加强技术创新和产品创新、加强公司人才队伍建设,重点加强在政府及事业单位、军工、电信等行业的营销力度.
七、公司所处行业基本情况公司所属行业为:I65软件和信息技术服务业【《上市公司行业分类指引》(2012年修订版)】;I65软件和信息技术服务业【《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)】.
郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书43(一)软件与信息服务业概况信息技术服务是指为支持组织用户的业务运营或个人用户任务,贯穿信息技术应用系统整个生命周期的各项服务.
信息产业是世界经济的基础产业,是各国国民经济的发展动力和增强综合国力的基础,而软件行业是信息产业的核心和灵魂,是国民经济和社会发展的先导性、战略性行业.
从全球来看,软件行业的发展深刻影响着全球经济与社会的发展,已成为国际竞争的焦点和战略制高点;从我国来看,软件行业的发展对于优化我国产业结构,实现对传统产业的改造,提高经济运行质量,加速我国的信息化、工业化、现代化进程,全面建设小康社会,具有极其重要的作用.
(二)行业规模2011年,我国软件产业实现业务收入超过1.
84万亿元,产业规模是2005年的4.
7倍,同比增长32.
4%,超过"十一五"期间平均增速4.
4个百分点,工业和信息化部在2012年4月发布的《软件和信息技术服务业"十二五"发展规划》提出,到2015年,我国软件和信息技术服务业务收入将突破4万亿元,占信息产业比重达到25%,年均增长24.
5%以上.
资料来源:中华人民共和国工业和信息化部公司的客户主要集中在军工、通信、教育和政府等领域.
1、军工郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书442004-2010年,我国军队信息化比例持续提高.
十八届三中全会规划明确了国防和军队现代化建设"三步走"战略构想.
第二步为"到2020年,力争基本实现机械化,信息化建设取得重大进展".
2012年,我国军费占GDP的比重为1.
3%,远低于美国和俄罗斯4.
4%的水平,也低于印度、越南等国家.
相比军费投入,信息化滞后程度更高.
《2008年中国的国防白皮书》称,人民解放军的信息化建设总体上正处于信息化全面发展的初始阶段.
公司紧抓"军转民、民参军"的契机,依托系统集成业务合作,积极拓展与军工领域客户新的业务合作单元.
2、通信国家"十二五"规划中已明确提出:统筹布局新一代移动通信网、下一代互联网、数字广播电视网、卫星通信等设施建设,形成超高速、大容量、高智能国家干线传输网络.
引导建设宽带无线城市,推进城市光纤入户,加快农村地区宽带网络建设,全面提高宽带普及率和接入带宽.
预计"十二五"期间宽带建设投资规模将达到1.
6万亿,比"十一五"的投资规模0.
6万亿增加近三倍.
新一代传输网的整体建设和升级,将推动核心的数据网络系统和运营支撑系统的升级,从而为相关行业提供更为广阔的市场前景.
公司大力发展ICT领域相关业务合作,拓展与通信运营商的业务合作.
作为移动行业供应商,公司既参与中国移动的集采自建项目,例如河南移动WLAN建设,且加强与移动公司地市分公司合作,承建移动的投资项目,例如,涉及6个地市的河南金融网点WLAN项目.
目前,公司已成功完成了部分地市移动的相关项目,如:南阳移动投资项目、洛阳移动投资项目、许昌移动投资项目以及郑州移动投资项目等.
3、教育2013年国家财政性教育经费支出占到GDP的4%,教育经费支持力度持续稳定,与此同时,随着教育信息化重要性的不断提升,IT总体投资稳定增长,郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书45根据计世资讯《2014年中国教育行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》的数据表明,2013年中国教育行业IT投资总规模为522.
2亿元,2013年中国教育行业信息化的投入呈持续增长态势,同比增长率达到18.
1%.
而且《教育信息化十年发展规划(2011-2020年)》也中提到"各级政府在教育经费中按不低于8%的比例列支教育信息化经费,保障教育信息化拥有持续、稳定的政府财政投入".
根据《2012年全国教育事业发展统计公报》数据,截至2012年我国共有小学22.
86万所、初中5.
32万所、高中(包括普通高中、成人高中、中等职业学校)2.
69万所.
如果三通两平台全面铺开,按照每所学校平均投入50万,渗透率60%测算,仅仅义务教育的学校层面(不计区域性的教育平台)的市场规模就将有望达到926.
1亿元.
4、政府"十二五"规划明确要求提高政府机关的办公效率以及服务水平.
随着我国政府向公共服务型政府的转型,政府对民生问题的重视不断加强,电子政务成为重点建设工程.
特别是十八大将信息化列为"新四化"(新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化)之一,意味着信息化将成为推进我国经济增长的中坚力量,相关的建设投入也将逐步扩大.
2013年中国政府行业信息化投资总体状况:郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书46公司先后承担了多个政府信息化项目,拥有彩通住房公积金信息管理系统、彩通住房公积金网上业务处理系统、彩通住房公积金电子档案管理信息系统、彩通网络链路管理系统、彩通综合资产管理系统、彩通高校通信息化服务平台、彩通统一消息管理平台系统、彩通担保业务管理系统、彩通房屋租赁管理系统、彩通办公自动化管理系统、彩通短信平台系统、彩通综合管理平台等多项拥有自主知识产权的产品.
(三)软件行业与其上下游关系公司所属行业的上游行业为电子元器件和计算机、网络设备、系统软件厂商、厂商认证的国内外分销商等.
上游行业的特点是:①竞争较为充分,各供应商提供的软硬件产品有一定的相互替代性;②技术更新的速度较快,产品的性能不断提升、功能不断拓展.
下游行业为军工、通信、教育和政府等领域.
下游行业对本行业的发展具有较大的牵引和拉动作用.
军工、通信、教育和政府等领域都属于国家长期重点发展的行业和领域,市场空间巨大.
同时,下游行业对本行业产品先进性、可靠性、经济性要求较高,使得本行业必须不断加大在技术创新方面的投入,以更好满足下游行业客户的需求.
(四)行业竞争情况信息技术服务业是一个技术含量很高的行业.
美国现在是全球信息技术应用郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书47服务业最为发达的国家,其信息技术和产品处于世界领导地位.
而国内信息技术应用服务提供商由于对国内的行业用户有相对深入的了解,在行业应用软件开发、全面解决方案的提供以及信息技术应用的咨询和服务等方面具有一定优势.

信息技术应用服务行业的市场竞争日趋激烈,竞争的焦点是技术、服务,价格、规模、品牌、渠道等,整个市场竞争正朝着良性、有序、健康的方向发展.

(五)行业壁垒1、行业技术和行业经验的积累本行业是技术密集型行业,技术专业性强,公司在本行业从事经营,需要取得计算机信息系统集成资质认证、软件企业认证、CMM或CMMI认证等体现行业技术专业性的资质认证,这从不同层面树立起了本行业的参照指标和市场准入壁垒.
同时,对于信息系统集成企业而言,需要对客户的业务流程和应用环境有较深入的了解,并且能与客户的其他系统紧密集成,因此,一定的行业经验积累也成为本行业的进入壁垒.
2、客户忠诚度的形成信息系统集成企业一般都通过长期的技术应用和服务逐步形成自身稳定的客户,而新的行业进入者很难在短期内培养出自己稳定的客户.
3、人才和资金的投入行业内高素质的技术人才和管理人才相对有限,这形成了本行业的人才进入壁垒;软件产品是高科技产品,其研发和市场开拓需要大量的资金投入,因此资金投入成为制约软件企业发展的瓶颈.
(六)行业监管及政策法规1、行业主管部门本行业的行政主管部门是国家工业和信息化部,其主要职责为:研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划;拟定本行业的法律、法规,发布行政规章;组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准等.
本行业的行业组织是中国软件行业协会,其主要职能为:受工业和信息化部郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书48委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查;负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作;订立行业行规行约,约束行业行为,提高行业自律性;协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等.
目前,我国软件企业认证、软件产品登记和软件著作权登记的具体情况是:软件企业认证的业务主管部门是工业和信息化部.
工业和信息化部会同国家发改委(原国家计委)、科技部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准,软件企业的认证和年审由经上级信息产业主管部门授权的地(市)级以上的软件行业协会或相关协会具体负责,先由行业协会初选,报经同级信息产业主管部门审核,并会签同级税务部门批准后正式公布.
软件产品登记的业务主管部门是工业和信息化部.
经审查合格的软件产品由省级信息产业主管部门批准,核发国产软件产品登记证书,并报税务部门和工业和信息化部备案.
软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心.
由国家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件著作权登记工作.
2、行业内主要法规及标准名称发布机构发布时间与本行业相关内容《河南省人民政府关于进一步加快信息化建设的若干意见》豫政〔2009〕41号河南省人民政府2009年6月5日完善综合信息基础设施,建设信息资源交换与共享体系.
《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》国发〔2011〕4号国务院2011年1月28日充分利用多种资金渠道,进一步加大对科技创新的支持力度.
发挥国家科技重大专项的引导作用,大力支持软件和集成电路重大关键技术的研发,努力实现关键技术的整体突破,加快具有自主知识产权技术的产业化和推广应用.
郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书49名称发布机构发布时间与本行业相关内容《"十二五"国家战略性新兴产业发展规划》国务院2012年7月9日把握信息技术升级换代和产业融合发展机遇,加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代信息网络.
实施宽带中国工程,加快构建下一代国家信息基础设施.
加强以网络化操作系统、海量数据处理软件等为代表的基础软件、云计算软件、工业软件、智能终端软件、信息安全软件等关键软件的开发,推动大型信息资源库建设,积极培育云计算服务、电子商务服务等新兴服务业态,促进信息系统集成服务向产业链前后端延伸,推进网络信息服务体系变革转型和信息服务的普及,利用信息技术发展数字内容产业,提升文化创意产业,促进信息化与工业化的深度融合.
加快推进宽带光纤接入网络建设,推进第三代移动通信(3G)网络全面、深度覆盖,开展TD—LTE规模商用示范;实施下一代互联网商用推广,建立新型网络体系架构及配套技术试验床,形成完备的互联网技术标准,完善网络安全防护体系;全面实施广播电视数字化改造,积极推进三网融合;组织关键技术、装备、智能终端的研发及产业化.
构建物联网基础和共性标准体系,突破低成本、低功耗、高可靠性传感器技术,组织新型RFID、智能仪表、微纳器件、核心芯片、软件和智能信息处理等关键技术研发和产业链建设.
《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》国发〔2013〕7号国务院2013年2月5日加快技术研发,突破产业瓶颈.
以掌握原理实现突破性技术创新为目标,把握技术发展方向,围绕应用和产业急需,明确发展重点,加强低成本、低功耗、高精度、高可靠、智能化传感器的研发与产业化,着力突破物联网核心芯片、软件、仪器仪表等基础共性技术,加快传感器网络、智能终端、大数据处理、智能分析、服务集成等关键技术研发创新,推进物联网与新一代移动通信、云计算、下一代互联网、卫星通信等技术的融合发展.
充分利用和整合现有创新资源,形成一批物联网技术研发实验室、工程中心、企业技术中心,促进应用单位与相关技术、产品和服务提供商的合作,加强协同攻关,突破产业发展瓶颈.
(七)行业发展的有利和不利因素1、行业发展的有利因素(1)国家产业政策的大力支持信息产业是国民经济的支柱产业之一,软件行业作为信息产业的核心,对国郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书50民经济的发展和国力的增强具有举足轻重的作用.
我国政府对软件行业给予了高度的重视,国务院及有关部门先后颁布了一系列优惠政策,为软件行业的发展建立了优良的政策环境,推动了软件行业和信息产业的发展行业有关政策.

(2)市场容量巨大根据工业和信息化部电子科学技术情报研究所编著的《中国软件和信息服务业发展报告2012》,2011年,在信息化建设的推动下,我国软件和信息服务业继续保持快速增长的态势,共实现软件业务收入超过1.
84万亿元,同比增长32.
4%,超过"十一五"期间平均增速4.
4个百分点,并超过同期电子信息制造业增速10个百分点以上.
软件业务收入占GDP的比重达3.
9%,占电子信息产业的比重首次突破20%,在国民经济中的作用进一步增强.
工业和信息化部在2012年4月发布的《软件和信息技术服务业"十二五"发展规划》提出,到2015年,我国软件和信息技术服务业务收入将突破4万亿元,占信息产业比重达到25%,年均增长24.
5%以上.
未来软件行业巨大的市场容量将吸引更多资金、人才、技术等社会资源的投入,对行业整体的发展将起到积极的推动作用.
(3)国民经济呈现持续稳定健康发展的良好态势软件行业是为国民经济其它行业的信息化建设提供服务的行业,它的发展一方面遵循行业本身的发展规律,另一方面受到国民经济其它行业发展状况的影响.
近年来,我国国民经济呈现持续稳定健康发展的良好态势,许多行业均得到快速发展,尤其是医疗、电信、教育、金融、能源等行业,由于业务发展迅速,为抢占市场份额,行业内的企业纷纷凭借雄厚的资金实力选择信息化手段来提高其管理水平、核心竞争力和经营效益,企业的信息化建设投资不断增加,为软件行业的发展不断创造出新的市场空间.
2、影响本行业发展的不利因素(1)技术替代快软件行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点.
软件技术、产品和市场经常出现新的发展浪潮,要求软件企业必须准确把握软件技术和应用行业的发展趋势,持续创新,不断推出新产品和升级产品,以满足市郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书51场需求.
(2)知识产权保护软件产品是典型的知识密集型产品,产品的研究开发需要大量高级专业人才和大量资金的投入,产品附加值高,但产品内容复制简单,容易被盗版.
目前我国在软件行业知识产权保护方面的意识还有待进一步加强.
3、行业发展的主要风险(1)技术更新风险本行业属于知识密集型行业,知识更新速度快,新技术、新应用层出不穷,行业内企业必须不断更新知识与技术储备,不断进行产品与服务的创新,才能满足市场不断变化的需求,一旦不能保证连续稳定的资金与研发投入,在技术与人才储备上出现中断,将面临技术被行业淘汰的风险.
(2)知识产权保护风险软件开发具有前期开发投入较大,但产品易复制的特点,又加上我国目前在知识产权保护方面立法与执法还无法达到发达国家的水平,民众对知识产权保护的意识还相对淡薄,盗版软件问题还始终存在,软件企业如果不能提高自我保护意识,加强对自主创新知识产权产品的保护,将面临知识产权受侵害的风险.

(3)国际市场冲击风险在国外厂商的进入加剧了国内软件市场的竞争,同时由于国外厂商提供良好的薪酬和工作环境,国内软件人才的竞争呈现白热化趋势.
(八)公司的行业竞争地位1、公司的行业地位从规模而言,公司在行业中属于发展中的中小型企业,但是公司在军工、通信、教育、金融和政府等领域拥有大量成功案例,具备了较强的技术实力、品牌信誉等方面的市场竞争优势,在河南省内的上述行业中占有重要的市场份额,业务规模在最近三年实现了快速增长,占据了一定市场地位,具有一定竞争实力.

郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书522、公司的竞争优势(1)销售能力强①公司拥有一支高素质的、稳定的销售队伍,能为客户提供高水平的、稳定的服务.
本公司的骨干销售人员一般都拥有至少五年以上的从业经历且大部分是既懂营销又懂技术的复合型销售人才,可以为客户提供高水平的、稳定的专家顾问型销售服务.
②本公司秉承"客户至上"的服务理念,通过采用渗透式的销售方式提高了客户的忠诚度,促进了公司收入的增长.
(2)业务资质全、等级高本公司经过多年发展已取得了比较全面的业务资质,如计算机信息系统集成三级资质、CMMI三级资质,这两项资质是软件行业内衡量一个企业综合实力的重要资质,是本公司技术、产品、质量控制、市场积累、营销网络等方面实力的综合体现.
(3)成功案例积累多公司在行业内成功实施的案例很多,积累了较丰富的项目经验,同时公司在老客户中树立了优良的口碑,相应一些新客户在老客户的推荐下优先选择本公司.
(4)市场调研全面、洞察力强公司建立专岗负责密切跟踪国民经济发展的热点行业以及政策变化情况,以期从中及早发现商机;并再次基础上组织技术人员对潜在客户进行需求调研,并进行可行性分析.
通过做好政策跟踪、需求跟踪和产品技术跟踪,公司能比较准确地找到与本公司现有技术契合的市场切入点,利用本公司的各项资源迅速地打开销售局面.
(5)质量管理和项目管理优势公司执行严格的质量管理,先后通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO27001信息安全管理体系认证、ISO20000信息郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书53服务管理体系认证.
公司遵照ISO9001国际质量管理体系认证标准,结合多年的解决方案服务经验,建立起一套规范的技术服务流程,以及为确保这些流程有效运行所需的服务监督机制.
3、公司的竞争劣势(1)销售网络有待完善目前,公司主要采取直销的方式开拓客户,还没有形成规模化的销售网络体系,这在一定程度上制约了公司产品和服务的推广力度.
公司要获得更大的发展,还需进一步完善服务与销售网络,建立分支机构,创新营销模式.
(2)融资能力不足由于本公司属于民营企业,加之轻资产的行业特征,取得银行贷款存在一定的困难,资金来源主要靠自身积累,资金短缺问题已经成为制约本公司快速发展和规模化经营的瓶颈,特别是在已有项目的市场推广和新项目的研究开发方面受到一定限制.
郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书54第三章公司治理一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况有限公司时期,公司制定了有限公司章程,并根据有限公司章程规定设立股东会,由有限公司全体股东组成,设一名执行董事和一名监事.
公司经营范围变更、股东变更、增资、股权转让、住所变更、整体变更等事宜均履行了股东会决议程序.
有限公司期间,三会制度建立和运行情况存在一定瑕疵,如公司三会记录留存不完整,未制定关联交易、对外担保等管理制度.
2014年4月,公司进行整体变更,公司治理得到进一步规范.
2014年4月10日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,有限公司全体股东共同作为发起人,发起设立股份公司.
同日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,分别选举董事长,任命总经理、财务负责人和董事会秘书;召开第一届监事会第一次会议,选举监事会主席.
股份公司建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构,建立健全股东大会、董事会、监事会制度.

股份公司股东大会由张玉峰、葛晓阁、王浩、王纬武、徐美娟、罗毅、刘一贺、潘惠瑶、袁卫厂、杨靖十位自然人股东组成.
董事会由张玉峰、葛晓阁、罗毅、王纬武、袁卫厂组成,其中张玉峰任董事长.
监事会由刘一贺、王浩、刘瑶三位监事组成,其中刘一贺任监事会主席,刘瑶为职工代表监事.
公司高级管理人员包括总经理一名,由张玉峰担任;财务负责人一名,由齐翠平担任;董事会秘书一名,由董高云担任.
目前股份公司首届董事会和监事会均尚未届满,未进行过换届选举.
公司章程对董事和监事的任期进行规定,任期均为三年,符合《公司法》规定.
同时公司承诺:严格按照法律法规及公司章程的规定,切实履行董事会、监事会换届义务.
公司上述机构的相关人员均符合《公司法》任职要求,能够按照公司章程及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责.
股份公司创立大会审议通过《郑州彩通科技股份有限公司章程》,章程符合《公司法》、《非上市公众公司监管第3号-章程必备条款》等法律法规的要求;审议通过了三会议事规则、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》、《重大事项处置权限管理办法》等规章制郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书55度.
2014年4月12日,股份公司董事会2014年第1次临时会议审议通过公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案,并申请召开临时股东大会.
2014年4月28日,股份公司召开2014年第1次临时股东大会,通过上述议案.
截至本公开转让说明书出具之日,股份公司历次三会会议的召集和召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定,公司股东、董事、监事均能按要求出席参加相关会议,并履行相关权利义务.
三会决议内容完整,要件齐备,会议决议均能正常签署并归档保存,三会决议均能得到执行.
公司召开的监事会会议中,职工代表监事按照要求出席会议并行使了表决权,监事会能够正常发挥监督作用.
综上所述,公司股东大会和董事会能够按期召开,对公司重大决策事项作出决议,保证公司正常发展.
通过整体变更及一系列重要制度的制定,三会及相关管理人员的权责更加明确,公司治理结构进一步健全,公司治理得以有效运行.

二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果公司已通过公司章程等明确规定股东具有查询、索取三会会议决议、记录及财务会计报告等资料的权利,以及对公司的经营进行监督、提出建议或质询的权利,公司挂牌后将按照相关规定严格履行信息披露义务.
股东具有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应表决权的权利.

符合条件的股东有权利按照相关法律法规及公司章程规定的流程提请召开临时股东大会,或向人民法院提起诉讼、寻求法律救济.
公司章程中对监事会的职权进行明确规定,保证监事会有效发挥监督作用.
公司通过上述治理机制使股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利得到有效保障.
公司章程中对投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度与财务会计管理等内容做了明确规定.
同时,股份公司制定并审议通过了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》、《重大事项处置权限管理办法》等一系列规则,进一步对公司的担保、投资、关郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书56联交易及投资者管理等行为进行规范和监督.
综上所述,公司董事会对公司治理机制执行情况进行讨论和评估后认为:公司现有的治理机制能够给所有股东提供合适的保护,能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
公司将根据自身业务的发展以及新的政策法规要求,及时补充和完善公司治理机制,同时公司的董事、监事、高级管理人员等相关人员也会进一步加强对相关法律法规的学习,更有效地执行各项内部制度,更好地保护全体股东的利益.
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况截至本公开转让说明书出具之日,公司不存在重大违法违规行为.
报告期内,公司存在小额营业税与印花税滞纳金,目前已全额缴纳.
上述罚款情节较轻微,处罚金额较小,不属于公司的重大违法违规行为.
除上述情形外,公司最近两年内不存在因违法违规行为而受到处罚的情况.

公司出具了书面声明,郑重承诺:"本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政案件;本公司在生产经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律法规的规定,执行的税种、税率符合现行法律法规和规范性文件的要求;公司自设立以来自觉缴纳各种税款,不存在偷税、漏税及欠税的情形,本公司自设立以来,没有受到有关税务方面的行政处罚;本公司业务经营对周围环境不造成污染;本公司在生产经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律、法规、规章及各级政府相关规定;公司成立以来,没有受到任何有关环保方面的行政处罚;本公司自设立以来,生产经营行为严格遵守国家工商管理法律法规,没有因违法经营而受到处罚;本公司自设立以来,生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准,从未因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚.
"公司控股股东、实际控制人张玉峰最近两年内不存在因违法违规行为而受到处罚的情况.
张玉峰就此出具了书面声明,郑重承诺:"最近二年内本人未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形.

"郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书57四、公司独立性(一)业务独立情况公司主要业务为信息系统集成和行业应用软件开发及服务,公司拥有与主要业务相适应的业务人员、管理人员及组织机构.
公司具有独立的生产经营场所,独立的研发、采购、销售系统,在业务上与控股股东、实际控制人控制的其他企业完全分开、相互独立.
公司业务具备独立性.
(二)资产独立情况股份公司系由郑州彩通科技有限公司整体变更设立.
股份公司设立时,整体继承有限公司的业务、资产、机构及债权、债务,未进行任何业务和资产剥离.

公司资产产权关系明晰,不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况.
公司拥有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施,公司所有的知识产权均系自主研发所得,并拥有全部权利,产权清晰,专利权人或著作权人均明确为公司本身.
公司资产具备独立性.
(三)人员独立情况公司总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪.
公司财务人员专职于公司,未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职.

公司人员具备独立性.
(四)财务独立情况公司建立独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度.
公司独立在银行开户,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
公司财务具备独立性.
郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书58(五)机构独立情况公司设置独立的组织机构,股东大会、董事会、监事会规范运作,股东大会、董事会和高级管理人员独立行使经营管理职权,监事会积极发挥监督作用.
公司拥有独立的经营和办公场所.
公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
公司机构具备独立性.
五、同业竞争截至本公开转让说明书出具之日,公司同业竞争情况如下:(一)控股股东、实际控制人控制的企业公司的控股股东、实际控制人为张玉峰,张玉峰控制的其他企业情况如下:1、郑州信大天瑞信息技术有限公司(以下简称"郑州信大天瑞"),成立于2013年5月27日,经营范围:计算机软硬件研究、销售;计算机技术咨询;计算机系统服务;货物进出口、技术进出口(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开准经营活动).
郑州信大天瑞实际从事计算机软硬件销售业务.
张玉峰曾持有郑州信大天瑞65%股权并担任法定代表人.
郑州信大天瑞在经营范围上与公司的经营范围有若干重叠,为解决同业竞争,2014年3月5日,郑州信大天瑞股东会决议:同意张玉峰将其持有郑州信大天瑞信息技术有限公司的65%股权以1,956,500元转让给袁聪利,并选举李洪峰为执行董事(法定代表人).
2014年3月19日,郑州信大天瑞已就上述事项完成工商变更登记.
截至本公开转让说明书出具之日,公司与郑州信大天瑞已不存在同业竞争.

2、北京信大天瑞信息技术有限公司(以下简称"北京信大天瑞"),成立于2013年7月26日,张玉峰为其法定代表人,郑州信大天瑞信息技术有限公司持有北京信大天瑞99%股权.
北京信大天瑞经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;软件开发;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备;货物进出口;代理进出口;技术进出口.
北京信大天瑞实际从事计算郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书59机软硬件销售业务.
为解决同业竞争,2014年3月28日,张玉峰向北京信大天瑞递交辞职书,自愿辞去北京信大天瑞执行董事和总经理职务,并不再担任公司法定代表人.

2014年5月19日,北京信大天瑞向北京市工商行政管理局海淀分局提交法定代表人变更申请,申请将法人由张玉峰变更为李洪峰;同日,北京信大天瑞向北京市工商行政管理局海淀分局核准此次变更,并颁发新的营业执照.
此次工商变更后,北京信大天瑞将与公司不存在同业竞争.
3、河南奥明德信息技术有限公司(以下简称"奥明德"),成立于2007年11月7日,公司控股股东、实际控制人张玉峰持有奥明德18%股权,公司股东王纬武持有奥明德17%股权.
奥明德经营范围:计算机信息技术服务;销售:机电产品(除汽车)、电子产品、计算机软硬件、电子设备、化工产品(易燃易爆及化学危险品除外).
奥明德未实际从事经营活动,奥明德与彩通科技不存在现实的同业竞争.
奥明德目前未实际从事经营业务,且公司未联系到该公司实际控制人,张玉峰、王纬武无法按法定程序将其持有的该公司股权转让给无关联第三方.
公司后期将继续联系该公司实际控制人,尽快解决潜在同业竞争问题.
张玉峰与王纬武承诺:一旦联系到奥明德实际控制人即将其持有的股权转让给无关联第三方或将建议实际控制人将奥明德注销;在此之前,张玉峰和王纬武将其持有的奥明德的股权所获得的收益无偿捐赠给彩通科技.
在未联系到奥明德实际控制人的情况下,为有效解决奥明德与彩通科技之间的潜在同业竞争,张玉峰、王纬武与彩通科技于2014年7月26日签订《股权托管协议》,同意将其持有奥明德的股权委托彩通科技进行托管,在奥明德股权被托管期间所产生的一切利益归彩通科技所有.
4、河南赛龙实业有限公司(以下简称"赛龙实业"),成立于2013年2月22日,公司实际控制人张玉峰持有赛龙实业40%股权,并担任法定代表人;公司股东刘一贺持有赛龙实业30%股权.
赛龙实业经营范围为:批发兼零售:建筑材料、日用百货、针纺织品、化妆品、儿童玩具、工艺品(文物除外)、机械设郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书60备、机电设备(汽车除外)、水处理设备、垃圾处理设备、企业管理信息咨询;国内广告的设计、制作、代理,发布.
(国家法律法规规定禁止的及应经审批方可经营的项目除外).
赛龙实业未实际从事经营活动.
截至本公开转让说明书出具之日,公司与赛龙实业不存在同业竞争.
5、河南书源文化传媒有限公司(以下简称"书源文化"),成立于2010年12月15日,公司实际控制人张玉峰持有书源文化67%股权,陈雪梅持有33%股权并担任法定代表人,张玉峰与陈雪梅为夫妻关系.
书源文化经营范围为:设计、制作、代理、发布国内广告业务;企业营销策划,企业管理咨询,展览展示服务,礼仪庆典服务;计算机系统服务(国家有专项规定的除外);销售:文体用品.
(以上范围,国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外).
书源文化实际从事广告代理业务.
为解决同业竞争,书源文化拟将其在经营范围上与公司经营范围重叠部分进行变更,申请已于2014年5月15日被郑州市工商行政管理局金水分局受理,同日,郑州市工商行政管理局金水分局核准此次变更,并颁发新的营业执照.
变更后书源文化的经营范围为:设计、制作、代理、发布国内广告业务;企业营销策划;企业管理咨询,展览展示服务,礼仪庆典服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
此次工商变更后,书源文化与公司之间不存在同业竞争.
6、郑州采孚纺织有限公司(以下简称"采孚纺织"),成立于2011年9月13日,公司实际控制人张玉峰持有采孚纺织70%股权并担任法定代表人.
采孚纺织经营范围为:销售:纤维、棉纱、混纺纱、纺织品、其他化工产品(危险化学品除外);从事货物的进出口业务.
(国家法律法规规定禁止的及应经审批方可经营的项目除外).
采孚纺织实际从事纤维、棉纱、混纺纱、纺织品销售业务.
截至本公开转让说明书出具之日,公司与采孚纺织不存在同业竞争.
(二)其他董监高控制的企业1、郑州锐信,成立于2009年9月4日,曾任有限公司副总经理的王亚松持有郑州锐信20%股权,王亚松已于2013年12月20日离职.
郑州锐信经营范围:郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书61计算机软件开发、其他计算机系统服务;销售:计算机软硬件、文化用品、办公机具、电子产品、通讯器材(不含卫星地面接收设备)、照明器材、家用电器、仪器仪表;从事货物和技术的进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进口的货物和技术除外)(以上范围,国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外).
郑州锐信实际从事计算机软硬件销售业务.
2、奥明德,公司股东王纬武持有奥明德17%股权.
奥明德经营范围详见本说明书"第三章、五、(一)控股股东、实际控制人控制的企业"部分.
3、赛龙实业,公司股东兼监事会主席刘一贺持有赛龙实业30%股权.
赛龙实业经营范围详见本说明书"第三章、五、(一)控股股东、实际控制人控制的企业"部分.
(三)关于避免同业竞争的承诺为避免今后出现同业竞争情形,公司控股股东及实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》,具体内容如下:"本人作为郑州彩通科技股份有限公司(以下简称股份公司)的股东,除已披露情形外,本人从未从事或参与股份公司存在同业竞争的行为,与股份公司不存在同业竞争.
为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争,本人承诺如下:1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.

2、本人在作为股份公司股东期间,本承诺持续有效.
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失.
"六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况(一)资金占用情况截至本公开转让说明书出具之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业占用的情况.
郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书62在有限公司阶段,由于公司治理尚不十分规范、公司财务会计制度仍不完善,公司存在与股东间的大额资金往来.
截至2013年11月30日,公司股东陈雪梅共借用公司资金2,886.
00万元,该资金已于2013年12月17日前归还公司,同时,陈雪梅于2013年12月30日向公司支付20万元补偿款.
公司已经出具承诺,未来会尽量减少与股东、关联单位之间的所有关联往来,保证公司资产的独立性.
同时公司管理层表示,未来将严格按照《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定,履行相关的董事会或股东大会审批和决策程序,加强审查及责任追究,做到公司信息披露的真实、准确、及时和完整,减少和规范关联方往来款的发生.
(二)对外担保情况截至本公开转让说明书出具之日,公司不存在为控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业提供担保的情况.
(三)防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排为防止股东及其关联方占有或者转移公司资金、资产及其他资源的行为,2014年4月10日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,通过了《关联交易管理办法》,具体措施如下:《关联交易管理办法》第十五条规定"所有提交股东大会审议的议案,应当先由董事会进行关联交易的审查.
董事会应依据法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定以及本办法第二章的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断.
如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应以书面形式通知关联股东.
"第十六条规定"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议,并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明,但该股东不应当就该事项参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
关联股东应提出回避申请,其他股东也有权提出回避.
"第十七条规定"董郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书63事会应在发出股东大会通知前,完成前款规定的工作,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露.
"第十八条规定"公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的,全体股东不予回避,股东大会照常进行,但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过.
"七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况单位:股序号姓名职务持股数持股比例(%)直系亲属持股或间接持股数量直系亲属持股或间接持股情况1张玉峰董事长、总经理12,985,900.
0059.
00--2葛晓阁董事1,320,600.
006--3王纬武董事1,100,500.
005--4罗毅董事990,450.
004.
50--5袁卫厂董事770,350.
003.
50--6刘一贺监事会主席990,450.
004.
50--7王浩监事1,210,550.
005.
50--8刘瑶监事00--9董高云董事会秘书00--除上述情形外,截至本公开转让说明书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况.

(二)董事、监事、高级管理人员亲属关系情况公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系.
(三)董事、监事、高级管理人员与本公司签订重要协议或做出重要承诺的情况截至本公开转让说明书出具之日,公司控股股东、实际控制人已与公司签订了《避免同业竞争承诺函》.
除此之外,董事、监事、高级管理人员均未与公司郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书64签订其他协议或承诺.
(四)董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下:序号姓名在彩通科技任职情况在其他单位任职情况1张玉峰董事长、总经理河南赛龙实业有限公司执行董事、法定代表人郑州采孚纺织有限公司执行董事、法定代表人河南书源文化传媒有限公司监事2葛晓阁董事新开普电子股份有限公司营销中心副总经理新开普电子股份有限公司北京分公司总经理3罗毅董事河南中建华会计师事务所有限公司总经理4王浩监事神州数码(郑州)有限公司业务经理5袁卫厂董事诺基亚(中国)投资有限公司渠道业务经理注:上述关联方仍存在关联交易的可能,公司将严格按照《关联交易管理制度》履行关联交易的审批和决策程序,加强交易关联性的审查及责任追究,尽量避免或减少与关联方之间的关联交易.
对于无法避免的关联交易,公司将按照公允、合理的原则,切实履行关联交易决策程序,并按照信息披露规则及时、客观、准确披露相关信息.
(五)董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况公司董事、监事、高级管理人员与公司存在同业竞争情况,详见本说明书"第三章、五、同业竞争"部分.
(六)董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况.
(七)董事、监事、高级管理人员最近两年发生变动的情况近两年来,公司的董事、监事和高级管理人员发生过如下变化:2012年1月1日至2014年4月9日,公司执行董事兼总经理为张玉峰,监事为陈雪梅.
2014年4月10日,公司创立大会暨股份公司第一次股东大会选举产生了董事会、监事会.
同日,公司第一届董事会第一次会议选举董事长,并聘任其他高郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书65级管理人员.
目前,公司董事、监事及高级管理人员情况如下:公司董事会由5名董事构成,分别为:张玉峰、葛晓阁、罗毅、王纬武、袁卫厂.
公司监事会由3名监事构成,分别为:刘一贺、王浩、刘瑶,其中刘一贺为监事会主席,刘瑶为职工监事.
公司高级管理人员有3名,分别为:总经理张玉峰、财务负责人齐翠平、董事会秘书董高云.
上述董事、监事和高级管理人员的变更是出于规范公司治理结构、加强公司的治理水平而进行的合理变更,使公司结构符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的要求,且履行了必要的法律程序.
除上述情形外,公司的董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化.
郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书66第四章公司财务一、最近两年审计意见及财务报表(一)审计意见类型公司2012年度、2013年度、2014年1-3月财务会计报告已经具有证券从业资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告"中兴财光华审会字(2014)第07423号".
报告期内,未更换过会计师事务所.
(二)财务报表编制基础公司申报财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释的规定编制.
(三)公司合并报表范围确定原则、最近两年合并财务报表范围报告期内公司不存在纳入合并范围的子公司.
(四)主要财务报表资产负债表单位:元资产2014年3月31日2013年12月31日2012年12月31日流动资产:货币资金118,526.
36250,681.
93280,737.
66交易性金融资产---应收票据---应收账款17,418,916.
442,532,394.
113,776,738.
14预付款项28,863,780.
7728,202,569.
50270,447.
08应收利息---应收股利---其他应收款208,657.
81282,496.
8819,423,921.
17郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书67资产2014年3月31日2013年12月31日2012年12月31日存货14,125,549.
6616,153,895.
6810,974,482.
27一年内到期的非流动资产---其他流动资产---流动资产合计60,735,431.
0447,422,038.
1034,726,326.
32非流动资产:可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资---投资性房地产---固定资产1,488,460.
711,404,136.
51760,793.
94在建工程---工程物资---固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产136,993.
95136,324.
80-开发支出---商誉---长期待摊费用-3,622.
4961,770.
54递延所得税资产261,150.
7166,839.
09352,664.
65其他非流动资产---非流动资产合计1,886,605.
371,610,922.
891,175,229.
13资产总计62,622,036.
4149,032,960.
9935,901,555.
45郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书68资产负债表(续)单位:元负债和所有者权益2014年3月31日2013年12月31日2012年12月31日流动负债:短期借款---交易性金融负债---应付票据9,000,000.
0017,800,000.
00-应付账款15,140.
00669,595.
006,362,306.
55预收款项47,551.
30-8,550,993.
00应付职工薪酬237,316.
50--应交税费-1,366,429.
99-943,270.
78-742,709.
32应付利息---应付股利---其他应付款30,395,468.
605,982,468.
6086,091.
74一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计38,329,046.
4123,508,792.
8214,256,681.
97非流动负债:长期借款---应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计---负债合计38,329,046.
4123,508,792.
8214,256,681.
97股东权益:股本22,010,000.
0022,010,000.
0022,010,000.
00郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书69负债和所有者权益2014年3月31日2013年12月31日2012年12月31日资本公积2,593,656.
37--减:库存股---盈余公积-351,416.
82-专项储备---未分配利润-310,666.
373,162,751.
35-365,126.
52外币报表折算差额---归属于挂牌公司股东权益合计24,292,990.
0025,524,168.
1721,644,873.
48少数股东权益---股东权益合计24,292,990.
0025,524,168.
1721,644,873.
48负债和股东权益总计62,622,036.
4149,032,960.
9935,901,555.
45郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书70利润表单位:元项目2014年1-3月2013年度2012年度一、营业收入13,890,985.
4763,734,100.
3836,729,717.
15减:营业成本12,785,313.
6453,910,437.
3831,398,798.
02营业税金及附加8,329.
11123,631.
7062,426.
33销售费用573,539.
681,702,804.
721,693,430.
95管理费用1,099,823.
854,461,019.
863,658,646.
03财务费用2,756.
1316,438.
1923,335.
15资产减值损失777,246.
48-1,143,302.
21-86,172.
89加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)---投资收益(损失以"-"号填列)---其中:对联营企业和合营企业的投资收益---二、营业利润(亏损以"-"号填列)-1,356,023.
424,663,070.
74-20,746.
44加:营业外收入1.
73586,959.
23490,420.
31减:营业外支出-36,198.
7380.
85其中:非流动资产处置损失---三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)-1,356,021.
695,213,831.
24469,593.
02减:所得税费用-124,843.
521,334,536.
55189,206.
34四、净利润(净亏损以"-"号填列)-1,231,178.
173,879,294.
69280,386.
68其中:同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润---归属于挂牌公司所有者的净利润-1,231,178.
173,879,294.
69280,386.
68少数股东损益---五、每股收益:(一)基本每股收益-0.
05590.
17630.
0127(二)稀释每股收益-0.
05590.
17630.
0127六、其他综合收益---七、综合收益总额-1,231,178.
173,879,294.
69280,386.
68郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书71项目2014年1-3月2013年度2012年度归属于挂牌公司所有者的综合收益总额-1,231,178.
173,879,294.
69280,386.
68归属于少数股东的综合收益总额---郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书72现金流量表单位:元项目2014年1-3月2013年度2012年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金618,835.
4074,171,450.
5847,489,183.
50收到的税费返还---收到的其他与经营活动有关的现金120,236.
02590,350.
589,915,443.
53经营活动现金流入小计739,071.
4274,761,801.
1657,404,627.
03购买商品、接受劳务支付的现金9,918,423.
3684,629,069.
4349,067,962.
91支付给职工以及为职工支付的现金1,029,991.
543,373,110.
712,942,646.
21支付的各项税费1,002,709.
43932,583.
48779,400.
85支付的其他与经营活动有关的现金310,029.
215,035,460.
892,340,081.
53经营活动现金流出小计12,261,153.
5493,970,224.
5155,130,091.
50经营活动产生的现金流量净额-11,522,082.
12-19,208,423.
352,274,535.
53二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金---取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额---处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金-49,347,626.
2123,585,763.
48投资活动现金流入小计-49,347,626.
2123,585,763.
48购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金4,183,073.
451,048,258.
5971,416.
91投资支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金-29,121,000.
0024,102,628.
00投资活动现金流出小计4,183,073.
4530,169,258.
5924,174,044.
91投资活动产生的现金流量净额-4,183,073.
4519,178,367.
62-588,281.
43三、筹资活动产生的现金流量:郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书73项目2014年1-3月2013年度2012年度吸收投资收到的现金---其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金---取得借款收到的现金---收到其他与筹资活动有关的现金15,623,000.
00--筹资活动现金流入小计15,623,000.
00--偿还债务支付的现金--4,800,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金--77,243.
99其中:子公司支付给少数股东的现金股利---支付其他与筹资活动有关的现金50,000.
00--其中:子公司减资支付给少数股东的现金---筹资活动现金流出小计50,000.
00-4,877,243.
99筹资活动产生的现金流量净额15,573,000.
00--4,877,243.
99四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额-132,155.
57-30,055.
73-3,190,989.
89加:期初现金及现金等价物余额250,681.
93280,737.
663,471,727.
55六、期末现金及现金等价物余额118,526.
36250,681.
93280,737.
66郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书74所有者权益变动表单位:元项目2014年1-3月归属于公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润其他一、上年年末余额22,010,000.
00---351,416.
823,162,751.
35--25,524,168.
17加:会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并追溯调整二、本年年初余额22,010,000.
00---351,416.
823,162,751.
35--25,524,168.
17三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)-2,593,656.
37---351,416.
82-3,473,417.
72---1,231,178.
17(一)净利润1,231,178.
17---1,231,178.
17(二)其他综合收益1.
可供出售金融资产公允价值变动净额2.
权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响上述(一)和(二)小计1,231,178.
17---1,231,178.
17郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书75项目2014年1-3月归属于公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润其他(三)所有者投入和减少资本-2,593,656.
372,593,656.
371.
所有者投入资本2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他-2,593,656.
372,593,656.
37(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(五)股东权益内部结转351,416.
82-2,242,239.
55---2,593,656.
371.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书76项目2014年1-3月归属于公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润其他4.
其他351,416.
82-2,242,239.
55-2,593,656.
37(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本年年末余额22,010,000.
002,593,656.
37----310,666.
37--24,292,990.
00(接上表)项目2013年度归属于公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润其他一、上年年末余额22,010,000.
00365,126.
52--21,644,873.
48加:会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并追溯调整二、本年年初余额22,010,000.
00365,126.
52--21,644,873.
48郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书77项目2013年度归属于公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润其他三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)----351,416.
823,527,877.
87--3,879,294.
69(一)净利润3,879,294.
69--3,879,294.
69(二)其他综合收益1.
可供出售金融资产公允价值变动净额2.
权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响上述(一)和(二)小计3,879,294.
69--3,879,294.
69(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(四)利润分配----351,416.
82-351,416.
82---1.
提取盈余公积----351,416.
82-351,416.
82---2.
对所有者(或股东)的分配郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书78项目2013年度归属于公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润其他3.
其他(五)股东权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本年年末余额22,010,000.
00---351,416.
823,162,751.
35--25,524,168.
17(接上表)项目2012年度归属于公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润其他郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书79项目2012年度归属于公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润其他一、上年年末余额22,010,000.
00645,513.
20--21,364,486.
80加:会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并追溯调整二、本年年初余额22,010,000.
00645,513.
20--21,364,486.
80三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)280,386.
68--280,386.
68(一)净利润280,386.
68--280,386.
68(二)其他综合收益1.
可供出售金融资产公允价值变动净额2.
权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响上述(一)和(二)小计280,386.
68--280,386.
68(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书80项目2012年度归属于公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润其他2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(五)股东权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书81项目2012年度归属于公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润其他四、本年年末余额22,010,000.
00365,126.
52--21,644,873.
48郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书82二、报告期内采用的主要财务政策与会计估计(一)财务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础.
(二)遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息.
(三)会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止.
(四)编制现金流量表时现金及现金等价物的确定标准.
现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
(五)金融工具1、金融工具的确认与终止确认金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同.
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债.
金融资产满足下列条件之一的,终止确认:收取该金融资产现金流量的合同权利终止;该金融资产已转移,且符合《企业会计准则第23号-金融资产转移》规定的终止确认条件.
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才终止确认该金融负债或其一部分.
2、金融资产的分类金融资产在初始确认时以公允价值计量,划分为以下四类:郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书83(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产.
交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产,以及衍生金融工具.
此类金融资产采取公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益.
(2)持有至到期投资持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产,但已经被重分类为其他金融资产类别的非衍生金融资产除外.
此类金融资产采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失,均计入当期损益.

(3)贷款和应收款项贷款和应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产.
此类金融资产采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失,均计入当期损益.
(4)可供出售金融资产可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及未被分类为上述三种类别的非衍生金融资产.
此类金融资产采用公允价值进行后续计量.
其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入;其公允价值变动计入资本公积,在该投资终止确认或被认定发生减值时,将原直接计入所有者权益的对应部分转出,计入当期损益.
3、金融负债的分类金融负债于初始确认时以公允价值计量,划分为以下两类:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债.

此类金融负债按照公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益.

郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书84(2)其他金融负债此类金融负债采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量.
4、交易费用对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入其初始确认金额.
5、金融工具的公允价值存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用活跃市场中的报价确定其公允价值;金融工具不存在活跃市场的,本公司采用合理的估值技术确定其公允价值,包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等.

6、金融资产减值本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备.
表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项.
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计入当期损益.
(1)以摊余成本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当期损益.
预计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值.
以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失应当郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书85予以转回,计入当期损益.
但是,该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本.
(2)以成本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值,将该金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益.
发生的减值损失一经确认,不得转回.
(3)可供出售金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益.
该转出的累计损失,为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额.
对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失可以转回,计入当期损益.
可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回.
7、金融资产转移金融资产转移,是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入方).
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产.
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
(六)应收款项坏账准备的确认标准、计提方法对于单项金额重大(单项金额大于等于100.
00万元)且有客观证据表明发郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书86生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收款),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项,根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例.
1、应收款项坏账准备的具体提取比例为:账龄计提比例(%)1年以内51到2年202到3年503年以上100对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项,采用个别认定法计提坏账准备.
2、集团内部应收款项坏账准备的计提方法集团公司成员之间形成的应收款项采用个别认定法计提坏账准备.
具体计提原则如下:a、与集团公司本级以及本企业的子公司发生的应收款项不计提坏账准备.

b、与集团公司及其分(子)公司、集团公司所属单位、集团全资子公司和集团控股子公司发生的应收款项原则上不计提坏账准备.
如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大,应按其不可收回的金额计提坏账准备.
c、对与本企业兴办的尚未建立产权关系,但对其具有实质控制力的其他企业发生的应收款项是否计提坏账准备,应在逐一分析债务方的经营情况、财务状况后做出判断.
如果债务方不存在现金流量严重不足、资不抵债、清理整顿、清算等影响其持续经营的迹象,不计提坏账准备;如果债务方已不能持续经营或处于已经关停或待关停状态的,按其账面余额与可收回金额的差额计提坏账准备;如债务方确实无任何可回收的资产,应全额计提坏账准备.
郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书87(七)存货1、存货的分类:主要包括原材料、低值易耗品、在产品、库存商品、发出商品等.
2、存货计价方法:原材料按计划成本核算,按月结转材料实际成本与计划成本的差异,将发出材料计划成本调整为实际成本;在产品和库存商品按实际成本核算,库存商品发出采用加权平均法核算.
包装物、低值易耗品和其他周转材料采用一次转销法进行摊销.
3、存货盘存制度采用永续盘存制.
4、存货于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益.
可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额.
计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提,原材料按类别计提.
(八)固定资产1、固定资产的确认及初始计量(1)固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认.
与固定资产有关的后续支出,符合该确认条件的,计入固定资产成本;否则,在发生时计入当期损益.
(2)固定资产按照成本进行初始计量.
外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出,如运输费、安装费等;自行建造固定资产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成;投资者投入固定资产按照投资合同或协议约定的价值确定;非货币性资产交换、郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书88债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本,分别按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号-债务重组》、《企业会计准则第20号-企业合并》和《企业会计准则第21号-租赁》确定.
2、后续计量固定资产折旧采用年限平均法计提.
各类固定资产的估计使用年限、预计净残值及年折旧率如下:固定资产类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋建筑物15-4556.
33-2.
11运输设备5-15523.
75-7.
92电子设备3-10531.
67-19.
00办公设备及其他3-5531.
67-19.
00固定资产一般按月提取折旧,当月增加的固定资产,从下月起计提折旧;当月减少的固定资产,从下月起停止计提折旧.
本公司至少于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,必要时进行调整.
资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按资产减值所述方法计提固定资产减值准备.
3、融资租入固定资产(1)符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:a.
在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;b.
承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;c.
即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分(75%郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书89(含)以上);d.
承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值(90%(含)以上);出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值(90%(含)以上);e.
租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用.
(2)融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账,按自有固定资产的折旧政策计提折旧.
4、闲置固定资产因开工不足、自然灾害等导致连续6个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停用除外).
闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法.
(九)在建工程在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出,包括工程直接材料、直接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益以及允许资本化的借款费用等.
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产.
资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按资产减值所述方法计提在建工程减值准备.
(十)无形资产1、初始确认本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、软件等.
无形资产按照成本进行初始计量.
2、后续计量使用寿命有限的无形资产,其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销,计入郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书90当期损益.
无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销.
本公司至少于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,必要时进行调整.
无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产.

使用寿命不确定的无形资产不摊销,但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核,并进行减值测试.
资产负债表日,有迹象表明无形资产发生减值的,按资产减值所述方法计提无形资产减值准备.
3、使用寿命的估计对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素:a.
运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;b.
技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;c.
以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况;d.
现在或潜在的竞争者预期采取的行动;e.
为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;f.
对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;g.
与公司持有其他资产使用寿命的关联性等.
4、研究阶段和开发阶段的划分内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:a.
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;b.
具有完成该无形资产并使用或出售的意图;郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书91c.
无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,可证明其有用性;d.
有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;e.
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
(十一)资产减值1、资产负债表日,有迹象表明资产(除存货、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外)发生减值的,以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额.
2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
3、资产组是公司认定的最小资产组合,其产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组.
资产组组合是由若干个资产组组成的最小资产组组合,包括资产组或资产组组合,以及按合理方法分摊的总部资产部分.
4、单项资产的可收回金额低于其账面价值的,按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备.
资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认其相应的减值损失,减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值;以上资产账面价值的抵减,作为各单项资产(包括商誉)的减值损失,计提各单项资产的减值准备.
上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回.
(十二)收入郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书921、销售商品收入,在下列条件均能满足时确认:①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
2、提供劳务收入的确认①在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果,且交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的情况下,采用完工百分比法确认提供劳务收入,按已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工进度.
②在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入.
3、让渡资产使用权收入的确认①相关的经济利益很可能流入企业;②收入的金额能够可靠地计量.
利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
4、建造合同(1)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的,根据完工百分比法确认合同收入和合同费用.
建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;若合同成本不可能收回的,在发生时立即郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书93确认为合同费用,不确认合同收入.
(2)建造合同在同时满足下列条件的情况下,表明其结果能够可靠估计:a.
与合同相关的经济利益很可能流入企业;b.
实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;c.
固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定.
(3)本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度.
(4)资产负债表日,合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用.
(5)公司确认收入的具体方法为:系统集成收入确认方法:经过与客户签订销售合同、进行方案设计,采购所需系统集成所需软、硬件,由技术人员进行安装、测试,经过客户验收,取得验收报告后确认收入.
软件开发收入确认方法:软件开发人员根据客户需求进行软件开发,开发完成后交付客户,客户进行验收,客户验收完毕取得验收报告进行收入确认.

运维服务收入确认方法:运维服务收入在为客户提供运维服务结束后,按次或分期确认收入.
(十三)所得税1、本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法.
2、所得税包括当期所得税和递延所得税.
除由于企业合并产生的所得税调整商誉,或因直接计入所有者权益的交易或者事项产生的所得税计入所有者权益外,均作为所得税费用或收益计入当期损益.
3、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产,除非可抵扣暂时性差异是在以郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书94下交易中产生的:该项交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损).
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,应当确认以前期间未确认的递延所得税资产.

4、本公司于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核.
如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回.
(十四)政府补助政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下,按其公允价值予以确认.
对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用或损失的期间,计入当期损益.
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益.
(十五)关联方的认定标准一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方.
下列各方构成本公司的关联方:A、本公司的母公司;B、本公司的子公司;C、与本公司受同一母公司控制的其他企业;D、对本公司实施共同控制的投资方;E、对本公司施加重大影响的投资方;F、本公司的合营企业;G、本公司的联营企业;郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书95H、本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员;I、本公司的关键管理人员或母公司关键管理人员,以及与其关系密切的家庭成员;J、本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业.
仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成关联方.
(十六)利润分配方法根据本公司章程规定,计提所得税后的利润,按如下顺序进行分配:A、弥补以前年度的亏损;B、提取10%的法定盈余公积金;C、提取任意盈余公积金;D、付普通股股利(十七)会计政策、会计估计变更及前期差错更正1、会计政策变更:本公司本期间无会计政策变更事项2、会计估计变更事项本公司本期间无会计估计变更事项3、会计差错更正本公司本期间无重大会计差错更正事项三、报告期的主要会计数据和财务指标(一)最近两年的主要财务指标公司最近两年最近一期财务数据如下:单位:元郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书96财务指标2014年1-3月2013年度2012年度营业收入13,890,985.
4763,734,100.
3836,729,717.
15净利润-1,231,178.
173,879,294.
69280,386.
68销售净利率(%)-8.
866.
090.
76归属于申请挂牌公司股东的净利润-1,231,178.
173,879,294.
69280,386.
68归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,231,179.
473,466,224.
32-87,347.
70毛利率(%)7.
9615.
4114.
51净资产收益率(%)-4.
9416.
451.
30扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)-4.
9414.
70-0.
41基本每股收益(元/股)-0.
060.
180.
01稀释每股收益(元/股)-0.
060.
180.
01应收账款周转率(次)1.
3118.
395.
67存货周转率(次)0.
924.
74.
13经营活动产生的现金流量净额-11,522,082.
12-19,208,423.
352,274,535.
53每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
52-0.
870.
10财务指标2014.
3.
312013.
12.
312012.
12.
31总资产62,622,036.
4149,032,960.
9935,901,555.
45总负债38,329,046.
4123,508,792.
8214,256,681.
97股东权益合计24,292,990.
0025,524,168.
1721,644,873.
48归属于申请挂牌公司股东权益合计24,292,990.
0025,524,168.
1721,644,873.
48每股净资产1.
11.
160.
98资产负债率(%)61.
2147.
9439.
71流动比率(倍)1.
582.
022.
44速动比率(倍)1.
221.
331.
67公司查阅了太极股份的《首次公开发行股票招股说明书》和2013年年度报告,太极股份的主要业务为行业解决方案与服务、IT咨询服务、IT产品增值服务,行业解决方案及服务的业务内容包括软件开发、系统集成、工程实施、技术培训和运行维护在内的综合服务,彩通科技的业务分类为系统集成与软件开发及郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书97服务,因此彩通科技的业务与太极股份的业务具有可比性.
公司与太极股份最近两年一期财务数据情况如下:单位:元项目2014年1-3月2013年度2012年度太极股份彩通科技太极股份彩通科技太极股份彩通科技毛利率(%)12.
787.
9617.
1715.
4115.
2614.
51净资产收益率(%)0.
66-4.
9411.
8616.
4511.
991.
30资产负债率(%)46.
9061.
2151.
3147.
9457.
5639.
71流动比率1.
521.
581.
432.
021.
652.
44速动比率1.
441.
221.
381.
331.
611.
67应收账款周转率(次)0.
71.
313.
118.
393.
435.
67存货周转率(次)7.
20.
9229.
044.
741.
834.
83每股收益0.
05-0.
060.
750.
180.
560.
01每股净资产6.
881.
105.
531.
164.
650.
98每股经营活动产生的现金流量净额-2.
53-0.
521.
42-0.
870.
80.
1注:1)彩通科技主要财务指标根据经会计师事务所审计的2012-2014年3月的财务报表和附注中的数据计算得出.
2)净资产收益率和每股收益的计算根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)要求计算,每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额两项指标均以各期末实收资本为基础计算.
1、盈利能力分析报告期内公司年报毛利率基本保持稳定.
2014年1-3月毛利率下降原因为对中航洛阳光电的销售额占当期销售收入的比重较高,公司2012年、2013年、2014年1-3月对中航洛阳光电的销售毛利率分别为-7.
08%、-1.
94%、3.
89%,2012年、2013年、2014年1-3月份对中航洛阳光电的销售额占同期销售收入的比例为40.
24%、59.
97%、86.
42%.
从对中航洛阳光电的销售趋势来看,公司对中航洛阳光电的议价能力逐渐增强,毛利率逐年提高.
中航洛阳光电系军工企业,公司通过市场调查,认为未来国内军用技术将广泛用于民用领域,为了能抓住国内军郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书98用技术转向民用技术的契机,在同行业中保持领先地位,前期公司采取低价策略赢得中航洛阳光电的系统集成业务,成为中航洛阳光电的长期合作伙伴.

扣除中航洛阳光电业务对毛利率的影响,公司在2012年度、2013年度、2014年1-3月份毛利率分别为29.
05%、41.
41%、33.
83%,年度毛利率逐步提升,随着对中航洛阳光电的议价能力提高,对中航洛阳光电的毛利率逐步提高,公司的盈利能力将逐步提高.
报告期内公司净资产收益率波动较大.
2013年比2012年净资产收益率大幅上升系2013年销售规模的扩大,其中系统集成收入2013年比2012年增长61.
82%,软件开发及服务收入增长337.
17%.
2012年、2013年、2014年1-3月公司每股收益分别为0.
01元、0.
18元、-0.
06元,2013年度每股收益比2012年度大幅提高.
报告期内公司与同行业上市公司太极股份的毛利率、净资产收益率、每股收益相比,毛利率基本持平,每股收益低于太极股份,净资产收益率逐步与太极股份趋同.
同行业上市公司太极股份2012年、2013年、2014年1-3月份的毛利率分别为15.
26%、17.
17%、12.
78%,净资产收益率为11.
99%、11.
86%、0.
66%,每股收益分别为0.
56元、0.
75元、0.
05元.
报告期内彩通科技与太极股份毛利率基本持平,每股收益低于太极股份,净资产收益率逐步与太极股份趋同.
综上所述,公司盈利能力稳定,公司凭借良好的产品性能,完善的售后服务网络在市场上建立了良好的品牌形象.
随着公司市场拓展和销售力度的加强,公司未来将保持较强的盈利能力.
2、偿债能力分析报告期内资产负债率逐年提高,主要系公司规模不断扩大,对流动资金的需求增加.
2014年3月底资产负债率较高主要系控股股东张玉峰为支持公司发展,无偿提供公司22,802,468.
60元款项.
2014年4月控股股东张玉峰已作出承诺:在保证彩通科技正常经营的情况下,本人逐步向彩通科技催要该笔借款.
该笔借款后期逐步偿还不影响公司持续经营.
郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书99公司报告期内流动比率、速动比率不高,但速动比例高于安全值,流动比率、速动比率逐年下降,系欠控股股东款项增加所致.
与同行业太极股份的资产负债率、流动比率、速动比率相比,公司偿债能力指标与太极股份基本保持一致,略高于上市公司.
整体来看公司的偿债能力较好,偿债风险较低.
3、营运能力分析公司2013年较2012年周转率提高,主要系2013年公司加快应收账款回笼,资金回笼速度显著提高.
同行业上市公司太极股份2012年、2013年、2014年1-3月应收账款周转率分别为3.
43、3.
10、0.
70.
与同行业上市公司相比,公司应收账款回款能力较强,应收账款管理水平较高,且主要客户与公司长期合作,多为军工、通信、教育和政府等信用较高机构,账款回收风险较低.
报告期内周转率呈下降趋势,主要系2013年销售大幅度提高,期末存货余额较2012年有大幅度提升,同行业上市公司太极股份2012年、2013年、2014年1-3月份的存货周转率分别为41.
83、29.
04、7.
20,与同行业上市公司太极股份相比,存货周转率差异较大,主要系太极股份为加强存货管理提高资金周转率,各项目部在年末尽量减少未验收设备和物资,太极股份的行业解决方案与服务业务中期末各项目存货余额均很小且与收入和成本的规模无直接关联.
综上所述,报告期内公司加强了应收账款的回收力度,应收账款周转率大幅提高.
与上市公司太极股份相比,公司应收账款管理水平相对较高,公司将继续加强与推进应收账款管理,加大资金回笼力度.
针对报告期内公司存货周转率有所下降的问题,公司继续加大对存货的管理力度,通过定期制作出货计划、备货计划、采购计划、资金计划等一系列预算,使得供需明确,以期减少存货的积压,提高存货周转率,进一步提高公司营运能力.
4、获取现金能力分析公司2013年比2012年产生的经营活动现金流量下降,原因为:(1)公司营收规模扩大,增加存货储备,2013年末存货余额比2012年末增加5,179,413.
41元;(2)随着公司营收规模扩大,为了保证正常经营,需要先预付供应商货款,郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书1002013年末预付账款金额比2012年末大幅提高.
2012年、2014年1-3月份公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,为投资购置固定资产和无形资产导致投资活动现金净流出较多.
2013年投资活动产生的现金流为正值,主要系为保持公司独立性,有限公司股东陈雪梅归还占用公司款项.
有限公司2012年度偿还债务支付现金480万,系归还2011年郑州银行短期借款.
综上所述,报告期内公司加强运营管理,各种费用支出增加,存货占用大量经营活动资金.
随着业务规模的逐渐扩大,公司将加强现金管理,提高资金使用效率,同时加强库存管理,提高存货周转率,以满足未来公司长远规划的资金需求.
(二)各期营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例1、公司收入具体确认方法系统集成收入确认方法:经过与客户签订销售合同、进行方案设计,采购所需系统集成所需软、硬件,由技术人员进行安装、测试,经过客户验收,取得验收报告后确认收入.
软件开发收入确认方法:软件开发人员根据客户需求进行软件开发,开发完成后交付客户,客户进行验收,客户验收完毕取得验收报告进行收入确认.

运维服务收入确认方法:运维服务收入在为客户提供运维服务结束后,按次或分期确认收入.
2、报告期内收入构成情况单位:元项目2014年1-3月2013年度2012年度金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)主营业务收入13,890,985.
47100.
0063,734,100.
38100.
0036,729,717.
15100.
00郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书101项目2014年1-3月2013年度2012年度金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)营业收入合计13,890,985.
47100.
0063,734,100.
38100.
0036,729,717.
15100.
00公司专注于系统集成、软件开发及服务.
营业收入中主营业务收入为系统集成收入、软件开发及服务收入.
报告期内,公司主营业务收入占营业收入100%,主营业务明确、突出.
3、报告期公司主营业务收入构成及变动情况情况单位:元产品名称2014年1-3月2013年度2012年度金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)系统集成13,843,473.
3099.
6656,909,619.
2689.
2935,168,660.
1595.
75软件开发及服务47,512.
170.
346,824,481.
1210.
711,561,057.
004.
25主营业务收入合计13,890,985.
47100.
0063,734,100.
38100.
0036,729,717.
15100.
00公司主营业务收入主要由系统集成、软件开发及服务组成,其中系统集成为公司主营业务收入的主要来源,公司系统集成收入逐年递增,2013年系统集成收入比2012年增长了61.
28%,主要系2013年公司加强了与中航洛阳光电的合作,2013年公司与中航洛阳光电发生的交易额为38,222,263.
69元,较2012年增长158.
62%.
公司业务覆盖军工、通信、教育和政府等领域,服务范围主要在河南省,目前主要客户包括中航洛阳光电技术有限公司、中国移动集团河南分公司、中国农业银行股份有限公司滑县支行、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、郑州市热力总公司、漯河医学高等专科学校、方城县人民检察院和漯河市财政局.
公司凭借多年丰富的行业经验,强大的研发能力,项目实施能力及完善的售后服务体系,不断加强市场开拓,成功取得多个采购项目:中航郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书102洛阳光电采购项目、中国移动通信集团河南有限公司许昌分公司项目、河南伊赛牛肉股份有限公司订制化软件项目、漯河医学高等专科学校采购项目、中国农业银行股份有限公司滑县支行采购项目、中国建设银行股份有限公司郑州金水支行采购项目、漯河市政府采购项目等.
公司2013年比2012年软件开发及服务收入大幅提高,主要系2013年公司加大市场开拓力度,成功取得滑县住房公积金管理中心、河南丰太生态农业发展有限公司、河南伊赛牛肉股份有限公司、河南新创元信息网络有限公司、河南雪城软件有限公司等大型单位的软件开发合同,取得了客户的认可.
4、报告期公司收入、利润及变动情况单位:元项目2014年1-3月2013年度2012年度金额金额增长率(%)金额营业收入13,890,985.
4763,734,100.
3873.
5236,729,717.
15营业成本12,785,313.
6453,910,437.
3871.
7031,398,798.
02营业利润-1,356,023.
424,663,070.
7422,576.
49-20,746.
44利润总额-1,356,021.
695,213,831.
241,010.
29469,593.
02净利润-1,231,178.
173,879,294.
691,283.
55280,386.
685、公司各项业务毛利率情况单位:元项目名称2014年1-3月份收入成本毛利毛利率(%)系统集成13,843,473.
3012,749,503.
781,093,969.
527.
90软件开发及服务47,512.
1735,809.
8611,702.
3124.
63合计13,890,985.
4712,785,313.
641,105,671.
837.
96郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书103(接上表)项目名称2013年度收入成本毛利毛利率(%)系统集成56,909,619.
2653,794,908.
423,114,710.
845.
47软件开发及服务6,824,481.
12115,528.
966,708,952.
1698.
31合计63,734,100.
3853,910,437.
389,823,663.
0015.
41(接上表)项目名称2012年度收入成本毛利毛利率(%)系统集成35,168,660.
1531,255,710.
373,912,949.
7811.
13软件开发及服务1,561,057.
00143,087.
651,417,969.
3590.
83合计36,729,717.
1531,398,798.
025,330,919.
1314.
512012年度、2013年度、2014年1-3月公司综合毛利率为14.
51%、15.
41%、7.
96%,年度毛利率基本保持稳定.
公司2012年毛利主要来源于系统集成,系统集成毛利金额为3,912,949.
78元,占公司毛利总额的73.
40%,软件开发及服务毛利为1,417,969.
35元,占公司毛利总额的26.
60%.
公司2013年毛利主要来源于软件开发及服务,毛利为3,114,710.
84元,占公司毛利总额的68.
29%,2013年系统集成毛利为3,114,710.
84元,占公司毛利总额的31.
71%.
公司2013年软件开发及服务毛利比2012年大幅提升,2012年、2013年系统集成毛利基本稳定.
2014年1-3月份系统集成毛利为1,093,969.
52元,占公司毛利总额的98.
94%,软件开发与服务毛利为11,702.
31元,占公司毛利总额的1.
06%.
2013年系统集成营业收入比2012年增长61.
28%,毛利下降20%,主要系2013年公司为加强与中航洛阳光电的合作,对该公司销售金额由2012年的郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书10414,779,490.
76元提高到38,222,263.
69元.
中航洛阳光电系军工企业,公司通过市场调查,认为未来国内军用技术将广泛用于民用领域,为了能抓住国内军用技术转向民用领域的契机,在同行业中保持领先地位,前期公司采取低价策略赢得中航洛阳光电的系统集成业务,因此2013年系统集成销售收入较2012年增长了61.
28%,毛利却下降了20%.
软件开发及服务的毛利2013年大幅提高,主要系2013年公司加大市场开拓力度,成功取得了滑县住房公积金管理中心、河南丰太生态农业发展有限公司、河南伊赛牛肉股份有限公司、河南新创元信息网络有限公司等大型单位的软件开发合同,为上述公司提供订制化软件服务,取得了客户的认可.
报告期内运维服务收入已有大幅提高,随着公司系统集成与软件开发的客户逐渐增多,公司运维服务收入金额在未来将逐步稳定上升.
公司2014年1-3月净利润为负主要系公司客户主要为大型国有企业和政府单位,大型国有企业和政府单位在1-3月份制定并审核当年预算,不会进行大额采购,4月份后执行相关预算进行采购.
公司经营业绩受上述情形影响,会产生季节性波动.
(三)主要费用占营业收入的比重和变化情况单位:元项目2014年1-3月2013年2012年金额金额增长率(%)金额营业收入13,890,985.
4763,734,100.
3873.
5236,729,717.
15营业成本12,785,313.
6453,910,437.
3871.
7031,398,798.
02销售费用573,539.
681,702,804.
720.
551,693,430.
95管理费用1,099,823.
854,461,019.
8621.
933,658,646.
03财务费用2,756.
1316,438.
19-29.
5623,335.
15销售费用占业务收入比重(%)4.
132.
67-4.
61管理费用占业务收入比重(%)7.
927.
00-9.
96财务费用占业务收入比重(%)0.
020.
03-0.
06三项费用占主营业务收入比重(%)12.
079.
70-14.
64郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书105公司销售费用主要包括人员工资、差旅费、交通运输费.
2012年度销售费用占比与2014年销售费用占比基本保持一致,2013年销售费用占比较小系2013年营业收入大幅增加,销售费用没有相应增加.
2013年销售收入的增长主要来源于两方面:一方面公司加强了与中航洛阳光电的合作,2013年提高了对中航洛阳光电的业务量,中航洛阳光电与公司长期合作,系公司的友好合作伙伴,不需要过多人力维护,因此销售人力成本没有相应增加;另一方面2013年公司加大了软件开发合同的收入,与多家客户签订了软件开发合同,并于2013年成功交付定制软件,软件开发合同增加的收入对应运输费用不增加,因此造成2013年销售费用占比与2012年、2014年1-3月相比较小.
公司管理费用主要包括办公费、业务招待费、工资、折旧.
2013年、2014年1-3月管理费用占比基本保持一致,略低于2012年管理费用占比,随着公司规模不断扩大,管理体系越来越健全,公司管理费用占比会逐步下降趋于稳定.

公司财务费用主要由利息支出和手续费组成,公司报告期内仅2012年发生利息支出,系公司支付2011年取得短期借款的利息费用,公司已于2012年偿还该笔借款,报告期内未增加新的短期借款.
公司财务费用占营业收入比例较低,财务费用负担较小.
(四)非经常性损益情况单位:元项目2014年1-3月2013年度2012年度(一)非流动资产处置损益---(二)越权审批或无正式批准的文件的税收返还、减免---(三)计入当期损益的政府补助-380,000.
00490,000.
00(四)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金---郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书106项目2014年1-3月2013年度2012年度融资产取得的投资收益(五)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响---(六)除上述之外的其他营业外收入和支出1.
73170,760.
50339.
46(七)其他符合非经常性损益定义的损益项目---影响利润总额1.
73550,760.
50490,339.
46减:所得税0.
43137,690.
13122,605.
08影响净利润1.
30413,070.
38367,734.
38扣除非经常损益后归属于挂牌公司股东净利润-1,231,179.
473,466,224.
32-87,347.
70利润总额-1,356,021.
695,213,831.
24469,593.
02非经常性损益净额占利润总额的比重(%)-0.
000110.
65-31.
15公司2012年度非经常性损益主要为计入当期营业外收入的政府补助及计入营业外收入的车辆事故保险公司赔偿金额;2013年发生的非经常性损益主要为计入当期营业外收入的政府补助,计入营业外收入的车辆事故保险公司赔偿金额及计入营业外收入的占用公司资金补偿款、非流动资产捐赠支出;2014年1-3月发生的非经常性损益为计入当期营业外收入的现金盘盈.
政府补助明细:单位:元项目2014年1-3月2013年2012年说明郑州市金水区信息化发展专项资金--490,000.
00(关于申报2011金水区信息化发展专项资金项目的通知)郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书107项目2014年1-3月2013年2012年说明服务外包发展资金-380,000.
00-财企(2013)52号合计-380,000.
00490,000.
00-2012年政府补助:郑州市金水区信息化发展专项资金-住房公积金信息管理系统项目200,000.
00元;郑州市信息化发展专项资金-CMM认证奖励290,000.
00元.
2013年政府补助:服务外包发展资金-CMMI3级国际认证补助资金300,000.
00元;服务外包发展资金-ISO20000国际认证补助资金80,000.
00元,其他项目中200,000.
00元为股东张玉峰配偶占用公司资金给予补偿款,占用款项已于2013年12月31日前归还.
公司非经常性损益的确认符合新会计准则的相关规定.
公司所有的非经常性损益与正常经营业务没有关联且不具有可持续性.
随着公司获取经常性收益的能力将越来越强,公司具备可持续盈利能力.
报告期内公司非经常性损益的金额较小,公司对非经常损益不存在重大依赖.
(五)各项税收政策及缴纳的主要税种1、主要税种及税率税目纳税(费)基础税(费)率(%)备注营业税应税销售收入5根据营改增财税[2013]37号文件,公司运维服务收入的征收税种由营业税变更为增值税,税率由5%变更为6%.
增值税公司境内销售;提供加工、修理修配劳务依据应税收入按17%税率计算增值税销项税额扣除允许抵扣的进销项税额之差缴纳.
176城市维护建设税应交流转税额7教育费附加应交流转税额3地方教育附应交流转税额2郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书108税目纳税(费)基础税(费)率(%)备注加企业所得税应纳税所得额252、主要税收优惠及批文豫地税发[2000]086号文件,国税函[2004]825号文件,凭软件开发合同认定登记证明,享受国家规定的税收及提取薪酬及奖金优惠待遇.
财税[2013]37号文件,3交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定:技术开发服务为免税收入(免交增值税).
四、各期末主要资产情况(一)应收账款1、应收账款账龄明细及坏账准备计提情况如下:单位:元账龄2014年03月31日金额比例(%)坏账准备计提比例(%)1年以内18,078,675.
2098.
04903,933.
765.
001至2年210,550.
001.
1442,110.
0020.
002至3年151,470.
000.
8275,735.
0050.
003年以上----合计18,440,695.
20100.
001,021,778.
76-(接上表)账龄2013年12月31日金额比例(%)坏账准备计提比例(%)郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书109账龄2013年12月31日金额比例(%)坏账准备计提比例(%)1年以内2,408,651.
7086.
93120,432.
595.
001至2年210,550.
007.
6042,110.
0020.
002至3年151,470.
005.
4775,735.
0050.
003年以上----合计2,770,671.
70100.
00238,277.
59-(接上表)账龄2012年12月31日金额比例(%)坏账准备计提比例(%)1年以内2,992,723.
1071.
94149,636.
165.
001至2年1,167,064.
0028.
06233,412.
8020.
00合计4,159,787.
10100.
00383,048.
96-报告期内各期末,应收账款前五名单位情况如下表所示;截至2014年03月31日,本公司应收账款欠款金额前五名合计17,692,669.
50元,占应收账款总额比例95.
94%,具体客户明细如下:单位:元客户名称金额账龄款项性质中航洛阳光电技术有限公司14,044,651.
00一年以内货款中国移动通信集团河南有限公司1,888,039.
50一年以内货款漯河医学高等专科学校1,117,220.
00一年以内货款中国移动通信集团河南有限公司郑州分公司227,199.
00一年以内货款郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书110客户名称金额账龄款项性质中国移动通信集团河南有限公司郑州分公司138,560.
00二至三年货款河南黄河信息技术公司277,000.
00一年以内货款合计17,692,669.
50--截至2013年12月31日,本公司应收账款欠款金额前五名合计2,129,867.
30元,占应收账款总额比例76.
87%,具体客户明细如下:单位:元客户名称金额账龄款项性质漯河医学高等专科学校1,117,220.
00一年以内货款中国移动通信集团河南有限公司郑州分公司186,057.
00一年以内货款中国移动通信集团河南有限公司郑州分公司138,560.
00二至三年货款河南黄河信息技术公司293,800.
00一年以内货款中国移动通信集团河南有限公司许昌分公司260,999.
80一年以内货款河南雪城软件有限公司133,230.
50一年以内货款合计2,129,867.
30--截至2012年12月31日,本公司应收账款欠款金额前五名合计3,265,367.
60元,占应收账款总额比例78.
50%,具体客户明细如下:单位:元客户名称金额账龄款项性质北京神州数码有限公司1,156,995.
60一年以内货款漯河市财政局997,120.
00一年以内货款漯河职业技术学院415,752.
00一至两年货款郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书111客户名称金额账龄款项性质中国农业银行股份有限公司滑县支行349,000.
00一年以内货款漯河医专高等专科学校346,500.
00一至两年货款合计3,265,367.
60--截至2014年3月31日,公司应收款项主要为营业收入形成的未结算货款.
应收账款账龄全部在三年以内,均有真实的业务背景,销售合同、发票等相关凭证齐备.
2013年销售收入63,734,100.
38元,比2012年销售收入增长73.
52%,2013年底应收账款余额比2012年底下降33.
98%,系公司在产销规模不断扩大的同时,执行了较谨慎的信用政策.
2014年3月底比2013年底应收账款余额增长了5倍,系2014年1月公司与中航洛阳光电发生了一笔业务金额为12,003,975.
32元的销售,该货款截至2014年3月31日尚未收回,导致2014年3月底应收账款余额较大,公司与该各户业务往来频繁、以往回款比较及时、不存在违约情况,并且该客户资金实力雄厚、信誉良好,发生坏账的可能性较低.
公司已按会计政策的规定充分计提了坏账准备.
报告期内各年末应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项.
(二)其他应收款1、其他应收款的账龄明细及坏账准备计提情况如下:单位:元账龄2014年03月31日金额比例(%)坏账准备计提比例(%)1年以内206,481.
9089.
2010,324.
095.
001至2年---20.
002至3年25,000.
0010.
8012,500.
0050.
00郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书1123年以上----合计231,481.
90100.
0022,824.
09-(接上表)账龄2013年12月31日金额比例(%)坏账准备计提比例(%)1年以内281,575.
6690.
3714,078.
785.
001至2年---20.
002至3年30,000.
009.
6315,000.
0050.
003年以上----合计311,575.
66100.
0029,078.
78-(接上表)账龄2012年12月31日金额比例(%)坏账准备计提比例(%)1年以内20,417,976.
9099.
841,020,898.
855.
001至2年33,553.
900.
166,710.
7820.
002至3年----3年以上----合计20,451,530.
80100.
001,027,609.
63-2、报告期内各期末,其他应收款余额前五名单位情况如下表所示:截至2014年03月31日,本公司其他应收款欠款金额前五名合计163,300.
00元,占其他应收款总额比例70.
55%,具体客户明细如下:郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书113单位:元客户名称金额账龄款项性质中国移动郑州分公司83,300.
00一年以内保证金漯河市政府采购中心20,000.
00一年以内保证金河南英明电子科技有限公司20,000.
00一年以内保证金河南省国贸招标有限公司20,000.
00一年以内保证金河南东恒电子工程有限公司20,000.
00一年以内保证金合计163,300.
00--截至2013年12月31日,本公司其他应收款欠款金额前五名合计248,000.
00元,占其他应收款总额比例79.
60%,具体客户明细如下:单位:元客户名称金额账龄款项性质修武县公共资源交易中心85,000.
00一年以内保证金河南东恒电子工程有限公司54,000.
00一年以内保证金漯河市政府采购中心45,000.
00一年以内保证金神州数码(郑州)有限公司35,000.
00一年以内保证金河南英明电子科技有限公司29,000.
00一年以内保证金合计248,000.
00--截至2012年12月31日,本公司其他应收款欠款金额前五名合计20,426,626.
21元,占其他应收款总额比例99.
88%,具体客户明细如下:单位:元客户名称金额账龄款项性质陈雪梅20,226,626.
21一年以内借款郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书114客户名称金额账龄款项性质河南雪城软件有限公司50,000.
00一年以内保证金河南东恒电子工程有限公司50,000.
00一年以内保证金河南省鑫诚工程管理有限公司50,000.
00一年以内保证金河南省伟信招标管理咨询有限公司洛阳分公司50,000.
00一年以内保证金合计20,426,626.
21--公司其他应收款业务真实,近两年呈现下降趋势.
截至2014年3月31曰,其他应收款账龄全部在三年以内.
2012年其他应收款金额较高,其中20,226,626.
21元为公司与关联方陈雪梅的往来款,上述往来款已于2013年12月31日前全部还清.
报告期内应收关联方的款项详见本说明书"第四章、七、(二)报告期关联交易"部分.
截至2014年3月31日,本公司无应收持有本公司5%以上股份的股东款项.
(三)预付账款1、按账龄列示:单位:元账龄2014.
03.
312013.
12.
312012.
12.
31金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内28,851,399.
4099.
9628,197,569.
5099.
98227,037.
0883.
951至2年7,381.
370.
025,000.
000.
0243,410.
0016.
052至3年5,000.
000.
02----合计28,863,780.
77100.
0028,202,569.
50100.
00270,447.
08100.
002、欠款金额前五名的情况郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书115截至2014年03月31日,本公司预付账款金额前五名合计28,682,899.
20元,占预付账款总额比例99.
37%,具体客户明细如下:单位:元客户名称金额账龄款项性质郑州锐信科技有限公司17,800,000.
00一年以内货款郑州高新科技企业加速器开发有限公司6,000,000.
00一年以内购房款河南省国育计算机网络工程有限公司3,750,410.
00一年以内货款河南豫源数码电子有限公司1,006,770.
00一年以内货款河南省教育装备行业协会125,719.
20一年以内货款合计28,682,899.
20--截至2013年12月31日,本公司预付账款金额前五名合计27,712,044.
13元,占预付账款总额比例98.
26%,具体客户明细如下:单位:元客户名称金额账龄款项性质郑州锐信科技有限公司17,800,000.
00一年以内货款北京长虹佳华智能系统有限公司6,141,592.
13一年以内货款郑州高新科技企业加速器开发有限公司2,000,000.
00一年以内购房款河南豫源数码电子有限公司1,006,770.
00一年以内货款河南省国育计算机网络工程有限公司763,682.
00一年以内货款合计27,712,044.
13--截至2012年12月31日,本公司预付账款金额前五名合计218,680.
00元,占预付账款总额比例80.
86%,具体客户明细如下:单位:元郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书116客户名称金额账龄款项性质郑州中恒信息科技有限公司80,000.
00一年以内货款河南书源文化传媒有限公司55,700.
00一年以内货款河南书源文化传媒有限公司10,000.
00一至两年货款郑州迅驰电子科技有限公司26,800.
00一年以内货款北京天威顺达信息技术有限公司25,000.
00一年以内货款郑州维能达电子科技有限公司21,180.
00一年以内货款合计218,680.
00--报告期期末公司预付账款主要为预付供应商的原材料采购款.
2013年底预付账款中含有预付购房款200万元,2014年3月底含预付购房款600万元,相比2012年底预付账款余额,2013年底、2014年3月底预付账款余额较大,其中预付供应商郑州锐信款项为1,780.
00万,郑州锐信2012年、2013年均为公司的第一大供应商,公司与郑州锐信采购模式为公司先预付郑州锐信货款,货款支付之后郑州锐信供应货物.
2013年底公司预付郑州锐信1,780.
00万货款用于采购货物,2014年公司实际控制人张玉峰决定公司挂牌新三板,为使公司合法、合规避免关联交易,决定取消与郑州锐信的购销交易,致2013年底、2014年3月底预付账款余额较大.
公司于2014年4月24日与郑州锐信签订了合同终止协议,双方一致同意解除双方之间签署的未履行的三份合同,并互不追究违约责任.
截止2014年4月25日公司已收到郑州锐信归还的1,780万预付款.
3、预付款项中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项.
(四)存货单位:元项目2014年03月31日2013年12月31日2012年12月31日郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书117项目2014年03月31日2013年12月31日2012年12月31日原材料14,125,549.
6616,153,895.
6810,974,482.
27合计14,125,549.
6616,153,895.
6810,974,482.
27公司的经营模式为先签订销售合同,根据销售合同购买配套软、硬件.
公司业务收入大部分来自系统集成项目,系统集成项目从备货到对方客户验收需要经历一个周期,项目的规模及进展情况关联着该周期的长短,2014年3月底公司备货的项目主要有郑州西亚斯大学系统集成项目、漯河市薄弱学校改造项目、黄淮学院系统集成项目,上述项目规模较大,需要备货数量较多,因此导致2013年底、2014年3月底存货金额有大幅提高.
期末公司对存货进行减值测试,未发现减值迹象,故本期未计提存货跌价准备.
(五)固定资产1、固定资产原价单位:元固定资产类别2014年01月01日本期增加本期减少2014年03月31日办公设备及其他912,482.
86178,799.
95-1,091,282.
81运输设备1,184,794.
00--1,184,794.
00合计2,097,276.
86178,799.
95-2,276,076.
81(接上表)固定资产类别2013年01月01日本期增加本期减少2013年12月31日办公设备及其他569.
693.
91342,788.
95-912,482.
86运输设备620,350.
00564,444.
00-1,184,794.
00合计1,190,043.
91907,232.
95-2,097,276.
86郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书118(接上表)固定资产类别2012年01月01日本期增加本期减少2012年12月31日办公设备及其他498,277.
0071,416.
91-569,693.
91运输设备620,350.
00--620,350.
00合计1,118,627.
0071,416.
91-1,190,043.
912、累计折旧单位:元固定资产类别2014年01月01日本期增加本期减少2014年03月31日办公设备及其他350,230.
0348,606.
95-398,836.
98运输设备342,910.
3245,868.
80-388,779.
12合计693,140.
3594,475.
75-787,616.
10(接上表)固定资产类别2013年01月01日本期增加本期减少2013年12月31日办公设备及其他236,301.
10113,928.
93-350,230.
03运输设备192,948.
87149,961.
45-342,910.
32合计429,249.
97263,890.
38-693,140.
35(接上表)固定资产类别2012年01月01日本期增加本期减少2012年12月31日办公设备及其他135,341.
80100,959.
30-236,301.
10运输设备143,529.
0249,419.
85-192,948.
87合计278,870.
82150,379.
15-429,249.
97郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书1193、固定资产账面价值:单位:元固定资产类别2014年03月31日2013年12月31日2012年12月31日办公设备及其他692,445.
83562,252.
83333,392.
81运输设备796,014.
88841,883.
68427,401.
13合计1,488,460.
711,404,136.
51760,793.
94截至2014年3月31日,公司固定资产均不存在抵押情形.
截至2014年3月31日,公司的账面净值占公司原值的比例为65.
40%,公司成新率较高,主要系公司固定资产的折旧年限通常为3-5年.
公司属于轻资产行业,为客户提供系统集成服务及软件技术开发及服务,不进行硬件生产,对固定资产损耗较小,不影响公司的正常使用,公司固定资产暂无面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况.
期末对公司固定资产进行减值测试,无减值迹象,不计提固定资产减值准备.
(六)无形资产报告期内公司无形资产情况如下表:单位:元项目2014年3月31日2013年12月31日2012年12月31日一、账面原值:145,299.
14141,025.
64-软件145,299.
14141,025.
64-二、累计摊销:8,305.
194,700.
84-软件8,305.
194,700.
84-三、账面价值:136,993.
95136,324.
80-软件136,993.
95136,324.
80-郑州彩通科技股份有限公司的无形资产为数字天堂移动信息化接入平台软件和Vmware软件.
公司向北京数字天堂信息科技有限公司购买了该数字天堂移动信息化接入平台软件.
数字天堂移动信息化接入平台软件入账价值为郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书120141,025.
64元,按10年期摊销.
公司向河南凯姆敦克计算机有限公司购买Vmware软件,Vmware软件入账价值为4,273.
50元,按10年期摊销.
出售方均与郑州财通科技股份有限公司不存在关联关系,无形资产定价合理,有充分的法律依据,合同各要素齐全,无形资产取得方式合法.
(七)递延所得税资产1、已确认的递延所得税资产:单位:元项目2014年03月31日2013年12月31日2012年12月31日递延所得税资产:坏账准备261,150.
7166,839.
09352,664.
65小计261,150.
7166,839.
09352,664.
652、引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异:单位:元项目2014年03月31日2013年12月31日2012年12月31日坏账准备1,044,602.
85267,356.
371,410,658.
59小计1,044,602.
85267,356.
371,410,658.
59五、各期末主要负债情况(一)应付票据1、承兑汇票单位:元项目2014.
03.
312013.
12.
312012.
12.
31银行承兑汇票9,000,000.
0017,800,000.
00-合计9,000,000.
0017,800,000.
00-2、担保信息郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书121单位:元资产类别票面金额出票日期到期日期担保形式担保人银行敞口截止至2014年03月31日应付票据9,000,000.
002013/10/172014/4/17存单刘芝琴、张玉峰2,000,000.
00合计9,000,000.
00截止至2013年12月31日应付票据1,000,000.
002013/9/162014/3/12存单樊山水-应付票据2,000,000.
002013/9/162014/3/16存单张玉峰-应付票据9,000,000.
002013/10/172014/4/17存单刘芝琴、张玉峰2,000,000.
00应付票据5,800,000.
002013/9/112014/3/11存单王东阳、申有红-合计17,800,000.
00银行敞口的含义:公司开具的出票日期为2013-10-17到期日为2014-04-17的900万承兑汇票,个人定期存单质押金额为700万,差额200万公司未作任何担保,称之为"银行敞口".
截止2014年4月17日,公司开具的承兑汇票均已到期,其中1,580.
00万应付票据到期后,银行自动对个人定期存单进行了扣款,公司其他应付个人款项1,580.
00万.
剩余200.
00万由公司通过银行转账方式支付民生银行.
截止2014年4月17日,除公司股东张玉峰200万欠款未支付外,其余因票据产生的个人借款已全部支付.
其余个人其他应付款已全部支付.
(二)应付账款1、账龄情况:单位:元账龄2014年03月31日2013年12月31日2012年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书122账龄2014年03月31日2013年12月31日2012年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内5,640.
0037.
25669,595.
00100.
006,218,490.
6997.
741至2年9,500.
0062.
75--143,815.
862.
26合计15,140.
00100.
00669,595.
00100.
006,362,306.
55100.
002、报告期内各期末,应付账款金额前五名单位情况:截至2014年03月31日,公司应付账款客户共有两个,合计金额为15,140.
00元占应付账款期末余额的比例为100%.
具体客户明细如下:单位:元客户名称金额账龄款项性质郑州市轩嘉同创电子科技有限公司9,500.
00一至两年货款河南启智信息科技有限公司5,640.
00一年以内货款合计15,140.
00--截至2013年12月31日,公司应付账款欠款金额前五名合计662,755.
00元,占应付账款总额比例98.
98%,具体客户明细如下:单位:元客户名称金额账龄款项性质北京双旗世纪科技有限公司398,000.
00一年以内货款北京长荣发科技发展有限公司151,000.
00一年以内货款郑州市邮政局62,000.
00一年以内业务宣传费郑州汉源电子科技有限公司42,255.
00一年以内货款郑州市轩嘉同创电子科技有限公司9,500.
00一年以内货款郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书123客户名称金额账龄款项性质合计662,755.
00--截至2012年12月31日,公司应付账款欠款金额前五名合计5,613,186.
46元,占应付账款总额比例88.
23%,具体客户明细如下:单位:元客户名称金额账龄款项性质郑州锐信科技有限公司2,769,323.
46一年以内货款洛阳隆盛科技有限责任公司1,960,363.
00一年以内货款得塔贝斯科技(北京)有限公司410,000.
00一年以内货款河南国恒科技有限公司294,000.
00一年以内货款河南鸿中科技有限公司148,620.
00一年以内货款河南鸿中科技有限公司30,880.
00一至两年货款合计5,613,186.
46--最近两年一期应付账款主要是外购原材料、配件、设备的采购款,所有应付账款账龄在两年以内,均有真实的业务背景、合同、发票等相关凭证,公司应付账款两年一期余额逐年下降.
3、截至2014年3月31日,应付账款中无欠付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东或关联方的款项.
(三)预收账款1、账龄情况:单位:元账龄2014年03月31日2013年12月31日2012年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书124账龄2014年03月31日2013年12月31日2012年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内47,551.
30100.
00--8,550,993.
00100.
00合计47,551.
30100.
00--8,550,993.
00100.
002、预收账款前五名截至2014年03月31日,公司预收账款欠款客户只有3家,共计金额47,551.
30占预收账款总额比例100.
00%,具体客户明细如下:单位:元客户名称金额账龄款项性质河南阜智通信科技有限公司28,005.
00一年以内货款河南荣盛典当有限公司12,000.
00一年以内货款河南省精华科技有限公司7,546.
30一年以内货款合计47,551.
30--截至2012年12月31日,公司预收账款前五名合计8,540,993.
00占预收账款总额比例99.
81%,具体客户明细如下:单位:元客户名称金额账龄款项性质中航洛阳光电技术有限公司5,004,370.
00一年以内货款河南丰太生态农业发展有限公司2,480,800.
00一年以内货款河南新创元信息网络有限公司690,000.
00一年以内货款河南省宛西制药股份有限公司326,877.
00一年以内货款郑州三晖电气股份有限公司38,946.
00一年以内货款郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书125客户名称金额账龄款项性质合计8,540,993.
00--公司最近两年一期预收账款主要是依据合同预收的货款,账龄在一年以内,余额变动合理.
3、截至2014年3月31日,预收款项中不存在预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东或关联方的款项.
(四)其他应付款1、其他应付款情况单位:元账龄2014年03月31日2013年12月31日2012年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内30,395,468.
60100.
005,982,468.
60100.
0068,017.
6079.
011至2年----18,074.
1420.
99合计30,395,468.
60100.
005,982,468.
60100.
0086,091.
74100.
002、报告期各期末,其他应付款金额前五名单位情况:截至2014年03月31日,本公司其他应付款欠款金额前五名合计30,352,468.
60元,占其他应付款总额比例99.
86%,具体客户明细如下:单位:元客户名称金额账龄款项性质张玉峰22,802,468.
60一年以内借款申有红4,800,000.
00一年以内借款樊山水1,000,000.
00一年以内借款王东阳1,000,000.
00一年以内借款郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书126客户名称金额账龄款项性质郑州铂润科贸有限公司750,000.
00一年以内借款合计30,352,468.
60--截至2013年12月31日,公司其他应付款欠款客户共有3名,总金额为5,982,468.
60,占其他应付款总额比例100.
00%,具体客户明细如下:单位:元客户名称金额账龄款项性质张玉峰5,179,468.
60一年以内借款郑州铂润科贸有限公司800,000.
00一年以内借款束锋3,000.
00一年以内保证金合计5,982,468.
60--截至2012年12月31日,公司其他应付款欠款金额共三名,金额合计86,091.
74元,占其他应付款总额比例100%,具体客户明细如下:单位:元客户名称金额账龄款项性质张玉峰68,017.
60一年以内费用报销中国移动通信集团郑州分公司16,174.
14一至两年通信费笔记本津贴1,900.
00一至两年费用报销合计86,091.
74--3、截至2014年3月31日,其他应付款中应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东或关联方的款项.
单位:元郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书127名称与本公司关系金额年限占其他应付账款总额的比例(%)款项性质张玉峰控股股东22,802,468.
601年以内75.
13往来款合计-22,802,468.
60-75.
13-截止2014年3月31日,公司其他应付款账龄全部在一年以内.
2013年底、2014年3月底其他应付款余额主要为欠控股股东张玉峰的欠款,系控股股东张玉峰支持彩通科技股份有限公司的发展,无偿给公司使用,2014年3月底,以张玉峰等人的定期存款为担保开具的应付票据的承兑汇票到期,银行收取了担保人的定期存款,公司需要偿还担保人的定期存款,因此形成其他应付款680万元,公司应付款项余额及其变动基本合理,截至2014年3月31日公司欠股东张玉峰金额为22,802,468.
60元,大股东张玉峰承诺无偿给公司使用,在保持公司正常经营的情况下逐步归还借款.
申有红、樊山水、王东阳的个人定期存单680.
00万为公司开具承兑汇票做抵押,票据到期后银行自动对抵押账户进行了扣款,公司因此形成了对申有红、樊山水、王东阳的其他应付款,上述款项未签订借款协议,上述个人为实际控制人张玉峰好友.
郑州铂润科贸有限公司实际控制人与实际控制人张玉峰未好友,公司2013年为弥补经营资金,临时借用郑州铂润科贸有限公司80万元,并与郑州铂润科贸有限公司签订了借款合同.
借款合同主要条款如下:1)、借款期为2013年12月04日至2014年1月04日2)、在合同规定的借款期内,年利率为0.
385%,到期本息一次性还款,借款方如果不按期归还借款,逾期部分将按年利率0.
77%计算利息.
为延长借款合同期限,公司2014年1月3日与郑州铂润科贸有限公司友好协商,签订了借款合同补充协议.
借款合同补充协议主要条款如下:1)借款合同约定的"借款期为2013年12月04日至2014年1月04日"更改为"借款期为"2013年12月04日至2014年05月10日止".
郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书1282)借款合同约定的"在合同规定的借款期间内,年利率为0.
385%,到期本息一次性还款"更改为"在借款合同补充协议规定的借款期内,月利率为1%,到期一次性偿还本金,利息在协议到期后3个月内一次性偿还,如果不按期归还款,逾期部分将按月利率1.
1%计算利息".
公司已于2014年7月份归还上述借款及对应利息.
报告期内其他应付关联方情况详见本说明书"第四章、七、(二)报告期关联交易"部分.
(五)应付职工薪酬单位:元项目2014年01月01日本期增加本期支付2014年03月31日工资、奖金、津贴和补贴-1,164,374.
50927,058.
00237,316.
50职工福利费----职工教育经费----社会保险费-102,933.
54102,933.
54-其中:(1)医疗保险费-26,692.
3826,692.
38-(2)基本养老保险费-43,465.
2043,465.
20-(3)失业保险费-4,388.
964,388.
96-(4)工伤保险费-1,607.
001,607.
00-(5)生育保险费----(6)住房公积金-26,780.
0026,780.
00-合计-1,267,308.
041,029,991.
54237,316.
50(接上表)郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书129项目2013年01月01日本期增加本期支付2013年12月31日工资、奖金、津贴和补贴-2,887,516.
822,887,516.
82-职工福利费-13,960.
0013,960.
00-职工教育经费-14,491.
2514,491.
25-社会保险费-457,142.
64457,142.
64-其中:(1)医疗保险费-91,518.
1391,518.
13-(2)基本养老保险费-228,795.
33228,795.
33-(3)失业保险费-22,879.
5322,879.
53-(4)工伤保险费-5,719.
885,719.
88-(5)生育保险费-11,439.
7711,439.
77-(6)住房公积金-96,790.
0096,790.
00-合计-3,373,110.
713,373,110.
71-(接上表)项目2012年01月01日本期增加本期支付2012年12月31日工资、奖金、津贴和补贴-2,456,664.
112,456,664.
11-职工福利费-22,102.
3022,102.
30-职工教育经费-42,881.
7042,881.
70-社会保险费-420,998.
10420,998.
10-其中:(1)医疗保险费-91,999.
8891,999.
88-(2)基本养老保险费-217,002.
36217,002.
36-郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书130项目2012年01月01日本期增加本期支付2012年12月31日(3)失业保险费-23,852.
0023,852.
00-(4)工伤保险费-5,288.
025,288.
02-(5)生育保险费-10,795.
8410,795.
84-(6)住房公积金-72,060.
0072,060.
00-合计-2,942,646.
212,942,646.
21-(六)应交税费单位:元税项2014年03月31日2013年12月31日2012年12月31日增值税-1,438,496.
51-1,858,298.
60-801,569.
14营业税---企业所得税70,225.
29910,636.
4654,046.
75城建税1,074.
051,662.
301,439.
40教育费附加460.
31712.
42616.
90地方教育费附加306.
87474.
94411.
26个人所得税-1,541.
702,345.
51合计-1,366,429.
99-943,270.
78-742,709.
32六、各期末股东权益情况(一)实收资本单位:元股东名称2012年1月1日本期增减(+,-)2012年12月31日张玉峰14,746,700.
00-14,746,700.
00郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书131股东名称2012年1月1日本期增减(+,-)2012年12月31日陈雪梅7,263,300.
00-7,263,300.
00合计22,010,000.
00-22,010,000.
00(接上表)股东名称2013年1月1日本期增减(+,-)2013年12月31日张玉峰14,746,700.
00-3,191,450.
0011,555,250.
00陈雪梅7,263,300.
00-7,263,300.
00-赵刚-1,430,650.
001,430,650.
00王浩-1,210,550.
001,210,550.
00罗毅-990,450.
00990,450.
00潘惠瑶-770,350.
00770,350.
00袁卫厂-770,350.
00770,350.
00王纬武-1,100,500.
001,100,500.
00徐美娟-1,100,500.
001,100,500.
00刘一贺-990,450.
00990,450.
00葛晓阁-1,320,600.
001,320,600.
00杨靖-770,350.
00770,350.
00合计22,010,000.
00-22,010,000.
00(接上表)股东名称2014年1月1日本期增减(+,-)2014年3月31日张玉峰11,555,250.
001,430,650.
0012,985,900.
00郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书132股东名称2014年1月1日本期增减(+,-)2014年3月31日赵刚1,430,650.
00-1,430,650.
00-王浩1,210,550.
00-1,210,550.
00罗毅990,450.
00-990,450.
00潘惠瑶770,350.
00-770,350.
00袁卫厂770,350.
00-770,350.
00王纬武1,100,500.
00-1,100,500.
00徐美娟1,100,500.
00-1,100,500.
00刘一贺990,450.
00-990,450.
00葛晓阁1,320,600.
00-1,320,600.
00杨靖770,350.
00-770,350.
00合计22,010,000.
00-22,010,000.
00(二)资本公积单位:元项目2013-12-31本期增加本期减少2014-3-31资本(股本)溢价-2,593,656.
37-2,593,656.
37其他资本公积----合计-2,593,656.
37-2,593,656.
37(三)盈余公积金单位:元名称2013年1月1日本期计提本期减少2013-12-31法定盈余公积-351,416.
82-351,416.
82郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书133名称2013年1月1日本期计提本期减少2013-12-31法定公益金----任意盈余公积----合计-351,416.
82-351,416.
82(接上表)名称2014年1月1日本期计提本期减少2014-03-31法定盈余公积351,416.
82-351,416.
82-法定公益金----任意盈余公积---合计351,416.
82-351,416.
82-(四)未分配利润单位:元项目分配比例2014年1-3月年初未分配利润-3,162,751.
35加:本期净利润--1,231,178.
17减:提取法定盈余公积可供分配利润10%-提取任意盈余公积--应付普通股股利--股本溢价转作资本公积-2,242,239.
55期末未分配利润--310,666.
37(接上表)项目分配比例2013年1-12月郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书134项目分配比例2013年1-12月年初未分配利润--365,126.
52加:本期净利润-3,879,294.
69减:提取法定盈余公积可供分配利润10%351,416.
82提取任意盈余公积--应付普通股股利--转作股本的普通股股利--年末未分配利润-3,162,751.
35(接上表)项目分配比例2012年1-12月年初未分配利润--645,513.
20加:本年净利润-280,386.
68减:提取法定盈余公积可供分配利润10%-提取任意盈余公积--应付普通股股利--转作股本的普通股股利--年末未分配利润--365,126.
52七、关联方、关联方关系及重大关联交易(一)关联方及关联方关系1、存在控制关系的关联方关联方关联关系持股比例(%)郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书135张玉峰控股股东、实际控制人、董事长、总经理592、不存在控制关系的关联方关联方关联关系持股比例(%)葛晓阁持股5%以上股东、董事6罗毅董事4.
5王纬武持股5%以上股东、董事5袁卫厂董事3.
5刘一贺监事会主席4.
5王浩持股5%以上股东、监事5.
5徐美娟持股5%以上股东5刘瑶职工监事-董高云董事会秘书-齐翠平财务负责人-郑州信大天瑞信息技术有限公司公司实际控制人张玉峰持有65%股权-郑州锐信科技有限公司公司原副总经理王亚松持有20%股权-陈雪梅2008年-2013年为公司股东,2013年12月退股,与公司实际控制人张玉峰为夫妻关系-河南奥明德信息技术有限公司公司实际控制人张玉峰持有18%股权,董事王纬武持有17%股权-河南赛龙实业有限公司公司实际控制人张玉峰持有40%股权,监事会主席刘一贺持有30%股权-河南书源文化传媒有限公司公司实际控制人张玉峰持有67%股权、陈雪梅持有33%股权-郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书136关联方关联关系持股比例(%)郑州采孚纺织有限公司公司实际控制人张玉峰持有70%股权-北京信大天瑞信息技术有限公司郑州信大天瑞信息技术有限公司持有99%股权,公司实际控制人张玉峰为其法人代表-上述企业的详细信息见本说明书"第三章、五、同业竞争"部分.
(二)报告期关联交易1、经常性关联交易单位:元项目名称关联方2014年1-3月2013年度2012年度关联方采购郑州锐信科技有限公司-40,090,065.
8115,098,410.
262012年度彩通科技与郑州锐信(公司副总经理王亚松持有郑州锐信科技有限公司20%股权,王松亚已于2013年12月离职)发生关联交易实现的采购金额为15,098,410.
26元,2013年与关联方郑州锐信共发生采购金额为40,090,065.
81元,2012年与郑州锐信发生的采购交易金额占全年采购金额的39.
74%,2013年与郑州锐信发生的采购交易金额占全年采购金额的67.
44%.
公司向郑州锐信采购电子设备与非关联方第三方价格对比如下:单位:元序号项目产品名称郑州锐信科技有限公司神州数码(郑州)有限公司1SharePointIntrntSitesEnt2010CHNSOLPNLQifd537,318.
00531,837.
362SQLSvrEnt2008R2CHNSOLPNL1Proc356,570.
00350,023.
373officeProPLus2010CHNSOLPNLUsrCAL5,862.
005,744.
76郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书137序号项目产品名称郑州锐信科技有限公司神州数码(郑州)有限公司4LyncSVrEnCAL2010CHNSOLPNLUsrCAL1,211.
001,174.
675oracleDatabaseEnterpriseEdition376,330.
00370,515.
706OfficeProPlus2013CHNSOLPNL5,270.
005,111.
907SQLSvrEntCore2012CHNSOLP4LicNLCoreLicQlfd418,085.
00413,653.
308OFFICE2010标准版10,515.
0010,321.
949WinSvrEnt2008R2CHNSOLPNL40,292.
0039,864.
9010网御安全隔离与信息交换系统V1.
0722,662.
00710,860.
0011ExchgStdCAL2013CHNSOLPNLUsrCAL1,030.
00917.
7312SQLSvrStdCore2012CHNSOLP4LicNLCoreLicQlfd94,830.
0095,664.
5013WinSvrDataCtr2012CHNSOLPNL2ProcQlfd63,600.
0063,542.
7614内存(4G)1,206.
001,102.
0015SharePointStdCAL2010CHNSOLPNLUsrCAL1,102.
001,090.
0016weblogic143,540.
00140,980.
00如上表所示,双方均以市场价格作为定价依据,采购价格略高于向第三方询价价格的1%-3%,价格差异在合理范围内,不存在损害公司利益或向公司输送利润情形.
2、偶发性关联方交易单位:元郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书138项目名称关联方2014年1-3月2013年度2012年度支付关联方广告费河南书源文化传媒有限公司--55,700.
00关联方销售郑州信大天瑞信息技术有限公司-77,327.
08-关联方销售北京信大天瑞信息技术有限公司1,886.
79--公司报告期内与公司关联企业发生多次偶发性关联交易;其中2012年支付河南书源文化传媒有限公司广告费55,700.
00元,2013年销售给郑州信大天瑞信息技术有限公司77,327.
08元,2014年1-3月销售给北京信大天瑞信息技术有限公司1,886.
79元,上述三笔关联交易均为偶发性关联交易,金额较小,对公司经营无重大影响.
3、关联方资金往来单位:元项目名称关联方2014-3-312013-12-312012-12-31余额余额余额坏账准备其他应收款陈雪梅--20,226,626.
211,011,331.
31其他应付款张玉峰22,802,468.
605,179,468.
6068,017.
60-公司于2013年12月31日之前对其他应收款已清理完毕,截至2014年3月31日公司尚欠大股东款项为22,802,468.
60元,股东为支持公司的快速发展,无偿给公司使用,不收取利息,不侵害公司利益.
4、关联方担保报告期内,公司共发生两笔关联方担保,担保情况如下:单位:元郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书139资产类别票面金额出票日期到期日期担保形式担保人银行敞口应付票据2,000,000.
002013-09-162014-03-16存单张玉峰-应付票据4,000,000.
002013-10-172014-04-17存单张玉峰2,000,000.
00合计6,000,000.
002,000,000.
00截至2014年3月31日,实际控制人以200万存单为公司开具的400.
00万承兑汇票进行担保.
5、关联方往来发生额及余额如下:(1)应收账款单位:元名称2012.
12.
31借方发生额贷方发生额2013.
12.
31郑州信大天瑞信息技术有限公司-830.
00830.
00-合计-830.
00830.
00-(2)其他应收款单位:元名称2011.
12.
31借方发生额贷方发生额2012.
12.
31陈雪梅18,659,761.
6923,602,628.
0022,035,763.
4820,226,626.
21合计18,659,761.
6923,602,628.
0022,035,763.
4820,226,626.
21(接上表)名称2012.
12.
31借方发生额贷方发生额2013.
12.
31陈雪梅20,226,626.
2129,121,000.
0049,347,626.
21-张玉峰-6,200,000.
006,200,000.
00-合计20,226,626.
2135,321,000.
0055,547,626.
21-(3)预付账款单位:元名称2011.
12.
31借方发生额贷方发生额2012.
12.
31郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书140名称2011.
12.
31借方发生额贷方发生额2012.
12.
31郑州锐信科技有限公司-4,694,776.
544,694,776.
54-河南书源文化传媒有限公司20,000.
0055,700.
0010,000.
0065,700.
00合计20,000.
004,750,476.
544,704,776.
5465,700.
00(接上表)名称2012.
12.
31借方发生额贷方发生额2013.
12.
31郑州锐信科技有限公司-20,145,175.
002,345,175.
0017,800,000.
00河南书源文化传媒有限公司65,700.
00-65,700.
00-合计65,700.
0020,145,175.
002,410,875.
0017,800,000.
00(接上表)名称2013.
12.
31借方发生额贷方发生额2014.
03.
31郑州锐信科技有限公司17,800,000.
00--17,800,000.
00合计17,800,000.
00--17,800,000.
00(4)应付账款单位:元名称2011.
12.
31借方发生额贷方发生额2012.
12.
31郑州锐信科技有限公司6,706,373.
4617,181,244.
4613,244,194.
462,769,323.
46合计6,706,373.
4617,181,244.
4613,244,194.
462,769,323.
46(接上表)名称2012.
12.
31借方发生额贷方发生额2013.
12.
31郑州锐信科技有限公司2,769,323.
4647,329,525.
4644,560,202.
00-合计2,769,323.
4647,329,525.
4644,560,202.
00-(5)其他应付款单位:元名称2011.
12.
31借方发生额贷方发生额2012.
12.
31张玉峰--68,017.
6068,017.
60合计--68,017.
6068,017.
60郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书141(接上表)名称2012.
12.
31借方发生额贷方发生额2013.
12.
31张玉峰68,017.
601,200,000.
006,311,451.
005,179,468.
60合计68,017.
601,200,000.
006,311,451.
005,179,468.
60(接上表)名称2013.
12.
31借方发生额贷方发生额2014.
03.
31张玉峰5,179,468.
60100,000.
0017,723,000.
0022,802,468.
60合计5,179,468.
60100,000.
0017,723,000.
0022,802,468.
60(6)预收账款单位:元名称2012.
12.
31借方发生额贷方发生额2013.
12.
31郑州信大天瑞信息技术有限公司-90,472.
7090,472.
70-合计-90,472.
7090,472.
70-(三)关联交易决策程序执行情况股份有限公司整体变更前,公司治理尚不完善,公司章程未就关联交易决策程序做出明确规定,公司与关联方之间的业务往来、资金往来等关联交易虽然分别按公司章程经过了股东会或执行董事的许可,但决策流程尚未制度化、决策记录也未留存.
股份公司成立后,针对日常经营中所存在的关联交易情况,公司制定了《关联交易管理制度》,对关联交易的审批程序做出了具体的规范.
公司管理层表示,将在未来的关联交易实践中严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定,履行相关的董事会或股东大会审批和决策程序,加强交易关联性的审查及责任追究,做到公司信息披露的真实、准确、及时和完整,减少和规范关联交易的发生.
自股份公司成立以来,公司未再发生股东及关联方占用公司资金的情况,公司亦未再同关联方发生不规范的关联交易.
截至本反馈意见回复出具之日,公司《公司章程》和《关联交易管理办法》中关于关联交易的相关规定得到有效实施,郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书142取得显著效果.
八、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项(一)资产负债表日后事项截至2014年3月31日,本公司无需要披露的资产负债表日后事项.
(二)或有事项截至2014年3月31日,本公司无需要披露的或有事项.
(三)其他重要事项截至2014年3月31日,本公司无需要披露的日后事项.
九、报告期内进行资产评估情况2014年1月31日,公司进行整体改制,整体变更为股份有限公司.
河南亚太联华资产评估有限公司于2014年3月20日出具"亚评报字[2014]第43号"《资产评估报告书》,采用资产基础法对拟整体改制组建股份公司所涉及的整体资产进行了评估.
截至2014年1月31日,郑州彩通科技股份有限公司经中兴财光华会计师事务所有限公司审计后的总资产账面价值5,509.
57万元,评估值5,569.
83万元,评估增值60.
26万元,增值率1.
09%;总负债账面值3,049.
20万元,评估值3,049.
20万元,评估无增值;净资产账面价值2,460.
37万元,评估值2,520.
63万元,评估增值60.
26万元,增值率2.
45%.
本次评估结果仅作为公司整体变更为股份有限公司折股参考,公司未根据评估结果进行账务处理.
十、股利分配政策和报告期内分配情况(一)股利分配政策根据公司章程规定,计提所得税后的利润,按如下顺序进行分配:1、弥补以前年度的亏损;郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书1432、提取法定公积金:法定公积金按税后利润的10%提取,法定公积金累计额为注册资本50%以上的,可不再提取;3、股东大会决议,提取任意公积金;4、支付普通股股利.
(二)报告期内的股利分配情况报告期内,公司没有进行过股利分配.
十一、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况报告期内,公司不存在控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业.
十二、重大事项提示(一)公司治理机制不能有效发挥作用风险公司系2014年4月24日新设立的股份公司,治理机制正在逐步建立并完善.
未来随着公司规模进一步扩大,以及公司申请在全国股份转让系统挂牌,公司治理机制相应需要在更大范围发挥有效作用.
挂牌对公司的信息披露工作提出更高要求,如公司不能快速实现内部治理机制高效化和制度化,或不能客观、及时披露信息,将影响公司生产运营和投资者权益.
应对措施:公司组织管理层认真学习《公司法》、《公司章程》、三会议事规则及其他内控制度.
公司根据总体发展战略目标,按照战略与结构相匹配原则,逐步建立合理的内部控制组织架构,清晰相关职责分工,科学划分责任权限,使之形成相互制衡机制.
同时进一步强化董事会责任,完善董事会结构与决策程序,深化劳动、人事、分配制度改革,建立完善的激励和约束机制,实现不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制以及电子信息系统控制,完善各项规章和管理制度,形成规范的管理体系.
(二)客户集中风险公司2012年度、2013年度、2014年1-3月前五大客户销售收入占当期营业郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书144收入比例分别为83.
46%、75.
22%、99.
55%,客户集中度较高,业务受单一客户影响较大,如大客户经营不善或与大客户合作出现问题,公司营业收入或有较大波动.
应对措施:公司在维护老客户关系的同时,将通过技术创新、细分市场进入等方式不断开拓新客户.
(三)大客户依赖风险公司2012年度、2013年度、2014年1-3月公司对中航洛阳光电销售收入占当期营业收入比例分别为40.
24%、59.
97%、86.
42%,占比较大,业务受大客户影响较大,如未来中航洛阳光电经营不善或公司未能继续与中航洛阳光电合作,将对公司经营业绩存在不利影响.
应对措施:公司在维护老客户关系的同时,将通过技术创新、细分市场进入等方式不断开拓新客户.
(四)营业收入波动风险2012年、2013年、2014年1-3月,公司主营业务收入分别为36,729,717.
15元、63,734,100.
38元、13,890,985.
47元,公司营业收入呈快速增长态势.
报告期内收入增长较快主要是公司加强了与军工领域客户中航洛阳光电技术有限公司的业务合作,2012年、2013年,公司与中航洛阳光电技术有限公司的业务收入分别为14,779,490.
76元、38,222,263.
69元,增幅158.
62%.
如果公司未来不能保持与该客户的业务合作,将对公司经营产生较大影响,使得公司未来面临一定的营业收入波动风险.
应对措施:公司目前加强销售队伍建设,不断开发新客户,随着公司业务技术的不断成熟和业务拓展,公司经营规模不断扩大,将降低公司对主要客户的依赖程度,公司经营更趋成熟和稳健.
(五)营运资金不足风险公司2012年、2013年、2014年1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为2,274,535.
53元、-19,208,423.
35元、-11,522,082.
12元.
随着公司营收规模不断扩郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书145大,存货占用资金量逐渐提高,而采购原材料时供应商给予的信用周期较短,公司面临营运资金不足风险.
应对措施:公司已通过提高存货管理水平,提高存货周转率来降低,同时延长供应商的付款周期来缓解资金不足风险,但未来仍存在现金流不足的风险.

(六)应收账款回款风险截至2014年3月31日,公司应收账款公司应收余额为18,440,695.
20元,金额较大.
公司已按照谨慎性原则充分计提坏账准备,但仍面临应收账款不能及时收回的风险,可能对公司现金流和资金周转产生影响.
应对措施:公司对客户实行信用管理,对应收账款实行专人催收,公司将回款任务落实到人,报告期内未发生过坏账的情况.
但由于应收账款金额较大,一旦发生坏账,会对公司经营造成不利影响.
(七)市场竞争风险公司在军工、教育、政府等区域内相关领域具有竞争优势,同时面临较大竞争压力:一方面,国家产业政策大力扶持软件行业,行业发展前景良好,国内众多公司纷纷拓展计算机应用服务业务,国内市场竞争加剧;另一方面,我国加入WTO后,国外软件公司凭借其技术、资金优势,在竞争的广度和深度上对国内软件企业造成更大冲击.
在有限的国内市场里,公司面临国内外双重竞争压力,公司现有产品存在市场竞争加剧的风险.
应对措施:一方面,公司继续加强产品或服务的研发力度,特别是在军工、教育、政府等领域,依托公司积累的丰富行业经验,保持在相关领域的优势地位;另一方面,公司将继续加大市场开发与营销网络的建设力度,逐步拓展河南以外其他区域市场,同时扩大与国外知名软件企业的技术交流与合作,在稳步扩大国内市场份额的基础上积极开拓国际市场,形成国际、国内市场互动发展的良性循环.
(八)技术更新风险公司所属行业具有发展迅速,技术和产品更新换代快,用户对产品的技术要郑州彩通科技股份有限公司公开转让说明书146求高等特点.
如公司对技术、产品和市场的发展趋势不能做出正确判断,或在关键技术、重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握,可能使公司面临科研开发、技术和产品升级不能及时跟上发展趋势,公司市场竞争力下降的风险.
应对措施:公司建立以项目为载体的技术创新模式,提升研发能力和自主技术与产品创新能力,实现技术、信息、人才的共享,为公司的可持续发展提供技术支持和研发保障.
同时,公司还积极跟踪客户需求和行业发展趋势,不断研发满足客户需求的新产品和新服务.
(九)知识产权保护风险公司所处软件及信息技术服务行业是知识经济时代的代表性产业,是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一.
由于我国对软件的知识产权保护不完善,公司面临知识产权保护风险.
应对措施:公司将加大现有知识产权产品的保护力度,积极申报软件著作权,保护公司的科技成果.
目前公司在产品开发过程采用第三方源代码管理工具(VisualSourceSafe)进行产品源代码的管理.
所有产品软件的源代码文件及相应的开发设计文档均必须及时加入到指定的源代码服务器中的指定VSS库中.
VSS库为不同开发人员分配不同的权限,匹配与其工作相适应的最小访问权限.