北京大成(广州)律师事务所

关于广州市田缘网络科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见书大成证字〔2015〕187号www.
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com(510620)广州市天河区体育西路103号维多利广场A座45、51楼电话:(020)85277001传真:(020)852770021北京大成(广州)律师事务所关于广州市田缘网络科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见书大成证字〔2015〕187号致:广州市田缘网络科技股份有限公司北京大成(广州)律师事务所(下称"本所")根据与广州市田缘网络科技股份有限公司(下称"田缘公司/公司")订立的《专项法律服务合同》,指派卢旺盛律师、田丽丝律师作为公司的特聘法律顾问,就公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜(下称"本次挂牌/挂牌")出具本法律意见书.
一、本所简介北京大成律师事务所成立于1992年4月,是中国成立最早、规模最大的综合性律师事务所之一,也是经中国司法部及中国证监会批准,最早取得从事证券法律业务资格的律师事务所之一.
北京大成律师事务所现拥有4000余名律师及其他专业人员,总部设在北京,已建立了覆盖全国、遍布世界重要城市的全球法律服务网络,在全国41个境内城市均设有分所,在芝加哥、法国、香港、台湾、洛杉矶、纽约、新加坡、莫斯科及蒙古等境外均设有当地律师事务所.

北京大成律师事务所于2000年获得中国司法部授予的首批"司法部部级文明律师事务所"称号,连续两次获得中华全国律师协会授予的"2005-2007全国优秀律师事务所"、"2008-2010全国优秀律师事务所"荣誉.
北京大成(广州)律师事务所是北京大成律师事务所全球网络的重要组成部分,于2001年6月15日经北京市司法局、广东省司法厅批准成立,现持有由广东省司法厅2011年8月29日颁发的《律师事务所执业许可证》(证号:224401200111252245).
北京大成(广州)律师事务所的业务范围主要为证券与资本市场、私募股权与投资基金、并购及重组、房地产及工程建筑、不良资产处置、企业破产及清算、涉外、金融、诉讼与仲裁、酒店品牌策划及管理合同谈判等.

北京大成(广州)律师事务所自2008年度到2013年度,已连续五年获得广州市律师协会颁发的"规范管理奖"、"优秀管理奖".
二、出具法律意见书的依据本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号)、《关于修改的决定》(证监会令第96号)、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》(证监会令第89号)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的有关规定,遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,严格履行法定职责,出具本法律意见书.
三、本所声明根据相关法律、法规规定及田缘公司委托,本所就与田缘公司本次挂牌相关的事实与法律问题进行了核查.
田缘公司已向本所出具书面文件,确认其提供的所有文件原件均是真实有效;对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所向政府有关主管部门和其他有关机构进行了核查.
该等政府有关主管部门或其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本法律意见书的依据.
为出具本法律意见书,本所特作如下声明:(1)本所律师根据本法律意见书出具日之前已发生的或存在的事实和我国现行法律、法规以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定,并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表本法律意见.
对本法律意3见书出具之后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更,本所不发表任何意见.
(2)本法律意见书仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论.
在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告和田缘公司的有关报告引述.

本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外,并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,并不作任何商业判断或发表其他方面的意见.
(3)本所同意田缘公司按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求,在其《公开转让说明书》中引用本法律意见书的意见及结论,但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行.
(4)本法律意见书仅供田缘公司本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的.
本所同意将本法律意见书作为田缘公司本次挂牌所必备的法定文件,随其他申请材料一起上报,并依法对本所出具的法律意见承担责任.
(5)本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对田缘公司本次挂牌的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分核查,并独立对田缘公司本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见.
基于上述声明,本所发表法律意见如下:4目录释义.
5正文7一、公司本次挂牌的批准与授权.
7二、公司本次挂牌的主体资格.
7三、公司本次挂牌的实质条件.
8四、公司的设立.
10五、公司的独立性.
14六、公司的发起人、股东和实际控制人.
16七、公司的股本及演变.
19八、公司的子公司以及分支机构.
25九、公司的业务.
27十、关联交易及同业竞争.
29十一、公司的主要财产34十二、公司的重大债权债务36十三、公司重大资产变化及收购兼并40十四、《公司章程》的制定与修改.
40十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作41十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化42十七、公司的税务45十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准47十九、劳动用工、劳动保护和社会保险47二十、诉讼、仲裁或行政处罚48二十一、本次挂牌的总体结论性意见.
495释义在本法律意见书中,除非另有说明,下列简称具有如下规定的含义:公司/田缘公司指广州市田缘网络科技股份有限公司田缘有限公司指广州市田缘网络科技有限公司米友公司指广州米友贸易有限公司顺熙投资指广州市顺熙投资有限公司永安投资指北京永安新兴投资管理中心(有限合伙)夏天科技指中山市夏天科技咨询服务有限公司聪聪投资指廉江市聪聪投资有限公司未来街市指中山市未来街市食品贸易有限责任公司长益公司指广州市长益贸易有限公司中山正和指中山市正和房地产开发有限公司本次挂牌指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让股改指田缘有限公司以股改基准日经审计的净资产值折股整体改制为田缘公司工商局指相应行政辖区的工商行政管理局国税局指相应行政辖区的国家税务局地税局指相应行政辖区的地方税务局证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司《公开转让说明书》指《广州市田缘网络科技股份有限公司公开转让说明书》《公司章程》指《广州市田缘网络科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法(2013年修订)》《证券法》指《中华人民共和国证券法(2013年修订)》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》法律意见书指《北京大成(广州)律师事务所关于广州市田缘网络科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见书》(大成证字[2015]第187号)《评估报告》指广东中联羊城资产评估有限公司于2015年6月10日出具的中联羊城评字[2015]第VHMQZ0209《资产评估报告书》《审计报告》指亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年6月3日出具的亚会B审字(2015)3396号《审计报告》《股改验资报告》指亚会(粤)验字(2015)006号《广州市田缘网络科技股份有限公司(筹)验资报告》东海证券指东海证券股份有限公司亚太会计师事务所指亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)中联评估公司指广东中联羊城资产评估有限公司本所指北京大成(广州)律师事务所本所律师指北京大成(广州)律师事务所经办律师报告期指2013年度、2014年度、2015年1月至4月元、万元指人民币元、万元注:本法律意见书中涉及的统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均系四舍五入原因造成.
7正文一、公司本次挂牌的批准与授权1.
公司于2015年8月5日召开第一届董事会第二次会议,全体董事审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等与本次申请挂牌相关的议案.
2.
公司于2015年8月20日召开2015年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于授权董事会办理股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》,同意公司股份申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议方式公开转让,并同意授权公司董事会全权办理相关事宜.
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,本所律师认为上述董事会决议和股东大会决议的内容和形式合法、有效,股东大会对董事会的授权范围与程序合法、有效.
股份公司本次挂牌已取得现阶段必要的批准和授权,尚需取得全国中小企业股份转让系统同意挂牌的审查意见.
二、公司本次挂牌的主体资格(一)田缘公司为依法设立的股份有限公司田缘公司系由田缘有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司,目前持有广州市工商局于2015年8月17日核发的注册号为440111000350523的《营业执照》,具体如下:名称:广州市田缘网络科技股份有限公司;类型:股份有限公司(非上市);住所:广州市白云区机场路1438号尚明大厦1819房;法定代表人:叶荣;8注册资本:510万元;成立日期:2011年12月16日;营业期限:2011年12月16日至长期;经营范围:研究和试验发展(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询.
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
(二)公司有效存续田缘公司及其前身田缘有限公司和米友公司自设立以来,已经通过了截至2012年度的历年工商年检.
根据本所律师登录全国企业信用信息公示系统(广东)核查,截至本法律意见书出具之日,公司已根据法律法规报送了2013年度及2014年度报告并向社会公示,目前经营状态为在营开业.
本所律师认为,公司不存在《公司法》等相关法律法规及《公司章程》中规定的需要终止或解散的情形,亦不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形,具备本次挂牌的主体资格.
三、公司本次挂牌的实质条件(一)公司是依法设立且存续满两年的股份公司根据公司工商登记资料并经本所律师核查,公司系依法由田缘有限公司整体变更设立的股份公司,田缘有限公司成立于2011年12月16日,自田缘有限公司成立至今持续经营两年以上.
本所律师认为,公司符合《业务规则》第2.
1条第(一)项"依法设立且存续满两年"的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力1.
根据公司提供的资料以及亚会B审字(2015)339号《审计报告》,公司最近两年的主营业务是销售大米、食用植物油、蔬菜、鲜活肉类产品、鲜活蛋产品和副食品.
公司2013年度、2014年度、2015年1月至4月的主营业务收入分9别为488,030.
39元、3,435,208.
86元、5,955,222.
94元,均占公司当期总收入的100%.
公司业务明确.
2.
根据《公司章程》、公司承诺及本所律师核查,公司自成立以来持续经营,不存在《中国会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项;截止至本法律意见书出具日,公司不存在依法律、法规和《公司章程》规定的解散、终止、被吊销营业执照、被宣告破产等影响其正常存续和经营的情形.
公司具有持续经营能力.
本所律师认为,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)款的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营1.
根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司治理结构健全,运作规范,已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》等公司治理制度.
2.
根据公司说明并经本所律师核查,公司的股东大会、董事会、监事会运作规范,相关机构和人员能够依法履行职责,报告期内公司经营合法、合规,不存在重大违法违规情形.
本所律师认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)款的规定.
(四)公司股权明晰,股份发行和转让行为合法合规根据公司工商登记资料并经本所律师核查,公司股权结构明晰,权属清楚,各股东持有的股份不存在重大权属争议或潜在纠纷;自公司设立以来的历次增资和股权变动均经过股东确认并依法在工商行政管理部门办理了变更登记,合法、有效.
10根据公司的说明和承诺,公司股东持有的公司股份不存在质押、锁定或其他任何形式的转让限制情形,股东所持有的公司股份均为其本人持有,不存在代替他人持股的现象.
本所律师认为,公司股权明晰,股份发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)款的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司已与东海证券签订了《挂牌推荐并持续督导协议书》,由东海证券作为公司本次挂牌的主办券商予以推荐并持续督导.
截至本法律意见书出具之日,东海证券已按照股转系统关于推荐主办券商的业务规则要求和《推荐挂牌并持续督导协议书》的约定,完成了尽职调查和内核程序.
另经本所律师核查,东海证券已于2013年3月21日取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《主办券商业务备案函》(股转系统函[2013]927号),具备担任推荐公司本次挂牌的主办券商业务资格.
本所律师认为,公司本次挂牌已获得主办券商推荐并持续督导,符合《业务规则》第2.
1条第(五)款的规定.
综上,本所律师认为,公司本次挂牌符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《业务规则》等规范性文件规定的关于股票在全国股份转让系统挂牌的各项实质条件.
公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统同意挂牌的审查意见.
四、股份公司的设立(一)田缘公司的设立程序与方式公司整体变更设立的程序与方式如下:111.
2015年4月25日,田缘有限公司召开股东会会议并作出决议,同意以2015年4月30日为股改基准日,聘请亚太会计师事务所、中联评估公司进行审计、评估.
2.
亚太会计师事务所对田缘有限公司2013年、2014年、2015年1-4月的财务报表进行了审计,于2015年6月3日出具了亚会B审字(2015)339号《审计报告》.
3.
中联评估公司对田缘有限公司截止至2015年4月30日的全部资产和负债进行了评估,于2015年6月10日出具了中联羊城评字[2015]第VHMQZ0209号《资产评估报告书》.
4.
2015年7月6日,田缘有限公司召开股东会并作出决议,同意以中介机构出具的审计数据确定股改方案.
5.
2015年7月7日,田缘有限公司的全部股东作为田缘公司的发起人签订《发起人协议》,一致同意以发起方式设立股份公司.
6.
2015年7月7日,广州市工商局出具穗名核内字[2015]第01201507060226号《商事主体名称变更核准通知书》预先核准公司名称为"广州市田缘网络科技股份有限公司".
7.
2015年7月7日,亚太会计师事务所出具亚会(粤)验字(2015)006号《广州市田缘网络科技股份有限公司(筹)验资报告》,证实田缘公司的注册资本已经全部到位.
8.
2015年7月22日,田缘公司创立大会召开,审议通过了《公司章程》及整体变更为股份有限公司等相关议案,选举叶荣、许志文、许欢、李姗、袁杰材五人为董事组成公司第一届董事会,选举许建年和庄栋杰为监事并与职工代表监事罗曼丽组成公司第一届监事会.
129.
2015年7月22日,田缘公司召开第一届董事会第一次会议,选举叶荣为董事长,聘任叶荣为总经理,李姗为财务总监,许志文为副总经理,许欢为董事会秘书.
10.
2015年7月22日,田缘公司召开第一届监事会第一次会议,选举许建年为监事会主席.
11.
2015年7月31日,广州市工商局核发了穗工商(市局)内变字[2015]第01201507280232号《准予变更登记(备案)通知书》,并为公司核发了注册号为440111000350523的《企业法人营业执照》,该营业执照载明,公司名称为广州市田缘网络科技股份有限公司,类型为股份有限公司(非上市),注册资本为500万元,经营范围为研究和试验发展(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询.
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
营业期限为2011年12月16日至长期.
13.
公司设立时的股本结构如下:序号发起人名称(姓名)持有股份(万股)股权比例(%)出资形式1顺熙投资287.
0057.
40净资产折股2罗春裕70.
0014.
00净资产折股3万珂40.
008.
00净资产折股4永安投资40.
008.
00净资产折股5庄栋杰15.
003.
00净资产折股6夏天科技23.
004.
60净资产折股7许建年15.
003.
00净资产折股8吴徽10.
002.
00净资产折股合计500.
00100.
00------13经查验,本所律师认为,公司设立的程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定,公司的设立合法有效.
(二)发起人协议2015年7月7日,田缘有限公司的全部股东作为田缘公司的发起人签订了《发起人协议》,同意以发起方式设立股份公司,约定了拟设立的股份公司名称、经营范围、发起人的权利和义务以及股改后公司股份总数、股份类别和每股面值等内容.
经本所律师核查认为,全体发起人基于整体变更设立田缘公司而签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,该协议已经实际履行完毕,不存在潜在法律纠纷和风险.
(三)公司整体变更设立过程中的审计及评估1.
中联评估公司接受委托,对田缘有限公司截止至2015年4月30日的全部资产和负债进行了评估,于2015年6月10日出具了中联羊城评字[2015]第VHMQZ0209号《资产评估报告书》.
根据该报告,截止至2015年4月30日,田缘有限公司净资产的评估值为5,233,400.
00元.
2.
亚太会计师事务所接受委托,对田缘有限公司2015年1-4月的财务报表进行了审计,于2015年6月3日出具了《审计报告》.
根据该报告,截止至2015年4月30日,田缘有限公司的净资产审计值为5,231,205.
80元.
经本所律师核查认为,公司整体变更设立过程中的审计、评估事宜已履行必要的程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(四)公司创立大会的程序及所议事项2015年7月22日,公司召开创立大会,全体发起人一致表决通过了《关于提请审议股份公司章程(草案)的议案》、《关于选举董事组成股份公司第一届董事会的议案》、《关于选举监事组成股份公司第一届监事会的议案》等相关议案.
14本所律师认为,公司创立大会的召集、召开、表决程序以及审议事项均符合法律、法规以及规范性文件的规定.
五、公司的独立性(一)公司的业务独立公司的主营业务是粮油以及生鲜蔬菜、生鲜肉类、水产品等生鲜食材的批发和零售.
公司由田缘有限公司整体变更设立,承继了田缘有限公司全部经营性资产,拥有与生产经营有关的主要技术的所有权或使用权、相应的生产经营资质.

公司具有独立的生产、供应、销售业务体系,以自身名义独立开展业务和签订合同,无需依赖控股股东、实际控制人.
公司与控股股东、实际控制人之间不存在足以构成业务依赖的关联交易.
公司的业务独立于控股股东、实际控制人,具有直接面向市场的独立经营能力.
本所律师认为,公司的业务独立.
(二)公司的资产完整根据亚太会计师事务所出具的亚会(粤)验字(2015)006号《股改验资报告》,田缘公司股东的出资已经全部实际缴付到位.
公司由田缘有限公司整体变更设立,田缘有限公司的所有机器设备等有形资产及专利、商标等无形资产均由公司承继.
整体变更设立后,公司正在依法办理相关资产权属的更名手续,不存在影响更名的法律障碍.
根据公司的说明并经查验,公司的资产独立于控股股东,不存在资金、资产被公司控股股东、实际控制人占用的情形,也不存在公司股东利用公司资产为股东个人债务提供担保的情形.
本所律师认为,公司的资产独立.
(三)公司的人员独立15公司已依法与员工签订《劳动合同》,独立为员工发放工资.
公司制定了独立的劳动、人事和工资管理制度,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
经核查,公司的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》和《公司章程》规定的程序选举与任免,不存在超越股东大会、董事会人事任免决定而由控股股东或实际控制人直接决定的情形.
公司的高级管理人员、财务人员独立于其股东,不存在公司的高级管理人员、财务人员在股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务等情形.
综上,本所律师认为,公司的人员独立.
(四)公司的财务独立田缘公司持有中国人民银行广州分行核发的核准号为J5810049943902的《开户许可证》(编号:5810-04557135),并已取得广州市国家税务局核发的粤税穗字440111587621825号《税务登记证》和广州市地方税务局核发的粤税字440111587621825号《税务登记证》.
经查验,公司设立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的财务核算体系及财务管理制度,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;公司在银行独立开户,独立核算,不存在与其股东共用账户的情况;公司作为独立的纳税人,依法独立纳税.
本所律师认为,公司的财务独立.
(五)公司的机构独立经查验,公司已建立健全的股东大会、董事会、监事会、高级管理层的公司治理结构并制定了完善的议事规则.
公司拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构,各机构的设置及运行均独立于公司股东,不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业混合经营、合署办公等机构混同的情形.
本所律师认为,公司的机构独立.
16六、公司的发起人、股东和实际控制人(一)公司的发起人公司的发起人为5名自然人股东和3名机构股东,具体情况如下:1.
姓名:罗春裕身份证号码:440881198210015121地址:广东省东源县灯塔镇2.
姓名:万珂身份证号码:653101197103221226地址:上海市徐汇区3.
姓名:庄栋杰身份证号码:440301198404052319地址:广东省深圳市福田区4.
名称:许建年身份证号码:440306198411050217地址:广东省深圳市宝安区5.
名称:吴徽身份证号码:230103197601275528地址:广州市天河区6.
顺熙投资顺熙投资成立于2015年4月13日,持有广州市工商局白云分局颁发的注册号为440111000785215的《企业法人营业执照》,注册资本为1,000万元;法定代表人为叶荣;住所为广州市白云区江高镇神山管理区仙苑二横街27号之一(仅限办公用途);营业期限为2015年4月13至2016年8月6日;经营范围:商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询.
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
顺熙投资的股权结构为:序号股东名称(姓名)出资金额(万元)出资比例(%)出资形式1叶荣51051货币172李姗49049货币合计1,000100------7.
夏天科技夏天科技成立于2014年8月4日,持有中山市工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:442000001038425),注册资本为100万元;住所为中山市西区瑞安花园瑞琪阁首层及夹层9卡;法定代表人为许志文;经营期限为2014年8月4日至长期;经营范围:电器技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;销售:计算机软件及硬件、家用电器(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
许志文担任夏天科技的执行董事兼经理,叶峻宏担任公司监事.
夏天科技的股权结构如下:股东名称(姓名)出资金额(万元)出资比例(%)出资形式许志文100100货币8.
永安投资永安投资成立于2013年08月20日,注册号为110108016199486;企业类型为有限合伙;主要经营场所为北京市海淀区中关村大街18号8层05-669号;经营范围为投资管理;资产管理;投资咨询;经济贸易咨询;企业管理咨询;市场调查;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);会议服务;承办展览展示活动;技术推广、技术服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);执行事务合伙人为北京永安财富投资基金管理有限公司(委派蔡依洋为代表);合伙期限为2013年08月20日至2063年08月19日.
永安投资的合伙人由普通合伙人北京永安财富投资基金管理有限公司和有限合伙人刘润泽组成.
根据永安投资出具的说明并经本所律师核查,其投资田缘公司的款项来源于"永安新三板策略壹期证券投资基金"的资金.
永安新三板策略壹期证券投资基金已于2015年5月22日获得《私募投资基金备案证明》(备案编码:S29094),18管理人名称为北京永安财富投资基金管理有限公司;托管人名称为国泰君安证券股份有限公司.
经查验,本所律师认为,公司的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格;公司的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定.
(二)发起人的出资根据《发起人协议》,各发起人均以其在田缘有限公司的股权比例所对应的截止至2015年4月30日的净资产值折股,2015年7月7日,亚太会计师事务所出具《股改验资报告》,验证田缘公司的发起人出资已全部到位.
本所律师认为,各发起人投入公司的资产产权清晰,其出资合法、有效.
(三)公司的控股股东和实际控制人经核查,截至本法律意见书出具之日,顺熙投资持有田缘公司56.
27%的股份,为公司控股股东.
顺熙投资的股东为叶荣、李姗,其中,叶荣持有顺熙投资51.
00%的股权,李姗持有顺熙投资49.
00%的股权,叶荣与李姗系夫妻关系,为公司的实际控制人.
本所律师认为,叶荣和李姗为公司的实际控制人,报告期内,公司的实际控制人未发生变更.
(四)公司的股东公司现有股东8人,分别为顺熙投资、罗春裕、万珂、永安投资、庄栋杰、夏天科技、许建年、吴徽,具体信息详见本法律意见书第六章第(一)节.
田缘公司目前的股权结构如下:序号股东名称(姓名)出资额(万元)出资比例(%)出资形式1顺熙投资287.
0056.
27货币2罗春裕70.
0013.
73货币193永安投资50.
009.
80货币4万珂40.
007.
84货币5夏天科技23.
004.
51货币6庄栋杰15.
002.
94货币7许建年15.
002.
94货币8吴徽10.
001.
96货币合计510.
00100.
00------根据发起人的承诺及本所律师核查,股份公司发起人以及现有股东人数、主体资格、住所等均符合法律、法规和规范性文件的规定.
七、公司的股本及演变(一)田缘公司的前身米友公司的设立1.
2011年12月,公司设立米友公司成立于2011年12月16日,由李姗、苏文碧两人发起设立.
2011年12月2日,广州市工商局白云分局出具(穗)名预核内字[2011]第11201111250156号《企业名称预先核准通知书》,核准设立的企业名称为广州米友贸易有限公司.
2011年12月7日,广州裕邦会计事务所出具了裕邦验字[2011]第0143号《广州米友贸易有限公司2011年度验资报告》,验证公司注册资本人民币50万元已缴足,均为货币出资.
公司持有注册号为440111000350523的《企业法人营业执照》,住所为广州市白云区机场路1438号尚明大厦1819房;法定代表人李姗;行业类型:贸易经纪与代理;经营范围:批发贸易,货物进出口.

米友公司成立时的股东情况为:序号股东名称(姓名)出资金额(万元)出资比例(%)出资形式1李姗3570货币2苏文碧1530货币20合计50100------2.
2013年5月,公司股东变更(1)2013年4月25日,米友公司作出《股东会决议》,同意苏碧文将所持米友公司30%股权(对应15万元出资额)以15万元的价格转让给许欢;同意解除苏文碧监事职务,改选许欢为公司监事,任期三年;同意修改公司章程.
同日,公司通过《广州米友贸易有限公司章程修正案》,对上述事项作出相应变更.
(2)2013年4月25日,苏文碧与许欢签署《股东转让出资合同书》,苏文碧以15万元将其持有的公司30%的股权转让给许欢.
(3)2013年5月8日,广州市工商局白云分局出具《准予变更(备案)登记通知书》,并颁发新的《营业执照》,同意米友公司变更股东、监事的申请.
此次变更后,公司的股权结构为:序号股东名称(姓名)出资金额(万元)出资比例(%)出资形式1李姗3570货币2许欢1530货币合计50100------3.
2014年1月,变更经营范围(1)2014年1月6日,米友公司作出《股东会决议》,同意变更公司经营范围,启用新章程.
(2)2014年1月6日,米友公司向广州市工商局白云分局递交《企业变更登记(变动申报事项)申请书》,申请变更公司经营范围和公司章程,将经营范围变更为:一般经营项目:商品批发贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);许可经营项目:以食品、日用品零售为主;粮油零售;非酒精饮料及茶叶零售;酒类零售;营养和保健品零售.
(3)2014年1月14日,广州市工商局白云分局出具穗工商(云)内变字[2014]第11201401130291号《准予变更登记(接收变动申报)通知书》,核准米友公司变更经营范围.
4.
2015年4月,公司股东、名称、注册资本、经营范围变更21(1)2015年4月17日,米友公司召开股东会会议,同意:①李姗将所持米友公司70%股权(对应35万元出资额)转让给顺熙投资;许欢将所持米友公司30%股权(对应15万元出资额)转让给顺熙投资;②公司将注册资本增加至500万元,新增注册资本450万元由顺熙投资、许建年、庄栋杰、罗惠玲、万珂、聪聪投资、夏天科技、吴徽以500万元认购,其中溢价部分(50万元)进入公司资本公积.
顺熙投资以193万元的价格认购143万元注册资本,许建年以15万元的价格认购15万元注册资本,庄栋杰以79万元的价格认购79万元注册资本,罗惠玲以100万元的价格认购100万元注册资本,万珂以40万元的价格认购40万元注册资本,聪聪投资以40万元的价格认购40万元注册资本,夏天科技以23万元的价格认购23万元注册资本,吴徽以10万元的价格认购10万元注册资本;③将经营范围变更为:具体经营项目:一般经营项目:农业科学研究和试验发展;畜牧业科学研究服务;水产业科学研究服务;农业技术推广服务;农业技术开发服务;农业技术转让服务;农业技术咨询、交流服务;货物进出口(专营专控商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);水果批发;水产品批发;谷物副产品批发;蔬菜批发;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;物流代理服务;仓储代理服务;餐饮管理;供应链管理;网络技术的研究、开发;许可经营项目:预包装食品批发;非酒精饮料、茶叶批发;米、面制品及食用油批发;乳制品批发;④将公司名称变更为"广州市田缘网络科技有限公司";⑤修改公司章程,对上述事项作出相应修改.
(2)2015年4月17日,许欢与顺熙投资签订《股权转让协议》,约定许欢将其所持米友公司30%股权(对应15万元出资额)以15万元的价格转让给顺熙投资.
(3)2015年4月17日,李姗与顺熙投资签订《股权转让协议》,约定李姗将其所持米友公司70%股权(对应35万元出资额)以35万元的价格转让给顺熙投资.
(4)2015年4月22日,广州市工商局出具穗工商(云)内变字[2015]第11201504170417号《准予变更登记(备案)通知书》,核准公司变更名称、注册22资本和经营范围.
同日,广州市工商局为田缘有限公司颁发注册号为440111000350523的《营业执照》,载明公司名称为广州市田缘网络科技有限公司;类型为其他有限责任公司;住所为广州市白云区机场路1438号尚明大厦1819房;法定代表人为李姗;注册资本为500万元;经营范围为研究和试验发展(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询.
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);营业期限为2011年12月16日至长期.
本次变更后,公司的股权结构如下:序号股东名称(姓名)持有股份(万股)股权比例(%)出资形式1顺熙投资193.
0038.
60货币2罗惠玲100.
0020.
00货币3庄栋杰79.
0015.
80货币4万珂40.
008.
00货币5聪聪投资40.
008.
00货币6夏天科技23.
004.
60货币7许建年15.
003.
00货币8吴徽10.
002.
00货币合计500.
00100.
00-----5.
2015年7月,股东、经营范围变更(1)2015年7月2日,田缘有限公司召开股东会会议,同意:①罗惠玲将所持田缘有限公司14%股权(对应70万元出资额)以70万元的价格转让给罗春裕;同意罗惠玲将所持田缘有限公司6%股权(对应30万元出资额)以30万元的价格转让给顺熙投资;同意庄栋杰将所持田缘有限公司12.
8%股权(对应64万元出资额)以64万元的价格转让给顺熙投资;同意聪聪投资将所持田缘有限公司8%股权(对应40万元出资额)以40万元的价格转让给永安投资;23②将公司经营范围变更为:一般经营项目:食品科学技术研究服务;水果批发;蔬菜批发;餐饮管理;收购农副产品;冷冻肉批发;蛋类批发;水产品批发;生鲜家禽批发;海味干货零售;蛋类零售;水产品零售;生鲜家禽零售;零售鲜肉(仅限猪牛羊肉);鲜肉、冷却肉配送;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);网络技术的研究、开发.
许可经营项目:预包装食品批发;预包装食品零售;散装食品零售;散装食品批发;便利店经营和便利店连锁经营;非酒精饮料、茶叶批发;非酒精饮料及茶叶零售.
③相应修改公司章程条款,对上述事项作出变更.
(2)2015年7月2日,聪聪投资与永安投资签订《股权转让协议》,同意将所持田缘有限公司8%股权(对应40万元出资额)以40万元的价格转让给永安投资.
(3)2015年7月2日,庄栋杰与顺熙投资签订《股权转让协议》,同意将所持田缘有限公司12.
8%股权(对应64万元出资额)以64万元的价格转让给顺熙投资.
(4)2015年7月2日,罗惠玲与罗春裕签订《股权转让协议》,同意将所持田缘有限公司14%股权(对应70万元出资额)以70万元的价格转让给罗春裕.
(5)2015年7月2日,罗惠玲与顺熙投资签订《股权转让协议》,同意将所持田缘有限公司6%股权(对应30万元出资额)以30万元的价格转让给顺熙投资.
(6)2015年7月6日,广州市工商局出具穗工商(云)内变字[2015]第11201507060204号《准予变更登记(备案)通知书》,并为田缘有限公司颁发新的《营业执照》,核准公司变更股东和经营范围.
此次变更后,公司的股权结构如下:序号股东名称(姓名)出资额(万元)出资比例(%)出资形式1顺熙投资287.
0057.
40货币2罗春裕70.
0014.
00货币3万珂40.
008.
00货币4永安投资40.
008.
00货币245庄栋杰15.
003.
00货币6夏天科技23.
004.
60货币7许建年15.
003.
00货币8吴徽10.
002.
00货币合计500.
00100.
00------(二)2015年7月,田缘有限公司整体变更为股份有限公司田缘有限公司整体变更为股份有限公司的过程,详见本法律意见书正文第四部分第(一)节.
(三)公司股改以来的股份变动情况2015年8月5日,田缘公司作出股东大会决议,同意公司增加注册资本10万元,完成本次增资后注册资本变更为510万元,由股东永安投资以500万元认购新增注册资本10万元,剩余490万元计入公司资本公积金;公司其他股东放弃优先认购权;同意就本次增资对公司章程作相应修改.
亚太会计师事务所就本次增资事项出具亚会(粤)验字(2015)009号《验资报告》,验证股东增资款已出资到位.
2015年8月17日,广州市工商局为田缘公司颁发了新《营业执照》.
本次变更后,田缘公司的股权结构为:序号股东名称(姓名)出资额(万元)出资比例(%)出资形式1顺熙投资287.
0056.
27货币2罗春裕70.
0013.
73货币3永安投资50.
009.
80货币4万珂40.
007.
84货币5夏天科技23.
004.
51货币6庄栋杰15.
002.
94货币257许建年15.
002.
94货币8吴徽10.
001.
96货币合计510.
00100.
00------(四)公司股东所持股份的质押等情况根据公司及其全体股东所作的确认以及本所律师的核查,公司各股东所持股份不存在信托持股、委托持股的情况,各股东所持股份不存在被设定质押、冻结等权利限制情形.
综上,本所律师认为,公司设立时的股权设置、股本结构合法有效,不存在法律纠纷及风险.
公司历次股权变动合法、合规、真实、有效.
截至本法律意见书出具之日,公司各股东所持股份不存在质押等权利受限制的情形.
八、公司的子公司经核查,公司拥有一家子公司未来街市,其设立、变更情况如下:(一)2014年5月,未来街市设立1.
2014年5月22日,中山市工商局出具粤中内名称预核[2014]第1400133931号《企业名称预先核准通知书》,核准设立的企业名称为中山市未来街市食品贸易有限公司.
同日,公司制定章程,并向中山市工商局提交《公司登记(备案)申请书》.
章程中规定:企业名称为中山市未来街市食品贸易有限公司;住所为中山市东区亨尾村万兴街8号;注册资本为10万元;经营范围为零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉);销售农产品、日用品.
2.
2014年5月26日,中山市工商局出具粤中核设通内字[2014]第1400138722号《核准设立登记通知书》,核准设立未来街市.
同日,中山市工商局为未来街市颁发注册号为442000000998744的《营业执照》,载明企业名称为中山市未来街市食品贸易有限公司;注册资本为10万元;法定代表人为叶荣;经营范围为销售:预包装食品、初级农产品、日用品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);经营期限为2014年5月26日至长期.
26未来街市设立时的股东结构如下:序号股东名称(姓名)出资额(万元)出资比例(%)出资形式1叶荣7.
0070.
00货币2罗春裕3.
0030.
00货币合计10.
00100.
00------(二)2015年4月,注册资本、股东、经营范围变更1.
2015年4月27日,未来街市召开股东会会议,决议:(1)将未来街市的经营范围变更为:销售初级农产品、日用品、农业科学研究和试验发展;水果批发;水产品批发;谷物副产品批发;蔬菜批发;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;货物运输代理;仓储业;餐饮管理;供应链管理;网络技术的研究、开发;食品流通经营;(2)同意叶荣将所持未来街市70%股权(对应7万元出资额)以7万元的价格转让给田缘有限公司;同意罗春裕将所持未来街市30%股权(对应3万元出资额)以3万元的价格转让给田缘有限公司;(3)同意未来街市将注册资本增加到300万元,其中新增的290万元由田缘有限公司以货币方式出资;(4)同意免去叶荣执行董事(法定代表人)兼经理职务,任命李姗为执行董事(法定代表人)兼经理.
同意免去罗春裕监事职务,任命何辉荣为监事;(5)同意就上述决议事项重新制定公司章程.
2.
2015年4月27日,罗春裕与田缘有限公司签订《股权转让合同》,约定罗春裕将所持未来街市30%股权(对应3万元出资额)以3万元的价格转让给田缘有限公司.
同日,叶荣与田缘有限公司签订《股权转让合同》,约定叶荣将所持未来街市70%的股权(对应7万元出资额)以7万元的价格转让给田缘有限公司.
3.
2015年4月28日,未来街市制定新章程,相应修改公司注册资本、股东结构和经营范围.
4.
2015年4月29日,中山市工商局出具粤中核变通内字[2015]第1500120826号《核准变更登记通知书》,同意未来街市将注册资本变更为300万元;将股东变更为田缘有限公司;将经营范围变更为:食品流通,销售:初级农27产品、日用品;农业科学研究和试验发展;批发:水果、水产品、谷物副产品、蔬菜;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;货物运输代理;仓储业;餐饮管理;供应链管理;网络技术的研究、开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
同日,中山市工商局为未来街市颁发了注册号为442000000998744的《营业执照》.
未来街市变更后的股权结构如下:股东名称(姓名)出资额(万元)出资比例(%)出资形式田缘有限公司300.
00100.
00货币(三)2015年7月,变更经营范围和法定代表人1.
2015年6月30日,未来街市召开股东会会议,决定免去李姗执行董事(法定代表人)兼总经理职务,任命朱文刚担任执行董事(法定代表人)兼总经理;同意将经营范围变更为:食品流通、批发、零售:初级农产品、日用品、水果、水产品、谷物副产品、蔬菜、蛋类、冷冻肉、鲜肉(仅限猪牛羊肉)、生鲜家禽;农业科学研究和试验发展;国内货物运输代理;仓储业;供应链管理;网络技术的研究、开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
同日,公司相应修改了章程.
2.
2015年7月7日,中山市工商局为未来街市颁发《企业法人营业执照》(注册号442000000998744),证载法定代表人为朱文刚,经营范围为食品流通、批发、零售:初级农产品、日用品、水果、水产品、谷物副产品、蔬菜、蛋类、冷冻肉、鲜肉、生鲜家禽;农业科学研究和试验发展;货物运输代理;仓储业;供应链管理;网络技术的研究、开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
九、公司的业务(一)公司的经营范围根据公司现行有效的《企业法人营业执照》和《公司章程》记载,公司的经营范围为:一般经营项目:食品科学技术研究服务;水果批发;蔬菜批发;餐饮28管理;收购农副产品;冷冻肉批发;蛋类批发;水产品批发;生鲜家禽批发;海味干货零售;蛋类零售;水产品零售;生鲜家禽零售;零售鲜肉(仅限猪牛羊肉);鲜肉、冷却肉配送;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);网络技术的研究、开发.
许可经营项目:预包装食品批发;预包装食品零售;散装食品零售;散装食品批发;便利店经营和便利店连锁经营;非酒精饮料、茶叶批发;非酒精饮料及茶叶零售.
本所律师认为,公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定.

(二)公司的业务资质公司所属行业为食品饮料批发、生鲜电商销售及物流配送.
田缘公司及其子公司的经营都已取得了相关的许可证,具体情况如下:1.
2015年3月25日,米友公司取得《食品流通许可证》(编号为SP4401111110036432),许可经营范围为批发:预包装食品(含酒精饮料);乳制品(不含婴幼儿配方乳粉);有效期限:2015年3月25日至2018年3月24日.
2.
2015年7月17日,未来街市取得《食品流通许可证》(编号为SP4420001510124810),许可经营范围为批发兼零售:预包装食品;有效期限:2015年7月17日至2018年7月16日.
(三)公司的主营业务根据公司出具的说明并经本所律师查验,公司报告期内的主营业务为粮油以及生鲜蔬菜、生鲜肉类、水产品等生鲜食材的批发和零售.
根据亚会B审字(2015)339号《审计报告》的数据,公司报告期内的营业收入、主营业务收入以及主营业务占比情况如下:项目2015年1-4月2014年度2013年度主营业务5,955,222.
94元3,435,208.
86元488,030.
39元营业收入5,955,222.
94元3,435,208.
86元488,030.
39元主营业务占比100%100%100%本所律师认为,公司的业务明确,且符合国家产业政策.
29(四)公司在中国大陆以外从事经营活动情况根据公司的说明并经本所律师核查,截止至本法律意见书出具之日,公司未在中国大陆以外从事经营活动.
(五)公司的持续经营根据本所律师的核查,公司为永久存续的股份有限公司,自其前身田缘有限公司设立以来通过了历次依据法律规定所必需的企业年检.
根据广州市工商局白云分局出具的证明,公司近3年内未发现违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录.
截止至本法律意见书出具之日,公司不存在依据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要解散、终止的情形.
综上,本所律师认为,公司的经营范围符合法律规定,且符合国家产业政策;公司业务明确,不存在持续经营的法律障碍.
十、关联交易及同业竞争(一)主要关联方根据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》的有关规定以及《公开转让说明书》、《申报审计报告》和公司的确认并经本所律师核查,截止至本法律意见书出具之日,公司的关联方包括:1.
公司的实际控制人叶荣、李姗2.
其他持有公司5%以上股份的股东(含自然人股东、法人股东)股东姓名/名称持股比例顺熙投资56.
27%罗春裕13.
73%永安投资9.
80%万珂7.
84%3.
公司的董事、监事及高级管理人员序号姓名职务301叶荣董事长、总经理2许志文董事3许欢董事、董事会秘书4李姗董事、财务总监5袁杰材董事6许建年监事会主席7庄栋杰监事8罗曼丽职工监事9朱文刚副总经理4.
与公司董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员5.
公司的子公司经核查,截止至本法律意见书出具之日,田缘公司的子公司情况如下:名称类型注册地注册资本持股及表决权比例(%)未来街市全资子公司中山市300万元100上述子公司的具体设立以及经营情况详见本法律意见书正文第八部分"公司的子公司".
6.
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业名称关联关系公司状态注册资本持股及表决权比例(%)广州尚明投资有限公司实际控制人叶荣对外投资的企业存续1,000万元15长益公司实际控制人叶荣对外投资的企业,叶荣任董事长存续50万元50中山正和实际控制人叶荣担任法定代表人并间接投资的企业(叶荣持长益公司50%股权,长益存续1,500万元叶荣:38许志文:3.
6许平:13.
231公司持中山正和76%股权);董事许志文及其父亲分别通过广东强力集团有限公司间接持有3.
6%和13.
2%的表决权广州市德项成市场信息咨询有限责任公司实际控制人李姗对外投资并担任监事的企业存续1万元60广州君实资产管理有限公司董事许志文对外投资的企业存续1000万元5015(许志文)广东强力集团有限公司董事许志文及其父亲许平对外投资的企业存续3000万元55(许平)(二)关联交易1.
根据《审计报告》并经本所律师核查,公司在报告期内发生的关联交易情况如下:(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易2015年1至4月2014年度2013年度关联方关联交易内容金额收入占比金额收入占比金额收入占比广州尚明投资有限公司粮油8,870.
000.
15%---广州市长益贸易有限公司粮油-26,400.
000.
77%--中山市正和房地产开发有限公司粮油、生鲜1,101,956.
2118.
50%87,822.
232.
56%--(2)资金拆借的关联交易关联方2015年1-4月拆入资金2014年度拆入资金2013年度拆入资金说明李姗24,000.
00-296,357.
48无息借款许欢119,295.
00无息借款叶荣-294,000.
00无息借款32罗春裕-126,000.
00无息借款庄栋杰107,971.
00-无息借款(3)关联方应收应付款项项目名称关联方关联关系2015-4-302014-12-312013-12-31其他应付款李姗实际控制人193,930.
60169,930.
60296,357.
48其他应付款叶荣实际控制人-294,000.
00其他应付款罗春裕股东-126,000.
00其他应付款许欢董事、高级管理人员9,535.
009,535.
00119,295.
00其他应付款庄栋杰股东、监事107,971.
00-根据公司的说明并经本所律师核查,公司与关联方发生上述关联交易和关联往来不存在显失公允、损害公司及中小股东利益的情形.
2.
关联交易的决策程序公司由有限公司整体变更设立为股份公司后,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中规定了关联方及关联交易的认定,关联交易定价应遵循的原则,关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等,明确了关联交易公允决策的程序,采取必要的措施对其它股东的利益进行保护.
本所律师认为,公司的章程、关联交易决策制度就关联交易的公允决策程序作出的规定合法、有效.
3.
减少和规范关联交易的措施2015年8月13日,公司董事、监事、高级管理人员,持股5%以上股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺:(1)本公司/本人承诺将不利用现有地位影响田缘公司的独立运作,并将保持田缘公司在资产、人员、组织机构、财务和业务上的独立性.
33(2)本公司/本人保证截止本承诺函出具之日,除已披露的情形外,本公司/本人及本公司/本人投资或控制的企业(以下简称"相关企业")与田缘公司之间不存在其他重大关联交易.
在不违反法律法规、行政规章、规范性文件及公司规章制度等的前提下,本公司/本人将促使本公司/本人以及相关企业与田缘公司之间进行的关联交易按照公平、公开的市场原则进行,并依法履行相应的交易决策程序.
本公司/本人将确保本公司/本人以及相关企业不会通过与田缘公司之间的关联交易谋求特殊或不当利益,不会进行有损田缘公司利益的关联交易.

(3)本承诺函自出具之日起生效,为不可撤销承诺.
(三)同业竞争1.
同业竞争情况根据公司及控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查,公司控股股东、实际控制人目前与公司不存在同业竞争.
2.
避免同业竞争的措施2015年8月13日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已确认与田缘公司不存在同业竞争,并作出书面承诺:(1)本人/本公司不在中国境内外直接或间接从事或参与从事任何在商业上对田缘公司构成竞争的业务及活动,或拥有与田缘公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
(2)本人愿意承担因违反上述承诺而给田缘公司造成的全部经济损失及相关法律责任.
(3)本承诺持续有效.
据此,本所律师认为,控股股东、实际控制人已经作出有效承诺防止发生同业竞争.
34十一、公司及其子公司的主要财产(一)公司的土地、房产1.
国有土地使用权根据公司提供的说明,截止至本法律意见书出具之日,田缘公司及其子公司目前无国有土地使用权.
2.
房产(1)自有房产根据公司提供的说明,截止至本法律意见书出具之日,田缘公司及其子公司目前无自有房产.
(2)租赁房产1.
2010年4月19日,空军房地产管理局发放(2010)空军房租证字第92517号《军队房地产租赁许可证》,出租人为广州军区空军士兵招待所,承租人为广州市尚明投资有限公司;房地产位置为广东省广州市白云区机场路1438号自编A栋;租赁用途为旅业、办公、商业等;租赁规模:房屋建筑面积16000平方米;有效期为2010年4月19日至2013年4月18日.
2.
2014年1月1日,中国人民解放军总后勤部司令部发放《军队单位对外有偿服务许可证》(编号:F1335149),单位名称为广州军区空军士兵招待所;住址为广东省广州市白云区机场路1438号;许可行业类别为:空余房地产租赁;有效期至2016年12月31日.
3.
2015年4月1日,广州长迈投资咨询有限公司与米友公司的法定代表人李姗签订《广州市房屋租赁合同》,约定将坐落于白云区机场路1438号尚明大厦1819号的房地产出租给田缘公司作办公用途使用.
租赁房屋面积为30平方米;租金为1500元/月;押金为3000元;租赁期限为2015年4月1日至2018年3月31日.
354.
2015年3月14日,吴小峰与未来街市签订《仓库租赁合同》,约定将位于中山市西区沙朗南业路9号(中府国用[2009]第易202454号)的铁硼仓库物业出租给未来街市,仅作仓库放食品使用.
仓库占地面积约975平方米;租金为8000元/月,押金为16000元;租赁期限为2015年4月30日至2017年3月31日.
5.
2015年5月11日,于亮与未来街市签订《房屋租赁合同》,约定将位于东区兴文路88号远洋城领域20卡的房屋出租给未来街市作商业用途使用,房屋面积为64.
47平方米;租金为6200元/月,保证金为6200元;租赁期限为2014年10月1日至2017年9月30日.
该租赁合同已在中山市东区城乡建设服务中心备案,登记编号为XB21-2015-003632.
6.
2015年6月8日,邓惠建与未来街市签订《房屋租赁合同》,约定将位于中山市东区亨尾村万兴街8号的房产租赁给未来街市办公使用,租赁房屋面积为108平方米;租金为1700元/月;租赁期限为2015年6月8日至2016年7月7日.
该租赁合同已在中山市房屋租赁管理部门登记备案.
经本所律师核查,公司租赁的房产均处于正在使用中,不存在法律纠纷或潜在纠纷.
但上述第3、4项房产未办理房屋租赁备案手续.
本所律师认为,上述租赁合同的签订均符合双方真实意思表示,合同内容不违反法律规定,租赁合同合法有效.
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定,未备案的第3、4项租赁合同存在被房地产主管部门责令限期改正或罚款一千元以上一万元以下的法律风险,但未备案并不影响合同的法律效力,该合同对房屋租赁双方仍具有约束力,不会对公司挂牌造成实质影响.
(二)商标权、专利权等无形资产根据本所律师的核查,田缘公司的无形资产情况如下:1.
商标权序号商标名称注册人/申请人注册号/申请号分类号有效期1未来街市1501601935申请中362.
专利权根据公司出具的说明,截止至本法律意见书出具之日,田缘公司及其子公司尚未获得专利.
3.
著作权根据公司出具的说明,截止至本法律意见书出具之日,田缘公司及其子公司尚未获得著作权.
4.
域名域名注册机构注册时间到期时间域名注册人ee32.
com北京新网互联科技有限公司2014.
5.
202016.
5.
20未来街市(三)重大在建工程根据公司出具的说明,截止至本法律意见书出具之日,田缘公司及其子公司无重大在建工程.
(四)生产经营设备根据《审计报告》,截止至2015年4月30日,公司拥有的电子设备、运输设备、器具工具及家具等设备的账面价值总额为287,825.
32元.
(五)公司财产的取得方式及产权状况根据公司的说明并经本所律师核查,公司主要财产系通过购买、自建、受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权,不存在产权纠纷,亦不存在潜在纠纷.

除本法律意见书已披露的情形外,公司的主要财产的所有权、使用权上未设置其他抵押、质押等担保权利,不存在其他限制权利行使的情形.
田缘有限公司股改后,相关财产更名手续正在办理,完成更名手续不存在实质性法律障碍.
十二、公司的重大债权债务(一)重大业务合同37根据公司提供的资料并经本所律师核查,截止至2015年4月30日,公司及其控股子公司已履行或正在履行的可能对生产、经营活动产生重大影响且交易金额为五万元以上的合同、框架协议如下:1.
截止至2015年4月30日,公司及其子公司与客户签订的销售合同具体情况如下:序号合同类型合同相对方合同标的物合同金额(元)签署日期备注1销售合同北京中奥通宇科贸有限公司大米84,400.
002014/3/25履行完毕2销售合同广东利安数字化社区便民服务有限公司干货粮油框架协议2013/11/29履行完毕3销售合同广州市晴美餐饮有限公司大米框架协议2013/8/15履行完毕4销售合同广州唐裕进出口贸易有限公司大米104,210.
002013/9/3履行完毕5销售合同广州印诚贸易有限公司大米框架协议,约定销售价格为2.
13元/斤2013/9/1履行完毕6销售合同深圳报业集团电子商务有限公司干货粮油框架协议2013/7/15履行完毕7销售合同深圳市欧凯管家信息技术有限公司大米框架协议2013/4/22履行完毕8销售合同梅州市敏捷建筑工程有限公司大米框架协议,约定销售价格为124元/包2014/5/6履行完毕389销售合同中山市正和房地产开发有限公司食材框架协议2014.
07.
01履行完毕10销售合同中山市正和房地产开发有限公司大米粮油框架协议2014.
11.
09履行中2.
截止至2015年4月30日,公司及其子公司与供应方签订的采购合同具体情况如下:序号合同类型合同相对方合同标的物合同金额(元)签署日期备注1采购合同白山市林源春生态科技有限公司蓝梅汁框架协议2014/1/1履行完毕2采购合同广州市鸿翰业贸易有限责任公司大米、粮油框架协议2015/1/1履行中3采购合同中粮国际(北京)有限公司广州分公司大米框架协议2015/1/1履行中4采购合同广州吉新食品有限公司食材框架协议2015/8/1履行中5采购合同中山市民众农产发展有限公司食材框架协议2015/4/1履行中6采购合同广东华农农业股份有限公司食材框架协议2015/7/25履行中7采购合同中山市港口镇港南水产养殖厂食材框架协议2015/4/1履行中3.
公司及其控股子公司已履行或正在履行的可能对生产、经营活动产生重大影响的其他合同情况如下:39序号合同类型合同相对方合同标的合同金额(元)签署日期备注1承揽合同中山健达空调工程有限公司冷库安装45,0002015/3/25履行完毕2委托代理合同中山华逸格广告有限公司广告发布7,5002015/3/16履行完毕3承揽合同深圳市创见网络技术有限公司淘鲜送软件系统开发280,0002015/5/7履行完毕经核查,本所律师认为,上述合同的内容和形式符合有关法律法规的规定,合同双方依据该等合同所承担的义务和享受的权利合法有效,已履行完毕和履行中的合同均不存在纠纷或潜在纠纷.
(二)侵权之债根据公司的说明并经本所律师核查,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动合同、人身权等原因产生的重大侵权之债.
(三)与关联方之间的重大债权债务公司与关联方之间的重大债权债务详见本法律意见书正文第十部分第(二)节.
(四)其他应收、应付款根据《审计报告》,截止至2015年4月30日,公司的其他应收款金额为58,278.
43元,公司的其他应付款金额为347,436.
60元.
根据公司的说明并经本所律师核查,上述其他应收、应付款均是在正常的生产经营活动中产生,不会对公司正常经营造成重大不利影响.
40十三、公司重大资产变化及收购兼并(一)公司自股改以来发生的合并、分立、增加和减少注册资本2015年8月5日,公司召开2015年第一次临时股东大会,决议同意公司增加注册资本10万元,增资后公司的注册资本变更为510万元,具体过程详见本法律意见书正文第七部分"公司的股本及演变".
除上述增资外,根据公司的说明并经本所律师核查,公司自股改以来不存在其他合并、分立、增加或减少注册资本等情形.
(二)公司报告期内发生的重大资产变化、收购或出售资产行为根据公司的说明并经本所律师核查,公司在报告期内收购了子公司未来街市.
具体信息详见本法律意见书正文第八部分"公司的子公司".
(三)拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为根据公司的说明并经本所律师核查,截止至本法律意见书出具日,公司不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为.
十四、《公司章程》的制定与修改(一)《公司章程》的制定2015年7月22日,公司召开创立大会,全体发起人一致表决通过了《公司章程》.
本所律师认为,公司创立大会审议通过《公司章程》,符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求,该章程合法有效.
(二)《公司章程》的修改1.
2015年8月5日,公司召开第一次临时股东大会,决定将注册资本增加到510万元,并相应修改公司章程,通过了《章程修正案》.
412.
按照《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的规定,公司于2015年8月20日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程》修订草案,该章程修订草案将在公司本次挂牌后生效.
本所律师认为,上述对于《公司章程》修订的内容符合《公司法》及其它现行有关法律、法规及规范性文件的规定.
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司的组织机构田缘公司设有股东大会、董事会、监事会(以下合称"三会")、经营管理层以及公司经营所必需的业务部门等组织机构.
股东大会是公司的最高权力机构,董事会、监事会对股东大会负责.
董事会履行《公司章程》赋予的职权,负责公司重大生产经营决策,确定公司整体发展战略并监督战略的实施;监事会为公司的监督机构,负责监督检查公司的经营管理、财务状况,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,维护公司和股东利益.
公司总经理领导高层管理团队负责公司的日常经营管理.
(二)公司的股东大会、董事会、监事会议事规则2015年7月22日,公司召开创立大会,通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度.
田缘公司股改成立至今股东大会的召开情况如下:会议时间会议名称2015年7月22日创立大会2015年8月5日2015年第一次临时股东大会2015年8月20日2015年第二次临时股东大会公司成立至今董事会会议召开情况如下:会议时间会议名称422015年7月22日第一届董事会第一次会议2015年8月5日第一届董事会第二次会议公司成立至今监事会会议召开情况如下:会议时间会议名称2015年7月22日第一届监事会第一次会议综上,本所律师认为,公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的法人治理结构,并已制定了相关议事规则和工作细则;公司股改设立以来,公司的各项重大事项均履行了相应的决策程序;公司股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效;公司历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、议案的表决、决议的内容及签署均符合《公司章程》和法律、法规、规范性文件的规定.
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)公司现任董事、监事和高级管理人员1.
董事(1)叶荣,男,1983年1月出生,中国国籍,无境外居留权.
2007年毕业于华中科技大学国际贸易专业,本科学历.
2006年7月至2008年9月就职于湛江永兴路面科技有限公司,任总经理;2008年10月至2011年6月就职于广州尚明投资有限公司,任副总经理;2011年7月至今,就职于中山正和,任董事长.
2015年7月22日起任田缘公司董事长兼总经理.
(2)许志文,男,1989年10月出生,中国国籍,无境外居留权,2013年毕业于美国辛辛那提大学,本科学历.
2014年1月至今就职于中山正和,任总经理助理;2015年7月22日起任田缘公司董事.
(3)许欢,女,1983年8月出生,中国国籍,无境外居留权,2005年毕业于衡阳师范学院汉语言文学专业,本科学历.
2005年6月到2007年8月就职于广州泰43古顾问有限公司,任总经理助理;2007年9月到2009年3月就职于广东声南贸易有限公司,任客服主管;2009年4月到2014年11月就职于广州市龙基投资咨询有限公司,历任招商部主管、总经理助理;2014年11月到2015年6月,就职于田缘有限公司,历任总经理助理、董事长秘书;2015年7月22日起任田缘公司董事会秘书.
(4)李姗,女,1981年11月出生,中国国籍,无境外居留权,2004年毕业于广东外语外贸大学市场营销专业,本科学历.
2004年7月到2005年12月就职于深圳深连发贸易有限公司,任总经理助理;2006年1月到2007年5月就职于广州泰古顾问有限公司,任总经理助理;2007年6月到2009年6月就职于湛江市华兴房地产开发有限公司,任财务经理;2009年7月到2011年11月就职于廉江建筑公司广州项目部,任财务主管;2011年12月到2015年5月就职于米友公司,任总经理;2015年7月22日起任田缘公司董事、财务总监.
(5)袁杰材,男,1990年10月出生,中国国籍,无境外居留权,2013年毕业于暨南大学,本科学历.
2013年至2014年就职于华艺灯饰照明股份有限公司,任国内营销销售经理;2014年到2015年就职于永和激光厂,任厂长;2015年至今就职于宏华五金电器厂,任厂长;2015年7月22日起任田缘公司董事.
2.
监事(1)许建年,男,1984年11月出生,中国国籍,无境外居留权,2009年毕业于深圳大学,本科学历.
2009年3月至2012年10月就职于深圳市爱华立信科技有限公司,任经理;2012年11月到2014年4月就职于北京市京都(深圳)律师事务所,任律师助理;2014年4月至今就职于广东汇森律师事务所,任专职律师.
2015年7月22日起任田缘公司监事、监事会主席.
(2)庄栋杰,男,1984年4月出生,中国国籍,无境外居留权,2014年毕业于香港中文大学,硕士研究生学历.
2014年7月到2015年6月就职于未来街44市,任副总经理;2015年6月至今就职于深圳市道旅商务有限公司,任国际合作部总监.
2015年7月22日起任田缘公司监事.
(3)罗曼丽,女,1993年1月出生,中国国籍,无境外居留权,2014年毕业于湖北财税职业学院,大专学历.
2014年10月到2015年4月就职于交通银行,担任客服;2015年5月到2015年6月就职于田缘有限公司,任行政部职员;2015年7月22日起任田缘公司监事.
3.
高级管理人员(1)叶荣,公司总经理,详见本节第1项.
(2)朱文刚,男,1979年5月出生,中国国籍,无境外居留权,1998年毕业于东源一中,高中学历.
1998年7月到2002年8月任河源水业总经理;2008年9月到2010年8月任东莞光记餐厅总经理;2010年9月到2015年3月任柬埔寨连锁餐厅总经理;2015年3月至今任未来街市总经理.
2015年8月5日起任田缘公司副总经理.
(3)许欢,公司董事会秘书,详见本节第1项.
(4)李姗,公司财务总监,详见本节第1项.
(二)公司董事、监事和高级管理人员的变更许志文因个人原因于2015年8月初申请辞去公司副总经理职务,2015年8月5日,公司召开第一届董事会第二次会议,同意许志文辞去公司副总经理职务,选举并任命朱文刚为副总经理.
根据公司的说明并经本所律师核查,除以上高管发生变化外,公司股改以来董事、监事人员均未发生变化.
(三)竞业禁止根据公司董事、监事和和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,公司现任的董事、监事和高级管理人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷,亦不存在违反竞业禁止约定、相关法律规定的纠纷或潜在纠纷.
45(四)公司董事、监事和高级管理人员的任职资格根据公司及董事、监事和和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格.
十七、公司的税务(一)公司适用的税种、税率田缘公司持有广州市国家税务局核发的粤税穗字440111587621825号《税务登记证》和广州市地方税务局核发的粤税字440111587621825号《税务登记证》.
未来街市持有广东省中山市国家税务局和广东省中山市地方税务局核发的粤税中字442000304227415号《税务登记证》.
根据《审计报告》并经本所律师核查,截止至本法律意见书出具之日,公司适用的税种、税率为:税种计税依据税率增值税应税销售收入3%、13%城市维护建设税流转税额7%教育费附加流转税额3%地方教育费附加流转税额2%企业所得税应纳税所得额25%堤围费营业收入0.
00‰-1.
00‰注:公司及其子公司享受的优惠税率,见下文(二)公司享受的税收优惠.
(二)公司享受的税收优惠1.
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第二条第二款的规定,粮食、食用植物油适用的增值税税率为13%.
田缘公司销售的货物品种为大米和食用植物油,适用13%增值税税率.
462.
2011年12月31日,财政部、国家税务总局发布财税[2011]137号《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》,规定自2012年1月1日起,免征蔬菜流通环节增值税,对从事蔬菜批发、零售的纳税人销售的蔬菜免征增值税.
2012年9月27日,财政部、国家税务总局发布财税[2012]75号《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》,规定自2012年10月1日起,免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税,对从事农产品批发、零售的纳税人销售的部分鲜活肉蛋产品免征增值税.
根据上述规定,未来街市销售的蔬菜、鲜活肉蛋免征增值税,已在中山市国家税务局直属税务分局办理减免税备案登记,备案有效期自2015年4月1日至2024年3月31日.
本所律师认为,公司执行的税种和税率及所享受的税收优惠均符合现行法律、法规及规范性文件的要求.
(三)公司享受的政府补助根据《申报审计报告》及公司出具的说明,公司在报告期内未收到政府补助.
(四)依法纳税情况根据广州市白云区国家税务局于2015年8月19日出具的穗云国税征信[2015]100180号《涉税征信情况》的说明,田缘公司在2013年1月1日至2014年12月31日期间无税收违法违章行为;根据该局于2015年8月19日出具的穗云国税征信[2015]100181号《涉税征信情况》的说明,田缘公司在2015年1月1日至2015年7月31日期间亦无税收违法违章行为.
根据广州市白云区地方税务局于2015年6月2日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,田缘公司2012年1月1日至2015年5月31日期间无重大税收违法行为.
根据上述证明并经查验,本所律师认为,公司报告期内依法申报纳税,不存在因违反税收方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚的情形.

47十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准(一)公司的环境保护根据公司说明、《公开转让说明书》及本所律师的核查,公司的主营业务为销售大米、食用植物油、蔬菜、鲜活肉类产品、鲜活蛋产品和副食品,属于批发和零售业,非对环境有重大影响的行业.
公司不属于生产型企业,无硬件生产设备及厂房,故公司的日常经营不会对环境产生不利影响.
公司在报告期内的经营活动能够遵守国家有关环保政策、法律法规、规章及各级政府相关规定,未有因违反环境保护法律、行政法规而受到行政处罚的情形.
(二)公司的产品质量和技术监督情况根据广州市白云区质量技术监督局出具的《证明》并经本所律师核查,公司及其前身田缘有限公司在报告期内不存在违反产品质量相关法律法规的行为,未受到过该局的行政处罚.
十九、劳动用工、劳动保护和社会保险(一)劳动用工根据公司出具的员工名册以及说明并经本所律师核查,截止至2015年7月31日,田缘公司共有员工7名,已全部签订劳动合同;未来街市共有正式员工27名,已全部签订劳动合同.
(二)劳动保护和社会保险1.
根据公司出具的说明及本所律师的核查,截止至2015年7月31日,公司及其子公司为8名员工缴纳了社会保险费用,社保缴纳比例为23.
53%,相应的缴纳情况如下:公司名称员工人数(人)社保缴纳人数(人)社保缴纳比例(%)田缘公司73养老:公司14%、个人8%;失业:公司1.
2%、个人0.
5%;医疗:基本医疗公司8%、个人2%;重大疾病:48公司0.
26%;工伤:公司0.
5%;生育:公司0.
85%未来街市275养老:公司14%、个人8%;失业:公司1.
2%、个人0.
5%;医疗:基本医疗公司8%、个人2%;重大疾病:公司0.
26%;工伤:公司0.
5%;生育:公司0.
85%根据公司及子公司说明及本所律师核查,公司及子公司只为部分人员办理了社会保险.
公司及其控股子公司存在未为部分员工购买社会保险的情形,有被处罚的风险.
公司全体发起人已作出承诺,若公司及控股子公司被相关部门要求为其未缴员工补缴或者追缴此前应由前公司缴付的社会保险费,发起人股东将承担公司被要求补缴的数额及其他相关费用.
2.
住房公积金根据公司说明及本所律师核查,截止到2015年4月30日,公司尚未为员工办理住房公积金缴存登记、未按月缴付相应的住房公积金.
对此,公司全部发起人作出承诺,若公司及其子公司被相关部门要求为其未缴员工补缴或者追缴此前应由前公司缴付的住房公积金,各发起人将承担公司被要求补缴的数额及其他相关费用.
(三)劳动用工合规性1.
根据广州市白云区人力资源和社会保障局于2015年6月5日出具的证明,2011年12月至2015年6月5日,田缘公司不存在因违反劳动法律法规和拖欠社会保险费而受到行政处罚的情形.
2.
根据中山市人力资源和社会保障局东区分局于2015年7月30日出具的证明,未来街市自2014年5月26日至2015年7月29日,不存在因违反劳动法律法规而受到行政处罚的情形.
二十、诉讼、仲裁或行政处罚49(一)根据公司提供的说明并经本所律师核查,截止至本法律意见出具日,公司以及持有公司5%(含5%)以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的可能对公司正常生产经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件.