分成安卓渠道

1/15北京中企华资产评估有限责任公司关于上海证券交易所《对宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》涉及资产评估有关问题的答复上海证券交易所:根据贵所2016年8月17日出具的《关于对宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》(上证公函【2016】0966号)有关信息披露意见的要求,我公司就问询函所提问题逐项进行了认真核查和研究分析,现就问询函中涉及资产评估问题答复如下:如无特别说明,本文件中所涉及到的简称与预案中"释义"所定义的简称具有相同含义.
除特别说明外,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
本文件中列示的标的公司两年一期的财务数据均为未经审计数据,标的资产相关评估情况为预估值.
本次交易相关的审计、评估工作完成后,上市公司将另行召开董事会审议相关事项,编制和公告重组报告书并提请股东大会审议.
标的资产经审计的财务数据和评估结果、标的资产的交易对价以重组报告书中披露内容为准.
2/15问题三:回复公告显示,标的资产2015年实际业绩低于金亚科技重大资产重组方案承诺数据的主要原因为,自2015年8月金亚科技宣告终止与标的公司的重大资产重组后,标的公司股东及管理团队就公司未来经营发展战略进行了重新规划,具体包括:积极向精品IP移动网络游戏业务领域拓展;加深产业链布局及人才储备;持续加强自身研发能力.
请公司补充披露:(1)上述经营战略转变及人才储备事项是否发生于2015年8月金亚科技终止重大资产重组后;(2)上述公司正常经营战略事项是否足以构成未达到盈利预测的主要原因,是否会对标的公司未来经营产生持续不利影响,在标的公司估值时如何考虑.
请财务顾问和评估师发表意见.
回复:(一)上述经营战略转变及人才储备事项开始的具体时间一次回复公告中披露,标的公司自金亚科技撤回重组申请文件之后,交易双方开始就终止重组事宜进行沟通.
本次交易标的前次参与上市公司重大资产重组的资产购买方金亚科技股份有限公司及实际控制人周旭辉分别于2015年6月4日及6月5日收到中国证监会《调查通知书》(编号:成稽调查通字15003、15004号),因金亚科技及其实际控制人周旭辉涉嫌违反证券法律法规,中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对金亚科技进行立案调查.

由于金亚科技及其实际控制人周旭辉已因涉嫌证券违法违规被中国证监会立案调查,根据《重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)第四十三条第三款的规定:"上市公司发行股份购买资产应该满足上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.
"2015年6月12日,金亚科技发布《暂时撤回重大资产重组申请文件的公告》称"根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十六条的规定,公司已于2015年6月10日暂时撤回重组申请文件".
根据对标的公司股东何云鹏的访谈了解,自金亚科技撤回重组申请文件之后,交易双方开始就终止重组事宜进行沟通.
3/152015年6月中旬,《花千骨》手游紧随同名电视剧上线,游戏一经上线便受到了原小说读者及电视剧观众的追捧,游戏的IOS版本在上线后很快就上升至AppStore畅销榜第四的位置.
标的公司看到了《花千骨》作为爆款游戏的基因及潜质,希望将该款游戏打造成为"影游联动"的标杆性产品.
在考虑到市场机遇稍纵即逝的情况下,标的公司迅速决定调整经营目标和经营战略.
2015年8月27日,金亚科技股份有限公司召开了第三届董事会2015年第九次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》.
2015年8月31日,金亚科技正式发布公告终止该次重大资产重组.
2015年9月16日,金亚科技2015年第三次临时股东大会审议通过了关于《终止重大资产重组事项》的议案.
综上所述,尽管金亚科技在2015年8月31日才正式公告终止与金亚科技的重大资产重组,但是金亚科技在2015年6月10日就已因该公司及其实际控制人被立案调查而撤回了该次重大资产重组的申请,标的公司据此判断该次重大资产重组已存在重大不确定性,再加上《花千骨》游戏推出后优异的市场表现,因此在6月中旬即开始进行经营战略的调整.
(二)上述公司正常经营战略事项是否足以构成未达到盈利预测的主要原因,是否会对标的公司未来经营产生持续不利影响,在标的公司估值时如何考虑1、标的公司盈利未达到前次重组盈利预测的主要原因标的公司的经营战略调整主要体现在向精品IP移动网络游戏业务领域拓展、加快产业链布局和人才储备以及快速提升自身研发能力等方面.
随着公司经营战略调整的实施,公司在2015年度的推广费用和人力成本均大幅增长.
(1)推广费用增加2015年6月中旬,《花千骨》手游和同名电视剧几乎同时上线,游戏一经上线便受到了原小说读者及电视剧观众的追捧,游戏的IOS版本在上线后很快就4/15上升至AppStore畅销榜第四的位置.
标的公司看到了《花千骨》作为爆款游戏的基因及潜质,市场机遇稍纵即逝,遂迅速决定加大对《花千骨》的推广力度.

受益于标的公司多渠道各类型的推广活动,游戏充值流水及收入大幅增加,在2015年7月《花千骨》获得近1.
68亿元的月充值流水,实现了一度占据AppStore免费榜第一、畅销榜第二的好成绩,标的公司也因此成为"影游联动"的标杆企业.
标的公司在2015年上半年发生推广费1,848.
21万元,下半年推广费为8,516.
51万元,下半年推广费用是上半年的4.
61倍.
2015年度,标的公司在金亚科技重大资产重组方案中预测的销售费用为8,698.
69万元,而根据标的公司模拟合并报表(未经审计)显示公司2015年度实际发生的销售费用为12,429.
37万元,较预测增长42.
89%,其中主要为《花千骨》游戏所产生的销售费用.
标的公司结合《花千骨》游戏上线的契机,通过大力的游戏推广,提升了其行业地位和市场认可度,从而增强了业务合作的议价能力以及优质游戏、IP的获取能力.
(2)人才储备增加在《花千骨》取得超出预期的巨大成功后,标的公司获得的广泛关注伴生了大量的业务机会.
为支撑企业快速发展带来的业务拓展机会,标的公司加大了人才储备.
不仅根据业务拓展需要引进更多高素质人才加入,扩充了研发、发行及运营团队.
同时也积极推动公司内部原有骨干人员进行专业技能和管理技能的迭代提升,全面提升员工素质.
标的公司的在职员工总人数在2015年实现了较大幅度的增长,由2014年末的276人增加至2015年末的381人,其中研发人员数量由2014年末的118人增加至2015年末的143人,并新设了与游戏研发配套的由20人组成的测试中心.
另一方面,员工平均素质的优化导致了更高的人均薪酬支出,标的公司2015年下半年的月人均薪酬(剔除了下半年发放的年终奖)为11,089.
33元,相较于上半年的8,997.
46元增长了23.
25%.
人才储备在数量和质量两个维度上的优化相应带来了人力成本的大幅增加,模拟合并财务报表显示,标的公司2015年人力资源支出总额为1,396.
31万元,5/15相较于2014年度的520.
31万元增长了168.
36%.
综上所述,标的公司的上述经营战略调整事项是标的公司2015年度实际经营业绩未达到盈利预测的主要原因.
2、是否会对标的公司未来经营产生持续不利影响,在标的公司估值时如何考虑在实施战略调整,成功打造《花千骨》这一"影游联动"的标志性作品后,标的公司积累了丰富的"影游联动"相关市场经验和业内口碑,有利于后续同各优质IP授权方开展合作.
基于《花千骨》游戏的成功,标的公司明确了以"影游联动"为特色,发力多形式文化载体与游戏的联动以及整合营销的战略方向.

在《花千骨》之后,标的公司又先后推出了《武林外传电影手游》、《赛尔号超级英雄》、《天天有喜》、《夏日甜心》等多款基于电视剧、动漫、综艺节目等各种形态优质IP打造的移动网络游戏,并成功取得了《HOKEN》(机甲世界)及《APB》(全面通缉)等海外IP的授权.
标的公司在明确了新的经营战略后,更加重视人才团队的建设.
在研发人员方面,从游戏研发的设计、编程、美术与测试等多个关键环节挖掘人才,标的公司不断充实研发队伍、强化研发实力.
研发人员数量随之增加、研发人员平均学历逐步提升.
同时公司发行、运营团队也实现了人才优化,并正在积极引进海外发行人才.
研发团队与其他核心人员的稳定与扩充,为公司未来在移动网络游戏领域内的多项业务开展持续提供人才储备与技术保障,保持并强化公司在移动网络游戏研发、发行、IP运营等多个领域的综合竞争力.
该次经营战略的调整不仅大大提升了标的公司的行业地位以及资源整合、业务合作中的议价能力,更为未来的经营提供了人才、技术的支持,从而为本次重大资产重组业绩承诺期间提供更充分的保障.
综上所述,标的公司此次的经营战略调整不会对公司未来经营产生持续不利影响.
本次评估是基于标的公司当前的经营状况所进行,已经充分考虑了公司历史上的经营战略调整情况,标的公司2015年度所作的经营战略调整不会对本次评估结果产生额外的影响.
6/15(三)中介机构的核查意见经核查,评估师认为,标的公司经营战略调整事项是导致其2015年度未达到前次盈利预测的主要原因.
标的公司此次的经营战略调整不会对公司未来经营产生持续不利的影响.
本次评估是基于标的公司现实的经营状况所进行,已经充分考虑了公司历史上的经营战略调整情况,标的公司2015年度所作的经营战略调整不会对本次评估结果产生额外的影响.
问题五:一次回复公告显示,报告期内《三国威力加强版》的平均分成比例分别为22.
88%、26.
80%、26.
79%,《热血精灵王》的平均分成比例分别为47.
49%、48.
26%、47.
31%,《花千骨》作为标的公司报告期内最重要的游戏产品平均分成比例为46.
34%、42.
93%,各个产品的平均分成比例均不超过50%.
回复公告同时显示,2016年4-12月至2019年,标的公司预测的充值流水分成比例为50.
34%、53.
39%、56.
75%、56.
06%,均超过50%,并在前三期逐年增长.
请结合标的公司报告期内游戏产品平均分成比例及新产品研发、运营模式、同行业公司游戏产品分成比例等情况说明预测期游戏运营收入估计的合理性.