平安证券有限责任公司

关于乐视网信息技术(北京)股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的要求,作为乐视网信息技术(北京)股份有限公司(以下简称"乐视网"或"公司")首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,平安证券有限责任公司(以下简称"平安证券")对乐视网2013年度募集资金的存放与使用情况进行了核查,现将核查情况说明如下:一、证券发行上市及募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]959号文《关于核准乐视网信息技术(北京)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,并经深圳证券交易所同意,乐视网首次公开发行了人民币普通股(A股)股票2,500万股,募集资金总额为730,000,000元,扣除各项发行费48,442,900元,公司募集资金净额为681,557,100元.
以上募集资金已由利安达会计师事务所有限公司于2010年8月5日出具的利安达验字【2010】第A1003号《验资报告》验证确认.
二、募集资金的存放及专户余额情况公司依照深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定,对募集资金实行专户存储,与保荐机构及各专户行分别签定了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务.
截至2013年12月31日止,募集资金存储情况如下:金额单位:人民币元银行名称银行账号余额招商银行股份有限公司世纪城支行11090269281010141,630.
17中国光大银行股份有限公司北京学院路支行7505018800008483737,953.
62北京银行股份有限公司东长安街支行01090304500120105161269143,270.
90杭州银行股份有限公司北京分行11010133381002641301,237,849.
50合计1,460,704.
19三、募集资金使用情况(一)募集资金投资项目的资金使用情况截至2013年12月31日,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币68,523.
76万元,其中:(1)26,399.
36万元用以承诺投资项目投资,截至报告期末公司用于承诺投资的研发中心扩建项目,3G手机流媒体电视应用平台改造升级项目、互联网视频基础及应用平台改造升级项目等3个募集资金项目进展情况顺利,与工程进度预期相符;(2)42,124.
40万元超募资金用于归还银行贷款、公司及天津子公司版权购买、投资天津子公司、服务器托管服务费、购买服务器、存储设备及负载均衡设备、联合投资摄制等7个项目进展情况顺利,与项目进度预期相符.
上述可行性未发生重大变化,募投项目的实施地点、实施方式未发生变更,各项目的投入情况及效益情况详见附表1.
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况.
截至2010年8月31日,公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为6,012.
96万元,华普天健会计师事务所(北京)有限公司对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了验证,于2010年12月6日出具了会审字[2010]6171号《关于乐视网信息技术(北京)股份有限公司以自筹资金置换预先投入募投项目的鉴证报告》.
2010年12月15日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》.
2011年2月23日公司在募集资金专项账户支付预先投入募集资金置换余款737.
70万元,截至2013年12月31日公司已对上述预先投入募集资金置换完毕.
(三)超募资金使用募集资金投资项目的资金使用情况1、用于归还银行贷款情况2010年9月20日,经第一届董事会第十五次会议审议通过的《关于以"其他与主营业务相关的营运资金"偿还部分银行贷款的使用计划的议案》,同意使用"其他与主营业务相关的营运资金"人民币8,380.
00万元偿还部分银行贷款.
截至2013年12月31日上述资金已经全部偿还.
2、购买电影电视剧版权、服务器的情况2010年12月27日,经公司第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用超募资金购买版权、服务器等资产的议案》,同意公司以8,000.
00万元超募资金购买7,500.
00万元的影视版权及500.
00万元的服务器、存储设备及负载均衡设备;2011年4月14日,经第一届董事会第25次会议审议通过《关于使用超募资金购买版权、服务器托管服务等事项的议案》,同意公司以3,840.
00万元超募资金购买版权、使用500.
00万元支付服务器托管服务费用,同时天津子公司以3,660.
00万元超募资金购买版权.
截至2013年12月31日公司已支付了影视《后宫.
甄嬛传》、《大时代》、《宫》、《非诚勿扰》等52部作品的部分版权费11,300.
84万元;天津子公司已支付影视《藏心术》、《命运交响曲》、《爱上查美乐》等18部作品的版权费3,660.
00万元,支付版权费共计14,960.
84万元;支付483.
53万元的服务器托管服务费用;支付500.
00万元的服务器、存储设备及负载均衡设备.
3、联合投资电视剧2011年2月1日,经第一届董事会第二十一次会议审议通过的《关于使用超募资金对外联合投资电视剧获取网络版权的议案》,同意公司以4,000.
00万元超募资金对外联合投资电视剧获取网络版权,截止2013年12月31日该笔款项已经全数投入到项目当中.
4、投资天津子公司2011年7月22日,经第一届董事会第三十次会议审议通过的《关于使用超募资金增资全资子公司乐视网(天津)信息技术有限公司的议案》,同意公司以5,000.
00万元超募资金增资全资子公司乐视网(天津)信息技术有限公司(以下简称天津公司);2011年8月16日经第一届董事会第三十四次会议审议通过的《关于使用超募资金增资全资子公司乐视网(天津)信息技术有限公司的议案》,同意公司以5,000.
00万元超募资金增资全资子公司天津公司.
截至2013年12月31日上述资金已经全部注入子公司.
2012年1月18日,经第一届董事会第四十二次会议审议通过,乐视网使用其他与主营业务相关的营运资金人民币3,800万元用于影视剧网络版权采购.
截至2013年12月31日公司已支付了影视《唐宫美人天下》、《正者无敌》、《家产》等23部作品的部分版权费3,800万元.
上述超额募集资金的使用,公司董事会均严格按照相关的法律、法规、规范性文件的规定和要求进行.
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果公司未发生闲置募集资金补充流动资金的情形.
五、募集资金投向变更的情况公司未发生募集资金投向变更的情形.
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见平安证券认为,乐视网2013年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关文件的规定,对募集资金进行了专户存储和使用,不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况,公司募集资金存放与使用合法合规.
附表1:募集资金使用情况对照表单位:万元募集资金总额68,155.
71报告期投入募集资金总额0报告期内变更用途的募集资金总额0累计变更用途的募集资金总额0已累计投入募集资金总额68,523.
76累计变更用途的募集资金总额比例0.
00%承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目互联网视频基础及应用平台改造升级项目否21,090.
0021,090.
00021,246.
34100.
74%2011年12月31日13,817.
873g手机流电视应用平台改造升级项目否2,741.
002,741.
0002,776.
89101.
31%2011年12月31日3,165.
31研发中心扩建项目否2,354.
002,354.
0002,376.
13100.
94%2011年12月31日承诺投资项目小计-26,185.
0026,185.
00026,399.
36100.
82%超募资金投向版权购买否11,340.
0011,340.
00011,300.
8499.
65%-188.
22天津子公司版权购买3,660.
003,660.
0003,660.
00100.
00%191.
08服务器托管5005000483.
5396.
71%服务器存储设备及负载均衡设备否5005000500100.
00%联合投资摄制否4,000.
004,000.
0004,000.
00100.
00%0天津子公司投资款10,000.
0010,000.
00010,000.
00100.
00%528.
60归还银行贷款(如有)-8,380.
008,380.
0008,380.
00100.
00%天津子公司版权购买3,800.
003,800.
0003,800.
03100.
00%-41.
21补充流动资金(如有)-0超募资金投向小计-42,180.
0042,180.
00042,124.
4099.
87%合计-68,365.
0068,365.
00068,523.
76100.
23%17,473.
43未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用超募资金的金额、用途及使用进展情况1、购买电影电视剧版权、服务器的情况2010年12月27日,经公司第一届董事会第19次会议审议通过的《关于使用超募资金购买版权、服务器等资产的议案》,同意公司以8,000.
00万元超募资金购买7,500.
00万元的影视版权及500.
00万元的服务器、存储设备及负载均衡设备;2011年4月14日,经第一届董事会第25次会议审议通过《关于使用超募资金购买版权、服务器托管服务等事项的议案》,同意公司以3,840.
00万元超募资金购买版权、使用500.
00万元支付服务器托管服务费用,同时天津子公司以3,660.
00万元超募资金购买版权.
2011年度公司已支付了影视《大时代》、《宫》、《非诚勿扰》等48部作品的部分版权费9,853.
37万元;天津子公司已支付影视《藏心术》、《命运交响曲》、《爱上查美乐》等18部作品的版权费3,660.
00万元,共计13,513.
37万元,截止到2011年12月31日累计支付14,960.
84万元的版费,支付483.
53万元服务器托管服务费用,购买500.
00万元的服务器、存储设备及负载均衡设备合同正在履行中.
2、联合投资电视剧2011年2月1日,经第一届董事会第21次会议审议通过的《关于使用超募资金对外联合投资电视剧获取网络版权的议案》,同意公司以4,000.
00万元超募资金对外联合投资电视剧获取网络版权,截止2011年12月31日该笔款项已经全数投入到项目当中.
3、投资天津子公司2011年7月22日,经第一届董事会第30次会议审议通过的《关于使用超募资金增资全资子公司乐视网(天津)信息技术有限公司的议案》,同意公司以5,000.
00万元超募资金增资全资子公司乐视网(天津)信息技术有限公司(以下简称天津公司);2011年8月16日经第一届董事会第34次会议审议通过的《关于使用超募资金增资全资子公司乐视网(天津)信息技术有限公司的议案》,同意公司以5,000.
00万元超募资金增资全资子公司天津公司.
截至2011年12月31日上述资金已经全部注入子公司.
2012年1月18日,经第一届董事会第四十二次会议审议通过,乐视网使用其他与主营业务相关的营运资金人民币3,800万元用于影视剧网络版权采购.
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况截至2010年8月31日,公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为6,012.
96万元,华普天健会计师事务所(北京)有限公司对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了验证,于2010年12月6日出具了会审字[2010]6171号《关于乐视网信息技术(北京)股份有限公司以自筹资金置换预先投入募投项目的鉴证报告》.
2010年12月15日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》.
2011年2月23日公司在募集资金专项账户支付预先投入募集资金置换余款737.
70万元,截止2011年12月31日公司已对上述预先投入募集资金置换完毕.
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因项目投资按募集资金使用计划分年度投入及项目实施完毕账户存款利息及节余款项.