美元杰士邦和杜蕾斯哪个好

1证券代码:600079证券简称:人福医药编号:临2017-068号人福医药集团股份公司收购海外资产公告重要内容提示人福医药集团股份公司(以下简称"人福医药"或"公司")同意全资子公司RFSWInvestmentPte.
Ltd.
(以下简称"人福新加坡")与CITICCapitalCupidInvestmentLimited共同设立合资企业RFSWManagementPte.
Ltd.
(以下简称"新加坡健康护理").
人福新加坡出资不超过1.
2亿美元,持股新加坡健康护理的比例为60%,CITICCapitalCupidInvestmentLimited配比现金出资,持股新加坡健康护理的比例为40%.
新加坡健康护理以4亿美元收购AnsellLtd.
下属全球(除中国外)两性健康业务全部6家子公司100%的股权.
收购资金来自人福新加坡和CITICCapitalCupidInvestmentLimited对新加坡健康护理的股权出资以及新加坡健康护理向金融机构贷款.
本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组.
本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议.
本次交易不存在重大法律障碍,尚需获得发改、商务、外汇等有关政府部门或监管机构的备案或审批.
公司本次收购海外资产可能面临政策风险、管理风险、汇率风险、市场风险等相关的风险,收购完成后公司将面临跨境经营管理风险,以及因标的公司所在国政策环境变化所导致的经营风险.
一、交易概述(一)公司于2017年5月24日签署《股权出售协议》与CITICCapitalCupidInvestmentLimited共同投资设立合资企业新加坡健康护理(该公司设立情况详见特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
2公司于2017年5月26日在上海交易所网站(www.
sse.
com.
cn)上刊登的《人福医药集团股份公司对外投资公告》),新加坡健康护理以4亿美元收购AnsellLtd.
下属全球(除中国外)两性健康业务全部6家子公司100%的股权.
其中,新加坡健康护理以239,108,313美元在澳大利亚设立全资子公司SxWellAusBidcoPtyLtd(以下简称"澳大利亚健康护理"),收购P.
D.
InternationalPtyLtd(AnsellLtd.
下属全资子公司,具体情况详见下文)所持有的SxWellAustraliaPtyLtd100%的股权,以160,891,686美元直接收购另外5家子公司100%的股权.
收购资金来自新加坡健康护理收到的股权出资和金融机构贷款.
人福新加坡对新加坡健康护理出资不超过1.
2亿美元,持股比例为60%,CITICCapitalCupidInvestmentLimited配比现金出资,持股比例为40%.
其余来自新加坡健康护理向金融机构贷款.
在本次交易中,NomuraAustraliaLtd作为人福医药和CITICCapitalCupidInvestmentLimited的独家境外财务顾问.
(二)本次收购标的6家子公司分别为SxWellAustraliaPtyLtd、SuretexLimited、SxWellUSALLC、UnimilSP.
Z.
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o.
、AnsellUKLimited和FabricadeArtefatosdeLatexBlowtexLTDA,交易对方情况详见下文.
本次收购标的6家子公司的业务是AnsellLtd.
全球(除中国外)两性健康业务.
AnsellLtd.
是全球隔绝性卫生防护用品领先企业,产品线覆盖安全套、工业用防护手套、医用乳胶防护手套、及其它民用健康防护用品.
本次收购的资产范围是AnsellLtd.
包括安全套业务在内的全球(除中国外)两性健康资产和业务,资产具体包括:AnsellLtd.
位于泰国和印度的两家研发和生产基地;截至2017年1月底,AnsellLtd.
全球(除中国外)两性健康业务在美国、欧洲、澳大利亚等多个国家已经获得授权的10多项专利,涵盖新型安全套产品、安全套生产工艺和设备、润滑剂产品、以及包装技术,全球多个国家处于公开或待授权状态有关的专利30余项;AnsellLtd.
授权公司使用化学聚合物材料聚异戊二烯生产安全套专利技术;AnsellLtd.
两性健康业务在全球运营的全部品牌资产(除其与印度合资的品牌Kamasutra外)包括SKYN、Lifestyles、MANIX等;其两性健康业务涉及全球50多个国家和地区.
本次收购资产情况列表如下:项目类别国家专利/品牌数量目前已经获得专利美国安全套1美国润滑剂2美国包装13项目类别国家专利/品牌数量澳大利亚安全套以及生产工艺和设备1澳大利亚润滑剂1澳大利亚包装2欧洲润滑剂1德国润滑剂1法国润滑剂1英国润滑剂1墨西哥润滑剂1合计13目前申请中的专利欧洲安全套以及生产工艺和设备2欧洲安全套2欧洲包装1美国安全套以及生产工艺和设备2美国安全套生产工艺2美国安全套6澳大利亚安全套以及生产工艺和设备1澳大利亚安全套3巴西安全套生产工艺5巴西情趣用品1马来西亚润滑剂1世界知识产权组织安全套1专利合作条约安全套1专利合作条约安全套1合计29授权公司使用的专利澳洲、美国、南非、新西兰、墨西哥、日本、德国、加拿大、巴西、印度、欧洲、马来西亚、德国、以色列、韩国等聚异聚异戊二烯2项专利1合计1主要品牌全球多个国家和地区的经营:澳大利亚、法国、英国、美国、加拿大、中国、巴西、阿根廷、智利等SKYN1Zero1LifeStyles1巴西Blowtex1法国等Manix1英国Mates1波兰Unimil1阿根廷等PRIME1南非Contempo1意大利Akuel&Primex1合计10(三)本次收购情况图示如下:4(四)公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于同意与CITICCapitalCupidInvestmentLimited共同投资收购AnsellLtd.
海外资产的议案》.
(五)根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》,本次交易无需提交公司股东大会审议.
本次交易不存在重大法律障碍,不构成关联交易,也不构成重大资产重组,尚需获得发改、商务、外汇等有关政府部门或监管机构的备案或审批.
(六)公司本次收购海外资产可能面临政策风险、管理风险、汇率风险、市场风险等相关的风险,收购完成后公司将面临跨境经营管理风险,以及因标的公司所在国政策环境变化所导致的经营风险.
二、交易各方当事人情况介绍(一)交易对方情况介绍P.
D.
InternationalPtyLtd(以下简称"PDIPL")为AnsellLtd.
下属全资子公司,本次作为交易代表签署股权收购协议,已获得交易的充分授权.
PDIPL是一家依照澳大利亚法律设立并存续的有限责任公司,成立于1988年3月30日,其注册地址位于澳大利亚3/678VictoriaStreet,Richmond,Victoria3121,公司代表人为DavidGraham先生,注册资本1,689,416,027澳元,是AnsellLtd.
的投资平台公司.
截至2016年12月31日,PDIPL总资产1,084,343,136美元,净资产1,084,343,136美元,2016年度实现营业收入13,941,089美元,净利润22,340,536美元(包含未5体现在营业收入中的公司间股息收益).
PDIPL的控股股东AnsellLtd.
是一家依照澳大利亚法律设立并存续的有限责任公司,成立于1920年8月16日,其注册地址位于澳大利亚3/678VictoriaStreet,Richmond,Victoria3121,公司代表人为WilliamReilly先生,注册资本788,633,693澳元,是澳大利亚上市公司.
AnsellLtd.
是隔绝性卫生防护用品的全球领导企业,在天然乳胶和化学聚合物制成的手套和安全套市场上居领导地位.
截至2016年12月31日,AnsellLtd.
总资产22.
7亿美元,净资产11.
5亿美元,2016年度实现营业收入15.
6亿美元,归属于股东的净利润1.
6亿美元.
本次交易的股权转让方与公司不存在关联关系,也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系.
(二)其他当事人情况介绍1、CITICCapitalCupidInvestmentLimitedCITICCapitalCupidInvestmentLimited是一家依照开曼群岛法律设立并存续的有限责任公司,成立于2017年5月4日,其注册地址位于CaymanCorporateCentre.
27HospitalRoad,GeorgeTown,GrandCaymanKY1-9008,CaymanIslands,注册资本为5万美元,主要从事项目投资管理等,是专门为本次交易而设立的公司.
该公司全资股东是一家以并购投资为主的基金,即CITICCapitalChinaPartnersIII,L.
P.
,该基金的普通合伙人的实际控制人是CITICCapitalHoldingsLimited(以下简称"中信资本控股").
中信资本控股是一家依照香港法律设立并存续的有限责任公司,成立于2002年1月21日,其注册地址位于香港中环添美道1号中信大厦28楼,注册资本为61.
4亿港币,主要从事私募股权投资、房地产基金、结构融资及资产管理.
截至2016年12月31日,中信资本控股总资产约27.
8亿美元,净资产约13.
5亿美元,2016年度实现营业收入约2.
1亿美元,净利润约1.
2亿美元.
CITICCapitalCupidInvestmentLimited、中信资本控股与公司之间不存在关联关系,也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系.

2、新加坡健康护理新加坡健康护理是本次交易的收购方,是专门为本次交易而设立的公司.
公司出资不超过1.
2亿美元,持有其60%的股权,CITICCapitalCupidInvestmentLimited配比现金出资,持有其40%的股权.
在本次交易中,新加坡健康护理将直6接收购AnsellLtd.
下属5家子公司100%的股权,并在澳大利亚设立全资子公司澳大利亚健康护理以收购AnsellLtd.
下属子公司SxWellAustraliaPtyLtd100%的股权.
新加坡健康护理的设立情况详见公司于2017年5月26日在上海交易所网站(www.
sse.
com.
cn)上刊登的《人福医药集团股份公司对外投资公告》.
3、澳大利亚健康护理澳大利亚健康护理是本次交易的收购方,由新加坡健康护理在澳大利亚全资设立,用于收购AnsellLtd.
下属全资子公司SxWellAustraliaPtyLtd的100%股权.
三、交易标的基本情况(一)本次交易标的为AnsellLtd.
下属6家子公司100%的股权,该股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况.
交易各方与公司之前不存在关联关系,也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系.
6家子公司分别为SxWellAustraliaPtyLtd、SuretexLimited、SxWellUSALLC、UnimilSP.
Z.
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、AnsellUKLimited和FabricadeArtefatosdeLatexBlowtexLTDA.
(二)SxWellAustraliaPtyLtd1、SxWellAustraliaPtyLtd成立于2016年11月7日,注册地位于澳大利亚3/678VictoriaStreet,Richmond,Victoria3121,公司代表人为DavidGraham先生,注册资本1澳元.
SxWellAustraliaPtyLtd是AnsellLtd.
为实施本次交易新设立的公司,用于重组澳大利亚和新西兰市场两性健康业务,并且拥有绝大部分的相关商标和知识产权,为AnsellLtd.
全球两性健康业务的主营业务公司.
AnsellLtd.
全资子公司PDIPL持有其100%的股权.
2、SxWellAustraliaPtyLtd2016年度实现模拟营业收入13,625,000美元,模拟净利润3,774,000美元;截至2017年3月31日,SxWellAustraliaPtyLtd模拟总资产3,476,000美元,模拟负债总额1,617,000美元,模拟净资产1,859,000美元,2017年一季度实现模拟营业收入3,575,000美元,模拟净利润959,000美元.
前述财务数据未经审计.
(三)SuretexLimited1、SuretexLimited成立于1988年8月11日,注册地位于泰国193/68,17thfloorLakeRatchadaOfficeComplexBuilding,RatchadaphisekRoad,KhlongToei7Subdistrict,KhlongToeiDistrict,Bangkok,公司负责人为RagendranShetarpatiCauvathur先生、AlistairIanGrant先生、DilipVinayakSavaikar先生、VeerachaiVeerajitsermchai先生、以及KevinScott先生,注册资本690,000,000泰铢,从事天然乳胶和化学聚合物制成的安全套的研发、生产和销售.
2、SuretexLimited的主要股东为PDIPL,持有其99.
99997%的股权,PDIPL具体情况详见前文.
其余股东为外籍自然人或私人有限公司,在本次交易中已授权PDIPL代为签署相关股权转让协议及办理相关手续事宜,根据交易对方的保密要求,不公开其详细信息.
SuretexLimited全体股东与公司之间不存在关联关系,也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系.
3、截至2016年12月31日,SuretexLimited总资产53,187,747美元,负债总额12,751,900美元,净资产40,435,847美元,2016年度实现营业收入40,958,847美元,净利润3,438,787美元;截至2017年3月31日,SuretexLimited总资产54,467,467美元,负债总额12,314,187美元,净资产42,153,280美元,2017年一季度实现营业收入9,497,697美元,净利润-48,315美元.
前述财务数据未经审计.
(四)SxWellUSALLC1、SxWellUSALLC成立于2017年1月12日,注册地位于美国2711CentervileRoad,Suite400,Wilmington,Delaware,公司代表人为MichaelGilleece先生,注册资本1,000,000美元.
SxWelllUSALLC是AnsellLtd.
为实施本次交易新设立的公司,用于重组美国和加拿大市场两性健康业务.
AnsellLtd.
全资子公司AnsellHealthcareProductsLLC持有其100%的股权,在本次交易中已授权PDIPL代为签署相关股权转让协议及办理相关手续事宜.
2、SxWellUSALLC2016年度实现模拟营业收入36,225,000美元,模拟净利润7,230,000美元;截至2017年3月31日,SxWellUSALLC模拟总资产6,948,000美元,模拟负债总额1,289,000美元,模拟净资产5,659,000美元,2017年一季度实现模拟营业收入9,140,000美元,模拟净利润1,806,000美元.
前述财务数据未经审计.
(五)UnimilSP.
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1、UnimilSP.
Z.
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成立于2010年7月8日,注册地位于波兰Cracow,ul.
Kamienskiego47,公司代表人为JeyanHeper先生,注册资本19,607,270波兰兹罗提,主要在波兰及东欧市场经营两性健康业务.
AnsellLtd.
全资子公司Ansell8HealthcareEuropeN.
V.
持有其100%的股权,在本次交易中已授权PDIPL代为签署相关股权转让协议及办理相关手续事宜.
2、截至2016年12月31日,UnimilSP.
Z.
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o.
总资产5,509,261美元,负债总额2,263,255美元,净资产3,246,006美元,2016年度实现营业收入7,567,937美元,净利润783,889美元;截至2017年3月31日,UnimilSP.
Z.
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总资产4,910,766美元,负债总额2,511,673美元,净资产2,399,093美元,2017年一季度实现营业收入2,179,562美元,净利润-174,218美元.
前述财务数据未经审计.
(六)AnsellUKLimited1、AnsellUKLimited成立于1986年7月4日,注册地址位于英国AmericaSquareCrosswall,London,公司代表人为PeterDobblesteijn先生,注册资本11,584,668英镑,主要在英国、法国、意大利等欧洲市场经营两性健康业务.
AnsellLtd.
全资子公司PacificDunlopHoldings(Europe)Limited持有其100%的股权,在本次交易中已授权PDIPL代为签署相关股权转让协议及办理相关手续事宜.
2、截至2016年12月31日,AnsellUKLimited总资产4,947,729美元,负债总额886,185美元,净资产4,061,544美元,2016年度实现营业收入4,290,720美元,净利润497,330美元;截至2017年3月31日,AnsellUKLimited总资产5,251,128美元,负债总额1,285,330美元,净资产3,965,798美元,2017年一季度实现营业收入972,760万美元,净利润-162,270美元.
前述财务数据未经审计.
(七)FabricadeArtefatosdeLatexBlowtexLTDA1、FabricadeArtefatosdeLatexBlowtexLTDA成立于1988年10月14日,注册地址位于巴西R.
Guararapes,1855,7thFloor,BrooklinPaulista,SaoPauloSP,04561-004,公司代表人为BrunoKoudela先生,注册资本33,453,401巴西雷亚尔,主要在巴西等南美洲市场经营两性健康业务.
2、FabricadeArtefatosdeLatexBlowtexLTDA的主要股东为PDIPL,持有其94.
54%的股权,PDIPL具体情况详见前文.
另一股东P.
D.
HoldingsPty.
Ltd.
持有其5.
46%的股权,也为AnsellLtd.
全资子公司,在本次交易中已授权PDIPL代为签署相关股权转让协议及办理相关手续事宜.
3、截至2016年12月31日,FabricadeArtefatosdeLatexBlowtexLTDA总资产8,450,380美元,负债总额4,318,328美元,净资产4,132,052美元,2016年度实现营业收入13,063,775美元,净利润-1,234,318美元;截至2017年3月31日,Fabrica9deArtefatosdeLatexBlowtexLTDA总资产9,267,104美元,负债总额5,119,892美元,净资产4,147,212美元,2017年一季度实现营业收入4,347,842美元,净利润-121,163美元.
前述财务数据未经审计.
(八)上述6家公司中,SxWellAustraliaPtyLtd和SxWellUSALLC是AnsellLtd.
为实施本次交易新设立的公司,其余四家公司还包含AnsellLtd.
除两性健康业务以外的其他业务,因此上述6家公司2016年和2017年一季度的财务数据均未经审计.
本次收购协议签订后,AnsellLtd.
将其全球(除中国外)的两性健康业务和资产重组整合进入上述6家公司,因此上述公司财务信息也不反映本次交易收购资产的实际状况.
上述6家公司对应的重组业务和资产在2016实现模拟EBITDA(息税折旧摊销前净利润)27,413,064美元,模拟净利润19,189,145美元,模拟净资产134,338,098美元,AnsellLtd.
后续以此为作价依据,相应的股权转让价格确定为4亿美元,其中公司出资120,000,000美元,CITICCapitalCupidInvestmentLimited控股按照40%的比例配比出资,其余资金来自新加坡健康护理的金融机构贷款.
截至本公告披露之日,全球从事包括安全套在内的两性健康业务的可比公司,包括ReckittBenckiser、Church&Dwight、OkamotoIndustries和Karex的2016年度企业价值相对于EBITDA(息税折旧摊销前净利润)平均倍数为19.
2倍.
公司2016AEV/EBITDAReckittBenckiser20.
0xChurch&Dwight16.
8xOkamotoIndustries10.
1xKarex29.
9x均值19.
2x与本次交易最相似的可比交易为2010年7月ReckittBenckiser收购SSLInternational(杜蕾斯品牌),其交易价格相对于交易前12个月EBITDA(息税折旧摊销前净利润)倍数为18.
3倍.
本次收购的交易价格相对于上述6家公司对应的重组业务和资产在2016实现模拟EBITDA(息税折旧摊销前净利润)倍数为14.
59倍,本次收购的交易价格是合理的.
(九)AnsellLtd.
后续将在公司及CITICCapitalCupidInvestmentLimited同意的框架下,将全球两性健康业务有序重组整合到上述6家公司.
四、交易协议的主要内容和履约安排10收购方(收购方实体):公司、CITICCapitalCupidInvestmentLimited、新加坡健康护理、澳大利亚健康护理出售方(出售方实体):PDIPL1、交易结构在签署本协议之前,人福医药通过人福新加坡设立新加坡健康护理,之后CITICCapitalCupidInvestmentLimited认购新加坡健康护理的股份,使得新加坡健康护理成为一家合资公司.
澳大利亚健康护理作为新加坡健康护理的全资子公司设立.
在新加坡健康护理及澳大利亚健康护理均设立之后,上述两家公司将收购出售方的境外标的公司的100%股权("交易").
2、交易效力一旦交易交割,所交易标的均成为各收购方实体的直接或间接子公司.
由各收购方实体指定的各境外交易标的的相关董事、秘书及公共管理人员应辞职,且各收购方实体应任命各境外交易标的的新董事、秘书及公共管理人员.