公司杰士邦和杜蕾斯哪个好

1证券代码:600079证券简称:人福医药编号:临2017-066号人福医药集团股份公司收购资产公告重要内容提示人福医药集团股份公司(以下简称"人福医药"或"公司")与CITICCapitalCupidInvestmentLimited共同收购武汉杰士邦卫生用品有限公司(以下简称"杰士邦公司")90%的股权,其中,公司以1.
2亿美元收购杰士邦公司54%的股权,CITICCapitalCupidInvestmentLimited以0.
8亿美元收购杰士邦公司36%的股权.
本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组.
本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议.
本次交易不存在重大法律障碍,尚需获得商务等有关主管部门的备案通过.
公司持有杰士邦公司5%的股权,本次交易完成后,杰士邦公司将成为公司控股子公司,持股比例为59%,纳入公司合并报表范围.
本次收购完成后,可能面临管理、内部控制等方面的风险,公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制,优化公司整体资源配置,持续强化子公司管控.
一、交易概述(一)公司于2017年5月24日签署《武汉股权购买协议》,与CITICCapitalCupidInvestmentLimited共同收购P.
D.
InternationalPtyLtd(以下简称"PDIPL")和太平洋邓禄普投资(中国)有限公司(以下简称"邓禄普")持有的杰士邦公司合计90%的股权.
其中,公司以29,333,333美元收购PDIPL持有的13.
2%的股权,以90,666,667美元收购邓禄普持有的40.
8%的股权,合计以1.
2亿美元收购杰士邦特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
2公司54%的股权,CITICCapitalCupidInvestmentLimited以0.
8亿美元收购PDIPL持有的杰士邦公司36%的股权.
本次收购情况图示如下:(二)公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于收购武汉杰士邦卫生用品有限公司54%股权的议案》.
(三)根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》,本次交易无需提交公司股东大会审议.
本次交易不存在重大法律障碍,不构成关联交易,也不构成重大资产重组,尚需获得商务等有关主管部门的备案通过.
公司董事长王学海先生持有杰士邦公司5%的股权,已放弃优先受让权.
公司持有杰士邦公司5%的股权,本次交易完成后,杰士邦公司将成为公司控股子公司,持股比例为59%,纳入公司合并报表范围.
(四)本次收购完成后,可能面临管理、内部控制等方面的风险,公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制,优化公司整体资源配置,确保对子公司的管理长效有序进行.
二、交易各方当事人情况介绍(一)交易对方情况介绍1、PDIPLPDIPL是一家依照澳大利亚法律设立并存续的有限责任公司,成立于1988年3月30日,其注册地址位于澳大利亚3/678VictoriaStreet,Richmond,Victoria3121,公司代表人为DavidGraham先生,注册资本1,689,416,027澳元,是AnsellLtd.
的投资平台公司,持有杰士邦公司49.
2%的股权.
公司与其不存在关联关系,也不存交易完成前交易完成后3在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系.
截至2016年12月31日,PDIPL总资产1,084,343,136美元,净资产1,084,343,136美元,2016年度实现营业收入13,941,089美元,净利润22,340,536美元.
2、邓禄普邓禄普是一家按照中国法律设立并存续的有限责任公司,成立于1993年8月14日,其注册地址位于上海市徐汇区中山西路1600号805室,公司法定代表人为DavidGraham先生,注册资本3,500万美元,是AnsellLtd.
在中国的投资平台公司,持有杰士邦公司40.
8%的股权.
公司与其不存在关联关系,也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系.
截至2016年12月31日,邓禄普总资产38,553,615美元,净资产38,457,933美元,2016年度实现营业收入2,087,997美元,净利润2,328,726美元.
3、AnsellLtd.
AnsellLtd.
是PDIPL和邓禄普的实际控制人,是一家依照澳大利亚法律设立并存续的有限责任公司,成立于1920年8月16日,其注册地址位于澳大利亚3/678VictoriaStreet,Richmond,Victoria3121,公司代表人为WilliamReilly先生,注册资本788,633,693澳元,是澳大利亚上市公司.
AnsellLtd.
是隔绝性卫生防护用品的全球领导企业,在天然乳胶和化学聚合物制成的手套和安全套市场上具有领导地位.
公司与其不存在关联关系,也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系.
截至2016年12月31日,AnsellLtd.
总资产22.
7亿美元,净资产11.
5亿美元,2016年度实现营业收入15.
6亿美元,归属于股东的净利润1.
6亿美元.
(二)其他当事人情况介绍1、CITICCapitalCupidInvestmentLimitedCITICCapitalCupidInvestmentLimited是一家依照开曼群岛法律设立并存续的有限责任公司,成立于2017年5月4日,其注册地址位于CaymanCorporateCentre.
27HospitalRoad,GeorgeTown,GrandCaymanKY1-9008,CaymanIslands,注册资本为5万美元,主要从事项目投资管理等,是专门为本次交易而设立的公司.
该公司全资股东是一家以并购投资为主的基金,即CITICCapitalChinaPartnersIII,L.
P.
,该基金的普通合伙人的实际控制人是CITICCapitalHoldingsLimited(以下简称"中信资本控股").
4中信资本控股是一家依照香港法律设立并存续的有限责任公司,成立于2002年1月21日,其注册地址位于香港中环添美道1号中信大厦28楼,注册资本为61.
4亿港币,主要从事私募股权投资、房地产基金、结构融资及资产管理.
截至2016年12月31日,中信资本控股总资产约27.
8亿美元,净资产约13.
5亿美元,2016年度实现营业收入约2.
1亿美元,净利润约1.
2亿美元.
CITICCapitalCupidInvestmentLimited、中信资本控股与公司之间不存在关联关系,也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系.

三、交易标的基本情况(一)本次交易标的为杰士邦公司90%的股权,该股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况.
(二)杰士邦公司情况介绍1、杰士邦公司成立于2001年2月12日,注册地址位于中国湖北省武汉市东湖新技术开发区珞喻路727号星光无限4栋28层2801-2809室,法定代表人ChrisKalaitzis先生,注册资本2,000万元,主营业务为计生用品、医疗器械、卫生用品的开发、研究、销售及进出口贸易等.
2006年2月13日,经公司2006年2月13日召开的第五届董事会第七次会议及2006年3月16日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过,公司与PDIPL、邓禄普签署《股权购买协议》,以现金总价1.
37亿元人民币出售公司持有的杰士邦公司70%的股权,其中PDIPL受让杰士邦公司30%的股权,邓禄普受让杰士邦公司40%的股权.
截至2005年12月31日,杰士邦公司净资产6018.
79万元,当期实现营业收入14411.
47万元,净利润3100.
22万元.
2009年08月25日,经公司召开的第六届董事会第十九次会议审议通过,公司与PDIPL签署《股权转让合同》,以现金2,511.
70万元出售本公司持有的杰士邦公司5%的股权.
2、杰士邦公司的主要股东为PDIPL和邓禄普,具体情况详见前文,PDIPL持有杰士邦公司49.
2%,邓禄普持有40.
8%的股权,公司持有杰士邦公司5%的股权,公司董事长王学海先生持有杰士邦公司5%的股权且已放弃优先受让权.
除此之外,公司及其子公司与杰士邦公司存在业务合作.
公司董事长王学海先生兼任杰士邦公司董事,因此杰士邦公司与公司是关联关系,公司及其子公司与杰士邦公5司的交易是关联交易,关联交易的具体情况详见公司2016年年度报告.
3、杰士邦公司主要从事天然乳胶和化学聚合物制成的安全套的研发、生产和销售,拥有并运营"JISSBON(杰士邦公司)"、"SIXSEX(第6感)"等著名品牌,在中国安全套市场具有领导地位.
截至2016年12月31日,杰士邦公司总资产53,822,392美元,负债总额17,619,558美元,净资产36,202,834美元,2016年度实现营业收入65,895,035美元,净利润12,072,239美元;截至2017年3月31日,杰士邦公司总资产58,384,485美元,负债总额17,524,070美元,净资产40,860,415美元,2017年1季度实现营业收入18,002,415美元,净利润4,312,787美元.
由于境内外会计年度差异,前述财务数据未经审计.
4、经双方协商,确定本次交易的杰士邦公司90%股权的转让价格为2亿美元,其中,公司以1.
2亿美元收购PDIPL和邓禄普所持有的杰士邦公司合计54%的股权,CITICCapitalCupidInvestmentLimited以0.
8亿美元收购PDIPL所持有的杰士邦公司36%的股权.
截至本公告披露之日,全球从事包括安全套在内的两性健康业务的可比公司,包括ReckittBenckiser、Church&Dwight、OkamotoIndustries和Karex的2016年度企业价值相对于EBITDA(息税折旧摊销前净利润)平均倍数为19.
2倍.
公司2016AEV/EBITDAReckittBenckiser20.
0xChurch&Dwight16.
8xOkamotoIndustries10.
1xKarex29.
9x均值19.
2x与本次交易最相似的可比交易为2010年7月ReckittBenckiser收购SSLInternational(杜蕾斯品牌),其交易价格相对于交易前12个月EBITDA(息税折旧摊销前净利润)倍数为18.
3倍.
本次收购的交易价格相对于上述杰士邦公司2016实现净利润的倍数约为16.
5倍,本次收购的交易价格是合理的.
公司原持有杰士邦公司80%的股权,公司于2006年以1.
37亿元将杰士邦公司70%的股权转让给AnsellLtd.
.
两次交易价格产生较大差异的原因在于:(1)标的价值不同.
公司卖出时的杰士邦公司仅为AnsellLtd.
在中国的经销商,其品牌、产品及技术均来自于AnsellLtd.
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公司买入时杰士邦公司是AnsellLtd.
完成收购之后,对杰士邦公司逐步输入品牌、管理、新产品、新技术,使杰士邦公司成长为国内6专注于两性健康细分领域、品牌优势和技术优势突出、市场体系和营销网络健全的知名企业.
杰士邦公司的企业价值得以显著提升(2)交易方式不同.
公司卖出杰士邦公司时是协议形式,公司买入杰士邦公司时是投标形式.
四、交易的主要内容和履约安排1、收购价格:本次交易应支付的收购总价格为2亿美元,包括:(1)就杰士邦公司的40.
8%股权由公司向邓禄普支付90,666,667美元等值人民币;(2)就杰士邦公司的13.
2%股权由公司向PDIPL支付29,333,333美元;(3)就杰士邦公司的36%股权由CITICCapitalCupidInvestmentLimited向PDIPL支付80,000,000美元.
2、交割将在各出售方实体及各购买方实体约定的地点、日期和时间发生("交割").
交易预计在本股权购买协议之日后6个月内交割.
3、各方的保证(1)其根据其成立所在地的法律正式组建并有效存续;(2)其签署和交付本协议已经过所有必要公司行动的妥善授权;(3)其拥有全部的公司权力和合法授权以签署和交付本协议及完成并履行其在本协议项下的义务;(4)本协议构成其合法、有效且有约束力的义务,可按照其条款强制执行;(5)其签署、交付和履行本协议现在和将来均不会违背下列各项、与下述各项发生冲突或导致对下述各项的违反或违约:Ⅰ其组织文件的任何规定;或Ⅱ其作为一方、其受管辖或其受约束的任何令状、命令、禁令、判决或法律;(6)就其未发生任何资不抵债事件.
五、本次交易的目的和对公司的影响杰士邦公司原为公司控股子公司,主营业务是AnsellLtd.
在中国市场的安全套等两性健康产品的经销业务,其品牌、产品及技术均来自于AnsellLtd.
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为优化资本结构、提升企业价值,公司于2006年以1.
37亿元将杰士邦公司70%的股权转让给AnsellLtd.
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杰士邦公司以此为契机完全融入AnsellLtd.
的全球体系.
AnsellLtd.
完成收购之后,对杰士邦公司逐步输入品牌、管理、新产品、新技术,使杰士邦公司成长为国内专注于两性健康细分领域、品牌优势和技术优势突出、市场体系7和营销网络健全的知名企业.
杰士邦公司的企业价值得以显著提升,近年来营业收入和净利润均保持快速增长.
公司以1.
2亿美元收购杰士邦公司54%的股权,符合公司发展战略,有利于公司长远发展.
公司长期坚持"做医药健康细分市场领导者"的发展战略,聚焦医药健康细分领域,已在麻醉镇痛药、生育调节药、维吾尔民族药、血液制品、中枢神经用药等细分领域取得了领导或领先地位.
AnsellLtd.
是全球隔绝性卫生防护用品知名企业,产品线覆盖安全套、工业用防护手套、医用乳胶防护手套、及其它民用健康防护用品,拥有全球先进的安全套生产技术、质量体系、产品储备和生产线.