海尔滚筒洗衣机和波轮洗衣机哪个好

C672020年8月22日星期六DISCLOSURE信息披露制作曹秉琛电话:010-83251716E-mail押zqrb9@zqrb.
sina.
net(上接C66版)EB转CB提议指海尔智家向可交换债券持有人提议,在满足相关先决条件的前提下修改债券条款和条件,将可交换债券的标的股份由海尔电器股票变更为海尔智家可发行的H股股票,即海尔智家通过境外全资子公司发行的可交换债券变更为海尔智家通过境外全资子公司发行的可转换为海尔智家H股股份的可转换债券EB转CB、EB转CB方案、可交换债券转可转换债券方案指可交换债券持有人选择将持有的海尔智家通过境外全资子公司发行的可交换债券变更为海尔智家通过境外全资子公司发行的可转换为海尔智家H股股份的可转换债券海尔智家可转换债券指指经修订条款及条件的海尔智家可交换债券,待相关前提条件满足后,经修订条款及条件的海尔智家可交换债券不会兑换为海尔电器股份,而是转换为海尔智家新发行的H股股份.
HCH(HK)指HCH(HK)InvestmentManagementCo.
,Limited,海尔电器私有化交易对方之一重庆海尔滚筒洗衣机指重庆海尔滚筒洗衣机有限公司合肥海尔洗衣机指合肥海尔洗衣机有限公司开发区海尔热水器指青岛经济技术开发区海尔热水器有限公司重庆新日日顺指重庆新日日顺家电销售有限公司海尔电器销售指青岛海尔电器销售服务有限公司青岛海尔洗衣机指青岛海尔洗衣机有限公司海尔投资指青岛海尔投资发展有限公司海达瑞指青岛海达瑞采购服务有限公司海达源指青岛海达源采购服务有限公司通用电气指GENERALELECTRICCOMPANY合肥空调指合肥海尔空调器有限公司合肥塑胶指合肥海尔塑胶有限公司武汉冷柜指武汉海尔电冰柜有限公司武汉空调指武汉海尔电器股份有限公司卡奥斯指海尔卡奥斯物联生态科技有限公司(曾用名"海尔工业控股有限公司")海尔生态投资指青岛海尔生态投资有限公司资产出售指海尔智家向海尔生态投资转让公司持有的卡奥斯54.
50%股权(对应注册资本749,733,359元)《收购守则》指香港《公司收购及合并守则》3.
5公告指本公司与标的公司于2020年7月31日根据《收购守则》规则3.
5发布的《联合公告》上市指海尔智家H股在香港联交所主板上市及获准交易上市文件指海尔智家拟发布的与以介绍方式上市相关的上市文件中瑞世联指中瑞世联资产评估(北京)有限公司《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》《128号文》指《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号文)《特别规定》指《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号———上市公司重大资产重组》《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《联交所上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》百慕大公司法指不时修订的百慕大《一九八一年公司法》百慕大法律顾问指ConyersDill&Pearman《百慕大法律意见》指百慕大法律顾问于2020年7月30日为本次交易出具的BermudaDueDiligenceOpinion《公司章程》指《海尔智家股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中国结算上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司香港联交所、联交所指香港联合交易所有限公司高伟绅指CliffordChanceLLP《香港法律意见》指香港法律顾问CliffordChanceLLP(高伟绅)于2020年7月30日为本次交易出具的"LegalOpinion"《香港尽调报告》指香港法律顾问CliffordChanceLLP(高伟绅)于2020年7月30日为本次交易出具的"LegalDueDiligenceReport"和信、审阅机构指和信会计师事务所(特殊普通合伙)安永、会计师事务所、审计机构指安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)财务顾问、中金公司指中国国际金融股份有限公司独立财务顾问、浙商证券、估值机构指浙商证券股份有限公司法律顾问、金杜指北京市金杜律师事务所百德能指百德能证券有限公司,获香港证监会发牌从事香港《证券及期货条例》界定的第一类(证券交易)及第六类(就机构融资提供意见)受规管活动《估值报告》指浙商证券出具的《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司重大资产购买之估值报告》《H股估值报告》指百德能出具的《建议以协议安排的方式(涉及公司证券交换要约)将海尔电器集团有限公司私有化海尔智家股份有限公司的估计价值》参考汇率指1港元=0.
90278人民币A股指经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股D股指经中国证监会核准向境外投资者发行并在中欧国际交易所D股市场上市的以人民币标明面值、以欧元认购和交易的股票H股指经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币认购和交易的股票股票指人民币普通股股票即A股(除非文中有特殊说明)工作日指除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天元、万元指中国法定货币人民币元、人民币万元二、专业释义中怡康指北京中怡康时代市场研究有限公司,成立于1994年,长期专注于中国消费品市场零售研究,是中国家电领域专业市场研究的权威机构欧睿国际指欧睿国际信息咨询公司,成立于1972年,为全球领先的战略市场信息提供商,在出版市场报告、商业参考资料和网上数据库方面拥有超过40年的经验,提供的数据和分析辐射到全球范围且覆盖了上万种产品/服务品类统仓统配指在全国范围内对线下乡镇级代理货物进行集中仓储统一管理,并根据经销商的订单合理规划仓储存放、运送时间和运输路线等,统一配送"巨商汇"平台指"巨商汇"平台覆盖全部经销商客户的订单管理,实现在线采购、销售及结算,降低管理成本"易理货"平台指"易理货"平台覆盖乡镇客户的进销存管理与乡镇客户的会员管理,实现服务到镇、产品到镇、资源到镇、目标到镇、激励到镇和培训到镇云仓指云仓体系实现物流直接配送到镇,全面打通物流、信息、服务、销售网络,提升全流程效率人单合一指"人"即具有两创(创业、创新)精神的员工;"单"即用户价值.
每个员工都在不同的自主经营体中为用户创造价值,从而实现自身价值,企业价值和股东价值自然得到体现重组报告书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入或零碎股向下取整为最接近整数造成的.

第一节本次交易方案一、本次交易的背景及目的本次交易与整合是海尔智家落实物联网智慧家庭生态品牌战略的关键举措,旨在通过优化股权及管理架构,开展业务深度整合,在全球范围内进一步优化配置资源.
海尔智家将通过资源共享与发挥协同放大竞争优势,实现场景引领与生态引领.
1、落地物联网智慧家庭生态品牌战略,进一步深化跨品类的整合协同,放大平台价值随着用户对美好生活需求的不断提升以及物联网、大数据、云计算、人工智能等技术的发展,家电消费呈现家电家居一体化、套系化、智能化、场景化的发展趋势.
行业逐步呈现出"电器→网器→场景→生态"的演变趋势,最终,产品被场景替代,行业被生态覆盖.
目前海尔已进入第六个战略发展阶段———物联网智慧家庭生态品牌战略阶段.
海尔智家及海尔电器在各自经营品类中已实现电器/网器级的单品引领,正在实现智慧家庭解决方案的成套引领,并将进一步实现场景引领,最终实现生态引领,从而为用户提供各品类一致的、全流程、可持续并不断迭代的智慧家庭体验.
通过本次交易,海尔智家及海尔电器将进一步深化跨品类、全流程的整合协同,共享智慧家庭业务发展平台,放大战略价值.
一方面,整合产品品类发展智慧家庭解决方案,提升智慧家庭解决方案竞争力和用户体验.
另一方面,共建共享智慧家庭体验云,进一步深化线上线下融合,为用户提供全生命周期的定制服务最佳体验.
2、提高全流程运营效率,提升全球协同能力随着国内大家电产业步入成熟发展阶段,行业集中度持续提升,份额提升与结构升级成为龙头公司成长的主要驱动因素.
渠道生态日益多元化,电商渠道下沉冲击传统销售模式,驱动企业提升全流程效率与组织转型,实现从分销到零售的变革.
随着生活水平持续提升,新的品类持续涌现,公司需要集中资源抓住新产业增长机会,培育新的业务增长点.
随着公司全球布局完成与运营体系的日臻完善,公司在全球市场的产品引领、规模化本土生产、品牌集群、运营效率优势持续展现,近年来在全球主要市场持续实现高于行业的增长、市场份额不断提升,海外市场已经成为公司未来业绩增长的重要来源.
面对市场挑战和发展机遇,公司需通过主动加强内部整合与协同:一方面,提升全流程运营效率和竞争能力,包括"全品类一体化"的内部深度整合,建立基于智慧家庭解决方案下的统一的企划、研发、营销、服务体系,以及"全产业链数字化"的业务系统变革.
另一方面,提升全球化业务布局的竞争优势,在全球范围优化资源配置(研发、采购、制造、渠道、服务能力,品牌、用户及生态伙伴资源),利用已经积累的成功市场经验,放大全流程的平台价值;并加速海外市场拓展.
3、优化股权及管理架构,改善公司治理,提升股东回报能力目前海尔智家与海尔电器作为独立上市公司分别运营的方式存在一定的效率损失,影响了智慧家庭生态品牌战略的落地效果,限制了两家上市公司的长期发展.
管理运营方面,部分产品品类、品牌及渠道分散在两家上市公司,重大业务决策流程跨越两家上市公司,造成时间和管理层精力的浪费,且覆盖全品类的海外业务主要隶属于海尔智家经营范围,存在潜在的同业竞争、关联交易导致的业务发展制约.
资金利用和分红水平方面,当前股权架构限制了两家上市公司整体的资金管理效率,也限制了两家上市公司进行现金分红回报股东的能力.
另外,实践中当前海尔智家海外员工也缺乏有效的股权激励平台.
通过本次交易,海尔智家及海尔电器将有效改善股权及管理架构,实现管理团队、员工、股东的利益一致,从而实现:第一,减少同业竞争及关联交易,提升管理协同与运营效率;第二,通过资金的统一管理、筹划,优化资金在海尔智家的配置,如改善海尔智家资产负债结构;第三,合理利用H股资本运作平台并解决海外员工激励问题;第四,提升公司对股东的回报能力和回报水平.
二、本次交易方案(一)方案概要海尔智家作为要约人请求海尔电器董事会在先决条件达成后,向计划股东提出私有化海尔电器的方案,该方案将根据百慕大公司法第99条以协议安排的方式实行,计划股东将获得海尔智家新发行的H股股份作为私有化对价,换股比例为1:1.
60,即每1股计划股份可以获得1.
60股海尔智家新发行的H股股份,同时作为私有化方案的一部分,协议安排计划生效之日起七个工作日内,海尔电器将向计划股东以现金方式按照1.
95港元/股支付现金付款.
协议安排生效后,①海尔电器将成为海尔智家全资子公司(假设EB转CB方案生效),并从香港联交所退市;②海尔智家将通过介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易;③计划股东将成为海尔智家H股股东.
协议安排具体将通过如下步骤实现:①所有计划股份将被注销;②就每1股被注销的计划股份,将获得1.
60股海尔智家新发行的H股股份及1.
95港元/股海尔电器支付的现金付款;③海尔电器已发行股本将通过注销计划股份的方式予以削减,并在削减后通过向海尔智家发行与注销计划股份相同数目的新股份,使得海尔电器的已发行股本金额与交易前保持一致;以及④在该计划生效后,从海尔电器的股本溢价及其他储备科目中减少相当于注销计划股份的现金付款的金额(将构成百慕大公司法下对海尔电器已发行股本的削减).
私有化协议安排提议将以海尔智家以介绍方式在香港联交所主板上市方案通过为先决条件,同时,海尔智家以介绍方式在香港联交所主板上市以私有化协议安排方案通过为先决条件.
截至重组报告书出具之日,海尔电器已发行2,816,995,978股股份,海尔智家及其一致行动人直接或间接持有海尔电器1,645,392,177股股份,累计占海尔电器已发行股份的58.
41%.
其中,海尔智家及全资子公司合计持有的海尔电器1,286,820,592股股份,占海尔电器已发行股份的45.
68%,将不作为计划股份的一部分;其余由海尔智家的一致行动人合计持有的海尔电器358,571,585股股份,占海尔电器已发行股份的12.
73%(包括:①海尔集团的子公司HCH(HK)持有的海尔电器336,600,000股股份,占海尔电器已发行股份的11.
95%,HCH(HK)所持海尔电器股票的投票权已全部委托给海尔智家;②海尔集团及海尔智家的董事合计持有的海尔电器11,632,146股股份,占海尔电器已发行股份的11,632,146);③限制性股票计划信托人持有的海尔电器10,339,439股股份,占海尔电器已发行股份的0.
37%),将作为计划股份的一部分,在协议安排生效后被注销.
海尔电器股东HCH(HK)已作出确认:①将拟作为协议安排计划股东参与本次交易;②除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化,除与海尔智家及其指定的主体的交易外,不会出售标的股份,不会与任何第三方达成任何有关标的股份或其权益的处置安排,不会在标的股份上设置质押等任何权利限制;③除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化,除参与和推进本次交易外,不会增持海尔电器股份,不会与海尔电器其他股东达成任何有关标的股份或其权益的处置安排或在海尔电器其他股东所持海尔电器股份上设置质押等任何权利限制.
海尔电器其余大约41.
59%已发行股份由海尔电器其他股东持有,将作为计划股份的一部分,在协议安排生效后被注销.
本次交易以实现海尔电器退市为目的,本次交易完成后,海尔电器将成为海尔智家全资子公司(假设EB转CB方案生效),并从香港联交所退市.
(二)本次交易的换股比例和现金付款本次交易中,计划股东将获得海尔智家新发行的H股股份作为私有化对价,换股比例为1:1.
60,即每1股计划股份可以获得1.
60股海尔智家新发行的H股股份.
同时,作为私有化方案的一部分,协议安排计划生效之日起七个工作日内,海尔电器将向计划股东以现金方式按照1.
95港元/股支付现金付款.
本次交易的换股比例和现金付款基于公平合理的商业原则确定,已综合考虑了如下因素:1、对计划股东而言,在私有化方案下每股计划股份可获得的海尔智家H股股份及现金付款的理论总价值具有吸引力;2、海尔智家与海尔电器的历史业务及财务表现;3、当前及过往期间海尔智家与海尔电器的股价水平及相关全球可比公司的估值水平;4、交易完成后上市公司的业务发展潜力,以及介绍上市与私有化方案给海尔智家和海尔电器双方股东带来的潜在利益;5、方案的核心组成部分,包括:海尔智家新发行的H股将作为私有化的对价,海尔电器将成为海尔智家全资子公司(假设EB转CB方案生效).
计划股东将成为海尔智家H股股东,从而以间接方式继续享有海尔电器的业绩表现;6、现金付款将为计划股东提供一定的流动性,同时交易完成后的海尔智家仍可保留充分的资金以支持未来的业务运营与发展.
三、本次交易标的资产的估值及交易价格本次交易系以海尔智家新发行的H股股份作为私有化对价,以协议安排的方式私有化海尔电器.
根据百德能出具的《H股估值报告》,截至《H股估值报告》出具之日,海尔智家H股价值的预估范围为16.
45元/股-16.
90元/股(约等于18.
23港元/股-18.
72港元/股).
基于上述估值、换股比例及现金付款金额,与截至重组报告书出具之日的计划股份数量,计划股东在私有化方案下可获得的海尔智家H股股份及现金付款的理论总价值约为429.
79亿元-440.
73亿元(约等于476.
08亿港元-488.
18亿港元).
由于标的公司为香港联交所上市公司,本次交易价格不以评估报告为依据,本次交易亦未进行资产评估.
公司已聘请浙商证券作为估值机构,以2020年7月29日为估值基准日对交易标的进行估值分析并出具《估值报告》,从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性.
估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法,结合香港上市公司私有化溢价率情况,作为海尔电器估值参考,并对本次交易对价的合理性进行分析.
根据《估值报告》,本次交易标的作价具有合理性和公允性.
四、上市公司本次发行股份的基本情况(一)发行股份的种类和面值本次发行的股票为境外发行并在香港联交所主板挂牌上市的面值为每股人民币1.
00元的普通股(H股).
(二)发行方式及发行对象本次交易海尔智家拟通过介绍上市方式发行H股并在香港联交所主板挂牌上市,发行对象包括海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的计划股东.
(三)发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式根据百德能出具的《H股估值报告》,截至《H股估值报告》出具之日,海尔智家H股价值的预估范围为16.
45元/股-16.
90元/股.
(四)预计发行数量若海尔电器私有化协议安排生效,公司预计将发行不超过2,856,526,138股H股股票,具体如下:发行对象H股发行数量(股)协议安排计划股东[注1]2,448,280,617可交换债券持有人[注2]408,245,521合计2,856,526,138注1:仅包括截至重组报告书首次披露之日的协议安排计划股东注2:假设在计划登记日前,可交换债券持有人全部行使换股权参与本次交易,且可交换债券换股价格无进一步调整.
截至重组报告书出具之日,海尔智家已发行本金总额为8,000,000,000港元的海尔智家可交换债券,其可交换为约2.
55亿股目前由香港海尔持有的海尔电器股份(约占海尔电器当前已发行股本总额的9.
06%).
可交换债券持有人在根据可交换债券条款及条件行使换股权后,将有权按每1,000,000港元本金的债券换取31,894.
1813股海尔电器股份.
基于前述内容,截至重组报告书出具之日,以海尔智家可交换债券换取海尔电器股份的当前隐含转换价格约为31.
35港元.
香港海尔目前持有的海尔电器股份不构成计划股份的一部分.
若债券持有人于计划登记日前行使换股权并成为海尔电器股东,则该等债券持有人持有的海尔电器股份将构成计划股份的一部分,海尔智家将根据换股比例发行相应数目的海尔智家H股,海尔电器将支付现金付款.
若债券持有人在计划登记日前尚未悉数行使换股权,香港海尔或届时的可交换财产持有人持有的任何剩余海尔电器股份(构成可交换财产的一部分)将不构成计划股份的一部分,且不会于计划生效时被注销,但将纳入作为拟撤销上市的海尔电器股份的一部分.
(五)零碎股处理方法海尔智家本次发行H股的零碎股份不会发行给计划股东.
计划股东享有的海尔智家H股的零碎股将被汇总(并在必要时向下取整为最接近整数)并在市场上出售,所得款项(扣除费用和税款)留存公司所有.
(六)本次发行股票的锁定期根据《联交所上市规则》定义的公司控股股东及其相关登记持有人须遵守《联交所上市规则》第10.
07条关于出售公司股份的相关限制,其中包括,自上市文件披露公司控股股东持有公司股份数量之日起到公司的H股股票在香港联交所买卖之日起的6个月内,不得出售上市文件所列示由其实益拥有的证券(包括但不限于A股、D股、H股)、就该等由其实益拥有的证券订立任何协议出售公司证券,或设立任何选择权、权利、利益或产权负担;以及不得在上述期限届满当日起计的6个月内,出售上述的任何证券,或就该等证券订立任何协议出售有关证券,或设立任何选择权、权利、利益或产权负担,以致该名人士或该组人士在出售证券、或行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担后不再成为控股股东.
(七)上市地点本次发行的H股股票将于香港联交所主板挂牌上市.
(八)决议有效期本次H股发行的股东大会及类别股东会决议有效期为自股东大会及类别股东会审议通过有关决议之日起12个月.
五、本次交易构成重大资产重组本次交易的标的资产属于海尔电器的少数股权.
根据百德能出具的《H股估值报告》,截至《H股估值报告》出具之日,海尔智家H股价值的预估范围为16.
45元/股-16.
90元/股(约等于18.
23港元/股-18.
72港元/股).
基于上述估值、换股比例及现金付款金额,与截至重组报告书出具之日的计划股数,计划股东在私有化方案下可获得的海尔智家H股股份及现金付款的理论总价值约为429.
79亿元-440.
73亿元(约等于476.
08亿港元-488.
18亿港元).
上市公司2019年末经审计的归属于母公司股东的所有者权益为478.
88亿元,理论总价值理论总价值标的资产的交易价格占上市公司2019年末经审计的归属于母公司股东的所有者权益的比例达到50%以上,且超过5,000万元.
因此,根据《重组办法》,本次交易构成重大资产重组.
六、本次交易构成关联交易本次交易的交易对方中,HCH(HK)系由上市公司实际控制人海尔集团控制的公司;张瑞敏系海尔集团的董事、海尔电器国际董事;周云杰系海尔集团的董事、海尔电器国际的董事、总经理;谭丽霞系海尔智家董事、海尔集团的董事及海尔电器国际的董事;解居志系海尔电器国际的董事;李华刚为海尔智家董事、总经理及海尔电器国际的董事;刘斥、刘刚、展波系海尔集团的董事.
HCH(HK)、张瑞敏、周云杰、谭丽霞、解居志、展波、李华刚、刘斥、刘钢为海尔智家的关联方.
综上,根据《上交所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次交易构成关联交易.
上市公司召开董事会审议相关议案时,关联董事将回避表决;在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决.
七、本次交易不构成重组上市本次交易未导致上市公司控制权发生变更,不符合《重组办法》第十三条的规定.
本次交易不构成重组上市.
八、本次交易的支付方式本次交易拟通过如下方式向海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的其他股东进行支付:1、由上市公司向海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的其他股东发行H股;2、由海尔电器向海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的其他股东支付现金付款.
九、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序(一)本次交易已经履行的决策及审批程序:1、本次交易方案及相关信息披露文件已经海尔智家第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议审议通过.
(二)本次交易尚需履行的决策及审批程序:1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会及类别股东大会审议通过;2、本次交易尚需取得中国证监会对海尔智家发行H股并以介绍方式在香港联交所主板上市的核准;3、本次交易尚需完成国家发改委备案;4、本次交易尚需取得商务主管部门备案;5、本次交易尚需海尔电器根据百慕大最高法院指令召开的法院会议审议通过;6、本次交易尚需海尔电器股东特别大会审议通过;7、本次交易尚需百慕大最高法院批准协议安排计划并向百慕大公司注册处递交百慕大最高法院的法令副本作为登记;8、本次交易尚需香港联交所上市委员会批准拟发行的海尔智家H股(作为注销计划下计划股份的对价)在香港联交所以介绍上市的形式上市及买卖;9、其他必需的审批、备案或授权(如有).
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件,则本次交易将因无法进行而取消,本公司提请广大投资者注意投资风险.

十、本次交易对上市公司的影响(一)对上市公司主营业务的影响请参见重组报告书"第十节管理层讨论与分析"之"三、本次交易对上市公司的影响"之"(一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析".
(二)对上市公司股权结构的影响截至重组报告书出具之日,上市公司总股本为6,579,566,627股.
如可交换债券持有人在计划登记日前全部不行使换股权,本次交易完成后,上市公司总股本为9,027,847,244股,海尔集团及海尔集团一致行动人合计持有和控制3,172,262,005股,占上市公司本次交易后总股本的35.
14%,除HCH(HK)以外的计划股东将持有1,909,720,617股,占上市公司本次交易后总股本的21.
15%,本次交易完成前后,上市公司股东持股情况如下表所示:股东名称本次重组前本次重组新增本次重组后直接和间接持股数量(股)持股比例直接和间接持股数量(股)直接和间接持股数量(股)持股比例海尔集团及海尔集团一致行动人2,633,702,00540.
03%538,560,0003,172,262,00535.
14%除HCH(HK)以外的计划股东--1,909,720,6171,909,720,61721.
15%其他A股股东3,731,993,50656.
72%-3,731,993,50641.
34%其他D股股东213,871,1163.
25%-213,871,1162.
37%总股本6,579,566,627100.
00%2,448,280,6179,027,847,244100.
00%如可交换债券持有人在计划登记日前全部行使换股权,并且考虑到海尔电器2019年末期股息对H股发行数量的影响,本次交易完成后,上市公司总股本为9,436,092,765股,海尔集团及海尔集团一致行动人合计持有和控制3,172,262,005股,占上市公司本次交易后总股本的33.
62%,除HCH(HK)以外的计划股东将持有2,317,966,138股,占上市公司本次交易后总股本的24.
56%,本次交易完成前后,上市公司股东持股情况如下表所示:股东名称本次重组前本次重组新增本次重组后直接和间接持股数量(股)持股比例直接和间接持股数量(股)直接和间接持股数量(股)持股比例海尔集团及海尔集团一致行动人2,633,702,00540.
03%538,560,0003,172,262,00533.
62%除HCH(HK)以外的计划股东--2,317,966,1382,317,966,13824.
56%其他A股股东3,731,993,50656.
72%-3,731,993,50639.
55%其他D股股东213,871,1163.
25%-213,871,1162.
27%总股本6,579,566,627100.
00%2,856,526,1389,436,092,765100.
00%注:截至重组报告书出具之日,海尔智家已发行本金总额为8,000,000,000港元的海尔智家可交换债券,其可交换为约2.
55亿股目前由香港海尔持有的海尔电器股份(约占海尔电器当前已发行股本总额的9.
06%).
可交换债券持有人在根据可交换债券条款及条件行使换股权后,将有权按每1,000,000港元本金的债券换取31,894.
1813股海尔电器股份.
基于前述内容,截至重组报告书出具之日,以海尔智家可交换债券换取海尔电器股份的当前隐含转换价格约为31.
35港元.
香港海尔目前持有的海尔电器股份不构成计划股份的一部分.
若债券持有人于计划登记日前行使换股权并成为海尔电器股东,则该等债券持有人持有的海尔电器股份将构成计划股份的一部分,海尔智家将根据换股比例发行相应数目的海尔智家H股,海尔电器将支付现金付款.
若债券持有人在计划登记日前尚未悉数行使换股权,香港海尔或届时的可交换财产持有人持有的任何剩余海尔电器股份(构成可交换财产的一部分)将不构成计划股份的一部分,且不会于计划生效时被注销,但将纳入作为拟撤销上市的海尔电器股份的一部分.
本次交易后,海尔集团直接及间接持有上市公司不低于30%的股权,上市公司的控制权未发生变更.
此外,本次交易后,公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的10%,上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件.
(三)对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2019年年度报告以及和信出具的《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(和信审字(2020)第000512号),本次交易前后,上市公司主要财务数据比较如下表所示:本次交易对海尔智家财务指标的影响2019年12月31日交易前交易后变化率(幅度)资产总额(万元)18,745,423.
6318,745,423.
63-负债总额(万元)12,246,437.
6012,511,719.
902.
17%归属于母公司所有者权益(万元)4,788,831.
986,062,891.
4926.
60%资产负债率(%)65.
3366.
752.
17%项目2019年度交易前交易后变化率(幅度)营业收入(万元)20,076,198.
3320,076,198.
33-营业成本(万元)14,086,839.
8714,086,839.
87-利润总额(万元)1,463,060.
881,463,060.
88-归属于母公司所有者的净利润(万元)820,624.
711,211,800.
0147.
67%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)576,516.
47757,229.
5131.
35%毛利率29.
83%29.
83%-基本每股收益(元/股)1.
2861.
3756.
92%扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.
9030.
859-4.
87%本次交易前,海尔智家及其一致行动人直接或间接持有海尔电器合计58.
41%的股份,为海尔电器的控股股东,海尔电器已纳入海尔智家合并报表范围.
因此,本次交易对海尔智家资产总额、营业收入、营业成本、利润总额、毛利率等无直接影响.
本次交易完成后,海尔电器除海尔智家外其他股东享有的权益和损益将分别转为海尔智家归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润,海尔智家2019年末归属于母公司权益及2019年度归属于母公司所有者的净利润等得以显著增长.
本次交易涉及新增H股股份发行,本次交易完成后海尔智家2019年度基本每股收益有所增加,2019年度扣除非经常性损益后的基本每股收益有所下降.
随着未来海尔智家和海尔电器之间整合协同效应的释放,后续上市公司将具有更好的运营效率和发展前景.
(四)对上市公司关联交易的影响本次交易前,上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、金融服务等.
上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则.
公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定,建立了完善的规范关联交易的规章制度;公司独立董事能够依据法律、行政法规及《公司章程》等的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见.
上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护上市公司及广大中小股东的合法权益.
本次交易完成前,海尔电器已是上市公司的控股子公司,纳入上市公司合并范围,上市公司的关联交易已包含海尔电器与上市公司关联方之间发生的交易;本次交易完成后,海尔电器仍旧纳入上市公司合并范围,因此不会因为本次交易导致上市公司新增与关联方之间的关联交易范围.
对于未来海尔集团及其关联方与上市公司发生的关联交易,上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定,及时履行相关决策程序和信息披露义务,进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,维护上市公司及广大中小股东的合法权益.
为进一步规范本次交易完成后的关联交易,维护海尔智家及其中小股东的合法权益,上市公司及其控股股东、实际控制人以及HCH(HK)出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》,详见重组报告书"第十二节同业竞争和关联交易"之"二、关联交易"之"(四)本次交易完成后规范关联交易的措施".
(五)对上市公司同业竞争的影响本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更.
本次交易完成后,公司与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争.
为进一步避免与上市公司发生同业竞争,海尔集团出具了《关于同业竞争相关事项的承诺函》,详见重组报告书"第十二节同业竞争和关联交易"之"一、同业竞争"之"(二)本次交易完成后避免同业竞争的措施".

第二节备查文件及备查地点一、备查文件1、海尔智家股份有限公司关于本次交易的董事会决议、股东大会决议;2、海尔智家股份有限公司独立董事关于本次交易的独立意见;3、浙商证券出具的独立财务顾问报告;4、本次交易标的资产的审计报告;5、本次交易标的资产的估值报告;6、金杜出具的法律意见书;7、其他备查文件.
二、备查地点投资者可在重组报告书及其摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00,下午3:00—5:00,于下列地点查阅上述文件.
(一)海尔智家股份有限公司联系地址:青岛市海尔路1号海尔信息产业园海尔智家股份有限公司证券部联系电话:0532-88931670传真:0532-88931689联系人:明国珍、刘涛(二)浙商证券股份有限公司联系地址:浙江省杭州市江干区五星路201号联系电话:(0571)87903381传真:(0571)87901974联系人:王锋、王建另外,投资者可在中国证监会指定的信息披露网站:http://www.
cninfo.
com.
cn或者《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站:http://www.
sse.
com.
cn上查阅《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》或其摘要全文.
海尔智家股份有限公司2020年8月21日股票代码:600690股票简称:海尔智家编号:临2020-050海尔智家股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
海尔智家股份有限公司(以下简称"公司"或"海尔智家")第十届董事会第十一次会议通知于2020年8月17日以电子邮件形式发出,会议于2020年8月21日下午在海尔信息产业园创牌大楼中118会议室以现场及通讯方式召开,应到董事9人,实到董事9人,其中董事戴德明、钱大群、王克勤、武常岐、林绥、阎焱以通讯方式参会,公司监事和高级管理人员列席会议.
本次会议出席人数、会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定,会议由董事长梁海山先生主持.
经与会董事认真审议,审议通过了以下议案:一、审议通过《关于本次重大资产重组具体方案之H股发行数量的议案》(表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票,关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决)根据公司第十届董事会第十次会议决议公告,第十届董事会第十次会议议案2.
11"H股发行数量"中公司向可交换债券(EB)持有人预计发行的H股数量仅供示意性参考,实际数据将根据海尔电器派息日(2020年8月3日)后十个交易日的海尔电器股份平均收盘价格进行调整.
鉴于海尔电器已于2020年8月3日完成派息,可交换债券的可交换资产已根据海尔电器派息日后十个交易日的海尔电器平均收盘股价进行了调整,可交换债券对应的H股数量调整为408,245,521股(假设在协议安排记录日前,可交换债券持有人全部行使换股权并参与本次交易,且可交换债券转股价格无进一步调整),因此公司预计发行合计不超过2,856,526,138股H股,最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及其他情况确定,具体如下:发行对象H股发行数量(股)协议安排计划股东(截至公司第十届董事会第十次会议决议公告日的协议安排计划股东)2,448,280,617可交换债券(EB)持有人,假设在协议安排记录日前全部行使换股权并参与本次交易,且可交换债券转股价格无进一步调整408,245,521合计2,856,526,138本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次D股类别股东大会审议.
本议案为关联交易议案,关联股东须回避表决.
二、审议通过《关于本次交易标的资产相关审计报告、备考审阅报告的议案(准则差异鉴证报告)》(表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票,关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决)就本次交易,公司聘请的中介机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以2019年12月31日为基准日,对交易标的海尔电器进行审计并出具了2018年度、2019年度《审计报告》(安永华明(2020)专字第60464982_J01号);公司聘请的中介机构和信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的2019年度备考财务报表进行审阅并出具了《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(和信审字(2020)字第000512号).
具体请见公司于2020年8月1日在上海证券交易所网站发布的公告,前述报告已于2020年7月30日提交第十届董事会第十次会议审议并披露.
公司在《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》等本次交易相关文件中披露了海尔电器按照国际财务报告准则编制的2020年1月1日至2020年6月30日的经审计财务报表.
目前公司暂时无法依照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制海尔电器财务报告及其相关的审计报告,亦暂时无法编制备考合并财务报告.

为保障公司全体股东的利益且便于全体股东理解交易标的财务信息,公司编制了对海尔电器在前述期间合并财务报表中披露的重要会计政策(以下简称"海尔电器会计政策")与财政部颁布的《企业会计准则———基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(以下统称"企业会计准则")之间的差异情况说明及差异情况表(以下统称"差异情况表"),就海尔电器会计政策与企业会计准则相关规定进行比较和差异分析,并聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为审计机构就前述差异情况表出具了《鉴证报告》(安永华明(2020)专字第60822150_J01号).
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《鉴证报告》,其认为:"基于我们执行的有限保证鉴证工作,我们没有注意到任何事项使我们相信,差异情况表未能在所有重大方面反映海尔电器会计政策和企业会计准则的差异的情况.
"基于以上,公司将暂缓按照中国企业会计准则披露海尔电器审计报告及备考合并财务报表审阅报告,并作出以下承诺:公司将在本次交易正式交割后6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的海尔电器财务报告和审计报告,以及上市公司按照中国企业会计准则编制的备考财务报表及审阅报告.
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议.
本议案为关联交易议案,关联股东须回避表决.
三、审议通过《关于及其摘要的议案》(表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票,关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决)根据海尔电器发布的公告,海尔电器于2020年8月20日召开董事会审议海尔电器中期业绩.
根据上市公司重大资产重组相关法律法规和监管要求,公司根据海尔电器发布的中期业绩及EB转CB方案调整等情况,对公司第十届董事会第十次会议审议通过的《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要进行了修订,并制作了《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要,详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要.
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议.
本议案为关联交易议案,关联股东须回避表决.
四、审议通过《关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案的议案》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)鉴于海尔电器已于2020年8月3日根据其2019年年度派息方案正式派息,公司对第十届董事会第十次会议审议通过的《海尔智家股份有限公司关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案的议案》之《EB转CB方案涉及的债券主要条款与原EB主要条款对比表》下述内容进行修订.
除下述调整外,该议案其他内容不变:序号主要条款可交换债条款内容可转换债条款内容8交换/转股价格及数量EB发行时(2017年11月21日)初始交换价格33港元/股,对应海尔电器股票数量约242,424,242股,占当时海尔电器股本总数的8.
65%CB转股价格约为19.
60港元,对应的H股数量约为408,245,521股.
(注)说明:1.
当前80亿港元EB可交换的海尔电器股票数量约为255,153,451股,相应的EB转股价格调整为约31.
35港元;因此,CB转股价格为当前EB转股价格(假设EB转股价格无进一步调整)除以换股比例1.
60,约为19.
60港元,对应H股数量约为408,245,521股.
2.
在私有化完成现金付款(1.
95港元/每计划股份)后,CB转股价格将进一步调整,调整公式为当前EB转股价格/(1.
60+1.
95/R),其中R为H股于现金付款支付后十个交易日的平均收盘股价(即R仅能在新H股上市一段时间后确定具体数值),对应H股数量约为408,245,521股+255,153,451股*1.
95港元/R港元(假设EB转股价格无进一步调整).
注:转股价格计算过程中的尾数保留至0.
01港元,具体计算需参考转股公式本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次D股类别股东大会审议.
特此公告.
海尔智家股份有限公司董事会2020年8月21日股票代码:600690股票简称:海尔智家编号:临2020-051海尔智家股份有限公司第十届监事会第十次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
海尔智家股份有限公司(以下简称"公司"或"海尔智家")第十届监事会第十次会议通知于2020年8月18日以电子邮件形式发出,会议于2020年8月21日下午在海尔信息产业园创牌大楼中118会议室以现场方式召开,会议应到监事3人,实到监事3人,占公司监事总数的100%,公司高级管理人员列席了会议.
本次会议的出席人数、会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定.
会议由监事会主席王培华先生主持.
经与会监事认真审议,审议通过了以下议案:一、审议通过《关于本次重大资产重组具体方案之H股发行数量的议案》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)根据公司第十届董事会第十次会议决议公告,第十届董事会第十次会议议案2.
11"H股发行数量"中公司向可交换债券(EB)持有人预计发行的H股数量仅供示意性参考,实际数据将根据海尔电器派息日(2020年8月3日)后十个交易日的海尔电器股份平均收盘价格进行调整.
鉴于海尔电器已于2020年8月3日完成派息,可交换债券的可交换资产已根据海尔电器派息日后十个交易日的海尔电器平均收盘股价进行了调整,可交换债券对应的H股数量调整为408,245,521股(假设在协议安排记录日前,可交换债券持有人全部行使换股权并参与本次交易,且可交换债券转股价格无进一步调整),因此公司预计发行合计不超过2,856,526,138股H股,最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及其他情况确定,具体如下:发行对象H股发行数量(股)协议安排计划股东(截至公司第十届董事会第十次会议决议公告日的协议安排计划股东)2,448,280,617可交换债券(EB)持有人,假设在协议安排记录日前全部行使换股权并参与本次交易,且可交换债券转股价格无进一步调整408,245,521合计2,856,526,138以上议案提请公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次D股类别股东大会审议.
二、审议通过《关于本次交易标的资产相关审计报告、备考审阅报告的议案(准则差异鉴证报告)》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)就本次交易,公司聘请的中介机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以2019年12月31日为基准日,对交易标的海尔电器进行审计并出具了2018年度、2019年度《审计报告》(安永华明(2020)专字第60464982_J01号);公司聘请的中介机构和信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的2019年度备考财务报表进行审阅并出具了《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(和信审字(2020)字第000512号).
具体请见公司于2020年8月1日在上海证券交易所网站发布的公告,前述报告已于2020年7月30日提交第十届董事会第十次会议审议并披露.
公司在《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》等本次交易相关文件中披露了海尔电器按照国际财务报告准则编制的2020年1月1日至2020年6月30日的经审计财务报表.
目前公司暂时无法依照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制海尔电器财务报告及其相关的审计报告,亦暂时无法编制备考合并财务报告.

为保障公司全体股东的利益且便于全体股东理解交易标的财务信息,公司编制了对海尔电器在前述期间合并财务报表中披露的重要会计政策(以下简称"海尔电器会计政策")与财政部颁布的《企业会计准则———基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(以下统称"企业会计准则")之间的差异情况说明及差异情况表(以下统称"差异情况表"),就海尔电器会计政策与企业会计准则相关规定进行比较和差异分析,并聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为审计机构就前述差异情况表出具了《鉴证报告》(安永华明(2020)专字第60822150_J01号).
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《鉴证报告》,其认为:"基于我们执行的有限保证鉴证工作,我们没有注意到任何事项使我们相信,差异情况表未能在所有重大方面反映海尔电器会计政策和企业会计准则的差异的情况.
"基于以上,公司将暂缓按照中国企业会计准则披露海尔电器审计报告及备考合并财务报表审阅报告,并作出以下承诺:公司将在本次交易正式交割后6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的海尔电器财务报告和审计报告,以及上市公司按照中国企业会计准则编制的备考财务报表及审阅报告.
以上议案提请公司2020年第二次临时股东大会审议.
三、审议通过《关于及其摘要的议案》(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)根据海尔电器发布的公告,海尔电器于2020年8月20日召开董事会审议海尔电器中期业绩.
根据上市公司重大资产重组相关法律法规和监管要求,公司根据海尔电器发布的中期业绩及EB转CB方案调整等情况,对公司第十届董事会第十次会议审议通过的《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要进行了修订,并制作了《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要,详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要.
以上议案提请2020年第二次临时股东大会审议.
特此公告.
海尔智家股份有限公司监事会2020年8月21日证券代码:600690证券简称:海尔智家公告编号:临2020-052海尔智家股份有限公司关于2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次D股类别股东大会增加临时提案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
一、股东大会有关情况1.
股东大会类型和届次:2020年第二次临时股东大会,2020年第一次A股类别股东大会,2020年第一次D股类别股东大会.
2.
股东大会召开日期:2020年9月1日3.
股权登记日股份类别股票代码股票简称股权登记日A股600690海尔智家2020/8/24D股690DHaierSmarthome2020/8/24二、增加临时提案的情况说明1.
提案人:海尔集团公司2.
提案程序说明公司已于2020年8月1日公告了公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次D股类别股东大会召开通知.
单独持有公司16.
30%股份的股东海尔集团公司,在2020年8月21日提出临时提案并书面提交股东大会召集人.
股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告.
3.
临时提案的具体内容(1)《关于本次重大资产重组具体方案之H股发行数量的议案》,替换2020年第二次临时股东大会原议案2.
11部分内容;替换2020年第一次A股类别股东大会原议案1.
11部分内容;替换2020年第一次D股类别股东大会原议案2.
11部分内容.
(2)《关于本次交易标的资产相关审计报告、备考审阅报告的议案(准则差异鉴证报告)》,替换2020年第二次临时股东大会原议案9部分内容.
(3)《关于及其摘要的议案》,替换2020年第二次临时股东大会原议案6部分内容.
(4)《关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案的议案》,替换2020年第二次临时股东大会原议案28部分内容;替换2020年第一次A股类别股东大会原议案2部分内容;替换2020年第一次D股类别股东大会原议案28部分内容.
上述临时提案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过.
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告》(公告编号:临2020-050)、《鉴证报告》(安永华明(2020)专字第60822150_J01号)、《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要.
三、除了上述增加临时提案外,于2020年8月1日公告的原股东大会通知事项不变.
四、增加临时提案后股东大会的有关情况.
(一)现场会议召开的日期、时间和地点召开日期时间:2020年9月1日14点00分召开地点:海尔信息产业园海尔大学(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间.
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间:自2020年9月1日至2020年9月1日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00.
(三)股权登记日原通知的股东大会股权登记日不变.
(四)股东大会议案和投票股东类型①2020年第二次临时股东大会审议议案及股东类型序号议案名称投票股东类型A股股东D股股东非累积投票议案1关于本次重大资产重组符合重组相关法律法规规定的议案√√2.
00关于本次重大资产重组具体方案的议案(逐项审议)√√2.
01方案概述√√2.
02方案监管批准√√2.
03交易对方√√2.
04标的资产√√2.
05标的资产估值及交易价格√√2.
06发行股票的种类及面值√√2.
07上市地点√√2.
08发行时间√√2.
09发行对象√√2.
10H股发行的定价基准日、发行价格和定价方式√√2.
11H股发行数量√√2.
12换股比例√√2.
13海尔电器支付现金付款√√2.
14零碎股处理方法√√2.
15滚存未分配利润安排√√2.
16锁定期安排√√2.
17决议有效期√√3本次交易构成关联交易的议案√√4关于本次交易构成重大资产重组的议案√√5关于本次交易不构成重组上市的议案√√6关于《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案√√7关于符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案√√8关于公司2017-2019年度国际会计准则审计报告、备考审阅报告的议案√√9关于本次交易标的资产相关审计报告、备考审阅报告的议案(准则差异鉴证报告)√√10本次交易标的资产相关估值报告的议案√√11关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案√√12本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案√√13本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案√√14关于公司前次募集资金使用情况报告的议案√√15关于《海尔智家股份有限公司未来三年(2021-2023年度)股东回报规划》的议案√√16关于修订公司H股上市后适用的《海尔智家股份有限公司章程》的议案√√17关于修订公司H股上市后适用的《股东大会议事规则》的议案√√18关于修订公司H股上市后适用的《董事会议事规则》的议案√√19关于修订公司H股上市后适用的《监事会议事规则》的议案√√20关于修订公司H股上市后适用的《募集资金管理办法》的议案√√21关于修订公司H股上市后适用的《关联交易公允决策制度》的议案√√22关于修订公司H股上市后适用的《独立董事制度》的议案√√23关于修订公司H股上市后适用的《投资管理制度》的议案√√24关于修订公司H股上市后适用的《对外担保管理制度》的议案√√25关于修订公司H股上市后适用的《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》的议案√√26关于提请股东大会授权董事会及其授权人士签署2020-2022年日常关联交易框架协议的议案√√27提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案√√28关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案的议案√√29关于公司转让海尔卡奥斯物联生态科技有限公司54.
50%股权暨关联交易的议案√√1、各议案已披露的时间和披露媒体提交本次会议的第19项议案经公司第十届监事会第九次会议审议通过,其余议案分别经公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十次会议和第十届董事会第十一次会议审议通过.

详见公司于2020年7月30日、2020年8月1日和本公告同日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《海尔智家股份有限公司关于转让海尔卡奥斯物联生态科技有限公司54.
50%股权暨关联交易的公告》(临2020-036)、《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告》(临2020-040)、《海尔智家股份有限公司第十届监事会第九次会议决议公告》(临2020-041)、《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告》(临2020-050)及相关公告.
2、特别决议议案:议案1-13、15、16、26-283、对中小投资者单独计票的议案:议案1-13、15-294、涉及关联股东回避表决的议案:议案1-13、26、27、29应回避表决的关联股东名称:海尔集团公司、海尔电器国际股份有限公司、青岛海尔创业投资咨询有限公司、青岛海创智管理咨询企业(有限合伙)、HaierInternationalCo.
,Limited5、涉及优先股股东参与表决的议案:无②2020年第一次A股类别股东大会审议议案及股东类型序号议案名称投票股东类型A股股东非累积投票议案1关于本次重大资产重组具体方案的议案(逐项审议)√1.
01方案概述√1.
02方案监管批准√1.
03交易对方√1.
04标的资产√1.
05标的资产估值及交易价格√1.
06发行股票的种类及面值√1.
07上市地点√1.
08发行时间√1.
09发行对象√1.
10H股发行的定价基准日、发行价格和定价方式√1.
11H股发行数量√1.
12换股比例√1.
13海尔电器支付现金付款√1.
14零碎股处理方法√1.
15滚存未分配利润安排√1.
16锁定期安排√1.
17决议有效期√2关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案的议案√注:为避免A股股东不必要的重复投票,本公司在计算2020年第一次A股类别股东大会参加网络投票A股股东的表决结果时,将直接采纳该股东在2020年第二次临时股东大会对上述议案的表决结果.
参加现场会议的A股股东将分别在2020年第二次临时股东大会及2020年第一次A股类别股东大会上进行表决.
1、各议案已披露的时间和披露媒体提交本次会议的议案经公司第十届董事会第十次会议、第十届董事会第十一次会议审议通过.

详见公司于2020年8月1日和本公告同日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告》(临2020-040)和《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告》(临2020-050)及相关公告.
2、特别决议议案:议案1、23、涉及优先股股东参与表决的议案:无特此公告.
海尔智家股份有限公司董事会2020年8月21日1:2020年第二次临时股东大会授权委托书2:2020年第一次A股类别股东大会授权委托书1:2020年第二次临时股东大会授权委托书2020年第二次临时股东大会授权委托书海尔智家股份有限公司:兹委托先生/女士代表本单位(或本人)出席2020年9月1日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权.
委托人持A股普通股数:委托人股东账户号:序号非累积投票议案名称同意反对弃权1关于本次重大资产重组符合重组相关法律法规规定的议案2关于本次重大资产重组具体方案的议案(逐项审议)2.
1方案概述2.
2方案监管批准2.
3交易对方2.
4标的资产2.
5标的资产估值及交易价格2.
6发行股票的种类及面值2.
7上市地点2.
8发行时间2.
9发行对象2.
10H股发行的定价基准日、发行价格和定价方式2.
11H股发行数量2.
12换股比例2.
13海尔电器支付现金付款2.
14零碎股处理方法2.
15滚存未分配利润安排2.
16锁定期安排2.
17决议有效期3本次交易构成关联交易的议案4关于本次交易构成重大资产重组的议案5关于本次交易不构成重组上市的议案6关于《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案7关于符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案8关于公司2017-2019年度国际会计准则审计报告、备考审阅报告的议案9关于本次交易标的资产相关审计报告、备考审阅报告的议案(准则差异鉴证报告)10本次交易标的资产相关估值报告的议案11关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案12本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案13本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案14关于公司前次募集资金使用情况报告的议案15关于《海尔智家股份有限公司未来三年(2021-2023年度)股东回报规划》的议案16关于修订公司H股上市后适用的《海尔智家股份有限公司章程》的议案17关于修订公司H股上市后适用的《股东大会议事规则》的议案18关于修订公司H股上市后适用的《董事会议事规则》的议案19关于修订公司H股上市后适用的《监事会议事规则》的议案20关于修订公司H股上市后适用的《募集资金管理办法》的议案21关于修订公司H股上市后适用的《关联交易公允决策制度》的议案22关于修订公司H股上市后适用的《独立董事制度》的议案23关于修订公司H股上市后适用的《投资管理制度》的议案24关于修订公司H股上市后适用的《对外担保管理制度》的议案25关于修订公司H股上市后适用的《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》的议案26关于提请股东大会授权董事会及其授权人士签署2020-2022年日常关联交易框架协议的议案27提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案28关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案的议案29关于公司转让海尔卡奥斯物联生态科技有限公司54.
50%股权暨关联交易的议案委托人签名(盖章):委托人身份证号:受托人签名(盖章):受托人身份证号:委托日期:年月日备注:委托人应在委托书中"同意"、"反对"或"弃权"意向中选择一个并打"√",对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决.
2:2020年第一次A股类别股东大会授权委托书2020年第一次A股类别股东大会授权委托书海尔智家股份有限公司:兹委托先生/女士代表本单位(或本人)出席2020年9月1日召开的贵公司2020年第一次A股类别股东大会,并代为行使表决权.
委托人持A股普通股数:委托人股东账户号:序号非累积投票议案名称同意反对弃权1关于本次重大资产重组具体方案的议案(逐项审议)1.
1方案概述1.
2方案监管批准1.
3交易对方1.
4标的资产1.
5标的资产估值及交易价格1.
6发行股票的种类及面值1.
7上市地点1.
8发行时间1.
9发行对象1.
10H股发行的定价基准日、发行价格和定价方式1.
11H股发行数量1.
12换股比例1.
13海尔电器支付现金付款1.
14零碎股处理方法1.
15滚存未分配利润安排1.
16锁定期安排1.
17决议有效期2关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案的议案委托人签名(盖章):委托人身份证号:受托人签名(盖章):受托人身份证号:委托日期:年月日备注:委托人应在委托书中"同意"、"反对"或"弃权"意向中选择一个并打"√",对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决.
股票代码:600690股票简称:海尔智家编号:临2020-053海尔智家股份有限公司关于暂缓按中国企业会计准则编制并披露标的公司审计报告及备考合并财务报告的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
公司拟通过发行H股方式取得海尔电器集团有限公司(以下简称"海尔电器")除公司及公司子公司以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份以完成海尔电器私有化并同步实现公司H股以介绍方式在香港联合交易所有限公司上市(以下简称"本次交易").
根据本次交易的方案,本次交易构成重大资产重组.
就本次交易,公司聘请的中介机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以2019年12月31日为基准日,对交易标的海尔电器进行审计并出具了2018年度、2019年度《审计报告》(安永华明(2020)专字第60464982_J01号);公司聘请的中介机构和信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的2019年度备考财务报表进行审阅并出具了《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(和信审字(2020)字第000512号).
前述报告已于2020年7月30日提交公司第十届董事会第十次会议审议并披露.
公司在《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》等本次交易相关文件中披露了海尔电器按照国际财务报告准则编制的2020年1月1日至2020年6月30日的经审计财务报表.
目前公司暂时无法依照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制海尔电器财务报告及其相关的审计报告,亦暂时无法编制备考合并财务报告.

为保障公司全体股东的利益且便于全体股东理解交易标的财务信息,公司编制了对海尔电器在前述期间合并财务报表中披露的重要会计政策(以下简称"海尔电器会计政策")与财政部颁布的《企业会计准则———基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(以下统称"企业会计准则")之间的差异情况说明及差异情况表(以下统称"差异情况表"),就海尔电器会计政策与企业会计准则相关规定进行比较和差异分析,并聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为审计机构就前述差异情况表出具了《鉴证报告》(安永华明(2020)专字第60822150_J01号).
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《鉴证报告》,其认为:"基于我们执行的有限保证鉴证工作,我们没有注意到任何事项使我们相信,差异情况表未能在所有重大方面反映海尔电器会计政策和企业会计准则的差异的情况.
"基于以上,公司拟暂缓按照中国企业会计准则披露海尔电器审计报告及备考合并财务报表审阅报告,并作出以下承诺:公司将在本次交易正式交割后6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的海尔电器财务报告和审计报告,以及上市公司按照中国企业会计准则编制的备考财务报表及审阅报告.
特此公告.
海尔智家股份有限公司董事会2020年8月21日股票简称:海尔智家股票代码:600690编号:临2020-054海尔智家股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
海尔智家股份有限公司(以下简称"公司")于2020年8月14日收到上海证券交易所下发的《关于对海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》(上证公函【2020】2447号)(以下简称"问询函"),要求公司收到《问询函》后五个交易日内进行书面回复,并对《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称"《草案》")进行修订,履行相应的信息披露义务.
公司在收到上述《问询函》后高度重视,立即组织相关人员进行《问询函》的回复工作.
因《问询函》所涉及的部分事项仍需进一步确认和完善,并由相关中介机构发表意见.