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com上海市广发律师事务所关于美的集团股份有限公司发行股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易的法律意见1目录第一部分引言2第二部分正文6一、本次吸收合并的方案6二、关于本次吸收合并的批准与授权19三、本次吸收合并双方的主体资格21四、关于本次吸收合并的实质条件24五、本次吸收合并的相关协议26六、关于本次吸收合并对中小股东的保护26七、关于小天鹅的主要资产27八、关于小天鹅的业务及合法经营情况32九、关于本次吸收合并涉及的员工安置及债权债务处理34十、关于本次吸收合并涉及的关联交易及同业竞争35十一、关于小天鹅及其董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况.
36十二、关于本次吸收合并涉及的中介机构37十三、关于本次吸收合并的程序及信息披露38十四、关于买卖股票行为的核查39十五、关于本次吸收合并的结论性意见422上海市广发律师事务所关于美的集团股份有限公司换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易的法律意见致:无锡小天鹅股份有限公司上海市广发律师事务所(以下简称"本所")接受无锡小天鹅股份有限公司的委托,担任美的集团股份有限公司以换股方式吸收合并无锡小天鹅股份有限公司事宜之特聘专项法律顾问,现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件,出具本法律意见书.
第一部分引言一、本法律意见书中有关简称的含义1、中国证监会:指中国证券监督管理委员会;2、深交所:指深圳证券交易所;3、中登公司:指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司;4、小天鹅、公司、被合并方:指无锡小天鹅股份有限公司;5、美的集团、合并方:指美的集团股份有限公司;6、合并双方:指合并方美的集团及被合并方小天鹅;7、美的控股:指美的控股有限公司;8、TITONI:指TitoniInvestmentsDevelopmentLtd,为美的集团境外全资子公司;9、A股:指人民币普通股票,是以人民币标明面值、以人民币认购和买卖、3在中国境内(上海、深圳)证券交易所上市交易的普通股;10、B股:指人民币特种股票,是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、在中国境内(上海、深圳)证券交易所上市交易的外资股;11、小天鹅A股:指在深交所上市流通的小天鹅A股(股票代码:000418);12、小天鹅B股:指在深交所上市流通的小天鹅B股(股票代码:200418);13、本次吸收合并、本次换股吸收合并:指美的集团拟以发行A股方式,换股吸收合并小天鹅,即美的集团向小天鹅除美的集团及其子公司TITONI外的所有换股股东发行股票,交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票;14、《换股吸收合并协议》:指《美的集团股份有限公司与无锡小天鹅股份有限公司换股吸收合并协议》;15、《报告书》:指《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》;16、换股股东:指于换股实施股权登记日收市后在中登公司登记在册的除美的集团及TITONI之外的小天鹅的股东;17、收购请求权:指本次换股吸收合并中赋予美的集团异议股东的权利.
申报行使该权利的美的集团异议股东可以在收购请求权申报期内,要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分美的集团股票;18、现金选择权:指本次换股吸收合并中赋予小天鹅异议股东的权利.
申报行使该权利的小天鹅异议股东可以在现金选择权申报期内,要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分小天鹅股票;19、收购请求权提供方:指向行使收购请求权股东支付现金对价并获得美的集团股票的机构.
美的集团(包括其下属公司)及/或其指定的无关联第三方担任本次吸收合并的收购请求权提供方;20、现金选择权提供方:指向行使现金选择权股东支付现金对价并获得小天鹅股票的机构.
美的集团(包括其下属子公司)及/或其指定的无关联第三方担4任本次吸收合并的现金选择权提供方;21、收购请求权实施日:指收购请求权提供方在该日受让美的集团异议股东拟用于行使收购请求权的部分或全部股份,并向该等美的集团异议股东支付现金对价.
该日期将由本次吸收合并的合并双方另行协商确定并公告;22、现金选择权实施日:指现金选择权提供方在该日受让小天鹅异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份,并向该等小天鹅异议股东支付现金对价.
该日期将由本次吸收合并的合并双方另行协商确定并公告;23、合并实施股权登记日:指于此日在证券登记结算机构登记在册的除美的集团、TITONI外参与换股的小天鹅的全体股东(包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方)所持的小天鹅的股份按照换股比例全部转换为美的集团发行的A股股份.
该日期将由本次吸收合并的合并双方另行协商确定并公告;24、换股日、换股实施日:指美的集团向换股股东用作支付本次吸收合并对价发行的A股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日.
该日期将由本次吸收合并的合并双方另行协商确定并公告;25、交割日:指应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期,于该日,美的集团取得小天鹅的全部资产、债务和业务;26、完成日:指美的集团就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或小天鹅完成工商注销登记手续之日,以两者中较晚之日为准;27、过渡期:指《换股吸收合并协议》签署日至本次吸收合并完成日的整个期间;28、定价基准日:指美的集团及小天鹅审议本次换股吸收合并事项的首次董事会决议公告日;29、报告期:指2016年度、2017年度、2018年1-8月;30、中信证券:指中信证券股份有限公司;31、申万宏源:指申万宏源证券承销保荐有限责任公司;532、普华永道:指普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙);33、嘉源律所:指北京市嘉源律师事务所;34、《公司法》:指《中华人民共和国公司法》;35、《证券法》:指《中华人民共和国证券法》;36、《重组管理办法》:指中国证监会2016年9月8日修订的《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号);37、《交易监管规定》:指中国证监会2016年9月9日修订的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(证监会公告[2016]16号);38、《规范重组规定》:指中国证监会2016年9月9日修订的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17号);39、《上市规则》:指深圳证券交易所2018年4月20日修订的《深圳证券交易所股票上市规则》(深证上[2018]166号);40、《公司章程》:指《无锡小天鹅股份有限公司章程》.
二、律师声明事项本所及经办律师依据《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任.
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中,各方保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等,并保证其真实性、准确性、完整性和有效性;保证有关文件上的印章和签字是真实的,6有关文件的影印件与其原件一致;保证不向本所律师作虚假或误导性陈述,若有虚假、误导性陈述或重大遗漏,愿承担相应的法律责任.
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断,对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实,我们对有关证据进行了全面的审查.
对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实,我们依赖于有关政府部门、小天鹅及其他有关单位出具的证明文件发表意见.
本所同意将本法律意见书作为本次吸收合并所必备的法律文件,随其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.
本法律意见书仅供本次吸收合并之目的使用,不得用作任何其他目的.
本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具如下法律意见.
第二部分正文一、本次吸收合并的方案(一)本次吸收合并方案的概述美的集团拟以发行A股股票的方式,换股吸收合并小天鹅,即美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票,交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票.
美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股股票及B股股票不参与换股,该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销.
本次换股吸收合并完成后,小天鹅将终止上市并注销法人资格,美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务.
美的集团因本次换股吸收合并所发行A股股份将申请在深交所主板上市流通.
(二)本次吸收合并的具体方案本所律师查阅了小天鹅第九届董事会第二次会议、第四次会议以及美的集团第三届董事会第二次会议、第四次会议通过的关于本次吸收合并的相关议案、《报告书》及《换股吸收合并协议》等资料.
根据本所律师的核查,本次吸收合并的7具体方案如下:1、合并主体本次吸收合并的合并方为美的集团,被合并方为小天鹅.
2、合并方式美的集团拟以发行A股股票的方式换股吸收合并小天鹅,即美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI之外的所有换股股东发行股票,交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票.
美的集团及TITONI持有的小天鹅A股股票及B股股票不参与换股,该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销.
本次换股吸收合并完成后,小天鹅将终止上市并注销法人资格,美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务.
美的集团因本次换股吸收合并所发行A股股票将申请在深交所主板上市流通.
3、本次吸收合并的生效日和完成日本次吸收合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日:(1)《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章;(2)本次换股合并方案获得合并双方董事会、股东大会的批准;(3)本次换股吸收合并方案获得中国证监会的批准.
本次吸收合并完成日为美的集团就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或小天鹅完成工商注销登记手续之日,以两者中较晚之日为准.

4、本次吸收合并发行的股票种类及面值美的集团为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元.
5、本次吸收合并的发行对象8本次吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集团及TITONI以外的小天鹅所有股东,即于合并实施股权登记日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的小天鹅股东持有的小天鹅股票,以及现金选择权提供方(美的集团及其子公司作为现金选择权提供方的情况除外)因提供现金选择权而持有的小天鹅股票,将全部按照换股比例转换为美的集团因本次换股吸收合并发行的A股股票.
6、换股价格与换股比例(1)美的集团A股发行价格本次吸收合并中,美的集团于定价基准日前20个交易日股票交易均价为42.
04元/股.
经综合考虑,最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价,即42.
04元/股.
若美的集团自定价基准日至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,上述换股价格将作相应调整.
(2)小天鹅换股价格本次吸收合并中,小天鹅A股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为46.
28元/股.
经综合考虑,小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础,并在此基础上给予10%的溢价率确定,即50.
91元/股.
本次吸收合并中,小天鹅B股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为37.
24港元/股.
经综合考虑,小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础,并在此基础上给予30%的溢价率确定,即48.
41港元/股.
采用小天鹅B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价(1港元=0.
8690元人民币)进行折算,折合人民币42.
07元/股.
若小天鹅A股和小天鹅B股自定价基准日至换股实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整.
(3)换股比例9每1股小天鹅A股或B股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅A股或B股的换股价格/美的集团的换股价格(计算结果按四舍五入保留四位小数).
根据上述公式,美的集团与小天鹅A股的换股比例为1:1.
2110,即每1股小天鹅A股股票可以换得1.
2110股美的集团股票;美的集团与小天鹅B股的换股比例为1:1.
0007,即每1股小天鹅B股股票可以换得1.
0007股美的集团股票.
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则换股比例将作相应调整.
7、本次吸收合并发行股份的数量以小天鹅的A股股本为441,451,892股,B股股本为191,035,872股为基数,剔除美的集团直接及间接持有的小天鹅股票外,参与本次换股的小天鹅A股为202,503,775股、小天鹅B股为96,830,930股,参照本次换股比例计算,美的集团因本次换股吸收合并将发行的股份数量合计为342,130,784股.
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股发行的股份数量将作相应调整.
8、美的集团异议股东收购请求权为保护美的集团股东利益,减少本次换股吸收合并后美的集团股价波动对投资者的影响,根据《公司法》及《美的集团股份有限公司章程》的相关规定,美的集团将赋予美的集团异议股东收购请求权.
本次换股吸收合并将由美的集团(包括其下属公司)及/或其指定的无关联第三方向美的集团异议股东提供收购请求权,收购请求权提供方将在审议本次吸收合并的股东大会召开前确定并公告.
在此情况下,该等美的集团异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的美的集团的股东主张收购请求权.
美的集团异议股东收购请求权价格为美的集团定价基准日前一个交易日的收盘价40.
30元/股的90%,即36.
27元/股.
若美的集团自定价基准日至收购请求权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股10本、配股等除权除息事项,则收购请求权价格将做相应调整.
行使收购请求权的美的集团异议股东,可就其有效申报的每一股美的集团股票,在收购请求权实施日,获得由收购请求权提供方按照收购请求权支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下.
收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让美的集团异议股东行使收购请求权的全部美的集团股份,并相应支付现金对价.
若由美的集团作为收购请求权提供方,则美的集团通过收购请求权而受让的美的集团股票将依据相关法规进行处理.
登记在册的美的集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件:(1)在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次吸收合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;(2)自美的集团审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的美的集团股东,持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日;(3)在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序.
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权.
美的集团异议股东在本次美的集团换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有收购请求权的股份数量相应减少;美的集团异议股东在本次美的集团换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为,享有收购请求权的股份数量不增加,该等股份不享有收购请求权.
持有以下股份的登记在册的美的集团异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权:(1)存在权利限制的美的集团股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;(2)其合法持有人以书面形式向美的集团承诺放弃美的集团异议股东收购请求权的股份;(3)其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份.
已提交美的集团股票作为融资融券交易担保物的美的集团异议股东,须在收购请求权申报期截止日前将美的集团股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能行使收购请求权.
已开展约定购回式证券交易的美的集团异议股东,须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续,方可行使收购请求权.
11如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准,导致本次吸收合并最终不能实施,则美的集团异议股东不能行使收购请求权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿.
关于收购请求权的详细安排(包括但不限于收购请求权实施日,收购请求权的申报、结算和交割等)将由美的集团与收购请求权提供方协商一致后确定,并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露.
9、小天鹅异议股东现金选择权为充分保护小天鹅全体股东特别是中小股东的权益,本次换股吸收合并将由美的集团(包括其下属公司)及/或其指定的无关联第三方向小天鹅异议股东提供现金选择权,现金选择权提供方将在审议本次吸收合并的股东大会召开前确定并公告.
在此情况下,该等小天鹅异议股东不得再向小天鹅或任何同意本次换股吸收合并的小天鹅的股东主张现金选择权.
小天鹅A股异议股东现金选择权价格为小天鹅A股定价基准日前一个交易日的收盘价46.
50元/股的90%,即41.
85元/股.
若小天鹅A股自定价基准日至现金选择权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整.
小天鹅B股异议股东现金选择权价格为小天鹅B股定价基准日前一个交易日的收盘价36.
17港元/股的90%,即32.
55港元/股,采用B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价(1港币=0.
8690人民币)进行折算,折合人民币28.
29元/股.
若小天鹅B股自定价基准日至现金选择权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整.
行使现金选择权的小天鹅异议股东,可就其有效申报的每一股小天鹅A股或小天鹅B股,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下.
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让小天鹅异议股东行使现金选择权的全部小天鹅股票,并相应支付现金对价.
若美的集团(包括其下属公司)作为12现金选择权提供方,则其受让的小天鹅A股和小天鹅B股股票不参与换股,将在本次换股吸收合并后予以注销.
若由无关联第三方作为现金选择权提供方,现金选择权提供方通过现金选择权而受让的小天鹅A股和小天鹅B股股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为美的集团为本次换股吸收合并所发行的A股股票.
登记在册的小天鹅异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:(1)在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次吸收合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;(2)自小天鹅审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的小天鹅股东,持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日;(3)在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序.
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权.
小天鹅异议股东在本次小天鹅换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;小天鹅异议股东在本次小天鹅换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加,该等股份不享有现金选择权.
持有以下股份的登记在册的小天鹅异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:(1)存在权利限制的小天鹅股票,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;(2)其合法持有人以书面形式向小天鹅承诺放弃小天鹅异议股东现金选择权的股份;(3)其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份.
该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成美的集团本次发行的股票.
已提交小天鹅股票作为融资融券交易担保物的小天鹅异议股东,须在现金选择权申报期截止日前将小天鹅股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能行使现金选择权.
已开展约定购回式证券交易的小天鹅异议股东,须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续,方可行使现金选择权.
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的13批准或核准,导致本次吸收合并最终不能实施,则小天鹅异议股东不能行使现金选择权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿.
关于现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日,现金选择权的申报、结算和交割等)将由小天鹅与现金选择权提供方协商一致后确定,并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露.
10、美的集团异议股东收购请求权价格与小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制(1)美的集团异议股东收购请求权价格的调整机制①调整对象调整对象为美的集团异议股东收购请求权价格.
②可调价期间美的集团审议通过本次吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次换股吸收合并前.
③可触发条件A、深证综指(399106.
SZ)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%,且在该交易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过20%;或B、申万白色家电指数(801111.
SI)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%,且在该交易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过20%.
④调整机制及调价基准日当上述调价触发情况出现时,美的集团在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对美的集团异议股东收14购请求权价格进行调整.
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日.
调整后的美的集团异议股东收购请求权价格为调价基准日前二十个交易日交易均价的90%.
(2)小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制①调整对象调整对象为小天鹅异议股东现金选择权价格.
②可调价期间小天鹅审议通过本次吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次吸收合并前.
③可触发条件A.
小天鹅A股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件a.
深证综指(399106.
SZ)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%,且在该交易日前小天鹅A股每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅A股的交易均价跌幅超过20%;或b.
申万白色家电指数(801111.
SI)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%,且在该交易日前小天鹅A股每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅A股的交易均价跌幅超过20%.
B.
小天鹅B股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件a.
深证综指(399106.
SZ)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%,且在该交易日前小天鹅B股每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较小天鹅B股定价基准日前二十个交易日小天鹅B股交易均价跌幅超过20%;或b.
申万白色家电指数(801111.
SI)在任一交易日前的连续二十个交易日中15有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%,且在该交易日前小天鹅B股每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较小天鹅B股定价基准日前二十个交易日小天鹅B股交易均价跌幅超过20%.
④调整机制及调价基准日当上述调价触发情况出现时,小天鹅在调价触发条件成就之日起十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对小天鹅异议股东现金选择权价格进行调整.
小天鹅A股异议股东现金选择权和小天鹅B股异议股东现金选择权的调整分别单独召开董事会会议进行审议,单独进行调整.
调价基准日为小天鹅A股及小天鹅B股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日.
调整后的小天鹅A股及小天鹅B股异议股东现金选择权价格为各自调价基准日前二十个交易日交易均价的90%.
(3)关于美的集团异议股东收购请求权与小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制的调价次数安排参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答(2018年9月7日)》,异议股东收购请求权/现金选择权调价机制在首次触发时,美的集团/小天鹅董事会可以按照已经设定的调整方案对异议股东收购请求权/现金选择权价格进行一次调整.
11、换股实施日换股实施日为换股股东将其所持小天鹅股份按换股比例转换为美的集团A股股票之日,该日期将由美的集团与小天鹅另行协商确定并公告.
12、换股方法合并实施股权登记日收市后在证券结算机构登记在册的除美的集团及TITONI以外的小天鹅全体股东(包括登记在册的现金选择权提供方)所持的小天鹅A股和小天鹅B股股票按照换股比例全部转换为美的集团本次发行的A股股票.
16本次吸收合并中,换股股东通过换股持有的美的集团本次发行的A股股票所涉股份登记及管理等事宜,按合并双方相关股东大会会议决议及本次换股吸收合并的方案等文件执行.
13、美的集团发行的股票上市流通美的集团因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于深交所上市,如相关的适用法律要求相关股东持有的美的集团A股股票在一定期限内限售,则相关股东应遵守有关规定.
14、零碎股处理方法换股股东取得的美的集团A股股票应当为整数,如其所持有的小天鹅股票数量乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,每一位股东依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致.
如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致.

15、权利受限的小天鹅股份的处理对于存在权利限制的小天鹅股份,该等股份在换股时均应转换成美的集团的A股股份,原在小天鹅股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应美的集团的股份上继续维持有效.
16、滚存未分配利润安排除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外,美的集团及小天鹅截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有.

17、债权人保护美的集团及小天鹅将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保.
合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由合并方承继.
18、本次换股吸收合并的过渡期安排17在本次换股吸收合并的过渡期内,合并双方应当促使其各个下属企业:(1)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务;(2)为了小天鹅及其下属企业的权益,尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态,维护与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系;及(3)制作、整理及保管好各自的文件资料,及时缴纳有关税费,且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务.
在过渡期内,合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求,及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件.
在确有必要的情况下,一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等),另一方对此予以积极配合.
19、本次吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排(1)资产交割自交割日起,小天鹅所有资产的所有权(包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产)和与之相关的权利、利益和负债,均由美的集团享有和承担.
小天鹅同意自交割日起将协助美的集团办理小天鹅所有要式财产由小天鹅转移至美的集团名下的变更手续.
小天鹅承诺将采取一切行动或签署任何文件,或应美的集团要求(该要求不得被不合理地拒绝)采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至美的集团名下.
美的集团需因此办理上述相关资产的变更登记手续,如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续,不影响美的集团对上述资产享有权利和承担义务.
(2)债务承继除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外,合并双方所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由美的集团承继.
(3)合同承继在本次吸收合并完成日之后,小天鹅在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为美的集团.
18(4)资料交接小天鹅应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及小天鹅的所有印章移交予美的集团.
小天鹅应当自交割日起,向美的集团移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件,该等文件包括但不限于小天鹅自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、小天鹅自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、小天鹅自成立以来获得的所有政府批文、小天鹅自成立以来所有与政府部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议)、小天鹅自成立以来的纳税文件等.
(5)股票过户美的集团应当在换股日将作为本次吸收合并对价而向小天鹅股东发行的A股股票过户至小天鹅股东名下.
小天鹅股东自新增股票登记于其名下之日起,成为美的集团的股东.
20、员工安置本次换股吸收合并完成后,美的集团员工将按照其与美的集团签订的聘用协议或劳动合同继续在美的集团工作.
本次换股吸收合并完成后,小天鹅的全体员工将由美的集团全部接收,该等员工的劳动合同由美的集团继续履行.
小天鹅作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由美的集团享有和承担.
(三)本次吸收合并的相关情况1、本次吸收合并构成小天鹅的重大资产重组根据《重组管理办法》的规定,本次吸收合并构成小天鹅的重大资产重组,不构成美的集团的重大资产重组.
本次吸收合并尚需取得中国证监会的核准后方可实施.
2、本次吸收合并构成关联交易根据本所律师的核查,本次吸收合并前,合并方美的集团系小天鹅的控股股东,系小天鹅的关联方,本次吸收合并构成小天鹅的关联交易.
193、本次吸收合并不构成重组上市根据本所律师的核查,本次吸收合并前,美的集团及小天鹅的实际控制人均为何享健,不存在最近60个月内发生控制权变更的情形.
本次吸收合并完成后,美的集团为存续公司,美的集团的实际控制人仍为何享健,未发生变更,本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形.

综上所述,本所认为,本次换股吸收合并方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定;本次吸收合并构成小天鹅的重大资产重组及关联交易,不会导致美的集团控制权发生变化,不构成重组上市.
二、关于本次吸收合并的批准与授权(一)本次吸收合并已经取得的批准和授权1、小天鹅的批准与授权本所律师查阅了小天鹅召开关于本次吸收合并的董事会过程中形成的会议决议以及独立董事意见等文件.
2018年10月23日,小天鹅召开第九届董事会第二次会议,审议通过了《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之方案的议案》、《关于公司本次换股吸收合并构成关联交易的议案》、《关于审议及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的的议案》等关于本次吸收合并的相关议案,关联董事方洪波、肖明光、江鹏就所涉及的相关关联事项回避表决.
独立董事就本次吸收合并相关事宜出具了事前认可函并出具了独立意见.
2018年11月21日,小天鹅召开第九届董事会第四次会议,审议通过了《关于审议及其摘要的议案》、《关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案》、《关于确认的议案》等关于本次吸收合并的相关议案,关联董事方洪波、肖明光、江鹏就所涉及的相关关联事项回避表决.
独立董事就本次吸收合并相关事宜出具了事前认可函并出具了独立意见.
2、美的集团的批准与授权本所律师查阅了美的集团召开关于本次吸收合并的董事会过程中形成的会议决议以及独立董事意见等文件.
2018年10月23日,美的集团召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司符合相关法律、法规规定的议案》、《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司之方案的议案》、《关于审议及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的的议案》等关于本次吸收合并的相关议案.
独立董事就本次吸收合并相关事宜出具了独立意见.
2018年11月21日,美的集团召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于审议及其摘要的议案》、《关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案》、《关于确认的议案》、《关于公司作为本次换股吸收合并中美的集团异议股东收购请求权提供方的议案》等关于本次吸收合并的相关议案.
独立董事就本次吸收合并相关事宜出具了独立意见.
(二)本次吸收合并尚需取得的批准和授权根据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定,本次吸21收合并尚需取得如下批准与授权:1、小天鹅召开股东大会审议批准本次吸收合并方案;2、美的集团召开股东大会审议批准本次吸收合并方案;3、中国证监会核准本次换股吸收合并方案.
综上所述,本所认为,除上述尚需取得的批准和授权以外,本次吸收合并已履行了应当履行的批准和授权程序,相关批准和授权合法有效.
三、本次吸收合并双方的主体资格本所律师查阅了美的集团、小天鹅持有的营业执照、公司章程、工商登记档案以及其在深交所指定信息披露网站披露的公开资料.
根据本所律师的核查,美的集团和小天鹅主体资格情况如下:(一)美的集团的主体资格美的集团成立于2000年4月7日,现持有佛山市顺德区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91440606722473344C的《营业执照》,住所为广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼,法定代表人为方洪波,注册资本为658,402.
2574万元,经营范围为"生产经营家用电器、电机及其零部件;中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务;从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务(不设店铺,不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理);信息技术服务;为企业提供投资顾问及管理服务;计算机软件、硬件开发;家电产品的安装、维修及售后服务;工业产品设计;酒店管理;广告代理;物业管理;企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广;对金融业进行投资",经营期限为长期.
经中国证监会于2013年7月29日出具的《关于核准美的集团股份有限公司发行股份吸收合并广东美的电器股份有限公司的批复》(证监许可[2013]1014号)22等文件的核准,美的集团向广东美的电器股份有限公司(以下简称"美的电器")全体股东发行股票换股吸收合并美的电器并在深交所上市,股票简称为"美的集团",股票代码为"000333".
根据美的集团《2018年第三季度报告》,截至2018年9月30日,美的集团的前十大股东情况如下:序号股东名称/姓名持股数量(股)持股比例1美的控股2,212,046,61333.
29%2香港中央结算有限公司870,683,76113.
10%3中国证券金融股份有限公司198,145,1342.
98%4方洪波136,990,4922.
06%5高瓴资本管理有限公司-HCM中国基金107,658,3381.
62%6黄建88,005,4001.
32%7小米科技有限责任公司82,500,0001.
24%8中央汇金资产管理有限责任公司78,474,9001.
18%9加拿大年金计划投资委员会72,309,8751.
09%10栗建伟51,791,9410.
78%根据本所律师的核查,美的集团依法设立后,未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称"《公司登记管理条例》")第四十二条等法律、法规、规范性文件及《美的集团股份有限公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形.

本所认为,美的集团系依法设立且有效存续并经依法批准上市的股份有限公司,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件之规定,具备本次吸收合并中合并方的主体资格.
(二)小天鹅的主体资格小天鹅成立于1993年11月29日,现持有无锡市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91320200704046760T的《营业执照》,住所为无锡市国家高新技术开发区长江南路18号,法定代表人为方洪波,注册资本为63,248.
7764万元,经营范围为"家用电器、工业陶瓷产品、环保型干洗设备、清洗机械设备、后续整理设备及零配件的制造、销售及售后服务;洗涤服务;机械加工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技23术除外);家电技术服务;对外承包工程(凭有效资质证书经营);利用自有资金对金融业进行投资",经营期限自1993年11月29日至长期.
1996年7月,经国务院证券委员会出具的《关于同意无锡小天鹅股份有限公司发行7000万股境内上市外资股的批复》(证委发(1996)14号)等文件的核准,小天鹅向社会公开发行7,000万股B股股票并转为社会公众公司,在深交所挂牌交易,股票简称"小天鹅B",股票代码为"200418".
1997年3月,经中国证监会出具的《关于无锡小天鹅股份有限公司申请公开发行股票的批复》(证监发字[1997]54号)、《关于同意无锡小天鹅股份有限公司采用"上网定价"方式发行A股的批复》(证监发字[1997]55号)核准,小天鹅公开发行6,000万股人民币普通股并在深交所挂牌交易,股票简称"小天鹅A",股票代码为"000418".
根据小天鹅《2018年第三季度报告》,截至2018年9月30日,小天鹅的前十大股东情况如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例1美的集团238,948,11737.
78%2TITONI94,204,94214.
89%3香港中央结算有限公司33,073,345.
23%4GAOLINGFUND,L.
P.
23,664,1253.
74%5GREENWOODSCHINAALPHAMASTERFUND17,787,0682.
81%6无锡市财政局13,887,7102.
20%7全国社保基金一零八组合13,100,9472.
07%8中国农业银行股份有限公司-易方达消费行业股票型证券投资基金10,876,2591.
72%9中央汇金资产管理有限责任公司10,156,3001.
61%10BILL&MELINDAGATESFOUNDATIONTRUST8,070,5061.
28%根据本所律师的核查,小天鹅依法设立后,未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及《无锡小天鹅股份有限公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形.
本所认为,小天鹅系依法设立且有效存续并经依法批准上市的股份有限公24司,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件之规定,具备本次吸收合并中被合并方的主体资格.
四、关于本次吸收合并的实质条件(一)本次吸收合并涉及的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等情况本所律师与小天鹅的相关董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了美的集团、小天鹅的公司章程以及其在深交所指定信息披露网站披露的公开资料,通过查阅相关业务合同掌握了美的集团、小天鹅的业务情况,查验了小天鹅拥有的相关房地产权证.
根据本所律师的核查,美的集团主要从事消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统、智能供应链(物流)的研发、生产和销售;小天鹅主要从事家用洗衣机和干衣机业务研发、生产、销售业务,根据《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》,美的集团、小天鹅所属行业均不属于国家限制类或淘汰类行业,符合国家产业政策.
根据本所律师的核查,美的集团、小天鹅不存在因本次吸收合并而违反环境保护、土地管理相关法律、法规及规范性文件的情形.
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定,本次吸收合并构成经营者集中的情形,但鉴于本次吸收合并前美的集团合计控制小天鹅的股份比例已超过50%,无需向国务院商务主管部门申报,符合反垄断相关法律法规及规范性文件的规定.
本所认为,本次吸收合并符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定.
(二)本次吸收合并涉及的定价情况本所律师查阅了本次吸收合并相关协议、董事会决议、独立董事意见等文件.
25根据本所律师的核查,本次吸收合并中,美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价,即42.
04元/股;小天鹅A股股东的换股价格以定价基准日前20个交易日的均价46.
28元/股为基准,并在此基础上给予10%的换股溢价率,确定换股价格为50.
91元/股;小天鹅B股股东的换股价格以定价基准日前20个交易日的均价37.
24港元/股为基准,并在此基础上给予30%的换股溢价率,确定换股价格为48.
41港元/股,即采用小天鹅B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价(1港元=0.
8690元人民币)进行折算,折合人民币42.
07元/股.
本所认为,本次吸收合并所涉及的定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定.
(三)本次吸收合并涉及的资产权属及债权债务处理情况本所律师与小天鹅的相关董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了小天鹅的工商登记档案资料以及《企业信用报告》.
根据本所律师的核查,本次吸收合并完成后,美的集团为存续方,美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,小天鹅将注销法人资格.
小天鹅将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告,并依法按照债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或为其另行提供担保.
在法定期限内,小天鹅所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在本次吸收合并后将由美的集团或其全资子公司承担.
本所认为,本次吸收合并所涉及的资产权属清晰,不存在权属纠纷或潜在纠纷,主要资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定.
综上所述,本所认为,小天鹅本次吸收合并符合《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的重大资产重组的实质条件.
26五、本次吸收合并的相关协议本所律师查阅了美的集团与小天鹅签订的附生效条件的《换股吸收合并协议》.
根据本所律师的核查,2018年10月23日,美的集团与小天鹅签订了《换股吸收合并协议》,约定了本次换股吸收合并的合并方和被合并方的主体名称、本次换股吸收合并的方案、协议的生效条件、本次换股吸收合并的债务处理、本次换股吸收合并的员工安置、交割、陈述和保证、过渡期间、税费、保密义务、违约责任、协议终止、适用法律和争议解决等内容.
本所认为,《换股吸收合并协议》约定的内容不存在违反《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规以及规范性文件的规定,在约定的生效条件成就后即可生效.
六、关于本次吸收合并对中小股东的保护本所律师查阅了《报告书》以及美的集团、小天鹅召开关于本次吸收合并的董事会过程中形成的会议决议、独立董事意见以及其他相关信息披露文件.
根据本所律师的核查,美的集团、小天鹅已经采取了相关措施保护中小股东的合法权益,具体措施如下:(一)安排设置了合理的换股方案和相关措施根据本所律师的核查,美的集团、小天鹅已分别聘请具有合法资质的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等专业机构,对本次换股吸收合并方案及其实施的全过程提供服务并出具专业意见和报告,以使本次吸收合并程序合法,定价公允、公平、合理,不损害其它股东的利益.
美的集团异议股东有权行使收购请求权,收购请求权提供方将由美的集团(包括其下属公司)及/或其他无关联第三方担任,具体提供方将在本次换股吸收合并股东大会召开前确定并公告.
根据美的集团第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司作为本次换股吸收合并中美的集团异议股东收购请求权提供方的议案》,美的集团异议股东的收购请求权的提供方为美的集团,该事项尚需美的集团股东大会审议通过.
27小天鹅异议股东有权行使现金选择权,现金选择权提供方将由美的集团(包括其下属公司)及/或其他无关联第三方担任,具体提供方将在本次换股吸收合并股东大会召开前确定并公告.
(二)依法履行了信息披露义务根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,美的集团、小天鹅及相关信息披露义务人按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,履行信息披露义务;为保护投资者合法权益,防止本次吸收合并对股价造成波动,美的集团、小天鹅在开始筹划本次吸收合并时采取了严格的保密措施,及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息.
重组过程中,美的集团和小天鹅按照相关法规的要求,及时、准确地披露了重组的进展情况.

(三)依法履行了关联交易审批程序根据本所律师的核查,本次吸收合并构成小天鹅的关联交易,已经美的集团、小天鹅董事会审议批准,小天鹅的关联董事已就所涉及的相关关联事项回避表决,独立董事已就本次吸收合并相关事项进行了事前认可并发表了独立意见;小天鹅、美的集团就本次吸收合并提交各自股东大会审议时,将继续严格履行关联交易审批程序.
同时,美的集团和小天鹅将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,给参加股东大会的股东提供便利,就本次吸收合并方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决.
本所认为,美的集团、小天鹅已采取了适当的措施保护中小股东的合法权益,符合有关法律法规及规范性文件的规定.
七、关于小天鹅的主要资产(一)关于小天鹅的对外投资情况本所律师查阅了小天鹅的2018年半年度报告、对外投资企业的营业执照、企业境外投资证书等资料.
根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,28小天鹅拥有7家全资或控股子公司(以下简称"子公司"),该等企业的基本情况如下:序号简称公司名称小天鹅持股比例1小天鹅通用无锡小天鹅通用电器有限公司100%2飞翎电子无锡飞翎电子有限公司73%3小天鹅营销江苏小天鹅营销有限责任公司98.
63%4小天鹅进出口无锡小天鹅进出口有限责任公司88.
46%5新加坡小天鹅小天鹅国际(新加坡)有限公司100%6荆州小天鹅小天鹅(荆州)三金电器有限公司100%7合肥美的合肥美的洗衣机有限公司69.
47%本所律师查阅了小天鹅子公司的工商登记档案、《企业境外投资证》等资料.
根据本所律师的核查,小天鹅子公司的基本情况如下:1、小天鹅通用小天鹅通用成立于2004年6月28日,现持有无锡市新吴区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913202147635534204的《营业执照》,住所为无锡出口加工区第J3号地块5号6号,公司类型为有限责任公司(法人独资),法定代表人为陆剑峰,注册资本为2,800万元,营业期限至永久,经营范围为"洗衣机、干衣机及其零部件的研发、生产;技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外,不含分销及其他国家禁止、限制类项目)".
截至本法律意见书出具之日,小天鹅通用系小天鹅的全资子公司.
2、飞翎电子飞翎电子成立于2003年4月4日,现持有无锡市新吴区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91320214748158756F的《营业执照》,住所为无锡新区太湖国际科技园菱湖大道200号中国传感网国际创新园内,公司类型为有限责任公司(中外合资),法定代表人为陆剑峰,注册资本为362.
4564万美元,营业期限至2023年12月13日,经营范围为"软件产品的开发,新型电子元器件(新型机电元件)的开发生产;生产税控收款机;普通货运".
截至本法律意见书出具之日,飞翎电子的股权结构为:小天鹅持股73%、美的电器(BVI)有限公司持股27%.
293、小天鹅营销小天鹅营销成立于2001年12月19日,现持有无锡市新吴区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91320214733305389W的《营业执照》,住所为无锡新区汉江路1号,公司类型为有限责任公司,法定代表人为陆剑峰,注册资本为41,950万元,营业期限至2021年12月18日,经营范围为"五金交电、家用电器及零配件的销售;技术咨询和服务".
截至本法律意见书出具之日,小天鹅营销的股权结构为:小天鹅持股98.
63%、荆州小天鹅持股0.
59%、无锡市小天鹅建筑机械有限公司持股0.
59%、武汉小天鹅洗衣机有限责任公司持股0.
09%、宁波新乐电器有限公司持股0.
09%.
4、小天鹅进出口小天鹅进出口成立于1997年8月22日,现持有无锡市梁溪区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913202001360071486的《营业执照》,住所为无锡市惠钱路67号,公司类型为有限责任公司,法定代表人为陆剑峰,注册资本为6,500万元,营业期限至无固定期限,经营范围为"经营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外,不另附进出口的商品目录)".
截至本法律意见书出具之日,小天鹅进出口的股权结构为:小天鹅持股88.
46%、江苏小天鹅集团有限公司持股11.
54%.
5、新加坡小天鹅新加坡小天鹅系根据新加坡法律并经新加坡商业注册局核准登记成立的私人股份有限公司,唯一主体识别码为2010147737D,地址为158CECILSTREET#07-01/02SINGAPORE069545,注册资本10万美元.
截至本法律意见书出具之日,新加坡小天鹅系小天鹅的全资子公司.
6、荆州小天鹅荆州小天鹅成立于2001年4月13日,现持有荆州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91421000726142235R的《营业执照》,住所为荆州市高新技术产业开发区燎原路3号,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),法定代表人为陆剑峰,注册资本为1,107万元,营业期限为长期,经30营范围为"生产、销售洗衣机及其他家用电器.
家用电器新产品的开发和技术服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料,仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和'三来一补'业务".
截至本法律意见书出具之日,荆州小天鹅系小天鹅的全资子公司.
7、合肥美的合肥美的成立于1996年3月28日,现持有合肥市高新开发区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91340100149067617J的《营业执照》,住所为合肥市高新区玉兰大道88号,公司类型为有限责任公司(中外合资),法定代表人为陆剑峰,注册资本为13,552万美元,营业期限至2046年3月28日,经营范围为"洗衣机、塑料制品产品、模具产品、家用电器的开发、设计、制造、销售,并提供售后服务".
截至本法律意见书出具之日,合肥美的的股权结构为:小天鹅持股69.
47%、美的电器(BVI)有限公司持股25%、美的集团持股5.
53%.
根据本所律师的核查,小天鹅上述6家境内子公司均为依法存续的企业法人,小天鹅合法持有该等企业的股权,该等股权未设置任何质押、冻结或其他第三方权利负担;小天鹅上述4家境内控股子公司因本次吸收合并涉及股权变动事宜,截至本法律意见书出具之日,小天鹅已取得2家控股子公司的其他股东出具关于放弃优先购买权的同意函,另有2家控股子公司(小天鹅营销和小天鹅进出口)的部分其他股东关于放弃优先购买权的同意函尚待取得.
根据新加坡立杰律师事务所(Rajah&TannSingaporeLLP)于2018年11月出具的法律意见书,截至该法律意见书出具之日,新加坡小天鹅依法有效存续,不存在依据新加坡相关法律法规或其目前适用公司章程规定需要终止的情形;新加坡小天鹅因本次吸收合并涉及的股权变动事项尚需取得境外投资主管部门的审批/备案.
综上所述,本所认为,小天鹅上述子公司的股权变动不存在法律障碍.
(二)关于小天鹅拥有的不动产权情况1、小天鹅拥有的土地情况本所律师查验了小天鹅及其子公司拥有的《国有土地使用权证》.
根据本所31律师的核查,截至2018年8月31日,小天鹅及其子公司合计拥有11项土地使用权,其中,通过划拨方式取得1项土地使用权,通过出让方式取得10项土地使用权,具体情况详见本法律意见书一.
本所认为,小天鹅及其子公司对其拥有的上述土地使用权已取得有效的权属证书,资产权属清晰,不存在权属纠纷或潜在纠纷.
2、小天鹅拥有的房屋情况本所律师赴小天鹅查看了小天鹅的生产、经营和办公场所,查验了小天鹅及其子公司拥有的《房屋所有权证》.
根据本所律师的核查,截至2018年8月31日,小天鹅及其子公司合计拥有已经取得《房屋所有权证》的房屋共44项,具体情况详见本法律意见书二.
本所认为,小天鹅及其子公司对其拥有的相关房产已取得有效的权属证书,资产权属清晰,不存在权属纠纷或潜在纠纷.
3、小天鹅租赁的房屋情况本所律师查阅了小天鹅及子公司与第三方签署的房屋租赁协议.
根据本所律师的核查,小天鹅通用向无锡高新物流中心有限公司租赁其拥有的位于无锡出口加工区J3地块、面积为12,825平方米的房屋,租赁期限自2018年9月18日至2020年9月17日,用途为厂房,无锡高新物流中心有限公司已经取得该房屋的所有权证.
本所认为,小天鹅通用合法取得该等租赁房屋的使用权,可以合法使用上述房屋.
(三)关于小天鹅拥有的无形资产情况1、小天鹅拥有的境内专利权情况本所律师查阅了小天鹅提供的境内专利清单,查验了小天鹅及其子公司境内重要专利权的相关权属文件,并通过国家知识产权局网站(http://www.
sipo.
gov.
cn/)进行了核查.
根据本所律师的核查,截至2018年8月31日,小天鹅及其子公司合计拥有重要的专利权386项,具体情况详见本法32律意见书三.
本所认为,小天鹅及其子公司对上述专利权拥有合法的所有权,可以以合法的方式使用上述专利权,不存在产权纠纷或潜在纠纷.
2、小天鹅拥有的境内商标权情况本所律师查阅了小天鹅提供的境内商标权清单,查验了小天鹅及其子公司境内重要商标权的相关权属文件,并通过国家工商行政管理总局商标局网站(http://www.
saic.
gov.
cn)进行了查询.
根据本所律师的核查,截至2018年8月31日,小天鹅及其子公司合计拥有重要的商标权167项,具体情况详见本法律意见书四.
本所认为,小天鹅对上述商标拥有合法的所有权,可以合法使用上述商标,不存在产权纠纷或潜在纠纷.
3、小天鹅拥有的境内主要著作权情况本所律师查阅了小天鹅提供的境内著作权清单,查验了小天鹅及其子公司境内主要著作权的权属证书.
根据本所律师的核查,截至2018年8月31日,小天鹅及其子公司合计拥有主要的著作权133项,具体情况详见本法律意见书五.
本所认为,小天鹅及其子公司对上述著作权拥有合法的所有权,可以合法使用上述著作权,不存在产权纠纷或潜在纠纷.
(四)小天鹅上述主要财产的担保或其他权利受到限制的情况根据本所律师的核查,小天鹅及其子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷,小天鹅及其子公司对该等主要财产的所有权或使用权的行使不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况.
八、关于小天鹅的业务及合法经营情况(一)关于小天鹅的主营业务情况33本所律师查阅了小天鹅的营业执照、公司章程及相关业务合同等资料.
根据本所律师的核查,小天鹅的经营范围为"家用电器、工业陶瓷产品、环保型干洗设备、清洗机械设备、后续整理设备及零配件的制造、销售及售后服务;洗涤服务;机械加工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);家电技术服务;对外承包工程(凭有效资质证书经营);利用自有资金对金融业进行投资",主营业务为"家用洗衣机和干衣机业务研发、生产、销售业务".
(二)关于小天鹅的经营资质和许可本所律师与小天鹅的高级管理人员进行了访谈,查阅了关于小天鹅及其子公司从事业务相关法律、法规和部门规章,以及小天鹅及其子公司目前拥有的各项经营许可及相关资质.
根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,小天鹅及其子公司拥有《中国国家强制性产品认证证书》、《报关单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》等资质,具体情况详见本法律意见书六.
在本次吸收合并完成后,对于小天鹅持有的相关业务资质,美的集团或其全资子公司将按照相关法律法规的要求,在承继小天鹅生产条件下继续申请相关业务资质,在满足相关申请条件的情况下,该等业务资质的申请不存在实质性法律障碍.
(三)关于小天鹅的税务情况1、小天鹅及其境内子公司的税种、税率情况序号公司名称企业所得税增值税城市维护建设税1小天鹅15%16%、10%、5%7%或5%2小天鹅通用15%--3飞翎电子15%16%7%4合肥美的25%16%、5%5%5小天鹅营销25%--6小天鹅进出口25%--7荆州小天鹅25%--2、小天鹅的依法纳税情况本所律师查阅了小天鹅的营业外支出明细以及税务主管部门出具的书面文件等资料.
根据本所律师的核查,小天鹅及其子公司在报告期内均依法纳税,不34存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门行政处罚的情形.

3、小天鹅的税收优惠政策本所律师查阅了小天鹅的财务报表以及小天鹅及其子公司的《高新技术企业证书》,并与小天鹅的财务总监进行了访谈.
根据本所律师的核查,小天鹅享受的主要税收优惠政策情况如下:小天鹅于2015年7月取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为GR201532000606的《高新技术企业证书》,自2015年度至2017年度享受企业所得税减按15%的税率征收的优惠政策;2018年1-8月,小天鹅的企业所得税按照15%的税率预缴.
小天鹅通用于2015年7月取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为GR201532000557的《高新技术企业证书》,自2015年度至2017年度享受企业所得税减按15%的税率征收的优惠政策;2018年1-8月,小天鹅通用的企业所得税按照15%的税率预缴.
飞翎电子于2015年7月取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为GR201532000917的《高新技术企业证书》,自2015年度至2017年度享受企业所得税减按15%的税率征收的优惠政策;2018年1-8月,飞翎电子的企业所得税按照15%的税率预缴.
截至本法律意见书出具之日,小天鹅、小天鹅通用及飞翎电子均已申报高新技术企业复审并进入江苏省2018年第一批拟认定高新技术企业名单并已公示完毕,尚待取得主管部门核发的《高新技术企业证书》.
本所认为,报告期内小天鹅及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效,符合法律、法规和规范性文件的相关规定.
九、关于本次吸收合并涉及的员工安置及债权债务处理(一)员工安置方案本所律师查阅了《报告书》以及美的集团与小天鹅签订的《换股吸收合并协35议》.
根据本所律师的核查,本次吸收合并的员工安置方案如下:本次吸收合并完成后,美的集团为存续方,美的集团的员工将根据其与美的集团签订的聘用协议或劳动合同继续履行相关权利义务;小天鹅的员工将由美的集团全部接收,该等员工的劳动合同由美的集团继续履行.
小天鹅作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由美的集团享有和承担.
美的集团、小天鹅已就本次换股吸收合并涉及的职工安置事宜分别召开了职工代表大会,职工代表大会已经审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案.
(二)债权债务处理方案本所律师查阅了《报告书》以及美的集团与小天鹅签订的《换股吸收合并协议》.
根据本所律师的核查,本次吸收合并的债权债务处理方案如下:小天鹅将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各债权人发出有关本次吸收合并事宜的通知和公告,并依法按照各债权人于法定期限内提出的要求向各债权人提前清偿债务或为其另行提供担保.
在前述法定期限内,小天鹅所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在吸收合并交割日后将由美的集团承担.
综上所述,本所认为,美的集团、小天鹅就本次吸收合并涉及的员工安置方案符合《公司法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的规定,不存在侵害员工利益的情形;本次吸收合并涉及的债权债务处理方案符合法律、法规以及规范性文件的规定.
十、关于本次吸收合并涉及的关联交易及同业竞争(一)关联交易本所律师查阅了《报告书》以及小天鹅召开关于本次吸收合并的董事会过程中形成的会议决议以及独立董事意见等文件.
36根据本所律师的核查,本次吸收合并前,合并方美的集团系小天鹅的控股股东,系小天鹅的关联方,本次吸收合并构成小天鹅的关联交易.
小天鹅已于2018年10月23日、2018年11月21日分别召开第九届董事会第二次会议、第九届董事会第四次会议,审议通过了关于本次吸收合并事项的相关议案,关联董事就本次吸收合并事项的相关议案已回避表决,独立董事已进行了事前认可并发表了独立意见;本次吸收合并尚待小天鹅召开股东大会审议通过,关联股东需就本次吸收合并事项的相关议案回避表决.
本所认为,本次吸收合并构成小天鹅的关联交易且履行了必要的审议程序,不存在损害小天鹅中小股东利益的情形;本次吸收合并完成后,小天鹅将办理注销登记,小天鹅与美的集团之间将不会发生关联交易.
(二)同业竞争本所律师查阅了美的集团、小天鹅的公司章程、相关业务合同以及其在深交所指定信息披露网站披露的公开资料.
根据本所律师的核查,本次吸收合并前,美的集团主营业务为消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统、智能供应链(物流)的研发、生产和销售,小天鹅的主营业务为家用洗衣机和干衣机业务.
本次吸收合并完成后,美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,小天鹅将注销法人资格.
本所认为,本次吸收合并完成后,小天鹅将办理注销登记,小天鹅与美的集团将彻底消除潜在的同业竞争.
十一、关于小天鹅及其董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况(一)小天鹅的诉讼、仲裁及行政处罚情况本所律师与小天鹅的相关董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了小天鹅的营业外支出明细等资料.
根据本所律师的核查,报告期内,小天鹅不存在尚未了37结或可预见的重大诉讼、仲裁,不存在重大行政处罚的情况.
(二)小天鹅董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况本所律师登陆中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)、全国法院被执行人信息查询系统网站(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)进行了查询.
根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
十二、关于本次吸收合并涉及的中介机构本所律师查阅了本次吸收合并过程中境内证券服务机构提供的相关资质文件.
根据本所律师的核查,本次吸收合并的境内证券服务机构的资质情况如下:(一)美的集团聘请的中介机构1、独立财务顾问中信证券接受美的集团的聘请作为本次吸收合并的独立财务顾问.
中信证券持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914403001017814402的《营业执照》,持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》.
2、审计机构普华永道接受美的集团的聘请作为本次吸收合并的审计机构.
普华永道持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913100000609134343的《营业执照》,持有中华人民共和国财政部核发的《会计师事务所执业证书》,持有财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》.

3、法律顾问嘉源律所接受美的集团的聘请作为本次吸收合并的专项法律顾问.
嘉源律所持有北京市司法局核发的统一社会信用代码为31110000E000184804的《律师事务所执业许可证》.
(二)小天鹅聘请的中介机构381、独立财务顾问申万宏源接受小天鹅的聘请作为本次吸收合并的独立财务顾问.
申万宏源持有乌鲁木齐高新技术产业开发区(乌鲁木齐市新市区)市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9165010031347934XW的《营业执照》,持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》.
2、审计机构普华永道接受小天鹅的聘请作为本次吸收合并的审计机构.
普华永道持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913100000609134343的《营业执照》,持有中华人民共和国财政部核发的《会计师事务所执业证书》,持有财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》.

3、法律顾问本所接受小天鹅的聘请作为本次吸收合并的专项法律顾问.
本所持有上海市司法局核发的统一社会信用代码为31310000E78918227W的《律师事务所执业许可证》.
本所认为,参与本次吸收合并的有关中介服务机构均具备有关部门规定的从业资格和条件,符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定.
十三、关于本次吸收合并的程序及信息披露根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,小天鹅就本次吸收合并已经履行了如下信息披露义务:1、2018年9月10日,小天鹅发布了《关于董事会审议重大资产重组事项及公司股票停牌的公告》,美的集团正在筹划与小天鹅重大资产重组事项,小天鹅拟定于2018年9月11日召开董事会审议重大资产重组事项,公司股票自2018年9月10日起停牌.
2、2018年9月12日,小天鹅发布了《关于延期召开董事会审议重大资产重组事项及公司股票继续停牌的公告》,原计划拟定于2018年9月11日召开董39事会审议重大资产重组相关事项将予以延期,公司预计将于2018年9月28日前召开董事会审议并披露重大资产重组相关预案.
3、2018年10月8日,小天鹅发布了《关于延期召开董事会审议重大资产重组事项及公司股票继续停牌的公告》,因本次重大资产重组事项涉及的交易双方均为上市公司,重组方案涉及的事项较为复杂,原计划拟定于2018年9月28日之前召开董事会审议重大资产重组相关事项将予以延期.
4、股票停牌期间,小天鹅每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告.
5、2018年10月23日,小天鹅召开第九届董事会第二次会议,审议通过《关于审议及其摘要的议案》以及本次吸收合并的其他相关议案,独立董事就本次吸收合并出具了事前认可函并发表了独立意见,小天鹅于2018年10月24日进行了公告.
小天鹅与美的集团签署了附生效条件的《换股吸收合并协议》.
6、2018年11月21日,小天鹅召开第九届董事会第四次会议,审议通过《关于审议及其摘要的议案》等与本次换股吸收合并相关的议案,并按照相关规定进行了公告.
本所认为,截至本法律意见书出具之日,小天鹅就本次吸收合并履行了法定的信息披露义务,在本次吸收合并停牌期间,公司按时发布了本次吸收合并进展公告,符合《重组管理办法》、《交易监管规定》、《规范重组规定》的相关规定,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,不存在违反证券法律法规的行为.
十四、关于买卖股票行为的核查本所律师查阅了美的集团及小天鹅在自查期间(即2018年3月7日至2018年11月20日)美的集团、小天鹅提供的关于本次吸收合并的《内幕信息知情人40登记表》,中介机构及其相关单位和人员出具的《关于买卖美的集团及小天鹅股票的自查报告》等文件.
(一)中介机构及相关人员买卖股票情况的核查根据本所律师的核查,自2018年3月7日至2018年11月20日,美的集团、小天鹅聘请的中介机构及其相关人员买卖美的集团、小天鹅股票的情况如下:1、中信证券及其相关人员股票买卖情况账户类别股票买入情况股票卖出情况期末持股情况买卖美的集团股票情况自营业务股票账户4,681,663股4,342,117股569,887股资产管理业务股票账户12,885,103股16,324,018股4,771,306股陈文彬(项目人员陈健健之父亲)400股400股-买卖小天鹅A股股票情况自营业务股票账户1,038,402股1,037,770股5,832股资产管理业务股票账户966,220股601,100股469,120股根据中信证券出具的《关于美的集团股份有限公司和无锡小天鹅股份有限公司股票交易的自查报告》,中信证券买卖美的集团、小天鹅A的自营账户,为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资,以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易,根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定,该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制.
上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户.
根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定,中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单,资产管理业务股票账户在核查期间内的买卖不违反中信证券内部及外部规定的要求.
中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度,能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离,控制上述信息的不当流转和使用,防范内幕交易的发生,避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突.
41根据陈文彬、陈健健出具的声明与承诺文件,中信证券项目人员陈健健之父亲陈文彬买卖美的集团股票的时间为2018年3月21日至2018年5月10日期间,其买卖美的集团股票的行为是在并未获知资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下,基于对二级市场交易情况及美的集团股票投资价值的自行判断而进行的操作,与本次资产重组无任何关联,不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖美的集团股票的情形.
2、申万宏源根据本所律师的核查,自2018年3月7日至2018年11月20日,申万宏源控股股东申万宏源证券有限公司存在买卖美的集团、小天鹅股票的情况,具体情况如下:股票买卖情况交易部门股票买入情况股票卖出情况期末持股情况买卖美的集团股票情况投资交易事业部33,900股33,900股-资产管理事业部通过6个资产管理计划产品162,200股174,500股500股买卖小天鹅A股股票情况投资交易事业部3,000股3,000股-根据申万宏源出具的《关于美的集团股份有限公司和无锡小天鹅股份有限公司股票交易自查报告》,上述二级市场股票买卖行为系申万宏源控股股东各部门基于对"美的集团"、"小天鹅A"和"小天鹅B"已公开披露信息的分析、对上述股票股价走势的判断以及自身资金需求而做出,不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形.
(二)吸收合并主体相关人员买卖股票的核查根据本所律师的核查,自查期间,除因参与股票期权激励计划、限制性股票激励计划导致的股份变动外,江鹏、张小懿、陈卫、周斯秀、孙宇男、陆剑峰、徐彭城、王守虎存在买卖美的集团股票的行为;张小懿、陆剑峰存在买卖小天鹅A股股票的行为,具体情况详见本法律意见书七.
根据上述人员出具的声明与承诺文件,江鹏、张小懿、陈卫、周斯秀、孙宇男、陆剑峰、徐彭城、王守虎买卖美的集团股票系依据其个人自主决策的证券投42资行为,买卖美的集团股票行为发生时未知悉任何与本次换股吸收合并相关的内幕信息或其它内幕信息,不存在利用内幕信息买卖股票的情况;张小懿、陆剑峰买卖小天鹅A股股票系依据其个人自主决策的证券投资行为,买卖小天鹅A股股票行为发生时未知悉任何与本次换股吸收合并相关的内幕信息或其它内幕信息,不存在利用内幕信息买卖股票的情况.
(三)综合意见综上所述,本所认为,中介机构及相关人员在核查期间买卖股票的行为不存在利用本次吸收合并的内幕信息、不存在涉嫌内幕交易的情形,本次吸收合并的内幕信息知情人及相关人员在核查期间不存在利用内幕信息买卖股票的情形.