公司辽宁联通

1北京市天银律师事务所关于博信通信股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(之一)天银股字[2015]第023-1号致:博信通信股份有限公司根据公司与本所签订的《法律服务协议》,本所接受公司的委托,担任公司股票挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问.
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则(试行)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股份转让系统公司的其他有关规定以及本所与公司签订的《法律服务协议》,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具了《北京市天银律师事务所关于博信通信股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》(天银股字[2015]第023号).
现根据申请文件反馈意见的要求,本所对法律意见书的相关事项进行补充答复,特出具如下补充法律意见书.
对本补充法律意见书,本所及经办律师声明内容同《法律意见书》.
除本补充法律意见书中另有说明外,本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》的释义一致.

一、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务;(2)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求;(3)分析产业政策变化风险.
(一)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务.
经本所律师核查,博信通信的主营业务为电信运营商提供专业的通信网络技术服务,包括通信网络工程服务、通信网络优化服务、通信网络维护服务;同时研发、生产、销售通信网络设备.
主管部门是中华人民共和国工业和信息化部.
根据《2014年政府投资及产业政策目录》,公司业务符合国家产业政策要求,不属于国家产业政策限制发展2的行业、业务.
已经在新三板挂牌的同类公司有430408帝信通信、430427飞田通信、831113杰盛通信、831283蛙视通信、831470创通信息、831675一拓通信、832003同信通信,等等.
(二)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求.
经本所律师核查,公司为内资企业,不适用外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求.
(三)分析产业政策变化风险电信服务行业属于国家鼓励类产业,国家陆续颁布了一系列政策文件,为发展通信行业建立了良好的政策环境.
并在税收激励、政府补助、保护知识产权等方面给予了支持.
如果国家就通信行业的税收政策等方面有重大调整,将对业绩和经营产生较大影响.
2014年4月30日,财政部、国家税务总局发布的《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》明确,从2014年6月1日起,我国电信业将正式进行"营改增",基础电信服务和增值电信服务分别适用11%与6%的税率.
短期内电信运营商受到的"冲击"较大,"营改增"后将使运营商的大部分运营成本难以取得上游的增值税抵扣,意味着税负增加利润减少.
同时,2014年5月国资委提高央企上缴红利,财政部宣布将国有独资企业应交利润收取比例在现有基础上提高5个百分点.
除了中国联通依照往年惯例不在列之外,其他两家基础电信企业的上缴红利比例被提高至20%.
这对运营商来说无疑又增加了一笔巨大的开支.
此外,国务院2015年5月在常务会议上明确要求促进运营商提速降费,工信部随后明确了提速降费目标,到2017年底将实现手机流量和固定宽带平均资费水平的大幅下降.
下游企业利润缩减,开支增加,必然在造成第三方通信技术服务行业也受到影响.
但随着运营商经营模式由粗放转向精细化运营、固定设备投入规模的增加以及增值税链条的不断完整,"营改增"对于整个通信行业的积极意义和推动作用也将随着增值税的进一步转型和改革得以显现.
二、请公司补充说明是否曾申报IPO,若是,说明终止或被否的具体原因,目前有关问题是否已经规范、整改或解决,规范解决的有关情况.
请主办券商、律师补充核查上述情形并发表意见.
根据公司提供的资料,公司曾于2013年6月向中国证监会提出创业板IPO申请;2014年5月26日,公司申请撤回IPO申请文件;2014年6月27日中国证监会做出《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2014]109号),决定终止审查.
3经本所律师查阅IPO申报材料及公司的确认,本所律师认为,公司申请撤回IPO申请的原因为:一是公司IPO申报后等待时间较长,在会待审企业较多且当时为暂停状态,排队时间难以预计,公司股东拟重新考虑公司的资本运作方案;二是公司2013年度利润较2012年度有一定下滑;综合以上因素,公司申请撤回了材料;本所律师认为,公司2014年撤回IPO申请不存在需要进一步规范、整改或解决的事项.
三、关于公司租赁房屋,部分出租人未取得房屋产权证书,部分未办理租赁备案.
请公司补充说明并披露上述情形对公司正常经营是否产生影响及风险防范措施,公司是否存在因该部分房产被相关主管部门实施行政处罚的风险,请主办券商、律师补充核查并对公司是否符合"合法合规经营"的挂牌条件发表明确意见.

(一)、没有房屋产权证书或者其他合法权属证明的租赁房屋有2处经本所律师核查,截止法律意见书出具日2015年6月30日,公司租赁的25处房屋中,没有房屋产权证书或者其他合法权属证明的有4处.
经公司积极办理,截止本补充法律意见书出具日,公司租赁的25处房屋中,没有提供房屋产权证书或者其他合法权属证明的只剩下2处(具体情况如下:位于内蒙古锡林浩特市党校家属楼的租赁房屋,出租方好斯,面积97平方米,租赁期间2015.
3.
1--2016.
3.
1;位于辽宁省阜新市海州区新渠路38-3(嘉成嘉园二期物业楼201),出租方孙铭哲,面积110平方米,租赁期间2014.
11.
15--2015.
11.
14).
这2处没有提供房屋产权证书或者其他合法权属证明的出租方,出具了承诺函,承诺其合法拥有出租物业,在租赁期限内如因出租物业的权属存在任何瑕疵而使公司遭受任何损失,均可由出租方对公司进行赔偿.
本所律师认为,若第三方对该等租赁事宜提出异议,则可能影响公司继续承租该房屋;但公司仍可依据租赁合同或出租方出具的书面承诺函向出租方进行索赔;由于涉及的租赁面积很小、体量很小,不会对公司正常经营产生影响.
(二)、没有办理租赁备案的有5处经本所律师核查,截止法律意见书出具日2015年6月30日,公司租赁的25处房屋中,没有办理租赁备案的有16处.
7月份以来,公司加大办理房屋租赁备案的工作,又办理了11处房屋租赁的备案证明.
因此,截止本补充法律意见书出具日,公司租赁的25处房屋中,没有办理租赁备案的只剩下5处(具体情况如下:位于北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦A座309室;位于江苏省苏州市城厢镇上海路南华淞园1-501室;位于辽宁省阜新市海州区新渠路38-3(嘉成嘉园二期物业楼201);位于内蒙古巴彦淖尔市临河区河套书苑小区B4三单元301室;位于内蒙古锡林浩特市党校家属楼的房屋).
4对于未办理租赁登记备案的情形,根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条"当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持"的规定,未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性.
但是,根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条"房屋租赁合同订立后三十日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案.
房屋租赁当事人可以书面委托他人办理租赁登记备案"、第十九条"房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的,当事人应当在三十日内,到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续"、第二十三条"违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的,由直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正;个人逾期不改正的,处以一千元以下罚款;单位逾期不改正的,处以一千元以上一万元以下罚款"的规定,未办理房屋租赁登记备案的,直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门有权责令房屋租赁当事人限期改正并予以罚款.
因此,公司作为房屋租赁当事人存在被相关建设(房地产)主管部门罚款的潜在风险;但由于没有办理租赁备案登记的数量只有5处,体量很小,不会对公司正常经营产生影响.
(三)、风险防范措施1、这些没有办理租赁备案的出租方,出具了承诺函,承诺其合法拥有出租物业,在租赁期限内如因出租物业的权属、备案等与租赁房屋有关的所有问题存在任何瑕疵而使公司遭受任何损失,均可由出租方对公司进行赔偿.
2、公司已经决定,要求没有办理租赁备案的,必须尽快办理完租赁备案,否则合同到期后,不再续租;以后拟新租赁的房产如果没有房屋产权证书或者其他合法权属证明、不能办理租赁备案的,一律不得承租.
3、公司控股股东、实际控制人张克强、张克坚已经出具《承诺》,如果由于公司租赁房屋,部分出租人未取得房屋产权证书,部分未办理租赁备案等相关问题,导致与第三方发生纠纷或受到行政处罚的,由本人承担全部损失,保证公司不遭受任何损失.

综上,公司租赁房屋虽然存在瑕疵,但由于涉及到的租赁面积不大、体量很小,并且公司和实际控制人已经采取积极的风险防范措施,保证公司不受到损失.

本所律师认为,公司符合"合法合规经营"的挂牌条件.
四、请公司补充说明并披露:(1)公司历次增资价格的定价依据;(2)公司与5投资者签署的协议情况.
请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式,进一步核查公司股东是否与公司存在对赌协议或其他投资安排.
若存在,请就是否存在损害公司和债权人利益情形发表意见.
请主办券商、律师补充核查上述情形并发表意见.
(一)公司历次增资价格的定价依据经本所律师核查和公司确认,公司历史沿革共有5次增资行为,具体情况如下:1、2009年3月,博信有限第一次增资,注册资本由设立时的500万元增资至800万元.
本次增资价格1元/注册资本.
本次增资的定价依据,系时任公司股东张克强、张克坚、张宏协商一致,按照1元/注册资本的价格进行增资.
2、2011年9月,博信有限第二次增资,注册资本由800万元增资至10,653,345元.
本次增资价格1元/注册资本.
本次增资的定价依据,系时任公司股东张克强、张克坚、张宏协商一致,按照1元/注册资本的价格进行增资3、2011年12月,博信有限第三次增资,注册资本由10,653,345元增资至15,454,545元.
本次增资的价格为5.
5元/注册资本.
本次增资的定价依据,系参考公司截至2011年9月30日净资产数据为定价依据,各股东协商确定.
4、2012年6月,博信有限第四次增资,博信有限整体变更为博信股份时,注册资本由15,454,545元增加至6,800万元.
每股人民币1元.
本次增资的定价依据,系因公司整体变更为股份有限公司,经有限公司全体股东协商一致,以博信有限2012年3月31日经审计后的净资产值72,208,332.
68元,折为股份有限公司股本68,000,000股,每股人民币1元,其余净资产4,208,332.
68元计入公司资本公积金.
5、2012年12月,公司第五次增资,注册资本由6,800万元增资至7,800万元.
本次增资价格4.
8元/股.
本次增资的定价依据,系公司股东协商一致确定.
(二)公司与投资者签署的协议情况.
请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式,进一步核查公司股东是否与公司存在对赌协议或其他投资安排.
若存在,请就是否存在损害公司和债权人利益情形发表意见.
请主办券商、律师补充核查上述情形并发表意见.
1、根据公司提供的资料及股东的确认函及本所律师核查,公司现有股东除新疆金6阳、鲍伟莉、孙岳琴外,其他股东与公司不存在对赌协议或其他投资安排.

2、新疆金阳、鲍伟莉、孙岳琴与公司签署相关投资协议的情况根据公司提供的资料及本所律师核查,新疆金阳、鲍伟莉、孙岳琴与公司签署相关投资协议的情况如下:(1)2012年12月13日,新疆金阳、鲍伟莉、孙岳琴分别与公司、张克强、张克坚签署《增资协议》.
该《增资协议》涉及对赌或其他投资安排的相关约定的主要内容如下(甲方指"公司",乙方指"新疆金阳、鲍伟莉、孙岳琴",丙方1指"张克强",丙方2指"张克坚",丙方指"张克强、张克坚"):①第2.
1.
2条"乙方增资价格为4.
8元/股.
"②第2.
1.
4条"各方承诺,于乙方本次增资的同时及之后,不得以低于每股4.
8元及任何优于向本次增资的新股东承诺的条件增资,若违反上述约定,乙方有权依照其他投资人入股价格中的较低者调整入股价格,甲方依照调整后的入股价格向乙方偿还相应的投资款.
甲方直接或间接向本公司员工实施股权激励的,不视为违反此规定.
此条款在甲方向中国证监会提交首次公开募股申请当日自动中止.
如甲方首次公开募股申请未通过中国证监会审核或者甲方自行撤回申报材料,则此条款重新生效.
"③第四条"陈述及保证4.
1甲方陈述和保证4.
1.
1甲方向乙方陈述和保证:(1)甲方保证按照本协议约定之资金用途使用乙方资金,不得将其挪作他用.

(2)甲方保证自签订协议之日起六年内向中国证监会提交上市申请不少于3次(含3次).
(3)甲方的股权质押以及股权结构调整,都必须按照公司的章程执行.
(4)甲方股东会批准本协议项下的增资后,甲方拥有签订本协议的授权,本协议的签署和履行将不违反甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突,将不违反任何法律规定.

丙方对甲方在本协议项下的所有陈述和保证承担连带责任.
4.
2乙方陈述和保证4.
2.
1乙方向甲方陈述和保证:7(1)其为依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业.
(2)乙方具有支付按照本协议约定的条件认购甲方新增注册资本的能力,上述款项来源合法,乙方有权独立支配及处分.
(3)乙方取得甲方股东资格后,将支持、配合并积极协助甲方开展首次公开发行股票并在境内上市的各项工作.
在甲方上市过程中及实现上市后,乙方同意接受中国证监会、证券交易所等监管机关的监管和要求,遵守适用于甲方、乙方的各项法律法规规定.
(4)乙方在本协议中所作的声明和保证在本协议签订之日且直至本次增资完成之日均为真实、准确及完整.
4.
3丙方陈述和保证4.
3.
1丙方向乙方陈述和保证:(1)丙方是拥有完全民事行为能力和权利能力的自然人,拥有签署本协议所需的一切必要的权利、权力、授权和批准,并依据中国法律具有签署本协议所有条款的资格条件;其签署和交付本协议以及履行本协议下的义务不违反任何适用的法律、法规以及对其有约束力的合同的规定;本协议一经各方签署即构成对其有约束力的法律文件.
(2)合法持有甲方的股权,且不存在任何股权代持、质押或纠纷的情形.
(3)丙方1、丙方2相互之间对各自于本协议项下的义务和责任承担连带责任.
甲方对丙方在本协议项下的所有陈述和保证承担连带责任.
"④第七条"违约和终止7.
1违约责任7.
1.
1本协议签署后,本协议任何一方不履行本协议任一条款的,即构成违约,包括但不限于以下情形:(1)违反本协议中的陈述和保证条款;(2)违反本协议中义务条款.
7.
1.
2如甲方违反本协议,拒绝乙方以本协议约定的价格和条件认购甲方新增注册资本,或不予向乙方按时签发出资证明或办理相关工商变更登记手续的,应向乙方支付500万的违约金.
7.
1.
3如乙方违反本协议,未按本协议规定向甲方支付投资款,则应向甲方支付共计500万的违约金.
⑤第9.
2条"协议修订本协议未尽事宜,各方可另行签署补充协议.
若因现行法律、法规的修改或颁布新8的法律、法规而有必要变更或修改本协议的相关条款,各方应及时进行协商并根据新的规定变更或修改本协议.
如本协议部分条款依据现行有关法律、法规被确认为无效或无法履行,且该部分无效或无法履行的条款不影响本协议其他条款效力的,本协议其他条款继续有效.

如果本协议中的有关规定与未来国家及上海或深圳证券交易所有关IPO的法律法规及交易规则等规定的内容相冲突,或相关主管机关提出任何修改要求,各方均有义务做出调整以符合IPO的要求.
"(2)2012年12月13日,新疆金阳、鲍伟莉、孙岳琴分别与公司、张克强、张克坚签署《共同投资协议》.
该《共同投资协议》涉及对赌或其他投资安排的相关约定的主要内容如下(甲方指"新疆金阳、鲍伟莉、孙岳琴",乙方1指"张克强",乙方2指"张克坚",乙方指"张克强、张克坚"):①第二条"陈述及保证2、乙方陈述和保证(1)合法持有博信通信的股权,且不存在任何股权代持、质押或纠纷的情形.

(2)乙方持有博信通信的股权质押、股权转让行为需经甲方书面同意.
(3)乙方保证诚信守诺,全力支持和推进博信通信的上市工作,努力争取早日实现博信通信在国内A股上市.
乙方保证,自签订协议之日起六年内促成博信通信向中国证监会提交上市申请不少于3次(含3次).
(4)乙方1、乙方2相互之间对各自于本协议项下的义务和责任承担连带责任.
"②第三条"违约及回购1、违约条款(1)自签订协议之日起,如乙方违反本共同投资协议第二条中乙方的陈述和保证条款,则视为乙方构成违约.
(2)乙方如有违约行为,则甲方有权要求乙方无条件收购甲方所持有的上述股权.
收购价格为:甲方的投资款2,880万元与违约金之和,违约金的计算公式为:2,880万元*(1+16%)T/365;T为自甲方投资金额到达博信通信账户之日起至乙方将该投资金额归还甲方账户之日止的总天数.
2、回购条款9(1)博信通信自签订协议之日起六年之后放弃上市计划,甲方有权要求乙方无条件回购甲方持有博信通信的上述股份,或安排第三方收购甲方持有博信通信的所有股份.
(2)回购价格:回购价格=2,880万元+甲方持股期间博信通信的净利润总额*甲方持股比例*1.
5-甲方已所得分红.
③第五条"附则1、为使博信通信顺利完成上市之目的,本共同投资协议第二条、第三条及其他可能与公司上市审核存在冲突的规定自博信通信向中国证券监督管理委员会递交IPO申请材料之日起效力自动失效.
2、若发生下列情形之一,根据前款规定自动失效的本协议各条款立即自动恢复效力,并且视同该等条款所约定的权利或安排从未失效或被放弃(1)中国证监会驳回博信通信的IPO申请或博信通信主动撤回IPO申请;(2)博信通信的IPO申请未能通过中国证监会发行审核委员会审核.
"3、就新疆金阳、鲍伟莉、孙岳琴分别与公司、张克强、张克坚签署的上述《增资协议》、《共同投资协议》,上述各方于2015年8月8日签署了《补充协议书》.
根据《补充协议书》的约定,新疆金阳、鲍伟莉、孙岳琴同意免除公司向其承担《增资协议》、《共同投资协议》项下的合同义务,也不对张克强、张克坚的行为承担连带责任,张克强、张克坚仍按《增资协议》、《共同投资协议》的约定履行相应的合同义务.
2015年8月8日,新疆金阳、与公司、张克强、张克坚签署《补充协议书2》,该补充协议2约定,新疆金阳股权投资合伙企业(有限合伙)、博信通信股份有限公司、张克强、张克坚达成如下一致:新疆金阳股权投资合伙企业(有限合伙)可以取消博信通信股份有限公司向其承担《增资协议》、《共同投资协议》项下的回购义务等;但张克强、张克坚扔按《增资协议》、《共同投资协议》的约定履行相应的合同义务;鉴于取消了博信通信股份有限公司的回购等义务,为保护新疆金阳股权投资合伙企业(有限合伙)的合理合法权益,张克强、张克坚同意,在新疆金阳股权投资合伙企业(有限合伙)仍是博信通信股份有限公司的股东期间,张克强和张克坚持有博信通信股份有限公司的任何股权变动(包括但不限于股权转让、减持、质押等)必须得到新疆金阳股权投资合伙企业(有限合伙)的书面同意.
本补充协议未尽事宜,各方另行补充文件.
补充文件与本补充协议具有同等法律效力.
综上,本所律师认为,新疆金阳、鲍伟莉、孙岳琴分别与公司、张克强、张克坚签署的《补充协议书》,新疆金阳与公司、张克强、张克坚签署的《补充协议书2》、已对公司在《增资协议》、《共同投资协议》中约定的对赌条款或其他投资条款的合同义务予10以免除;公司股东之间存在对赌协议或其他投资安排,与公司无关,不存在损害公司和债权人利益的情形.
五、请主办券商、律师补充核查公司股东中是否存在属于私募投资基金管理人或私募投资基金的情形,如有,是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序,请补充说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见.

经本所律师核查,公司股东中只有新疆金阳股权投资合伙企业(有限合伙)(简称新疆金阳)1个股东,属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金.

根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术开发区分局2015年2月28日核发的注册号为650000079001816的营业执照显示,新疆金阳成立于2012年10月25日;合伙期限2012年10月25日至2019年10月24日;主要经营场所新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-385号;类型为有限合伙企业;执行事务合伙人为北京金汇兴业投资管理有限公司,经营范围为:从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
新疆金阳属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金,北京金汇兴业投资管理有限公司为新疆金阳的基金管理人.
根据新疆金阳、北京金汇兴业投资管理有限公司提供的资料及本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询,北京金汇兴业投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案手续.

新疆金阳在中国证券投资基金协会私募基金登记备案系统进行了备案,填报了如下信息:基金名称新疆金阳股权投资合伙企业(有限合伙);管理人名称北京金汇兴业投资管理有限公司;托管人名称招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部.
本所律师认为,北京金汇兴业投资管理有限公司、新疆金阳已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序.
六、请公司说明报告期内是否存在违反《建筑法》、《招标投标法》、《合同法》以及《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《招标投标法实施条例》《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法(试行)》的违法发包、转包、违法分包及挂靠等情况,公司承接项目的金额、完成情况、与发包人等是否存在任何纠纷或潜在纠纷,是否存在停业、降低业务资质等级等风险,公司是否符合"合法规范经营"、"具有持续经营能力"的挂牌条件.
请主办券商及律师补充核查并发表明确意见.
11(一)、经本所律师核查,公司报告期内存在违反《建筑法》、《招标投标法》、《合同法》以及《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《招标投标法实施条例》《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法(试行)》的违法分包情况,存在将一些工程分包给没有施工劳务企业资质的单位/个人的情形;不存在其他违法发包、转包、挂靠等情况.
(二)、报告期内公司承接项目的金额、完成情况、与发包人等是否存在任何纠纷或潜在纠纷.
1、公司报告期内(2013.
1.
1至2015.
3.
31)承接的项目统计表序号发包商合同数量(个)合同金额(元)完成金额(元)完成比例1河北移动6744229193.
6435397439.
1180.
03%2河北联通3421864669.
7420174465.
3192.
27%3内蒙移动8614219577.
1910212012.
6671.
82%4山西联通439559210.
889055689.
3294.
73%5山西电信69448599.
718984526.
3295.
09%6北京联通337188831.
373350879.
01546.
61%7河北电信86274590.
226136827.
9697.
80%8安徽电信315741766.
02223113.
943.
89%9山西移动175479102.
665029776.
1491.
80%10江苏联通181931083.
511559186.
3280.
74%11吉林移动131915091.
02872794.
7245.
57%12辽宁联通241810499.
77913939.
6550.
48%13吉林联通141779859.
75600365.
5433.
73%14天津联通5652847.
38652847.
38100.
00%15安徽移动2563561.
200.
00%16四川联通6498643.
02498643.
02100.
00%17辽宁电信1189292.
9600.
00%18河北铁塔1160932.
5200.
00%19辽宁移动2146675146675100.
00%20山西铁通18000080000100.
00%21河北广电277077.
4277077.
42100.
00%22山西铁塔17579800.
00%23江苏电信153898.
6753898.
67100.
00%24天津铁通14570045700100.
00%25其他客户3515811187.
996382158.
0840.
36%合计452149797689.
6110448015.
673.
73%备注:(1)、本项目统计表统计的合同范围仅限于报告期(2013.
1.
1至2015.
3.
31)内,签署的工程服务合同;框架合同及框架合同项下的具体订单、销售合同没有包括在内.

12(2)、其他客户,是指除本统计表中列明的具体客户以外的、和公司有业务关系的众多零散客户.
(3)、完成金额,是指项目验收确认收入的金额.
2、主要发包方出具说明,没有纠纷2015年8月,中国移动通信集团河北有限公司工程管理部、中国联合网络通信有限公司河北省分公司物资采购管理部、中国移动通信集团内蒙古有限公司物资管理部、中国联合网络通信有限公司山西省分公司物资采购管理部、中国电信股份有限公司合肥分公司无线维护中心、等主要发包方分别出具《说明》,表明:近三年来,发包方与博信通信股份有限公司不存在任何纠纷,在合同履行期间未发现其存在违反合同约定的行为.
3、公司承诺没有纠纷2015年8月5日,公司出具《承诺》,"近三年来,博信通信股份有限公司与发包方一直友好合作,没有发生过诉讼案件,也不存在任何纠纷或潜在纠纷.
特此承诺.

"4、相关网站查询,与发包方没有诉讼案件记录本所律师登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站进行了查询,截至本补充法律意见书出具之日,没有发现公司和发包方存在诉讼的案件.

综上,本所律师认为,报告期内公司与发包人不存在任何纠纷;但由于部分工程存在违法劳务分包行为,存在潜在纠纷.
(三)、报告期内是否存在停业、降低业务资质等级等风险,公司是否符合"合法规范经营"、"具有持续经营能力"的挂牌条件.
1、公司未因违法分包受到与建设施工领域政府主管部门给予的行政处罚截至本补充法律意见书出具日,本所律师再次检索了公司所在地的鹿泉区住房和城乡建设局信息公开专版(http://www.
sjzlq.
gov.
cn/)、石家庄市建设局(http://www.
sjzjsj.
gov.
cn)、河北省住房和城乡建设厅(http://www.
hebjs.
gov.
cn/)、其他项目工程所在地政府建设主管部门网站、等与建设施工领域有关的政府主管部门网站信息,未曾发现公司报告期内因违反住房和城乡建设方面的相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形.

2、建设施工领域有关政府主管部门出具证明,报告期内公司未受到行政处罚2015年8月12日,河北省住房和城乡建设厅专门出具编号为15-424的《证明》,"经查河北省建设行政相对人违法行为记录系统,博信通信股份有限公司近3年以来无13建筑市场违法违规行为,未对其进行责令停业整顿、降低资质等级行政处罚.
特此证明"河北省住房和城乡建设厅、河北省工程建设质量监督检测管理总站、石家庄市建设局、河北省安全生产监督管理局、石家庄市清理拖欠建设领域工程款和农民工工资领导小组办公室、河北省清理拖欠建设领域工程款和农民工工资领导小组办公室,等与建设施工领域有关的政府主管部门也分别出具证明,从无建筑市场违法违规行为记录、质量事故、施工质量、安全事故、拖欠工程款、拖欠农民工工资等不同的角度证明了:博信通信股份有限公司近三年来,未因违法分包受到行政处罚.
3、公司违法分包的原因:(1)、公司管理层对施工劳务企业资质重要性认识不足,对公司管理链条最末端的管理存在漏洞.
(2)、公司在经营过程中,存在公司自有施工人员不能满足现场施工需求,需要临时聘用外部劳务人员配合施工的实际情况;工程项目的现场管理、原材料采购、设备应用、工程质量等均由公司员工负责,施工过程中诸如搬运、刨沟、埋线、穿电缆、换电线等专业性较低的工作由外部劳务人员承担.

4、公司对于违法分包行为正在积极、主动采取一系列规范措施:(1)、2015年7月25日-26日,在公司召开的的上半年工作会议上,董事长张克强在讲话中,重申了合规合法经营的重要性及公司未来坚持合规合法经营的决心;(2)公司授权综合管理部于2015年7月28日组织召开了部分为公司提供劳务服务单位的座谈会,要求没有施工劳务资质的企业必须在2015年12月31日前具备施工劳务资质且需合法有效,届时凡不具备的,期满后将不再与其合作,(3)、梳理整顿公司的内部管理.
要求公司内部的管理部门,重新梳理分包管理制度及流程,建立有效、动态的劳务分包监管制度,实行施工劳务资质一票否决制.
(4)、逐步建立全公司的劳务用工数据平台.
5、公司高级管理人员承诺2015年8月3日,博信通信公司高级管理人员出具《承诺》:博信通信自2013年1月1日至今,部分工程存在违法分包情形,存在将一些工程分包给没有施工劳务企业资质的单位/个人的情形.
我们作为公司的高级管理人员对施工劳务企业资质重要性认识不足,对违法分包负有责任.
我们承诺,除正在履行的的将工程分包给没有施工劳务企业资质的单位/个人的合同外,今后不再发生新的违法分包行为.
6、公司实际控制人承诺2015年8月5日,博信通信公司控股股东、实际控制人张克强、张克坚出具《承诺》:博信通信自2013年1月1日至今,部分工程存在违法分包情形,存在将一些工程分包14给没有施工劳务企业资质的单位/个人的情形.
我们作为公司的控股股东和实际控制人,承诺若因上述违法分包行为而与第三方发生纠纷或受到行政处罚的,由本人承担全部损失,保证公司不遭受任何任何损失.
并已经进行了一系列整改措施,今后不再发生新的违法分包的情形,并愿意承担由之前的违法分包行为可能给博信通信带来的一切风险、损失.
特此承诺.
7、公司不存在重大违法违规行为经本所律师检索有关政府主管部门网站,依据工商、税务、环保、质检、安检、社保、住房城乡建设主管部门等政府部门出具的证明并经本所律师核查,博信通信最近24个月内不存在重大违法违规行为.
综上,本所律师认为,博信通信存在的违法分包未造成不良后果;未受到与此有关的行政处罚;公司已经在主动、积极采取一系列规范措施;公司高级管理人员也承诺,今后不再发生新的违法分包行为;公司实际控制人张克强、张克坚也已承诺由本人承担因此可能给公司造成的全部风险和损失,并承诺不会再发生新的违法分包情形.
因此,公司在业务外包方面虽然存在一定的不规范和瑕疵,但公司已经采取了必要措施,该行为不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍.
本所律师认为,公司不存在停业、降低业务资质的风险,公司符合"合法规范经营"、"具有持续经营能力"的挂牌条件.
七、其他问题.
就《内核参考要点落实情况表》中未发表法律意见的相关内容的补充.
(一)第一层次"合法合规"之第二层次"董监高及核心员工"之第三层次"竞业禁止"请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.