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1证券代码:300571证券简称:平治信息公告编号:2020-071杭州平治信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告杭州平治信息技术股份有限公司(以下简称"公司"或"平治信息")于2020年7月2日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对杭州平治信息技术股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2020〕第335号).
经公司认真核查,现根据《关注函》所涉问题进行说明和回复,具体内容如下:本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
2释义除非特别提示,本关注函回复公告的下列词语具有如下特定含义:上市公司、公司、平治信息指杭州平治信息技术股份有限公司齐智兴投资指福建齐智兴股权投资合伙企业(有限合伙),曾用名平潭齐智兴投资合伙企业(有限合伙)、杭州齐智投资管理合伙企业(有限合伙)浙江文投指浙江省文化产业投资集团有限公司《股份转让协议》指《郭庆、福建齐智兴股权投资合伙企业(有限合伙)与浙江省文化产业投资集团有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让协议》普华天勤指浙江普华天勤股权投资管理有限公司普阳投资指杭州普阳投资管理有限公司武汉飞沃指武汉飞沃科技有限公司光模块指是进行光电和电光转换的光电子器件.
光模块的发送端把电信号转换为光信号,接收端把光信号转换为电信号.
4G指第四代移动通信技术5G指第五代移动通信技术数据中心指由联网服务器、交换机等组成的特定设备网络,用于在互联网网络基础设施上传递、展示、计算、存储数据信息光器件指在光通信系统中完成特定功能的器件,分为有源器件和无源器件网关指网关(Gateway)又称网间连接器、协议转换器.
网关在网络层以上实现网络互连,是最复杂的网络互连设备,仅用于两个高层协议不同的网络互连.
IPTV指即InternetProtocolTelevision,指在基于互联网协议(IP)的网络上传输电视、视频、音频、文本、图形和数据等业务.
OTT指即OverTheTop,指通过互联网向用户提供各种应用服务.
这种应用和目前运营商所提供的通信业务不同,它仅利用运营商的网络,而服务由运营商之外的第三方提供.
小基站指即SmallCell,指发射功率较低、覆盖范围较小的基站设备,用于移动通信的密集部署.
根据覆盖范围的不同,进一步分为微基站、皮基站和飞基站.
WiFi6指指WiFi联盟公布的最新的网络协议标准,为第六代WiFi,标准为802.
11ax,最高速度可以达到10Gbit/s.
5G前传设备指半有源波分复用方案选择非对称的设备形态,AAU侧远端采用多形态的无源设备,DU侧局端采用大容量、多功能的有源设备,适用于星型组网及总线型组网.
同时支持利旧4G前传光纤,提供2G/4G/5G业务混合传3输,实现2G/4G/5G统一前传.
光通信指一种以光波为载波,以光纤为传输介质的通信方式CWDM指一种面向城域网接入层的低成本WDM(WavelengthDivisionMultiplexing,即波分复用)传输技术.
从原理上讲,CWDM就是利用光复用器将不同波长的光信号复用至单根光纤进行传输,在链路的接收端,借助光解复用器将光纤中的混合信号分解为不同波长的信号,连接到相应的接收设备.
4问题1请参照《创业板信息披露公告格式第1号——上市公司购买、出售资产公告格式》,补充披露上述收购事项的交易概述、交易对方的基本情况、交易标的的基本情况、交易协议的主要内容、交易的其他安排等相关内容,详细说明主要交易框架、有关标的的审计评估工作的开展情况、收购备忘录的法律效力、提前签署收购备忘录的原因和必要性、履行的程序、筹划过程及重要时间节点,各方参与决策人员及详细决策过程等,并充分说明上述交易存在的风险及不确定性.
回复如下:一、交易概述1、杭州平治信息技术股份有限公司(以下简称"公司"或"平治信息")与武汉飞沃科技有限公司(以下简称"武汉飞沃")全体股东陈志刚、熊云霞、郭志鹏、高鹏远、杨浩波、张鹏于2020年7月1日签署了《股权收购备忘录》,拟购买武汉飞沃科技有限公司100%股权(不包含目标公司子公司股权),交易对价为不超过人民币3亿元.
最终交易价格由双方参照资产评估结果协商确定.
本次交易不构成关联交易,预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.
2.
本次签署的股权收购备忘录仅为意向性约定,尚未签署正式协议,如届时签署正式协议,公司将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务.
二、交易对方的基本情况1、交易对方的基本情况陈志刚,住所:湖北省武汉市洪山区,就职单位:武汉飞沃科技有限公司,身份证号:420111197310******熊云霞,住所:四川省成都市锦江区,就职单位:苏州华美电器有限公司,身份证号:360121198508******郭志鹏,住所:湖北省武汉市东湖新技术开发区,就职单位:武汉飞沃科技有限公司,身份证号:140622198007******高鹏远,住所:湖北省武汉市洪山区,就职单位:武汉飞沃科技有限公司,5身份证号:420604197309******杨浩波,住所:四川省成都市锦江区,就职单位:成都蕊源半导体科技有限公司,身份证号:513122197709******张鹏,住所:河北省安国市升级工程玉林路70号,就职单位:无,身份证号:130683198502******2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东、董监高不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系.
3、交易对手方非失信被执行人.
三、交易标的的基本情况1、标的资产概况公司名称:武汉飞沃科技有限公司成立时间:2012年6月8日住所:武汉市东湖高新区华师园北路6号光元科技园1栋1楼101号注册资本:32600万元人民币法定代表人:陈志刚统一社会信用代码:91420100597903391W公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围:从事网络技术、信息技术、光通信技术、云计算技术领域内的软硬件、设备、器件的研发、生产、销售及技术咨询、技术服务、技术转让;通信设备(不含卫星电视广播地面接收设施)及配件、滤波器、通信室内外机柜、机架、光纤接头盒、光纤活动连接器、光分路器、波分复用器、光模块、光电器件、光电子设备的研发、生产、销售及技术咨询、技术服务、技术转让;计算机网络、系统集成及安防监控相关工程;通信设备(不含卫星电视广播地面接收设施)及零配件、机电产品、电子产品、电子元器件、仪器仪表、电子包装耗材的技术开发及批发兼零售;商务信息咨询(不含商务调查);进出口贸易(不含国家禁止或限制的进出口货物或技术).
(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)2、股权结构6陈志刚持有武汉飞沃40%的股权,熊云霞持有武汉飞沃25%的股权,郭志鹏持有武汉飞沃11%的股权,高鹏远持有武汉飞沃11%的股权,杨浩波持有武汉飞沃8%的股权,张鹏持有武汉飞沃5%的股权.
3、主营业务情况武汉飞沃为5G光通信产品提供商,主要产品包括光模块、无源波分以及半有源波分产品等,为通信运营商提供5G/4G前传、城域网、数据中心等光器件解决方案.
武汉飞沃先后共计中标入围包括电信、联通、移动和广电在内的36个省级通信运营商,目前是国内通信运营商主要的5G前传产品和光模块产品供应商之一.
4、标的公司最近一年及最近一期的财务情况单位:万元项目2020年6月30日2019年12月31日资产总额4,807.
423,707.
16负债总额2,247.
341,681.
09所有者权益2,560.
082,026.
06应收款项总额2,602.
121,285.
83项目2020年1-6月2019年1-12月营业收入6,764.
816,098.
05营业利润541.
66182.
84净利润534.
06226.
31经营活动产生的现金流量净额-367.
60352.
45注:上述财务数据未经审计.
5、其他事项说明武汉飞沃不是失信被执行人,其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款.
武汉飞沃权属清晰,不存在抵押、质押及其他第三人权利的情形,不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施.
四、交易协议的主要内容7本次交易尚未签署正式协议,协议的条款正在协商中.
公司将于正式协议签署后披露交易协议的主要内容.
目前签署的《股权收购备忘录》具体内容如下:甲方:杭州平治信息技术股份有限公司乙方:武汉飞沃全体股东,即陈志刚、熊云霞、郭志鹏、高鹏远、杨浩波、张鹏丙方:武汉飞沃科技有限公司("目标公司")1、甲方拟收购的标的资产:乙方持有的目标公司100%股权(不包含目标公司子公司股权).
2、目标公司100%股权的总对价为不超过人民币3亿元.
最终交易价格由双方参照资产评估结果协商确定.
甲方将根据交易进度分期支付收购对价.

3、转让方及目标公司核心管理层(陈志刚、高鹏远、郭志鹏)应向目标公司出具书面竞业限制承诺:自正式的收购协议签署之日起至其从目标公司离职后2年内,除非甲方书面同意,本人在中华人民共和国(含香港、澳门和台湾),不得自行或以任何第三方名义设立、投资或从事与目标公司相同或类似的业务,不得到与目标公司相同或类似业务的第三方单位(无论该单位是否为盈利性质)任职、兼职,也不得以提供服务等方式为上述第三方单位开展业务合作.
本人将永久性严格保守所知悉的甲方及其关联方、目标公司的商业秘密,非依法律规定或未经甲方许可,不得以任何方式披露给第三方.
本人将基于诚实信用原则严格遵守上述承诺,并确认目标公司无需就本人承担的竞业限制业务而另行支付任何对价.
4、除非各方另有协议,否则各方后续签署的正式交易协议应以本备忘录所述核心条款为基础.
正式交易协议签署后,将完全取代各方此前签署的任何股东协议、交易协议、备忘录等类似文件的约定,此前任何股东协议、交易协议、备忘录或类似文件与正式交易协议不一致的内容均不再执行,以正式交易协议约定为准.
5、本备忘录签署之日起11个月为排他期,在排他期内,除非各方明确书面终止本备忘录,否则乙方不得就涉及本备忘录中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜,直接或间接地与甲方以外的任何其他方进行洽谈、联系、接触,或与之达成任何协议、备忘等.
否8则,乙方须向甲方支付赔偿金1,000万元.
五、交易的其他安排本次交易尚未签署正式协议,涉及交易的其他安排的条款正在协商中,如届时签署正式协议,公司将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务.
六、主要交易框架本次交易的主要框架详见上述回复.
本次交易尚未签署正式协议,公司将在正式协议签署后详细披露协议涉及的主要条款.
七、审计、评估工作的开展情况公司目前尚未对武汉飞沃开展审计、评估工作.
如后续签署正式协议,公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构针对武汉飞沃出具正式的审计报告、评估报告.
八、收购备忘录的法律效力备忘录系公司与武汉飞沃科技有限公司全体股东共同签署,是上市公司与武汉飞沃科技有限公司全体股东在协商一致的基础上达成的书面协议,是各方的真实意思表示,不违反法律、行政法规的规定.
根据备忘录约定,除非各方另有协议,否则各方后续签署的正式交易协议应以本备忘录所述核心条款为基础.
费用和税费、排他性、保密条款为具备法律约束力条款,自本备忘录签署之日起生效;其他条款均为非约束性的意思表示.
只有在上市公司经过尽职调查,且双方就收购条款经过充分讨论、协商并达成一致后,各方才能签署正式的、具有法律效力的正式交易文件.
费用和税费、排他性、保密条款自备忘录签署之日起生效,其他条款以后续各方签署的正式交易文件为准,对各方具有法律约束力.
九、提前签署收购备忘录的原因和必要性目前光通信行业处于高速发展期,市场前景广阔,但进入壁垒较高,新进入者很难快速掌握核心技术并切入市场.
公司的智慧家庭业务主要围绕运营商的5G网络建设做硬件生产,包括智能网关、机顶盒、IPTV/OTT终端、摄像头、WiFi6、5G小基站等智慧家庭及5G通信相关产品.
公司拟通过并购的方式快速切入光通信市场,丰富公司在智慧家庭及5G通讯市场领域的产品线,打开5G9前传设备和光模块市场,进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力.
武汉飞沃自2013年进入光通信市场,综合实力较强,且已中标多个光模块相关项目,是国内通信运营商主要的5G前传产品和光模块产品供应商之一,因此行业内其他公司也有收购武汉飞沃股权的意向.
武汉飞沃的业务与公司的业务协同性较高,是公司快速切入光通信市场的理想标的.
正式协议的具体条款需要各方反复协商,耗时较长,因此公司与武汉飞沃的全体股东提前签署了收购备忘录,并约定了排他期,备忘录约定"本备忘录签署之日起11个月为排他期,在排他期内,除非各方明确书面终止本备忘录,否则乙方不得就涉及本备忘录中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜,直接或间接地与甲方以外的任何其他方进行洽谈、联系、接触,或与之达成任何协议、备忘等.
否则,乙方须向甲方支付赔偿金1,000万元.
"因此,提前签署收购备忘录出于提前锁定武汉飞沃股权的考虑,具有合理性和必要性.

十、履行的程序公司已就签署本次备忘录召开总经理办公会议,未来如签署正式协议,公司将按照相关法律法规的要求履行审批程序,并按规定履行信息披露义务.

十一、筹划及决策过程1、2020年5月8日,公司董事长郭庆先生、财务总监殷筱华女士与武汉飞沃第一大股东陈志刚先生进行线上会谈,双方开始商讨并购合作的可能性.

2、2020年5月9日,陈志刚通知其他股东,其他股东就合作存在的疑问与郭庆先生、殷筱华女士进行电话沟通.
3、2020年5月30日,各方初步确定了交易作价、排他期等核心条款.
4、2020年6月18日,公司聘请律师拟写备忘录初稿.
5、2020年7月1日,公司与武汉飞沃的全体股东陈志刚、熊云霞、郭志鹏、高鹏远、杨浩波、张鹏签署了《股权收购备忘录》.
十二、交易存在的风险及不确定性1、尚未签署正式协议的风险公司与武汉飞沃的全体股东目前仅签署《股权收购备忘录》,尚未签署正式协议.
备忘录仅为意向性约定,具体条款尚在进一步协商中,且涉及具体合作内容的实施须在各方签署相关正式协议后进行,具体条款、实施内容和进度均存在10不确定性,提请投资者注意风险.
2、业绩承诺及补偿的风险公司与武汉飞沃尚未签署正式协议,本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜尚在协商中,武汉飞沃的业绩承诺金额尚未确定,对公司业绩产生的影响尚无法量化.
受各种原因的影响,也可能出现武汉飞沃在承诺期内实现的净利润未能达到承诺的净利润的情况.
如武汉飞沃经营情况未达预期、业绩承诺无法实现,将影响交易完成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者注意风险.

3)交易作价和交易方式的风险公司与武汉飞沃尚未签署正式协议,交易作价初步确定为不超过人民币3亿元,最终交易价格由双方参照资产评估结果协商确定,尚存在不确定性.
目前收购备忘录中尚未约定交易方式,具体的交易方式正在协商中,不同的交易方式将影响本次交易的审批程序,存在不确定性,提请投资者注意相关风险.
4)审计、评估工作尚未开展的风险截至关注函回复日,公司尚未对武汉飞沃开展审计、评估工作,关注函中涉及的财务数据仅供投资者参考之用,最终数据以具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构出具的正式审计报告、评估报告为准.
标的资产经审计的财务数据可能与关注函披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险.

11问题2:根据公告,交易对方为陈志刚、熊云霞等6名自然人股东.
请公司补充说明交易对方所涉及的6名自然人是否与公司存在关联关系或其他关系,是否存在其他协议安排.
回复如下:交易对方的工作经历如下:陈志刚,1996年7月至1999年3月期间担任珠海众智科技有限公司工程师,1999年3月至2013年2月担任武汉烽火网络有限责任公司市场营销部经理,2013年2月至今担任武汉飞沃科技有限公司总经理.
高鹏远,1996年7月至2002年12月期间担任湖北省襄樊市机械电器厂技术科技术员,2003年1月至2013年9月期间担任武汉烽火网络有限责任公司销售部福建办主任,2013年10月至今担任武汉飞沃科技有限公司副总经理.
郭志鹏,2006年04月至2014年01月期间担任武汉烽火网络有限责任公司行销规划部经理,2014年01月至今担任武汉飞沃科技有限公司副总经理.
杨浩波,2013年10月至2016年10月期间担任成都南山永道税务师事务所有限责任公司总经理,2016年11月至今担任成都蕊源半导体科技有限公司财务负责人.
熊云霞,2006年7月至2009年11月期间担任北京博洛尼家居用品上海分公司大客户经理,2010年4月至2012年6月期间担任上海嘉艾思建筑设计咨询有限公司客户经理,2014年至今苏州华美电器有限公司销售经理.
张鹏为个体经营户,未在公司任职.
交易对方与公司不存在关联关系或其他关系,不存在其他协议安排.
12问题3:请结合武汉飞沃的历史经营业绩及在手订单、中标情况、履约能力等,详细说明武汉飞沃在5G光通信产品相关领域的业务能力,补充披露公司本次收购的定价依据及合理性.
结合公司的主营业务及在5G光通信产品相关技术研发和储备情况等,核实说明本次收购对公司业务经营的实际影响及未来业绩的影响,并充分提示风险.
回复如下:一、历史经营业绩及中标情况武汉飞沃成立于2012年,自2013年进入光通信市场,在4G无线通信建设期中,武汉飞沃的10GBIDICPRI光模块就大量应用于中国电信4G基站前传,武汉飞沃从2017年开始将4G/5G前传光模块及无源波分产品作为主要的产品方向,目前在5G建设中,武汉飞沃将25GBIDI光模块、25GCWDM彩光光模块及配套无源波分作为重点产品进行市场推广和应用,为通信运营商提供5G/4G前传、城域网、数据中心等光器件解决方案,是国内通信运营商主要的5G前传产品和光模块产品供应商之一.
从2013年开始,武汉飞沃在电信运营商相关产品采购项目中标情况如下:序号招标方开标日期项目名称中标名次1安徽广电2020/6/22安广网络滁州分公司自购物资询价第一中标人2湖南联通2020/4/29中国联通湖南省分公司无源波分设备供应商公开招募中选入围3山西联通2020/4/28山西联通2020年无源波分设备公开招募中选入围4河北联通2020/4/272020年河北联通无源波分设备公开招募中选入围5电信集团2020/4/23中国电信10G以上光模块(2019年)集中采购项目第五中标人;划分省份:贵州、湖北、湖南、天津、新疆、浙江6电信集团2020/4/23中国电信10G及以下光模块(2019年)集中采购项目第三中标人;划分省份:安徽、重庆、甘肃、广东、贵州、海南、湖北、江苏、天津、新疆7电信集团2020/4/17中国电信无源波分彩光设备(2020年)集中采购项目第一中标人划分省份:天津、江苏、浙江、安徽、福建、湖北、湖南、广东、海南、重庆、四13川、云南、西藏、青海、新疆8海南联通2020/4/1中国联通电子商城海南省分公司公开市场光收发模块产品供应商中选入围9江苏常州电信2020/3/17中国电信股份有限公司常州分公司CWDM无源波分设备框架采购项目第二中标人10江苏联通2019/12/27江苏联通无源波分产品公开招募中选入围11江苏联通2019/12/26江苏联通光模块公开招募中选入围12山西联通2019/12/262019年中国联通山西省分公司光模块公开市场供应商招募项目中选入围13山东联通2019/11/112019年中国联通山东省分公司光模块产品公开市场供应商招募中选入围14安徽电信2019/10/17中国电信安徽公司2018-2019年光模块集中采购项目(第2批)第三中标人15湖南联通2019/9/29中国联通湖南省分公司公开市场光模块、标签打印机及线路仪器仪表供应商公开招募中选入围16上海联通2019/9/26中国联通上海市分公司光模块类合作供应商公开招募中选入围17天津联通2019/9/112019年天津联通移动网维护光模块公开招募入围中选入围18辽宁联通2019/9/102019年辽宁联通光模块产品公开市场招募项目招募公告中选入围19安徽联通2019/8/28中国联通电子商城安徽省分公司公开市场光模块产品供应商招募中选入围20福建移动2019/8/19中国移动福建公司全省2019-2021年25G光模块集中采购项目第四中标人21江苏电信2019/7/22中国电信股份有限公司江苏分公司单芯双向光模块集中采购项目比选(25G)第三中标人22安徽电信2019/7/19中国电信安徽公司5G建设单纤双向光模块(2019年)框架采购项目第一中标人23宁夏联通2019/7/3中国联通宁夏分公司建设用配套产品供应商公开市场招募项目招募中选入围24电信集团2019/7/2中国电信光模块(2019年)集中采购项目集中资格预审通过25四川联通2019/5/292019年四川联通省管物资(光模块)公开招募资格审查中选入围26湖北联通2019/4/15湖北联通数据采集平台通用硬件产品公开招募中选入围27内蒙联通2019/4/122019年中国联通内蒙古分公司光模块公开市场招募项目(第2次)中选入围28上海移动2019/2/18上海移动流量增长核心网上网日志系统紧急扩容工程汇聚分流设备货物集中招标第一中标人29四川电信2019/1/23中国电信四川公司2019年工程光模块集中采购招标公告标包1:第三中标人标包2:第五中标人30上海市信2018/11/23上海市信息网络有限公司单纤光模块等采购比选公告第一中标人14息网络31湖南有线2018/11/28湖南有线集团2019-2020年度集中采购及入围选型项目标包15:光模块(入围选型)中标入围32湖南怀化移动2018/10/26中国移动湖南公司怀化分公司AAA专线光缆智能预警及线路服务质量提升项目_比选独家中标33广东江门电信2018/10/252018年江门分公司第一批千兆升级项目东片区二期健壮性项目光模块采购项目询价第二中标人34上海移动2018/10/22中国移动上海公司2018年企业专线信息安全系统扩容工程汇聚分流设备采购第一中标人35甘肃广电2018/10/19甘肃广电网络公司常用设备器材入围项目机房数通设备(路由器、交换机、光模块)采购中选入围36湛江移动2018/10/18湛江4G网络主干道协同覆盖9批增补项目光模块采购项目第二中标人37上海移动2018/9/26中国移动上海公司2018年城域网HTTP原始码流转发建设工程汇聚分流设备采购(询价)第一中标人38安徽电信2018/8/2中国电信安徽公司2018-2019年光模块集中采购第二中标人39上海移动2018/7/6上海移动2018年分组域扩容工程项目分流汇聚设备采购公开比选采购文件第一中标人40贵州电信2018/6/142018年中国电信贵州公司单芯双向光模块设备及相关服务框架采购第二中标人41广东电信2018/2/8东莞4G网络城中村覆盖及小基站补盲14批项目配套设备采购项目第一中标人42江苏联通2018/1/252017~2018年江苏联通光模块项目标包一:第一中标人标包二:第二中标人标包三:第二中标人43海南联通2018/1/23中国联通海南分公司2018-2019年光收发模块招标第二中标人44西藏移动2017/12/27中国移动西藏公司网络部2017年拉萨弱光ONU整治项目第一中标人45黑龙江联通2017/12/72017年中国联通黑龙江光模块集中采购公开招标项目第三中标人46四川联通2017/12/12017-2018年中国联通四川省分公司光模块集中采购项目第一中标人47云南联通2017/11/302017年云南联通光收发模块公开招标采购项目第二中标人48江苏电信2017/11/21中国电信江苏公司2017年城域网优化工程配套光模块和4G无线网工程配套光模块采购项目标包一:第一中标人标包二:第一中标人49重庆电信2017/11/92017年重庆公司设备第三方光模块采购项目第一中标人50河南有线2017/10/31河南有线和豫广网络互联互通项目(光模块)第一中标人51四川阿坝电信2017/10/24中国电信阿坝分公司2017年1:8路无源光纤倍增器采购项目第一中标人52江苏连云港移动2017/5/18连云港市公安局平安"天眼"二阶段配套光模块设备询价第一中标人53上海电信2017/4/242017年中国电信上海公司第三方光/电模块招标项目标包二:第三中标人1554安徽广电2017/4/6安徽广电信息网络股份有限公司亳州分公司天网承载网设备采购项目第一中标人55安徽电信2017/3/28中国电信安徽公司2016-2017年光模块集中采购项目(第三批)标包一:第一中标人标包二:第三中标人56四川宜宾2017/3/232016年宜宾分公司政企零星二期独家中标工程购买无源光纤倍增器项目57贵州电信2017/3/152017年中国电信贵州公司单芯双向光模块设备及相关服务集中采购(框架)项目第二中标人58四川南充联通2017/3/102016年中国联通四川南充运维部网管中心维护用电模块、光模块购置项目独家中标59四川广电2017/1/5四川省有线广播电视网络股份有限公司成都分公司中标入围60湖北电信2016/12/13中国电信湖北公司2016-2017年IP城域网第二中标人汇聚交换机光模块招标项目61重庆电信2016/11/82016年中国电信重庆公司IP设备光模块采购招标项目第二中标人62安徽电信2016/9/29中国电信安徽公司2016-2017年光模块集中采购项目(第二批)第一中标人63四川阿坝电信2016/9/29中国电信阿坝分公司2016年1:8路光纤无源倍增器采购项目第一中标人64无锡供电2016/8/24无锡供电公司2016年7月份第一批服务类项目独家中标65安徽电信2016/5/11中国电信安徽公司2016-2017年光模块集中采购项目(第一批)第三中标人66浙江电信2015/11/10中国电信浙江公司2015年光模块集中采购项目第一中标人67江苏电信2015/1/1中国电信江苏公司2015年城域网优化工程配套光模块采购项目第一中标人68安徽电信2013/6/1中国电信安徽公司2013-2014年光模块设备及相关服务采购第一中标人69浙江电信2013/6/1中国电信浙江公司2013-2014年光模块设备及相关服务采购第一中标人二、武汉飞沃目前在手订单情况单位:万元序号项目名称在手订单中标总价/合同金额未出货金额1中国电信无源波分彩光设备(2020年)集中采购项目9,893.
008330.
002中国电信光模块(2019年)集中采购项目4,309.
003906.
003中国电信安徽公司5G建设单纤双向光模块(2019年)框架采购项目630.
00231.
004中国移动福建公司全省2019-2021年25G光模块集中采购项目503.
0075.
45165中国电信股份有限公司江苏分公司单芯双向光模块集中采购项目(25G)102.
0040.
806中国电信江苏公司2017年城域网优化工程配套光模块和4G无线网工程配套光模块采购项目3,750.
00288.
007中国电信股份有限公司常州分公司CWDM无源波分设备框架采购项目60.
006.
008中国电信重庆公司设备第三方光模块采购项目2,170.
00380.
0092018年中国电信贵州公司单芯双向光模块设备及相关服务框架采购800.
0072.
2110武汉光迅科技股份有限公司采购合同1,392.
001392.
0011武汉网信安全技术股份有限公司设备采购合同650.
00650.
0012中冶南方武汉钢铁设计研究院有限公司设备采购合同128.
50128.
5013中国联通省份公司光模块产品公开招募入围项目以询价单为准14中国联通省分公司无源波分彩光产品公开招募入围项目以询价单为准合计24,387.
5015,499.
96三、履约能力武汉飞沃属于光通信行业,伴随5G网络建设的兴起,将推动承载网扩容升级,从而驱动电信光模块及光器件行业的发展.
武汉飞沃是国内通信运营商主要的5G前传产品和光模块产品供应商之一,目前正处于高速发展期.
2020年1-6月,武汉飞沃的营业收入为6,764.
81万元,净利润为541.
66万元,截至目前已获得2.
44亿订单,其中1.
55亿订单尚未出货.
武汉飞沃业务发展迅速,前景广阔.
武汉飞沃不是失信被执行人,目前生产、经营、财务状况正常,资信状况良好,不存在大额表外或有负债,不存在银行账户冻结及资金受限情形,也不存在抵押、质押及其他第三人权利的情形,不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,具有良好的履约能力.
四、业务能力1、武汉飞沃的业务发展情况和市场地位武汉飞沃一直以来非常重视电信运营商的市场需求,将电信运营商的产品及解决方案需求作为公司产品的标准,从2017年开始公司将4G/5G前传用光模块17及无源波分产品作为主要的产品方向,在4G无线通信建设期中,武汉飞沃的10GBIDICPRI光模块就大量的应用于中国电信4G基站前传.
目前在5G建设中,武汉飞沃将25GBIDI光模块、25GCWDM彩光光模块及配套无源波分作为重点产品进行市场推广和应用,2020年上半年武汉飞沃以第一名中标入围中国电信集团无源波分彩光设备集中采购项目,分量执行15个省级电信分公司.
该项目是迄今最大的电信运营商5G前传设备集采,本项目中国电信集团共计采购15万套无源波分彩光设备,可以满足15万个5G基站的前传,通过该项目的中标,武汉飞沃奠定了在中国电信5G前传市场领域的领先地位,为武汉飞沃在今后5G建设市场的发展夯实了基础.
三大运营商整体基站建设规模会超过500万个,目前仅中国电信集团第一次开始集中采购.
同期在2020年上半年武汉飞沃还中标入围了中国电信集团光模块集中采购项目,分量执行12个省级电信分公司,分别以10G以下产品第三名和10G以上产品第五名中标入围,延续了飞沃科技在中国电信光模块市场的领先地位,本次项目采购涉及从100M~100G速率的光模块产品,应用场景包括无线前传、IP城域网、数据中心、传送网等.
2、武汉飞沃未来的市场发展计划在新产品、新技术方面,武汉飞沃紧密跟踪用于5G前传的25GLWDM光模块、25GMWDM模块以及配套无源波分、半有源波分的相关市场需求和电信运营商的相关企业技术标准,并计划于2020年8月推出25GLWDM光模块和25GMWDM光模块,同时配套的LWDM/MWDM半有源波分系统也将于2020年9月份推出,由此武汉飞沃的5G前传产品线包括25GCWDM、25GLWDM、25GMWDM、无源CWDM\MWDM\LWDM波分、半有源CWDM\MWDM\LWDM波分等产品可以全面覆盖国内电信运营商对于5G前传应用场景的应用需求.
继中国电信5G前传无源波分彩光设备集采项目中标后,目前武汉飞沃正在密切积极的跟踪中国移动通信集团关于5G前传设备的相关集采项目的动态,相关技术和产品准备工作正在稳步准备中.
3、武汉飞沃的营销、制造能力在市场营销和服务方面,目前武汉飞沃科技已经建立了辐射全国各省份的销售和技术服务体系,满足电信运营商的技术服务需求.
在制造产能方面,目前产18品线具备全年400万只光模块的生产能力,可以充足的保障目前中标项目的履约能力.
4、武汉飞沃的软著和专利情况序号专利名称专利号申请时间状态授权日期1一种无线局域网络AP布设的优化方法201310359646.
42012/8/16已授权2016/6/12一种室内AP定位方法201310359649.
82012/8/16已授权2016/12/283一种无线局域网络AP布设规划的方法201310370571.
X2013/8/22已授权2018/2/164一种具有防护装置的双纤SFP收发光模块201811064658.
32018/9/11已授权2020/4/285一种SFP+模块解锁复位装置201720214413.
92017/3/6已授权2017/9/86一种SFP模块解锁复位装置201720208774.
22017/3/6已授权2017/9/127一种SFP光模块解锁机构201720212218.
22017/3/6已授权2017/9/128一种SFP和SFP+端口还回测试模块201720208772.
32017/3/6已授权2017/9/129一种40GSFP+AOC有源光缆结构201720209211.
52017/3/6已授权2017/9/1210一种CFP4光模块测试装置201720208832.
12017/3/6已授权2017/11/711一种光电模块组装支架201720209169.
72017/3/6已授权2017/11/712一种SFP光电模块的散热结构201720208622.
22017/3/6已授权2017/11/713一种SFP低功耗双收光模块201720209166.
32017/3/6已授权2017/11/714一种用于CWDM波分复用器的密封装置201820053440.
72018/1/12已授权2018/8/715一种CWDM波分复用器的快速封装结构201820053519.
X2018/1/12已授权2018/8/716一种cwdm波分复用器的自动复位拉环结构201820053520.
22018/1/12已授权2018/5/2917一种cwdm波分复用器的多角度除尘装置201820053644.
02018/1/12已授权2018/11/2718一种CWDM波分复用器生产用夹持装置201820053645.
52018/1/12已授权2018/8/1719一种CWDM波分复用器的除尘设备201820053648.
92018/1/12已授权2018/8/720一种带数字诊断监控功能的cwdm波分复用器201820053650.
62018/1/12已授权2018/8/721一种用于CWDM波分复用器的支撑装置201820053656.
32018/1/12已授权2018/8/1722一种用于cwdm波分复用器的定位装置201820054105.
92018/1/12已授权2018/8/723一种用于cwdm波分复用器的传送装置201820054106.
32018/1/12已授权2018/10/224一种CWDM波分复用器的减震机构201820054116.
72018/1/12已授权2018/6/2925一种用于cwdm波分复用器的温度监测装置201820054118.
62018/8/24已授权2018/10/1926一种cwdm波分复用器的快速固定装置201820054119.
02018/1/12已授权2018/8/727一种CDR供电SFP+光模块201721423926.
72017/10/31已授权2018/5/251928一种SFP光模块卡笼结构201920453428.
X2019/4/4已授权2019/11/2229一种双通道光电模块201920466721.
X2019/4/9已授权2019/10/2930便于插拔的XFP光模块201920452931.
32019/4/4已授权2019/9/2731XFP光模块测试用夹具201920452942.
12019/4/4已授权2019/9/2732防止脱钩的XFP光模块201920461989.
42019/4/8已授权2019/10/2933一种具有锁紧装置的SFP光模块201920461997.
92019/4/8已授权2019/10/2934一种具有卡扣部件的XFP光模块201920462546.
72019/4/8已授权2019/9/2735一种能够防撞击脱落芯片的光模块201921833677.
82019/10/29已授权2020/6/3036有防震保护结构的SFP光模块201920466562.
32019/4/9已授权2019/11/2237一种XFP光电模块的安装结构201920466569.
52019/4/9已授权2019/9/2738一种具有防摔结构的光电模块201920466687.
62019/4/9已授权2019/12/639SFP光模块脱钩结构201920466688.
02019/4/9已授权2019/10/2940一种可在高温环境下使用的XFP光电模块201920473666.
72019/4/10已受理2020/4/2841一种具有防护装置的XFP光模块201920466722.
42019/4/9已授权2019/12/2042便于快速测试SFP光模块的测试板201920494186.
92019/4/12已授权2019/9/2743安全性高的SFP光模块201920490498.
22019/4/12已授权2019/10/2944具有防尘接口的SFF光模块201920490485.
52019/4/12已授权2019/10/2945具有解锁装置的SFP光模块201920490812.
72019/4/12已授权2019/10/2946一种方便解锁的CFP光模块201920499731.
32019/4/15已授权2019/10/2947一种互锁堆叠的光电模块201920499790.
02019/4/15已授权2019/10/2948具有新型OSA固定结构的光电模块201920499808.
72019/4/15已授权2019/10/2949具有防撞结构的XFP光模块201920499809.
12019/4/15已授权2019/10/2950具有硅基光学基座的光电模块201920499810.
42019/4/15已授权2019/10/2951便于拆装的QSFP光模块的外壳结构201920453824.
22019/4/4已授权2019/12/1352一种方便固定的CFP光模块201920509732.
12019/4/16已授权2019/9/2753一种可在潮湿环境下使用的SFP光模块201920509733.
62019/4/16已授权2019/11/2254GEPON光模块解锁装置201920473593.
12019/4/10已授权2020/5/155一种光模块固定组件201922178950.
42019/12/9已授权2020/6/1656防止脱钩的SFP光模块201920517420.
52019/4/17已授权2019/10/2957一种可在灰尘环境下使用的CFP光模块201920531392.
22019/4/18已授权2019/9/27序号软著名称登记号完成日期发证日期1武汉飞沃WLAN网络规划与评测系统前端设备下位机软件V1.
02013SR0622792013/4/52013/6/26202武汉飞沃WLAN网络规划与评测系统前端设备手持仪屏显软件V1.
02013SR0622832013/4/52013/6/263武汉飞沃WLAN网络规划与评测系统步测软件V1.
02013SR0624802013/4/52013/6/264CFP/CFP2光模块编写码软件V1.
02018SR1882772018/1/82018/3/215XFP光模块编写码软件V1.
02018SR1882862018/1/82018/3/216QSFP光模块编写码软件V1.
02018SR2996302018/1/82018/5/37QSFP28光模块编写软件V1.
02018SR2996262018/1/82018/5/38SFP/SFP+光模块编写码软件V1.
02018SR4239552018/1/82018/6/69SFP/XFP/QSFP光模块通用兼容嵌入式软件V1.
02018SR6165582018/5/102018/8/310SFP/XFP/QSFP光模块智能以太网功能嵌入式软件V1.
02018SR6165522018/3/202018/8/311增强型汇聚分流管理软件V1.
02019SR00357172018/11/122019/1/10五、定价依据及合理性武汉飞沃2020年1-6月的营业收入为6,764.
81万元,净利润为541.
66万元,武汉飞沃预计其未来12个月的净利润将达到1600万元至2000万元左右,根据预计净利润,参考同行业收购的市盈率水平,经双方协商,本次交易的市盈率为18倍左右,低于行业平均水平.
本次交易对价估计为28,800万元至36,000万元之间,经双方协商,本次交易对价暂定为不超过人民币30,000万元.
近期上市公司收购同类型的标的公司情况如下:代码年度上市公司标的公司标的公司主营业务100%股权估值(万元)首期承诺利润(万元)市盈率(倍)3003082020中际旭创储翰科技芯片封装、光电器件组件及光模块的研发生产57,1503,00019.
050024862019嘉麟杰北极光电以光学镀膜技术为核心的集研究、开发、生产和销售于一体,主要产品包括光学滤波片、光通信器件及模块等26,0001,00026.
00平均市盈率///22.
53注1:承诺期市盈率=标的评估值/业绩承诺期承诺净利润;注2:以上资料来自上市公司公告文件.
以上武汉飞沃的预计净利润非业绩承诺,仅为交易对手方估算的净利润,武汉飞沃的承诺利润、本次交易的市盈率水平等尚在协商中,各方将在交易具体条款明确后签署正式的协议,最终交易价格将参考武汉飞沃的评估价值,由双方协商确定.
六、本次收购对公司业务经营和未来业绩产生的影响及风险提示211、行业发展情况伴随5G网络建设的兴起,将推动承载网扩容升级,从而驱动电信光模块及光器件行业的发展.
2019年政府工作报告明确提出将开展城市千兆宽带入户示范.
2019年5月15日,国务院常务会议把加快网络升级扩容作为扩大有效投资的重要着力点,明确要加快部署千兆宽带接入网络,推动固定和移动宽带迈入千兆时代.
无线网络方面,2019年10月31日,三大电信运营商宣布5G商用,也标志着我国无线网络正式进入千兆速度时代.
由于承载超大带宽的技术升级及电信运营商降本增效的需求,使得电信光模块市场加速进入上升周期.
2020年2月21日,中央政治局会议强调推动5G网络、工业互联网等加快发展,将"强调推动5G网络加快发展"上升到中共中央政治局会议这一层级是史无前例的,将5G、工业互联网两个领域专门提出来,与生物医药、医疗设备并列,在很大程度上凸显了中央对5G和工业互联网的高度重视和寄予厚望,以及5G、工业互联网对国民经济的重要性.
2020年3月4日,中共中央政治局常委会召开,强调加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度.
5G基站建设的加速,光模块及光器件的需求同步拉动.
根据中国信息通信研究院预计,2020年至2030年,我国5G商用将直接带动的设备制造经济总产出达17.
77万亿元,其中5G运营商网络设备支出将达到2.
91万亿元;同时,据工信部数据及中信建投证券研究报告预计显示,到2019年底,国内的5G基站建设数量已超过13万个,未来国内5G基站的总数将超过500万个.
尤其是在5G大规模商用后,基站数量的增加及对通信性能上升的需求会促使电信光模块及光器件行业迎来高景气的局面.
根据市场调研机构LightCounting预测,预计2020年全球光模块市场规模将达到84.
64亿美元,同比增长28.
34%.
预计到2024年全球光模块市场规模将超过150亿美元.
2、收购武汉飞沃的原因及对公司业务经营的影响公司目前主要业务包括移动阅读业务和智慧家庭业务.
深圳兆能是公司智慧家庭业务的运营主体,主要围绕运营商的5G网络建设做硬件生产,包括智能网关、机顶盒、IPTV/OTT终端、摄像头、WiFi6、5G小基站、光模块等智慧家庭及5G通信相关产品.
光通信产品从研发到运营商的大规模商用所需周期较长,光通信行业的进入壁垒主要包括以下几个方面:221)、技术壁垒光通信行业技术含量高,光学与光电子学、电子科学与技术、材料科学、信息与通信、计算机技术、机械工程等多个技术领域,是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域.
光通信技术发展迅速,使光传输设备也随之不断升级.
行业新进入者很难一开始就掌握行业的核心技术,而如果技术和产品升级跟不上光通信技术升级的步伐,企业的竞争力将会下降,持续发展也会受到很大影响.

2)、认证壁垒光通信行业的产品认证时间较长,一方面是因为产品性能必须要符合行业内通用的技术标准;另一方面,光通信模块厂商必须要通过客户个性化的认证才能获得客户采购的供应权,这是对光通信模块厂商全方位的认证,涉及管理体系、技术水平、生产能力等多个方面,整个认证过程需要很长的时间.
3)、产品定制化壁垒光传输设备具有个性化、定制化的特点,一旦产品被下游客户使用,则通常会与客户形成相对稳定的关系,客户一般不会轻易更换供应商,新进入者要获得客户的信任与认同需要较长时间.
光通信行业进入壁垒较高,新进入者很难快速掌握核心技术并切入市场.
武汉飞沃自2013年进入光通信市场,在4G无线通信建设期中,武汉飞沃的10GBIDICPRI光模块就大量应用于中国电信4G基站前传,武汉飞沃从2017年开始将4G/5G前传光模块及无源波分产品作为主要的产品方向,目前在5G建设中,武汉飞沃将25GBIDI光模块、25GCWDM彩光光模块及配套无源波分作为重点产品进行市场推广和应用,且已中标多个光模块相关项目,是国内通信运营商主要的5G前传产品和光模块产品供应商之一.
目前光通信行业处于高速发展期,市场前景广阔,为把握市场机遇,公司拟通过收购武汉飞沃,快速切入光通信市场,丰富公司在智慧家庭及5G通讯市场领域的产品线,打开5G前传设备和光模块市场,进一步扩大公司在通信运营商细分市场的份额,巩固和提升公司在行业内的竞争力.
3、本次收购对公司未来业绩的情况武汉飞沃处于高速发展期,业务发展前景广阔,目前已获得2.
44亿订单,其中1.
55亿订单尚未出货.
公司目前与武汉飞沃尚未签署正式协议,各方将在23正式协议中明确武汉飞沃未来三年的业绩承诺情况,预计将对公司未来业绩产生积极的作用.
4、本次交易的风险提示与尚未签署正式协议相关的风险提示详见问题1"十二、交易存在的风险及不确定性"的回复,本次交易中与业务相关的风险提示如下:1)客户集中于国内通信运营商的风险武汉飞沃的客户主要为国内通信运营商,存在收入集中度较高的风险.
由于通信运营商在国内电信产业链中处于核心和优势地位,其固定资产的投资额度决定了通信设备制造行业的需求量,营运模式的变化直接对设备和服务的需求产生影响,在一定程度上也间接影响着服务提供商和设备供应商的经营情况,提请投资者注意相关风险.
2)技术更新迭代及流失的风险武汉飞沃属于光通信行业,行业技术含量较高,是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域,且技术更新迭代迅速.
武汉飞沃需要对自身的产品和服务进行升级换代以满足通信运营商的需要,虽然其通过研究行业技术发展特点、充分及时地发掘市场需求,不断为通信运营商提供符合市场需求的各系列通信设备以及服务.
但由于行业需求更新换代速度快,对技术要求越来越高,武汉飞沃能否持续跟进国内外通信行业最新技术,把握住客户最新需求,开发出富有竞争力的新产品将直接影响其持续竞争力与经营业绩,提请投资者注意相关风险.
3)参与招标但未中标或者中标率下降导致业绩波动的风险通信运营商对通信设备及服务的采购主要采取招投标政策,通信运营商会根据市场环境和行业政策调整招投标的入围标准和招投标条件.
对于通信设备提供商而言,满足通信运营商的招标入围标准是其能否取得业务合同的重要因素.
武汉飞沃与通信运营商建立了良好的业务关系,并持续通过参加客户的招投标活动来获取销售合同.
如果未来通信运营商客户考虑到经济形势、市场竞争、行业政策等多种因素改变对通信设备的投资与采购方式,而武汉飞沃又未能及时作出调整以应对相关变化,出现未中标或者中标率下降的情形,则不排除武汉飞沃在未来期间的经营业绩不能保持持续增长,或者出现大幅下滑的风险.
24综上所述,光通信行业发展前景广阔,武汉飞沃目前处于高速发展期,在5G光通信产品相关领域的综合实力较强,公司拟通过收购武汉飞沃,快速切入光通信市场,丰富公司在智慧家庭及5G通讯市场领域的产品线,巩固和提升公司的核心竞争力,收购武汉飞沃预计将对公司业务经营和业绩产生积极的影响,同时提请投资者注意相关风险.
25问题4:除上述收购事项外,你公司于2020年1月筹划发行股份及支付现金购买深圳市兆能讯通科技有限公司49%股权、杭州悠书网络科技有限公司49%股权、杭州云悦读网络有限公司100%股权事项(以下简称"重组事项"),截至目前重组事项所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作仍在推进中.
请你公司明确说明截至目前重组事项已经履行的工作的进展,其推进情况是否达到预期、是否存在重大变化或不确定性,相关进展信息披露是否及时、准确、完整.

回复如下:重组事项所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作的进展情况如下:1、审计工作:审计师已梳理并完成深圳兆能、杭州悠书2018年和2019年度财务报表审计工作,网易云阅读业务已完成资产剥离工作.
新冠肺炎疫情的期间,审计师借助快递、视频、电话等手段,已完成部分审计程序,目前已安排审计人员对标的公司进行现场审计.
审计人员已取得标的公司相关财务数据,并发送审计待补资料清单,对标的公司已提供的资料编制审计工作底稿;取得标的公司采购入库、生产及销售明细,核实标的公司报告期内收入成本情况;对标的公司存货、票据、固定资产等执行盘点程序;结合银行存款、应付账款、应收账款审计,对标的公司资金、采购、销售执行函证程序,目前正在推进中.
2、评估工作:评估机构收集了标的公司的行业资料,分析行业数据,并对标的公司的生产负责人、财务负责人、销售负责人、研发负责人、采购负责人进行了访谈,了解企业的生产、销售、采购、研发流程,企业的技术情况、市场渠道情况等.
已根据标的公司提供的资料拟定了评估现场工作计划,目前正在对固定资产、存货、现金进行盘点,梳理无形资产明细,并根据财务资料填写资产基础法表格,编制相关工作底稿,并保持和会计师、券商、律师的沟通.
3、尽职调查工作:中介机构正在开展的工作主要是针对上市公司、交易对方和交易标的进行尽职调查工作,主要包括上述交易各方的历史沿革情况、产权控制和组织架构情况、主营业务发展情况、财务情况、主要资产的权属状况、主要负债情况、对外担保情况以及相关的法律问题等.
项目组已向公司发送了尽职调查清单,通过审阅公司提供的相关资料、网络检索等方式对交易各方的基本信息、历史沿革、业务情况、诉讼仲裁及行政处罚等情况开展尽职调查工作,并不26断补充更新尽职调查清单.
期间中介机构根据尽职调查发现的问题协同上市公司、标的公司开展电话协调会,对项目中发现的问题予以整改及处理.
中介机构根据各方提供的资料编制相关工作底稿,对标的公司的固定资产、存货等进行盘点,并对标的公司的采购、财务、招投标、研发等人员进行走访,对标的公司部分供应商、客户进行访谈并发送函证,目前上述工作仍在持续推进中.
目前本次重组事项所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作正在推进中,但各中介机构尚未启动内部核查程序,因此存在无法在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会的通知并公告重组报告书等相关文件的风险.
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告【2016】17号)规定,公司需重新召开董事会审议本次发行股份购买资产相关事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日,同时按照相关法律法规的规定履行有关后续审批及信息披露程序.
公司于2020年6月2日发布《关于控股股东及其关联方签署股份转让协议、表决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号:2020-049),如相关事项顺利实施完成,公司控股股东将变更为浙江文投,公司实际控制人将变更为浙江省财政厅.
公司如无法在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会的通知并公告重组报告书等相关文件,公司将继续推进本次收购事项,重新召开董事会审议本次发行股份购买资产相关事项.
浙江文投支持公司继续推进本次收购事项,具体重组方案可能涉及优化调整.
截至本关注函回复日,相关各方尚在对重组方案是否进行调整以及可能的调整方案进行协商.
如各方经过协商,确定需要对上述重组方案进行调整的,届时各方将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务.
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号:重大资产重组》等有关规定,公司根据本次重组事项的进展情况及时履行信息披露义务,在尚未发出审议本次重组事项的股东大会通知之前,每三十日发布一次重组进展公告.
公司分别于2020年2月15日、2020年3月14日、2020年4月13日、2020年5月13日、2020年6月13日披露了本次交易的进展情况,具体详见在巨潮资讯网(www.
c27ninfo.
com.
cn)披露的《杭州平治信息技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项预案披露后的进展公告》(公告编号:2020-010、2020-019、2020-026、2020-041、2020-064),相关进展信息披露及时、准确、完整.
28问题5:请结合上述问题的回复,核实说明公司多次筹划股权收购事项是否存在误导和忽悠投资者的情形、是否存在炒作股价的情形,并报备上述事项的内幕信息知情人名单及相关内幕信息知情人的股票交易自查结果.
回复如下:一、公司筹划股权收购事项的原因及合理性公司近期共筹划过2次股权收购事项,一是筹划发行股份及支付现金购买深圳市兆能讯通科技有限公司49%股权、杭州悠书网络科技有限公司49%股权、杭州云悦读网络有限公司100%股权,同时募集配套资金,二是筹划购买武汉飞沃100%的股权(不含子公司).
公司拟收购的标的均围绕公司主业展开.
公司目前主要业务包括移动阅读业务和智慧家庭业务.
深圳兆能是公司智慧家庭业务的运营主体,主要围绕运营商的5G网络建设做硬件生产,包括智能网关、机顶盒、IPTV/OTT终端、摄像头、WiFi6、5G小基站等智慧家庭及5G通信相关产品,武汉飞沃为5G光通信产品提供商,主要产品包括光模块、无源波分以及半有源波分产品等,本次收购有利于丰富公司在智慧家庭及5G通讯市场领域的产品线,并迅速打开5G前传设备和光模块市场,进一步扩大公司在智慧家庭和5G通信市场的份额.
杭州云悦读(包含网易云阅读业务全部核心资产)具备品牌优势,且拥有大量优质版权,尤其是男频版权,能够和公司现有的版权内容形成互补,杭州悠书具有强大的渠道能力,可以有效地将小说内容通过自媒体渠道快速分发和传递到市场,帮助公司快速占领市场,进一步扩大公司在移动阅读市场的份额.
截至本回复出具日前6个月,公司全体董监高及持股5%以上股东均不存在减持公司股票的行为,未来6个月内,公司实际控制人郭庆、持股5%以上股东齐智兴投资与浙江文投、普华天勤、普阳投资股权交割如顺利完成,则构成减持行为,该协议转让的交易价格已锁定为48.
03元/股,公司董监高及持股5%以上股东未来6个月内无其他减持计划.
综上所述,公司的股权收购事项系出于改善上市公司资产质量及盈利状况,进一步扩大公司的市场份额,公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管29理人员等人员已勤勉尽责,认真、审慎地推动交易的实施,不存在误导和忽悠投资者的情形,不存在炒作股价的情形.
二、筹划股权收购事项相关内幕信息知情人及其股票交易情况1、发行股份及支付现金购买资产公司筹划发行股份及支付现金购买深圳市兆能讯通科技有限公司49%股权、杭州悠书网络科技有限公司49%股权、杭州云悦读网络有限公司100%股权,同时募集配套资金.
该次交易预计构成重大资产重组,亦构成关联交易.
经公司申请,公司股票自2020年1月10日(星期五)下午开市起停牌.
公司于2020年1月10日向深交所报送了内幕信息知情人名单,并对停牌前6个月(即2019年7月10日至2020年1月10日1期间)内幕信息知情人及其直系亲属买卖公司股票情况进行了自查,并向深交所报送了上述内幕信息知情人在自查期间的股票买卖情况.
公司股票于2020年1月17日开市起复牌,同日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件.
公司在确定本次交易的中介机构后,于2020年2月21日向深交所更新报送了内幕信息知情人名单,名单增加中介机构项目参与人员及其直系亲属、公司股票停牌前未知悉内幕信息的董事、监事和高管人员.
上述新增人员在公司停牌前未知悉本次交易内容,公司将于重组报告书披露日对相关人员在停牌前6个月至重组报告书披露前一日买卖公司股票情况进行自查并对外披露.
2、与武汉飞沃签署《股权收购备忘录》公司与武汉飞沃全体股东于2020年7月1日签署了《股权收购备忘录》,并于2020年7月2日披露了《关于签订股权收购备忘录的公告》(公告编号:2020-069).
公司于本关注函回复之日向深交所报备本次签署《股权收购备忘录》的内幕信息知情人.
上述内幕信息知情人在交易事项开始筹划之日至《股权收购备忘录》签署日期间买卖公司股票的情况如下:姓名关系时间操作数量(股)陈志刚交易对方2020.
6.
8卖出3,000陈志刚先生买入平治信息股票时,各方尚未开始筹划本次股权收购事项,陈30志刚先生买入平治信息股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策,未利用本次交易的内幕信息.
为避免内幕交易,促进合作的顺利开展,陈志刚先生于2020年6月8日将其持有的平治信息3000股股票低于成本价卖出,该次股票交易未获得盈利.
截至本关注函回复日,陈志刚先生及其直系亲属未持有平治信息股票.
除陈志刚先生外,本次交易其他内幕信息知情人员在交易事项开始筹划之日至《股权收购备忘录》签署日期间未买卖平治信息股票.
截至本关注函回复日,除郭庆先生、殷筱华女士、潘爱斌先生因首次公开发行和股权激励获得的股份外,其他内幕信息知情人及其直系亲属均未持有平治信息股票.
31问题6:请自查并说明你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近六个月买卖你公司股票的情况.
同时,请说明未来六个月,你公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东是否有减持计划,如有,请说明具体内容.
回复如下:一、公司董监高及其直系亲属近六个月买卖公司股票情况公司董事、监事、高级管理人员就本人及其直系亲属近六个月买卖公司股票情况出具了自查报告.
经自查,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近六个月不存在买卖公司股票的情况.
二、未来六个月内的减持计划未来六个月内,公司董监高及持股5%以上的股东的减持计划如下:1、公司控股股东郭庆及其关联方齐智兴投资与浙江文投于2020年6月1日签署了《股份转让协议》,合计拟转让公司11,537,748股股份(占公司总股本的9.
26%)给浙江文投,其中郭庆拟转让其持有的公司7,951,500股股份(占公司总股本的6.
38%)、齐智兴投资拟转让其持有的公司3,586,248股股份(占公司总股本的2.
88%).
本次协议转让尚需浙江文投履行完成相关国有资产管理审批程序,故最终能否顺利实施尚存在不确定性.
此外,本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记,该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性.
如上述交易在未来6个月内顺利实施完成,该次协议转让构成减持行为.
2、齐智兴投资与普华天勤、普阳投资分别签署了《股份转让框架协议》,齐智兴投资拟将所持公司7,405,087股股份(占公司总股本的5.
94%)协议转让给普华天勤,将其所持公司8,259,665股股份(占公司总股本的6.
63%)协议转让给普阳投资.
本次签署的《股权转让框架协议》仅为合作各方的初步意向性约定,协议条款尚需交易各方进一步确定,具体内容以各方另行签署的正式协议为准.

如上述交易在未来6个月内顺利实施完成,该次协议转让构成减持行为.
上述协议转让的股票交易价格已锁定为48.
03元/股.
除以上事项外,公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东未来6个月内无其他减持计划.
32问题7:请核实你公司近期接受媒体采访、机构和个人投资者调研、回复投资者咨询等过程中,是否存在违反信息披露公平性原则的情形.
回复如下:1、公司近六个月未接受媒体采访,未接受个人投资者调研,接受机构投资者调研情况如下:调研时间调研机构参会人员信息披露指引2020年2月16日信达证券王建会、招银国际资本管理(深圳)有限公司戴小西、兴业财富王强、东海基金胡德军、天和思创投资管理有限公司闫世文等共计45位详见公司于2020年2月19日在巨潮资讯网披露的《杭州平治信息技术股份有限公司关于接待机构调研情况的公告》(公告编号:2020-011)2020年2月17日东吴证券侯宾、东吴证券张良卫、东吴证券胡嘉琪、安信证券自营部黄彬、东吴证券王英泽等共计24位详见公司于2020年2月19日在巨潮资讯网披露的《杭州平治信息技术股份有限公司关于接待机构调研情况的公告》(公告编号:2020-011)公司在接受上述机构调研后,及时披露了相关公告及投资者关系活动记录表.
2、公司近6个月回复投资者咨询情况如下:(1)公司于2020年5月8日下午15:00-17:00在同花顺网上路演互动平台采用网络远程方式举行了2019年度网上业绩说明会,回复投资者提问共计22条.
公司于2020年4月28日发布召开业绩说明会的通知,公司对所有提问的回答均为公开信息.
(2)公司通过深交所互动易平台回答投资者问题均本着真实、准确、完整、公平的原则,所有问题的回复均为公开信息.
(3)公司通过投资者热线接受咨询时,均本着公平、公正、公开的原则,客观、真实、准确、完整地介绍公司实际情况并充分提示风险,未违反信息披露的公平性原则.
综上,公司在各项投资者接待过程中,均不存在违反信息披露公平性原则的情形.
33问题8:请核实说明公司是否存在其他应披露未披露的信息,是否存在筹划中的重大事项或可能导致股票交易异常波动的事项.
回复如下:公司目前不存在根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;不存在应披露而未披露的筹划中的重大事项或其他导致股价异常波动的事项.

公司应披露的信息均已通过指定信息披露媒体在巨潮资讯网(http://www.
cninfo.
com.
cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露,公司以后将继续真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务.