关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票

山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见山东元开律师事务所关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书地址:山东省临沂市兰山区沂蒙路四季春天商务楼3层(276000)电话:0539-7300899传真:0539-7300699网址:http://www.
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com/关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见目录释义1正文5一、公司本次挂牌的批准和授权.
5二、公司本次挂牌的主体资格.
5三、公司本次挂牌的实质条件.
6四、公司的设立.
8五、公司的独立性.
13六、公司发起人、股东和实际控制人.
15七、公司的股本及演变.
20八、公司的业务.
29九、公司的财务状况.
33十、关联交易及同业竞争.
33十一、公司的主要财产.
41十二、公司的重大债权债务.
53十三、公司的重大资产变化及收购兼并.
57十四、公司章程的制定与修改.
57十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
58十六、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员.
59十七、公司的税务和财政补贴.
63十八、公司的环境保护和产品质量、技术监督、安全生产等.
64十九、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险.
66二十、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚.
66二十一、律师认为需要说明的其他问题.
67二十二、推荐机构.
68二十三、结论.
68关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见1释义在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:本所指山东元开律师事务所公司/股份公司/永利精工指山东永利精工石油装备股份有限公司有限公司/永利精工有限指山东永利精工石油装备有限公司及其前身啸林机电指东营啸林机电技术有限公司东营胜宝指东营胜宝精密制造有限公司工商局指工商行政管理局证监会指中国证券监督管理委员会股转公司指全国中小企业股份转让系统有限公司主办券商、中信建投证券指中信建投证券股份有限公司北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)中瑞世联资产评估(北京)有限公司指中瑞世联资产评估(北京)有限公司报告期指2017年1月1日至2018年12月31日《公开转让说明书》指公司为本次挂牌编制的《山东永利精工石油装备股份有限公司公开转让说明书》《审计报告》指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年2月23日出具的[2019]京会兴审字第52000117号《山东永利精工石油装备股份有限公司审计报告》《评估报告》指中瑞世联资产评估(北京)有限公司于2018年12月14日出具的中瑞评报字[2018]第000899号《山东永利精工石油装备有限公司拟改制为股份有限公司所涉及的净资评估项目资产评估报告》《公司章程》指《山东永利精工石油装备股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《监管办法》指《非上市公众公司监督管理办法》关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见2《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《股东大会议事规则》指《山东永利精工石油装备股份有限公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》指《山东永利精工石油装备股份有限公司董事会议事规则》《监事会议事规则》指《山东永利精工石油装备股份有限公司监事会议事规则》《发起人协议》指《山东永利精工石油装备股份有限公司发起人协议》本次挂牌指山东永利精工石油装备股份有限公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让本法律意见书指《山东元开律师事务所关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》中国指中华人民共和国,仅为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区元指人民币元关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3山东元开律师事务所关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书2019元开法意字第05号致:山东永利精工石油装备股份有限公司根据山东永利精工石油装备股份有限公司与山东元开律师事务所签订的《法律服务合同》,本所接受公司的委托,指派律师担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问.
本所律师根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》,以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书.
本所律师针对本法律意见书出具之日以前已发生或存在的情况和我国现行有效法律、法规和股转公司的有关规定,发表法律意见.
公司已向本所出具书面承诺,承诺其已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部资料,其中原件均真实、有效、完整,副本均与原件一致(原件以及副本均包括但不限于纸质文件、电子文件等);公司保证其相关人员提供的口头信息亦均真实、完整、有效.
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见发表意见.
本所律师的结论是基于确信各方所作出的陈述和说明,严格遵守了诚实和信用原则.
基于中国目前包括法院、仲裁机构、行政主管机构等部门尚缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下,本所对于公司相关情况的核实尚无法穷尽.
本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见4与本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请程序的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证,本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
在本法律意见书中,本所律师仅对公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、《审计报告》和《评估报告》中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示认可,对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格.

本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明.
本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的而使用,除非事先取得本所的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的.
关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见5正文一、公司本次挂牌的批准和授权2019年2月4日,公司召开第一届董事会第三次会议,全体5名董事均出席会议.
董事会一致审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以集合竞价转让方式公开转让的议案》和《关于授权公司董事会全权办理公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让及挂牌相关事宜的议案》,并决定召开2019年第二次临时股东大会.
2019年2月20日,公司召开2019年第二次临时股东大会,实际出席会议的股东/股东代表6名,代表股份6200万股,占公司发行的有表决权股份总数的100%.
会议以6200万股赞成票审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以集合竞价转让方式公开转让的议案》和《关于授权公司董事会全权办理公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让及挂牌相关事宜的议案》,占出席会议股东所代表表决权的100%.
本次股东大会对本次挂牌做出了批准和授权.
综上,本所律师认为,上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让已依法定程序获得了授权和批准,尚需获得股转公司同意挂牌的审查意见.
二、公司本次挂牌的主体资格(一)公司依法设立公司系由永利精工有限整体变更设立的股份有限公司,2018年12月21日,公司取得东营市工商局核发的营业执照(统一社会信用代码/统一社会信用代码:91370500680660108F),公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),注册资本为6200万元,法定代表人为刘东昌,公司的发起人为永利精工有限的全部股东,即刘东昌、刘艳、王凯、东营圣光富资本管理有限公司、东营尚水泉投资中心(有限合伙)、东营瑞新昌投资中心(有限合伙).
公司的设立过程详见本法律意见书"四、公司的设立部分".
关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见6本所律师认为,公司是依法定程序整体变更设立的股份有限公司,其设立程序合法有效.
(二)公司有效存续根据现行有效的《公司章程》和营业执照,公司为永久存续的股份有限公司.
经查询公司的《私营企业登记信息查询结果》及全国企业信用信息公示系统,公司状态为在营(开业)企业,公司经营状态正常.
根据公司的声明和承诺并经本所律师核查,截至报告期末,公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,依法有效存续.
(三)结论性意见综上所述,本所律师认为,公司为依法设立且合法存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需终止经营的情形,具备本次挂牌的主体资格.
三、公司本次挂牌的实质条件本所律师根据《公司法》《证券法》《业务规则》《基本标准指引》及股转公司的其他有关规定,对公司本次挂牌并公开转让所应具备的实质条件逐项进行了审查.
截至本法律意见书出具之日,公司本次挂牌符合以下实质性条件:(一)公司依法设立且存续满两年公司系由永利精工有限按照经审计的截至2018年9月30日的账面净资产额折股整体变更设立的股份有限公司.
2018年12月21日,永利精工股份取得东营市工商局颁发的营业执照(统一社会信用代码/统一社会信用代码:91370500680660108F),依法成立.
鉴于公司是由永利精工有限按经审计账面净资产额折股整体变更设立的股份有限公司,公司的存续时间可以从永利精工有限设立之日起计算.
永利精工有限成立于2008年9月24日,成立时的名称为山东永利精工石油装备有限公司,由刘东昌、黄伟时、孙刚出资设立,设立时的注册资本为300万元,依法进行了工商登记,取得了相应的营业执照.
关于永利精工有限的设立详见本法律意见书"七、公司的股本及演变:(一)永利精工有限设立及变更"部分.
关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见7本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司依法设立且存续已满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)款及《基本标准指引》第一条之规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力根据公司所持有的营业执照及《公司章程》,公司的经营范围为:石油配件加工、销售;五金建材、井下工具、金属材料、仪器仪表、电线电缆、监控设备、劳保用品、化工产品(不含危险品,易制毒化学品)、办公自动化设备、机电设备销售;石油技术服务;自营和代理各类商品进出口业务(国家限制或禁止进出口的商品或业务除外)(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭批准证书经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
根据《审计报告》《公开转让说明书》,并经本所律师核查公司报告期内的财务报告、重大合同等文件,公司最近两年的主营业务均为石油钻采设备及相关产业链的材料和制品的研发、生产及销售,未发生重大变化.
公司2017年度、2018年度的主营业务收入分别为88,841,038.
73元、162,659,976.
97元,分别占其同期营业收入的75.
58%、88.
29%.
根据《审计报告》及本所律师核查,公司近两年持续经营,不存在依据《公司法》第180条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形,不存在法律、法规和《公司章程》规定终止经营的情形.
综上,本所律师认为,截至出具本法律意见书之日,公司的生产经营符合法律、法规及公司章程的规定,符合产业政策,业务明确并具有持续经营的记录,符合《业务规则》第2.
1条第(二)款及《基本标准指引》第二条的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构,制定并通过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易决策制度》《投资者关系管理制度》等公司治理制度,公司相关机构和人员能够依法上述制度履行相应职责,保护股东权益.
根据相关政府部门出具的证明文件及公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺,公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员自2017年以来,依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见8行为.
本所律师认为,公司具有健全的组织机构,运作规范,符合《业务规则》第2.
1条第(三)款及《基本标准指引》第三条的规定.
(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规公司整体变更为股份有限公司时,以截至2018年9月30日经审计的账面净资产额进行折股,其发行的股份数量未超过永利精工有限账面净资产额,符合法律规定.
股份公司自成立后至本法律意见书出具之日,未发行新股,亦未发生股份转让行为.
经本所律师核查,公司股东所持有的股份不存在质押,也不存在任何权属争议或潜在纠纷,股东本人所持有的公司股份均为其本人持有,不存在代替他人持股的情形.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司股权结构清晰、权属分明,公司设立时及设立后的股份发行行为及股份转让行为合法、合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)款及《基本标准指引》第四条的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导2015年2月25日,公司与中信建投证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,委托中信建投证券作为公司本次挂牌的主办券商,向股转公司推荐挂牌,组织编制本次挂牌申请文件,并向证监会和股转公司申报;中信建投证券作为公司此次挂牌主办券商,在公司成功挂牌后将持续督导.
本所律师认为,公司本次挂牌符合《业务规则》第2.
1条第(五)款及《基本标准指引》第五条的规定.
(六)结论性意见综上,本所律师认为,公司已具备本次挂牌的实质条件,但公司本次挂牌尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见.
四、公司的设立(一)有限公司的设立永利精工有限的设立详见本法律意见书"七、公司的股本及演变:(一)永利精工有限设立及变更"部分.
关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见9(二)股份公司的设立1、公司系永利精工有限整体变更设立的股份有限公司(1)决定整体变更并聘请审计机构、评估机构的股东会决议:2018年11月19日,永利精工有限临时股东会作出决议,一致同意将永利精工有限整体变更为永利精工股份,聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(特殊普通合伙)、中瑞世联资产评估(北京)有限公司对公司截至2018年9月30日的资产情况进行审计、评估,由全体股东以其持有的公司截至2018年9月30日止的净资产额折股设立股份有限公司.
(2)企业名称预先核准:2018年10月29日,永利精工有限办理企业名称预先核准登记并取得东营市工商局核发的(鲁)名称变核私字[2018]第010728号《企业名称核准变更登记通知书》,公司名称预先核准为"山东永利精工石油装备股份有限公司".
(3)财务审计:2018年12月6日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)以2018年9月30日为基准日,就本次整体变更出具了编号为[2018]京会兴审字第52000194号《审计报告》.
经审计,永利精工有限截至2018年9月30日账面净资产额为74,720,416.
17元.
(4)资产评估:2018年12月7日,中瑞世联资产评估(北京)有限公司以2018年9月30日为基准日,对永利精工有限的全部资产及相关负债进行了评估,出具了编号为中瑞评报字[2018]第000899号《资产评估报告》.
经评估,永利精工有限截至2018年9月30日的净资产额评估值为9424.
01元.
(5)整体变更的股东会决议:2018年12月7日,永利精工有限全体股东作出决议,一致同意将永利精工有限整体变更为永利精工股份,由全体股东以其持有的原山东永利精工有限公司截至2018年9月30的经审计净资产额74,720,416.
17元按1:0.
8298的比例折股,共折合股份6200万股,整体变更设立后股份公司注册资本为6200万元,剩余12,720,416.
17元计入资本公积.
(6)签署发起人协议:2018年12月10日,永利精工有限全体股东刘东昌、刘艳、王凯、东营圣光富资本管理有限公司、东营尚水泉投资中心(有限合伙)、东营瑞新昌投资中心(有限合伙)共6名作为发起人签订了《发起人协议》,约定共同发起设立永利精工股份.
关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见10(7)职工大会:2018年11月19日,永利精工有限召开职工大会,选举宫清春为永利精工有限变更组织形式后的永利精工股份首届监事会职工代表监事.
(8)验资:2018年12月20日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了[2018]京会兴验字第52000012号《验资报告》,确认截至2018年12月10日,股东已全部出资到位.
(9)第一次股东大会:2018年12月10日,公司召开第一次股东大会,全体股东均出席了会议.
会议审议通过了《关于山东永利精工石油装备股份有限公司筹办情况的议案》《关于变更公司名称及类型的议案》《关于山东永利精工石油装备股份有限公司发起人用于抵做股款的财产作价及出资情况的议案》《关于山东永利精工石油装备股份有限公司筹办费用开支情况的议案》《关于确认、批准山东永利精工石油装备有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由山东永利精工石油装备股份有限公司承继的议案》《关于山东永利精工石油装备股份有限公司设立的议案》《山东永利精工石油装备股份有限公司章程》《关于选举山东永利精工石油装备股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举山东永利精工石油装备股份有限公司第一届监事会监事的议案》《山东永利精工石油装备股份有限公司股东大会议事规则》《山东永利精工石油装备股份有限公司董事会议事规则》《山东永利精工石油装备股份有限公司监事会议事规则》《山东永利精工石油装备股份有限公司关联交易决策制度》《山东永利精工石油装备股份有限公司防止大股东和实际控制人及其关联方占用资金制度》《山东永利精工石油装备股份有限公司投融资管理办法》《山东永利精工石油装备股份有限公司对外担保管理办法》《山东永利精工石油装备股份有限公司货币资金管理办法》《关于聘任北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为山东永利精工石油装备股份有限公司年度财务审计机构的议案》《关于授权公司董事会办理公司工商登记手续等一切有关事宜的议案》等十九项议案.
选举产生了第一届董事会董事及第一届监事会非职工代表监事.

(10)董事会:2018年12月10日,公司召开了第一届董事会第一次会议,选举刘东昌为董事长,聘任王凯为公司总经理,聘任梁涛、丁成立为公司副总经理,聘任崔春芳为董事会秘书,聘任高喜梅为公司财务总监(财务负责人).
关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见11(11)监事会:2018年12月10日,公司召开了第一届监事会第一次会议,选举王凯(女)为公司监事会主席.
(12)办理工商注册登记:2018年12月21日,公司在东营市工商局登记注册成立,并领取统一社会信用代码/统一社会信用代码为91370500680660108F的营业执照,注册资本为6200万元.
经核查,本所律师认为,股份公司设立时,是按照公司截至2018年9月30日经审计的净资产额折股,并完成验资,股份公司整体变更设立的过程合法合规.
2、公司发起人根据公司提供的材料及本所律师的核查,公司设立时发起人股东具体如下:序号发起人姓名/名称持股数量(股)持股比例(%)出资方式1刘东昌40,000,00064.
52净资产折股2刘艳5,000,0008.
06净资产折股3王凯5,000,0008.
06净资产折股4东营圣光富资本管理有限公司1,136,0001.
83净资产折股5东营尚水泉投资中心(有限合伙)7,099,00011.
45净资产折股6东营瑞新昌投资中心(有限合伙)3,765,0006.
08净资产折股上述全部自然人股东均具有中国国籍且在中国境内有住所,均具有出资设立股份公司的主体资格;公司的机构股东为依法设立且有效存续的有限合伙企业,主要经营场所位于中国境内,具有法律、法规规定的出资资格.
3、股东以未分配利润转增股本的情形经本所律师核查,本次股改不存在未分配利润转增股本情形.
4、发起设立的审批基于上述事实,本所律师认为,股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到了有权部门的批准.
(三)发起人协议书2018年12月10日,永利精工有限全体股东签订《发起人协议》,对各发起人股东、股份公司名称、经营范围、设立方式和组织形式、股权结构、设立公司费用、有限公司债权债务承担、各方权利和义务、公司筹办事务、违约责关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见12任及争议解决、协议生效等予以明确约定.
经本所律师核查,本所律师认为,股份公司发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件规定,股份公司的设立不存在潜在纠纷.
(四)公司设立过程中的审计、评估及验资1、2018年12月6日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)以2018年9月30日为基准日,出具了编号为[2018]京会兴审字第52000194号的《审计报告》.
经审计,永利精工有限截至2018年9月30日账面净资产额为74,720,416.
17元.
2、2018年12月7日,中瑞世联资产评估(北京)有限公司以2018年9月30日为基准日,对永利精工有限的全部资产及相关负债进行了评估,出具了编号为中瑞评报字[2018]第000899号《资产评估报告》.
经评估,永利精工有限截至2018年9月30日的净资产额评估值为9424.
01万元.
3、2018年12月20日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了[2018]京会兴验字第52000012号《验资报告》,审验确认截至2018年12月10日,股份公司已收到全体股东拥有的截至2018年9月30日永利精工有限经审计的净资产额74,720,416.
17元,按照公司折股方案,将上述净资产额折合实收资本6200万元、资本公积12,720,416.
17元.
公司系由永利精工有限整体变更设立,永利精工有限的全部资产和权利依法全部由公司承继,公司全体发起人用于认购公司股份之永利精工有限经审计后的净资产额已经全部实际转移至公司.
本所律师认为,股份公司设立过程中履行了有关审计、评估和验资等必要程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(五)公司第一次股东大会的程序及所议事项2018年12月10日,公司召开第一次股东大会,全体股东均出席了会议.
会议审议通过了关于山东永利精工石油装备股份有限公司筹办情况的议案》《关于变更公司名称及类型的议案》《关于山东永利精工石油装备股份有限公司发起人用于抵做股款的财产作价及出资情况的议案》《关于山东永利精工石油装备股份有限公司筹办费用开支情况的议案》《关于确认、批准山东永利精工石油装备关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见13有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由山东永利精工石油装备股份有限公司承继的议案》《关于山东永利精工石油装备股份有限公司设立的议案》《山东永利精工石油装备股份有限公司章程》《关于选举山东永利精工石油装备股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举山东永利精工石油装备股份有限公司第一届监事会监事的议案》《山东永利精工石油装备股份有限公司股东大会议事规则》《山东永利精工石油装备股份有限公司董事会议事规则》《山东永利精工石油装备股份有限公司监事会议事规则》《山东永利精工石油装备股份有限公司关联交易决策制度》《山东永利精工石油装备股份有限公司防止大股东和实际控制人及其关联方占用资金制度》《山东永利精工石油装备股份有限公司投融资管理办法》《山东永利精工石油装备股份有限公司对外担保管理办法》《山东永利精工石油装备股份有限公司货币资金管理办法》《关于聘任北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为山东永利精工石油装备股份有限公司年度财务审计机构的议案》《关于授权公司董事会办理公司工商登记手续等一切有关事宜的议案》等议案,选举产生了第一届董事会董事及第一届监事会非职工代表监事.
本所律师认为,公司第一次股东大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定,第一次股东大会决议合法有效.
(六)结论性意见综上,本所律师认为,公司设立的方式、程序、资格和条件以及第一次股东大会的召开及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定,公司设立过程中已履行了有关评估、审计、验资等必要的程序,符合当时法律法规和规范性文件的规定.
公司已办理完毕设立的登记手续,并取得有权主管政府部门的批准,公司的设立合法、有效.
五、公司的独立性(一)公司的业务独立经本所律师核查,公司现行有效的营业执照载明的经营范围为:石油配件加工、销售;五金建材、井下工具、金属材料、仪器仪表、电线电缆、监控设备、劳保用品、化工产品(不含危险品,易制毒化学品)、办公自动化设备、机电设备销售;石油技术服务;自营和代理各类商品进出口业务(国家限制或禁关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见14止进出口的商品或业务除外)(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭批准证书经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
根据公司提供的重大采购、销售合同和其他相关资料,并经公司相关业务人员描述,公司主营业务为:石油钻采设备及相关产业链的材料和制品的研发、生产及销售.
根据公司的说明并经本所律师核查,公司实际经营的业务与其营业执照所记载的经营范围相符.
公司设置了业务经营所需的生产安全部、质量保证部、技术研发部、行政管理部、经营管理部、设备管理部、财务资产部等部门,具有完整的业务流程、独立的经营场所及独立的业务运营能力.
根据公司出具的书面声明并经本所律师核查,公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统及相关配套设施,拥有与生产经营有关的各项技术的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统,独立进行生产、经营,公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在足以构成业务依赖的关联交易.

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的业务独立.
(二)公司的资产独立1、公司由永利精工有限整体变更设立,永利精工有限的各项资产由公司依法承继,确保公司拥有独立完整的资产结构,具备与经营有关的配套设施.

2、公司主要固定资产为厂房、机器设备、运输设备、电子设备等,公司合法拥有独立的经营办公场所,并拥有与其业务经营有关的设施设备等财产的所有权或使用权,公司的资产与股东的资产权属关系界定明确.
根据公司承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司不存在资金、资产被公司的控股股东及实际控制人占用的情形.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的资产独立.
(三)公司的人员独立经查阅公司员工名册及劳动合同、工资明细表、社保凭证、与管理层及员工交谈,公司员工的人事、工资、社保等均由公司行政管理部独立管理.

截至报告期末,公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司处专职工作并领取薪金,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见15业,以及其他关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务,或领取薪金;公司的财务人员均为专职,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,以及其他关联企业兼职.
股份公司董事会成员、非职工代表监事均由股份公司股东大会选举产生;职工代表监事由股份公司职工代表大会选举产生;高级管理人员均由股份公司董事会聘任或者辞退.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的人员独立.
(四)公司的机构独立公司已按照法律法规和《公司章程》的规定,建立健全股东大会、董事会、监事会、总经理等组成的公司治理结构.
公司目前下设多个职能部门,拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构.
公司各机构和各内部职能部门均按《公司章程》以及其他管理制度的职责独立运作,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同、合署办公的情形.

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的机构独立.
(五)公司的财务独立公司设有独立的财务部门,配置了专职财务人员,建立了独立的财务核算体系和财务管理程序,制定了规范的财务会计制度和内部审计制度,能够独立作出财务决策,不存在被控股股东、实际控制人干预的情形.
公司在银行独立开户,不存在与公司股东及其他关联企业共享银行账户的情形.
公司作为独立的纳税人,依法独立纳税,不存在与其他企业混合纳税的情况.
(六)结论性意见综上,本所律师认为,公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均具有独立性,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方,具有相对完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力以及风险承受能力.

六、公司发起人、股东和实际控制人(一)公司发起人1、公司设立时的股权结构公司由永利精工有限整体变更设立,永利精工有限的6名股东为公司的发起人.
公司设立时的股权结构如下:关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见16序号发起人姓名/名称持股数量(股)持股比例(%)股东类别1刘东昌40,000,00064.
52自然人2刘艳5,000,0008.
06自然人3王凯5,000,0008.
06自然人4东营圣光富资本管理有限公司1,136,0001.
83有限公司5东营尚水泉投资中心(有限合伙)7,099,00011.
45有限合伙企业6东营瑞新昌投资中心(有限合伙)3,765,0006.
08有限合伙企业2、发起人基本情况经查阅公司的工商资料、股东的营业执照其注册资料以及自然人股东身份证明等资料,公司发起人股东基本信息如下:(1)自然人发起人(3名):序号姓名身份证号住所国籍境外居留权1刘东昌3705021973****0438山东省东营市东营区南一路2号中国无2刘艳3705021972****0448山东省东营市东营区北一路797号54号楼4单元502室中国无3王凯3705021973****0413山东省东营市东营区西三路207号公寓楼18号中国无(2)机构发起人(3名):序号名称统一社会信用代码/住所注册出资额(万元)实收出资额(万元)有效存续1东营圣光富资本管理有限公司91370500349131740D113.
60113.
60是山东省东营市开发区府前大街72号501、502室2东营尚水泉投资中心(有限合伙)91370500349180657X709.
90709.
90是山东省东营市东营区牛庄镇纬三路以南、经二路以西3东营瑞新昌投资中心(有限合伙)913705003491807537376.
50376.
50是山东省东营市东营区华纳大街59号东营圣光富资本管理有限公司的基本信息如下:名称东营圣光富资本管理有限公司成立时间2015年8月6日类型有限责任公司统一社会信用代码91370500349131740D关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见17法定代表人陈树民住所山东省东营市开发区府前大街72号501、502室经营范围股权投资管理、以自有资产对外投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务)、财务管理、税务管理、企业管理咨询;自有房屋对外租赁(不含金融租赁);物业服务(不含保安服务).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)东营圣光富资本管理有限公司的股东情况如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)1陈树民300.
00300.
0030.
002孙秀方300.
00300.
0030.
003赵培杰400.
00400.
0040.
00合计1000.
001000.
00100.
00东营尚水泉投资中心(有限合伙)的基本信息如下:名称东营尚水泉投资中心(有限合伙)成立时间2015年8月28日类型有限合伙企业统一社会信用代码91370500349180657X执行事务合伙人刘东昌住所山东省东营市东营区牛庄镇纬三路以南、经二路以西经营范围以自有资金对外投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)东营尚水泉投资中心(有限合伙)的合伙人情况如下:序号合伙人姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)合伙人性质1刘东昌411.
0060.
0026.
30普通合伙人2崔利200.
00200.
0012.
80有限合伙人3刘凯200.
00200.
0012.
80有限合伙人4梁涛110.
00110.
007.
04有限合伙人5姜晓娟100.
00100.
006.
40有限合伙人6程跃武105.
60105.
606.
76有限合伙人7董桂萍100.
00100.
006.
40有限合伙人8钱钧50.
0050.
003.
20有限合伙人9谭春峰50.
0050.
003.
20有限合伙人10赵兴芬40.
0040.
002.
56有限合伙人11王鉴37.
0037.
002.
37有限合伙人12柴玉兰22.
0022.
001.
41有限合伙人关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见1813朱子峰6.
006.
000.
38有限合伙人14李军33.
0033.
002.
11有限合伙人15刘玉东33.
0033.
002.
11有限合伙人16赵运生13.
2013.
200.
84有限合伙人17孙刚20.
0020.
001.
28有限合伙人18高令新22.
0022.
001.
41有限合伙人19范超10.
0010.
000.
64有限合伙人合计1562.
801562.
80100.
00-东营瑞新昌投资中心(有限合伙)的基本信息如下:名称东营瑞新昌投资中心(有限合伙)成立时间2015年8月28日类型有限合伙企业统一社会信用代码913705003491807537执行事务合伙人刘东昌住所山东省东营市东营区华纳大街59号经营范围以自有资金对外投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)东营瑞新昌投资中心(有限合伙)的合伙人情况如下:序号合伙人姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)合伙人性质1王庆明300.
00300.
0036.
19有限合伙人2刘东昌174.
00174.
0020.
99普通合伙人3丁成立60.
0060.
007.
24有限合伙人4高喜梅50.
0050.
001.
21有限合伙人5王凯45.
0045.
005.
43有限合伙人6张秋梅44.
0044.
005.
31有限合伙人7李栋40.
0040.
004.
83有限合伙人8王杰22.
0022.
002.
65有限合伙人9刘泽旭20.
0020.
002.
41有限合伙人10张赓11.
0011.
001.
33有限合伙人11韩宏君11.
0011.
001.
33有限合伙人12刘秀兰10.
0010.
001.
21有限合伙人13王树线10.
0010.
001.
21有限合伙人14陈昕秋10.
0010.
001.
21有限合伙人15王云涛5.
005.
000.
60有限合伙人16刘珑5.
005.
000.
60有限合伙人关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见1917王洪峰5.
005.
000.
60有限合伙人18宫清春5.
005.
000.
60有限合伙人合计829.
00829.
00100.
00-东营圣光富资本管理有限公司、东营尚水泉投资中心(有限合伙)、东营瑞新昌投资中心(有限合伙)不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和备案办法(试行)》规定的私募投资基金,因此,无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案.
上述全部自然人股东均具有中国国籍且在中国境内有住所,均具有出资设立股份公司的主体资格;公司的机构股东均依法设立且有效存续,主要经营场所位于中国境内,具有法律、法规规定的出资资格.
3、发起人的出资根据股份公司提供的资料并经本所律师核查,股份公司系由永利精工有限整体变更设立,其设立时的注册资本为6200万元,全体发起人以其各自拥有的永利精工有限截至2018年9月30日经审计的账面净资产额对股份公司进行出资,本次出资情况已经验资机构验证.
本所律师认为,全部发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格;发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定,发起人投入到股份公司的资产产权关系清晰,不存在法律障碍.
(二)公司现有股东1、公司目前的股权结构及股东情况根据公司提供的资料并经本所律师核查,自股份公司设立以来,公司的股东和股本均未发生过变更,公司的发起人持有的公司股份数及在股本总额中的比例亦未发生变化,公司的全部发起人目前即为公司的现有股东.
相关情况参见本法律意见书"六、公司发起人、股东和实际控制人:(一)公司发起人".
2、股东之间的关联关系根据公司提供的资料,并经本所律师核查,自然人股东刘东昌目前为机构股东东营瑞新昌投资中心(有限合伙)、东营尚水泉投资中心(有限合伙)的执行事务合伙人;自然人股东刘艳及刘东昌系姐弟关系.
(三)公司的控股股东及实际控制人报告期内,刘东昌先生持有本公司股份4000万股,占总股本的64.
52%,关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见20是公司的控股股东.
经核查公司成立至今的股权变更的工商登记资料及其他相关资料,自有限公司设立以来,历次股权变动,刘东昌持股比例分别为:80.
00%、94.
00%、96.
25%、98.
64%、90.
00%、80.
00%、64.
52%.
自有限公司成立至股份公司成立,刘东昌一直担任公司的执行董事并担任法定代表人,2018年12月21日起担任股份公司董事长并担任法定代表人.
在刘东昌先生的治理下,公司治理结构健全、运行良好.
刘东昌先生持有公司64.
52%的股权,为公司的控股股东、董事长、法定代表人,并担任东营尚水泉投资中心(有限合伙)和东营瑞新昌投资中心(有限合伙)执行事务合伙人,可实际控制上述合伙企业,刘东昌先生可单独通过直接及间接持股合计可支配公司股东大会82.
04%的股份表决权,对股东大会决议产生决定性影响,对公司的生产经营管理、人事、财务、投资决策等事项产生重大影响.
因此,刘东昌先生为公司实际控制人.

综上,本所律师认为,刘东昌为公司控股股东、实际控制人,公司报告期内控股股东、实际控制人未发生变更.
公司的控股股东、实际控制人合法合规.

(四)结论性意见综上,本所律师认为,公司的发起人、股东均具有法律、法规和其他规范性文件规定的担任股份公司股东的资格,不存在法律法规和公司章程规定的不适合担任股东的情形.
七、公司的股本及演变(一)永利精工有限设立及变更1、永利精工有限设立(1)永利精工有限名称预核2008年9月8日,由刘东昌、黄伟时、孙刚作为投资人申请名称预核,取得(东)名称核准[私]字[2008]第1935号《企业名称预先核准通知书》,取得东营市永利精工石油机械制造有限公司名称使用权.
(2)永利精工有限设立时的股权结构东营市永利精工石油机械制造有限公司成立于2008年9月24日,住所地为东营区济南路158号院,股东为刘东昌、黄伟时、孙刚三名自然人,注册资本为300万元人民币,法定代表人为刘东昌.
永利精工有限设立时的股权结构如下:关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见21序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1刘东昌240.
00240.
0080.
00货币2黄伟时30.
0030.
0010.
00货币3孙刚30.
0030.
0010.
00货币合计300.
00300.
00100.
00-(3)永利精工有限设立时的验资永利精工有限于2008年9月24日设立时的出资由东营金友联合会计师事务所出具金友验字(2008)第A0333号《验资报告》验证.
根据注册会计师审验,截至2008年9月23日止,永利精工有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元,各股东以货币出资.
(4)东营市工商行政管理局东营分局于2008年9月24日向永利精工有限核发了《企业法人营业执照》,统一社会信用代码:370502200006938,注册资本300万元人民币.
综上,本所律师认为,永利精工有限设立股东出资均符合当时法律、法规、规范性文件的规定.
2、永利精工有限的工商变更登记情况(1)2010年5月7日,第一次股权转让和第一次增资2010年4月30日,永利精工有限召开股东会,同意黄伟时将其持有的永利精工有限30万的股权依法转让给刘东昌,其他股东放弃优先购买权.
同意永利精工有限注册资本由300万元变更为500万元,本次增资由股东刘东昌出资200万元.
经营范围增加:自营和代理各类商品进出口业务.
同日,刘东昌与黄伟时签署《股权转让协议》,黄伟时将其持有的永利精工有限30万的股权以30万元的对价转让给刘东昌.
本次增资由东营金友联合会计师事务所出具金友验字(2010)第A0120号《验资报告》验证.
根据注册会计师审验,截至2010年4月30日止,永利精工有限已收到股东刘东昌缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币200万元,出资方式以货币资金.
对于上述变更,永利精工有限已相应修改了公司章程并完成了工商变更登记.
关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见222010年5月7日,东营市工商行政管理局东营分局向永利精工有限核发了新的《企业法人营业执照》,统一社会信用代码:370502200006938,注册资本500万元人民币.
此次变更后,永利精工有限股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1刘东昌470.
00470.
0094.
00货币2孙刚30.
0030.
006.
00货币合计500.
00500.
00100.
00-(2)2011年8月5日,第二次增资、经营范围、住所变更2011年7月8日,永利精工有限召开股东会,全体股东一致同意注册资本由500万元变更为800万元,本次增资由股东刘东昌出资300万元.
住所变更为东营区南一路2号,经营范围增加:石油配件加工、销售;减少:石油专用管接箍、石油钻采工具、金属结构件加工、销售.
本次增资由东营金友联合会计师事务所出具金友验字(2011)第B10046号《验资报告》验证.
根据注册会计师审验,截至2012年7月8日止,永利精工有限已收到股东刘东昌缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币300万元,出资方式为货币资金.
东营市工商行政管理局东营分局于2011年8月5日向永利精工有限核发了《企业法人营业执照》,统一社会信用代码:370502200006938,注册资本、实收资本800万元人民币.
此次变更后,永利精工有限股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1刘东昌770.
00770.
0096.
25货币2孙刚30.
0030.
003.
75货币合计800.
00800.
00100.
00-(3)2012年12月10日,第二次股权转让和第三次增资2012年12月3日,永利精工有限召开股东会,同意孙刚将其持有的永利精工有限30万的股权依法转让给刘艳,其他股东放弃优先购买权.
关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见23同日,孙刚与刘艳签署《股权转让协议》,孙刚将其持有的永利精工有限30万的股权以30万元的对价转让给刘艳.
同日,永利精工有限召开股东会,全体股东一致同意注册资本由800万元变更为2200万元,本次增资由股东刘东昌出资1400万元.
同时,选举刘艳为公司监事,免去黄伟时的监事职务;聘任刘东昌为公司经理,免去孙刚公司经理职务.
本次增资由东营金友联合会计师事务所出具金友验字(2012)第A10163号《验资报告》验证.
根据注册会计师审验,截至2012年12月3日止,永利精工有限已收到股东刘东昌缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币1400万元,出资方式以货币资金.
对于上述变更,永利精工有限已相应修改了公司章程并完成了工商变更登记.
2012年12月10日,东营市工商行政管理局东营分局向永利精工有限核发了新的《企业法人营业执照》,统一社会信用代码:370502200006938,注册资本2200万元人民币.
此次变更后,永利精工有限的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1刘东昌2170.
002170.
0098.
64货币2刘艳30.
0030.
001.
36货币合计2200.
002200.
00100.
00-(4)2014年6月27日,第四次增资2014年6月23日,永利精工有限召开股东会,全体股东一致同意注册资本由2200万元变更为5000万元,本次增资由股东刘东昌出资2330万元,股东刘艳出资470万元.
对于上述变更,永利精工有限已相应修改了公司章程并完成了工商变更登记.
2014年6月27日,东营市东营区工商行政管理局向永利精工有限核发了新的营业执照,统一社会信用代码:370502200006938,注册资本5000万元人民币.
此次变更后,永利精工有限的股权结构如下:关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见24序号股东姓名认缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1刘东昌4500.
0090.
00货币2刘艳500.
0010.
00货币合计5000.
00100.
00-(5)2015年9月2日,第三次股权转让2015年9月1日,永利精工有限召开股东会,全体股东一致同意刘东昌将其持有的永利精工有限90%股权4500万元中的500万元,依法转让给新股东王凯,其他股东无异议,并放弃优先购买权.
对于上述变更,永利精工有限已相应修改了公司章程并完成了工商变更登记.
2015年9月2日,东营市东营区工商行政管理局向永利精工有限核发了新的营业执照,统一社会信用代码:370502200006938,注册资本5000万元人民币.
此次变更后,永利精工有限的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1刘东昌4000.
0080.
00货币2刘艳500.
0010.
00货币3王凯500.
0010.
00货币合计5000.
00100.
00-(6)2015年10月22日,第五次增资、住所地变更2015年9月20日,永利精工有限召开股东会,全体股东一致同意吸收东营圣光富资本管理有限公司、东营尚水泉投资中心(有限合伙)、东营瑞新昌投资中心(有限合伙)为永利精工有限股东.
同日,永利精工有限召开股东会同意:永利精工有限住所修改为东营区金象山路1号;成立新的股东会,由刘东昌、王凯、刘艳、东营圣光富资本管理有限公司、东营尚水泉投资中心(有限合伙)、东营瑞新昌投资中心(有限合伙)组成;注册资本由5000万元变更为6200万元,本次新增注册资本1200万元分别由东营圣光富资本管理有限公司以货币方式认缴113.
60万元,东营尚水泉投资中心(有限合伙)以货币方式认缴709.
90万元,东营瑞新昌投资中心(有限关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见25合伙)以货币方式认缴376.
50万元;其他股东无异议,并放弃优先增资权;修改公司章程相关条款.
2015年9月28日,新联谊会计师事务所有限公司东营分所出具《验资报告》(新联谊东分验字[2015]第17号),验证截至2015年9月25日止,公司已收到法人股东东营圣光富资本管理有限公司和东营尚水泉投资中心(有限合伙)缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币8,235,000.
00元,全部为货币出资,变更后的累计实收资本为人民币58,235,000.
00元.
溢价部分转入公司资本公积.
2015年10月15日,新联谊会计师事务所有限公司东营分所出具《验资报告》(新联谊东分验字[2015]第21号),验证截至2015年10月14日止,公司已收到股东东营瑞新昌投资中心(有限合伙)缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币3,765,000.
00元,全部为货币出资,变更后的累计实收资本为人民币62,000,000.
00元.
溢价部分转入公司资本公积.
对于上述变更,永利精工有限已相应修改了公司章程并完成了工商变更登记.
2015年10月22日,东营市东营区工商行政管理局向永利精工有限核发了统一社会信用代码为91370500680660108F的营业执照,注册资本6200万元人民币.
此次变更后,永利精工有限的股权结构如下:序号股东姓名/名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1刘东昌4000.
004000.
0064.
52货币2刘艳500.
00500.
008.
06货币3王凯500.
00500.
008.
06货币4东营圣光富资本管理有限公司113.
60113.
601.
835东营尚水泉投资中心(有限合伙)709.
90709.
9011.
456东营瑞新昌投资中心(有限合伙)376.
50376.
506.
08关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见26合计6200.
006200.
00100.
00-(7)2015年12月28日,吸收合并啸林机电2015年12月18日,永利精工有限召开股东会,全体股东一致同意营业期限变更为长期;同意吸收合并啸林机电,吸收合并后啸林机电所有债权债务均由永利精工有限继承.
2015年12月28,永利精工有限已完成了工商变更登记.
(8)2017年12月22日,永利精工有限名称变更为山东永利精工石油装备有限公司2017年7月7日,公司取得山东省工商行政管理局颁发的(鲁)名称变核私字[2017]第006421号《企业名称变更核准通知书》,核准企业名称变更为山东永利精工石油装备制造有限公司.
2017年12月22日,永利精工有限召开股东会,全体股东一致同意公司名称变更为山东永利精工石油装备有限公司.

2017年12月22日,永利精工有限完成了工商变更登记并取得了新的营业执照.
(二)啸林机电设立及变更1、啸林机电设立(1)啸林机电名称预核2004年3月15日,由陈洪峰、王清华为投资人申请名称预核,取得(东工商)名称核准[私]字[2004]第643号《企业名称预先核准通知书》,取得东营啸林机电石油装备有限公司名称使用权.
(2)啸林机电设立时的股权结构东营啸林机电石油装备有限公司成立于2004年3月24日,住所地为东营区南二路1240号,股东为陈洪峰、王清华三名自然人,注册资本为100万元人民币,法定代表人为陈洪峰.
股东的出资额及出资比例如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1陈洪峰90.
0090.
0090.
00货币2王清华10.
0010.
0010.
00货币合计100.
00100.
00100.
00-(3)啸林机电设立时的验资关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见27啸林机电于2004年3月22日设立时的出资由东营德正会计师事务所出具东德会验字(2004)第125号《验资报告》验证.
根据注册会计师审验,截至2004年3月22日止,啸林机电(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元,全部为货币出资.
(4)东营市工商行政管理局东营分局于2004年3月24日向啸林机电核发了《企业法人营业执照》,注册号:3705022804356,注册资本100万元人民币.
综上,本所律师认为,啸林机电设立股东出资均符合当时法律、法规、规范性文件的规定.
2、啸林机电的工商变更登记情况(1)2007年6月30日,啸林机电经营范围、经营期限变更2007年6月24日,啸林机电召开股东会,同意经营期限延长十年,经营范围减少技术咨询,同时启用新的公司章程.
对于上述变更,啸林机电于2004年6月30日完成了工商变更登记.
(2)2011年5月12日,啸林机电第一次股权转让、法定代表人、经营范围变更2011年4月20日,啸林机电召开股东会,全体股东一致同意陈洪峰将其持有的东营啸林机电技术有限公司90万元股权依法转让给刘东昌,同意王清华将其持有的东营啸林机电技术有限公司10万元股权依法转让给刘艳.
其他股东放弃优先购买权.
此前各股东均签署了股权转让协议.
同日,新的股东会同意经营范围变更为"机电技术服务;承揽电器工程配套服务;变压器生产、销售;石油机械设备及配件、五金工具、电器机电产品(不含九座以下乘用车)、钢材、化工产品(不含危险品,易制毒化学品)、劳保用品、保温材料、办公用品、陶瓷洁具、汽车配件、日用百货销售.
(需经许可经营的,须凭许可证经营)";变更刘东昌为执行董事、法定代报人、总经理,刘艳为监事;并通过了章程修正案.
对于上述变更,啸林机电于2011年5月12日完成了工商变更登记.
本次变更后,啸林机电股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1刘东昌90.
0090.
0090.
00货币关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见282刘艳10.
0010.
0010.
00货币合计100.
00100.
00100.
00-(3)2013年1月18日,啸林机电第一次增资2013年1月18日,啸林机电召开股东会,全体股东一致同意注册资本由100万元变更为2000万元,本次增资由股东刘东昌出资1900万元.
同时修改了公司章程.
本次增资由东营金友联合会计师事务所出具《验资报告》验证.
根据注册会计师审验,截至2013年1月8日止,啸林机电已收到股东刘东昌缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币1900万元,出资方式以货币资金.
对于上述变更,啸林机电于2013年1月18日完成了工商变更登记.
此次股东变更后,啸林机电的股东及持股比例如下表所示:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1刘东昌1990.
001990.
0099.
5货币2刘艳10.
0010.
000.
50货币合计2000.
002000.
00100.
00-(4)2013年9月4日,啸林机电第二次股权转让2013年8月19日,啸林机电召开股东会,同意刘东昌将其持有的东营啸林机电技术有限公司1990万元股权依法转让给东营市永利精工石油机械制造有限公司,同意刘艳将其持有的东营啸林机电技术有限公司10万元股权依法转让给东营市永利精工石油机械制造有限公司,其他股东放弃优先购买权.
对于上述变更,啸林机电已相应修改了公司章程并完成了工商变更登记.

此次变更后,啸林机电的股东及持股比例如下表所示:股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式东营市永利精工石油机械制造有限公司1990.
001990.
0099.
5货币(5)2015年12月18日,啸林机电被永利精工有限吸收合并.
2015年12月18日,啸林机电股东永利精工有限做出股东会决议:同意吸收合并东营啸林机电技术有限公司,吸收合并完成后东营啸林机电技术有限公关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见29司所有债权债务均由东营市永利精工石油机械制造有限公司继承.
2016年1月29日,啸林机电完成工商登记注销手续.
(三)整体变更为股份公司详见本法律意见书"四、公司的设立"部分.
(四)股份公司的股权变动经本所律师核查,股份公司自设立起至本法律意见书签署之日的股本未发生变化.
(五)公司的股份质押及其他第三方权利情况根据公司全体股东的确认与声明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,全体股东合法持有公司的股份,不存在委托、信托持有公司股份的情形,不存在权属纠纷;全体股东持有的公司股份不存在质押、冻结或被采取其他强制措施的情形.
(六)结论性意见综上所述,本所律师认为,永利精工有限及公司设立及股权变更均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续;公司股东持有的公司股份不存在质押、冻结或被采取其他强制措施的情形;股东不存在委托、信托持有公司股份的情形.
公司股权明晰,不存在可能影响本次挂牌的法律障碍和潜在法律风险.
八、公司的业务(一)公司的经营范围根据公司工商登记资料、公司章程的规定及最新营业执照,公司经营范围为:石油配件加工、销售;五金建材、井下工具、金属材料、仪器仪表、电线电缆、监控设备、劳保用品、化工产品(不含危险品,易制毒化学品)、办公自动化设备、机电设备销售;石油技术服务;自营和代理各类商品进出口业务(国家限制或禁止进出口的商品或业务除外)(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭批准证书经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
经本所律师核查,公司实际经营的业务并未超出其营业执照所登记的经营范围,公司的经营范围符合相关法律、法规及规范性文件的规定.
公司经营范关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见30围的变更履行了必要的法律程序并进行了工商变更登记,符合相关法律、法规及规范性文件的规定.
(二)公司的主营业务及其变更1、根据《公开转让说明书》,截至本法律意见书出具之日,公司的主营业务为:石油钻采设备及相关产业链的材料和制品的研发、生产及销售.
公司从事的主营业务均在其现行有效的营业执照所载的经营范围内.
2、根据公司历次股东(大)会、董事会决议涉及和反映的经营范围和业务变更情况,并向公司有关人员了解了公司业务发展情况,近两年内公司主营业务没有变更.
3、根据公司提供的资料以及北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,公司2017年度、2018年度的主营业务收入88,841,038.
73元、162,659,976.
97元,分别占其同期营业收入的75.
58%、88.
29%.
本所律师认为,公司主营业务明确、突出.
(三)公司的经营资质和经营认证截至本法律意见书出具之日,公司及拥有与经营业务有关的相关资质证书及许可证书如下:序号证书类型颁发机关主要内容有效期1营业执照东营市工商行政管理局统一社会信用代码:91370500680660108F经营范围:石油配件加工、销售;五金建材、井下工具、金属材料、仪器仪表、电线电缆、监控设备、劳保用品、化工产品(不含危险品,易制毒化学品)、办公自动化设备、机电设备销售;石油技术服务;自营和代理各类商品进出口业务(国家限制或禁止进出口的商品或业务除外)(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭批准证书经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)长期2开户许可证中国人民银行东营市中心支行编号为:4510-04851861,核准号为:J4550001973106的《开户口许可证》,开户银行为:东营长期关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见31银行股份有限公司胜东支行,账号:6661601001000478093高新技术企业证书山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局编号:GR201637000493发证日期2016年12月15日,有效期三年.
4社会保险登记证东营市东营区社会劳动保险事业分处社险鲁字3705021468号长期5健康、安全与环境管理体系评价证书方圆标志认证集团有限公司证书号为:HSE20180016,基于GB/T24001-2016、GB/T28001-2011国家标准要求,公司石油油套管接箍、接头、短节的生产,同时满足Q/SHS0001.
1-2001《中国石油化工集团公司安全、环境与健康(HSE)管理体系》、Q/SY1002.
1-2013《健康、安全与环境管理体系第1部分:规范》标准要求2018年2月13日至2021年1月31日6环境管理体系认证证书方圆标志认证集团有限公司证书编号为:00218E30540R1S,基于GB/T24001-2016、GB/T28001-2011国家标准要求,公司石油油套管接箍、接头、短节的生产,同时满足Q/SHS0001.
1-2001《中国石油化工集团公司安全、环境与健康(HSE)管理体系》、Q/SY1002.
1-2013《健康、安全与环境管理体系第1部分:规范》标准要求2018年2月13日至2021年1月31日7职业健康安全管理体系认证证书方圆标志认证集团有限公司证书编号为:00218S10456R1S,石油油套管接箍、接头、短节的生产符合OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系要求2018年2月13日至2021年1月31日8质量管理体系认证证书方圆标志认证集团有限公司证书编号为:00218Q21068R1S,石油油套管接箍、接头、短节的生产符合ISO9001:2015质量管理体系要求2018年2月13日至2021年1月31日9认证证书AmericanPetroleumCertificateofAuthoritytousetheOfficialAPIMonogramLicense2019年3月25日至2022关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见32Institute编号:5tc-1178,公司系列产品符合美国石油协会发布的石油套管标准年3月8日10排污许可证东营市环境保护局东营分局编号:东临排污证第B19001号,公司符合排污标准(废气、固废)2019年3月5日至2020年12月31日11排污许可证东营市环境保护局东营分局编号:东临排污证第B16001号,公司符合排污标准(固废、噪声)2016年1月29日至2021年1月28日12中华人民共和国海关报关单位注册登记证书中华人民共和国东营海关编号:3705963059,注册登记为报关企业,从事报关服务的活动长期13对外贸易经营备案登记表东营市经贸局编号:2959101,依法进行对外贸易活动、依法自主使用外汇、享有外贸代理权等-14物资供应商准入证中国石油天然气集团公司编号:2164040734,公司可在准入产品范围内向中国石油化工集团供货长期15中国石化物资供应资源管理系统网站会员单位中国石油化工集团公司公司可在准入产品范围内向中国石油化工集团供货长期16GOST俄罗斯国家标准计量委员会编号:2150631,证明产品符合进入俄罗斯市场的要求.
2016年7月12日至2019年7月11日本所律师认为,公司具备法律、法规及规范性文件规定的与主要经营业务相关的经营资质或许可证书.
(四)中国大陆以外的经营根据公司的介绍,截至报告期末,公司未在中国大陆以外的任何地区或国家设立其他任何性质的机构.
(五)公司持续经营能力经本所律师核查,公司合法存续;未出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定的解散或终止事由;公司的业务明确、生产经营正常,不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形;公司的主要经营资产上不存在对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形.

(六)结论性意见综上,本所律师认为,公司的经营范围、业务及与业务有关的经营资质等均符合现行法律、法规和规范性文件的规定;公司业务明确,未在中国大陆以关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见33外的任何地区或国家设立其他任何性质的机构;公司主营业务明确,具有持续经营能力.
九、公司的财务状况(一)公司2017年1月1日至2018年12月31日的财务状况根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,公司的财务状况如下:年度总资产(元)所有者权益(元)营业收入(元)营业利润(元)2017153,763,540.
0567,268,639.
15117,547,329.
88-875,077.
002018170,113,693.
3978,579,807.
06184,229,170.
3112,723,962.
78(二)注册会计师对公司财务报告的审计意见根据审计报告注册会计师对公司财务报告的审计意见为:后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了永利精工公司2018年12月31日和2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度和2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量.
十、关联交易及同业竞争(一)公司主要关联方根据《公司法》《企业会计准则第36号-关联方披露》等法律法规及相关规范性文件的规定,《审计报告》以及公司有关人员的说明,经本所律师核查,截至报告期末,公司主要存在以下关联方:1、持有公司5%以上股份的股东持有公司5%以上股份的股东共有5名,分别为刘东昌、王凯、刘艳及东营尚水泉投资中心(有限合伙)、东营瑞新昌投资中心(有限合伙).
股东的基本情况见本法律意见书"六、公司发起人、股东和实际控制人:(一)公司发起人".
2、公司直接或间接持股的企业截至本法律意见书出具之日,公司存在持股或者间接持股的企业,相关情况详见本法律意见书"十一、公司的主要财产:(六)对外投资".
3、董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见34公司的董事、监事及高级管理人员为刘东昌、刘艳、王凯、丁成立、梁涛、高喜梅、崔春芳、王凯(女)、陈昕秋、宫清春.
公司的董事、监事及高级管理人员的基本情况见本法律意见书"十五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员".
上述人士的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母,均为公司的关联方.
4、公司关联方持股的关联企业报告期内,公司存在如下关联方持股的关联企业:(1)东营市腾辉工贸有限公司法定代表人:任风磊注册资本:2000万元住所地:东营区牛庄镇新型农民创业园纬三路以南、经二路以西统一社会信用代码:91370502771021336W成立日期:2005年1月20日经营范围:机械配件加工销售;机电产品(不含专控)、电子产品、电器、钻采配件、钢材、润滑油销售;石油机械配件销售及维修;自营和代理各类商品进出口业务(国家限制或禁止的商品除外).
(需经许可经营的,须凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东姓名出资额(万元)出资比例(%)刘慧1985.
0099.
25任风磊15.
000.
75合计2000.
00100.
00(2)东营言阁商贸有限公司法定代表人:刘慧注册资本:10万元住所地:山东省东营市东营区牛庄镇兴河路25号4幢101统一社会信用代码:91370502MA3EMD4652成立日期:2017年10月9日经营范围:日用百货、五金建材销售;家政服务;市政工程;装饰装修工程.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东姓名出资额(万元)出资比例(%)关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见35刘慧10.
00100.
00(3)青岛欧菲德石油科技有限公司法定代表人:刘慧注册资本:1000万元住所地:山东省青岛市市南区台湾路4号商务楼301统一社会信用代码:91370502MA3EMD4652成立日期:2015年1月16日经营范围:石油机械设备及配件、五金机电、钢材、化工产品(不含危险品)、阀门、劳保用品、保温材料、办公用品、陶瓷洁具、家用电器、汽车、汽车配件、钻采配件、服装、鞋帽、日用百货、仪器仪表、电线电缆销售;石油技术服务、货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
股东姓名出资额(万元)出资比例(%)刘慧950.
0095.
00管叙坚50.
005.
00合计1000.
00100.
00关联关系:东营市腾辉工贸有限公司、东营言阁商贸有限公司、青岛欧菲德石油科技有限公司的实际控制人刘慧是公司实际控制人、董事长刘东昌的姐姐.
经核查,公司已准确、全面披露关联方.
(二)关联交易根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》并经本所律师核查,截至报告期末,公司的关联交易包括关联销售、关联方担保、关联方租赁、关联方资金拆借、向关联方处置固定资产,公司发生的关联交易具体情况如下:1、销售(单位:元)关联方名称2018年度2017年度东营市腾辉工贸有限公司3,319,047.
9711,137,726.
68关联交易内容为向关联方销售商品.
2、关联方担保(单位:元)关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见36报告期内,公司存在为关联方债务进行担保,具体情况如下:关联方名称担保金额担保期间东营言阁商贸有限公司200,000.
002019年3月27日起两年经本所律师核查,至本法律意见书出具之日,东营言阁商贸有限公司作为债务人已清偿全部借款,公司担保责任免除.
根据审计报告并经本所律师核查,报告期内存在关联方为公司借款提供担保的情形,该类情形存在不损害公司的利益.
公司作为被担保方的关联方担保情况如下:担保方担保金额借款起始日借款到期日担保是否已经履行完毕刘东昌30,000,000.
002017年3月10日2018年3月10日是5,000,000.
002017年7月4日2018年7月4日是5,000,000.
002017年11月2日2018年11月2日是5,000,000.
002018年3月17日2019年3月17日否15,000,000.
002018年3月22日2019年3月22日否10,000,000.
002018年3月23日2019年3月23日否5,000,000.
002018年7月23日2019年7月23日否4,900,000.
002018年11月29日2019年11月5日否王红梅5,000,000.
002017年7月4日2018年7月4日是5,000,000.
002018年7月23日2019年7月23日否关联关系:王红梅为公司实际控制人、董事长刘东昌的配偶.
3、关联方租赁情况报告期内,公司存在关联方租赁,其中公司作为出租方将仓库其中的一部分出租给东营胜宝精密制造有限公司使用,面积1,964.
40平方米,租赁期间2016年1月1日至2018年12月31日.
其中2017年、2018年确认租赁收入均为224,502.
86元.
另外,公司作为承租方,公司股东刘东昌、刘艳、王凯将自己的小轿车出租给公司使用,租赁费为零,车辆使用过程中产生的费用由公司承担.
4、关联方资金拆借(单位:元)(1)向关联方拆出资金2018年:关联方2017年12月31日余额本期增加本期减少2018年12月31日余额刘东昌/5,710,208.
445,710,208.
44/东营市腾辉工贸有13,221,122.
6150,441,534.
3963,662,657.
00/关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见37限公司东营胜宝精密制造有限公司83,500.
00248,700.
00332,200.
00/刘艳/38,040,000.
3038,040,000.
30/合计13,304,622.
6194,440,443.
13107,745,065.
74/2017年:关联方2016年12月31日余额本期增加本期减少2017年12月31日余额刘东昌/28,593,698.
0828,593,698.
08/东营市腾辉工贸有限公司/43,125,004.
0329,903,881.
4213,221,122.
61东营胜宝精密制造有限公司60,324.
3483,500.
0060,324.
3483,500.
00青岛欧菲德石油科技有限公司/6,000,000.
006,000,000.
00/合计60,324.
3477,802,202.
1164,557,903.
8413,304,622.
61资金拆出主要为临时资金周转,随借随还,不计息.
截至本法律意见书出具之日,向关联方拆出的资金已全部收回,不存在违规占用公司资金的情形.

(2)从关联方拆入资金2018年:关联方2017年12月31日余额本期增加本期减少2018年12月31日余额刘东昌2,826,834.
14100,000.
002,926,834.
14/东营市腾辉工贸有限公司/304,849.
51/304,849.
51合计2,826,834.
14404,849.
512,926,834.
14304,849.
512017年:关联方2016年12月31日余额本期增加本期减少2017年12月31日余额刘东昌7,213,010.
6414,293,291.
2818,679,467.
782,826,834.
14刘艳/4,050,000.
004,050,000.
00/合计7,213,010.
6418,343,291.
2822,729,467.
782,826,834.
14资金拆入主要为临时资金周转,随借随还,不计息.
至报告期末,关联方东营市腾辉工贸有限公司拆入余额304,849.
51元,其余拆借余额均为零.
5、其他关联交易2018年度,公司向关联方处置固定资产,具体情况如下:关联方关联交易内容2018年度金额(元)关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见38李楚贤处置给关联方固定资产294,014.
66关联关系:李楚贤为公司股东、董事刘艳的配偶.
上述处置的固定资产为公司的三辆小型轿车,固定资产处置收益6,470.
17元.
6、关联方应收应付款项(单位:元)关联方名称科目名称2018-12-312017-12-31东营胜宝精密制造有限公司应收账款/1,350,284.
44东营市腾辉工贸有限公司其他应收款/13,221,122.
61东营胜宝精密制造有限公司其他应收款/83,500.
00李楚贤应付账款70,139.
95192,000.
00东营胜宝精密制造有限公司预收账款14,857.
59/刘东昌其他应付款/2,826,834.
14东营市腾辉工贸有限公司其他应付款304,849.
51/报告期内公司其他关联方的其他应收款为公司与关联方之间的资金拆借所形成的,截至本法律意见书出具之日,公司关联方其他应收款中的资金占用款已全部收回,不存在违规占用公司资金的情形.
(三)关联交易决策程序执行情况及规范制度在股份公司设立之前,公司未制定关联交易管理制度.
股份公司设立之后,公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定建立健全了关联交易内部决策程序.
公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中,规定了关联方及关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则、关联交易的决策程序、关联股东和关联董事对关联交易的回避制度等,明确了关联交易公允决策的程序,采取了必要的措施对其他股东的利益进行保护.

2019年1月24日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于追认关联交易的议案》,关联股东均回避了表决,对公司报告期内的关联交易进行了确认.
公司持股5%以上的股东、董事、监事以及高级管理人员均做出了关于避免及规范关联交易的承诺.
本所律师认为,公司与关联方之间存在关联交易,但不存在侵害股份公司、关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见39股份公司子公司及股份公司其他中小股东权益的情形,关联交易价格公允、合理.
股份公司成立后,也采取了有效措施完善公司治理,规范关联交易制度,防止因关联交易对公司及其股东造成不利影响;公司持股5%以上的股东、董事、监事以及高级管理人员均做出了关于避免及规范关联交易的承诺.
(四)关联方资金(资源)占用经核查,至报告期末已不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金(资源)的情形.
公司已制订《防止大股东及其关联方占用资金制度》,其中第四条规定"公司应防止大股东和实际控制人及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源,公司不得以预付投资款等方式将资金、资源直接或间接地提供给大股东和实际控制人及其关联方使用",第五条规定"公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东和实际控制人及其关联方使用:(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东和实际控制人及其关联方使用;(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;(三)委托大股东和实际控制人及其关联方进行投资活动;(四)为大股东和实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(五)代大股东和实际控制人及其关联方偿还债务;(六)中国证监会认定的其他方式",第六条规定"公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与大股东和实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为.
公司与大股东和实际控制人及其关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理",第十条规定"公司发生大股东和实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求大股东和实际控制人停止侵害、赔偿损失.
当大股东和实际控制人及关联方拒不纠正时,公司董事会应及时对大股东和实际控制人及其关联方提起法律诉讼,以保护公司及其他股东的合法权益".

(五)同业竞争1、不存在同业竞争行为如本法律意见书"六、公司的发起人、股东和实际控制人:(三)公司的控股股东及实际控制人"所述,刘东昌为公司的实际控制人.
公司现在的经营范围为"石油配件加工、销售;五金建材、井下工具、金属关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见40材料、仪器仪表、电线电缆、监控设备、劳保用品、化工产品(不含危险品,易制毒化学品)、办公自动化设备、机电设备销售;石油技术服务;自营和代理各类商品进出口业务(国家限制或禁止进出口的商品或业务除外)(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭批准证书经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
".
公司目前经营实际业务为石油钻采设备及相关产业链的材料和制品的研发、生产及销售,其关联方目前不存在上述业务.
本所律师认为,公司目前与实际控制人及其控制的除公司以外的企业之间不存在从事相同或相近似业务的情形,不存在同业竞争.
2、避免同业竞争的措施为了避免今后出现同业竞争情形,公司共同实际控制人刘东昌出具承诺如下:"1、非为公司利益之目的,本人将不直接从事与公司相同或类似的产品生产及业务经营;2、本人将不会投资于任何与公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业;3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事、监事或高级管理人员的企业(以下并称"关联企业")不直接或不间接从事、不参与或不进行与公司的产品生产及业务经营相竞争的任何活动;4、本人所参股的企业,如从事与公司构成竞争的产品生产及/或业务经营,本人将避免成为该等企业的第一大股东或获得该等企业的实际控制权;5、如公司此后进一步扩展产品或业务范围,本人及关联企业将不与公司扩展后的产品或业务相竞争,如本人及关联企业与公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争,则本人将亲自促成关联企业采取措施,以按照最大限度符合公司利益的方式退出该等竞争,包括但不限于:(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成或可能构成竞争的业务;(3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(4)将相竞争的业务纳入到公司来经营.
"(六)关联交易和同业竞争的披露经本所律师核查,公司已在《公开转让说明书》中对有关关联交易、同业竞争及解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露.
本所律师认为,公司已对关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露,无重大隐瞒或遗漏.
关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见41十一、公司的主要财产根据公司提供的相关产权文件并经本所律师核查,截至报告期末,公司的主要财产情况如下:(一)土地使用权根据公司提供的资料,截至本法律意见书出具日,公司拥有1宗国有土地使用权,以共用宗地形式登记在6个《不动产权证书》下,其基本情况如下:不动产权证书性质权利人面积(㎡)位置使用期限取得方式是否抵押用途鲁(2018)东营市不动产权第0007524号国有山东永利精工石油装备有限公司35130.
60东营区金象山路1号2055年12月29日止出让是工业用地鲁(2018)东营市不动产权第0007523号鲁(2018)东营市不动产权第0007522号鲁(2018)东营市不动产权第0007521号鲁(2018)东营市不动产权第0008086号鲁(2018)东营市不动产权第0008085号土地抵押情况详见本法律意见书"十二、公司的重大债权债务:(一)金融债务合同".
上述土地系有限公司阶段取得,因股份公司成立较短,公司未及时办理原登记在有限公司名下的权属变更手续.
鉴于股份公司系有限公司整体变更而来,原有限公司的权利义务均将由股份公司继承,上述暂时未更名的情况不会影响公司对该等财产独立完整的财产权利.
(二)房屋所有权根据公司提供的材料并经本所律师核查,截至报告期末,公司所有房产均已取得《不动产权证书》,相应的《不动产权证书》记载的内容如下:序号证书编号建筑面积(㎡)备注关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见421鲁(2018)东营市不动产权第0007521号4511.
22该房产已抵押2鲁(2018)东营市不动产权第0008085号1113.
65/3鲁(2018)东营市不动产权第0008086号1113.
65/4鲁(2018)东营市不动产权第0007522号8360.
05该房产已抵押5鲁(2018)东营市不动产权第0007523号6612.
11该房产已抵押6鲁(2018)东营市不动产权第0007524号1172.
05该房产已抵押房屋所有权的抵押情况,详见本法律意见书"十二、公司的重大债权债务:(一)金融债务合同".
经本所律师核查,前述房屋建筑物均由永利精工有限建设,已取得项目登记备案证明、规划许可、施工许可、消防验收等必要的批复文件,因股份公司成立时间较短,公司未及时办理原登记在有限公司名下的权属变更手续.
鉴于股份公司系有限公司整体变更而来,原有限公司的权利义务均将由股份公司继承,上述暂时未更名的情况不会影响公司对该等财产独立完整的财产权利.

(三)主要生产经营设备根据会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查,截至报告期末,公司及子公司主要生产经营设备为机器设备13,962,682.
90元,电子设备301,698.
88元,其他设备4,704,892.
74元,属于公司自有资产,由公司占有和使用,权属清晰,除2018年2月,公司向三菱日联融资租赁(中国)有限公司借款10,071,671.
24元,以数控车床机器设备作为抵押外(借款期间2018年2月至2021年3月,借款年利率7.
50%,月等额还款本息313,290.
00元),不存在查封、冻结或其他产权纠纷或潜在纠纷.
公司主要生产设备情况如下:设备名称数量账面原值(元)账面净值(元)是否闲置卧式带锯床1108,376.
079,031.
39否微机试验机1211,965.
8184,786.
37否涂装生产线1205,128.
20-否数控管子螺纹车床165,639,741.
852,293,097.
96否数控车床92,009,914.
00586,224.
83否关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见43喷漆线1358,702.
66334,789.
14否拧扣机1213,675.
22183,404.
53否磷化生产线11,090,532.
061,017,829.
90否立式钻床1155,347.
369,061.
95否空压机1281,196.
57-否机器设备(车床)2726,495.
76448,005.
62否管内壁螺纹专用自动加压式喷砂机1153,846.
15138,461.
55否电动单梁起重机2208,547.
0038,233.
66否带锯床4441,379.
28430,344.
80否程控荧光磁粉探伤机1109,402.
007,293.
51否(四)在建工程截至报告期末,公司尚有一项在建工程,为森精机,账面价值为2,312,211.
24元.
(五)无形资产1、专利权根据公司提供的专利证书并经本所律师登陆国家知识产权局网站(网站地址:http://publicquery.
sipo.
gov.
cn)核查,截至报告期末,公司共取得12项专利,具体如下:序号专利号专利名称类别发明人名称专利权人申请日授权公告日1ZL201210232270.
6一种抽油杆导向用配件发明专利陈小华山东永利精工石油装备有限公司2012年7月6日2014年11月5日2ZL201520452226.
5一种双级密封油套管特殊扣接头实用新型专利刘东昌、王凯、丁成立、汤吉玉山东永利精工石油装备有限公司2016年6月29日2015年10月14日3ZL201520452200.
0HTHP油气井用特殊螺纹接头实用新型专利刘东昌、王凯、丁成立、汤吉玉山东永利精工石油装备有限公司2015年6月29日2015年11月4日4ZL201501365688.
8HTHP油气井用特殊螺纹接头发明专利刘东昌、王凯、丁成立、汤吉玉山东永利精工石油装备有限公司2015年6月29日2017年5月31日5ZL201520715365.
2一种防腐蚀防粘扣油套管接箍实用新型专利刘东昌、王凯、李厚信山东永利精工石油装备有限公司2015年9月16日2016年4月20日6ZL201520一种变扣套实用新刘东昌、王山东永利精工石2015年92016年4关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见44715326.
2管接箍型专利凯、丁成立、汤吉玉油装备有限公司月16日月20日7ZL201620685988.
4井管连接用螺纹接头及加工工具实用新型专利刘东昌、王凯、丁成立、汤吉玉、李厚信山东永利精工石油装备有限公司2016年7月4日2017年2月8日8ZL201520715422.
7一种防腐蚀防粘扣油套管接箍及其连接结构实用新型专利刘东昌、王凯、王文波、刘贵山东永利精工石油装备有限公司2015年9月16日2016年4月27日9ZL201520715591.
0一种过滤用变径油管短节装置实用新型专利刘东昌、王凯山东永利精工石油装备有限公司2015年9月16日2016年3月2日10ZL201530357907.
9接箍包装外观设计专利刘东昌、王凯、梁涛山东永利精工石油装备有限公司2015年9月16日2016年4月20日11ZL201721094294.
4一种石油油套管接箍智能生产系统实用新型专利刘东昌、梁涛、徐海强、田朝甫、刘贵、舒桐山东永利精工石油装备有限公司2017年8月29日2018年5月29日12ZL201721385457.
4一种石油油套管自动包装机实用新型专利刘东昌、牛鹏鹏、任风磊山东永利精工石油装备有限公司2017年10月25日2018年8月14日2、商标权根据公司提供的材料及本所律师登陆中国商标网网站(网站地址:http://sbcx.
saic.
gov.
cn/trade/index.
jsp)核查,截至报告期末,公司拥有7项注册商标已取得商标注册证书,具体如下:序号注册证编号核定服务项目商标状态116796931紧固管道用金属环;钢管;金属水管;金属套筒(金属制品);金属套管柱;金属管;金属管道;管道用金属接头;油井用金属套管;金属压力水管取得商标注册证,有效期至2026年6月13日.
216797041钢管;金属水管;金属套筒(金属制品);金属套管柱;金属管;金属管道;紧固管道用金属环;管道用金属接头;油井用金属套管;金属压力水管取得商标注册证,有效期至2026年7月20日.
关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见45316796820钢管;金属水管;金属套筒(金属制品);金属套管柱;金属管;金属管道;紧固管道用金属环;管道用金属接头;金属压力水管;油井用金属套管取得商标注册证,有效期至2026年6月13日.
424474630金属套筒(金属制品);金属套管柱;紧固管道用金属环;管道用金属接头;金属水管;金属管道;金属管;油井用金属套管;钢管;金属压力水管取得商标注册证,有效期至2028年6月6日.
525097928石油化工设备;石油钻机;钻探装置(浮动或非浮动);通井机取得商标注册证,有效期至2028年11月20日.
625088294张力环取得商标注册证,有效期至2028年11月6日.
725084485模压加工机器;化学工业用电动机械;滚珠轴承;轧钢机;钻探装置(浮动或非浮动);石油钻机;电焊机;捆扎机;石油化工设备;通井机取得商标注册证,有效期至2029年1月27日.
3、著作权根据公司提供的材料及本所律师登陆中国版权保护中心网站(网站地址:http://www.
ccopyright.
com.
cn/cpcc/index.
jsp)核查,截至报告期末,公司著作权为:作品名称登记号作者作品类别备注永利精工国作登字-2015-F-00221721东营市永利精工石油机械制造有限公司美术作品创作完成时间2011年12月2日.
登记日期2015年8月11日.
永利国作登字-2015-F-00221720东营市永利精工石油机械制造有限公司美术作品创作完成时间2011年12月2日.
登记日期2015年8月11日.
4、域名根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司拥有1项域名,具体如下:序号域名注册商所有者生效日期到期日期关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见461yongli-octg.
com广东耐思尼克信息技术有限公司东营市永利精工石油机械制造有限公司2014年12月10日2023年12月10日经核查,公司上述无形资产不存在侵犯他人知识产权的情形,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,不存在对他方的依赖,也不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁.
公司上述无形资产均系有限公司阶段取得,因股份公司成立时间较短,公司未及时办理原登记在有限公司名下的无形资产权属变更手续.
鉴于股份公司系有限公司整体变更而来,原有限公司的权利义务均将由股份公司继承,上述暂时未更名的情况不会影响公司对该等财产独立完整的财产权利.
(六)对外投资截至本法律意见书出具之日,公司持有东营胜宝精密制造有限公司的49%股权,持有淮北互利丰石油设备有限公司51%股权.
公司曾经持有山东万泰典当有限公司20%股权,2019年1月30日已全部转让;公司曾经持有山东杜科新材料科技有限公司51%股权,2018年9月28日已全部转让.
具体情况如下:1、东营胜宝精密制造有限公司(1)基本情况根据公司提供的工商资料和查阅国家企业信用信息公示系统,东营胜宝的基本情况如下:统一社会信用代码913705000579227001名称东营胜宝精密制造有限公司类型有限责任公司(台港澳与境内合资)法定代表人刘东昌注册资本100万美元成立日期2012年12月14日住所城南路以南、石大科技园科一路以西营业期限长期经营范围油套管接箍及相关产品的加工、销售;自营和代理相关商品进出口业务(国家限制或者禁止进出口的商品除外);提供培训和技术服务.
(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭批准证书经营)登记机关东营市工商行政管理局经营状态开业东营胜宝目前的股权结构如下:序号股东名称出资额(万美元)持股比例(%)1永利精工49.
0049.
002SBEnergy(HK)Limited51.
0051.
00关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见47合计100.
00100.
00(2)东营胜宝设立2012年9月19日,公司取得东营市工商行政管理局核发的(东)名称核准(外)字(2012)第019号《企业名称预先核准通知书》,公司名称为"东营胜宝精密制造有限公司".
2102年11月21日,公司取得东营市商务局东商务外资字(2012)64号《关于同意设立东营胜宝精密制造有限公司的批复》.
2012年12月14日,东营胜宝在东营市市工商行政管理局办理了工商登记,取得了《企业法人营业执照》,统一社会信用代码:37050400002617,注册资本美元100万元,实收资本0万元,法定代表人:刘东昌.
设立时,股东出资情况如下表:股东姓名/名称认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元)持股比例(%)出资方式永利精工有限49.
000.
0049.
00货币SBEnergy(HK)Limited51.
000.
0051.
00货币合计100.
000.
00100.
00-(3)2013年2月17日,东营胜宝实收资本变更2013年2月17日,东营金友联合会计师事务所出具金友验字(2013)第B10020号《验资报告》,报告载明:"根据协议、章程的规定,贵公司(筹)申请登记的注册资本为美元100万元,由股东山东永利精工石油装备有限公司、SBEnergy(HK)Limited分期缴足,本次出资为首次出资,出资额为美元20万元,应由股东山东永利精工石油装备有限公司、SBEnergy(HK)Limited于2013年2月17日之前缴纳.
经我们审验,截至2013年2月17日止,贵公司(筹)已收到全体股东首次缴纳的注册资本(实收资本)合计美元20万元(大写:美元贰拾万元整).
其中股东山东永利精工石油装备有限公司以货币(人民币)出资61.
593万元,折合美元9.
795万元(折算汇率628.
82/100);股东SBEnergy(HK)Limited以货币(美元)出资10.
205万元.
"2012年2月25日,东营胜宝在东营市工商行政管理局完成工商变更登记,取得了《企业法人营业执照》,注册资本美元100万元,实收资本美元20万元.
本次变更后,东营胜宝的股权结构如下表:股东姓名/名称认缴额(万美元)实缴额(万美元)持股比例(%)出资方式关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见48永利精工有限49.
0009.
79549.
00货币SBEnergy(HK)Limited51.
00010.
20551.
00货币合计100.
00020.
000100.
00-(4)2013年3月7日,东营胜宝实收资本变更2013年3月7日,东营金友联合会计师事务所出具金友验字(2013)第B10077号《验资报告》,报告载明:"根据协议、章程的规定,贵公司(筹)申请登记的注册资本为美元100万元,由股东山东永利精工石油装备有限公司、SBEnergy(HK)Limited分期缴足,本次出资为第二次出资,出资额为美元80万元,应由股东山东永利精工石油装备有限公司、SBEnergy(HK)Limited于2013年3月7日之前缴纳.
经我们审验,截至2013年3月7日止,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的第二次出资,即本期实收注册资本美元80万元(大写:美元捌拾万元整).
其中股东山东永利精工石油装备有限公司以货币(人民币)出资246.
1172万元,折合美元39.
205万元(折算汇率627.
77/100);股东SBEnergy(HK)Limited以货币(美元)出资40.
795万元.
"2013年3月13日,东营胜宝在东营市工商行政管理局完成工商变更登记,取得了《企业法人营业执照》,注册资本100万美元,实收资本100万美元.
本次变更后,东营胜宝的股权结构如下表:股东姓名/名称认缴额(万美元)实缴额(万美元)持股比例(%)出资方式永利精工有限49.
0049.
0049.
00货币SBEnergy(HK)Limited51.
0051.
0051.
00货币合计100.
00100.
00100.
00-经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日止,东营胜宝不存在股权转让.
2、淮北互利丰石油设备有限公司根据公司提供的工商资料和查阅国家企业信用信息公示系统,淮北互利丰石油设备有限公司的基本情况如下:统一社会信用代码91340600MA2TG6GY0T名称淮北互利丰石油设备有限公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人刘东昌注册资本1000万元成立日期2019年2月26日住所淮北市杜集区开发区紫昱路西段北侧8号关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见49营业期限长期经营范围石油钻采设备、管道设备及配件加工、销售,五金交电、建材、五金工具、金属材料、仪器仪表、电线电缆、监控设备、一般劳动防护用品、化工产品(不含危险品)、办公自动化设备、机电设备销售,石油钻采技术咨询、技术服务,自营或代理各类货物或技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)登记机关淮北市工商行政管理局经营状态开业淮北互利丰石油设备有限公司目前的股权结构如下:序号股东姓名/名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)1永利精工510.
00510.
0051.
002戚苏龙390.
00390.
0039.
003朱良峰100.
0010.
00合计1000.
00100.
00淮北互利丰石油设备有限公司的设立时间较短,尚未开始营业,股权结构亦未发生变化.
淮北互利丰石油设备有限公司不存在因违反环境保护、质量监督、安全生产有关法律法规遭受行政处罚的情况.
3、山东万泰典当有限公司公司现已不再持有山东万泰典当有限公司股权,山东万泰典当有限公司目前基本情况如下:统一社会信用代码91370500493749983P名称山东万泰典当有限公司类型其他有限责任公司法定代表人崔利注册资本2000万元成立日期2014年04月24日住所东营区北一路747号营业期限长期经营范围动产质押典当业务;财产权利质押典当业务;房地产(外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当业务;限额内绝当物品的变卖;鉴定评估及咨询服务;商务部依法批准的其他业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)登记机关东营市东营区市场监督管理局经营状态开业公司退出前,山东万泰典当有限公司股权结构如下:关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见50序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1崔利200.
00200.
0010.
00货币2夏宁200.
00200.
0010.
00货币3东营翔宇电气有限责任公司400.
00400.
0020.
00货币4东营市腾辉工贸有限公司400.
00400.
0020.
00货币5永利精工有限400.
00400.
0020.
00货币6东营市荣能工贸有限责任公司400.
00400.
0020.
00货币合计2000.
002000.
00100.
00-2019年1月19日,经山东万泰典当有限公司股东会决议,公司将持有的山东万泰典当有限公司400万元出资额以400万元转让给山东泛洋航运有限公司,于2019年1月30日进行了工商变更登记.
山东泛洋航运有限公司于2019年3月20日将400万元股权转让价款转入公司账户.
山东万泰典当有限公司目前股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)1崔利200.
0010.
002夏宁200.
0010.
003东营翔宇电气有限责任公司400.
0020.
004山东泛洋航运有限公司1200.
001200.
00合计2000.
00100.
00公司实际控制人、董事长刘东昌曾任山东万泰典当有限公司董事,已于2019年3月28日辞去董事职务.
经核查,公司转让山东万泰典当有限公司股权程序合法、价格合理,公司权益未受损害,该参股公司的股权转让合法合规.
4、山东杜科新材料科技有限公司(1)目前基本情况公司现已不再持有山东杜科新材料科技有限公司股权,山东杜科新材料科技有限公司目前基本情况如下:统一社会信用代码91370502MA3CMNMT3W关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见51名称山东杜科新材料科技有限公司类型其他有限责任公司法定代表人王金山注册资本1000万元成立日期2016年11月28日住所山东省东营市东营区黄河路660号3幢302-2营业期限长期经营范围LED-UV光电纳米功能涂层技术研发;光电设备、机电一体化节能设备、节能印刷设备销售;合同能源管理;自营或代理各类商品或技术的进出口业务(国家法律限制禁止经营的除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)登记机关东营市东营区市场监督管理局经营状态开业(2)、山东杜科新材料科技有限公司设立2016年11月4日,公司取得东营市东营区市场监督管理局核发的(鲁)登记私名预核字(2016)第048037号《企业名称预先核准通知书》,公司名称为"山东杜科新材料科技有限公司".
2016年11月28日,山东杜科新材料科技有限公司在东营市东营区市场监督管理局办理了工商登记,取得了《营业执照》,统一社会信用代码:91370502MA3CMNMT3W,注册资本660万元,法定代表人:刘东昌.
设立时,股东出资情况如下表:股东姓名/名称认缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式永利精工有限510.
0077.
30货币史海生150.
0022.
70专利产品合计660.
00100.
00-(3)2017年4月22日,山东杜科新材料科技有限公司注册资本及股东变更2017年4月22日,山东杜科新材料科技有限公司召开股东会,同意东营中惠置业有限公司成为新的股东,公司注册资本增加至1000万元,新增注册资本340万元由新股东东营中惠置业有限公司以货币认缴.
同时通过了章程修正案.
2017年5月3日,山东杜科新材料科技有限公司在东营市东营区市场监督管理局完成工商变更登记.
本次变更后,股权结构如下表:关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见52股东姓名/名称认缴额(万元)持股比例(%)出资方式永利精工有限510.
0051.
00货币东营中惠置业有限公司340.
0034.
00货币史海生150.
0015.
00专利产品合计1000.
00100.
00-(4)2018年9月28日,山东杜科新材料科技有限公司股东、住所地、法定代表人变更2018年8月25日,山东杜科新材料科技有限公司召开股东会,同意永利精工有限将全部股权以37.
37万元的价格全部转让给东营中惠置业有限公司,法定代表人变更为王金山,住所地变更为山东省东营市东营区黄河路660号3幢302-2.
同时通过了章程修正案.
2018年9月28日,山东杜科新材料科技有限公司在东营市东营区市场监督管理局完成工商变更登记.
东营中惠置业有限公司于2018年12月29日将37.
37万元股权转让价款转入公司账户.
本次变更后,股权结构如下表:股东姓名/名称认缴额(万元)持股比例(%)出资方式东营中惠置业有限公司850.
00085.
00货币史海生150.
00015.
00专利产品合计1000.
000100.
00-经核查,山东杜科新材料科技有限公司的设立及股权变更均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续;公司转让山东杜科新材料科技有限公司股权程序合法、价格合理,公司权益未受损害,该子公司的股权转让合法合规.
(七)主要财产的权属状态及权利限制经核查,截至报告期末,公司所拥有的上述主要财产权属清晰,不存在被查封、扣押、冻结等采取司法强制措施的情形.
公司主要财产抵押情况为:1、公司以鲁(2018)东营市不动产权第0007521号、鲁(2018)东营市不动产权第0007522号、鲁(2018)东营市不动产权第0007523号、鲁(2018)东营市不动产权第0007524号土地使用权及房屋建筑物,为公司在青岛银行股份有限公司东营东营区支行的银行借款提供抵押担保.
2、2018年2月,公司向三菱日联融资租赁(中国)有限公司借款关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见5310,071,671.
24元,借款期间2018年2月至2021年3月,借款年利率7.
50%,月等额还款本息313,290.
00元,公司以数控车床机器设备作为抵押,刘东昌提供连带责任保证.
除上述设立的抵押外,截至报告期末,公司未在其主要财产上设定担保或其它他项权利,公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存限制.
(八)结论性意见综上,本所律师认为,截至报告期末,公司的主要财产均为其合法拥有或使用,不存在纠纷或潜在纠纷.
十二、公司的重大债权债务(一)金融债务合同报告期内公司签订的借款及融资租赁合同如下:序号名称贷款人期限利率金额(元)担保措施履行情况1东营银行流动资金借款合同(8121820180601000003)东营银行股份有限公司胜东支行2018.
6.
1-2019.
6.
1年利率8.
0%6,000,000.
00东营广利石油化工有限公司提供连带责任保证正在履行2流动资金借款合同(东营农商银行西城支行流借字(2018)年第076号)东营农村商业银行股份有限公司西城支行2018.
11.
29-2019.
11.
5年利率10.
44%4,900,000.
00胜利油田科尔工程建设有限公司、刘东昌、吴松提供连带责任保证正在履行3中国银行流动资金借款合同(2018年西城中借005号)中国银行股份有限公司东营西城支行2018.
7.
23-2019.
7.
23基础利率上浮86基点5,000,000.
00胜利油田科尔工程建设有限公司、刘东昌、王红梅提供连带责任保证正在履行4融资租赁合同(CM010261)三菱日联融资租赁(中国)有限公司2018.
02.
01-2021.
03.
年利率7.
50%10,071,671.
24刘东昌提供连担责任保证、数控车床机器设备作为抵押正在履行5青岛银行借款合同(822022018借字第00014号)青岛银行股份有限公司东营东营区支行2018.
03.
23-2019.
03.
23年利率6.
09%10,000,000.
00刘东昌保证、公司鲁(2018)东营市不动产权第0007521号至第0007524号不动产抵押履行完毕关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见546青岛银行借款合同(822022018借字第00013号)青岛银行股份有限公司东营东营区支行2018.
03.
22-2019.
03.
22年利率6.
09%15,000,000.
00刘东昌保证、公司鲁(2018)东营市不动产权第0007521号至第0007524号不动产抵押履行完毕7青岛银行借款合同(822022018借字第00015号)青岛银行股份有限公司东营东营区支行2018.
03.
27至2019.
03.
27年利率6.
09%5,000,000.
00刘东昌保证、公司鲁(2018)东营市不动产权第0007521号至第0007524号不动产抵押履行完毕(二)重大业务合同1、重大销售合同报告期内,公司金额较大的销售合同如下:序号合同名称客户名称合同标的合同金额履行情况1PurchaseContractCentricPipeLLCCouplings-API5CT92.
55万美元履行完毕2SalesContractOPTIMASTEELINTERNATIAONAL,LLCSeamlessCouplingsforOCTG95.
31万美元履行完毕3SalesContractWynnInternationalGroupCo.
,LtdCouplings43.
26万美元履行完毕4PurchaseContractCommercialSteelProducts,LLCCouplings60.
73万美元履行完毕5SalesContractOPTIMASTEELINTERNATIAONAL,LLCSeamlessCouplingsforOCTG67.
43万美元履行完毕6工业品卖卖合同胜利油田高原石油装备有限责任公司接箍料324.
23万元履行完毕7买卖合同华油一机(河北)油井管有限公司成品接箍128.
82万元履行完毕8PurchaseContractSBInternational,INC.
Couplings-API5CT39.
17万美元履行完毕9SalesContractWynnInternationalGroupCo.
,LtdCouplings118.
75万美元履行完毕10成品接箍供货合同宝鸡住金石油钢管有限公司成品接箍1,406.
00(万元)履行完毕2、重大采购合同报告期内,公司金额较大的采购合同如下:关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见55序号合同名称供应商名称合同标的金额(万元)履行情况1钢铁产品销售合同烟台宝斯特钢铁有限公司接箍料532.
50履行完毕2工矿产品购销合同安徽天大石油管材股份有限公司滁州分公司接箍材料1,903.
00履行完毕3售货合同美达王(天津)商业有限公司油气井套管用接箍料595.
17履行完毕4工矿产品购销合同安徽天大石油管材股份有限公司滁州分公司接箍材料706.
20履行完毕5工业品买卖合同天津丰钢信金属材料销售有限公司接箍料562.
10履行完毕6买卖合同包头市友助贸易有限责任公司套管接箍料664.
35履行完毕7工矿产品购销合同安徽天大石油管材股份有限公司滁州分公司接箍材料711.
40履行完毕(三)担保合同报告期内,公司向青岛银行股份有限公司东营东营区支行的借款签订了编号为822022018高抵字第00009号的最高额抵押合同,抵押物为房产和土地.
至本法律意见书出具之日,公司向青岛银行股份有限公司东营东营区支行所借三笔借款【青岛银行借款合同(822022018借字第00013号)、青岛银行借款合同(822022018借字第00014号)、青岛银行借款合同(822022018借字第00015号)】均已偿还完毕,因上述三笔借款所产生的公司鲁(2018)东营市不动产权第0007521号至第0007524号不动产所附抵押均已解除.
报告期内,公司为关联方东营言阁商贸有限公司提供担保,截至本法律意见书出具之日,东营言阁商贸有限公司作为债务人已清偿全部借款,公司担保责任免除.
详见本法律意见书"十、关联交易及同业竞争:(二)关联交易:2、关联方担保".
(四)与关联方的重大债权债务根据公司的说明和承诺,除本法律意见书中已披露的情形外,报告期内,公司与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系或未结清的公司为关联方提供担保的情形.
(五)金额较大的其他应收、其他应付款根据《审计报告》,报告期内公司的其他应收、应付款情况如下:1、其他应收款根据《审计报告》,截至2018年12月31日,公司其他应收账款项下的账关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见56面余额为549,849.
36元.
截至2018年12月31日其他应收款欠款前五名明细情况:名称性质金额(元)账龄占其他应收款比例(%)坏账准备期末余额(元)山东手拉手担保有限责任公司保证金550,000.
005年以上47.
12550,000.
00中国石化国际事业有限公司北京招标中心保证金75,000.
001年以内6.
433,750.
00保证金86,000.
001-2年7.
378,600.
00渤海石油装备(天津)新世纪机械制造有限公司保证金50,000.
001-2年4.
285,000.
00保证金100,000.
002-3年8.
5720,000.
00宝鸡宝管石油专用管有限公司保证金150,000.
001-2年12.
8515,000.
00中国石油化工股份有限公司保证金50,000.
001-2年4.
285,000.
00合计-1,061,000.
00-90.
90607,350.
002、其他应付款根据《审计报告》,截至2018年12月31日,公司其他应付款项下的账面余额为404,576.
18元,其中其他应付款304,849.
51元,应付利息99,726.
67元.
(六)重大侵权之债根据公司出具的书面承诺并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司不存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等方面的侵权之债.

(七)结论性意见综上,本所律师认为:1、公司的借款合同及担保合同以及公司的重大经营合同,其形式及内容符合法律法规的规定,为真实、有效,不存在纠纷或潜在纠纷及影响本次挂牌的法律障碍.
2、公司没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
3、公司金额较大的其他应收款和其他应付款均因正常的生产经营活动而发生,不存在重大法律风险.
4、除本法律意见书中已披露的情形外,报告期内,公司与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情形.
关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见57十三、公司的重大资产变化及收购兼并根据股份公司的声明和承诺以及本所律师的核查,自股份公司变更设立以来至本法律意见书出具之日,除本法律意见书已经披露的事项外,未发生过合并、分立、兼并、减少注册资本、重大收购或出售资产的行为.
十四、公司章程的制定与修改在变更为股份公司前,由于股东、名称、经营范围、注册资本等原因,永利精工有限进行了章程的变更,历次章程的修改均履行了法定的程序,并办理了工商变更登记手续.
为本次挂牌之目的,公司根据《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的规定,制订了《公司章程》,并经公司第一次股东大会审议通过.
《公司章程》对公司名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利润分配、公司合并、分立、解散和清算、章程修改等方面都作了详细和明确的规定.
公司章程自股东大会表决通过之日起生效施行,但有关履行公开信息披露义务、向全国中小企业股份转让系统有限责任公司或中国证监会(含其派出机构)报告等适用于公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后情形的条款,自公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时起施行.
综上,本所律师认为:1、《公司章程》的制定由股东大会通过,履行了法定程序.
2、《公司章程》的内容符合现行《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定.
3、《公司章程》具备《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见58中所规定的全部条款.
十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司具有健全的组织机构公司根据《公司法》《公司章程》的相关规定,建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构,公司股东大会、董事会、监事会目前运作正常.

公司的组织结构图如下所示:(二)公司组织机构及三会运行情况经公司确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司已经根据《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规的规定,建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织结构.
公司股东大会、董事会、监事会目前运作正常,能够满足公司重大事项决策、日常管理与生产经营活动的需要.
(三)公司股东大会、董事会、监事会三会议事规则公司《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、提案与通知、召开、表决与决议、会议记录及其他事项等进行了明确的规定.
公司《董事会议事规则》对会议的召集和通知、会议提案、会议召开、会关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见59议表决、会议记录与决议等内容作了规定,以确保董事会能高效运作和科学决策.
公司《监事会议事规则》明确了会议的召集和通知、会议议案、会议召开、会议表决、会议决议和记录等内容,保障了监事会能够独立有效地行使监督权.

经审查,本所律师认为,上述三会议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定,符合《公司章程》的要求.
(四)公司历次股东大会、董事会、监事会根据公司说明并经本所律师核查,自股份公司变更设立以来,已经召开了4次股东大会会议(含股份公司变更设立时的第一次股东大会)、4次董事会会议和2次监事会会议.
前述股东大会会议、董事会会议和监事会会议的召开及表决程序、决议内容均合法、真实、有效.
(五)结论性意见本所律师认为,公司已依法建立了股东大会、董事会和监事会等组成的规范的法人治理结构;公司制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度,该等议事规则及制度符合法律、法规和其他规范性文件的要求.

十六、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员(一)公司董事、监事及高级管理人员1、董事:公司现有董事5名,分别为刘东昌、刘艳、王凯、丁成立、梁涛,公司未设独立董事,董事长为刘东昌.
公司董事由股东大会选举产生,任期三年,任期届满可连选连任.
2、监事:公司现有监事3名,分别为王凯(女)、陈昕秋、宫清春.
公司股东监事由股东大会选举产生,职工代表监事由职工代表大会选举产生,任期三年,任期届满可连选连任.
2018年11月19日,永利精工有限召开职工大会,选举宫清春为永利精工有限变更组织形式后的永利精工股份首届监事会职工代表监事并依法履行监事职责.
3、高级管理人员:公司总经理为王凯,副总经理丁成立、梁涛,财务负责人为高喜梅,董事会秘书为崔春芳.
(二)董事、监事及高级管理人员简历1、公司董事关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见60(1)刘东昌,男,1973年12月20日出生,中国国籍,无境外永久居留权.
中专学历,胜利油田交通工程学院毕业.
1993年7月至2001年9月,任胜利油田工程机械总厂材料员;2001年10月至2008年9月,任东营市昌隆石油机械设备有限公司董事;2008年9月至2018年12月,任永利有限执行董事,股份公司设立至今,任永利精工董事长.
(2)王凯,男,1973年6月27日出生,中国国籍,无境外永久居留权.
中专学历,胜利油田石油勘探学院钻井专业毕业.
1993年9月至2001年9月,任中国石化胜利油田有限公司海洋石油船舶公司船员;2001年10月至2008年8月,任东营市昌隆石油机械设备有限公司经理;2008年9月至2018年12月,任永利有限经理;股份公司设立至今,任永利精工董事、总经理.
(3)梁涛,男,1973年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,胜利油田石油开发技工学校采油专业毕业.
1991年7月至1992年4月,任中国石化胜利油田有限公司临盘采油厂采油工;1992年5月至2001年9月,任胜利油田工程机械总厂车间工人;2002年9月至2008年8月,任东营市昌隆石油机械设备有限公司销售经理;2008年9月至2018年12月,历任永利有限采购经理、行政部部长、副总经理;股份公司设立至今,任永利精工董事、副总经理.
(4)刘艳,女,1972年6月21日出生,中国国籍,无境外永久居留权.
大专学历,胜利油田职工大学经济管理专业.
1991年9月至1997年9月,任中国石化胜利油田有限公司桩西采油厂工会办事员;1997年10月至今,任胜利石油管理局胜中社区管理中心物业管理员;股份公司设立至今,任永利精工董事.
(5)丁成立,男,1972年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,山东科技大学函授机电一体化专业毕业.
1992年8月至2000年3月,历任胜利油田工程机械总厂操作工、车间班长、车间副主任;2000年4月至2001年4月,待业;2001年5月至2008年6月,任中石化胜利石油工程有限公司测井公司生产经理;2008年9月至2018年12月,历任永利有限生产部部长、副总经理;股份公司设立至今,任永利精工董事、副总经理.
2、公司监事关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见61(1)王凯,女,1988年8月28日出生,中国国籍,无境外永久居留权.
本科学历,山东大学.
2009年7月至2018年12月,历任永利有限销售专员、销售经理、经营管理部部长;股份公司设立至今,任永利精工监事会主席、经营管理部部长.
(2)陈昕秋,女,1974年9月16日出生,中国国籍,无境外永久居留权.
大专学历,山东行政学院经济管理专业.
1996年9月至2003年5月,任中国人寿保险股份有限公司东营分公司行政岗;2003年6月至2004年12月,任山东毓龙航空国际旅行社有限公司内勤;2005年5月至2007年4月,任中国大地财产保险股份有限公司东营市东营区支公司行政岗;2007年5月至2008年8月,待业;2008年9月至2018年12月,任永利有限行政部人力资源管理岗;股份公司设立至今,任永利精工监事、行政部人力资源管理岗.
(3)宫清春,男,1988年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
高中学历.
2005年8月至2009年5月,任无锡尚德太阳能电力有限公司操作工;2009年6月至2011年3月,任无锡夏普电子元器件有限公司操作工;2011年4月至2018年12月,历任永利有限操作工、经营管理部采购岗;股份公司设立至今,任永利精工监事、经营管理部采购岗.
3、高级管理人员(1)公司总经理为王凯【简历详见本法律意见书"十六、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员:(二)董事、监事及高级管理人员简历:1、公司董事(2)】.
(2)副总经理丁成立【简历详见本法律意见书"十六、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员:(二)董事、监事及高级管理人员简历:1、公司董事(5)】.
(3)副总经理梁涛【简历详见本法律意见书"十六、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员:(二)董事、监事及高级管理人员简历:1、公司董事(3)】.
(4)财务负责人高喜梅,女,财务总监,1982年4月21日出生,中国国籍,无境外永久居留权.
大专学历,山东理工大学经济管理专业,中级会计职称.
2001年8月至2008年8月,任东营市昌隆石油机械设备有限公司会计;关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见622008年9月至2018年12月,历任永利有限会计、财务总监;股份公司设立至今,任永利精工财务总监.
(5)董事会秘书崔春芳,女,董事会秘书,1973年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1994年7月至1996年3月,任中国石化胜利油田有限公司桩西采油厂技术员;1996年3月至2018年6月,历任胜利方圆实业集团有限公司会计、财务主管;2018年7月至2018年8月,任山东正大信会计师事务所有限公司审计经理;2018年9月至2018年12月,任永利有限董事长助理;股份公司设立至今,任永利精工董事会秘书.
4、核心技术人员(1)王凯【简历详见本法律意见书"十六、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员:(二)董事、监事及高级管理人员简历:1、公司董事(2)】.
(2)梁涛【简历详见本法律意见书"十六、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员:(二)董事、监事及高级管理人员简历:1、公司董事(3)】.
(3)丁成立【简历详见本法律意见书"十六、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员:(二)董事、监事及高级管理人员简历:1、公司董事(5)】.
(三)公司董事、监事和高级管理人员的变化经本所律师核查,自股份公司设立以来,公司董事、监事和高级管理人员未发生变化.
(四)公司董事、监事和高级管理人员的任职资格经查询中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站以及股转公司网站,并根据公司出具的书面说明以及董事、监事和高级管理人员签署的调查表、出具的承诺书,公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,不存在违反法律法规以及规范性文件所规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵;且最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
(五)竞业禁止根据公司提供的现任董事、监事及高级管理人员、核心技术人员的简历及参与公司经营管理的董事、监事及高级管理人员、核心技术人员出具的承诺,关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见63并经本所律师核查,目前参与公司经营管理的董事、监事及高级管理人员、核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定和法律规定,也不存在因违反竞业限制而发生任何法律纠纷,亦不存在潜在纠纷.
(六)结论性意见本所律师认为,公司上述董事、监事及高级管理人员的任聘符合现行法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定.
十七、公司的税务和财政补贴(一)公司税务登记及适用的主要税种及税率因公司于2018年12月22日,公司的组织形式由有限公司整体变更为股份有限公司,且根据《国务院办公厅关于加快推进"三证合一"登记制度改革的意见》(国办发〔2015〕50号)和《工商总局等六部门关于贯彻落实的通知》(工商企注字〔2015〕121号)的要求,公司公司的统一社会信用代码91370500680660108F即为公司的税务登记号.
根据《审计报告》及本所律师核查,公司执行的主要税种、税率如下:税种计税依据税率或征收率(%)2018年度2017年度增值税按应税销售收入计算销项税,并扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税2018年5月1日前为5%、17%,2018年5月1日后为5%、16%5%、17%城市维护建设税实缴增值税、消费税、营业税7%7%教育费附加实缴增值税、消费税、营业税3%3%地方教育费附加实缴增值税、消费税、营业税2%2%房产税自用物业的房产税,以房产原值的70%为计税依据1.
2%1.
2%城镇土地使用税不动产权证面积16元/㎡16元/㎡企业所得税应纳税所得额15%、25%15%、25%存在不同企业所得税税率纳税主体情况如下:纳税主体名称2018年度所得税税率(%)2017年度所得税税率(%)永利精工15%15%山东杜科新材料科技有限公25%25%关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见64司本所律师认为,公司目前执行的税种和税率符合现行法律、法规及规范性法律文件的要求.
(二)公司税收优惠和财政补贴情况根据《审计报告》及本所律师核查,永利精工于2016年12月15日取得高新技术企业证书,从2017年1月1日至2019年12月31日期间享受高新技术企业15%企业所得税优惠税率.
经核查,公司的经营对税收优惠和财政补贴没有重大依赖.
(三)依法纳税情况根据公司的说明并经本所律师核查,公司在生产经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律法规的规定,执行的税种、税率符合现行法律法规和规范性文件的要求.
根据国家税务局总局东营市东营区分局2019年3月4日出具的证明文件,公司设立截止到2019年3月4日,均无欠税、处罚记录.
(四)结论性意见综上,本所律师认为,公司在报告期内执行的税种和税率均符合法律、法规和规范性文件的要求,公司的经营对税收优惠和财政补贴没有重大依赖.

十八、公司的环境保护和产品质量、技术监督、安全生产等(一)公司的环境保护情况2015年7月21日,永利精工有限"石油油套管接箍项目"经东营市东营区发展和改革局准予登记备案,并取得《山东省建设项目登记备案证明》,登记备案号:1505300107.
2015年7月22日,东营市环境保护局东环东分建审【2015】170号审批意见对《山东永利精工石油装备有限公司石油油套管接箍生产项目环境影响报告表》进行了批复,同意该项目建设.
2015年8月27日,东营市环境保护局同意通过环保验收.
2018年6月27日,公司石油油套管接箍扩建及表面处理项目通过验收.
2019年3月5日,公司取得东营市环境保护局东营分局颁发的编号为东临排污证第B19001号排污许可证.
公司现持有方圆标志认证集团有限公司证书编号为:00218E30540R1S号的关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见65《环境管理体系认证证书》.
公司不属于重污染行业,公司取得了环评批复、环评验收意见、符合"三同时"要求,公司依法取得了排污许可证.
经本所律师在东营市生态环境局网站进行核查,未发现公司在报告期内存在违反环境保护法律法规的记录,未发现公司曾经控股的山东杜科新材料科技有限公司报告期初至转让完成之日存在违反环境保护法律法规的记录.
本所律师认为,报告期内,公司的生产经营活动符合环境保护的要求,不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形.
(二)产品质量和技术监督、安全生产及消防安全经本所律师核查,公司主营业务无强制性的质量标准要求.
公司获得了方圆标志认证集团颁发的证书号为00218Q21068R1S的《质量管理体系认证证书》,管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系要求.
根据公司的声明、承诺及东营市质量技术监督局出具的《证明》,并经本所律师核查,报告期内,公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准,不存在因违反质量和技术监督标准方面的法律、法规而受到行政处罚的情形.

根据公司说明并经本所律师核查,公司不属于《安全生产许可证条例》规定的需取得安全生产许可证后方可开始生产经营的"矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业",无需办理《安全生产许可证》.
根据东营市东营区应急管理局出具的《证明》,公司报告期内没有因违反安全生产有关法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形.

根据公司提供的《建设工程消防设计备案情况登记表》《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》以及东营市公安消防支队东营区大队出具的《证明》,报告期内公司消防备案合格,不存在有违反消防安全管理法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情形.
(三)结论性意见综上,本所律师认为,公司的生产经营活动符合有关环境保护、产品质量、技术监督、安全生产和消防的要求,已建立必要的安全生产管理制度和风险防控措施,不存在因违反环境保护、产品质量、技术监督、安全生产方及消防方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形,公司的环境保护、产品质量、关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见66技术监督和安全生产合法合规.
十九、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险(一)劳动合同签署情况根据公司的书面说明,并经本所律师核查公司提供的劳动合同、员工花名册,社保缴纳凭据等资料,截至2018年12月31日,公司共有在册员工177名,其中已签订劳动合同的员工148名.
26人因刚应聘入职,尚未签订劳动合同,3人系退休返聘人员.
(二)社会保险缴纳情况根据公司提供的资料及本所律师核查,永利精工为71名员工缴纳了社会保险,23人在其他公司缴纳社保,53人办理了新农合,3人系退休返聘人员,53人因享有新农合社会保障并且签订了《自愿放弃社会保险协议》,其余人员因入职时间较短尚未办理社会保险.
东营市东营区人力资源和社会保障局于2019年3月5日出具《证明》,载明"自2017年1月1日至证明出具之日,公司未发现因社保缴纳、劳动关系等情况引起的争议纠纷,未发现有因为违法受到本行政机关给予行政处罚的情况".

为了进一步规避股份公司在劳动用工和社会保险方面的风险,股份公司实际控制人刘东昌承诺,如应有关主管部门要求或决定,公司需要为员工补缴社会保险和住房公积金,或者公司因上述行为受到任何罚款或损失,其愿意在毋需公司支付任何对价的情况下承担公司因此产生的全部费用和损失.
(四)劳动争议根据公司的书面说明及本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司在报告期内与员工之间不存在未决劳动争议仲裁或者劳动争议诉讼案件.

(五)结论性意见综上,截至报告期末,公司的劳动用工符合法律、法规的规定,公司未因劳动用工、劳动保护及社会保险违反法律、法规而受到行政处罚.
二十、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚根据股份公司的说明及本所律师核查,截至报告期末,股份公司及其合并报表子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项.
根据公司董事、监事、高级管理人员的承诺,截至报告期末,除本法律意见书已经关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见67披露的情形外,公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项.
根据国家税务总局东营市东营区税务局、东营市国土资源局东营分局、中华人民共和国东营海关、东营市东营区住房和城乡建设局、东营市东营区人力资源和社会保障、东营市东营区市场监督管理局、东营市东营区综合行政执法局出具的证明,公司在报告期内不存在违法行为,没有被上述单位给与行政处罚.
经本所律师在信用中国网站、山东省生态环境厅网站、最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统等政府部门及法院官网查询,并经公司说明及承诺,被处置控股子公司报告期初至转让完成之日无重大违法违规情形.
二十一、律师认为需要说明的其他问题公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形:根据本所律师在全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)和全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统(http://shixin.
court.
gov.
cn/index.
html)的查询,未查询到公司及持股5%以上的股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员刘东昌、刘艳、王凯、东营尚水泉投资中心(有限合伙)、东营瑞新昌投资中心(有限合伙)、梁涛、丁成立、崔春芳、高喜梅、王凯(女)、宫清春、陈昕秋自报告期初至本法律意见书出具之日存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.

根据公司提供的《企业信用报告》并经本所律师查询信用中国网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn/),未查询到公司及持股5%以上的股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员刘东昌、刘艳、王凯、东营尚水泉投资中心(有限合伙)、东营瑞新昌投资中心(有限合伙)、梁涛、丁成立、崔春芳、高喜梅、王凯(女)、宫清春、陈昕秋在被列入失信被执行人、企业经营异常名录、重大税收违法案件当事人名单、政府采购严重违法失信名单的情形.
公司及持股5%以上的股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员刘东昌、刘艳、王凯、东营尚水泉投资中心(有限合伙)、东营瑞新昌投资中心(有关于山东永利精工石油装备股份有限公司申请股票山东元开律师事务所在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见68限合伙)、梁涛、丁成立、崔春芳、高喜梅、王凯(女)、宫清春、陈昕秋出具了承诺,自报告期期初至本法律意见书出具之日不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
除上述主体外,本所律师对公司参股公司、控股子公司及其法定代表人、董事、监事、高级管理人员东营胜宝精密制造有限公司、淮北互利丰石油设备有限公司、毛中强、ArishGupta、XuanHanLin、JiPingWu、戚苏龙、朱良峰亦进行了相应核查.
自报告期期初至本法律意见书出具之日上述主体不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
综上,公司、控股子公司以及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至本法律意见书出具之日不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
二十二、推荐机构公司已聘请中信建投证券担任推荐本次挂牌的主办券商.
经本所律师核查,上述推荐机构已取得股转公司备案函.
本所律师认为,股份公司所聘请的推荐机构与公司及其股东之间不存在影响其公正履行推荐业务的关联关系.