北京中企华资产评估有限责任公司

北京中企华资产评估有限责任公司二〇一五年十一月五日无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告中企华评报字(2015)第4009号(共一册,第一册)无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司1目录注册资产评估师声明2评估报告摘要.
3评估报告正文.
5一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者.
.
5二、评估目的.
11三、评估对象和评估范围.
12四、价值类型及其定义.
14五、评估基准日.
14六、评估依据.
14七、评估方法.
17八、评估程序实施过程和情况.
22九、评估假设.
25十、评估结论.
27十一、特别事项说明.
29十二、评估报告使用限制说明.
30十三、评估报告日.
30评估报告.
32无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司2注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.
二、评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任.
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求.
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响.
无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司3评估报告摘要北京中企华资产评估有限责任公司接受无锡宝通科技股份有限公司委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估.
现将评估报告摘要如下:评估目的:为无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产提供价值参考.
评估对象:广州易幻网络科技有限公司的股东全部权益.
评估范围:具体包括流动资产、非流动资产(可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产)及流动负债.
评估基准日:2015年7月31日价值类型:市场价值评估方法:资产基础法、收益法评估结论:本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论.
具体结论如下:截止评估基准日2015年7月31日,广州易幻网络科技有限公司总资产账面价值为2,947.
74万元,总负债账面价值为1,996.
41万元,股东全部权益账面价值为951.
33万元(账面值业经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计),评估后企业股东全部权益价值为182,355.
66万元,增值181,404.
33万元,增值率19068.
57%.
重要提示本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文.
无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司4本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据,评估结论的使用有效期限自评估基准日2015年7月31日至2016年7月30日.
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响.
无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司5无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告正文无锡宝通科技股份有限公司:北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益在2015年7月31日的市场价值进行了评估.
现将资产评估情况报告如下:一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估的委托方为无锡宝通科技股份有限公司,被评估单位为广州易幻网络科技有限公司.
(一)委托方概况1.
企业名称:无锡宝通科技股份有限公司(股票代码:300031,简称"宝通科技")2.
住所:江苏省无锡市新区张公路19号3.
法定代表人:包志方4.
注册资本:人民币30,000.
00万元5.
公司类型:股份有限公司(上市)6.
经营范围:橡胶制品、普通机械、物料搬运设备的技术开发、加工制造、设计、安装;专用设备、通用设备、高分子材料的研究、开发、技术咨询及技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外).
(上述不含限制、禁止类项目,涉及行政许可的凭有效许可证明经营)无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司67.
历史沿革:(1)公司设立宝通科技前身为成立于2000年12月27日的无锡市宝通带业有限公司(简称"宝通有限").
2000年12月12日,无锡市计划委员会出具《关于同意组建"无锡市宝通带业有限公司"的批复》(锡计工[2000]第193号),同意无锡市橡胶厂和包志方等4名自然人共同出资组建无锡市宝通带业有限公司.
江苏无锡长江会计师事务所对宝通有限设立时的注册资本实收情况进行了审验,并于2000年12月25日出具了《验资报告》(苏锡长所[2000]04768号).
2000年12月27日,宝通有限在江苏省无锡工商行政管理局注册登记,并领取了《企业法人营业执照》(注册号:3202011115046).
宝通有限成立时的注册资本为200万元,法定代表人为包志方.
宝通有限设立时各股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)占比(%)1包志方160.
0080.
002陈勇10.
005.
003陶小明10.
005.
004唐宇10.
005.
005无锡市橡胶厂10.
005.
00合计200.
00100.
002008年7月,经宝通有限董事会决议通过,并经国家商务部商资批[2008]601号文批复同意,宝通有限整体变更为无锡宝通带业股份有限公司(简称"宝通带业").
折股方式为:以2008年1月31日经审计的公司股东全部权益值10,212.
38万元为基数折为3,750万股,每股面值1.
00元.
股份公司于2008年7月8日在江苏省无锡工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》(注册号:320200400026887).
股份公司注册资本为3,750万元,法定代表人为包志方.
宝通带业设立时各发起人持股情况如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司71包志方15,512,62541.
3672世纪导航投资有限公司(FutureLeaderHoldingsLimited)10,116,75026.
9783江阴市金纬投资有限公司2,839,5007.
5724陈勇2,360,6256.
2955陶小明2,360,6256.
2956唐宇2,360,6256.
2957张敏智1,011,7502.
6988永康市三松五金工具有限公司937,5002.
500合计37,500,000100.
002015年7月9日,宝通带业2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司变更名称、增加经营范围及修订相应条款的议案》,将名称从"无锡宝通带业股份有限公司"变更为"无锡宝通科技股份有限公司".
(2)公司设立之后股本变动情况2009年12月7日,经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡宝通带业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]1308号文)核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)1,250万股(每股面值1元),发行价每股38.
00元,本次发行共计募集资金净额为432,157,000.
00元,其中增加股本1,250万元,增加资本公积419,657,000.
00元.
至此,公司股本增加至5,000万股,于2010年3月23日完成工商变更登记.
根据公司2010年3月20日召开的2009年度股东大会审议通过的《公司2009年度利润分配方案》,公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股,于2010年4月14日进行了权益分派,转增后总股本增至100,000,000股,于2010年9月3日完成工商变更登记.
根据公司2012年3月20日召开的2011年度股东大会审议通过的《公司2011年度利润分配方案》,公司以资本公积金向全体股东每10股转无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司8增5股,于2012年4月9日进行了权益分派,转增后总股本增至150,000,000股,于2012年8月2日完成工商变更登记.
根据公司2014年5月9日召开的2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配方案》,公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股,于2014年5月19日进行了权益分派,转增后总股本增至300,000,000股,于2014年6月18日完成工商变更登记.
(二)被评估单位概况1.
企业名称:广州易幻网络科技有限公司(以下简称"易幻网络")2.
法定住所:广州市番禺区市桥街丹桂园大街2巷12号四楼3.
法定代表人:蓝水生4.
注册资本:人民币1,000万元5.
企业性质:有限责任公司6.
经营范围:网络游戏服务;网上动漫服务;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;数字动漫制作;游戏软件设计制作;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件测试服务;多媒体设计服务;动漫及衍生产品设计服务;信息电子技术服务;技术进出口.
7.
历史沿革:2012年11月9日,广州易幻在广州市工商局番禺分局注册成立,并取得广州市工商局番禺区分局核发的注册号为440126000330773的《企业法人营业执照》.
易幻网络设立时股权结构如下:编号股东名称注册资本(万元)占比(%)1刘冬梅9.
8098.
002杜潇潇0.
202.
00合计10.
00100.
00经过历次增资及股权转让,截止评估基准日,易幻网络股权结构如下:编号股东名称注册资本(万元)占比(%)无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司91樟树市牛曼投资管理中心(有限合伙)750.
0075.
002樟树市牛杜投资管理中心(有限合伙)250.
0025.
00合计1,000.
00100.
008.
股权控制关系9.
公司概况易幻网络是中国领先的中国移动网络游戏的海外发行和运营商.
其海外发行和运营游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、休闲竞技类、模拟经营、MMO等多种类型,主要的产品包括:《三国志PK(一统天下)》、《神雕侠侣》、《重装武士(英雄战魂)》、《天龙八部3D》、《巨炮连队(坦克风云)》、《妖姬三国》、《名将争霸(君临天下)》、《大富豪2》等业界知名游戏.
易幻网络自创立之初即专注于中国移动网络游戏的海外发行和运营,并在港澳台、东南亚、韩国等细分市场建立了成熟的发行推广团队并取得优秀的经营业绩,市场份额处于领先地位.
近年来,易幻网络在上述细分市场成功发行数十款国内知名移动网络游戏作品.
易幻网络通过多年积累的海外发行网络、用户资源和技术能力已经成为中国移动网络游戏出海的重要渠道,在中国游戏海外发行市场占据重要地位.
无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司10根据中国音数协游戏工委(GPC)、国际数据公司(IDC)和CNG中新游戏研究(伽马数据)发布的《2014年度中国游戏产业海外市场报告》,2014年我国自主研发移动网络游戏海外出口实际销售收入为12.
73亿美元,同比增长366.
39%,易幻网络牢牢占据市场第二,份额为9.
85%,在创立的短短几年即成功跻身国内移动网络游戏海外发行的第一梯队,主要竞争对手包括昆仑万维(10.
07%)、智明星通(4.
46%)、博雅互动(4.
32%)等.
在移动网络游戏行业高速发展的大背景下,易幻网络一方面通过深耕细作和良好的发展策略保持在港澳台、东南亚、韩国等优势地区的发行能力,另一方面凭借基于数据分析的精细化营销和运营体系、较强的本地化能力以及成功的国际化经验,逐步拓展俄罗斯、中东、巴西等新兴市场和欧美成熟市场,随着业务的逐步积累和沉淀,易幻网络已经成为优秀的国际化移动网络游戏发行企业之一.
未来,易幻网络将加快游戏内容布局和当地流量获取,绑定游戏开发商和本土游戏发行商及媒体商,加快做大做强步伐.
10.
财务状况截止评估基准日2015年7月31日,企业账面总资产为2,947.
74万元,总负债为1,996.
41万元,股东全部权益951.
33万元,2015年1-7月实现营业收入5,249.
06万元,利润总额727.
27万元,净利润544.
59万元(业经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计).
被评估单位近两年一期财务及经营状况如下:易幻网络(母公司)报表金额单位:人民币万元项目2013年12月31日2014年12月31日2015年7月31日总资产458.
021,332.
792,947.
74总负债86.
48926.
051,996.
41股东全部权益371.
54406.
74951.
33项目2013年2014年2015年1-7月主营业务收入23.
836,824.
995,249.
06无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司11利润总额-830.
3652.
01727.
27净利润-624.
6535.
20544.
59易幻网络(合并)报表金额单位:人民币万元项目2013年12月31日2014年12月31日2015年7月31日总资产8,909.
9119,413.
3720,083.
82总负债11,761.
5021,863.
3417,541.
34股东全部权益-2,851.
58-2,449.
972,542.
48项目2013年2014年2015年1-7月营业收入25,553.
6061,403.
2243,118.
97利润总额-4,102.
79456.
465,328.
43净利润-3,766.
93406.
544,994.
51注:上述财务数据业经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计.
(三)委托方与被评估单位的关系委托方拟向被评估单位股东发行股份及支付现金购买资产.
(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告仅供交易方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用,不得被其他任何第三方使用或依赖.
二、评估目的无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产,北京中企华资产评估有限责任公司接受无锡宝通科技股份有限公司的委托,对该行为涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益进行评估,为无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产提供价值参考.
无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司12三、评估对象和评估范围(一)评估对象根据本次评估目的,评估对象是广州易幻网络科技有限公司的股东全部权益.
(二)评估范围评估范围具体包括流动资产、非流动资产(可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产)及流动负债.
截止评估基准日2015年7月31日,企业总资产账面价值为2,947.
74万元,负债账面价值为1,996.
41万元,股东全部权益账面价值为951.
33万元.
评估范围内的主要资产情况如下:1.
设备类:共54项,主要为电脑等办公用设备.
2.
无形资产:共22项,包括外购的通用软件及软件著作权、商标、域名.
其中外购的通用软件3项,为微软办公软件、金蝶财务软件等.
计算机软件著作权3项,商标2项,域名14项,具体情况如下:(1)软件著作权序号著作权人软件名称登记号首次发表日期取得方式1易幻网络全民战争游戏软件2015SR0429392015.
01.
14原始取得2易幻网络众神录手机游戏软件2013SR0921452013.
06.
03原始取得3易幻网络指点真龙手机游戏软件2013SR0361342013.
03.
01原始取得(2)商标序号申请公司商标类别受理单位申请受理号申请受理日1广州易幻41&42香港知识产权署商标注册处3033849002015.
04.
232广州易幻-国家工商行政管理总局商标局TMZC16629793ZCSL012015.
07.
08(3)域名无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司13序号域名注册机构注册人到期时间取得方式152yh.
com易幻网络蓝水生2017.
01.
14原始取得2efun.
com香港易幻蓝水生2021.
03.
14原始取得3vqw.
com香港易幻蓝水生2016.
11.
19原始取得4efunen.
com香港易幻蓝水生2017.
07.
29原始取得5efuneu.
com香港易幻蓝水生2017.
07.
29原始取得6efunkr.
com香港易幻蓝水生2017.
07.
29原始取得7efunsa.
com香港易幻蓝水生2017.
07.
29原始取得8efunjp.
com香港易幻蓝水生2017.
07.
29原始取得9efunsea.
com香港易幻蓝水生2017.
07.
29原始取得10efuncn.
com香港易幻蓝水生2017.
07.
29原始取得11efunesp.
com香港易幻蓝水生2016.
07.
31原始取得12efunae.
com香港易幻蓝水生2017.
07.
29原始取得13efunfrg.
com香港易幻蓝水生2016.
07.
31原始取得14efungbk.
com香港易幻蓝水生2016.
07.
31原始取得3.
可供出售金融资产截止评估基准日,易幻网络共有2项可供出售金融资产,具体如下:金额单位:人民币元序号被投资单位名称投资日期持有比例投资成本1山东宇晨软件科技有限公司2015-0710%300,000.
002广州射雕网络科技有限公司2015-0515%1,500,000.
004.
长期股权投资评估基准日长期股权投资账共2项,具体如下:金额单位:人民币元序号被投资单位名称投资日期投资比例投资成本1EfunInternationalLtd(易幻国际)2015年6月15日100%12,227.
202上海易幻网络科技有限公司2015年7月20日100%10,000,000.
00委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致.
评估基准日,评估范围内的资产、负债账面值业经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于2015年10月30日出具了天衡审字无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司14(2015)02141号标准无保留意见审计报告.
四、价值类型及其定义根据评估目的,确定本次评估对象的价值类型为市场价值.
市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额.
五、评估基准日本项目评估基准日是2015年7月31日.
确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价值参考,选择会计期末作为评估基准日,能够全面反映评估对象资产的整体情况,同时考虑到与审计报告时间相衔接.
本次评估基准日由委托方确定,并在评估业务约定书中作了相应约定.
六、评估依据(一)经济行为依据1.
无锡宝通科技股份有限公司委托评估函.
(二)法律法规依据1.
《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订发布);2.
《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过);3.
《中华人民共和国著作权法》(2010年2月26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过);无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司154.
《中华人民共和国商标法》(2013年8月30日第十二届全国人民代表大会常务委员会第四次会议第三次修正);5.
《中华人民共和国商标法实施条例》(中华人民共和国国务院令第358号);6.
《企业会计准则——基本准则》(财政部令第76号);7.
《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过);8.
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号,经财政部、国家税务总局令第65号修订);9.
《国务院关于实行分税制财政管理体制的决定》(国发[1993]第85号);10.
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号);11.
有关其他法律、法规、通知文件等.
(三)评估准则依据1.
《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号);2.
《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号);3.
《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号);4.
《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号);5.
《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号);6.
《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号);7.
《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号);8.
《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号);9.
《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号);10.
《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228号);11.
《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号);12.
《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);13.
《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号);无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司1614.
《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);15.
《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号);16.
《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协〔2015〕67号);17.
《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号);18.
其他准则.
(四)权属依据1.
企业法人营业执照;2.
企业出资证明(章程、验资报告);3.
软件著作权登记证书、域名证书、商标证;4.
重要设备购置合同、发票等;5.
其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料.
(五)取价依据1.
被评估单位提供的财务会计经营方面的资料;2.
被评估单位提供的未来经营预测等有关资料;3.
评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率;4.
基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标;5.
国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据;6.
wind资讯金融终端;7.
评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;8.
与此次资产评估有关的其他资料.
(六)其他参考依据1.
广州易幻网络科技有限公司提供的资产清单和评估申报表;2.
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年10月30日出具的天衡审字(2015)02141号标准无保留意见审计报告;3.
北京中企华资产评估有限责任公司信息库.
无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司17七、评估方法企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法.
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法.
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法.
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法.
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法.
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法.
《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法.
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少,本次分别采用资产基础法和收益法评估.
(一)资产基础法1.
流动资产评估范围内的流动资产包括:货币资金、应收账款、预付款项、及其他应收款.
(1)货币资金,包括现金及银行存款,通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值.
(2)对于往来款项,主要包括应收账款和其他应收款.
各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值.
对于没有充分理由表明不能收回的,按全部应收款额确认评估值.
对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司18资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;账面上的"坏账准备"科目按零值计算.
(3)对于预付款项,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值.
对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值.
2.
可供出售金融资产纳入评估范围的可供出售金融资产共2家,评估人员查阅了可供出售金融资产明细账、记账凭证,查阅了被投资单位公司章程、出资验资报告,核实了可供出售金融资产账面记载的真实性,以及可供出售金融资产的投资日期、原始投资额、持股比例等.
经核实,纳入评估范围的可供出售金融资产投资时间较短,本次评估以核实后的账面值确认评估值.
3.
长期股权投资纳入评估范围的长期股权投资共2家,评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料,并对控股长期股权投资单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘察,在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益予以评估.
对于控股的EfunInternationalLtd,分别采用资产基础法和收益法对被投资单位进行整体评估(其中收益法与易幻网络进行合并评估).
按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值.
对于控股的长期股权投资单位上海易幻网络科技有限公司,由于成立时间较短、尚未开展经营,管理层无法对未来经营状况进行合理预测,收益法评估条件不充分,因此采用资产基础法进行评估.
按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值.
4.
设备类资产无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司19纳入评估范围的设备类资产均为电子设备,主要采用成本法评估.
成本法基本公式为:评估值=重置全价*综合成新率(1)重置全价的确定对于电子设备,主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价,在此基础上考虑各项合理费用,如运杂费等.
(2)综合成新率的确定主要通过对设备使用状况的现场勘察,并根据各类设备的经济寿命年限,综合确定其成新率.
(3)评估值的确定将重置全价和综合成新率相乘,得出评估值.
5.
无形资产本次评估范围内的无形资产主要为外购的通用软件、计算机软件著作权、商标及域名.
(1)外购通用软件的评估对于外购软件,根据其特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,采用的评估方法如下:对于评估基准日市场上有销售的外购软件,按照评估基准日的市场价格作为评估值;对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件,按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值.
(2)对于计算机软件著作权纳入评估范围的3项计算机软件著作权相应的游戏因推广后市场表现较弱,未能取得良好收益,企业调整经营,不再继续使用该部分软件著作权,另外,企业出于版权保护也未计划对外出售该批软件著作权,故本次评估按0确定评估值.
(3)商标的评估纳入评估范围的商标,主要为展示公司形象所用,本次采用成本法评估.
无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司20成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出重置成本,减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价格.
计算公式为:评估价值=重置全价-贬值(4)域名的评估纳入评估范围的域名主要为展示公司形象所用,本次对域名采用成本法进行评估.
6.
负债负债均为流动负债,具体包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款.
评估人员根据企业提供的各项目明细表,对账面值进行了核实,同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实,对于截至现场清查日尚未支付的大额款项寄发了询证函,本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值.
(二)收益法本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益进行评估,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值,减去有息债务得出股东全部权益价值.
本次收益法预测,采用合并口径数据.
合并数据由下列公司组成:公司级别公司名称母公司广州易幻网络科技有限公司子公司EfunInternationalLtd(易幻国际)孙公司EfunCompanyLimited(香港易幻)1.
评估模型:本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型.
2.
计算公式股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司21其中:经营性资产价值按以下公式确定企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间.
3.
预测期的确定根据被评估单位的实际状况及企业经营规模,预计被评估单位在未来几年公司业绩会稳定增长,据此,本次预测期选择为2015年8月至2020年,以后年度收益状况保持在2020年水平不变.
4.
收益期的确定根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断,考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定,可保持长时间的经营,本次评估收益期按永续确定.
5.
自由现金流量的确定本次评估采用企业自由现金流量,自由现金流量的计算公式如下:(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润*(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额6.
终值的确定对于收益期按永续确定的,终值公式为:Pn=Rn+1*终值折现系数.
Rn+1按预测期末年现金流调整确定.
7.
年中折现的考虑考虑到自由现金流量全年都在发生,而不是只在年终发生,因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑.
8.
折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC).
公式:WACC=Ke*E/(D+E)+Kd*D/(D+E)*(1-T)式中:Ke:权益资本成本;无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司22Kd:债务资本成本;T:所得税率;E/(D+E):股权占总资本比率;D/(D+E):债务占总资本比率;其中:Ke=Rf+β*MRP+RcRf=无风险报酬率;β=企业风险系数;MRP=市场风险溢价;Rc=企业特定风险调整系数.
9.
溢余资产价值的确定溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产,采用成本法进行评估.
10.
非经营性资产价值的确定非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的,未纳入收益预测范围的资产及相关负债,采用成本法进行评估.
11.
长期股权投资价值对于全资子公司上海易幻网络科技有限公司,由于未开展业务,本次评估采用资产基础法对进行评估,并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值.
12.
有息债务价值的确定有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息,截至评估基准日企业无有息债务.
八、评估程序实施过程和情况评估人员于2015年8月26日至2015年11月5日对纳入此次评估范围内的股东全部权益进行了评估.
主要评估过程如下:(一)接受委托2015年8月26日,我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等达成无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司23协议,并与委托方协商拟定了相应的评估计划.
(二)前期准备接受委托之后,快速组建评估队伍及制定具体工作方案,对参加项目的评估人员和企业相关人员进行了培训.
按照委托方对本项目的要求,我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交的资料清单.
(三)现场调查根据广州易幻网络科技有限公司提供的评估申报资料,评估人员于2015年8月26日至2015年9月9日期间对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查.
实物资产清查过程如下:1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供的"资产评估明细表"、"资产调查表"、"资料清单"及其填写要求,进行登记填报,同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料.
2、审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表评估人员通过查阅有关资料,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况.
然后,审查各类资产评估明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估明细表有无漏项等,根据调查核实的资料,对评估明细表进行完善.
3、现场实地勘察依据资产评估明细表,评估人员对申报的现金和固定资产进行盘点和现场勘察.
针对不同的资产性质及特点,采取不同的勘察方法.
非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关评估目的证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性.
实物清查资产主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素.
4、补充、修改和完善资产评估明细表无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司24根据现场实地勘察结果,进一步完善资产评估明细表,以做到"表""实"相符.
5、查验产权证明文件资料评估人员对评估范围的资产的产权进行了调查,对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况,提请企业核实.
6、收益状况调查评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查,收集了解的主要内容如下:(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化,分析权益资本变化的原因;(2)了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化,分析主营业务收入变化的原因;(3)了解企业历史年度营业成本的构成及其变化;(4)了解企业主要的其他业务构成,分析各业务对企业营业收入的贡献情况;(5)了解企业历史年度利润情况,分析利润变化的主要原因;(6)收集了解企业各项生产指标、财务指标,分析各项指标变动原因;(7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等;(8)了解企业的税收及其他优惠政策;(9)收集企业所在行业的有关资料,了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势;(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况.
(四)资料收集评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托方、产权持有者等相关当事方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司25的资料,并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据.
(五)评定估算评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案,明确各类资产的具体评估参数和价格标准,并和其他中介机构进行多次对接,最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿.
(六)内部审核、征求意见及出具报告项目负责人在完成一审后,将报告初稿提交公司审核,审核包括部门二级审核、业务主管领导的三级审核以及公司主管领导的最终审核.
经过公司内部审核后,将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报.
根据沟通意见进行修改、完善后,将正式评估报告提交给委托方.
九、评估假设本评估报告分析估算采用的假设条件如下:(一)一般假设1、假设评估基准日后被评估单位持续经营;2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;3、本次评估以公开市场交易为假设前提;4、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;6、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司267、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;8、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致;9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;10、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势;11、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;12、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响;13、被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的.
(二)特殊假设1、公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、营运模式、合作分成比例等与目前方向保持一致.
且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展,生产经营政策不做重大调整.
2、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化.
3、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平.
4、易幻网络及下属公司已取得的《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》、《游戏发行业务证书》、《通信销售业务许可证》,本次评估以认证期满后仍可继续获相关资质为前提.
5、假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的,不会违反国家法律及社会公共利益,也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利.
无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司27本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件发生较大变化时,签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任.
十、评估结论北京中企华资产评估有限责任公司接受无锡宝通科技股份有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估.
根据以上评估工作,得出如下评估结论:一、资产基础法评估结果截止评估基准日2015年7月31日,广州易幻网络科技有限公司总资产账面价值为2,947.
74万元,评估价值为4,658.
10万元,增值额为1,710.
36万元,增值率为58.
02%;总负债账面价值为1,996.
41万元,评估价值为1,996.
41万元,无增减变化;股东全部权益账面价值为951.
33万元(账面值业经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计),股东全部权益评估价值为2,661.
68万元,增值额为1,710.
36万元,增值率为179.
79%.
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:资产基础法评估结果汇总表评估基准日:2015年7月31日金额单位:人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A*100流动资产11,670.
621,670.
620.
000.
00非流动资产21,277.
122,987.
481,710.
36133.
92其中:可供出售金融资产3180.
00180.
000.
000.
00长期股权投资41,001.
222,700.
801,699.
58169.
75固定资产578.
9083.
164.
265.
40无形资产610.
7817.
306.
5260.
46无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司28递延所得税资产76.
226.
220.
000.
00资产总计82,947.
744,658.
101,710.
3658.
02流动负债91,996.
411,996.
410.
000.
00非流动负债100.
000.
000.
00负债总计111,996.
411,996.
410.
000.
00股东全部权益12951.
332,661.
681,710.
36179.
79二、收益法评估结果截止评估基准日2015年7月31日,广州易幻网络科技有限公司总资产账面价值为2,947.
74万元,总负债账面价值为1,996.
41万元,股东全部权益账面价值为951.
33万元(账面值业经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计),评估后企业股东全部权益价值为182,355.
66万元,增值181,404.
33万元,增值率19068.
57%.
三、评估结论采用资产基础法评估得到的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益价值为2,661.
68万元,采用收益法评估得到的股东全部权益价值为182,355.
66万元,差异179,693.
97万元,差异率为6751.
14%.
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法.
收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力.
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映,而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值.
因此造成两种方法评估结果存在较大的差异.
易幻网络为移动网络游戏的海外发行和运营的游戏公司.
具有"轻资产"的特点,其固定资产投入相对较小,账面值不高,而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,也考虑了企业的业务无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司29网络、服务能力、渠道优势、人才团队、品牌优势等重要的无形资源.
而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估,不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应,而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果.
鉴于本次评估目的,收益法评估的途径能够客观合理地反映广州易幻网络科技有限公司的价值.
本次评估以收益法的结果作为最终评估结论.
根据以上评估工作,本次评估结论采用收益法评估结果,即:广州易幻网络科技有限公司的股东全部权益价值评估值为182,355.
66万元.
十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项:(一)评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论造成影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评估.
(二)根据香港马施云联系有限公司出具的税务申报意见书,EfunCompanyLimited手机游戏的客户有来自香港境内和境外,EfunCompanyLimited按源于香港客户之收入的比例划分香港的评税利润及离岸免税利润,按照香港的评税利润缴纳利得税,离岸免税利润不缴纳利得税.
本次评估对香港易幻未来年度的所得税按上述税务申报意见书的思路进行预测.
(三)审计对纳入评估范围的子公司EfunInternationalLtd、上海易幻网络科技有限公司、孙公司EfunCompanyLimited在评估基准日的数据做了审阅,但未对上述子公司出具单独报表,也未单独出具审计报告.
(四)2015年9月14日,宝通科技与易幻网络、牛曼投资、牛杜投资签署的《关于广州易幻网络科技有限公司的增资协议》,约定宝通科无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司30技出资人民币6,300万元认缴易幻网络新增注册资本.
本次评估未考虑该增资行为对评估值的影响.
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生的影响产生的影响.
十二、评估报告使用限制说明(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;(四)本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论,在评估机构盖章,注册资产评估师签字后,方可正式使用;(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效,评估结论使用有效期为自评估基准日2015年7月31日至2016年7月30日.
十三、评估报告日评估报告提出日期为2015年11月5日.
法定代表人:权忠光注册资产评估师:胡奇注册资产评估师:张齐虹北京中企华资产评估有限责任公司无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司31二〇一五年十一月五日无锡宝通科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州易幻网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司32评估报告一、经济行为文件;二、被评估单位审计报告(另附);三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件;四、被评估单位权属证明资料清单;五、委托方和相关当事方的承诺函;六、签字注册评估师的承诺函;七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件;八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件;九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件;十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复