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3-3-1-1北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书致:赛维时代科技股份有限公司北京市金杜律师事务所(以下简称"本所")接受赛维时代科技股份有限公司(以下简称"发行人")委托,担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所(以下简称"深交所")创业板上市(以下简称"本次发行上市")的专项法律顾问.
本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称"《创业板首发注册管理办法》")、《深圳证券交易所创业板上市规则(2020年修订)》(以下简称"《创业板上市规则》")、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称"《证券法律业务管理办法》")、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称"《证券法律业务执业规则》")、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称"《编报规则第12号》")等中华人民共和国(以下简称"中国",为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳3-3-1-2门特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书.
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
3-3-1-3目录引言4正文6一、本次发行上市的批准和授权6二、发行人本次发行上市的主体资格10三、本次发行上市的实质条件11四、发行人的设立17五、发行人的独立性17六、发起人和股东20七、发行人的股本及其演变36八、发行人的业务40九、关联交易及同业竞争46十、发行人的主要财产56十一、发行人的重大债权债务.
61十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.
62十三、发行人公司章程的制定与修改.
63十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
64十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.
65十六、发行人的税务.
66十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.
70十八、发行人的劳动及社会保障71十九、发行人募集资金的运用.
74二十、发行人业务发展目标.
75二十一、诉讼、仲裁或行政处罚76二十二、发行人《招股说明书(申报稿)》法律风险的评价78二十三、关于本次发行上市的总体结论性意见783-3-1-4引言为出具本法律意见书,本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定,编制和落实了查验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件.
在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则,合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认.
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》")中,本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见.
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见.
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见,在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证.
本所不具备核查和评价该等数据的适当资格.

本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的.
本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任.
本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书(申报稿)》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.

本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认.
3-3-1-5本法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外,与《律师工作报告》中的表述一致.
特别说明:本法律意见书中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异.
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见书如下:3-3-1-6正文一、本次发行上市的批准和授权(一)本次发行上市的批准根据发行人提供的股东大会和董事会的会议通知、会议议案及会议决议并经本所律师核查,发行人于2020年10月16日召开了第二届董事会第九次会议,会议审议通过了《关于赛维时代科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案;发行人于2020年10月31日召开了2020年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于赛维时代科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案.
发行人股东大会审议通过的本次发行上市的方案为:1.
发行股票的种类:人民币普通股(A股);2.
发行股票的面值:人民币1.
00元/股;3.
发行股票的数量:本次拟公开发行股票不超过4,010万股,不低于本次发行后公司总股本的10%.
最终发行股票的数量以中国证监会或深交所等有权监管机构核准并注册的数量为准;4.
发行对象:符合资格的询价对象和符合法律法规规定的自然人、法人及其他投资者(法律、法规、规范性文件及公司必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外);5.
发行方式:本次发行全部采取发行新股的方式.
本次发行拟采用网下向询价对象配售与网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管3-3-1-7机构认可的其他发行方式(包括但不限于向战略投资者、保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司等法律法规允许的投资者配售股票);6.
定价方式:本次发行通过向在中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格.
公司和主承销商可以通过初步询价确定发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格,或者通过中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式确定发行价格;7.
承销方式:采取余额包销方式承销本次发行的股票;8.
发行时间:在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作,具体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况决定;9.
拟上市地点:深交所创业板;10.
滚存利润分配:本次公开发行人民币普通股(A股)股票前的滚存的未分配利润由发行后新老股东按其所持股份比例共享;11.
决议有效期:本次发行上市有关决议自股东大会审议通过后24个月内有效.
若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行的决定,则本次发行决议有效期自动延长至本次发行完成.
经本所律师核查,发行人第二届董事会第九次会议和2020年第一次临时股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格,召集人的资格,会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定.
综上,本所认为,发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议,发行人上述董事会、股东大会就批准本次发行上市所作决议合法有效.
3-3-1-8(二)本次发行上市的授权发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》,授权董事会及其授权人士办理以下与本次发行上市相关的具体事宜:1.
根据不时出台或修订的相关法律、法规或规范性文件、中国证监会以及深交所等监管机构关于本次发行上市政策的变化情况及监管机构意见、市场环境等对本次发行上市方案进行调整并实施,包括但不限于确定具体的发行时间、发行股票数量、发行方式、定价方式、发行对象、发行价格、公司重大承诺事项、战略配售(包括配售比例、配售对象等)、网上网下发行数量比例、变更上市地点、其他与本次发行上市方案实施有关的具体事宜以及暂停、终止发行方案的实施等(根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定必须由股东大会重新表决的事项除外);2.
根据本次发行上市方案,就本次发行上市相关事宜向监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册等手续;签署、执行、修改、完成向政府、机构、组织等提交各项与本次发行上市有关的所有必要文件;根据需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户;3.
起草、修改、签署、递交、刊发、披露、执行、中止、终止与本次发行上市有关的协议、合同、公告或其他文件(包括但不限于招股意向书、招股说明书、相关关联交易协议、保荐协议、承销协议、战略配售协议、上市协议、中介服务协议等);聘请保荐人、承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估师、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构等;决定和支付本次发行上市的相关费用;4.
对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据法律、法规及其他规范性文件制定、修改的公司章程及其它公司治理文件、公司在3-3-1-9创业板上市后三年内稳定股价预案、股东分红回报三年规划、摊薄即期回报及填补措施等申请文件内容,根据相关法律、法规和规范性文件的规定及相关政策的变化情况或监管机构的意见及本次发行上市实际情况进行调整和修改;在股票发行完毕后对《公司章程》中有关公司注册资本、股权结构等条款作出相应的修改,及向市场监督管理部门等其他相关政府部门办理变更、备案、登记事宜;办理申请股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜;5.
根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管机构的意见,在符合法律、法规或规范性文件规定的前提下对募集资金投资项目进行适当变更和调整,包括但不限于确定募集资金投资项目的投资计划进度,募集资金使用时的具体分配比例;根据募集资金投资项目的实施时机,在募集资金到位前可以自筹资金先行投入,待募集资金到位后置换先行投入的资金等;确定募集资金存放的银行及专用账户,批准、签署本次募集资金投资项目实施过程中的重大合同;6.
根据本次发行实际情况,向市场监督管理部门等有关监管机构办理公司注册资本变更的登记及备案手续等事宜,向中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记结算等事宜,包括但不限于股份发行登记、股份流通锁定等事宜;7.
在不违反相关法律、法规或规范性文件的情况下,办理其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜,包括但不限于根据法律、法规或规范性文件或监管机构的意见以及本次发行上市的实际需要,作出相关的承诺;8.
授权有效期:自公司股东大会审议通过该决议之日起24个月内有效.
经本所律师核查,根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,发行人第二届董事会第九次会议和2020年第一次临时股东大会授权董事会及其授权人士所作的授权程序和范围合法有效.
综上,本所认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权;发行人本次发行上市尚需依法经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序;本3-3-1-10次发行完成后,发行人股份于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意.

二、发行人本次发行上市的主体资格(一)发行人发行上市的主体资格根据发行人提供的工商调档文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)查询,发行人前身赛维云商成立于2012年5月31日,发行人以赛维云商经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司,于2016年6月27日取得深圳市监局核发的营业执照(统一社会信用代码:91440300597777727F).
发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定,并已获得《公司法》和其他法律、法规、规范性文件所规定的必要的批准和授权,其设立合法有效.

发行人系由赛维云商按照经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司,其持续经营时间应从赛维云商设立之日开始计算.
2012年5月31日,深圳市监局向赛维云商核发的企业法人营业执照(注册号:440301106284285),赛维云商依法设立,发行人持续经营时间已在三年以上.
据此,本所认为,发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司.

(二)发行人依法有效存续根据发行人说明并经本所律师查验发行人的工商档案资料,检索国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html),发行人自成立之日起至今依法有效存续.
根据发行人的书面确认并经本所律师核查,发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形.
如《律师工作报告正文》之"八、发行人的业务"所述,截至本法律意见书出具之日,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人依3-3-1-11法存续,不存在影响其持续经营的法律障碍.
综上,本所认为,发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司,自成立至今依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形;发行人具备本次发行上市的主体资格.
三、本次发行上市的实质条件(一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件1.
根据发行人于2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于赛维时代科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》,发行人本次发行的股票种类为"人民币普通股(A股)",股票面值为"人民币1.
00元/股",定价方式为"公司和主承销商可以通过初步询价确定发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格,或者通过中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式确定发行价格".
本次发行股票为同一种类股票,每股发行条件和价格相同,同种类的每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条之规定.

2.
根据发行人于2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于赛维时代科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》,发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议,符合《公司法》第一百三十三条之规定.

(二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件1.
根据《公司章程》及发行人股东大会、董事会的会议通知、会议议案、会议记录及会议决议及其提供的组织架构图与发行人的书面确认,并经本所律师核查,发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会;选举了董事(含独立董事)、监事(含职工代表监事);聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事3-3-1-12会秘书等高级管理人员;董事会下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会,并设置了相关职能部门,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项之规定.
2.
根据发行人的书面确认、《招股说明书(申报稿)》《审计报告》及《内控鉴证报告》,并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查,登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)查询及访谈发行人的财务负责人和立信的经办会计师,截至本法律意见书出具之日,发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司,发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定;发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,符合《企业内部控制基本规范》(财会〔2008〕7号)的要求并由立信出具标准无保留意见的《内控鉴证报告》;发行人经营期限为长期,不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项之规定.
3.
根据《审计报告》,发行人就发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的经营成果和现金流量,立信已经出具标准无保留意见的审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项之规定.

4.
根据发行人的书面确认、《审计报告》、发行人及其境内主要子公司工商、税务等主管部门开具的合规证明及发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明,并经本所律师访谈发行人的实际控制人,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项之规定.
3-3-1-13(三)发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关条件1.
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司如本法律意见书之"二、发行人本次发行上市的主体资格"所述,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司;发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《创业板首发注册管理办法》第十条之规定.
2.
根据《招股说明书(申报稿)》《审计报告》《内控鉴证报告》与发行人的书面确认,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由立信出具了标准无保留意见的审计报告,符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第一款之规定.
3.
根据《内控鉴证报告》以及发行人的书面确认,并经本所律师访谈发行人的财务负责人和立信的经办会计师,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第二款之规定.
4.
发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力(1)如本法律意见书之"五、发行人的独立性"所述,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立;如本法律意见书之"九、关联交易及同业竞争"所述,发行人与主要股东及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第(一)项之规定.
(2)如本法律意见书之"八、发行人的业务"所述,发行人近两年的主营3-3-1-14业务为以技术驱动的出口跨境品牌电商业务,公司通过Amazon、Wish、eBay、Walmart等第三方电商平台和SHESHOW、RetroStage等垂直品类自营网站向全球消费者销售高品质、个性化的时尚生活产品,包括服饰配饰、运动娱乐、百货家居等;同时,公司还基于其完善的跨境仓储物流体系向第三方提供物流服务.
发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化;如本法律意见书之"十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化"所述,发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化;如《律师工作报告》正文之"六、发起人和股东"、"七、发行人的股本及其演变"及"二十一、诉讼、仲裁或行政处罚"所述,控股股东和实际控制人所持发行人的股份权属清晰,最近两年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第(二)项之规定.
(3)如本法律意见书之"十、发行人的主要财产"、"十一、发行人的重大债权债务"及"二十、诉讼、仲裁或行政处罚"所述,发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷,发行人不存在重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第(三)项之规定.
5.
根据《公司章程》及发行人的书面确认,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
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gov.
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html)查询,发行人的经营范围为"一般经营项目:服饰、服装、箱包、鞋帽、饰品的设计与销售,国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);网络技术开发、计算机软件的技术开发、购销;网页设计、多媒体产品的设计(不含影视制作等限制项目);经营电子商务(涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营),电子产品的研发与销售;计算机系统集成;企业管理咨询、企业营销策划(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目);信息咨询(不含职业介绍及其它限制项目);货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
"根据《招3-3-1-15股说明书(申报稿)》,发行人的主营业务为以技术驱动的出口跨境品牌电商业务,公司通过Amazon、Wish、eBay、Walmart等第三方电商平台和SHESHOW、RetroStage等垂直品类自营网站向全球消费者销售高品质、个性化的时尚生活产品,包括服饰配饰、运动娱乐、百货家居等;同时,公司还基于其完善的跨境仓储物流体系向第三方提供物流服务.
根据发行人的书面确认及相关主管部门开具的合规证明,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款之规定.
6.
如本法律意见书之"二十一、诉讼、仲裁或行政处罚"所述,最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款之规定.

7.
根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明及承诺,并经本所律师登录中国证监会网站(http://www.
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gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站(http://neris.
csrc.
gov.
cn/shixinchaxun/)、信用中国网站(https://www.
creditchina.
gov.
cn/)等公开网站查询,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款之规定.
综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人具有本次发行上市的主体资格,符合《创业板首发注册管理办法》第十条至第十三条的规定.

3-3-1-16(四)发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件1.
如本法律意见书之"三、本次发行上市的实质条件"所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人符合中国证监会规定的发行条件,符合《创业板上市规则》第2.
1.
1条第一款第(一)项的规定.
2.
根据发行人的工商资料、营业执照及《公司章程》《招股说明书(申报稿)》《审计报告》《验资报告》以及本次发行上市的股东大会决议,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
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cn/index.
html)查询,发行人本次发行前股本总额为36,000万元,不少于3,000万元,符合《创业板上市规则》第2.
1.
1条第(二)项的规定.
3.
如本法律意见书之"三、本次发行上市的实质条件"所述,发行人本次发行前注册资本为36,000万元,本次发行的股份不超过4,010万股,占本次发行后公司总股本的比例不低于10%,符合《创业板上市规则》第2.
1.
1条第(三)项的规定.
4.
根据发行人提供的工商资料、《招股说明书(申报稿)》、《审计报告》及发行人的说明,发行人本次发行后预计市值不低于10亿元,发行人2019年度归属于母公司股东的净利润为5,410.
80万元,且发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元,符合《创业板上市规则》第2.
1.
1条第一款第(四)项及第2.
1.
2条第一款第(二)项之规定.
综上,本所认为,发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》《创业板上市规则》的相关规定,发行人具备本次发行上市的实质条件.
3-3-1-17四、发行人的设立根据发行人提供的工商档案、相关会议文件、发起人协议及审计、评估、验资文件,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)查询,本所认为:(一)发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效.
(二)发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并且已经得到有权部门的批准和备案.
(三)发行人设立过程中所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷.
(四)发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等已履行了必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定.
(五)发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定.
五、发行人的独立性(一)发行人的资产完整根据发行人提供的资料及发行人的书面说明,发行人系由赛维电商按照原账面净资产值折股整体变更设立,发行人的全体发起人以其持有的赛维电商的股权所对应的净资产作为出资投入发行人.
根据《审计报告》及发行人提供的验资报告,发行人的注册资本已足额缴纳.
根据发行人提供的资产权属或使用证明文件等资料及发行人出具的书面承诺,3-3-1-18发行人合法拥有与其经营有关的商标、专利、计算机软件著作权的所有权或使用权,具备与其经营有关的业务体系及相关资产.
本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的资产完整.
(二)发行人的人员独立根据发行人的说明及其高级管理人员的简历、发行人高级管理人员填写的调查问卷,并经本所律师访谈发行人财务部门人员,发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人所控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人所控制的企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人所控制的企业中兼职或领薪.

本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的人员独立.
(三)发行人的财务独立根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人提供的企业所得税年度预缴纳税申报表和相应纳税凭证、主管税务部门出具的证明文件及发行人的书面确认,截至本法律意见书出具之日,发行人设立了独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系,配备了独立的财务人员,具有规范的财务会计管理制度和对子公司的财务管理制度,能够独立作出财务决策;发行人在银行开立了独立账户,不存在与控股股东及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况;发行人依法独立纳税.
本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的财务独立.
(四)发行人的机构独立根据发行人现行有效的《公司章程》《赛维时代科技股份有限公司股东大会3-3-1-19议事规则》《赛维时代科技股份有限公司董事会议事规则》《赛维时代科技股份有限公司监事会议事规则》《赛维时代科技股份有限公司总经理工作制度》及发行人出具的书面确认,发行人设置了股东大会、董事会和监事会,并设置了相关职能部门.
根据发行人的书面确认,该等组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及相关内部制度的规定,独立行使管理职权,发行人不存在与控股股东、实际控制人所控制的企业发生机构混同的情形.
本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的机构独立.
(五)发行人的业务独立根据《公司章程》及发行人的书面确认,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)查询,发行人的经营范围为"一般经营项目是:服饰、服装、箱包、鞋帽、饰品的设计与销售,国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);网络技术开发、计算机软件的技术开发、购销;网页设计、多媒体产品的设计(不含影视制作等限制项目);经营电子商务(涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营),电子产品的研发与销售;计算机系统集成;企业管理咨询、企业营销策划(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目);信息咨询(不含职业介绍及其它限制项目);货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)".
根据《招股说明书(申报稿)》《审计报告》及发行人的书面确认,并经本所律师核查,发行人的主营业务为以技术驱动的出口跨境品牌电商业务,公司通过Amazon、Wish、eBay、Walmart等第三方电商平台和SHESHOW、RetroStage等垂直品类自营网站向全球消费者销售高品质、个性化的时尚生活产品,包括服饰配饰、运动娱乐、百货家居等;同时,公司还基于其完善的跨境仓储物流体系向第三方提供物流服务.
如本法律意见书正文之"九、关联交易及同业竞争"所述,发行人与其主要股东及其控制的企业间不存在同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易.
3-3-1-20本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的业务独立.
综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人资产完整,人员、财务、机构和业务独立,具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力.

六、发起人和股东(一)发起人的资格根据《发起人协议》《公司章程》及发行人的工商登记资料,并经本所律师核查,发行人设立时共有9名发起人股东,其中各发起人股东的资格情况如下:1.
君腾投资根据君腾投资的营业执照、工商资料、公司章程及调查表,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)查询,截至本法律意见书出具之日,君腾投资的基本情况如下:名称南平市延平区君腾投资有限公司类型有限责任公司(自然人独资)成立日期2015年3月2日经营期限自2015年3月2日至无固定期限统一社会信用代码91440300311639151E主要经营场所福建省南平市延平区光荣岭6号(3层301-178室)法定代表人陈文平注册资本50万元3-3-1-21经营范围投资信息咨询(不含证券、期货,根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);对互联网、零售业、电商的投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)企业状态存续根据君腾投资的工商资料、公司章程,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)查询,截至本法律意见书出具之日,其股东及出资情况如下:序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例1陈文平50.
00100.
00%合计50.
00100%根据君腾投资的工商资料及其出具的书面确认,君腾投资系依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司,系发行人实际控制人陈文平用于持有公司股份的有限责任公司,不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动,故本所律师认为,其不属于《证券投资基金法》《私募基金登记备案试行办法》《私募基金管理办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人,不需要按照《私募基金登记备案试行办法》《私募基金管理办法》等相关法律法规履行登记或备案程序.
2.
君辉投资根据君辉投资的营业执照、工商资料、公司章程,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)查询,截至本法律意见书出具之日,君辉投资的基本情况如下:名称南平市延平区君辉投资有限公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)3-3-1-22成立日期2015年7月30日经营期限自2015年7月30日至无固定期限统一社会信用代码91440300349811797T主要经营场所福建省南平市延平区光荣岭6号(3层301-179室)法定代表人陈文辉注册资本50万元经营范围投资咨询;对互联网业、零售业、电商的投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)企业状态存续根据君辉投资的工商资料、公司章程,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)查询,截至本法律意见书出具之日,其股东及出资情况如下:序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例1陈文辉49.
5099.
00%2陈邻香0.
501.
00%合计50.
00100.
00%根据君辉投资的工商资料及其出具的书面确认,君辉投资系依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司,系发行人董事、发行人实际控制人兄弟陈文辉及其妻子陈邻香用于持有公司股份的有限责任公司,不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动,故本所律师认为,其不属于《证券投资基金法》《私募基金登记备案试行办法》《私募基金管理办法》规定的私募投资基金或私募基3-3-1-23金管理人,不需要按照《私募基金登记备案试行办法》《私募基金管理办法》等相关法律法规履行登记或备案程序.
3.
众腾投资根据众腾投资的营业执照、工商资料及合伙协议,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)查询,截至本法律意见书出具之日,众腾投资的基本情况如下:名称南平延平众腾企业管理合伙企业(有限合伙)类型有限合伙企业成立日期2015年9月8日合伙期限自2015年9月8日至无固定期限统一社会信用代码914403003564523669主要经营场所福建省南平市延平区光荣岭6号(3层301-181室)执行事务合伙人赛屹科技经营范围企业管理;企业管理咨询服务;人力资源服务(不含劳务派遣);软件开发;信息技术咨询服务;提供企业营销策划服务;企业登记代理服务,非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务(法律、法规另有规定的除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)企业状态存续根据众腾投资的营业执照、工商资料、合伙协议及相关合伙人的劳动合同,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)查询,访谈相关合伙人,截至本法律意见书出具之日,众腾投资的全体合伙人及出资情况如下:3-3-1-24序号合伙人姓名合伙人类型出资额(万元)持股比例1赛屹科技普通合伙人0.
32000.
1000%2陈文平有限合伙人168.
006852.
5021%3祝婷有限合伙人33.
372810.
4290%4陈义杉有限合伙人27.
47788.
5868%5陈晓兰有限合伙人26.
58828.
3088%6南平赛合有限合伙人20.
79006.
4969%7刘建新有限合伙人11.
12613.
4769%8王耀武有限合伙人10.
27743.
2117%9陈燕云有限合伙人9.
59232.
9976%10王绪成有限合伙人6.
88582.
1518%11陈晓明有限合伙人4.
17211.
3038%12李美琴有限合伙人1.
39070.
4346%合计320.
0000100.
0000%根据相关南平赛合、赛屹科技的营业执照、工商资料及公司章程/合伙协议,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)查询,截至本法律意见书出具之日,众腾投资的机构合伙人情况如下:(1)南平赛合根据南平赛合的营业执照、合伙协议,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)查询,南平赛合的基本情况如下:名称南平赛合企业管理合伙企业(有限合伙)类型有限合伙企业3-3-1-25成立日期2019年11月11日合伙期限自2019年11月11日至无固定期限统一社会信用代码91350702MA33CH5M9G主要经营场所福建省南平市延平区光荣岭6号(3层301-196室)执行事务合伙人林文佳经营范围一般项目:企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);软件开发;信息技术咨询服务;市场营销策划;股权投资.
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)企业状态存续根据南平赛合的营业执照、合伙协议及相关合伙人的劳动合同,截至本法律意见书出具之日,南平赛合的全体合伙人及出资情况如下:序号合伙人姓名合伙人性质出资额(万元)出资比例发行人内部职务1林文佳普通合伙人616.
6440.
6204%财务负责人2冯笑有限合伙人200.
0013.
1748%自营网站销售中心总监3孙华军有限合伙人200.
0013.
1748%综合平台销售中心总监4艾帆有限合伙人120.
007.
9049%董事会秘书5帅勇有限合伙人120.
007.
9049%副总经理6童文平有限合伙人75.
004.
9405%自营网站销售中心总监7陈前有限合伙人53.
453.
5211%智能制造中心总监8周聪有限合伙人46.
483.
0618%智能制造技术中心总监9肖金华有限合伙人46.
483.
0618%电商运营技术中心总监10欧越有限合伙人40.
002.
6350%电商运营技术中心副总监合计1,518.
05100.
0000%-3-3-1-26(2)赛屹科技根据赛屹科技的营业执照、工商资料及公司章程,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)查询,截至本法律意见书出具之日,赛屹科技的基本情况如下:名称深圳市赛屹科技有限责任公司类型有限责任公司(自然人独资)成立日期2019年11月26日经营期限自2019年11月26日至无固定期限统一社会信用代码91440300MA5FYB3P9K主要经营场所深圳市南山区南头街道大新社区桃园路193号金桃园大厦404法定代表人林文佳注册资本23.
362万元经营范围一般经营项目是:企业管理;企业管理咨询;软件开发;信息技术咨询服务;企业营销策划;企业登记代理服务,许可经营项目是:人力资源服务(不含劳务派遣).
企业状态存续根据赛屹科技的营业执照、工商资料及公司章程,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)查询,截至本法律意见书出具之日,其股东及出资情况如下:3-3-1-27序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例1林文佳23.
362100.
00%合计23.
362100.
00%根据上述资料及众腾投资出具的书面确认,其不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动,故本所认为,其不属于《私募基金登记备案试行办法》《私募基金管理办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人,不需要按照《私募基金登记备案试行办法》《私募基金管理办法》等相关法律法规履行登记或备案程序.
4.
坚果互联根据坚果互联的营业执照、工商资料及合伙协议,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)查询,截至本法律意见书出具之日,坚果互联的基本情况如下:名称厦门坚果互联投资合伙企业(有限合伙)类型有限合伙企业成立日期2015年8月4日合伙期限自2015年8月4日至无固定期限统一社会信用代码91350200M0000X7L7K主要经营场所中国(福建)自由贸易试验区厦门片区海沧新大街27号193室执行事务合伙人厦门坚果投资管理有限公司经营范围对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外).
企业状态存续3-3-1-28根据坚果互联提供的私募基金备案证明文件,并本所律师登录中国证券投资基金业协会网站(http://gs.
amac.
org.
cn)查询,坚果互联已于2016年6月7日办理私募基金备案(编号为SH1798),坚果互联之基金管理人厦门坚果投资管理有限公司已于2015年7月17日办理私募基金管理人登记(登记编号为P1018293).
本所认为,坚果互联已按照《私募基金登记备案试行办法》《私募基金管理办法》履行了私募基金备案程序.
5.
坚果兄弟根据坚果兄弟的营业执照、工商资料及合伙协议,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)查询,截至本法律意见书出具之日,坚果兄弟的基本情况如下:名称厦门坚果兄弟创业投资合伙企业(有限合伙)类型有限合伙企业成立日期2015年6月19日合伙期限自2015年6月19日至2021年6月18日统一社会信用代码91350200M00008R8X8主要经营场所中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税港区)海景东二路32号4楼01单元之47执行事务合伙人厦门坚果投资管理有限公司经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构.
企业状态存续根据坚果兄弟提供的私募基金备案证明文件,并本所律师登录中国证券投资基金业协会网站(http://gs.
amac.
org.
cn)查询,坚果兄弟已于2016年2月3日办理私募基金备案(编号为SC9888),坚果兄弟之基金管理人厦门坚果兄弟投资管理3-3-1-29有限公司已于2015年10月16日办理私募基金管理人登记(登记编号为P1024754).
本所认为,坚果兄弟已按照《私募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》履行了私募基金备案程序.
6.
嘉兴朴诚根据嘉兴朴诚的营业执照、工商资料及合伙协议,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)查询,截至本法律意见书出具之日,嘉兴朴诚的基本情况如下:名称嘉兴朴诚股权投资合伙企业(有限合伙)类型有限合伙企业成立日期2015年10月28日合伙期限自2015年10月28日至2025年10月27日统一社会信用代码91330402MA28A1AT6L主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼112室-20执行事务合伙人嘉兴睿中股权投资管理有限公司经营范围股权投资及相关咨询服务.
企业状态存续根据嘉兴朴诚及其普通合伙人嘉兴睿中股权投资管理有限公司的营业执照、工商资料及嘉兴朴诚出具的书面确认,并经本所律师核查,嘉兴朴诚系依照中国法律设立并有效存续的有限合伙企业,嘉兴朴诚的普通合伙人嘉兴睿中股权投资管理有限公司的股东为张贞智、李红,即嘉兴朴诚的最终出资人为三名自然人,分别为汪海涛、张贞智、李红,不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动,故本所认为,其不属于《私募基金登记备案试行办法》《私募基金管理办法》规定的私募基金或私募基金管理人,不需要按照《私募基金登记备案试行办法》《私募基金管理办法》等相关法律法规履行备案或登记程序.
3-3-1-307.
广发互联网根据广发互联网的营业执照、工商资料及合伙协议,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)查询,截至本法律意见书出具之日,广发互联网的基本情况如下:名称珠海广发互联网时尚产业基金(有限合伙)类型有限合伙企业成立日期2015年9月21日合伙期限自2015年9月21日至2021年9月21日统一社会信用代码91440400MA4UHDE92M主要经营场所珠海市横琴新区宝华路6号105室-6637(集中办公区)执行事务合伙人陈颖慧经营范围协议记载的经营范围:项目投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)企业状态已于2020年12月3日注销根据广发互联网提供的私募基金备案证明文件,并本所律师登录中国证券投资基金业协会网站(http://gs.
amac.
org.
cn)查询,广发互联网已于2015年11月4日办理私募基金备案(编号为S82225),广发互联网之基金管理人珠海广发朗姿互联网时尚产业基金投资管理有限公司已于2015年7月16日办理私募基金管理人登记(登记编号为P1017981).
本所认为,广发互联网已按照《私募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》履行了私募基金备案程序.
8.
广州琢石根据广州琢石的营业执照、合伙协议,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)查询,截至本法律意见书出具之日,广州琢石的基本情况如下:3-3-1-31名称广州琢石成长股权投资企业(有限合伙)类型有限合伙企业成立日期2015年5月20日合伙期限自2015年5月20日至2021年5月18日统一社会信用代码91440101340198316K主要经营场所广州市海珠区琶洲大道东1号2505房(仅限办公用途)执行事务合伙人广州琢石投资管理有限公司经营范围股权投资,投资咨询服务;企业自有资金投资;投资管理服务;资产管理(不含许可审批项目);企业管理服务(涉及许可经营项目的除外).
企业状态存续根据广州琢石提供的私募基金备案证明文件,并本所律师登录中国证券投资基金业协会网站(http://gs.
amac.
org.
cn)查询,广州琢石已于2016年5月12日办理私募基金备案(编号为SH0867),广州琢石之基金管理人广州琢石投资管理有限公司已于2015年5月14日办理私募基金管理人登记(登记编号为P1013231).
本所认为,广州琢石已按照《私募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》履行了私募投资基金备案程序.
9.
光照投资根据光照投资的营业执照、合伙协议,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)查询,截至本法律意见书出具之日,光照投资的基本情况如下:名称光照(深圳)投资咨询中心(有限合伙)类型有限合伙企业成立日期2015年7月17日3-3-1-32合伙期限自2015年7月17日至5000年1月1日统一社会信用代码91440300349627500E主要经营场所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)执行事务合伙人深圳光照企业管理咨询有限公司经营范围一般经营项目是:投资咨询;投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);受托资产管理(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);经济信息咨询;企业管理咨询.
(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)企业状态存续据光照投资的工商档案、公司章程、营业执照及其出具的书面确认,并经本所律师核查,光照投资系依照中国法律设立并有效存续的有限合伙企业,其普通合伙人深圳光照企业管理咨询有限公司系由杨再勇、毕伟、唐晨、陈楚峤共同投资设立,光照投资的最终出资人为四名自然人,分别为杨再勇、毕伟、唐晨、陈楚峤,不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动,故本所认为,其不属于《私募基金登记备案试行办法》《私募基金管理办法》规定的私募基金或私募基金管理人,不需要按照《私募基金登记备案试行办法》《私募基金管理办法》等相关法律法规履行备案或登记程序.
综上所述,本所认为,发行人设立时,发行人的发起人均为依法存续的企业,均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格.
(二)发起人的人数、住所、出资比例发行人设立时的发起人共9名,其住所均位于中国境内.
根据《发起人协议》《验资报告》及《公司章程》,发行人设立时,9名发起人持股情况如下:3-3-1-33序号股东名称持股数(股)持股比例(%)1君腾投资36,124,08045.
15512众腾投资23,361,76029.
20223君辉投资15,144,24018.
93034坚果互联1,337,6001.
67205坚果兄弟1,317,0401.
64636嘉兴朴诚959,2001.
19907广发互联网878,0001.
09758光照投资439,0400.
54889广州琢石439,0400.
5488合计80,000,000100.
0000经本所律师核查,发行人9名发起人均在中国境内有住所,符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件关于"设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所"的发起设立股份有限公司发起人人数和住所的有关规定,其出资比例亦符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
综上,本所认为,发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)发行人的现有股东根据发行人的工商资料、《公司章程》,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)查询,截至本法律意见书出具日,发行人现有股东共13名,其中君腾投资、君辉投资、众腾投资、坚果互联、坚果3-3-1-34兄弟、嘉兴朴诚、广州琢石、光照投资系发行人的发起人股东,如本法律意见书"六、发起人和股东"所述,其余5名股东分为鑫瑞集泰、东证创新、福建赛道、沣源启程、沣源启航,其中东证创新、福建赛道、沣源启程、沣源启航为最近一年发行人新增股东,如《律师工作报告》正文之"六、发起人和股东"所述.

综上,经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人现有股东的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定.

机构股东均系依法存续的企业,具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格.
(四)发行人的实际控制人根据公司的说明及其《公司章程》、历次董事会及股东大会的会议文件并结合发行人的经营管理情况,本所认为,截至本法律意见书出具之日,君腾投资为公司的控股股东,陈文平为公司的实际控制人,陈文辉及其控制的君辉投资系陈文平的一致行动人,具体理由如下:1.
君腾投资系公司的控股股东根据发行人的工商资料、《公司章程》,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,君腾投资持有公司14,381.
2440万股,占公司已发行股份总数的39.
9479%,系发行人第一大股东;如《律师工作报告》正文之"七、发行人的股本及其演变"所述,自发行人前身赛维云商设立以来,君腾投资一直系发行人第一大股东,持股比例一直在30%以上,其持有的表决权对股东大会决议具有重大影响.
据此,本所认为,君腾投资为公司的控股股东.
2.
陈文平系公司的实际控制人2016年6月24日,陈文平、陈文辉共同签署了《一致行动人协议》,该协议3-3-1-35就双方在行使表决权过程中保持一致行动、双方在出现意见分歧时的解决机制等进行了约定.
2019年12月30日,陈文平、陈文辉共同签署了《一致行动人协议之补充协议》,双方约定,陈文辉或其代表人在向股东大会和董事会行使提案权以及在相关股东大会、董事会上行使表决权时,无条件与陈文平或其代表人保持充分一致.
根据发行人的股东名册、书面确认及其历次董事会及股东大会的会议文件,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,陈文平直接持有君腾投资100%的股权,君腾投资直接持有赛维时代39.
9479%股份;陈文平直接持有福建赛道99%的合伙份额并实际控制福建赛道,福建赛道直接持有赛维时代1.
0274%股份;同时,根据陈文平与陈文辉签署的《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》,陈文辉与陈文平存在一致行动关系,陈文辉直接持有君辉投资99%股权并实际控制君辉投资,君辉投资直接持有赛维时代16.
7472%股份.
据此,截至本法律意见书出具之日,陈文平合计控制赛维时代57.
7225%的股份.
根据发行人的书面确认、工商资料、《公司章程》、发行人历次董事会及股东大会会议文件,陈文平自发行人前身设立以来一直担任公司的执行董事/董事长及总经理,负责公司的日常经营管理,对发行人董事会及经营决策具有重大影响.
根据发行人的书面确认,并经本所律师访谈陈文平与陈文辉,陈文辉作为陈文平的同胞兄弟,通过君辉投资间接持有公司股份达到5%以上,担任公司董事,但其未在公司经营决策中发挥重要作用且未实际参与公司经营管理,故陈文辉不属于共同实际控制人.
据此,本所认为,陈文平系公司的实际控制人,最近两年未发生变更.
综上,本所认为,君腾投资为公司的控股股东,陈文平系公司的实际控制人,且最近两年均未发生变更.
3-3-1-36(五)发起人的出资1.
根据《发起人协议》《公司章程》及验资报告,并经本所律师核查,发行人系由其前身赛维云商以其经审计账面净资产值折股整体变更而来,各发起人均以其所持赛维云商股权所对应的净资产作为对发行人的出资.
各发起人投入发行人的资产产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存在法律障碍.
2.
经本所律师核查,发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司,发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形.
3.
经本所律师核查,发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司,各发起人以其对赛维电商出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份,赛维电商的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继.

七、发行人的股本及其演变(一)发行人前身的设立及历次重大变更根据赛维电商设立时的公司章程、发行人提供的工商档案,赛维云商是依据相关法律、法规合法设立并有效存续的有限责任公司,其历次变更均履行了相应的法律程序,赛维云商历次增资、股权变动及其他重大事项的变化合法、合规、真实、有效.
(二)发行人设立时的股本结构、股权设置如本法律意见书之"四、发行人的设立"所述,根据发行人的书面确认并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html),整体变更相关事项已经董事会、股东大会审议通过,相关程序合法合规,不存在侵3-3-1-37害债权人合法权益的情形,与债权人不存在纠纷;整体变更事项已经完成工商登记和税务登记,符合《公司法》等法律法规规定.
(三)发行人的股本演变根据赛维电商设立时的公司章程、发行人提供的工商档案,发行人在存续期间的历次变更已经通过登记机关核准,履行了必要的法律手续,发行人历次增资、股权变动及其他重大事项的变化合法、合规、真实、有效.
(四)发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况,股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划根据发行人的书面确认、发行人股东的工商档案、公司章程/合伙协议、调查表,并经本所律师登录新三板系统指定信息披露平台(http://www.
neeq.
com.
cn/)查询,截至本法律意见书出具之止,发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况如《律师工作报告》"七、发行人的股本演变"所述,发行人不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等三类股东.
(五)关于对赌协议的情况1.
根据《关于深圳市赛维电商股份有限公司投资协议》《关于深圳市赛维电商股份有限公司投资协议之补充协议(一)》《关于深圳市赛维电商股份有限公司投资协议之补充协议(二)》并经本所律师核查,君腾投资、君辉投资、众腾投资、陈文平及陈文辉就2015年11月增资事宜,与坚果兄弟、坚果互联等6名股东约定了其享有股权回购的特殊权利条款,具体内容详见《律师工作报告》正文之"七、发行人的股本及其演变"所述.
根据嘉兴朴诚、坚果兄弟、光照投资、坚果互联、广发互联网、广州琢石签署的股东调查表或确认函,截至本法律意见书出具之日,嘉兴朴诚、坚果兄弟、3-3-1-38光照投资、坚果互联、广发互联网、广州琢石与发行人之间不存在任何回购相关的特殊约定或安排,且未因上述对赌协议产生任何纠纷或争议,且不存在任何潜在纠纷或争议.
2.
根据《宁波梅山保税港区沣源睿涛投资管理合伙企业(有限合伙)与广发互联网互联网时尚产业基金(有限合伙)及南平市延平区君腾投资有限公司、南平延平众腾企业管理合伙企业(有限合伙)、南平市延平区君辉投资有限公司、福建赛道企业管理合伙企业(有限合伙)、陈文平、陈文辉、赛维时代科技股份有限公司关于赛维时代科技股份有限公司之股权转让协议》、《关于赛维时代科技股份有限公司之补充协议》及并经本所律师核查,沣源启航、沣源启程与君腾投资、君辉投资、福建赛道、陈文平及陈文辉在上述协议中约定了其享有特殊权利条款,具体内容详见《律师工作报告》正文之"七、发行人的股本及其演变"所述.
根据发行人与沣源启航、沣源启程于2020年11月24日签署的《终止协议》,"鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会/上海证券交易所/深圳证券交易所/纽约证券交易所/纳斯达克证券交易所等境内外证券发行监管部门(以下简称"证券发行监管部门")提交首次公开发行股票并上市申请,各方同意自本协议签署之日起,股份转让协议第6.
2条第(5)款约定的"优先投资权"、第6.
2条第(6)款约定的"委派权"、第6.
3条约定的"回购权"条款立即中止执行并在通过证券发行监管部门审核通过后完全终止,上述条款在中止期间及终止后对协议签署各方不再具有约束力和效力,各方均不再享有上述条款项下的权利、均无需再承担在上述条款项下的责任和义务.
如发生股份转让协议第7.
2条的情形,前述已中止的增资协议恢复法律效力,届时由相关主体另行签订回购协议履行回购义务.
"3.
东证创新与君腾投资、众腾投资、君辉投资以及其他鑫瑞集泰、坚果互联、坚果兄弟、嘉兴朴诚、广发互联网、光照投资、广州琢石于2019年12月10日签署的《增资协议》,该《增资协议》之"三控股股东、实际控制人陈文平的陈述、保证"的第14条约定了其享有特殊权利条款,具体内容详见《律师工作报3-3-1-39告》正文之"七、发行人的股本及其演变"所述.
根据发行人与东证创新于2020年11月24日签署的《终止协议》约定,"鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会/上海证券交易所/深圳证券交易所/纽约证券交易所/纳斯达克证券交易所等境内外证券发行监管部门(以下简称"证券发行监管部门")提交首次公开发行股票并上市申请,各方同意自本协议签署之日起,增资协议三第14条约定的"回购"条款立即中止执行并在通过证券发行监管部门审核通过后完全终止,上述条款在中止期间及终止后对协议签署各方不再具有约束力和效力,各方均不再享有上述条款项下的权利、均无需再承担在上述条款项下的责任和义务.
如公司上市申请因任何原因未获证券发行监管部门核准通过、或被公司撤回、或被证券发行监管部门终止审查或否决或不予注册时,前述已中止的增资协议三第14条约定的"回购"条款恢复法律效力,届时由相关主体另行签订回购协议履行回购义务.
"综上所述,上述对赌协议或相关条款将于发行人向证券发行监管部门正式报送本次发行上市申请材料之日起中止执行并在证券发行监管部门审核通过后完全终止,本所认为,相关条款或协议已附条件中止,且发行人不作为对赌相关条款当事人;对赌相关条款亦不存在可能导致公司控制权变化的约定;对赌相关条款未与市值挂钩;对赌相关条款亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形,如本次发行上市经证券发行监管部门审核通过则该等条款或协议将完全终止,故符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定,仅在约定的情形成就时触发,不会对发行人本次上市构成实质不利影响.
因此,上述对赌协议的相关约定不会构成发行人本次发行的实质障碍.
(六)发行人股份质押情况根据发行人的书面确认、工商资料、发行人股东的调查表和书面确认,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
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gov.
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html)查3-3-1-40询,截至本法律意见书出具之日,发行人各股东持有的发行人股份均未设置质押,发行人各股东持有的发行人股份不存在潜在纠纷.
八、发行人的业务(一)经营范围根据发行人现行有效的《公司章程》及营业执照,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
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gov.
cn/index.
html)查询,发行人经营范围为"一般经营项目:服饰、服装、箱包、鞋帽、饰品的设计与销售,国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);网络技术开发、计算机软件的技术开发、购销;网页设计、多媒体产品的设计(不含影视制作等限制项目);经营电子商务(涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营),电子产品的研发与销售;计算机系统集成;企业管理咨询、企业营销策划(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目);信息咨询(不含职业介绍及其它限制项目);货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)".
发行人子公司的经营范围详见《律师工作报告》正文之"十、发行人的主要财产"所述.

(二)经营方式根据《招股说明书(申报稿)》及发行人提供的销售合同、采购合同及其出具的书面确认,发行人的主营业务为以技术驱动的出口跨境品牌电商业务,公司通过Amazon、Wish、eBay、Walmart等第三方电商平台和SHESHOW、RetroStage等垂直品类自营网站向全球消费者销售高品质、个性化的时尚生活产品,包括服饰配饰、运动娱乐、百货家居等;同时,公司还基于其完善的跨境仓储物流体系向第三方提供物流服务.
报告期内,为了适应电商行业的快速发展和各类产品消费者的需求变化,赛3-3-1-41维时代以其他下属公司在亚马逊、Wish、eBay等第三方电商平台上开设店铺,具体情况如下:1.
以其他下属公司开设店铺的运营模式根据公司提供的《个人信息授权使用协议》、内部管理制度及其说明、访谈相关信息授权主体,在遵守第三方电商平台运营规定的基础上,报告期初,公司与员工或第三方主体(以下统称"信息授权主体")签署《个人信息授权使用协议》,约定信息授权主体将身份信息、地址等相关信息授权给赛维时代或其主要子公司,由赛维时代或其主要子公司以信息授权主体名义在境内设立其他下属公司;在其他下属公司完成工商登记后,赛维时代或其主要子公司在第三方电商平台以其他下属公司名义开设店铺.
根据发行人的书面确认、相关工商资料、访谈相关信息授权主体,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,其他下属公司均为发行人或其主要子公司直接或间接持股100%的企业.
2.
多店铺经营的原因根据发行人的书面确认,公司通过其他下属公司开设店铺系出于构建品牌矩阵及发展多品类业务的战略考虑.
基于该战略,公司可有效突破单一品牌、品类在消费群体、应用场景等方面覆盖上的局限性,从而实现收入构成的多元化.
公司通过上述方式增加平台店铺数量,可基于品牌、品类、消费群体、应用场景等对店铺进行差异化定位,以满足全球消费者对时尚产品的高品质、多样化需求.

3.
公司对其他下属公司及多店铺的管理与控制根据公司与信息授权主体签署的《个人信息授权使用协议》等资料,并经访谈发行人相关部门负责人员、信息授权主体,报告期内,赛维时代可在资金账户、运营管理、人员管控、数据管控等方面对其他下属公司及平台店铺进行管控.

3-3-1-424.
根据《招股说明书(申报稿)》《审计报告》及发行人的书面确认,发行人主要在亚马逊、Wish、eBay等第三方电商平台开展业务.
(1)亚马逊平台经本所律师登录亚马逊官方网站查询,查阅了网站公示的《亚马逊服务商业解决方案协议》和相关卖家行为准则等平台政策,并经本所律师访谈发行人相关业务部门负责人员、亚马逊的工作人员以及发行人的说明,在亚马逊公开的平台规则中,亚马逊未明确禁止公司以其他下属公司形式开设店铺.
(2)Wish平台经本所律师登录Wish官方网站(https://www.
merchant.
wish.
com/)查阅网站公示的《Wish与商户协议》《Wish政策》《商户准入要求》《注册流程指导》等协议和平台政策,并经本所律师访谈发行人相关业务部门负责人员、Wish的工作人员以及发行人的说明,在Wish公开的平台规则中,Wish未明确禁止公司以其他下属公司形式开设店铺.
(3)eBay平台经本所律师登录eBay官方网站(https://www.
ebay.
com/)查阅网站公示的《UserAgreement》《会员合约》《全球销售协议》《卖家中心使用指南》《企业入驻通道使用指南》等协议和平台政策,并经本所律师访谈发行人相关业务部门负责人员、eBay的工作人员以及发行人的说明,在eBay公开的平台规则中,eBay未明确禁止公司以其他下属公司形式开设店铺.
5.
平台政策变化的风险防范措施如《律师工作报告》正文之"八、发行人的业务"之"(三)境外业务"的相关境外法律意见书所述,并经本所律师查阅第三方电商平台公示的卖家开店协议、第三方电商平台的市场公开资料、访谈主要平台商的业务人员,报告期内,3-3-1-43亚马逊、eBay、wish等主要第三方电商平台未有明确政策规定禁止以其他下属公司模式开设网店.
如果未来第三方电商平台变更店铺管理政策,可能对公司业务扩张及运营稳定性带来一定的不利影响.
综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人在中国境内的经营范围和经营方式符合相关中国法律法规的规定.
(三)境外业务1.
境外主要子公司的业务截至本法律意见书出具之日,发行人拥有8家境外主要子公司,分别为美国兰玛特、新泽西兰玛特、香港兰玛特、德国兰玛特、德国赛维、香港华成云商、香港运德及CLOTH&TRIMLTD(注销中),其基本情况详见《律师工作报告》之"十、发行人的主要财产"所述.
如《律师工作报告》正文之"十、发行人的主要财产"所述,赛维网络已就设立香港兰玛特、香港华成云商、美国兰玛特、新泽兰玛特、德国兰玛特已取得企业境外投资证书,并办理了外汇业务登记手续;赛维网络已就再投资德国赛维完成投资报告义务;前海运德已就设立香港运德已取得企业境外投资证书,并办理了外汇业务登记手续.
根据君合律师事务所分别出具的法律意见书,香港兰玛特、香港华成云商、香港运德的"经营业务符合香港的所有适用的法律(包括有关商业登记证的任何条件或法律规定),以及香港政府当局的规定;没有任何重大违反香港法律的行为".
根据LawOfficesOfPyngSoon(美国)出具的法律意见书,美国兰玛特"遵守加利福尼亚州的法律和加利福尼亚州政府授权的规定没有实质性违反加利福尼亚州法律的行为".
3-3-1-44根据LawOfficesOfPyngSoon(美国)出具的法律意见书,新泽西兰玛特"业务运营符合新泽西州和适用司法管辖区的所有规定没有重大违反新泽西州和适用司法管辖区的法律".
根据RechtsanwaltskanzleiYuLin(德国)出具的法律意见书,德国兰玛特的营业范围为"进出口贸易包括所有允许的产品,特别是服装和纺织品,电子产品,食品和保健品","公司目前的业务是为总公司在当地网上销售提供相关的服务.
公司已经取得运营所需的合法资质.
公司的经营和业务符合德国法律法规的规定.

公司业务经营不存在需要中止和终止营业之情形,不存在违反商业、外汇等当地相关法律法规规定之情形,未因此而遭受政府部门和行业部门的处罚或禁令.
"根据RechtsanwaltskanzleiYuLin(德国)出具的法律意见书,德国赛维的营业范围为"进出口贸易和销售包括所有允许的产品,特别是纺织品和家庭用品","公司尚未实际经营.
已经取得运营所需的合法资质,其经营和业务符合德国法律法规的规定.
公司已经取得运营所需的合法资质,公司的经营和业务符合德国法律法规的规定.
公司业务经营不存在需要中止和终止营业之情形,不存在违反商业、外汇等当地相关法律法规规定之情形,未因此而遭受政府部门和行业部门的处罚或禁令".
综上所述,发行人境外主要子公司已取得其经营所需的必要许可、批准,报告期内在重大方面经营合法合规.
2.
发行人境外业务模式的合规性根据发行人的书面确认、业务合同等相关资料,发行人主要通过其他下属公司在亚马逊、Wish、eBay等第三方电商平台开设平台店铺,销售服饰配饰、运动娱乐、百货家居等产品并开展平台店铺运营.
根据《招股说明书(申报稿)》《审计报告》及发行人的书面确认,报告期内,发行人的营业收入主要来源于北美地区和欧洲地区.
3-3-1-45根据WilliamKatenyLegal出具法律意见书,"英国在网络零售业务领域,针对英国以外的企业,无市场准入方面的特殊法律法规.
结合上述模式介绍,发行人的上述境外网络零售业务及销售模式无需取得英国的前置许可或批准,这符合英国的法律法规的规定,且不违反第三方销售平台的禁止性规定".
根据RechtsanwaltskanzleiYuLin出具法律意见书,"欧盟及其成员国(德国,法国等),在网络零售业务领域,针对欧盟以外的企业,无市场准入方面的特殊法律法规.
结合上述模式介绍,赛维的上述境外网络零售业务及销售模式无需取得欧盟的前置许可或批准,符合欧盟的法律法规的规定,且不违反第三方销售平台的禁止性规定".
根据Zhang&ZhangLawOffice出具的法律意见书,发行人的上述商业模式"本身不需要美国联邦政府的任何先决条件许可,并未违反美国联邦政府有关先决条件许可和许可证的任何适用的法律法规,并未违反第三方销售平台的任何禁止性规定".
综上所述,发行人的境外业务模式未违反上述主要销售来源地的法律法规.

(四)业务变更情况根据发行人历次变更的企业法人营业执照/营业执照、发行人的说明,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
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html)查询,发行人近两年未发生过重大业务变更.
(五)主要业务资质和许可截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司已取得的业务资质及产品证书等如《律师工作报告》一"发行人及其境内主要子公司取得的业务资质和许可"所述.
3-3-1-46本所认为,发行人及其子公司已经获得其主营业务所需的相关业务资质或许可.
(六)发行人的主营业务根据《招股说明书(申报稿)》及发行人出具的书面承诺,发行人的主营业务为以技术驱动的出口跨境品牌电商业务,公司通过Amazon、Wish、eBay、Walmart等第三方电商平台和SHESHOW、RetroStage等垂直品类自营网站向全球消费者销售高品质、个性化的时尚生活产品,包括服饰配饰、运动娱乐、百货家居等;同时,公司还基于其完善的跨境仓储物流体系向第三方提供物流服务.
根据《审计报告》,发行人2017年度及2018年度、2019年度、2020年1-6月的主营业务收入分别为194,670.
71万元、224,126.
49万元、287,872.
44万元及229,167.
17万元,分别占同期发行人营业收入的99.
88%、99.
83%、99.
99%及99.
99%.
综上,本所认为,发行人的主营业务突出,最近两年内没有发生重大变化.

(七)发行人的持续经营能力经本所律师核查,本所认为,发行人依法存续,发行人的主要财务指标良好,不存在不能支付到期债务的情况,不存在影响其持续经营的法律障碍.
九、关联交易及同业竞争(一)关联方根据《创业板上市规则》《企业会计准则》等相关规定和《审计报告》,并结合发行人实际情况、发行人出具的调查表、声明和书面承诺并经本所律师通过网络公开信息检索核查,发行人的主要关联方包括:3-3-1-471.
公司的控股、参股子公司;2.
公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人;3.
公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业;4.
持有公司5%以上股份的其他股东;5.
截至本法律意见书出具之日,除控股股东外,直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织直接或者间接控制的法人或其他组织为公司关联方;6.
其他关联自然人:公司的关联自然人主要包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人,即陈文辉和林秀成,其中陈文辉通过君辉投资间接持有发行人16.
58%的股份,林秀成通过鑫瑞集泰间接持有发行人5.
33%股份;公司的董事、监事、高级管理人员;控股股东的董事、监事、高级管理人员,即君腾投资的经理兼财务负责人陈参义、监事陈阿娟;与前述人员关系密切的家庭成员.
关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;7.
截至本法律意见书出具之日,公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者由前述人员担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他主要企业为公司关联方;8.
实质重于形式原则认定的其他关联方;9.
曾经的关联方.
上述关联方情况详见《律师工作报告》正文之"九、关联交易及同业竞争"所述.
3-3-1-48(二)发行人的关联交易根据《审计报告》、发行人提供的重大关联交易相关合同或协议、记账凭证、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料,报告期内,发行人与关联方发生的重大关联交易事项主要包括关联担保、关联方资金拆借及其他关联交易.
(三)关联交易的公允性1.
根据公司的股东大会与董事会会议文件及其说明,上述关联交易已经发行人股东大会或董事会审议通过,或经发行人于2020年10月16日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议以及于2020年10月31日召开的2020年第一次临时股东大会进行了统一确认.
2.
根据发行人独立董事于2020年10月16日出具的《独立董事关于赛维时代科技股份有限公司第二届董事会第九次会议议案的独立意见》,独立董事认为,"经查阅公司2017年1月1日至2020年6月30日期间关联交易情况,我们认为公司2017年1月1日至2020年6月30日期间关联交易定价合理、公允,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形.
公司与关联方之间的关联交易遵循市场定价原则,各方均按相关合同约定条件支付款项,与关联方之间的关联交易均严格执行公司治理相关要求和公司章程规定的相关审批决策程序,且上述关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情况".
3.
经核查,公司已按《公司章程》《赛维时代科技股份有限公司关联交易制度》的规定履行了完备的审批程序,涉及关联交易的股东大会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合《赛维时代科技股份有限公司关联交易制度》等制度的规定,公司已采取必要措施对公司及其他股东的利益进行保护综上所述,本所认为,上述报告期内发行人关联方与发行人所发生的关联交3-3-1-49易,交易价格及条件均符合公允原则,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易.
(四)关联交易的决策制度发行人在《公司章程》《赛维时代科技股份有限公司股东大会议事规则》《赛维时代科技股份有限公司董事会议事规则》《赛维时代科技股份有限公司独立董事工作制度》及《赛维时代科技股份有限公司关联方交易制度》中,规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度,明确了关联交易公允决策的程序.

本所认为,发行人在《公司章程》《赛维时代科技股份有限公司关联方交易决策制度》及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序.
(五)发行人控股股东、实际控制人关于规范并减少关联交易的承诺1.
经本所律师核查,发行人实际控制人陈文平及其一致行动人陈文辉分别出具了《关于规范和减少关联交易及不占用公司资金的承诺函》,承诺如下:"1.
本人及本人配偶、本人及本人配偶直接或间接控制的公司、企业(不包括发行人集团中的任何成员)、以及本人及本人配偶担任董事、高级管理人员的其他企业(不含发行人集团中的任何成员)将采取切实有效的措施避免、减少与发行人集团中的任何成员发生任何形式的关联交易或资金往来,对于确实无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本人及本人配偶保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人集团中的任何成员发生交易.
2.
本人及本人配偶、本人及本人配偶直接或间接控制的公司、企业(不包括发行人集团中的任何成员)、以及本人及本人配偶担任董事、高级管理人员的其他企业(不含发行人集团中的任何成员)承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或3-3-1-50者其他方式占用发行人集团中的任何成员的资金和资产,也不要求发行人集团中的任何成员为本人及本人配偶、本人及本人配偶直接或间接控制的公司、企业(不包括发行人集团中的任何成员)、以及本人及本人配偶担任董事、高级管理人员的其他企业(不含发行人集团中的任何成员)提供违规担保.
3.
如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本人及本人配偶、本人及本人配偶直接或间接控制的公司、企业(不包括发行人集团中的任何成员)、以及本人及本人配偶担任董事、高级管理人员的其他企业(不含发行人集团中的任何成员)发生不可避免的关联交易,本人及本人配偶将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序,在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时,本人及本人配偶及/或本人及本人配偶的关联方、一致行动人将严格履行回避表决的义务;就该等交易与发行人集团中的任何成员依法签订书面协议,及时履行信息披露义务;保证按照正常的商业条件进行,且本人及本人配偶、本人及本人配偶直接或间接控制的公司、企业(不包括发行人集团中的任何成员)、以及本人及本人配偶担任董事、高级管理人员的其他企业(不含发行人集团中的任何成员)将不会要求或接受发行人集团中的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害发行人集团中的任何成员及其他投资者的合法权益;本人及本人配偶、本人及本人配偶直接或间接控制的公司、企业(不包括发行人集团中的任何成员)、以及本人及本人配偶担任董事、高级管理人员的其他企业(不含发行人集团中的任何成员)将不会利用本人大股东地位影响谋求与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利.
4.
本人及本人配偶、本人及本人配偶直接或间接控制的公司、企业(不包括发行人集团中的任何成员)、以及本人及本人配偶担任董事、高级管理人员的其他企业(不含发行人集团)将严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成员签订的各种关联交易协议.
本人及本人配偶、本人及本人配偶直接或间接控制的公司、企业(不包括发行人集团中的任何成员)、以及本人及本人配偶担任董事、高级管理人员的其他企业(不含发行人集团中的任何成员)将不会向发行人集团3-3-1-51中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益.
5.
如本人及本人配偶违反上述承诺给发行人集团中的任何成员造成损失,本人及本人配偶将依法承担赔偿责任.
6.
在本人及本人配偶合计直接或间接持有发行人5%以上股份期间,上述承诺对本人及本人配偶具有约束力.
7.
本承诺函系本人及本人配偶真实意思表示,上述承诺事项自发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市之日起生效,为不可撤销的法律文件.
"2.
经本所律师核查,发行人控股股东君腾投资及其关联方福建赛道、一致行动人君辉投资分别出具了《关于规范和减少关联交易及不占用公司资金的承诺函》,承诺如下:"1.
本企业及本企业一致行动人、本企业及本企业一致行动人直接或间接控制的公司、企业(不包括发行人集团中的任何成员)、以及本企业及本企业一致行动人担任董事、高级管理人员的其他企业(不含发行人集团中的任何成员)将采取切实有效的措施避免、减少与发行人集团中的任何成员发生任何形式的关联交易或资金往来,对于确实无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本企业及本企业一致行动人保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人集团中的任何成员发生交易.
2.
本企业及本企业一致行动人、本企业及本企业一致行动人直接或间接控制的公司、企业(不包括发行人集团中的任何成员)、以及本企业及本企业一致行动人担任董事、高级管理人员的其他企业(不含发行人集团中的任何成员)承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的任何成员的资金和资产,也不要求发行人集团中的任何成员为本企业及本企业一致行动人、本企业及本企业一致行动人直接或间接控制的公司、企业(不包括发行人集团中的任何成员)、以及本企业及本企业一致行动人担任董事、高级管理人员的其他企3-3-1-52业(不含发行人集团中的任何成员)提供违规担保.
3.
如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本企业及本企业一致行动人及本企业及本企业一致行动人拥有直接或间接控制的公司、企业(不包括发行人集团中的任何成员)发生不可避免的关联交易,本企业及本企业一致行动人将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序,在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时,本企业及本企业一致行动人推荐的董事及本企业及本企业一致行动人将严格履行回避表决的义务;就该等交易与发行人集团中的任何成员依法签订书面协议,及时履行信息披露义务;保证按照正常的商业条件进行,且本企业及本企业一致行动人及本企业及本企业一致行动人拥有直接或间接控制的公司、企业(不包括发行人集团中的任何成员)将不会要求或接受发行人集团中的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害发行人集团中的任何成员及其他投资者的合法权益;本企业及本企业一致行动人及本企业及本企业一致行动人拥有直接或间接控制的公司、企业(不包括发行人集团中的任何成员)将不会利用大股东地位影响谋求与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利.
4.
本企业及本企业一致行动人及本企业及本企业一致行动人拥有直接或间接控制的公司、企业(不包括发行人集团中的任何成员)将严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成员签订的各种关联交易协议.
本企业及本企业一致行动人及本企业及本企业一致行动人拥有直接或间接控制的公司、企业(不包括发行人集团中的任何成员)将不会向发行人集团中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益.
5.
如本企业及本企业一致行动人违反上述承诺给发行人集团中的任何成员造成损失,本企业及本企业一致行动人将依法承担赔偿责任.
6.
在本企业及本企业一致行动人作为持有发行人5%以上股份的股东期间,上述承诺对本企业及本企业一致行动人具有约束力.
3-3-1-537.
本承诺函系本企业及本企业一致行动人真实意思表示,上述承诺事项自发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市之日起生效,为不可撤销的法律文件.
"3.
经本所律师核查,发行人其他持股5%以上的股东鑫瑞集泰出具了《关于规范和减少关联交易及不占用公司资金的承诺函》,承诺如下:"1.
本企业及本企业直接或间接控制的公司、企业(不包括发行人集团中的任何成员)将尽可能避免与发行人集团中的任何成员发生关联交易,对于将来不可避免发生的关联交易事项,本企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人集团中的任何成员发生交易.
2.
本企业及本企业直接或间接控制的公司、企业(不包括发行人集团中的任何成员)承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的任何成员资金和资产,也不要求发行人集团中的任何成员为本企业及本企业直接或间接控制的公司、企业(不包括发行人集团中的任何成员)提供违规担保.

3.
如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本企业及本企业直接或间接控制的公司、企业(不包括发行人集团中的任何成员)发生不可避免的关联交易,本企业将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序,在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时,本企业推荐的董事及本企业将严格履行回避表决的义务;就该等交易与发行人集团中的任何成员依法签订书面协议,及时履行信息披露义务;保证按照正常的商业条件进行,且本企业及本企业直接或间接控制的公司、企业(不包括发行人集团中的任何成员)将不会要求或接受发行人集团中的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害发行人集团中的任何成员及其他投资者的合法权益;本企业及本企业直接或间接控制的公司、企业(不包括发行人集团中的任何成员)将不会利用大股东地位影响谋求与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利.
3-3-1-544.
本企业及本企业直接或间接控制的公司、企业(不包括发行人集团中的任何成员)将严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成员签订的各种关联交易协议.
本企业及本企业直接或间接控制的公司、企业(不包括发行人集团中的任何成员)将不会向发行人集团中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益.
5.
如本企业违反上述承诺给发行人集团中的任何成员造成损失,本企业将依法承担赔偿责任.
6.
在本企业作为持有发行人5%以上股份的股东期间,上述承诺对本企业具有约束力.
"(六)同业竞争情况根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《审计报告》及发行人的说明与承诺、控股股东君腾投资、实际控制人陈文平的调查表,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.
saic.
gov.
cn/)、天眼查(https://www.
tianyancha.
com/)等网站查询,除赛维时代外,发行人控股股东无其他对外投资;发行人实际控制人的对外投资为君腾投资、福建赛道,均系发行人的股东,此外无其他对外投资.
因此,本所认为,发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争.
(七)避免同业竞争的承诺经本所律师核查,控股股东君腾投资、实际控制人陈文平及其一致行动人陈文辉、君辉投资出具的《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:"1.
截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的公司、企业在中国境内外未以任何方式经营任何与赛维时代及其下属子公司(以下合称为"发行人集团")主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务;也未以任何方式为与发行人集团中的3-3-1-55任何成员竞争的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密.
2.
自本承诺函出具之日起,本人及本人控制的公司、企业不会在中国境内外以任何方式经营任何与发行人集团中的任何成员主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务;也不会以任何方式为与发行人竞争的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密.
如发行人集团中的任何成员进一步拓展主营业务范围,本人及本人控制的公司、企业将不与发行人集团中的任何成员拓展后的主营业务相竞争.

3.
自本承诺函出具之日起,若本人及本人控制的公司、企业与发行人集团中的任何成员的主营业务产生竞争,则本人及本人控制的公司、企业将以停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入到赛维时代经营或转让给无关联关系的第三方等对发行人集团中的任何成员有利的合法方式避免同业竞争.
4.
本人保证,本人的近亲属亦视同本人同样遵守以上承诺.
如违反上述任何承诺,本人将依法赔偿赛维时代及赛维时代其他股东因此遭受的一切经济损失.
本承诺函自本人签署之日起生效,直至本人不再为赛维时代实际控制人为止.
"综上,本所认为,发行人控股股东君腾投资、实际控制人陈文平及其一致行动人陈文辉已承诺采取有效措施避免同业竞争.
(八)发行人对关联交易和同业竞争事项的披露经本所律师核查,本所认为,发行人已在《招股说明书(申报稿)》中对有关关联交易及避免潜在同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒.
3-3-1-56十、发行人的主要财产(一)土地使用权及房屋所有权1.
发行人及其境内主要子公司拥有的土地使用权根据公司的说明与确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其境内主要子公司不拥有任何土地使用权.
2.
发行人及其境内主要子公司拥有的房屋所有权根据公司的说明与确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其境内主要子公司不拥有任何房屋所有权.
3.
发行人及其境内主要子公司拥有的在建工程根据公司的说明与确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其境内主要子公司无在建工程.
(二)商标、专利、著作权等无形资产1.
注册商标专用权(1)境内注册商标根据发行人提供的商标注册证及本所律师在中国商标网(http://sbj.
saic.
gov.
cn/)核查以及国家商标局出具的查询结果,截至2020年10月19日,发行人及其下属子公司已取得由国家商标局核发商标注册证的注册商标的具体情况详见《律师工作报告》"三发行人及其下属子公司持有的商标"所述.
本所认为,截至上述期限,发行人及其下属子公司合法拥有上述注册商标专3-3-1-57用权.
(2)主要境外商标根据深圳中细软知识产权代理有限公司于2020年10月19日出具的《商标核查报告》,截至2020年10月19日,发行人及其下属子公司拥有境外主要商标的具体情况详见《律师工作报告》"三"发行人及其主要子公司持有的商标".
2.
专利权(1)境内专利根据发行人提供的专利证书及本所律师在国家知识产权局网站(http://www.
sipo.
gov.
cn/)核查以及国家知识产权局出具的查询结果,截至2020年10月19日,发行人及其境内主要子公司已取得由国家知识产权局核发专利证书的专利的具体情况详见《律师工作报告》四"发行人及其主要子公司持有的专利".
经本所律师核查,截至2020年10月19日,部分专利证书的权利人名称仍为"深圳市赛维电商股份有限公司",尚未变更为"赛维时代科技股份有限公司",本所认为,前述专利权利人名称未变更的情况对发行人合法拥有该等专利权不构成法律障碍.
本所认为,截至上述期限,发行人及其境内主要子公司合法拥有上述专利权.
(2)境外主要专利根据深圳中细软知识产权代理有限公司于2020年10月19日出具的《商标核查报告》,截至2020年10月19日,发行人及其主要子公司拥有境外主要专利的具体情况详见《律师工作报告》四"发行人及其主要子公司持有的专利".

3.
著作权3-3-1-58根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、作品著作权登记证书,并经本所律师核查,截至2020年10月19日,发行人及其主要子公司已取得证书的计算机软件著作权与作品著作权的具体情况详见《律师工作报告》五"发行人及其主要子公司持有的著作权".
经本所律师核查,截至2020年10月19日,部分计算机软件著作权登记证书的权利人名称仍为"深圳市赛维电商股份有限公司"尚未变更为"赛维时代科技股份有限公司".
本所认为,前述计算机软件著作权相关权利人名称未变更的情况对发行人合法拥有该等计算机软件著作权不构成法律障碍.
本所认为,截至上述期限,发行人及其主要子公司合法拥有上述计算机软件著作权.
4.
域名根据发行人提供的域名证书,并经本所律师登录工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统(http://beian.
miit.
gov.
cn/)核查,截至2020年10月19日,发行人及其主要子公司拥有的境内已备案域名的具体情况详见《律师工作报告》六"发行人及其主要子公司的主要域名".
根据发行人说明与确认,发行人及其主要子公司拥有的境外主要域名的具体情况详见《律师工作报告》六"发行人及其主要子公司的主要域名".
(三)主要生产经营设备根据《审计报告》、发行人的说明、发行人提供的主要生产经营设备的采购合同与发票,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人拥有的主要生产经营设备包括电子设备、办公设备等,该等生产经营设备均为发行人合法拥有,不存在产权纠纷或权属争议.
3-3-1-59(四)主要财产的产权状况根据发行人说明并经本所律师核查,发行人及其主要子公司拥有的境内主要财产权属明确,不存在产权纠纷或潜在纠纷.
(五)主要财产权利受限情况经发行人确认并经本所律师核查,发行人及其主要子公司拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况.
(六)发行人租赁房屋和土地使用权的情况经发行人确认并经本所律师核查发行人及其主要子公司的租赁协议、租赁物业产权证明及租赁备案文件,截至本法律意见书出具之日,发行人及其主要子公司主要仓储、经营、办公场所系通过向第三方承租房屋的方式取得,该等租赁房产的具体情况详见《律师工作报告》七"发行人及其主要子公司主要租赁物业".
经本所律师核查,发行人及其主要子公司承租的上述房产存在以下瑕疵:1.
在发行人及其主要子公司租赁的上述房产中,有5处境内房产出租人未向发行人或发行人子公司提供有权出租的证明文件.
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及司法解释的规定,若出租方未拥有该等房屋的所有权和/或出租方未取得该等房屋的所有权人的授权或同意,则出租方无权出租上述房屋.
此种情形下,若第三方对该等租赁事宜提出异议,则可能影响发行人或其子公司继续承租该等房屋,但发行人或其子公司仍可依据租赁合同或出租方出具的书面确认函向出租方进行索赔.

此外,根据发行人确认,上述未能提供有权出租证明文件的租赁房屋的主要3-3-1-60用途为办公、宿舍及仓库,该等租赁房屋的可替代性较高,如因该等租赁房屋存在权属瑕疵或出租人无权转租等导致发行人或其子公司不能继续承租使用的,发行人或其子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所,且搬迁不会对其生产经营产生重大不利影响.
基于上述,本所认为,发行人及其境内主要子公司租赁房屋中存在部分房屋出租方未取得房产证的情形不会对发行人的持续经营及本次发行并上市造成重大不利影响.
公司实际控制人陈文平已出具《关于公司租赁房屋的承诺》,如公司因租赁房产的法律瑕疵而致该等租赁房产被拆除或拆迁,或因此被认定租赁合同无效或者其他任何纠纷,并给公司造成了经济损失(包括但不限于拆除、处罚、因拆迁可能产生的搬迁风险、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等),陈文平将在毋需公司支付任何对价的情况下全额承担上述经济损失,并不向公司进行任何追偿.
2.
发行人或其主要子公司租赁的14处境内房产均未就租赁合同办理租赁登记备案手续.
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定,房屋租赁合同未办理备案登记手续不影响上述租赁合同的效力.
根据《商品房屋租赁管理办法》(中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号)的规定,房屋租赁合同订立后三十日内,房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案的,直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正;个人逾期不改正的,处以一千元以下罚款;单位逾期不改正的,处以一千元以上一万元以下罚款.
本所认为,上述未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定,存在法律瑕疵,发行人及其子公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部3-3-1-61门罚款的法律风险;但该等法律瑕疵不影响租赁合同的效力,发行人及其子公司有权依据相应的租赁合同使用前述房屋.
因此,上述未办理租赁备案的情况不会对发行人及其子公司的经营造成重大不利影响.
此外,根据LawOfficesofPyngSoon,Inc.
出具的法律意见书,发行人或其主要子公司租赁的3处位于美国的海外仓协议是合法、有效并对协议双方具有约束力.
(七)发行人的分公司根据发行人提供相关分公司现行有效的营业执照及工商档案,并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html),截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司共有2家分公司,即华成云商东莞分公司、达尔文智能东莞分公司.
(八)发行人的主要子公司根据发行人控股子公司和发行人参股公司现行有效的营业执照及工商档案并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站(http://www.
gsxt.
gov.
cn)查询,截至本法律意见书出具之日,发行人共有26家主要子公司,其中18家境内主要子公司,8家境外主要子公司;1家参股公司.
除此之外,发行人共有822家其他下属公司.
十一、发行人的重大债权债务(一)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其下属公司已履行和正在履行的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同包括销售合同、采购合同、授信合同、承运商合同、运营服务合同、广告推广合同、第三方支付合同.
3-3-1-62(二)上述重大合同不存在属于关联交易的情形,内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定,发行人作为上述重大合同的主体,继续履行该等合同不存在实质性法律障碍.
(三)发行人及其下属公司报告期内没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债.
(四)除《律师工作报告》正文之"九、关联交易及同业竞争"所述之外,发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系;发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情况.
(五)根据《审计报告》及发行人出具的书面承诺,并经本所律师核查,报告期内,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生,合法有效.
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并(一)发行人及其前身赛维电商的增资扩股发行人及其前身赛维电商的历次增资扩股请见《律师工作报告》正文之"七、发行人的股本及其演变".
(二)发行人及其前身赛维电商的合并、分立、减少注册资本根据发行人的书面确认并经本所律师核查,发行人及其前身赛维电商自设立以来不存在合并、分立、减少注册资本的行为.
(三)发行人重大资产收购/出售根据发行人的书面确认并经本所律师核查,发行人在报告期内不存在重大资3-3-1-63产收购/出售的行为.
(四)发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为.
十三、发行人公司章程的制定与修改(一)发行人《公司章程》的制定2016年6月24日,发行人召开了创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《公司章程》.
发行人已就前述章程制定事宜在深圳市监局备案,且已经履行了必要的内部审批程序,其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定.
(二)发行人《公司章程》的修改根据发行人提供的工商档案及说明,并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站(http://www.
gsxt.
gov.
cn),发行人报告期内对公司章程进行了5次修订.
经本所律师核查,发行人公司章程的制定及在最近三年的历次修订已经履行了必要的内部审批程序,其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定.

(三)发行人《公司章程》的内容经本所律师核查,本所认为,《公司章程》及《公司章程(草案)》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定.
(四)已制定本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》3-3-1-64为本次发行上市之目的,发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定制定了《公司章程(草案)》,《公司章程(草案)》已经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过,待发行人完成本次发行上市后生效并实施.

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)发行人的组织机构经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人已设置股东大会、董事会、监事会,选举了公司董事(包括独立董事)、监事(包括职工代表监事),并聘请了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员;董事会由独立董事和非独立董事组成,独立董事人数占全体董事人数不少于三分之一;董事会下设四个专门委员会,发行人具有健全的组织机构.
(二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定.

(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会会议经本所律师核查会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料,本所认为,发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效.
(四)发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策根据发行人提供的股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料,并经3-3-1-65本所律师核查,本所认为,发行人股东大会、董事会做出的历次授权或重大决策行为,均符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他现行有效的内部规章制度所规定的股东大会或董事会的职权范围,该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效.
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况截至本法律意见书出具之日,发行人现任董事11人,其中独立董事4人;发行人现任监事3人,其中职工代表监事1人;发行人现任高级管理人员5人.
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷,并经本所律师核查,本所认为,发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定.
(二)发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员的变化根据发行人的股东大会、董事会和监事会会议决议及其他资料,本所认为,自2018年1月1日以来,发行人的董事、监事及高级管理人员的变更符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序,合法有效.

经本所律师核查,本所认为,发行人的上述董事、监事及高级管理人员的变更符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序,合法有效.
据此,本所认为,发行人董事、监事和高级管理人员自2018年1月1日以来没有发生重大不利变化,发行人增选董事(包括独立董事)、监事,增聘高级管理人员系因内部治理结构的逐步完善,最近两年内董事、监事和高级管理人员的变化不会对本次发行上市造成实质性法律障碍(三)发行人的独立董事3-3-1-66经本所律师核查,发行人现任11名董事中有4名独立董事,发行人独立董事不少于董事会全体成员的三分之一.
根据《公司章程》《赛维时代科技股份有限公司董事会议事规则》《赛维时代科技股份有限公司独立董事工作制度》及现任独立董事出具的书面承诺,本所认为,发行人独立董事的人数、组成、任职资格及职权范围符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定.
十六、发行人的税务(一)主要税种税率1.
根据发行人及其子公司的营业执照,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具之日,发行人及其境内主要子公司的税务登记情况如《律师工作报告》之"十、发行人的主要资产"所述.
2.
根据《审计报告》及发行人提供的相关纳税申报表、完税证明及其出具的书面说明,发行人及其境内主要子公司主要税种和税率如下:经核查,本所认为,发行人及其境内主要子公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求.
3.
截至本法律意见书出具之日,发行人共有8家境外主要子公司,分别位于香港、美国、德国.
根据公司的说明、《审计报告》及《纳税鉴证报告》,发行人香港、美国及德国境外子公司其主要税种、税率情况如下:国内税种计税依据税率企业所得税应纳税所得额15%、20%、25%增值税应税收入17%、16%、13%、6%、3%城市维护建设税应交流转税5%、7%教育费附加应交流转税3%地方教育费附加应交流转税2%3-3-1-67序号纳税主体名称注册地所得税税率1香港兰玛特香港16.
5%2香港华成云商香港16.
5%3香港运德香港16.
5%4美国兰玛特美国加利福尼亚州注15新泽西兰玛特美国新泽西州注16Cloth&TrimLtd(注销中)美国纽约州注17德国兰玛特德国注28德国赛维德国注2注1:美国兰玛特、新泽西兰玛特、Cloth&TrimLtd分别注册于美国加利福尼亚州、新泽西州、纽约州,需要缴纳州利得税及联邦利得税.
州利得税适用不同州的税率,联邦利得税2017年为分级征收,税率自15%起,2018年及以后适用21%的单一税率.
注2:德国兰玛特和德国赛维适用的联邦利得税税率为15%,营业税税率均为14.
35%,团结附加税税率为0.
825%.
4.
根据发行人的说明,并经本所律师访谈发行人财务部门人员,发行人主要的销售市场位于北美、欧洲等全球主要发达国家和地区,该等经济体或国家对电商经营企业征收相关的境外间接税的主要政策及纳税情况如下:(1)欧洲地区关于英国,公司聘请的相关境外税务咨询机构出具的分析意见认为:"赛维实际控制的子公司在复核期间已按英国税务局海关总署HMRC的规定在当地国家进行增值税登记、增值税申报或缴纳税款.
我们认为,赛维实际控制的子公司在复核期间内被英国税务局追缴增值税款或被给予处罚的风险较低.
"关于德国,公司聘请的相关境外税务咨询机构出具的分析意见认为:"赛维实际控制的子公司在复核期间已按德国税务当地的规定在当地国家进行增值税登记、增值税申报或缴纳税款.
我们认为,赛维实际控制的子公司在复核期间内被德国税务局追缴增值税款或被给予处罚的风险较低.
"3-3-1-68(2)美国地区根据发行人提供的相关资料和说明,以及公司聘请的相关境外税务咨询机构出具的分析意见:①美国各州份的税务政策通常遵循实体存在关联、经济关联、链接关联等原则而制定,如卖家被相关税务局认定构成以上关联之一的,可能存在销售税风险;②在亚马逊及其他电商平台(Shopify除外)上的销售,除佛罗里达州、堪萨斯州外,美国其他州份的电商平台需承担为卖家代扣代缴税款的义务,因此通常可以免除发行人子公司作为卖家可能承担的税务申报及缴税义务,因此发行人子公司在该等州份的销售税风险将是较低;在佛罗里达州、堪萨斯州,如能与当地税务局达成VDAs(自愿披露协议)并完成税款补缴,则发行人控制的店铺在该等州份的销售税风险将是较低.
根据境外税务咨询机构出具的意见,发行人子公司控制的店铺在堪萨斯州的经营规模较小,因此存在的销售税风险较低.
以及,目前发行人已经与佛罗里达州税务机关签署VDAs,并已完成税款补缴,因此存在的销售税风险较低;③对于Shopify类自营网站,公司的各运营主体在报告期内的税务风险较低.
综上,公司实际控制人陈文平已出具承诺书,承诺:"如公司及其境内外控股子公司、分公司因违反注册地的税收法律法规或其他税务问题,而被有关税务部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任,本人愿意连带承担公司及其境内外控股子公司、分公司因受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用,并使公司及其控股子公司、分公司和公司未来上市后的公众股东免受损害".
(二)税收优惠根据《审计报告》、发行人的声明与承诺及其提供的税收优惠审批/备案文件,3-3-1-69并经本所律师核查,本所认为,发行人及其境内主要子公司享受的税收优惠政策合法、有效.
(三)财政补贴根据《审计报告》及发行人确认,并经本所律师核查财政补贴发放依据文件及补贴收款凭证,发行人及其境内主要子公司自2017年1月1日至2020年6月30日取得的30万元以上的财政补贴的具体情况详见《律师工作报告》八"发行人及其境内主要子公司报告期内取得的主要财政补贴".
本所认为,报告期内,发行人及其境内主要子公司取得的上述财政补贴合法合规、真实有效.

(四)发行人及其主要子公司纳税情况经本所律师核查,发行人及其境内主要子公司已经依法办理税务登记,均独立申报纳税.
根据国家税务总局深圳市前海税务局出具的"深前税税简罚[2020]18379号"税务行政处罚决定书,深圳市前海运德供应链管理有限公司因未如期申报2019年11月1日至2019年11月30日期间代扣代缴的个人所得税,被处以50元罚款.
根据国家税务总局深圳市前海税务局出具的"深税违证[2020]31643号"《证明》,深圳市前海运德供应链管理有限公司上述行为未构成重大税务违法行为.

根据发行人的声明、发行人及其境内主要子公司税务主管部门出具的证明、《审计报告》,并经本所律师核查,除上述处罚外,发行人及其境内主要子公司在报告期内不存在被税务部门作出重大行政处罚的情况.
根据发行人境外主要子公司的法律意见书及发行人的承诺,并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,未发现发行人境外主要子公司在报告期内被所在地税务主管部门作出重大税务处罚或判令的情况.
综上所述,本所认为,发行人及其境内主要子公司在报告期内依法纳税,不3-3-1-70存在税务方面的重大违法违规行为的情形.
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准(一)发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况1.
生产经营活动涉及的环境保护情况根据《招股说明书(申报稿)》,发行人存在境内子公司生产经营活动涉及环境保护的情况,具体如下:除漳州芬哲和华成云商东莞分公司外不存在其他子公司自主生产服装的情况.
(1)漳州芬哲根据漳浦县环境保护局于2016年7月22日出具的《关于漳州市芬哲制衣有限公司服装生产加工项目的备案意见》(浦环备[2016]1号),漳州芬哲符合环保备案条件;根据漳浦县环境保护局于同日出具的《关于漳州市芬哲制衣有限公司排污许可证豁免的证明》漳州芬哲经营服装生产加工项目无需办理排污许可证.

(2)华成云商东莞分公司根据东莞市环境保护局于2018年8月17日出具的《关于深圳市华成云商有限公司东莞分公司建设项目环境影响评估报告表的批复》(东环建[2018]6423号),华成云商东莞分公司拟建设项目符合法律、行政法规的相关要求.
根据东莞市环境保护局于2019年1月4日出具的《关于深圳市华成云商有限公司东莞分公司噪声、固体废物污染物防治设施竣工环境保护验收意见的函》(东环建[2019]231号),华成云商东莞分公司拟建设项目噪声和固体废物污染防治设施通过环保验收.
根据《招股说明书(申报稿)》,发行人的主营业务为以技术驱动的出口跨3-3-1-71境品牌电商业务,公司通过Amazon、Wish、eBay、Walmart等第三方电商平台和SHESHOW、RetroStage等垂直品类自营网站向全球消费者销售高品质、个性化的时尚生活产品,包括服饰配饰、运动娱乐、百货家居等;同时,公司还基于其完善的跨境仓储物流体系向第三方提供物流服务,除上述子公司外不涉及其他环境保护问题;根据发行人出具的书面承诺以及本所检索相关环境保护主管部门官方网站的行政处罚公示信息,并经本所律师核查,发行人及其子公司在报告期内生产经营过程未发生过重大环境污染事件,亦不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形.
2.
拟投资项目涉及的环境保护情况根据发行人出具的书面承诺,本次发行募集资金投资项目为时尚产业供应链及运营中心系统建设项目、物流仓储升级建设项目、品牌建设及渠道推广项目等项目(详见《律师工作报告》正文之"十九、发行人募集资金的运用").
根据相关法律法规,并经本所律师向深圳市生态环境局进行电话咨询,发行人拟投资项目为基本无污染排放的项目,无需办理建设项目环境影响登记备案手续.

(二)发行人的产品质量和技术标准根据相关质量技术监督主管部门分别向发行人及其境内主要子公司出具的证明文件以及发行人出具的书面承诺,并经本所律师核查,本所认为,发行人及其境内主要子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到重大行政处罚的情形.
十八、发行人的劳动及社会保障(一)劳动及社会保险1.
劳动合同的签署情况3-3-1-72根据发行人书面确认,并经本所律师访谈发行人人力资源负责人、抽查发行人与其员工签订的《劳动合同》等方式进行核查,本所认为,发行人已依据《劳动合同法》的规定与员工签订劳动合同.
就发行人及其境内主要子公司的劳动用工情况,相关劳动主管部门已出具证明,确认发行人及其境内主要子公司不存在因违反劳动用工法律法规而受到重大行政处罚的情形.
2.
社会保险缴纳情况根据发行人的书面确认、社会保险缴纳记录,并经本所律师核查,截至2020年6月30日,除发行人及其境内主要子公司当月新入职员工因相关社会保险缴纳手续正在办理中或其在原单位社会保险账户当月未关闭、员工自愿放弃等原因未为少部分员工缴纳社会保险、未为部分员工按其工资基数缴费外,发行人及其境内主要子公司已为符合条件的员工按规定缴纳社会保险.
就发行人及其境内主要子公司为员工缴纳社会保险社保的情况,相关主管社保社会保险主管部门出具证明,确认发行人及其境内主要子公司不存在因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的情形.
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺,"公司及其子公司已按照相关法律、法规及规章所规定的社会保险及住房公积金制度为员工缴纳社会保险及住房公积金.
若应有关部门要求或决定,公司或其子公司需要为员工补缴上市前相关住房公积金、社会保险费,或者公司或其子公司因上市前住房公积金、社会保险缴纳等原因而承担任何罚款或损失的,本人愿承担因此而产生的所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任,以保证不因该事项致使公司及公司上市后的公众股东遭受任何经济损失.
"(二)住房公积金缴纳情况根据发行人的书面确认、住房公积金缴纳记录,并经本所律师核查,截至20203-3-1-73年6月30日,除发行人及其境内主要子公司因当月新入职员工因相关住房公积金缴纳手续正在办理中或其在原单位住房公积金账户当月未关闭、员工自愿放弃而自行购买等原因未为少部分员工缴纳住房公积金外,发行人及其境内主要子公司已为员工缴纳住房公积金.
就发行人及其境内主要子公司为员工缴存住房公积金的情况,相关住房公积金管理中心出具证明,确认发行人及其境内主要子公司不存在因违反住房公积金法律法规而受到行政处罚的情形.
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺,"公司及其子公司已按照相关法律、法规及规章所规定的社会保险及住房公积金制度为员工缴纳社会保险及住房公积金.
若应有关部门要求或决定,公司或其子公司需要为员工补缴上市前相关住房公积金、社会保险费,或者公司或其子公司因上市前住房公积金、社会保险缴纳等原因而承担任何罚款或损失的,本人愿承担因此而产生的所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任,以保证不因该事项致使公司及公司上市后的公众股东遭受任何经济损失.
"(三)劳务派遣根据发行人提供的劳务派遣单位资质及合同、发行人的花名册,并经本律所核查,发行人目前存在雇佣劳务派遣员工情况,发行人的劳务派遣员工主要从事服装生产线生产加工及工厂后勤工作,属非核心辅助性岗位.
报告期内,劳务派遣人员人数、占比及工作内容情况如下:时间2020年6月末2019年末2018年末2017年末劳务派遣用工人数(人)18181221用工总人数(含劳务派遣用工)1,9251,7581,9652,695合计占比0.
94%1.
02%0.
61%0.
78%3-3-1-74根据发行人提供的劳务派遣单位资质及合同,发行人报告期内有1家合作的劳务派遣单位,即漳州古雷滨海城劳务派遣有限公司.
截至本法律意见书出具之日,漳州古雷滨海城劳务派遣有限公司的基本情况如下:名称漳州古雷滨海城劳务派遣有限公司统一社会信用代码91350623081620817F住所福建省漳州市漳浦县古雷滨海城A2地块24号楼201室法定代表人林细英注册资本200万元成立日期2013年11月7日经营范围劳务派遣(不含中国境外)(有效期至2022年11月1日);代办社会保险、医疗保险、生育保险、工伤保险手续;劳动法律法规咨询;建筑劳务分包服务;园林景观工程设计、施工;提供企业营销策划服务;建筑装修装饰工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工;工程项目管理服务;绿化管理服务;城市公园管理;名胜风景区管理;城乡规划编制;建筑工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工;建筑工程机械与设备经营租赁;公路工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工;市政公用工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构林细英持股80%;陈凤梅持股20%主要人员信息林细英担任经理、执行董事;陈凤梅担任监事劳务派遣经营资质363216FJ20190004号《劳务派遣经营许可证》经营许可证有效期2019年10月31日至2022年11月1日据此,本所认为,发行人的劳务派遣的用工形式符合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的规定.

十九、发行人募集资金的运用3-3-1-75(一)募集资金投资项目及其备案2020年10月31日,发行人召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》,发行人本次拟公开发行股票不超过4,010万股,发行募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:序号项目名称总投资(万元)募集资金投资(万元)项目备案文件1时尚产业供应链及运营中心系统建设项目16,459.
2916,459.
29深龙岗发改备案(2020)0400号2物流仓储升级建设项目9,015.
699,015.
69深龙岗发改备案(2020)0653号、深发改境外备(2020)345号3品牌建设与渠道推广项目8,770.
678,770.
67深龙岗发改备案(2020)0401号4补充流动资金28,000.
0028,000.
00-合计62,245.
6562,245.
65-基于上述,本所认为,发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准,并已依法向深圳市龙岗区发展和改革委员会办理完成投资项目备案手续;上述募集资金投资项目未违反国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定.
(二)项目的合作情况根据《招股说明书(申报稿)》,并经本所律师核查,发行人募集资金投资项目均由其自身实施,不涉及与他人进行合作的情形.
二十、发行人业务发展目标(一)发行人业务发展目标与主营业务的一致性3-3-1-76根据《招股说明书(申报稿)》及发行人出具的书面承诺,发行人的业务发展目标为秉持"让美好生活触手可及"的使命,公司致力于成为技术驱动的智能商业平台,高效链接全球消费者与优质供应链资源,满足全球消费者高品质、个性化时尚生活需求;未来,公司将通过更多的消费者覆盖、供应链资源的整合及持续的技术创新来最终实现公司整体战略目标.
本所认为,发行人的业务发展目标与其主营业务一致.
(二)发行人业务发展目标的合法性经本所律师核查,本所认为,发行人在《招股说明书(申报稿)》中所述的业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险.

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚(一)发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况1.
发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁的情况如下:根据发行人及其境内主要子公司的确认,并经本所律师登录中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)、中国执行信息公开网(http://shixin.
court.
gov.
cn)、全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)核查,截至本法律意见书出具之日,除《律师工作报告》正文之"二十一、诉讼、仲裁或行政处罚"所述的1宗诉讼案件外,发行人及其主要子公司不存在其他尚未了结或可预见的诉讼、仲裁案件.
2.
发行人及其境内主要子公司涉及行政处罚及潜在行政处罚的情况如下:根据发行人的确认及相关主管部门出具的证明,并经本所律师登录国家企业3-3-1-77信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)、信用中国(https://www.
creditchina.
gov.
cn/)、人民检察院案件信息公开网(http://www.
ajxxgk.
jcy.
gov.
cn/html/index.
html)核查,除《律师工作报告》正文之"六、发行人的税务"所述的1起税务处罚外,报告期内,发行人及其境内主要子公司还存在其他5起行政处罚,该等处罚不属于重大行政处罚.
此外,发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为.
根据发行人的确认及相关主管部门出具的证明,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)及其他下属公司的注册地主管部门网站核查,公司其他下属公司在报告期内不存在工商、税务方面的重大行政处罚.
(二)持有发行人5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况根据持有发行人5%以上股份的股东出具的承诺函及本所查询中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)、中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn/)、信用中国(https://www.
creditchina.
gov.
cn/)网站,截至本法律意见书出具之日,持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.

(三)发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况根据发行人董事长兼总经理陈文平的承诺函,并经本所律师在中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn/)、信用中国(https://www.
creditchina.
gov.
cn/)核查,截至本法律意见书出具之日,发行人董事长兼总经理陈文平不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
3-3-1-78二十二、发行人《招股说明书(申报稿)》法律风险的评价本所已参与《招股说明书(申报稿)》的编制和讨论,已审阅了《招股说明书(申报稿)》,并特别审阅了其中引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容.
本所认为,发行人《招股说明书(申报稿)》引用的《律师工作报告》相关内容与《律师工作报告》无矛盾之处.
本所对发行人《招股说明书(申报稿)》中引用《律师工作报告》的相关内容无异议,确认《招股说明书(申报稿)》不致因引用《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.