北京铜牛信息科技股份有限公司

公开转让说明书推荐主办券商北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-I声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-II重大事项提示公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点等原因,需要提请投资者应对公司以下重大事项予以充分关注,并应认真考虑相关风险因素.
一、股东股份锁定《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
8条规定"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
""挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
"2012年10月,铜牛集团将其所持公司700万股股份(占总股本的35%)无偿划转至纺织控股纺织控股.
无偿划转完成后,纺织控股持有本公司35%的股份,并通过其铜牛集团持有本公司25%的股份,是公司的控股股东与实际控制人.
为保证公司股权结构的稳定和公司的健康平稳运营,纺织控股与铜牛集团承诺将其各自持有的股份按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中对公司控股股东及实际控制人所持有的股份的相关规定进行有效锁定,分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
二、电信资源及电力资源采购成本大幅上升引起的成长性风险公司向客户提供ISP等通信服务所需的网络带宽等电信资源主要通过向中国电信、中国移动(铁通)、中国联通(网通)等电信运营商采购获得,公司业务用电购自北京市电力公司.
上述采购成本是公司主要产品服务成本的主要构成部分.
近年来,本公司发展迅速,需要采购的电信资源与电力资源不断增加.
报告期内公司经营所需的带宽资源与电力资源价格基本保持稳定、变动幅度较小;北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-III但由于我国电信运营行业与电力供应行业属于寡头垄断行业,因而行业中的主要运营商具有以垄断优势为基础的议价定价能力,如果未来基础电信运营商或电力供应商共同提高电信资源或电力资源价格,或者采取限制供应电信资源或电力资源等措施,公司将可能面临电信资源与电力资源采购成本大幅上升引起的盈利能力变动风险.
三、不可抗灾害影响公司业务正常运营的风险设备停机将严重阻碍公司业务正常运营,并给客户造成严重损失.
因此,抵抗火灾、水灾等自然灾害以及外部供电故障等人为灾害的能力,保障业务连续运转的能力,是市场对高水平服务商的要求与期望.
公司采用了"双电源输入"服务器供电系统配置,并配置了备用发电机,使无断电时间可达到99.
995%;公司数据中心机房聘请北京电信规划设计院完成设计工作,按照国家消防、防雷设计等规范进行了相应配置;公司配备专用设备,并指派专门人员对数据中心机房与配置中心进行7*24小时监控;此外,公司提供数据备份服务供客户选择.
公司力求消除人为灾害并降低自然灾害与外部供电故障等人为灾害对公司运营的影响,保障客户数据与业务不间断运行.
但公司业务仍无法完全保证不受不可抗灾害的潜在影响.
同时,由于公司的灾备为同城灾备,灾备系统主要由公司的金坛大厦机房和铜牛国际大厦双机房互为灾备进行构建,主要由服务器和存储备份系统两部分构成.
公司在生产机房及灾备机房的存储系统为客户提供稳定、高性能的硬件支撑平台,通过远程磁盘镜像复制技术ERM,将数据镜像复制到同城的灾备机房,在两套磁盘存储设备间建立磁盘镜像复制关系从而实现高可用性,从而保证关键数据的可恢复性与业务应用的可持续性.
由于公司互为灾备的机房均位于北京市区,因而若发生波及整个城市的不可抗力灾害,如地震、洪水、动乱、全城电力系统崩溃等,仍有可能对公司持续经营产生较大影响.
四、行业竞争加剧的风险根据2008年修订的《外商投资电信企业管理规定》,经营增值电信业务的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例,最终不得超过50%.
为保障网络信息安全,维护网络秩序,短期内中国尚不会放宽对外资进入增值电信业北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-IV务领域的限制.
若国家放宽对外资进入增值电信业务的限制,国外服务商或将大量进入国内市场,公司将面临国内、外服务商竞争加剧的风险.
目前,中国电信业务实行市场准入制,在全国范围从事ISP等通信增值相关业务的企业必须取得《增值电信业务经营许可证》,取得该证必须经过工业和信息化部审查批准,对企业资本和技术实力有较高的要求.
若未来国家放宽对电信业务的市场准入制度,更多的投资者进入本行业,本公司将面临市场竞争加剧的风险.
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-V目录声明I重大事项提示II一、股东股份锁定.
II二、电信资源及电力资源采购成本大幅上升引起的成长性风险.
II三、不可抗灾害影响公司业务正常运营的风险.
III四、行业竞争加剧的风险.
III第一节公司基本情况13一、公司基本情况.
13二、股票代码、简称、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.
14三、公司股权结构及股东情况.
15四、公司股本演变情况.
21五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.
32六、最近两年主要会计数据及财务指标.
35七、公司本次挂牌相关机构.
36第二节公司业务39一、业务概况.
39二、内部组织结构及主要服务.
39三、公司关键资源要素.
52四、公司主营业务情况.
60五、公司商业模式.
63六、所处行业基本情况.
67第三节公司治理82北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-VI一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况.
82二、公司治理机制执行情况及董事会关于公司治理的自我评估.
84三、最近两年违法违规及受到处罚的情形.
85四、公司独立运行情况.
85五、同业竞争情况.
87六、公司对外担保、关联交易、资金占用等重要事项决策和执行情况.
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91七、公司管理层的诚信状况.
94八、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况.
94第四节公司财务会计信息96一、公司报告期的主要财务报表及审计意见.
96二、报告期内采用的重要会计政策和会计估计.
103三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.
112四、关联方及关联交易.
131五、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项.
144六、资产评估情况.
144七、股利分配政策和报告期内的分配情况.
144八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.
145九、风险因素和自我评价.
145十、公司经营目标和计划.
146第五节有关声明149第六节157北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-7释义除非另有说明,以下简称在本说明书中之含义如下:一般性释义本公司、股份公司、公司、铜牛信息指北京铜牛信息科技股份有限公司有限公司指北京铜牛信息科技有限公司主办券商、银河证券指中国银河证券股份有限公司股东大会指股份公司股东大会董事会指股份公司/有限公司董事会监事会指股份公司监事会三会指股东大会/股东会、董事会和监事会高级管理人员指股份公司/有限公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书管理层指股份公司/有限公司董事、监事及高级管理人员《公司章程》指2012年10月23日经股份公司2012年第三次临时股东大会审议修改的《北京铜牛信息科技股份有限公司章程》国务院指中华人民共和国国务院工信部指中华人民共和国工业和信息化部商务部指中华人民共和国商务部《公司法》指2005年10月27日,中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过,自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》.
中国电信指中国电信集团公司中国移动指中国移动通信集团公司中国联通指中国联合网络通信集团有限公司中国网通指中国网络通信集团公司,系中国联通全资子公司.
中国铁通指中国铁通集团有限公司,系中国移动全资子公司.
中国科技网指中国科学院院网,其前身是中关村教育与科研示范网络.
中国教育和科研计算机网指由国家投资建设,教育部负责管理,清华大学等高等学校承担建设和管理运行的全国性学术计算机互联网络.
纺织控股、北纺控股指北京纺织控股有限责任公司铜牛集团指北京铜牛集团有限公司北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-8铜牛股份指北京铜牛股份有限公司铜牛进出口指北京铜牛进出口有限公司铜牛科英针织技术指北京铜牛科英针织技术开发有限公司铜牛物业公司指北京铜牛物业管理有限责任公司月季红线业指北京月季红线业有限公司京兰非织造布指北京京兰非织造布有限公司铜牛金台商贸指北京铜牛金台商贸有限公司京棉纺织集团指北京京棉纺织集团有限责任公司方恒置业指北京方恒置业股份有限公司世纪互联指世纪互联数据中心有限公司网宿科技指上海网宿科技股份有限公司电信通指北京电信通电信工程有限公司.
2008年初被A股上市公司成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司收购成为其全资子公司.
元指人民币元IDC国际数据公司指IDC国际数据公司是国际数据集团(InternationalDataGroup)的子公司,是全球著名的信息技术咨询、顾问和活动服务专业提供商.
CNNIC指中国互联网络信息中心Cisco指美国思科系统公司CiscoVNI指思科网络指数(CiscoVisualNetworkingIndex)的缩写,美国思科系统公司发布该指数用以分析、预测在世界范围内IP网络的使用情况.
美国思科系统公司是互联网解决方案的领先提供者.
Gartner指美国GartnerGroup公司的缩写,它是第一家从事信息技术研究和分析的公司.
PointTopic指英国PointTopic市场研究公司TIA指电信工业协会(TelecommunicationsIndustryAssociation,TIA)的缩写,它是全球通讯与信息技术工业中重要的同业协会.
专业释义互联网业务平台指由机房、机柜、带宽等基础电信资源以及其他软硬件系统设施组成的平台.
它可为互联网内容提供商、互联网游戏服务商、电子商务服务商等服务商提供开展业务所需的机房环境、网络接入环境以及网络传输、信息存储、信息管理、信息处理、网络安全等网络服务.
机房设备指数据中心机房中必备的基础条件、设备与设施,如机柜、带宽、UPS、空调等.
基础电信业务指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务.
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-9配置中心指通过采用现代化仓储设施、配置场地,借助网络、工程、物流专家支持,为客户提供网络调研、设计以及综合布线方案,并依上述方案实施从采购、组装、配置、测试到实物发送现场再到安装以及后续维护的全部环节.
云计算指一种基于互联网的计算方式,通过这种方式,共享的软硬件资源和信息可以按需提供给计算机和其他设备.
该技术的运用使得企业数据中心运行方式与互联网运行方式相似,企业能够将资源切换到需要的应用上.
网络防火墙指一项协助确保信息安全的设备,它能依照特定的规则,允许或限制传输数据通过.
防火墙可以是一台专属硬件也可以是架设在一般硬件上的软件.
增值电信业务指一类利用公共网络基础设施提供电信与信息服务的业务.
中间件系统指独立的系统软件或服务程序.
分布式应用软件可借助这种软件在不同技术之间共享资源.
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CN指互联网网络域名,是国家顶级域名,表示中国网站.
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NET指由微软公司开发,致力于敏捷软件开发、快速应用开发、平台无关性和网络透明化的软件开发平台.
3G指第三代移动通信技术(the3rdGenerationofMobilePhoneMobileCommunicationsStandards)的缩写,是一种支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术.
4G指第四代移动通信技术(the4thGenerationofMobilePhoneMobileCommunicationsStandards)的缩写,是集3G与无线局域网于一体并能够传输高质量视频图像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术产品.
ASP指动态服务器页面(ActiveServerPage)的缩写.
它是微软公司开发的一种应用,可以与数据库和其它程序进行交互,是一种简单、方便的编程工具.
BGP指边界网关协议(BorderGatewayProtocol)的缩写,是互联网上一个核心的去中心化自治路由协议.
DDoS指分布式拒绝服务(DistributedDenialofService)的缩写,是一种基于DoS的特殊形式拒绝服务攻击,是一种分布、协作的大规模攻击方式.
EDI指电子数据交换技术(ElectronicDataInterchange)的缩写.
该技术利用电脑应用系统,由一台电脑运用标准协定及统一标准数据格式,经过电子化数据传递方式,将数据传送到另一台电脑.
ERP指企业资源计划(EnterpriseResourcePlanning)的缩写,是针对物资资源管理、人力资源管理、财务资源管理、信息资源管理集成一体化的企业管理软件.
Java指一种电脑编程语言,拥有跨平台、面向对象、泛型编程的特性.
IDC指互联网数据中心(InternetDataCenter)的简称,主要提供服务器托管、租用、运维以及网络接入服务.
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-10IDS指入侵检测系统(IntrusionDetectionSystems)的缩写,是一种对网络传输进行即时监视,在发现可疑传输时发出警报或者采取主动反应措施的网络安全设备.
IaaS指基础设施即服务(InfrastructureasaService)的缩写,指消费者可以通过互联网络从完善的计算机基础设施获得服务,是云计算三大服务模式之一.
IP指互联网协议(InternetProtocol)的缩写,是用于报文交换网络的一种面向数据的协议.
它规定了计算机在因特网上进行通信时应当遵守的规则,保证了连接到网上的所有计算机网络实现相互通信.
IPv4指互联网协议第4版(InternetProtocolVersion4)的缩写,是用于分组交换互联网络的网络层协议,是构成了现今互联网技术的基石的协议.
IPv6指互联网协议第6版(InternetProtocolVersion6)的缩写,是用于分组交换互联网络的网络层协议.
它是互联网工程任务组设计的用于替代现行版本互联网协议(IPv4)的下一代IP协议.
ISP指互联网服务提供商(InternetServiceProvider)的缩写,是为用户提供互联网接入、信息服务的机构以及向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商.
IT指信息技术(InformationTechnology)的缩写,它是主要用于管理和处理信息所采用的各种技术总称.
ITSolution指信息技术解决方案ITO指信息技术外包(InformationTechnologyOutsourcing)的缩写.
在这种服务模式下,客户通过战略性地选择外部专业技术和服务资源,将全部或部分IT系统工作外包给专业性公司完成.
LAN指局域网(LocalAreaNetwork)的缩写,它是在某一区域内由多台计算机互联成的计算机组.
MAC地址指介质访问控制地址(Medium/MediaAccessControl)的缩写,它用来定义网络设备的位置.
MAC地址由48比特长,12个的16进制数字组成,0到23位是厂商向IETF等机构申请用来标识厂商的代码,是识别局域网结点的标志.
FTP指文件传输协议(FileTransferProtocol)的缩写,是TCP/IP网络上两台计算机传送文件的协议.
FTTC指光纤到路边(FibertotheCurb)的缩写,是指从中心局到离家庭或办公室一千英尺以内的路边之间光缆的安装和使用.
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-11FTTB指即光纤到楼(FibertotheBuilding)的缩写,它是利用数字宽带技术,光纤直接到小区里.
FTTH指光纤接入到家(FibertotheHome)的缩写.
PB指千万亿字节/拍字节(Petabyte)的缩写.
PHP指一种计算机语言,它独特的语法混合了C、Java、Perl以及PHP自创的语法.
POP指接入服务提供点(PointofPresence)的缩写,是一个互联网服务提供商提供的物理位置,覆盖范围从办公室角落的小设备到大的配置中心的整个楼层,有时候也叫运营综合楼.
RFID指射频识别技术(RadioFrequencyIdentification)的缩写,又称电子标签、无线射频识别,是一种通信技术,可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据.
SYN—Flood指是当前最流行的DoS(拒绝服务攻击)与DDoS(分布式拒绝服务攻击)的方式之一,这是一种利用TCP协议缺陷.
该攻击通过发送大量伪造的TCP连接请求,使被攻击方资源耗尽.
TCP/UDP指传输控制协议/用户数据报协议(TransmissionControlProtocol/UserDataProtocol)的简称.
TCP提供IP环境下的数据可靠传输,它提供的服务包括数据流传送、可靠性、有效流控、全双工操作和多路复用;UDP是与TCP相对应的协议,它是面向非连接的协议,它不与对方建立连接,而是直接就把数据包发送过去.
URL指统一资源定位符(UniformResourceLocator)的缩写,也被称为网页地址,是因特网上标准的资源地址.
UPS指不间断电源(UninterruptiblePowerSystem)的缩写.
它是能够提供持续、稳定、不间断的电源供应的重要外部设备.
VDNS指可视化域名系统(VisualDomainNameServer)的缩写.
该系统是可以将域名和IP地址相互映射的一个分布式数据库,能够使用户更方便地访问互联网,而不用去记住IP数串.
VDNS可以自由无限地进行添加子域名、多级子域名、中文子域名与中文多级子域名等操作.
VoIP指网络电话(VoiceoverInternetProtocol)的简写.
该技术将模拟声音讯号(Voice)数字化,以数据封包的形式在IP数据网络上进行实时传递.
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-12WEB指指网络或网页.
表现为三种形式,即超文本(hypertext)、超媒体(hypermedia)、超文本传输协议(HTTP).
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-13第一节公司基本情况一、公司基本情况中文名称:北京铜牛信息科技股份有限公司英文名称:BEIJINGTOPNEWINFO&TECHCO.
,LTD.
注册资本:2,000万元法定代表人:张为民有限公司设立日期:2005年9月21日股份公司设立日期:2010年12月29日住所:北京市海淀区中关村大街49号9号楼A101号邮编:100060电话号码:010-52186999传真号码:010-52186911网站地址:http://www.
topnewinfo.
cn/电子信箱:ly@topnew.
cn董事会秘书:刘毅信息披露负责人:刘毅组织机构代码:780984409所属行业:互联网和相关服务(《上市公司行业分类指引(2012年修订)》I64);互联网接入及相关服务(《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》I6410)经营范围:互联网接入服务;互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);技术推广服务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备(未取得行政许可的项目除外).
主营业务:通信服务与软件开发服务北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-14二、股票代码、简称、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺股票代码:430243股票简称:铜牛信息挂牌日期:【】股票种类:人民币普通股公司股本总额为2,000万股,每股面值人民币1元.
股份转让限制规定:《公司法》第一百四十二条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"《公司章程》第二十六条规定:"公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.

"2000100%--787.
5080北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-15纺织控股持有本公司35%的股份,并通过其全资子公司铜牛集团持有本公司25%的股份,是公司的控股股东与实际控制人.
公司董事、监事、高级管理人员共计持有公司股份550万股.
综上,公司股份第一批解除转让限制的时间为挂牌之日2013年【】月【】日,公司现有股东持股情况及在全国中小企业股份转让系统第一批解除转让限制的股份情况如下:股东姓名或名称持股数量(万股)持股比例在公司任职董监高情况是否冻结、质押第一批解除转让限制股份数量(万股)纺织控股70035.
00%-否233.
33铜牛集团50025.
00%-否166.
67高鸿波29014.
50%董事、总经理否72.
50李超成1206.
00%董事、副总经理否30刘毅804.
00%董事会秘书否20樊红涛804.
00%无否皮纪梅603.
00%财务总监否15赵建华603.
00%无否60刘文娟402.
00%无否40王晓丽402.
00%无否40张建军301.
50%无否30合计注:1、纺织控股与铜牛集团所持股份为国有法人股份,转让时需履行国有资产管理部门或其授权的其他单位审批等相关手续,并依照国有股权转让的相关规定、程序进行办理.

纺织控股和铜牛集团均于2013年2月出具了《股份锁定承诺函》,承诺如下:"对于铜牛信息在全国中小企业股份转让系统挂牌前本公司直接或间接持有的铜牛信息股票,分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持铜牛信息股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
"三、公司股权结构及股东情况(一)公司股权结构图北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-16公司目前共有2个国有法人股东和9个自然人股东.
股权结构图如下所示:北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-17图1‐1公司股权结构图北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-18截至本公开转让说明书签署之日,本公司不存在对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业等情形.
(二)股东及其持股数量公司目前共有11名股东,合计持有100%的公司股份.
公司股东中,铜牛集团为纺织控股全资子公司.
除此之外,其他股东之间不存在关联关系.
股东持股情况如下:股东姓名或名称股份性质是否冻结、质押持股数量(万股)持股比例纺织控股国有法人股否70035.
00%铜牛集团国有法人股否50025.
00%高鸿波自然人股否29014.
50%李超成自然人股否1206.
00%刘毅自然人股否804.
00%樊红涛自然人股否804.
00%皮纪梅自然人股否603.
00%赵建华自然人股否603.
00%刘文娟自然人股否402.
00%王晓丽自然人股否402.
00%张建军自然人股否301.
50%合计--2000100.
00%(三)控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人的认定情况北京纺织控股有限责任公司持有本公司35%的股份,并通过其全资子公司铜牛集团持有本公司25%的股份,是公司的控股股东与实际控制人.
纺织控股是北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资公司,成立于1985年2月8日,营业执照号110000000030152,注册资本127,987万元,法定代表人吴立,公司住所为北京市东城区东单三条33号,营业范围包括:授权进行国有资产经营管理;房地产项目开发;销售商品房;物业管理;信息咨询;技术开发、技术服务.
北京铜牛信息科技有限公司成立于2005年9月21日,发起人为北京铜牛针织集团有限责任公司(以下简称"铜牛针织集团")与高鸿波等8名自然人,铜牛针织集团持股45%;2006年5月9日有限公司第一次增资扩股完成后铜牛针北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-19织集团持股69.
5%;2006年12月20日,铜牛针织集团更名为北京铜牛集团有限公司(以下简称"铜牛集团");2008年9月19日有限公司第二次增资扩股完成后铜牛集团持股60%;2010年12月29日,公司整体变更为股份有限公司并于2011年4月11日完成股份公司第一次增资,铜牛集团持股比例不变;2012年10月26日,经北京纺织控股有限责任公司(以下简称"北纺控股")同意,铜牛集团将其所持700万股本公司股份(占公司股本总额35%)无偿划转至北纺控股.
本次无偿划转完成后北纺控股持股35%,铜牛集团持股25%.
铜牛集团为北纺控股之全资子公司,故本公司自2005年设立以来至2012年完成国有股份无偿划转期间控股股东为铜牛集团,实际控制人为北纺控股.

2012年完成国有股份无偿划转后,控股股东与实际控制人均为北纺控股.
综上所述,本公司自2005年设立至今,实际控制人为北京纺织控股有限责任公司,未发生过变化.
(四)其他股东基本情况铜牛集团持有本公司25%的股份,为纺织控股全资子公司.
成立于1965年7月19日,营业执照号为110000002054750,注册资本36,303万元,法定代表人为林士昌,公司住所为北京市朝阳区金台里9号,营业范围包括:制造、加工纤维原料,鞋帽,纺织用纱、线、坯布、皮革及制品,装饰用布;有关本单位普通货物运输及社会普通货物运输;代理货运险、仓储货物的财产保险;制造、加工服装;销售纤维原料,服装,鞋帽,纺织用纱、线、坯布、皮革及制品,装饰用布,浆料,涂料,五金交电,机械设备,仪器仪表;技术咨询;仓储;设计、制作广告;经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务;承办中外合资经营、合作生产及开展"三来一补"业务;经贸部批准的其他商品的进出口业务;出租办公用房.
高鸿波,男,1977年7月生,中国国籍,无境外永久居留权.
1999年毕业于北京石油化工学院,计算机及应用专业,本科学历;2003年毕业于中国人民大学国民经济学专业,在职研究生学历.
1999年7月至2005年12月于铜牛针织集团历任发展部副部长、经营发展部部长、信息中心主任;2006年1月至今任公司总经理,2010年12月被选举为公司董事,董事任期至2013年12月止.
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-20李超成,男,1971年8月生,中国国籍,无境外永久居留权.
1994年毕业于电子科技大学,物理电子技术专业,本科学历.
1994年7月至1996年12月于北京市科通电子继电器总厂任电子电路工程师;1997年2月至1999年12月于日电系统集成(中国)有限公司任系统网络集成工程师;1999年12月至2007年3月于北京世纪华晨科技发展有限公司任技术总监;2007年3月至今任公司副总经理,2010年12月被选举为公司董事,董事任期至2013年12月止.
刘毅,男,1975年9月生,中国国籍,无境外永久居留权.
1998年毕业于武汉纺织工学院,机械制造工艺与设备专业,本科学历.
1998年8月至2005年12月于铜牛针织集团任信息中心职员;2006年1月至今任公司总经理助理、技术总监;2010年12月起被聘任为公司董事会秘书.
樊红涛,男,1976年6月生,中国国籍,无境外永久居留权.
1999年毕业于北京中新企业管理学院,财务会计专业,大专学历.
2000年3月至2004年11月于北京电信通电信工程有限公司任销售经理;2004年12月至2006年8月于中关村信息工程股份有限公司任销售总监;2006年9月至2008年1月于北京世纪华晨科技发展有限公司任副总经理;2008年2月至今任公司总经理助理、营销总监.
皮纪梅,女,1969年10月生,中国国籍,无境外永久居留权.
2009年毕业于北京市委党校,财务会计专业,本科学历.
1989年7月至2009年8月于铜牛针织集团(后于2006年12月更名为"北京铜牛集团有限公司")从事综合统计方面工作;2009年9月至今任公司财务总监.
赵建华,男,1960年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,1979年毕业于北京纺织工业大学纺织自动化专业,大专学历.
1979年7月至2006年2月于铜牛针织集团从事设备管理、能源、环境等方面工作;2006年2月至今历任公司经理办公室主任、行政总监.
张建军,男,1980年1月生,中国国籍,无境外永久居留权.
2003年毕业于中国国际经济学院,计算机网络专业,本科学历.
2003年7月至2007年10月于北京电信通电信工程有限公司任销售经理;2007年10月至2010年5月于北京思创路通网络科技有限公司任总经理;2010年6月至今任公司营销副总监.
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-21王晓丽,女,1979年2月生,中国国籍,无境外永久居留权.
2004年毕业于河北工业大学,计算机科学与技术专业,本科学历.
2004年9月至2005年12月于铜牛针织集团任信息中心职员;2006年1月至今任公司营销中心高级销售经理.
刘文娟,女,1982年3月生,中国国籍,无境外永久居留权.
2001年毕业于北京计算机工业学校,计算机及应用专业,中专学历.
2001年7月至2005年12月于铜牛针织集团任经营发展部职员;2006年1月至今任公司财务部出纳.
四、公司股本演变情况(一)有限公司的设立2005年9月21日,铜牛针织集团及高鸿波等9方共同出资100万元设立了北京铜牛信息科技有限公司(以下简称"有限公司"),其中无形资产78万元,货币资金22万元.
铜牛针织集团及高鸿波等9方用于出资的无形资产为出资各方共同拥有的非专利技术"易纺制衣ERP系统技术",受出资人委托,北京新京联成资产评估有限公司对该项无形资产进行评估,并出具了新京评报字[2005]第B0096号评估报告书,确认该项非专利技术的评估值为78万元.
根据《科学技术进步法》、《促进科技成果转化法》、《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化的若干规定》及《北京科委关于促进科技成果转化若干规定的实施办法》等法律法规,并经铜牛集团公司第三届第七次董事会批准,铜牛集团董事会于2005年9月通过了《北京铜牛针织集团有限责任公司关于易纺制衣ERP系统非专利技术激励方案》,铜牛集团为了"依靠公司现有人才的同时吸纳其它软件开发人员,将易纺制衣ERP系统形成的非专利技术模块化、市场化、产业化,并通过市场化运作服务于其他服装生产型企业",决定将易纺制衣ERP系统形成的非专利技术进行市场评估,按照各参与人员的贡献大小给予分割,并一同出资成立北京铜牛信息科技有限公司,经北京新京联成评估有限公司对易纺制衣ERP系统形成的非专利技术进行评估后,其价值为人民币78万元整,铜牛集团将评估值的16.
67%(即13万元)以股权形式激励给付军,10.
90%(即8.
5万元)以股权形式激励给高鸿波,8.
96%(即7万元)以股权形式激励给王泉,6.
41%(即5万元)以股北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-22权形式激励给刘毅,6.
41%(即5万元)以股权形式激励给黄飞,3.
85%(即3万元)以股权形式激励给皮纪梅,3.
85%(即3万元)以股权形式激励给李舜尧,1.
92%(即1.
5万元)以股权形式激励给张永刚.
2005年9月14日铜牛集团、高鸿波等签署了"非专利技术分割协议书",明确了各出资方对该非专利技术拥有的权益比例.
依据该分割协议书,全体出资人于2005年9月21日签署了"高新技术成果说明书及确认书",一致同意将该高新技术成果作价78万元投入到有限公司中.
其中,铜牛针织集团以该高新技术成果出资32万元,占注册资本的32%;付军以该高新技术成果出资13万元,占注册资本的13%;高鸿波以该高新技术成果出资8.
5万元,占注册资本的8.
5%;王泉以该高新技术成果出资7万元,占注册资本的7%;刘毅以该高新技术成果出资5万元,占注册资本的5%;黄飞以该高新技术成果出资5万元,占注册资本的5%;皮纪梅以该高新技术成果出资3万元,占注册资本的3%;李舜尧以该高新技术成果出资3万元,占注册资本的3%;张永刚以该高新技术成果出资1.
5万元,占注册资本的1.
5%.
根据《北京纺织控股有限责任公司投资管理办法》,纺织控股下属企业在进行50万元以下的长期股权投资项目时,由企业自主决定,并将相关文件报纺织控股备案.
铜牛信息有限设立时,铜牛集团认缴的出资(包括非专利技术出资和货币资金出资)共计48万元;故铜牛集团依照《北京纺织控股有限责任公司投资管理办法》第十四条对长期股权投资的规定,将该次出资的投资方案、投资分析、公司章程及北京新京联成资产评估有限公司对用于出资的非专利技术"易纺制衣ERP系统技术"进行评估后出具的新京评报字(2005)第B0096号《评估报告书》等有关资料于2005年9月13日报送至纺织控股备案,纺织控股其时对铜牛信息有限的设立无异议,并于2013年5月14日出具了《关于北京铜牛信息科技股份有限公司设立备案情况的说明》,对此事项进行了确认.
北京市工商行政管理局于2005年9月21日向公司核发了注册号为1101081892634的企业法人营业执照,公司住所为北京市海淀区苏州街12号西屋国际公寓C座303室,法定代表人张为民,注册资本100万元,经营范围为"法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-23动.
"有限公司设立时各股东出资额及出资比例如下:出资方式股东姓名或名称无形资产出资(万元)货币出资(万元)出资总额(万元)持股比例铜牛针织集团32.
0013.
0045.
0045.
00%付军13.
002.
0015.
0015.
00%高鸿波8.
501.
5010.
0010.
00%王泉7.
001.
008.
008.
00%刘毅5.
001.
006.
006.
00%黄飞5.
001.
006.
006.
00%皮纪梅3.
001.
004.
004.
00%李舜尧3.
001.
004.
004.
00%张永刚1.
500.
502.
002.
00%合计78.
0022.
00100.
00100.
00%1、有限公司注册资本验证符合相关规定依据当时有效的北京市工商行政管理局于2004年2月6日颁布的《关于印发的通知》,对内资企业注册资本(金)验证办法进行改革的规定,"投资人以货币出资的,工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额;投资人以非货币形式出资的,应当在申请登记注册时提交资产评估报告,工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值,确认投资人缴付的非货币出资数额.

企业设立后出具非货币出资的权属证明或审计报告,证明资产归属本企业所有的,工商行政管理机关予以备案登记".
有限公司成立时的货币出资已由入资银行出具的《交存入资资金报告单》确认到位,非货币出资已进行评估和审计,分别确认了非货币出资的数额以及权利归属,并由工商行政管理机关备案登记,符合上述相关规定.
关于有限公司注册资本未经法定验资机构验资的事项,北京市国联律师事务所在其为本次公司进入全国中小企业股份转让系统出具的《法律意见书》中发表了如下意见:有限公司在设立时的出资虽然没有经过法定验资机构验资并出具验资报告,但符合北京市工商局当时的规定;并取得了北京市工商局核准登记,铜牛信息有限出资真实、有效.
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-242、本次非专利技术出资比例符合相关规定2004年8月28日修订的《中华人民共和国公司法》第二十四条第二款规定:"以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外.
"2000年12月8日,北京市人大常委会依据国务院《关于建设中关村科技园区有关问题的批复》(国函[1999]45号)颁布了《中关村科技园区条例》(北京市人大常委会公告第25号)(以下称"《条例》")(有效期至2010年12月23日),北京市人民政府于2001年3月2日颁布了《中关村科技园区企业登记注册管理办法》(北京市人民政府令第70号)(以下称"《办法》")(有效期至2007年11月23日);上述法规对中关村科技园区内企业以高新技术成果作价出资规定如下:《条例》第十一条规定:"以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例,可以由出资各方协商约定.
"《办法》第十三条规定:"以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的,对其高新技术成果出资所占注册资本(金)和股权的比例不作限制,由出资人在企业章程中约定.
企业注册资本(金)中以高新技术成果出资的,对高新技术成果应当经法定评估机构评估.
"第十四条规定:"出资人以高新技术成果出资,应当出具高新技术成果说明书;该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认,并应当在章程中写明.
经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本(金)登记注册.
"第十五条规定:"工商行政管理机关对以高新技术成果作价出资的,应当在《营业执照》经营范围栏的最后项下注明作为非货币出资的技术成果的价值金额、占注册资本的比例以及是否办理了财产转移手续的情况.

"根据当时有效的北京市工商行政管理局于2004年2月6日颁布的《关于印发的通知》对内资企业注册资本(金)缴付方式进行改革的规定,"投资人以高新技术成果出资,应当出具经全体投资人一致确认的高新技术成果说明书.
以高新技术成果作价出资占企业注册资本(金)的比例,可以由投资各方协商约定.
"2005年9月21日,由铜牛针织集团、高鸿波等9方共同签署了《高新技术北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-25成果说明书及确认书》,共同确认该非专利技术为高新技术成果,同意以该高新技术成果投入到有限公司中.
同时,用于出资的此项非专利技术亦由北京新京联成资产评估有限公司进行了评估,并出具评估报告书确认该项非专利技术的评估值为78万元.
2005年10月10日,公司所有股东签订了《财产转让协议》,将该非专利技术转移给有限公司,且经北京中万华会计师事务所审计,该非专利技术已完成转移手续.
有限公司也于2005年10月10日召开股东会,全体股东一致同意以非专利技术出资78万元.
该股东会决议通过的《公司章程》亦明确载有该项无形资产出资的内容.
北京市工商行政管理局核准了公司的设立登记,并在公司营业执照的经营范围栏的最后项下注明了作为非货币出资的技术成果的价值金额.
因此有限公司成立时无形资产占注册资本的比例符合当时有效的相关规定,出资形式合法,出资有效到位.
关于非专利技术出资比例的事项,北京市国联律师事务所在其为本次公司进入全国中小企业股份转让系统出具的《法律意见书》中发表了如下意见:铜牛信息有限设立时,注册资本中非专利技术占比达到78%是符合当时相关规定的;并且取得了北京市工商局核准登记,铜牛信息有限的非专利技术出资合法、有效.

北京纺织控股有限责任公司作为铜牛集团及铜牛信息的控股股东,于2013年5月24日出具了《关于北京铜牛信息科技股份有限公司历史沿革有关问题的报告》,确认"上述非专利技术出资虽未根据《国有资产评估管理若干问题的规定》进行国有资产评估备案,程序上存有瑕疵,但国有产权明晰,不存在纠纷,并未造成国有资产流失,亦未损害国有权益.
"(二)有限公司第一次股权转让及第一次增资2006年4月16日,有限公司召开股东会,同意张永刚将其持有的2万元出资转让给赵建华,转让价格为2万元;同意增加新股东赵建华、王晓丽、刘文娟、成书慧;同时,股东会同意公司注册资本由100万元增加至200万元.
其中铜牛针织集团新增货币出资94万元、付军新增货币出资1万元、高鸿波新增货币出资1万元、刘毅新增货币出资0.
5万元、李舜尧新增货币出资0.
5万元、赵建华新增货币出资1万元、刘文娟新增货币出资1万元、王晓丽新增货币出资0.
5万元、成书慧新增货币出资0.
5万元.
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-262006年4月28日,北京诚信基业会计师事务所出具京诚信验字【2006】1095号验资报告,确认有限公司实收资本增至200万元.
北京市工商行政管理局于2006年5月9日向公司核发了新营业执照.
本次股权转让及增资完成后,公司的股权结构如下表所示:出资方式股东姓名或名称无形资产出资(万元)货币出资(万元)出资总额(万元)持股比例铜牛针织集团32.
00107.
00139.
0069.
50%付军13.
003.
0016.
008.
00%高鸿波8.
502.
5011.
005.
50%王泉7.
001.
008.
004.
00%刘毅5.
001.
506.
503.
25%黄飞5.
001.
006.
003.
00%皮纪梅3.
001.
004.
002.
00%李舜尧3.
001.
504.
502.
25%赵建华1.
501.
503.
001.
50%刘文娟0.
001.
001.
000.
50%王晓丽0.
000.
500.
500.
25%成书慧0.
000.
500.
500.
25%合计78.
00122.
00200.
00100.
00%(三)有限公司变更股东名称、第二次股权转让2006年12月20日,有限公司股东铜牛针织集团经北京市工商行政管理局核准,名称变更为北京铜牛集团有限公司.
2007年3月30日,有限公司召开股东会,同意黄飞将其持有的6万元出资额转让给高鸿波,转让价格为6万元.
转让后高鸿波持有货币出资3.
5万元,非专利技术出资13.
5万元.
本次转让完成后,公司的股权结构如下表所示:出资方式股东姓名或名称无形资产出资(万元)货币出资(万元)出资总额(万元)持股比例铜牛集团32.
00107.
00139.
0069.
50%高鸿波13.
503.
5017.
008.
50%付军13.
003.
0016.
008.
00%王泉7.
001.
008.
004.
00%北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-27刘毅5.
001.
506.
503.
25%皮纪梅3.
001.
004.
002.
00%李舜尧3.
001.
504.
502.
25%赵建华1.
501.
503.
001.
50%刘文娟0.
001.
001.
000.
50%王晓丽0.
000.
500.
500.
25%成书慧0.
000.
500.
500.
25%合计78.
00122.
00200.
00100.
00%(四)有限公司第三次股权转让、第二次增资2008年9月6日有限公司召开股东会,同意成书慧将其持有的0.
5万元出资额转让给刘文娟,转让价格为0.
5万元;同意王泉将其持有的8万元出资额转让给李超成,转让价格为8万元.
同意新增股东李超成、樊红涛.
同日,有限公司股东会通过决议,同意公司注册资本由200万元增至500万元.
其中,铜牛集团新增货币出资161万元,高鸿波新增货币出资43万元,付军新增货币出资4万元,刘毅新增货币出资13.
5万元,赵建华新增货币出资12万元,皮纪梅新增货币出资11万元,樊红涛新增货币出资15万元,刘文娟新增货币出资8.
5万元,王晓丽新增货币出资9.
5万元,李超成新增货币出资22万元,李舜尧新增货币出资0.
5万元.
2008年9月18日,北京正大会计师事务所出具了正大验字【2008】第B1234号验资报告,确认截至2008年9月10日,公司已收到各股东认缴的新增注册资本300万元.
北京市工商行政管理局于2008年9月19日向公司核发了新营业执照.
本次股权转让及增资完成后,公司的股权结构如下:出资方式股东姓名或名称无形资产出资(万元)货币出资(万元)出资总额(万元)持股比例铜牛集团3226830060.
00%高鸿波13.
546.
56012.
00%李超成723306.
00%付军137204.
00%刘毅515204.
00%北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-28赵建华1.
513.
5153.
00%皮纪梅312153.
00%樊红涛015153.
00%刘文娟010102.
00%王晓丽010102.
00%李舜尧3251.
00%合计78422500100%(五)有限公司整体变更为股份公司2010年6月10日,有限公司召开临时股东会,一致同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司,并审议通过了"关于公司申请变更为股份有限公司的议案":决议根据北京中万华会计师事务所有限公司于2010年5月18日出具的"中万华审字[2010]第101号审计报告,有限公司原全部股东共11方作为股份公司发起人,以2010年4月30日为基准日经审计的净资产按1:1折股,共计折合股本1000万股,每股面值1元人民币,净资产大于股本部分计入股份公司资本公积.
同日,11位发起人签署了发起人协议.
经北京中万华会计师事务所审计并出具中万华审字[2010]第101号审计报告,确认以2010年4月30日为基准日,有限公司账面净资产为10,074,440.
11元.
经北京普丰资产评估有限公司评估并出具京普评报字[2010]第008号资产评估报告,确认截至评估基准日2010年4月30日,有限公司整体资产价值为1,386.
96万元.
2010年12月21日,北京铜牛信息科技股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《公司章程》,选举了股份公司董事、股东代表监事.
2010年12月24日,北京中万华会计师事务所出具了中万华验字[2010]第023号验资报告,确认截至2010年12月21日,铜牛信息已将经审计的净资产折合为公司股本1000万股,每股1元,余额74,440.
11元计入资本公积.
2010年12月30日,北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京铜牛信息科技股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》,同意有限公司整体变更为股份有限公司的方案.
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-29北京市工商行政管理局于2010年12月29日核准了这一变更并向公司核发了股份公司营业执照.
整体变更完成后,股份公司的股权结构如下:股东姓名或名称股份性质持股数(万股)持股比例铜牛集团国有法人股60060.
00%高鸿波自然人股12012.
00%李超成自然人股606.
00%付军自然人股404.
00%刘毅自然人股404.
00%樊红涛自然人股303.
00%赵建华自然人股303.
00%皮纪梅自然人股303.
00%刘文娟自然人股202.
00%王晓丽自然人股202.
00%李舜尧自然人股101.
00%合计1000100.
00%(六)股份公司第一次增资2011年3月28日,股份公司召开股东大会,同意注册资本由1000万元增至2000万元、新增股东张建军.
其中铜牛集团新增货币出资600万元、高鸿波新增货币出资145万元、李超成新增货币出资60万元、刘毅新增货币出资40万元、樊红涛新增货币出资40万元、皮纪梅新增货币出资30万元、赵建华新增货币出资30万元、刘文娟新增货币出资20万元、王晓丽新增货币出资20万元、张建军新增货币出资15万元.
2011年4月8日,北京中万华会计师事务所出具"中万华[2011]验字第020号"验资报告,确认截至2011年4月7日公司实收资本为2000万元人民币.
2011年4月11日,北京市工商行政管理局向公司核发了新营业执照.
本次增资完成后,股份公司的股权结构如下所示:股东姓名或名称股份性质持股数(万股)持股比例铜牛集团国有法人股120060.
00%高鸿波自然人股26513.
25%北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-30李超成自然人股1206.
00%刘毅自然人股804.
00%樊红涛自然人股703.
50%皮纪梅自然人股603.
00%赵建华自然人股603.
00%刘文娟自然人股402.
00%王晓丽自然人股402.
00%付军自然人股402.
00%张建军自然人股150.
75%李舜尧自然人股100.
50%合计2000100.
00%(七)股份公司第一次股权转让2011年12月30日,股份公司召开股东大会,同意股东付军将其持有的公司25万股股份转让给高鸿波,转让价格为每股0.
74元人民币;同意股东付军将其持有的公司15万股股份转让给张建军,转让价格为每股1元人民币;同意李舜尧将其持有的10万股股份转让给樊红涛,转让价格为每股1元人民币.
该次股权转让事宜系由股份转让方及受让方自行商定,并签署股份转让协议对转让的股数、价格、双方的权利和义务的承继进行了明确确认,转让价格为双方自愿协商确定;付军向高鸿波进行股权转让的价格低于向张建军进行股权转让的价格,主要由于自公司设立起,付军与高鸿波即为同在铜牛信息工作的同事,二人较为熟识且形成了一定的信任关系,因而股权转让价格较转与张建军的股份在作价上存有一定折让,转让受让双方于2011年12月30日签订的股权转让协议对此转让价格进行了明确,确认为二人真实的意思表示,转让过程合法有效,转让前后股份权属明晰,不存在争议.
公司于2012年1月6日进行了相应的工商变更备案.
本次股权转让完成后,公司股东持股情况如下表所示:股东姓名或名称股份性质持股数(万股)持股比例铜牛集团国有法人股120060.
00%高鸿波自然人股29014.
50%李超成自然人股1206.
00%刘毅自然人股804.
00%樊红涛自然人股804.
00%北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-31皮纪梅自然人股603.
00%赵建华自然人股603.
00%刘文娟自然人股402.
00%王晓丽自然人股402.
00%张建军自然人股301.
50%合计2000100.
00%(八)股份公司国有股份无偿划转2012年10月23日,股份公司召开临时股东大会,审议通过了"关于北京铜牛集团有限公司将所持有公司股份无偿划转给北京纺织控股有限责任公司的议案".
2012年10月26日,北京纺织控股有限责任公司(以下简称"纺织控股")召开第13次董事会会议,同意铜牛集团将其所持股份公司700万股股份(占总股本的35%)无偿划转至纺织控股,并于2012年10月30日下发了《关于北京铜牛信息科技股份有限公司股权结构调整的批复》.
2012年12月4日,北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发京国资产权[2012]248号的《关于的批复》,同意公司的国有股权管理方案.
北京市工商局于2012年11月9日向公司核发了新营业执照.
本次无偿划转完成后,公司股东的持股情况如下表所示:股东姓名或名称股份性质持股数(万股)持股比例纺织控股国有法人股70035.
00%铜牛集团国有法人股50025.
00%高鸿波自然人股29014.
50%李超成自然人股1206.
00%刘毅自然人股804.
00%樊红涛自然人股804.
00%皮纪梅自然人股603.
00%赵建华自然人股603.
00%刘文娟自然人股402.
00%王晓丽自然人股402.
00%张建军自然人股301.
50%合计2000100.
00%北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-32五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员(一)公司董事、监事和高级管理人员的基本情况姓名职务性别任职期间张为民董事长男2010.
12——2013.
12马学毅董事男2012.
11——2013.
12姜永平董事男2012.
11——2013.
12高鸿波董事、总经理男2010.
12——2013.
12李超成董事、副总经理男2010.
12——2013.
12贾晓彬监事会主席男2012.
11——2013.
12王海珍监事女2012.
11——2013.
12康凯职工代表监事男2012.
11——2013.
12刘毅董事会秘书、技术总监男2010.
12——至今皮纪梅财务总监女2009.
9——至今张为民,现任公司董事长.
男,1957年11月生,中国国籍,无境外永久居留权.
2009年毕业于中共中央党校研究生学院,经济法学专业,在职研究生学历.
1976年12月至1981年1月于河南许昌86083部队服役;1981年2月至1997年11月于北京第三针织厂历任厂长助理、副厂长、厂长、党委书记;1997年12月至今于铜牛针织集团(后于2006年12月更名为"北京铜牛集团有限公司")历任集团公司副董事长、副总经理、党委书记、总经理、董事长.
2010年12月被选举为公司董事,董事任期至2013年12月止.
马学毅,现任公司董事.
男,1957年11月生,中国国籍,无境外永久居留权.
1999年毕业于中央党校函授学院,经济管理专业,本科学历.
1986年8月至2002年1月于北京清河毛纺织厂历任财务科干部、财务科长、总会计师;2002年2月至今于纺织控股历任财务部副部长、部长、财务审计部部长、副总会计师.
2012年11月被选举为公司董事,董事任期至2013年12月止.
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-33姜永平,现任公司董事.
男,1959年11月生,中国国籍,无境外永久居留权.
1983年毕业于北京工业学院,一分院纺织工程系毛纺织专业,本科学历.
1983年3月至1983年10月于北京第三毛条厂任计划员;1983年10月至1990年4月于北京第三毛线厂任纺纱车间副主任;1990年4月至今于纺织控股任资产运营部部长.
2012年11月被选举为公司董事,董事任期至2013年12月止.
高鸿波,现任公司董事,任期自2010年12月起至2013年12月止.
详见本公开转让说明书"第一节——三、公司股权结构及股东情况——(四)其他股东基本情况".
李超成,现任公司董事,任期自2010年12月起至2013年12月止.
详见本公开转让说明书"第一节——三、公司股权结构及股东情况——(四)其他股东基本情况".
贾晓彬,现任公司监事会主席.
男,1973年1月生,中国国籍,无境外永久居留权.
2009年毕业于中共中央党校研究生学院,经济法学专业,在职研究生学历.
2004年2月至今于铜牛针织集团(后更名为"北京铜牛集团有限公司")历任董事、总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理.
2008年8月至2012年10月任铜牛信息董事.
2012年11月被选举为公司监事会主席,监事任期自2012年11月起至2013年12月止.
王海珍,现任公司股东代表监事.
女,1972年5月生,中国国籍,无境外永久居留权.
2002年毕业于南京财经大学,会计学专业,本科学历.
1993年8月至2003年12月于中石化金陵石化化工一厂公司任主管会计;2003年12月至2005年9月于金贸易货交易所公司任财务经理;2005年9月至2007年9月于信永中和会计师事务所任项目经理;2007年9月至今于纺织控股任审计部部长.
2012年11月被选举为公司监事,监事任期自2012年11月起至2013年12月止.
康凯,现任公司职工代表监事.
男,1985年4月生,中国国籍,无境外永久居留权.
2012年毕业于北京工业大学电子科技与控制工程学院,集成电路与系统集成专业,研究生学历.
2008年4月至2008年8月于北京奥运会、残奥会新闻中心任网络工程师;2009年3月至今历任公司网维中心带班长、技术主管、经理助理、副经理.
2012年11月被改选为公司职工代表监事,监事任期自2012北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-34年11月起至2013年12月止.
刘毅,现任公司董事会秘书.
详见本公开转让说明书"第一节——三、公司股权结构及股东情况——(四)其他股东基本情况".
皮纪梅,现任公司财务总监.
详见本公开转让说明书"第一节——三、公司股权结构及股东情况——(四)其他股东基本情况".
(二)核心技术人员基本情况高鸿波,详见本公开转让说明书"第一节——三、公司股权结构及股东情况——(四)其他股东基本情况".
李超成,详见本公开转让说明书"第一节——三、公司股权结构及股东情况——(四)其他股东基本情况".
刘毅,详见本公开转让说明书"第一节——三、公司股权结构及股东情况——(四)其他股东基本情况".
高雷,男,1982年12月生,中国国籍,无境外永久居留权.
2007年毕业于北京联合大学,网络技术应用与服务专业,大专学历.
2002年5月至2005年11月于北京恒聚油田有限公司任网络部中控室职员;2006年2月至今历任公司网维中心技术主管、经理助理、副经理、经理.
康凯,详见本公开转让说明书"第一节——五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员——(一)公司董事、监事和高级管理人员的基本情况".

(三)公司与上述人员签订的协议以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施上述人员中,张为民、姜永平、马学毅除在本公司任职董事外,不担任其他职务;贾晓彬、王海珍除在本公司任职监事外,不担任其他职务.
此外,公司与其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签订了一定期限的劳动合同,并与所有涉及核心技术、公司决策及项目招投标等相关工作的人员签订了包含保护商业秘密条款的保密协议.
所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均向公司出具了避免同业竞争承诺函.
公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员为公司股东,能够以股北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-35东身份主动维护公司整体利益.
公司通过企业文化建设来提高员工归属感、增强企业凝聚力,并通过完善的制度和有效的激励机制,为以上人员提供了充分的物质保障和个人发展空间.
此外,公司拟通过建立更科学合理的薪酬体系,提供更多培训机会,以及对为公司发展做出特别贡献的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员实施物质奖励等措施来继续稳定上述人员.
(四)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况姓名职务持股数量(万股)持股比例张为民董事长--姜永平董事--马学毅董事--高鸿波董事、总经理29014.
50%李超成董事、副总经理1206.
00%贾晓彬监事会主席--王海珍股东代表监事--康凯职工代表监事--刘毅董事会秘书、技术总监804.
00%皮纪梅财务总监603.
00%高雷网维中心经理——合计55027.
5%六、最近两年主要会计数据及财务指标财务指标2012年12月31日/2012年度2011年12月31日/2011年度营业收入(元)44,767,802.
1424,349,835.
07净利润(元)5,891,062.
423,130,620.
84北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-36归属于公司股东的净利润(元)5,891,062.
423,130,620.
84扣除非经常性损益后的净利润(元)5,580,812.
422,934,994.
94归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润5,580,812.
422,934,994.
94毛利率37.
97%41.
01%净资产收益率28.
44%18.
25%扣除非经常性损益后的净资产收益率26.
94%17.
11%应收账款周转率(次)256.
9357.
04存货周转率(次)61.
66-基本每股收益(元/股)0.
290.
19稀释每股收益(元/股)0.
290.
19经营活动产生的现金流量净额(元)8,764,276.
998,350,015.
17每股经营性现金流量净额(元/股)0.
440.
42总资产(元)35,124,512.
3232,214,000.
36股东权益合计(元)23,318,720.
1721,932,185.
48归属于公司股东权益合计(元)23,318,720.
1721,932,185.
48每股净资产(元/股)1.
171.
10归属于公司股东的每股净资产(元/股)1.
171.
10资产负债率33.
61%31.
92%流动比率(倍)1.
371.
43速动比率(倍)1.
130.
84七、公司本次挂牌相关机构(一)主办券商名称:中国银河证券股份有限公司法定代表人:陈有安北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-37住所:北京市西城区金融大街35号2-6层联系电话:010-66568380传真:010-66568390项目小组负责人:王海明项目小组成员:杨雪、王家炜、朱晓丹、李达、高寒、朱碧琦(二)律师事务所名称:北京市国联律师事务所法定代表人:许涛住所:北京市海淀区知春路113号银网中心B座11层联系电话:010-62536171传真:010-62536183律师事务所负责人:许涛签字律师:秦颖陈烁(三)会计师事务所名称:北京兴华会计师事务所有限责任公司法定代表人:陈胜华住所:北京市西城区裕民路18号北环中心22层联系电话:010-82250666传真:010-82250851会计师事务所负责人:陈胜华签字注册会计师:陈红史春生(四)资产评估机构1、北京普丰资产评估有限公司法定代表人:董立秀北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-38住所:北京市西城区阜成门外大街2号14层A1603联系电话:010-62360246传真:010-85960168资产评估机构负责人:董立秀签字注册评估师:刘晓莉张凯军2、北京中泽永诚资产评估有限公司法定代表人:王艳峰住所:北京市朝阳区新源里16号琨莎中心2号楼505室联系电话:010-84683529传真:010-84683883资产评估机构负责人:王艳峰签字注册评估师:刘文彦张鸣(五)证券登记结算机构名称:中国证券登记结算有限责任公司法定代表人:周明住所:北京市西城区太平桥大街17号联系电话:010-59378888北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-39第二节公司业务一、业务概况铜牛信息是一家专业的信息技术综合解决方案服务商,主营业务包括两类,即向客户提供通信服务与软件开发服务.
公司所经营的通信服务包括数据中心服务、互联网接入服务与配置中心服务.
数据中心服务,主要指公司通过自建专业级机房,搭建综合运营管理平台,为客户网站提供良好的机房环境与网络环境.
具体来讲,公司通过数据中心向客户提供服务器及网络相关设备的委托运行维护管理、设备出租、机房运行环境的管理与维护等基础数据中心服务,以及系统配置、网络接入方案设计、网络接入布局和其他数据中心增值服务.
互联网接入服务,主要指通过租用带宽、链路资源,通过电话线、电缆、光纤等传输手段将客户计算机或其他终端设备接入互联网.
配置中心服务,主要指公司依靠现代化仓储设施、配置场地,借助网络、工程、物流专家支持,为客户提供网络调研、设计以及综合布线等方案,并按照上述方案实施从采购、组装、配置、测试到实物发送再到现场安装以及后续维护的全部环节.
软件开发服务,是指公司作为外部第三方专业机构,为客户开发信息系统软件,并提供满足信息化建设需求的一体化解决方案.
客户通过选用软件开发服务,可以达到分担风险、合理利用资源、缩短研发周期、增强企业竞争力的目的.

二、内部组织结构及主要服务(一)内部组织结构图北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-40图2‐2内部组织结构图北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-41(二)公司提供的主要服务铜牛信息是一家专业的信息技术综合解决方案服务商,向客户提供通信服务与软件开发服务.
1、通信服务公司提供的通信服务包括数据中心服务、互联网接入服务与配置中心服务三项核心业务.
(1)数据中心服务数据中心服务,主要指公司通过自建专业级机房,搭建综合运营管理平台,为客户网站提供良好的机房环境与网络环境.
具体来讲,公司通过数据中心向客户提供服务器与网络相关设备的委托运行维护管理、设备出租、机房运行环境的管理与维护等基础数据中心服务,以及系统配置、网络接入方案设计、网络接入布局和其他数据中心增值服务.
数据中心机房依据下图原理进行搭建.
整个系统可划分为四个层次,即互联网接入层、汇聚层、业务接入层和运维及管理层.
图2‐2数据中心搭建原理示意图北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-42公司目前拥有两个专业化自建数据中心机房.
其中CBD数据中心共有机架220个,可容纳3000台服务器;天坛数据中心共有机架563个,其中一期放置机架307个,二期规划放置机架256个,可容纳8000台服务器.
公司数据中心机房采用8G带宽,同时拥有中国电信、中国移动(铁通)、中国联通(网通)及教育网多线路骨干网接入.
机房采用BGP联接,设备间采用千兆光纤互联,线路实现冗余配置,最大限度地保障网络线路稳定.
公司依托自有数据中心机房资源开展数据中心基础服务、数据中心增值服务以及云计算服务.
①数据中心基础服务根据数据中心行业技术要求,结合通信服务行业市场需求,公司提供以下数据中心基础服务:VIP机房空间出租服务——依照客户需要,在自建机房内为客户划分封闭或半封闭独立空间,放置客户自备服务器及基础网络设备.
服务器及基础网络设备的管理及配置主要由客户独立完成.
公司为VIP机房配备独立门禁系统和专线通讯线路出口.
主机托管服务——依照客户需求,为客户配置机房空间和通信线路带宽.
公司参照客户服务器规格配置机架、机位空间,客户将自有网络设备、服务器托管在租用空间内.
客户拥有对托管设备的所有权和完全控制权,客户自行安装、维护软件系统.
机架出租服务——依照客户需求,为客户配置机架,客户在所租机架内可自行安装、维护自备设备.
依客户需求,公司可为客户机架实施通透式钢笼隔离等改造服务.
服务器等网络设备出租服务——公司规模采购服务器等网络设备,并安装、配置在公司数据中心机房,客户可租用公司服务器等网络设备并接受主机硬件维修、保养、检测等服务.
在系统软件及应用软件配置过程中,客户采取租用方式实现WEB+FTP+MAIL+VDNS全部网络服务功能.
客户可以自行安装、维护操作系统,也可由公司代为安装、维护.
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-43②数据中心增值服务公司开发了全方位运营平台,并以此为基础向客户提供数据中心增值服务.

全方位运营平台由三个子平台组成,即业务及资源综合管理平台(ERP系统)、网络监测及管理平台(NMM系统)、互联网安全综合管理平台(CFW系统).
公司通过全方位运营平台可为客户提供以下五类数据中心增值服务:安全防护类服务、数据存储类服务、流量管理服务、维护管理服务、系统集成服务.

具体服务项目如下:北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-44系统服务项目具体内容基础资源巡检对机房温湿度、机架电力进行巡检;对托管设备进行物理巡检.
如遇硬件报警,公司以电话或邮件方式通知客户,并尽快处理故障隐患.
路由器、交换机维护为客户提供路由器、交换机使用方案;按照客户需求进行设备配置并对配置文件定期保存;定期巡检维护路由器及交换机.
操作系统安装调试与维护安装Windows、Linux操作系统以及AIX、Solaris等类UNIX操作系统,可按客户需求进行相关配置、完善安全设置.
对为客户各类操作系统进行全面维护:实时监控系统状态(CPU、内存、硬盘),定期了解系统性能,定期进行系统垃圾文件清理;调整系统安全策略,保证系统访问使用安全;诊断系统故障,提供故障解决方案和执行方案,并实施操作;更新系统补丁,按客户要求对补丁更新策略进行配置和前期测试;定期进行系统配置备份;提供月度运维报告.

负载均衡维护对客户负载均衡设备进行日常维护、策略配置、配置信息定期保存等工作,帮助客户实现多服务器均衡业务负载.

指定软件安装为客户主机系统安装、配置指定软件,满足客户对应用的需求.
公司的软件安装服务可涵盖企业常用大中小各类型软件.

(如:Tomcat、Apache、IIS、Websphere等)数据库系统维护跟据客户需求对数据库进行安装、日常配置、安全策略制定、数据导入导出等管理维护服务.
公司的数据库系统维护装服务可涵盖主流数据库系统.
(如:MYSQL、SQLServer、Oracle或DB2数据库)WEB系统安装维护对服务器WEB平台进行维护管理.
服务内容包括WEB平台安装、平台日常配置、平台性能调优、平台故障排障.
公司实时监控网站的可用性,并提供安全维护服务与月度维护报告服务.
ERP系统中间件系统、代理服务器系统、DNS系统等基础软件系统安装维护为客户提供中间件系统(包括J2EE中间件、Portal等产品)、代理服务器系统、DNS系统等基础软件系统的安装规划、日常配置、性能优化服务,提供月度维护报告.
NMM系统DNS正向及反向解析根据客户需求将用户域名翻译为对应的IP地址,或将IP地址翻译为用户域名.
并在DNS服务器上按照客户提供的IP地址段和域名信息配置参数,并建立客户IP与其域名的正向及反向对应关系.
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-45防DDoS攻击采用抗拒绝服务攻击的高端产品,结合电信BGP黑洞服务,为客户提供抗DDoS攻击服务.
公司使用多种算法识别攻击和正常流量,能在高攻击流量环境下保证95%以上的连接保持率和95%以上的新连接发起成功率.
网络流量监控公司自主研发的NMM系统可7*24小时对客户网络设备、防火墙上联端口的流量及连通率进行监控.
客户可根据WEB拓扑图形化界面实时了解网络状况,管理人员可通过监控信息了解网络运行状况,并接收报警信息,提前预防故障.

无毒主机服务、漏洞扫描分析通过NMM系统的防病毒功能对客户指定服务器提供实时病毒防护,并为客户提供长期的管理和控制策略.
保证服务器不受外部网络和内部网络的病毒攻击,实现系统高效稳定运行;及时发现系统及应用中存在的安全漏洞,通过扫描软件报告和工程师的分析,为客户提供建设性的修补方案;针对服务器病毒及查杀状况给出月度总结与建议报告.

服务器性能监控通过NMM监控平台7*24小时实时监控客户服务器CPU使用率、硬盘使用率、内存使用率等指标,当监控到服务器性能使用率指标超过设定阀值则通过邮件等方式进行及时有效报警,并通过电话和邮件方式及时通知客户.
公司提供月度监控数据统计及趋势分析报告.
WEB应用URL、应用服务器端口、指定服务进程、中间件及数据库监控通过NMM监控平台为客户提供7*24小时URL、应用服务器端口、指定服务进程、中间件及数据库监控.
各类监控服务具体工作方式及工作指标如下:监控URL的可用性和下载时间,确保网页能在期望时间内正常打开;应用服务端口监控通过对TCP/IP端口的数据往返时间检验,验证端口是否能正常连接,确保应用系统服务正常工作;指定服务进程监控通过监控客户指定服务的运行实例个数变化、指定进程中线程的运行状态等指标,确保服务及进程的正常运行;数据库监控指标包括数据库的交易量、连接总数、数据库状态等,公司通过监控以上指标确保数据库正常、稳定地运行.
当某项指标超过设定阀值时,通过邮件进行及时报警,并通过电话、邮件及时通知客户.
提供月度监控数据统计及趋势分析报告.
存储备份服务公司采用先进的备份软件,对客户重要数据进行磁盘或是磁带备份.
数据备份无人值守操作,无须人工执行和干预.
运营人员定期查看备份日志,定期进行数据恢复测试,保障客户备份数据的有效性,并向客户提交月度报告.

公司为客户提供标准化或定制服务策略,标准化备份策略包括两种:每周全备,每日差分备;每周全备,每日增量备份.

文件及数据库备份/恢复通过NMM系统备份平台,对客户Windows操作系统及Unix操作系统服务器上指定数据文件和数据库进行策略备份及恢复(备份策略视客户系统实际情况而定).
为客户提供月度总结报告.
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-46网站访问分析收集WEB服务(IIS/Apache等)产生的日志信息,使用NMM系统专业统计分析平台,实现全面、完整的访问审计分析,并向客户提供详细的服务报告.
共享防火墙服务通过共享防火墙服务客户既可节省前期投入又可享受可靠的安全服务.

服务器受共享防火墙的保护,可根据需要另行添加安全策略.
定期检查防火墙状态、备份配置.
独享防火墙服务客户自带或租用公司防火墙.
公司对防火墙进行安装、日常管理、策略添加(需要客户提供防火墙策略)等服务并定期检查防火墙状态,备份配置信息,保证客户的网络安全、高效、连续运行.
通过CFW系统监控平台7*24小时实时监控防火墙设备Session数等关键指标,确保防火墙的正常使用.
每月提供详细的服务报告.
防火墙日志分析通过CFW系统统计分析平台分析收集客户防火墙访问日志,实现全面、完整的访问审计分析,并向客户提供服务报告.

文字、图片非法信息及未备案域名查处可按工信部、网监处等主管部门要求,实现过键词滤关、黄色图片过滤、未备案域名过滤、网站网页查询、网站IP查询、进行程度评分、网页阻断、域名阻断等功能.
CFW系统IDS入侵检测通过CFW系统,依照特定安全策略,对网络、系统的运行状况进行监视,尽可能发现各种攻击企图、攻击行为或者攻击结果,以保证网络系统资源的机密性、完整性和可用性.
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-47③云计算应用服务公司致力于云计算的应用研发与实践.
公司从基础设施及服务(即IaaS)业务需求出发,构建了全面的IaaS运营管理体制,搭建了IaaS基础设施服务平台,实现了可按需取用、按需预配置的基础设施.
通过云计算应用,客户可以从公司获得所需的计算机或存储空间等资源来装载相应应用,并只需为其所租用的部分资源付费.
这一服务有效地减少了客户托管设备的数量,提高了系统回报率.
(2)互联网接入服务公司通过租用带宽、链路资源,为客户提供光纤接入和LAN接入服务.
光纤接入是指在运营商互联网局端与客户之间完全或部分地以光纤作为传输媒体的互联网接入方式.
光纤接入网有多种方式,最主要的有光纤到路边(FTTC)、光纤到大楼(FTTB)和光纤到家(FTTH)三种方式.
LAN(局域网)业务主要采用以太网技术,以信息化小区的形式为客户服务.
在中心节点使用高速交换机,以FTTX(光纤到小区)+LAN形式为客户提供宽带接入.
公司互联网接入服务运营原理如下:北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-48图2‐3互联网接入流程示意图在提供互联网接入服务的基础上,公司进一步为客户提供网络安全和后续运营维护服务.
公司信息数据中心设有专业网络监控中心,可为客户提供7*24小时监控.
监控报警系统依照预定参数和故障级别,通过传呼机、移动电话、电子邮件等方式自动通知公司技术人员和客户.
公司提供的后续运维服务包括:服务类别具体服务项目千兆级硬件防火墙和IDS入侵检测系统防DDoS黑客攻击服务入侵检测服务漏洞检测服务网络安全公司自主研发的ARP、DDoS攻击预警系统一级电信运营商资源按客户要求进行IP地址指向最优分配双路由备份技术支持7*24小时技术支持服务故障处理60分钟故障现场处理现场响应北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-49故障恢复后2小时内提供书面故障报告如遇计划性中断,提前48小时通知流量监测报告根据客户需求一对一名客户服务专员高级工程师全程技术支持其他运维服务客户服务专员每月回访1次公司的互联网接入服务可覆盖北京重点商业区域和高档写字楼.
公司已为国棉文化创意产业园、富华大厦、铜牛国际大厦、方恒偶寓等楼宇提供互联网接入服务,并具有向环球时报、环球网等国内知名媒体企业提供互联网服务的经验.

(3)配置中心服务配置中心服务属于信息技术服务领域中的一类新型服务.
公司根据客户信息系统架构及日程运行层面的综合需求,提供网络调研、设计以及综合布线等方案,并依上述方案负责从采购、组装、配置、测试到实物发送再到现场安装以及后续维护的整个流程.
客户采用配置中心服务可在全球范围内实现设备即插即用.

公司配置中心位于北京二环内,占地800平方米,可提供配置及测试必要的电源供应和冷却系统.
公司配置中心拥有一支高素质工程师团队,团队成员具备相应认证及资质.
配置中心服务流程可分解为以下六个步骤:第一步,采购设备、耗材.
公司根据IT服务解决方案采购原材料和部件,并寄送至配置中心;第二步,货物入库管理.
公司结合专业化、规模化仓储管理经验与信息系统开发技术积累,利用RFID技术、无线扫描技术、EDI数据交互技术等现代标准化仓储物流技术,对入库物品进行电子化管理.
公司仓储管理系统能够实现高效调配、安全监控、系统门禁等功能.
监控录像和数据能与数据中心联动,实现7*24小时监控;第三步,设计方案实施.
公司组织工程师为客户进行部件配置、组装.
公司制定了完善的工作手册和科学规范的组织管理流程.
公司配置中心所采用的规范、流程和制度可确保每名工程师同时进行多个项目或一个项目中的多个环节,北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-50实现了充分协作,提高了配置效率;第四步,质量控制.
在最终安装前,公司对设备进行一至两周不间断开机检测,并向配置中心工程师及质控负责人发送检测结果.
网络设备检测项目包括:延时检验、接口管理检验、外接监视器支持检验、生成树检验、全双工检验、高速端口集成检验以及VoIP设备语音质量检验、呼叫测试、接听测试;第五步,设备现场递送.
公司向发货部门提供详细设备表单,借助每件产品序列号码或MAC地址确保客户所需硬件的唯一性和准确性,货物在完成最后一次检查之后交付客户现场;第六步,客户现场工作.
公司将设备发送到客户方,对设备进行组装、调试、测试,并形成项目报告.
现场工作是配置中心项目的最终实现阶段,现场工程师将协调客户方ISP以及电力等部门,完成设备安装、网络布局,并进行联机测试.
配置中心服务向客户提供一体化的全面解决方案,帮助客户完成成本控制及专业化运维.
在信息系统建设完成后,可实现远程管理、远程维护,这大大降低了客户的运维成本.
此外,客户网络环境变得更加稳定、快捷、方便、易于管理.

公司所经营的各项通信服务之间具有很强的关联性,几项服务间存在共融促进关系.
带宽成本是互联网接入服务和数据中心服务的主要成本,但互联网接入服务、数据中心服务对带宽上行、下行流量的需求有较大区别.
公司同时运营这两项业务可以大幅提高带宽使用效率,降低公司业务运营成本.
公司结合云计算技术与多年互联网运营经验,通过合理规划,可从多方面充分提高带宽的利用率,降低带宽成本,提高毛利率.
此外,公司拥有自己的光纤城域网资源和数据中心机房,能同时提供宽带接入服务和数据中心服务及增值服务.
客户选择一个专业运营商,能够避免多运营商间网络接口瓶颈,降低故障发生的概率,满足业务数据传输对速度、安全等方面的要求.
2、软件开发服务公司被北京市经济和信息化委员会认定为软件企业.
公司软件开发服务主要北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-51是面向公司通信服务业务客户,并专注于研究互联网行业企业的管理、运营需求.
公司以提供通信服务为切入点,深入挖掘客户的内在信息化服务需求,结合通信系统增值服务,提供满足客户信息化建设需求的一体化解决方案.
公司建立了完善的开发流程,具备了较强的开发技术.
公司服务可覆盖从产品功能设计阶段,到开发阶段,到产品测试,再到产品服务升级的整个生命周期.
公司根据软件开发生命周期框架制定的研发流程可表示为下图:图2‐4软件开发流程示意图第一步:需求调研分析公司初步了解客户需求,选取开发系统所需功能模块,并进行部分界面的初步定义;在此基础上,公司进一步分析客户需求,提供系统功能需求文档,进一步确定功能模块的选用,并列示相关的界面和界面功能;初步设计完成后,系统分析员向用户再次确认需求,并进行修改.
第二步:分析与设计公司对软件系统进行概要设计,即系统设计.
具体内容包括:系统基本处理流程设计、系统组织结构搭建、模块划分、功能分配、接口设计、运行设计、数据结构设计等.
在概要设计基础上,公司进行软件系统详细设计.
在详细设计过程中,项目组将描述实现具体模块所涉及到的主要算法、数据结构、类层次结构及调用关系,并阐明软件系统各层次中每个模块或子程序的设计考虑,以便进行编码和测试,以保证软件需求的完全分配.
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-52第三步:开发过程开发过程,即编码阶段.
公司根据软件系统详细设计报告对数据结构、算法分析和模块实现等方面的设计要求,执行程序编写工作,实现各模块的功能,以满足目标系统功能、性能、接口、界面等方面的要求.
公司软件开发服务所使用的语言和编程方法包括PHP语言、Java、ASP和.
NET等.
第四步:测试阶段对所编写系统进行测试.
公司针对不同软件采用功能测试、系统测试、极值测试、性能测试等测试方法.
第五步:软件交付准备软件经测试达到相应标准并满足用户要求后,公司向用户提交目标安装程序、数据库数据字典、用户安装手册、用户使用指南、需求报告、设计报告、测试报告等双方合同约定的产品.
在首次软件交付过程中,公司将对客户进行培训,减少用户与软件的距离感.
第六步:维护与升级软件维护主要指根据需求变化或硬件环境变化对应用程序进行修改.
修改后填写程序修改登记表,并编制程序变更通知书,标示新旧程序差异.
若程序功能出现变更情况,公司根据生命周期法则重新实施上述步骤,完成软件升级过程.

三、公司关键资源要素(一)主要服务所使用的关键技术公司提供通信服务与软件开发服务,其中数据中心服务是公司传统核心业务,数据中心机房的专业化水平与数据中心增值服务的实力体现了公司主要服务技术含量.
目前,公司两个专业化数据中心各项指标均达到了行业领先水平,公司组建了能够熟练掌握并有效实施增值通信服务的专业团队,可为客户提供高质量集成服务.
1、节能、高效、稳定的专业化机房布局技术为保证设备不间断运转,机房在建成后应尽量减少大规模改造施工,因此设北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-53计理念先行是保证机房品质的重要因素.
公司在机房建设规划阶段,遵循节能环保理念、安全稳定原则,选用了气冷循环、智能检测、双电源输入等先进的设计方案.
(1)公司数据中心机房机柜组采用特殊结构设计,改变了机柜内气流组织.

机柜前侧底部下送风,机柜后侧上出风,后门板上部开有大面积高密度孔,在机柜内部形成自下而上,自前而后的冷热交换气流.
这一设计既减少了制冷成本也增强了制冷稳定性.
图2‐3公司机柜组气冷循环设计示意图公司自主开发的机柜群组能耗监测系统可智能调节每台机柜所需冷量,提高冷气利用效率,减少机房空调使用时间,进而实现节能减排效果.
从下表可知,与传统数据中心机房相比,公司的节能机柜矩阵布局大幅降低了公司电力消耗.

单耗(空调/网络柜)0.
44计算机房温度/湿度24.
75℃/36.
50%测试机柜内温度/湿度21.
62℃/49.
53%测试单耗下降比例18.
52%计算(2)北京中心城区配电网络改动难度较大,公司在机房建设前协调电力公司及北京市政府相关规划部门进行了先行规划,完成了"双电源输入"服务器供电系统,在用电方面保证了稳定性并具有一定的灵活扩展空间.
公司采用柔性配电系统,构建了以列配置的系统类似机架结构,能够支持快北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-54速扩容和现场调整,支持电路间监控;同时采用符合TIA四级标准的"双电源输入"服务器供电系统配置.
上述技术与配置能有效保护系统运行,形成多条冗余性的功率通道,使无断电时间可达到99.
995%.
双电源输入工作原理见下图.
图2‐4"双电源输入"服务器的供电系统配置图公司在保证服务器及通信设备稳定性的基础上,通过机房制冷系统布局优化和供电系统专业化综合配置,能耗降低显著;同时,公司机房空间使用效率获得了提升,这有助于公司在保持现有机房面积的情况下进一步增强规模化优势.

2、全方位数据中心安全技术公司自主开发的互联网数据中心网络安全可视化监测平台、互联网安全综合管理平台系统(CFW系统),采用了基于状态检测安全防护技术,能有效防止包括DOS/DDoS攻击、TCP/UDP端口扫描在内的各类网络层攻击手段;在防范SYN-flood攻击时公司运用代理技术取代了传统阈值设置方法.
CFW系统还提供防火墙服务,可为客户提供一系列定制安全策略,并通过监控对防火墙日志进行审计分析.
入侵防御系统(IPS)与入侵检测系统(IDS)作为防病毒软件和防火墙的补充对应不同攻击特征库,公司CFW系统整合了IPS与IDS.
当数据包进入服务北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-55器时,首先经过IPS检查,若该数据包可被确认为已知数据攻击,IPS可以对该攻击进行阻断.
若数据包为疑似攻击,则进行IDS检查,同时IPS对该数据进行审计,从而达到IPS和IDS的统一.
在互联网接入层,CFW系统能够防范分布式拒绝服务攻击.
公司CFW系统同时在出入口部署流量清洗系统;在运维管理层和被控系统接口配置安全控制网关,可实现基于用户名、用户域名网络权限精确管理,实现支持多种口令认证、用户终端审计与用户行为审计.
IDS系统检测成功率达95%以上,虚警率小于5%.
CFW系统还能针对政府相关部门监管要求,实现非法信息关键词过滤、黄色图片过滤、未备案域名过滤,非法信息、未备案域名过滤率均达到95%以上.
CFW系统还具有查询网站网页、查询网站IP等功能,可直接对网页、域名进行阻断处理.
在较为前沿的安全备份增值服务层面,公司数据中心的备份系统设置采用了多空间分布式存储介质结构,可同时实现全程数据传输加密、存储加密.
公司安全备份增值服务能以自动备份替代手工备份,并可在不同的服务器资源占用时段,适时安排增量备份与完全备份,以最终实现服务器的系统灾备、数据库、文件全面的备份保护,最大化地满足客户需求.
3、全方位数据中心实时监控技术公司采用自主研发的网络监测及管理平台(NMM系统)可对整个数据中心各层构架进行实时全面的监控,并作出及时反映,保证客户资源稳定高效地持续运行.
NMM系统可实现如下功能:(1)网络流量监控:对客户网络设备、防火墙上联端口流量进行7*24小时监控.
客户可根据WEB图形化界面实时了解网络状况,管理人员可通过监控信息了解网络运行状况,并对报警信息进行处理,提前预防网络故障,减少网络中断几率;(2)网络连通性监控:公司采用自主研发的NMM系统,对客户的网络设备、防火墙上联端口的网络连通率进行7*24小时监控.
客户可根据WEB拓扑图界面实时了解网络状况,管理人员通过监控信息可了解网络运行状况并接收报北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-56警信息,提前预防网络故障,减少网络中断的几率;(3)服务器CPU监控:通过NMM监控平台7*24小时实时监控客户服务器CPU使用率.
当监控到服务器CPU使用率指标超过设定阀值,系统通过邮件等方式进行及时有效报警,并通过电话和邮件方式及时通知客户.
公司提供月度监控数据统计及趋势分析报告;(4)服务器存储监控:通过NMM监控平台7*24小时实时监控客户服务器硬盘及内存使用率.
当监控到服务器使用率指标超过设定阀值,系统通过邮件等方式进行及时有效报警,并通过电话及时通知客户.
公司提供月度监控数据统计及趋势分析报告.
通过上述产品技术优势与公司资源优势、业务布局优势的结合,公司通信服务与软件开发服务在面对特定客户群体时,具有一定程度的不可替代性.

公司租赁了北京核心城区的两处物业,自建了两个大型专业级数据中心机房,CBD数据中心位于北京市朝阳区光华路15号院2号楼铜牛国际大厦地下一层;天坛数据中心位于北京市崇文区天坛东路13号金坛大厦一层.
公司自有机房已形成了一定规模化优势,并具有显著的区位优势.
公司机房位于北京中心城区,区位优势明显,便于客户及时进场维护、快速恢复设备运转,近年来北京市区用地资源不断紧张,公司的自建机房区位优势日益凸显.
此外,公司拥有合理的业务布局,这不仅能提供满足客户信息化建设需求的一体化、全方位解决方案,更提升了公司业务的整体应用效果.
公司所经营的数据中心服务、网络接入服务与配置中心服务之间具有很强的关联性,几项服务在带宽、电力资源与技术层面间形成了共融促进关系.
此外,公司提供的软件开发服务结合通信服务中积累的技术与经验,面向公司通信服务业务客户,专注于研究互联网行业企业的管理、运营需求,满足了特定行业客户软件开发的需求.

(二)主要无形资产及业务资质1、软件著作权及商标根据国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》,公司现拥有软件著作权21项,具体情况如下:北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-57序号软件名称登记号取得方式权利起算日实际使用状况1易纺服装MES在线监控系统V1.
02007SR07573原始取得2007年1月15日正常使用2易纺印染MES在线监控系统软件V1.
02008SR15023原始取得2008年6月30日正常使用3易纺棉纺MES在线监控系统软件V1.
02008SR15024原始取得2008年6月30日正常使用4易纺线业销售管理系统V1.
02008SR24890原始取得2008年9月1日正常使用5易纺供需链管理系统V1.
02008SR24294原始取得2008年9月1日正常使用6易纺互联网数据中心客户自助服务管理系统V1.
02008SR24295原始取得2008年9月1日正常使用7易纺办公自动化管理系统V1.
02008SR24296原始取得2008年9月1日正常使用8基于知识重用的针织服装快速设计系统V1.
02009SR019358原始取得2009年1月30日正常使用9互联网数据中心网络安全可视化监测平台系统V1.
02009SR033653原始取得2009年6月8日正常使用10综合看板系统V1.
02010SR011211原始取得2009年9月1日正常使用11易纺互联网数据中心客户自助服务管理系统V2.
02010SR072000原始取得2009年12月25日正常使用12易纺电子商务通用平台系统V1.
02010SR072005原始取得2010年3月23日正常使用13易纺供需链管理系统V2.
02010SR072004原始取得2010年5月13日正常使用14交互式数字媒体制作发布系统V1.
02011SR027753原始取得2010年8月20日正常使用15易纺互联网数据中心ERP系统V1.
02010SR072002原始取得2010年10月19日正常使用16笔交互服装创意设计平台V1.
02012SR134998原始取得2012年12月26日正常使用17网络DDOS攻击预警平台系统V1.
02012SR134909原始取得2012年12月26日正常使用18铜牛信息-数据中心环境监控系统V1.
02012SR134665原始取得2012年12月26日正常使用19可视化图形网络流量监控系统V1.
02012SR134657原始取得2012年12月26日正常使用北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-5820基于Libnids网络攻击预警系统V1.
02012SR134618原始取得2012年12月26日正常使用21铜牛信息-网络非法信息监控平台系统[简称:IDCCFW]V1.
02012SR134991原始取得2012年12月26日正常使用上述软件著作权已经广泛地应用到公司的产品和服务中,提高了公司的核心技术能力和服务质量.
公司目前未拥有商标.
2、业务资质公司已取得北京通信管理局颁发的许可证编号为京B2-20060083的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,获准经营增值电信业务,业务种类为因特网接入服务业务,有效期至2016年07月03日;已取得北京市通信管理局颁发的许可证编号为京ICP证060507号的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》,获准经营因特网信息服务业务,服务项目为除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容,有效期至2016年06月21日.
(三)固定资产公司的固定资产主要为通信服务相关的机器设备,包括机柜、UPS、空调、通讯设备和电脑等.
具体情况如下表所示:固定资产类型固定资产原值(元)使用年限(年)2012年12月31日累计折旧(元)2012年12月31日成新率机器设备19,339,877.
235-84,198,426.
4678.
29%运输工具535,841.
868187,497.
8065.
01%电子设备961,422.
948307,262.
4568.
04%合计20,837,142.
03-4,693,186.
7177.
48%(四)员工情况1、员工概况截至2012年12月31日,公司员工总人数79人.
公司在职员工具体情况如下:(1)员工岗位结构北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-59员工岗位人数比例研发人员1417.
72%管理人员1113.
92%销售人员1012.
66%客户服务人员1417.
72%技术运营人员3037.
97%总计79100.
00%(2)员工教育程度教育程度人数比例研究生及以上学历22.
52%大学本科3848.
10%大专3037.
97%高中或中专911.
39%总计79100.
00%(3)员工年龄结构年龄结构人数比例30岁及以下6278.
48%31岁至40岁1215.
29%41岁至50岁45.
06%50岁以上11.
27%总计79100.
00%2、核心技术人员情况截至2012年12月31日,公司共有研发人员14人,占79名员工中的17.
72%,其中核心技术人员5人,占全公司员工6.
33%.
公司核心技术人员情况如下:高鸿波,现任公司董事、总经理.
简历详见本公开转让说明书"第一节——三、公司股权结构及股东情况——(四)其他股东基本情况".
高鸿波持有公司290万股公司股份,占公司总股本的14.
50%.
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-60李超成,现任公司董事、副总经理.
简历详见本公开转让说明书"第一节——三、公司股权结构及股东情况——(四)其他股东基本情况".
李超成持有公司120万股公司股份,占公司总股本的6.
00%.
刘毅,现任公司董事会秘书、技术总监.
简历详见本公开转让说明书"第一节——三、公司股权结构及股东情况——(四)其他股东基本情况".
刘毅持有公司80万股公司股份,占公司总股本的4.
00%.
高雷,现任公司网维中心经理.
详见本公开转让说明书"第一节——五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员——(二)核心技术人员基本情况".

康凯,现任公司网维中心副经理.
详见本公开转让说明书"第一节——五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员——(一)公司董事、监事和高级管理人员的基本情况".
四、公司主营业务情况(一)主营业务收入情况公司的主营业务为向客户提供通信服务及软件开发服务.
其中通信服务包括数据中心服务、互联网接入服务与配置中心服务,是公司营业收入的主要来源.

软件开发服务系公司作为第三方专业机构为客户提供软件开发外包服务,该类收入毛利率较高,但占公司主营业务收入的比重较小.
报告期内,公司收入构成情况如下表所示:2012年度2011年度项目金额(元)占比金额(元)占比主营业务收入32,195,545.
8971.
92%20,553,957.
8484.
41%其中:通信服务29,688,489.
3066.
32%19,431,957.
8479.
80%软件开发2,507,056.
595.
60%1,122,000.
004.
61%其他业务收入12,572,256.
2528.
08%3,795,877.
2315.
59%营业总收入44,767,802.
14100.
00%24,349,835.
07100.
00%(二)重要客户及供应商1、前五名客户北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-61公司向多领域不同规模客户提供专业服务,各类客户比例日趋合理,中型客户日益成为公司收入主体.
公司客户构成结构较为健康,这使得公司可以应对某一客户甚至某一行业不景气带来的冲击.
客户名称当期销售额(元)占公司主营业务收入比例(%)2012年度波克城市网络科技(上海)有限公司1,682,233.
333.
76北京三纪互联通信技术有限公司1,366,350.
003.
05维沃多科技(北京)有限公司1,359,575.
003.
04北京梦之窗数码科技有限公司967,500.
002.
16北京易构空间网络科技有限公司904,300.
002.
02合计6,279,958.
3314.
032011年度维沃多科技(北京)有限公司1,482,652.
006.
09无锡联云世纪信息技术有限公司867,499.
673.
56北京易构空间网络科技有限公司818,483.
333.
36爱思开希恩希系统(北京)有限公司782,133.
333.
21北京互联互通科技有限公司668,666.
672.
75合计4,619,435.
0018.
97公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或及公司的所有股东均未在上述前五名客户中占有权益.
2、前五名主要供应商公司供应商主要由电信宽带服务商与物业公司构成.
公司同时与中国电信、中国联通(网通)、中国移动、中国铁通等运营商保持了良好的合作,向多家运营商采购带宽、链路资源,有效地避免了依赖单一供应商的风险.
房屋租金价格比较稳定.
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-62供应商名称当期采购额(元)占公司主营业务成本比例(%)2012年度铜牛物业公司3707576.
8324.
23中国电信股份有限公司北京分公司2803800.
0018.
32山石网科通信技术(北京)有限公司2711842.
7217.
72北京信盈恒泰科技发展有限公司878000.
005.
74中国网通(集团)有限公司北京市分公司607023.
983.
97合计10708243.
5369.
972011年度铜牛物业公司2,880,414.
6726.
61中国电信股份有限公司北京分公司2,508,000.
0023.
17廊坊通创网络技术有限公司1,168,300.
0010.
79中国网通(集团)有限公司北京市分公司607,020.
005.
61北京信盈恒泰发展有限公司464,000.
004.
29合计7,627,734.
6770.
48公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未在上述前五名供应商中占有权益.
除铜牛集团外,铜牛信息的主要关联方或公司的所有股东均未在上述五名供应商中占有权益.
铜牛集团持有铜牛物业公司100%的股份,系铜牛物业公司的实际控制人.
铜牛物业公司作为铜牛信息的主要供应商,主要向铜牛信息出租房屋,房屋租金价格与市场公允价格相近.
(三)重要业务合同报告期内公司签订的正在履行的合同金额在20万元人民币以上的重要业务合同共29份,其中数据中心服务合同22份、互联网接入服务合同4份、软件开发合同2份,框架服务协议1份.
上述合同均正依据约定条款正常履行,不存在争议、纠纷等情形.
具体如下:合同类别合同是否正常履行客户名称合同金额(元)签订日期托管是波克城市网络科技(上海)有限公司(北京10600002012/12/5北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-63幻奇创世科技发展有限公司)托管是北京信诺立兴业网络通信技术有限公司8700002012/7/9托管是北京当代金融培训有限公司6720002012/4/27托管是上海百度人才咨询有限公司6180002012/3/15托管是北京梦之窗数码科技有限公司5750002013/1/10托管是北京武神世纪网络技术股份有限公司(上海神往网络科技有限公司)5100002012/11/20托管是北京三纪互联通信技术有限公司5090002012/6/30托管是北京博纳通成科技有限公司4600002012/10/10托管是维沃多科技(北京)有限公司4400002013/1/7托管是北京华夏安业科技有限公司3500002012/8/28托管是内蒙古欧世蒙牛乳制品有限责任公司3400002013/1/20托管是大连先锋商务服务有限公司3040002012/12/7托管是北京易听信息技术有限公司2800002012/7/5托管是维沃多科技(北京)有限公司2750002012/5/26托管是潍坊中呼信息科技有限公司2700002012/9/9托管是北京网联通达科技有限公司2431752012/9/18托管是吉林省鑫泽网络技术有限公司2300002012/5/25托管是联动优势科技有限公司2300002012/7/20托管是北京联云世纪科技有限公司2240002012/8/8托管是济南普恒网络信息技术有限公司(江阴市普尔网络信息技术有限公司)2100002012/11/27专线接入是昌荣传媒有限公司2600002011/12/29专线接入是环球时报在线(北京)文化传播有限公司2100002012/11/16专线接入是北京京棉纺织集团有限责任公司2000002012/11/21专线接入是北京联易汇众科技有限公司2000002012/10/14软件开发是北京互联互通科技有限公司15500002011/5/4软件开发是爱思开希恩希系统(北京)有限公司7820002012/5/1软件开发是北京久游科技有限公司4864502012/10/10五、公司商业模式公司向供应商采购通信带宽资源、电力资源,并在此基础上自建数据中心机房、配置中心,并结合自身的技术人员人力资源,向客户提供通信服务与软件开发服务,以获得收入、利润和现金流.
公司的商业模式可分解成采购及开发模式、服务产品生产模式、销售模式、计价模式.
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-64(一)采购及开发模式公司通过不断投入资金,进行技术研发,培养专业人才,优化公司机房环境,扩大机房、机柜、服务器等基础资源规模,提高公司核心竞争力,确保公司维持稳定的利润水平.
公司是从事通信服务与软件开发服务的高新技术企业,人力资源是公司业务开展的核心资源,公司维持了一定规模的人才队伍,确保了公司产品、服务的稳定供应,保障了公司核心技术水平的不断提升.
2012年、2011年,公司研发费用分别占到了公司营业收入的8.
47%、10.
39%.
公司与主要供应商建立了长期、良好的合作关系.
电信宽带通信租用、房屋租用是公司重要主营业务成本.
公司分别向中国电信、中国移动(铁通)、中国联通(网通)多家服务商租用宽带通信资源,有效地避免了依赖单一供应商的风险.
UPS、机房精密空调等设备采购后使用周期长,受市场价格变动影响较小.

公司通信服务成本主要包括互联网使用费、通信服务费、专线费、房租、电费、服务器折旧费等.
报告期内,2011年和2012年电费占总营业成本的比例分别为16.
89%、13.
97%.
公司软件开发业务的成本按照实际发生的人工成本结转至主营业务成本,收入结转与成本配比.
公司数据中心服务所用服务器、交换机等设备主要选取CISCO、联想等知名厂商设备.
公司先后获得"CISCO高级认证代理商"、"Juniper高级认证代理商"、"F5Networks中国地区合作伙伴"、"中国移动通信全业务合作伙伴"资质或认证,确保了采购环节的平稳、优质运行.
(二)服务、产品生产模式公司的服务、产品生产模式可归结为,根据客户需求提供标准化或定制化的数据中心服务、互联网接入服务、配置中心服务、软件开发服务.
公司一般业务流程如下:北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-65图2‐7公司业务流程图公司销售部门搜集客户信息,了解客户需求,依据客户需求为客户选取标准化产品或开发定制化服务,随后开展商务谈判,签订业务合同,并在此基础上为客户提供数据中心服务、互联网接入服务、配置中心服务与软件开发服务.

北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-66公司为客户提供数据中心、互联网接入服务的业务流程一般包括:经技术、客户服务、销售、财务等各部门审核形成《业务流程单》;客户对公司服务进行测试,提交《测试申请单》;测试通过后,客服部门进行备案,技术部门进行资源分配,然后为客户正式开通服务、设备安装上架,并形成《施工工单》;在后续运维服务各阶段留有《巡检记录》、《交接班记录》等相应工单;当合同终止时,客户撤出自有设备,并形成《迁出申请单》等单据.
公司为客户提供配置中心服务的业务流程一般包括:采购设备、耗材,寄送至配置中心;利用仓储管理系统实施货物入库管理;组织工程师为客户进行部件配置、组装;寄送客户现场并上门调试、测试;测试完成后即进入后续运维阶段.
公司为客户提供软件开发服务的业务流程一般包括:公司了解用户需求,进行软件初步设计;对软件系统进行概要设计与详细设计;根据软件系统详细设计报告进行编码;对所编写系统进行测试;软件经测试达到相应标准并满足用户要求后,公司向用户提软件产品,并进行培训;根据用户需求变化或硬件环境变化对应用程序进行修改、升级.
公司向多领域不同规模客户提供专业服务,各类客户比例日趋合理,中型客户日益成为公司收入主体.
公司客户构成结构较为健康,这使得公司可以应对某一客户甚至某一行业不景气带来的冲击.
(三)销售模式公司设有专业营销中心,经过多年运营积累,已培育了一支专业市场营销队伍,现有十余名专职营销人员负责营销渠道拓展、客户关系维护.
营销中心通过主动营销方式获得销售合同.
主动营销是指通过投放网站广告、直接接触客户等方式扩大市场影响力,以吸引客户.
公司凭借自身技术优势和历史业绩口碑,主动分析重要客户个性需求,为客户提供专业通信服务综合解决方案,从而获得客户信赖.
此外,公司体贴的售后支持及持续服务也得到了客户认可.
公司对在网客户实行大客户管理制度,分派客户服务经理对在网客户进行专人负责,及时跟踪、开发在网客户的潜在需求,及时解决客户在使用中遇到的问题,并进行记录反馈.
这种制度使客户的满意度不断提升,提高了客户的稳定性并保证了公司后续服务北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-67份额不断扩大.
(四)计价模式公司通过为客户提供通信服务与软件开发服务获得收入和利润,具体计价模式如下:服务类别计费内容计费单位具体服务项目备注宽带服务费G/M针对独享客户,根据其选择接入互联网的带宽量级,按月收取带宽服务费;针对共享客户,则将空间服务费与带宽服务费打包计算数据中心及互联网接入服务主要计费构成部分空间服务费机位根据客户占用机房空间资源的大小收取空间服务费数据中心服务主要计费构成部分设备租用费台根据客户所租用服务器的配置收取服务器租用费-数据中心及互联网接入服务增值服务费-根据客户选取的增值服务情况收取相关费用-方案设计费-根据客户所需方案收取相关费用配置中心主要计费构成部分硬件代理采购费用台依照行业惯例向客户收取硬件代理采购费用-技术服务费用-根据客户需求对相关软硬件进行技术服务,并收取相应费用配置中心主要计费构成部分配置中心服务实施服务费用-根据客户选取的服务项目收取相关费用.
配置中心主要计费构成部分软件开发服务软件开发服务费用-根据客户所需软件开发项目收取相关费用.
-六、所处行业基本情况(一)行业概况北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-681、公司所处行业根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2011),本公司所经营的通信服务属于互联网和相关服务中的互联网接入及相关服务,是指除基础电信运营商外,基于基础传输网络为存储数据、数据处理及相关活动,提供接入互联网的有关应用设施的服务,所属行业代码是I6410.
根据《中华人民共和国电信条例》,电信业务分为基础电信业务和增值电信业务.
其中,基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务;增值电信业务,是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务.
依据《电信业务分类目录》,本公司所经营的通信服务与软件开发服务属于第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务.
2、行业管理体制我国电信行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部和各省、自治区、直辖市设立的通信管理局,实行以工业和信息化部为主的部省双重管理体制,工业和信息化部对各省、自治区、直辖市设立的通信管理局进行垂直管理.

工业和信息化部内设电信管理局,主要负责依法对电信与信息服务实行监管,提出市场监管和开放政策;负责市场准入管理,监管服务质量;保障普遍服务,维护国家和用户利益;拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行;负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调;承担管理国家通信出入口局的工作;指挥协调救灾应急通信及其它重要通信,承担战备通信相关工作.
各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的法定机构,在国务院信息产业主管部门的领导下,依照《中华人民共和国电信条例》的规定对本行政区域内的电信业实施监督管理,其监管内容主要包括:对本地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发本地区电信业务经营许可证、分配本地区的频谱及码号资源、监督管理本地区的电信服务价格与服务质量.
3、行业内主要法规(1)行业法律法规北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-69我国电信行业适用的主要法律法规包括:《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》,1997年12月11日国务院批准,1997年12月30日公安部发布,自发布之日起开始施行.
《中华人民共和国电信条例》,2000年9月20日国务院第31次常务会议通过,并于2000年9月25日公布施行.
《互联网信息服务管理办法》,2000年9月20日国务院第31次常务会议通过,并于2000年9月25日公布施行.
《电信业务分类目录》,是《中华人民共和国电信条例》的,2001年6月11日原中华人民共和国信息产业部对《电信业务分类目录》做了调整,并公布施行.
《外商投资电信企业管理规定》,2001年12月5日国务院第49次常务会议通过,自2002年1月1日起施行;2008年9月10日国务院令第534号公布《国务院关于修改〈外商投资电信企业管理规定〉的决定》,自公布之日起施行.
《电信业务经营许可管理办法》,2009年2月4日中华人民共和国工业和信息化部第6次部务会议审议通过,自2009年4月10日起施行.
《电信服务规范》,由原中华人民共和国信息产业部第八次部务会议审议通过,自2005年4月20日起施行.
根据《中华人民共和国电信条例》的规定,国家对电信业务经营按照电信业务分类,实行许可制度.
经营电信业务,必须依照规定取得信息产业部(现改为工业和信息化部)或者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证.
未取得电信业务经营许可证,任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动.
经营增值电信业务,业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的,须经国务院信息产业主管部门审查批准,取得《跨地区增值电信业务经营许可证》;业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的,须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准,取得《增值电信业务经营许可证》.
《电信业务经营许可管理办法》规定,申请经营增值电信业务的,在省、自治区、直辖市范围内经营的,注册资本最低限额为100万元人民币;在全国或者北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-70跨省、自治区、直辖市范围经营的,注册资本最低限额为1,000万元人民币.
获准跨地区经营电信业务的公司,应当按照经营许可证的要求,在相应的省、自治区、直辖市设立分公司或子公司等相应机构经营电信业务,并应当凭经营许可证到相关省、自治区、直辖市通信管理局办理备案手续.
本公司已依法取得北京通信管理局颁发的《北京地区增值电信业务经营许可证》.
本公司注册资本为2,000万元,可申请全国或跨省、自治区、直辖市范围的增值电信业务.
(二)市场规模通信服务与软件开发服务市场是伴随着互联网不断壮大而迅速发展起来的.

随着互联网的普及及技术的进步,各种形式网络应用产品不断涌现,互联网应用的领域不断拓宽.
互联网于1969年诞生在美国,至今已延伸、覆盖至全球240多个国家和地区,拥有十多亿的用户.
互联网在中国发展也呈现了强劲的势头,以用户量计算,中国于2008年超过美国成为了世界上最大的互联网市场.
据中国互联网络信息中心(CNNIC)于2013年1月15日发布的第31次《中国互联网络发展状况统计报告》显示:截至2012年12月底,中国网民规模达到5.
64亿人,互联网普及率达到42.
1%.
中国基础网络资源发展日趋完善,随着IPv4向IPv6转换,原来32位地址将转换到128位地址,互联网IP地址资源不足问题将得以解决.
截至2012年12月底,中国IPv4地址数量为3.
31亿个,拥有IPv6地址12,535块,中国域名总数为1,341.
21万个,其中.
CN域名数为750.
78万个,网站总数升至268.
07万个.
随着互联网的普及以及技术的进步,各种形式的网络应用产品不断涌现,互联网应用的领域不断拓宽.
互联网的应用由早期的信息浏览发展到网络娱乐、信息获取、交流沟通、商务交易等多元化应用.

北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-71图2‐8中国网民规模和互联网普及率(数据来源:CNNIC第31次中国互联网络发展状况统计报告)公司所从事的通信服务和软件开发服务与互联网行业发展息息相关.
随着互联网高速发展,网络普及率将有更大提升.
互联网给人们的工作和生活带来了极大便利,网络接入已成为个人、企业、各类机构在现代社会中得以生存的必要条件.
因此,联网接入服务的市场需求将会有更大提升空间.
同时,随着网络普及率的提升和电子商务的迅猛发展,网络逐步向行业应用渗透,网络系统日趋复杂,而伴随网络带宽的逐步提高,各类企业、机构用于网络维护的投资逐步增加,网络管理难度也在日益加大.
在这种情况下,用户对数据中心与配置中心业务的认识将会提升,其需求也将会有大幅提高.
此外,国家不断加强对战略性新兴产业的支持,发布了电子信息产业振兴计划,出台了关于鼓励服务外包的政策,进行了信息化战略部署,积极推进了云计算、3G与4G下一代网络等业务,加之国际企业数据节点建设力度加大等因素,通信服务与软件开发服务市场迎来了前所未有的发展机遇.
1、数据中心业务市场中国数据中心服务的雏形出现在1996年,原中国电信开始提供最初的托管业务和信息港服务,其业务定位是通过托管、外包或集中等方式向企业提供大型主机的管理维护,以达到专业化管理和降低运行成本的目的.
中国网络流量的迅北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-72猛增长以及中国互联网基础设施的快速发展极大地推动了用户对高品质数据中心业务的需求.
近年来中国数据中心业务发展迅速,并保持了良好的增长势头.
根据IDC国际数据公司于2010年发布的《2010年-2014年中国互联网数据中心行业分析与发展预测》(ChinaInternetDatacenter2010-2014ForecastandAnalysis),2009年中国数据中心业务的市场规模为6.
67亿美元,到2014年中国数据中心业务的市场规模将达到19亿美元,年均复合增长率达到了30%.
图2‐9中国数据中心市场规模预测(数据来源:IDC国际数据公司,2010)早期数据中心业务范围主要包括:网站托管、服务器托管、高速接入、应用托管、企业网站建设、管理和维护.
随着业务发展和客户增长,数据中心服务开始推出负载均衡以及集群服务、网络存储服务和网络安全服务等增值业务.
这充分表明随着互联网技术的发展和商业应用的推动,数据中心服务运营商不断更新技术、创新产品、扩大服务范围、提高服务质量,进一步满足用户不断增长的业务需求.
目前基础业务依然是数据中心服务市场的主要部分,其中主机托管业务贡献最大,其次是独立主机和虚拟主机.
2、互联网接入服务市场随着互联网的快速发展,中国宽带接入市场发展迅速,宽带网民规模持续扩北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-73大.
根据工信部统计数据,在2000年中国宽带接入用户不到150万户,经过五年的飞速发展,在2005年已经达到3,750.
4万户,年均复合增长率超过了90%.
此后,增速有所下降,但仍呈现平稳增长态势.
2007-2011年,基础互联网宽带接入用户每年新增用户数分别为1,561.
1万户、1,701万户、2,034.
7万户、2,236万户、3,019.
5万户.
到2012年11月基础电信运营商的宽带互联网接入用户已达到1.
74亿户.
图2‐102000-2011年中国宽带接入用户发展情况(数据来源:工信部网站)随着宽带接入用户的增多、基于互联网业务种类进一步的丰富,中国宽带接入市场规模将不断提高.
虽然近年来市场增长速度逐年下降,但是考虑到中国庞大的人口基数以及相对于发达国家较低的网络普及率,预计中国宽带接入市场仍会有很大的发展空间.
3、配置中心服务市场配置中心服务属于信息技术服务领域下的一类新型服务.
配置中心服务理念产生于欧美信息技术服务业的实践,在中国属于较新理念,其需求潜力正在逐步释放.
根据IDC国际数据公司统计,到2009年中国信息技术服务市场规模为107亿美元,预计2014年将达到206亿美元,年均复合增长率为14.
1%.
4、软件开发服务市场根据商务部2012年11月发布的《十六大以来商务成就综述之十四:服务外包取得飞跃发展》,2009-2011年全国服务外包企业承接服务外包合同金额由北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-74200.
1亿美元增加到447.
3亿美元,年均增长49.
51%;在岸服务外包合同执行额由119.
2亿美元增加到209亿美元,年均增长32.
41%.
这一数据显示出我国软件开发外包内需市场正在加速释放.
(三)进入本行业的主要障碍1、市场准入壁垒《中华人民共和国电信条例》规定从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》,监管部门在进行审核时,对申报企业的技术与资金实力均有较高要求,行业进入许可制度构成进入本行业的主要障碍之一.
本公司已取得北京通信管理局颁发的《北京地区增值电信业务经营许可证》.
2、技术壁垒完善的设备、精良的技术、专业化管理及应用级服务是客户对通信服务与软件开发服务提供商的基本要求.
通信服务与软件开发服务的提供都要求服务商具备相应的技术积累,其中信息安全、灾难恢复、系统资源优化等都需要较强的研发能力.
此外,日新月异的互联网产业要求服务商具备持续研发能力,能够不断更新、优化技术.
行业技术门槛可谓越来越高.
3、经验壁垒运维经验、对行业的理解是进入本行业的重要影响因素之一.
只有具备长期实践,才能积累足够的经验以应对互联网产业不断升级的挑战.
核心技术研发方向的确定需要服务商对行业有深刻的理解;为客户设计系统方案需要服务商有丰富的行业经验,只有了解中国电信行业的特征并结合客户所处行业特点、网络覆盖的区域、客户的经营模式、最终客户的使用习惯,才能设计出符合客户需要的方案,推动营销工作的进展;此外,在运维过程中,对突发状况的迅速响应和快速处理,也需要服务商具有丰富的运营经验.
4、人才壁垒核心技术的开发、数据中心机房的运维、服务方案的设计与实施管理等工作都要求从业人员具有高水平的计算机科学知识与网络知识.
同时还要求服务商对北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-75电信行业的历次信息化建设及技术演变过程有深刻的了解,只有这样才能设计出既能满足客户需求,又符合电信网络建设要求的方案.
中国网络应用方面的专业技术人员缺乏,高端技术人员的稀缺构成进入本行业的障碍.
本公司自成立以来建立了科学有效的人才使用及培养机制,目前建立了一支近50人的专业技术团队.
5、资源壁垒互联网数据中心业务要求服务提供商具备稳定、快速的网络资源与稳定、高效的机房供电网络.
此外,快速到场维修能力也是客户对数据中心服务的重要需求.
因而,进入本行业要求服务商能综合集成网络资源、电力资源及区位资源,这给行业新进入者带来了一定的先设性壁垒.
6、客户忠诚度客户资源也是该行业进入壁垒之一.
稳定性是客户选取数据中心服务与互联网接入服务的重要考量因素之一,为保证设备不间断运行,客户不希望转换服务商,而倾向于与服务商进行长期合作.
此外,由于数据中心的复杂性,更换服务商需进行大量严格测试和调整,这都需要花费不小的人力与物力.
因此,本行业客户对服务商忠诚度和黏着度较高,这将增加新竞争者进入行业的难度.

(四)市场供求状况1、数据中心服务的市场供求情况2011年,全球数据中心市场发展速度开始减缓,欧美发达国家由于经济疲软的原因,也在暂时调整数据中心的建设及预算.
亚洲国家的这一市场仍然保持快速增长,数据中心的建设工作刚进入活跃期.
根据IDC国际数据公司统计显示,2011年全球数据中心市场保持平稳增长的趋势,整体市场规模达到222.
6亿美元,增速为21.
5%.
在云计算、虚拟化以及新型节能技术的推动下,各国数据中心服务的发展呈现出虚拟化、智能化、绿色化的特征.
随着国家关于鼓励服务外包政策的出台、企业对数据中心增值服务重要性认知的加深、对服务依赖程度的提高,以及3G、4G、国际企业数据节点建设力度加大等因素,中国数据中心服务市场将迎来广阔的发展良机.
根据IDC国际数据公司于2010年发布的《2010年-2014年中国互联网数据中心行业分析与发展北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-76预测》(ChinaInternetDatacenter2010-2014ForecastandAnalysis),到2014年中国数据中心业务的市场规模将达到19亿美元.
2、互联网接入服务的市场供求情况根据CNNIC统计,到2011年12月底中国网民规模已经达5.
13亿.
虽然中国网络普及率达38.
3%,稍高于全球平均水平,但是仍远远落后于美日韩等发达国家;另一方面,中国宽带接入用户却相对较少,在2011年底刚达到1.
55亿户,在近三年年均复合增速超过23%的情况下,市场发展空间仍然很大.
随着中国经济的不断发展,社会信息化程度不断提高,对宽带业务的需求也将呈现出上升的趋势.
3、配置中心服务的市场供求情况配置中心服务属于信息技术服务领域下的一类新型服务.
配置中心服务理念产生于欧美信息技术服务业的实践,在中国属于较新理念,其需求潜力正在逐步释放.
美、欧、日等主要国家虽然经济增长相对缓慢,但是全球信息技术服务市场持续稳定增长.
根据Gartner于2011年发布的《2008-2015年世界IT服务需求预测概览(2011年第二季度)》(ForecastOverview:ITSpending,Worldwide,2008-2015,2011Update),在2010年全球IT服务需求为34,000亿美元,预计到2015年全球IT服务需求将达到44,000亿美元,年均复合增长率为5.
3%.
降低成本和提升专业能力是全球信息技术服务市场的增长驱动力,具体体现如下:用户将信息技术业务外包之后,可以得到更为合理、有效的信息系统基础设备及专业才的支持;同时,产业环境的动荡变化迫使用户寻求信息系统服务外包,以专注于企业核心业务和核心能力,提高灵活性和市场响应速度,信息系统应用的深入对企业提出了更高的要求,通过专业化分工格局中的外包合作,使得企业可能将主要精力放到核心能力的培养与提高方面.
4、软件开发服务市场的供求情况根据中国外包网于2011年12月发布的《2012中国服务外包行业预测与建议》,到2015年以后,中国服务外包内需市场或将上升到280亿到320亿美元的规模.
软件开发服务作为服务外包领域中的重要一环将迎来更广阔的市场.

北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-77(五)影响行业发展的有利因素及行业风险特征1、有利因素公司所经营的各项通信服务与软件开发服务均受到了以下因素的影响.

(1)宽带接入保持稳定增长根据PointTopic发布的2012年第二季度的宽带接入统计数据,全球共有6.
1亿宽带接入用户;自从2008年第二季度超过美国成为全球宽带接入用户最多的国家后,中国一直保持"全球第一"的位置.
2012年第二季度中国宽带接入用户达到1.
63亿,比前一季度的1.
55亿增长了5%,高于全球的2.
9%的平均增速.
宽带接入数量的迅速增长,直接增加了对优质、稳定的互联网业务平台服务的需求,推动了数据中心服务市场的发展.
(2)网络娱乐、网络媒体等新型网络应用快速发展随着网络技术的发展以及网络设施的不断完善,互联网的功能不断拓展、应用领域不断拓宽.
互联网的功能由早期的信息浏览发展到如今的网络媒体、信息检索、网络通讯、网络社区、网络娱乐、电子商务、网络金融、网上教育等多样化应用;互联网的运用领域也由最初的军事、科研等特殊领域发展到当今的金融、教育、交通、制造、传媒等各行各业.
根据美国思科系统公司发布的思科网络指数(CiscoVNI),在2009年中国网络视频流量为295.
9PB,预计在2014年将达到2,405.
3PB,年均复合增长率为52.
1%.
根据IDC国际数据公司统计,在2009年中国网络游戏玩家为6,590万人,预计2014年将达到1.
23亿人,年均复合增长率为13.
3%.
网络游戏、网络媒体等新型网络应用的快速发展增加了对带宽资源、网络存储以及其他网络资源的需求,这将进一步提升对通信服务的需求.

(3)移动终端网络市场快速增长中国在2011超越美国成为全球第一大智能手机市场,随着无线通讯技术的发展,手机视频、音乐、图片、游戏等应用得以迅速普及.
根据CNNIC在2010年12月发布的数据,在中国66.
2%的互联网用户通过手机或其他移动终端使用互联网.
根据美国思科系统公司发布的思科网络指数(CiscoVNI),在2009年中国移动终端网络使用流量为1.
5PB,预计在2014年将达到200.
8PB.
移动终端北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-78网络市场的快速增长将进一步提升通信服务需求.
(4)政策支持我国把包括电信服务业在内的信息产业列为鼓励发展的战略性产业,为此国务院连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件.
国务院于2009年通过电子信息产业调整振兴规划,明确指出加大第三代移动通信产业新跨越、计算机提升和下一代互联网应用、软件及信息服务培育等领域的投资.
中国政府一直以来将互联网视为发展国民经济的一个重要工具而进行投资,并计划扩大互联网基础设施、改善中国网络环境.
各级地方政府也在开展相应工作,以推动本地区互联网经济和宽带网络的发展.
北京、上海和广东等地区在加快信息基础建设、推动企业信息化建设等方面都加大了力度.
企业信息化及信息基础建设的开展为通信服务与软件开发服务在中国快速发展提供了良好的宏观环境.
党的十八大提出要实施创新驱动发展战略,要推进经济结构战略性调整.
同时提出要推动服务业特别是现代服务业发展壮大,合理布局建设基础设施和基础产业,建设下一代信息基础设施,发展现代信息技术产业体系,健全信息安全保障体系,推进信息网络技术广泛运用.
(5)行业的整治规范2009年国家七部委联合开展了整治互联网低俗之风专项行动,严查色情低俗等网站信息,在此次专项行动中曝光、关停整改了一批违规、非法网站.
在此次专项行动之后各省主管部门及三大运营商纷纷开展自检自查行动,对数据中心企业在业务营销中存在的低俗内容审核不严、恶意降价、承接私服,用共享带宽冒充独享带宽、欺骗用户并拖欠承租费用等不良行为进行了整治.
2009年5月工信部正式推出《互联网站备案管理工作方案》,方案进一步完善了互联网管理制度.
上述举措表明了政府对数据中心服务行业监管的决心和力度.
这将有利于提升行业自律性,淘汰一批不规范运作的企业,促进行业健康发展.
2、行业风险特征北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-79(1)宏观经济波动风险美国次贷危机、欧洲债务危机,以及中国经济增长速度减缓,使得国内大多数企业,尤其是中小企业在国际市场竞争、资金来源、成本管理以及政府的宏观调控政策等方面面临巨大压力.
在危机下企业或将缩减在企业信息化方面的开支;这种压力可能会传导至通信服务与软件开发服务行业,进而放缓行业的增速.
(2)国际竞争的压力根据2008年修订的《外商投资电信企业管理规定》,经营增值电信业务(包括基础电信业务中的无线寻呼业务)的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例,最终不得超过50%.
为保障网络信息安全,维护网络秩序,短期内中国尚不会放宽对外资进入增值电信业务领域的限制.
若国家放宽对外资进入增值电信业务的限制,国外服务商或将大量进入国内市场,他们可能对国内企业造成巨大的竞争压力.
(3)技术升级较快使企业难以把握技术发展方向通信服务与软件开发服务行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点.
技术、产品和市场的新动向,要求企业必须准确把握行业技术和应用发展趋势,持续创新,不断推出新产品和升级产品,以满足市场需求.

当多种技术同步发展时,企业选择技术发展方向定位将面临困难.
如果企业选择错误的技术发展方向将直接影响到企业的持续发展.
(4)通信服务与软件开发服务缺乏行业标准目前,在通信服务与软件开发服务中,由于缺乏标准或者服务合同对于服务质量要求不明确,运营商、不同设备厂商、服务商之间存在责权不明确的情形,制约了通信服务与软件开发服务技术的发展.
此外,各企业服务报价体系的非标准化,也给市场的规范竞争增加了难度.
虽然中国的通信服务与软件开发服务市场前景看好,但是现阶段由于通信服务与软件开发服务业还缺乏相关的法律法规及行业标准对企业进行制约,造成了企业的责权不清晰,严重阻碍了市场健康发展.
(六)行业竞争情况北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-801、行业竞争情况近年来,由于电信增值业务的推动,使得数据中心服务公司的服务器数量有了普遍的上升.
根据第六届中国IDC产业年度大典公布的调研数据,数据中心服务商机房拥有服务器数量在5,000台以上的公司占到全部服务商的21%;数据中心服务商机房拥有服务器数量在1,000至3,000台的公司所占比例最高,达到38%;数据中心服务商机房拥有的服务器数量在1,000台以下的公司也占到33%.
但国内竞争格局仍呈现小、乱、散的状态,产业集中度有待提高.
即使是国内数据中心服务商规模较大的世纪互联和网宿科技,在服务器数量和集中程度上也同世界顶尖的数据中心服务提供商有较大差距.
配置中心服务在国内属于较新概念,开展此项业务的企业较少.
此外,该市场存在一定的技术壁垒、经验壁垒,行业内客户忠诚度较高,这导致近期内市场竞争者较少.
2、公司竞争地位公司目前的两个数据中心机房总面积约5,000平方米,共有机柜800余个,可容纳13,000余台服务器,是北京市三环内中心城区规模较大的数据中心机房,体现了一定的规模优势;公司主要面对互联网企业客户,在为客户持续服务的过程中积累了一定的声誉;同时公司机房建设的网络布局、电源布局具有一定的先进性,使公司在机房成本控制方面形成一定优势.
配置中心服务在国内属于较新业务,市场竞争者较少,有一定的进入壁垒.

在中国,作为配置中心业务的早期进入者,公司已在北京二环内建成800平方米配置中心,可提供配置和测试必要的电源和冷却系统,公司配置中心拥有一支高素质工程师团队,团队成员具备相应认证、资质.
公司被北京市经济信息化委员会认定为软件企业,拥有一支高素质的软件开发团队.
软件开发服务涉足的领域较广,公司凭借多年在通讯服务行业的技术积累和对行业的理解,在市场细分的基础上开展了针对互联网行业企业运营与管理的软件开发.
公司以向客户提供通信服务为切入点,深入挖掘客户的内在信息化服务需求,结合通信系统增值服务,提供满足客户信息化建设需求的一体化解决方案.
公司所提供的软件开发服务凭借其良好的品质,取得了客户的信赖.

北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-813、行业内主要企业及其市场份额在数据中心业务领域,目前全国市场上公司的主要竞争对手为世纪互联、网宿科技以及电信通.
世纪互联是中国目前规模最大的电信中立互联网基础设施服务提供商之一.

作为一家互联网基础设施服务提供商,世纪互联的基础设施与国内全部电信运营商、大型非运营商企业和地方互联网服务提供商运营的网络均保持互联互通.
世纪互联在国内33个城市运营66家数据中心,拥有超过10,394个机柜,拥有1,600多名客户.
网宿科技是国内领先的互联网业务平台服务提供商,主要向客户提供内容分发与加速、服务器托管、服务器租用等互联网业务平台解决方案,是国内最早开展数据中心业务的厂商之一.
在国内拥有超过30个A类IDC机房,与三大运营商(移动、电信、联通)以及两大专有网络(中国教育和科研计算机网、中国科技网)合作,服务的客户近2,000家.
电信通成立于2001年,2008年初被A股上市公司成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司收购成为其全资子公司.
公司投资6.
2亿元建设的30,000平方米的酒仙桥数据中心建成之后,机柜总数超过6,000个.
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-82第三节公司治理一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况(一)公司股东大会、董事会、监事会建立健全及运行情况2005年有限公司设立,召开股东会完成了董事的选举、成立了董事会,并选举了一名监事,初步建立了以董事会、股东会为核心的管理控制架构,审议通过了有限公司《公司章程》及其他管理制度.
2010年整体变更为股份公司,创立大会暨第一次股东大会审议通过了股份公司《公司章程》,选举股份公司董事、监事,成立董事会、监事会,进一步完善了公司管理控制架构,设立了以股东大会、董事会、监事会为核心的管理控制体系.
公司虽然建立了上述管理控制体系,但自2005年设立后至2012年上半年,仍存在少量会议记录等资料保存不完整、部分会议届次不规范、未严格依照法律法规和《公司章程》的规定发布会议通知及按期召开会议等情况.
自2012年8月起,为积极完善法人治理结构,建立健全现代企业管理制度,促进公司的规范运作,公司在主办券商和律师的帮助下逐步完善公司治理工作.

2012年10月23日,公司召开2012年第三次临时股东大会,审议通过了《北京铜牛信息科技股份有限公司章程(修订稿)》,在修订后的公司章程中,对公司股东、董事、监事、高级管理人员的责任、义务做了更为规范明确的约定;2012年第三次临时股东大会同时审议通过了《北京铜牛信息科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京铜牛信息科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京铜牛信息科技股份有限公司监事会议事规则》,对"三会"召开程序进一步细化,对"三会"运作机制进一步规范;该次会议同时还审议通过了《北京铜牛信息科技股份有限公司关联交易管理办法》、《北京铜牛信息科技股份有限公司对外投融资管理制度》、《北京铜牛信息科技股份有限公司对外担保管理制度》、《北京铜牛信息科技股份有限公司信息披露管理制度》、《北京铜牛信息科技股份有限公司内部审计制度》等内控制度,从而在制度上能够有效地保证公司经营业务的规范进行,确保公司治理机制的完善北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-83性,保护公司资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整.

本公司自2010年底整体变更为股份公司至今,共召开了11次股东大会,历次股东大会均按照《公司章程》规定的程序召开.
公司股东大会对《公司章程》的修订、董事和监事的任免、公司重要制度的建立、利润分配、重大关联交易、股权转让、重大投资等事项做出了相关决议,切实发挥了股东大会的作用.

本公司董事会由5名董事组成,董事长1名.
本公司自2010年底整体变更为股份有限公司至今,共召开了20次董事会,均按照《公司章程》规定的程序召开.
公司董事会除审议日常事项外,在重大关联交易、无形资产摊销年限、分配利润、改聘会计师事务所、对外投资、一般性规章制度的制订等方面切实发挥了作用.
本公司监事会由3名监事组成,设主席1人,由全体监事过半数选举产生.
报告期内共召开3次监事会,均按照《公司章程》规定的程序召开.
公司监事会除审议日常事项外,在检查公司财务、改聘会计师事务所、重大关联交易、对董事和高级管理人员履行相应职责进行监督等方面发挥了重要作用.
公司管理层接受了主办券商、律师等机构关于公司治理情况的相关辅导,对公司章程及相关规则、制度进行了深入学习,并承诺在实际运作中严格要求、切实履行.
(二)关于投资者参与公司治理机制的相关情况2013年2月16日,本公司第一届董事会第十次会议审议通过了《投资者关系管理制度》,对保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利方面作了明确的规定.
本公司制定了一系列制度用以保护投资者的合法权益,其中包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等.
上述制度有效保障了投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利.
(三)职工代表监事履职情况《公司章程》第一百三十九条规定:"监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3.
监事会中的职工代表由公司北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-84职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生.
"2012年11月,成书慧辞去职工代表监事一职,公司召开职工代表大会,同意选举康凯作为职工代表监事进入公司监事会.
2012年公司第一届监事会第四次会议,康凯作为职工代表监事参会并参与选举监事会主席.
公司职工代表监事按照《公司章程》、《监事会议事规则》履行监事职责和义务,在完善公司治理结构、规范公司决策程序和促进公司提高经营管理水平等方面发挥了应有的监督和制衡作用.
二、公司治理机制执行情况及董事会关于公司治理的自我评估《公司章程》第三十条规定公司股东享有以下权利:"(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告.
";第七十八条、七十九条规定:"董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议.
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制.
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用.
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况.
除累积投票制外,股东大会对所有提案应当进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决.
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决.

"《公司章程》第七十五条规定:"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况.
";第一百一十四条规定:"董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
"北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-852012年10月23日,公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《北京铜牛信息科技股份有限公司关联交易管理办法》、《北京铜牛信息科技股份有限公司对外投融资管理制度》、《北京铜牛信息科技股份有限公司对外担保管理制度》、《北京铜牛信息科技股份有限公司内部审计制度》,公司股东大会、董事会、监事会审议的事项均属其职权范围内的事项,公司股东、董事、监事也积极行使《公司章程》及"三会"议事规则赋予的权利并履行应尽的义务,公司按照《公司章程》民主选举职工代表监事,目前公司股东大会、董事会、监事会履行职责情况良好.
除公司股东、董事、监事以外的公司高级管理人员及其他相关人员,也积极行使《公司章程》和相关公司规章制度赋予的权利并履行应尽的义务,目前公司相关人员履行职责情况良好.
2013年2月,公司董事会出具了《公司董事会关于公司治理机制执行情况的说明和自我评估意见》,表示由于目前公司治理结构和内部控制体系完整建立时间不长,其良好运行尚需在实践中进一步完善.
对于历史上在公司治理方面存在的部分不足之处,需要公司相关人员在实际运作中不断深化公司治理理念,加深相关知识的学习,提高规范运作的意识,以保证公司治理机制的有效运行,以及未来经营中内部管理与公司发展相协调,从而促进公司持续、稳定和健康发展.
三、最近两年违法违规及受到处罚的情形本公司严格遵守国家相关法律法规的规定,依法经营,规范运作,最近两年未发生因违法、违规行为而受到国家行政机关或行业主管部门处罚的情形;公司控股及实际控制人最近两年内亦不存在违法违规行为或受到相应处罚的情形.

四、公司独立运行情况本公司拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开.
(一)业务独立本公司是一家专业的信息技术综合解决方案服务商,主要向客户提供通信服务与软件开发服务.
本公司根据《企业法人营业执照》所核定的经营范围独立地开展业务,并已取得开展业务所需的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》和《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》等经营许可资质.
本公司北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-86各项业务均具有完整的业务流程和独立的经营场所.
本公司经营的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系,未受到本公司股东及其他关联方的干涉、控制,也未因与本公司股东及其他关联方存在关联关系而使得本公司经营的完整性、独立性受到不利影响.
(二)资产独立2010年底整体变更为股份有限公司时,原有限公司的资产和负债全部进入本公司,并依法办理了相关资产和产权的变更登记.
与本公司业务经营相关的主要资产均由本公司拥有相关所有权或使用权;本公司目前租赁使用的主要办公用房,均由本公司独立地与出租方签订租赁合同.
公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理.
公司资产权属清晰、完整,不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业形成重大依赖的情况.
综上所述,本公司目前合法拥有业务经营所必需的土地、房产、商标、软件著作权及其他经营设备的所有权或者使用权,具有独立的运营系统,本公司的资产独立完整.
(三)人员独立公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的产生,均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序进行,董事、股东代表监事由股东大会选举产生,总经理由董事会聘任,财务总监、副总经理等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任;董事会秘书由董事长提名,董事会聘任.
不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情形.
公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬.
公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.

公司拥有独立运行的人力资源部,建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系,能够自主招聘管理人员和职工,与公司员工签订了劳动合同.
(四)财务独立北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-87本公司设有独立的财务会计部门,配备专职财务人员,并根据现行会计准则及相关法规、条例,结合公司实际情况制定了财务管理制度,建立了独立、完整的财务核算体系,独立进行财务决策.
公司在银行独立开设账户,对所发生的业务进行独立结算.
公司设立后及时办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和税收缴纳.
公司财务独立,没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供任何形式的担保,或将以公司名义借入款项转借给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
(五)机构独立本公司依照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定,按照法定程序制订了《公司章程》并设置了相应的组织机构,建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构的法人治理结构,建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构,各机构、部门依照《公司章程》和各项规章制度行使职权.
本公司生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开,不存在混合经营、合署办公的情况.

公司全体高级管理人员于2013年2月出具了《关于公司独立性的声明》,表示:"1、本人在公司任职的同时不在公司的股东单位双重任职.
2、本人专职于公司并在公司领取薪酬,本人没有同时供职于公司外的其他公司、企业、经济实体、经济组织或其他单位,不在公司的股东单位领取薪酬.
3、公司对相关资产拥有合法的所有权或使用权.
4、公司专设有财务部门,建立有财务会计制度.
公司的银行账户是独立的,非与股东混同;公司独立纳税;公司作出的财务决策,均是根据自身经营的需要独立作出决定的.
5、公司及公司各部门在生产经营及管理等方面均独立运作,业务皆为自主实施,未依赖于任何股东和其他关联方.

6、公司建立有股东大会、董事会和监事会,并按照业务体系的需要设立有独立的经营机构和管理机构.
7、公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保险、社会保障完全独立管理.
"五、同业竞争情况(一)控股股东、实际控制人控制的其他企业纺织控股持有本公司35%的股份,并通过其全资子公司铜牛集团持有本公司北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-8825%的股份,是公司的控股股东与实际控制人.
纺织控股除控股本公司外,还直接或间接控制其他90家公司,具体如下图所示:北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-89图3‐5北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-90(二)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况铜牛信息是一家专业的信息技术综合解决方案服务商,主营业务包括两类,即向客户提供通信服务与软件开发服务.
公司所经营的通信服务包括数据中心服务、互联网接入服务与配置中心服务.
其营业范围包括:互联网接入服务;互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);技术推广服务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备(未取得行政许可的项目除外).
纺织控股持有本公司35%的股份,并通过其全资子公司铜牛集团持有本公司25%的股份,是公司的控股股东与实际控制人.
纺织控股除控股本公司外,还直接或间接控制90家公司.
纺织控股控制的其他企业均未有与公司处在相同行业或从事相近业务的情形;同时,除北京京棉纺织集团有限责任公司外,纺织控股控制的其他企业营业执照中的营业范围均未与有与公司营业范围存在相似或相同的情形.
北京京棉纺织集团有限责任公司自成立以来,未曾实际从事过营业执照营业范围中的计算机系统服务,亦为未从事过与铜牛信息相近或相似的业务.
2013年5月22日北京京棉纺织集团有限责任公司出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺"未来不与铜牛信息从事相近或相似的业务".
综上,公司与纺织控股及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形.
(三)关于避免同业竞争的承诺公司所有股东于2013年1月出具了《避免同业竞争承诺函》,表示其及其直接或间接控制的企业,未直接或间接从事与铜牛信息相同或相似的业务,并承诺:"1、除已经披露的情形外,本人目前直接或间接控制单位(包括公司、企业、机构、经济实体和其他经济组织,下同)均未从事或参与和股份公司存在同业竞争的行为,与股份公司不存在同业竞争.
2、本人及本人直接或间接控制的单位,未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务.
3、只要本人继续持有股份公司的股份,必将通过法律程序使本人现直接或间接控制的单位、或将来成立的直接或间接控制的单位未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-91营相竞争的业务.
4、只要本人继续持有股份公司的股份,无论是由本人或本人直接或间接控制的单位从任何第三方获得的任何商业机会与股份公司生产、经营的业务有竞争或可能的竞争,则本人将立即告知股份公司,并尽力将商业机会转让予股份公司.
5、只要本人继续持有股份公司的股份,无论是由本人或本人直接或间接控制的单位研究开发的、或从国外引进或与他人合作而开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品,股份公司享有优先受让、生产的权利.
6、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行承诺.
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性.
7、本人愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任.
8、本人作为股份公司股东期间,本承诺持续有效.
9、本承诺可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的承诺.
"公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员于2012年11月出具了《避免同业竞争承诺函》,表示其本人及其直接或间接控制的企业,未直接或间接从事与铜牛信息相同或相似的业务,并承诺:"1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成同业竞争的业务及活动;或者拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何公司、企业、机构、经济实体、经济组织的权益;或者以其他任何形式取得该公司、企业、机构、经济实体、经济组织的控制权;或者在该公司、企业、机构、经济实体、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
2、本人在股份公司担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效之承诺.
3、本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失.
"六、公司对外担保、关联交易、资金占用等重要事项决策和执行情况(一)对外担保、关联交易、资金占用等事项自公司成立以来,不存在对外担保的情况.
报告期内,公司发生的关联交易事项及履行的公司内部审批程序如下:关联交易事项履行的内部审批程序与铜牛集团的关联交易26万元(终端销售管理系统开发)2011年2月13日临时董事会与北纺控股关联交易20万元(审批管理系统开发)2011年11月16日临时董事会北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-92租赁铜牛集团房屋的议案2012年2月10日临时董事会;2012年2月28日,2012年第一次临时股东大会通过租赁铜牛物业、铜牛集团房屋交易的议案2012年11月1日第一届董事会第六次会议;2012年11月16日2012年第五次临时股东大会此外,公司自2008年5月1日起承担了公司租赁房产"铜牛国际大厦"每月5万元的公共电费.
后为了规范铜牛集团各子公司间的关联交易,铜牛集团于2012年1月6日下发了红头文件《关于规范子公司间往来费用的通知》,通知规定自2012年1月起,铜牛信息不再承担铜牛国际大厦的公共电费,2012年1月之前铜牛信息多承担的共计220万元的公共电费由铜牛物业公司全部返还给铜牛信息.
截至2013年1月末,该笔款项已全部结清.
由于上述资金占用未造成公司因现金短缺而影响日常经营,上述资金占用未对公司的经营业绩产生重大影响.
除此之外,截至本说明书签署日不存在关联方其他占用公司资金的情形.

上述垫付公共电费的发生形成了关联方对公司的资金占用,目前铜牛集团已对该事项进行了积极规范,并已结清全部款项,并于2013年2月1日出具承诺,承诺日后将强化内部控制,不再以任何形式占用公司资金.
在关联方资金占用发生之时,公司治理结构和内控制度还未进行严格规范,还未制订相应的关联交易管理办法,未能及时履行内部审批程序.
2012年10月23日,公司召开2012年第三次临时股东大会审议通过了《北京铜牛信息科技股份有限公司关联交易管理办法》,对关联关系、关联交易的认定进行了明确,并规定了关联交易的相关决策程序;审议通过了《北京铜牛信息科技股份有限公司对外担保管理制度》、《北京铜牛信息科技股份有限公司对外投融资管理制度》,对委托理财、对外担保等对外投融资事项的相关决策程序进行了规定.
(二)对外投资理财情况近两年,公司为提高资金使用效率,将部分短期闲置的资金用于购买安全性较高、流动性较好的投资产品.
公司对外历次投资均经董事会审议通过,超过公司最近一期经审计净资产20%且绝对金额超过400万的投资均经股东大会审议通过,具体情况如下:股东会(股东大会)董事会时间、届次内容时间、届次内容北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-932011年5月26日2011年5月10日2011年第一次临时股东大会使用公司暂时闲置资金购买中银货币基金、嘉实货币基金理财产品,共计500万云临时董事会使用公司暂时闲置资金购买中银货币基金、嘉实货币基金理财产品,共计500万元2011年6月21日第一届董事会第三次会议使用公司暂时闲置资金购买银华永祥基金理财产品,共计200万元2011年9月22日2011年9月10日2011年第二次临时股东大会使用公司暂时闲置资金购买厦门银行"步步为赢"、"久久长赢"保本型浮动收益型结构性人民币理财产品,共计1,000万元临时董事会使用公司暂时闲置资金购买厦门银行"步步为赢"、"久久长赢"保本型浮动收益型结构性人民币理财产品,共计1,000万元2012年2月28日2012年2月10日2012年第一次临时股东大会使用公司暂时闲置资金购买厦门银行"步步为赢"、"利利共赢"保本型浮动收益型结构性人民币理财产品,共计1,400万元;临时董事会使用公司暂时闲置资金购买厦门银行"步步为赢"、"利利共赢"保本型浮动收益型结构性人民币理财产品,共计1,400万元;2012年6月18日股东关于购买理财产品的确认购买了厦门银行"利利共赢"人民币理财产品,投资资金金额共计400万元2012年6月17日临时董事会购买厦门银行"利利共赢"保本型浮动收益型结构性人民币理财产品共计400万元2012年7月24日临时董事会购买厦门银行"步步为赢"保本型浮动收益型结构性人民币理财产品共计200万元2012年8月9日临时董事会购买厦门银行"步步为赢"保本型浮动收益型结构性人民币理财产品共计300万元2012年8月30日临时董事会购买厦门银行"步步为赢"保本型浮动收益型结构性人民币理财产品共计200万元2012年9月13日临时董事会购买厦门银行"步步为赢"保本型浮动收益型结构性人民币理财产品共计300万元2012年10月6日临时董事会购买厦门银行"步步为赢"保本型浮动收益型结构性人民币理财产品共计200万元2012年10月30日2012年10月12日2012年第四次临时股东大会无偿划转后的股权结构、变更经营期限和范围;购买厦门银行"步步为赢"保本型浮动收益型结构性人民币理财产品600万元临时董事会召开2012年第四次临时股东大会购买厦门银行"步步为赢"保本型浮动收益型结构性人民币理财产品600万元2013年1月7日临时董事会购买厦门银行"步步为赢"保本型浮动收益型结构性人民币理财产品共计300万元截至本说明书签署日,公司除仍持有于2011年6月22日认购的200万元银华永祥保本混合型证券投资基金外,未持有其他任何理财产品.
银华永祥保本混合型证券投资基金没有本金损失风险,持有3年以上赎回可免赎回费用,公司承诺于2014年6月30日前持有期三年期满后立即赎回该基金产品.
未来公司将集中资金力量,为公司自主创新研发和设备购置提供资金支持,加快主营业务的发展.
如有暂时闲置资金进行现金管理,将严格遵守公司的各项管理制度,确保不对公司的正常生产经营活动造成重大不利影响.
"北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-94七、公司管理层的诚信状况公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属不存在以任何方式直接或间接持有铜牛信息股份的情形,关于公司董事、监事、高级管理人员持股情况详见本公开转让说明书"第一节——五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员——(四)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况".
公司董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系,亦未与公司签订其他协议.
公司董事、监事、高级管理人员中董事长张为民于股东铜牛集团任董事长,公司董事马学毅于实际控制人纺织控股任副总会计师,公司董事姜永平于实际控制人纺织控股任资产运营部部长,公司监事会主席贾晓彬于股东铜牛集团任公司总经理,公司监事王海珍于实际控制人纺织控股任审计部部长.
公司董事、监事、高级管理人员不存在任何对外投资的情形;公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形.
公司全体董事、监事、高级管理人员于2013年2月出具了《关于诚信等情况的书面声明》,对上述相关事项进行了承诺,并表示截至本承诺出具之日,本人无其他对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形.
八、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况近两年本公司的董事、监事、高级管理人员基本保持稳定,其变动情况如下:(一)董事变动情况2012年10月16日,第一届董事会第六次会议同意贾晓彬、刘毅因工作原因辞去董事职务,改选马学毅、姜永平为第一届董事会董事.
(二)监事变动情况2012年11月1日,第一届监事会第三次会议同意赵立邦、樊红涛因工作原因辞去监事职务,改选贾晓彬、王海珍为第一届监事会监事;2012年11月16日第一届监事会第四次会议贾晓彬、王海珍、职工代表监事康凯选举贾晓彬为监事会主席.
(三)高级管理人员变动情况北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-952012年10月16日,根据《公司章程》,第一届董事会第六次会议同意聘任刘毅为董事会秘书.
关于公司管理层与申请挂牌公司作出重要承诺的情况,详见本说明书"第一节——五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员——(三)公司与上述人员签订的协议以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施".
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-96第四节公司财务会计信息一、公司报告期的主要财务报表及审计意见(一)审计意见本公司聘请北京兴华会计师事务所对本公司截至2012年12月31日、2011年12月31日的资产负债表,2012年度、2011年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计.
2013年1月16日,北京兴华会计师事务所对上述财务报表及财务报表附注发表了标准无保留的审计意见,并出具了(2013)京会兴审字第04010070号标准无保留意见的审计报告.
(二)财务报表1、公司财务报表编制基础公司以持续经营假设为基础编制财务报表.
公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定.
根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础.
2、公司合并报表范围确定原则、合并财务报表范围公司报告期内不存在纳入合并范围的子公司.
3、主要财务报表(1)资产负债表单位:元项目2012年12月31日2011年12月31日流动资产:货币资金10,118,486.
855,617,911.
86交易性金融资产应收票据应收账款128,603.
40219,877.
50预付款项1,798,850.
781,022,933.
00北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-97应收利息应收股利其他应收款1,313,960.
281,726,309.
79存货900,723.
18一年内到期的非流动资产其他流动资产1,861,583.
026,076,105.
81流动资产合计16,122,207.
5114,663,137.
96非流动资产:可供出售金融资产2,161,528.
192,060,000.
00持有至到期投资长期应收款长期股权投资净额投资性房地产固定资产16,084,616.
2710,768,539.
20在建工程227,852.
504,108,130.
90工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产-195,000.
00开发支出商誉长期待摊费用457,080.
70368,750.
00递延所得税资产71,227.
1550,442.
30其他非流动资产非流动资产合计19,002,304.
8117,550,862.
40资产总计35,124,512.
3232,214,000.
36北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-98(1)资产负债表(续)单位:元项目2012年12月31日2011年12月31日流动负债:短期借款交易性金融负债应付票据应付账款27,600.
00351,300.
00预收款项10,698,840.
348,411,805.
76应付职工薪酬110,156.
5581,322.
10应交税费228,185.
44187,392.
95应付利息-167,353.
26应付股利其他应付款716,780.
59513,640.
81一年内到期的非流动负债其他流动负债560,000.
00流动负债合计11,781,562.
9210,272,814.
88非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债24,229.
239,000.
00其他非流动负债非流动负债合计24,229.
239,000.
00负债合计11,805,792.
1510,281,814.
88股东权益:股本(实收资本)20,000,000.
0020,000,000.
00资本公积211,739.
07125,440.
11减:库存股专项储备盈余公积903,307.
02314,200.
78一般风险准备未分配利润2,203,674.
081,492,544.
59股东权益合计23,318,720.
1721,932,185.
48负债和股东权益总计35,124,512.
3232,214,000.
36北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-99(2)利润表单位:元项目2012年度2011年度一、营业收入44,767,802.
1424,349,835.
07减:营业成本27,771,331.
7614,362,897.
76营业税金及附加932,866.
97642,251.
85销售费用2,057,805.
111,456,577.
87管理费用7,863,140.
144,786,618.
97财务费用-306,918.
14-143,835.
25资产减值损失138,565.
66117,378.
91加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)--投资损益(损失以"-"号填列)--其中:对联营企业和合营企业的投资收益--二、营业利润(亏损以"-"填列)6,311,010.
643,127,944.
96加:营业外收入560,000.
00140,000.
00减:营业外支出195,000.
007,387.
54其中:非流动资产处置损失195,000.
006,940.
64三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)6,676,010.
643,260,557.
42减:所得税费用784,948.
22129,936.
58四、净利润5,891,062.
423,130,620.
84五、每股收益:(一)基本每股收益0.
290.
19(二)稀释每股收益0.
290.
19六、其他综合收益86,298.
9651,000.
00七、综合收益总额5,977,361.
383,181,620.
84北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-100(3)现金流量表单位:元项目2012年度2011年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金49,387,112.
9229,453,279.
33收到的税费返还-收到的其他与经营活动有关的现金334,702.
221,230,358.
96经营活动现金流入小计49,721,815.
1430,683,638.
29购买商品、接受劳务支付的现金27,011,110.
7512,334,288.
55支付给职工以及为职工支付的现金6,609,250.
185,412,061.
21支付的各项税费2,362,879.
961,376,205.
50支付的其他与经营活动有关的现金4,974,297.
263,211,067.
86经营活动现金流出小计40,957,538.
1522,333,623.
12经营活动产生的现金流量净额8,764,276.
998,350,015.
17二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金5,000,000.
00-取得投资收益收到的现金-处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额-15,000.
00收到的其他与投资活动有关的现金5,000,000.
00投资活动现金流入小计5,000,000.
005,015,000.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金4,505,522.
058,736,177.
68投资所支付的现金7,000,000.
00支付的其他与投资活动有关的现金5,000,000.
00投资活动现金流出小计4,505,522.
0520,736,177.
68投资活动产生的现金流量净额494,477.
95-15,721,177.
68三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金10,000,000.
00取得借款收到的现金-发行债券收到的现金-收到的其他与筹资活动有关的现金-筹资活动现金流入小计-10,000,000.
00偿还债务所支付的现金-分配股利、利润或偿付利息所支付的现金4,758,179.
951,800,000.
00支付的其他与筹资活动有关的现金2,000,000.
00筹资活动现金流出小计4,758,179.
953,800,000.
00筹资活动产生的现金流量净额-4,758,179.
956,200,000.
00四、汇率变动对现金的影响-五、现金及现金等价物净增加额4,500,574.
99-1,171,162.
51加:期初现金及现金等价物余额5,617,911.
866,789,074.
37六、现金及现金等价物余额10,118,486.
855,617,911.
86北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-101(4)所有者权益变动表单位:元2012年度项目股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计一、上年年末余额20,000,000.
00125,440.
11--314,200.
78-1,492,544.
5921,932,185.
48加:会计政策变更-前期差错更正-其他-二、本年年初余额20,000,000.
00125,440.
11--314,200.
78-1,492,544.
5921,932,185.
48三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)-86,298.
96--589,106.
24-711,129.
491,386,534.
69(一)净利润5,891,062.
425,891,062.
42(二)其他综合收益86,298.
9686,298.
96上述(一)和(二)小计-86,298.
96----5,891,062.
425,977,361.
38(三)股东投入和减少资本1.
股东投入资本-2.
股份支付计入股东权益的金额-3.
其他-(四)利润分配----589,106.
24--5,179,932.
93-4,590,826.
691.
提取盈余公积589,106.
24-589,106.
24-2.
提取一般风险准备-3.
对股东的分配-4,590,826.
69-4,590,826.
694.
其他-(五)股东权益内部结转1.
资本公积转增股本-2.
盈余公积转增股本-3.
盈余公积弥补亏损-4.
其他-(六)专项储备1.
本期提取-2.
本期使用-(七)其他-四、本期期末余额20,000,000.
00211,739.
07--903,307.
02-2,203,674.
0823,318,720.
17北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-102单位:元2011年度项目股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计一、上年年末余额10,000,000.
0074,440.
11--1,138.
70-474,985.
8310,550,564.
64加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额10,000,000.
0074,440.
11--1,138.
70-474,985.
8310,550,564.
64三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)10,000,000.
0051,000.
00--313,062.
08-1,017,558.
7611,381,620.
84(一)净利润3,130,620.
843,130,620.
84(二)其他综合收益-51,000.
0051,000.
00上述(一)和(二)小计-51,000.
00----3,130,620.
843,181,620.
84(三)股东投入和减少资本10,000,000.
0010,000,000.
001.
股东投入资本10,000,000.
0010,000,000.
002.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(四)利润分配----313,062.
08--2,113,062.
08-1,800,000.
001.
提取盈余公积----313,062.
08-313,062.
08-2.
提取一般风险准备3.
对股东的分配1,800,000.
00-1,800,000.
004.
其他(五)股东权益内部结转1.
资本公积转增股本2.
盈余公积转增股本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)其他四、本期期末余额20,000,000.
00125,440.
11--314,200.
78-1,492,544.
5921,932,185.
48北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-103二、报告期内采用的重要会计政策和会计估计(一)会计期间公司会计年度为公历1月1日起至12月31日止.
(二)记账本位币公司记账本位币为人民币.
(三)现金及现金等价物的确定标准编制现金流量表时,现金是指库存现金及可随时用于支付的存款;现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资.
(四)金融资产的确认和计量1、金融资产的分类金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资.
金融资产的分类取决于公司对金融资产的持有意图和持有能力.
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产,该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示.
(2)应收款项应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产,包括应收账款和其他应收款等.
(3)可供出售金融资产可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产.
(4)持有至到期投资持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-104意图和能力持有至到期的非衍生金融资产.
自资产负债表日起12个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为其他流动资产或一年内到期的非流动资产.
2、金融资产的确认和计量金融资产于公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内确认.
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益.
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益.
处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时结转公允价值变动损益.
(2)可供出售金融资产取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额.
可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益.
除减值损失及外币可供出售金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积(其他资本公积).
处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益.
(3)持有至到期投资取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额.
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-105持有期间按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别较小的,按票面利率)计算确认利息收入,计入投资收益.
实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变.
处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益.
(4)应收款项应收款项包括对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及所持有的其他企业无活跃市场报价的债务工具,包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等.
应收款项以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额.

应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量.
收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益.
对于有活跃市场报价的金融资产,采用活跃市场报价确定公允价值.
对于无活跃市场报价的金融资产,采用未来现金流量折现等估值方法确定公允价值.

3、金融资产转移当某项金融资产转移后,该金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方时,终止确认该金融资产.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-106(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债.
4、金融资产减值除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备.
以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备.
如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降,原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失.
对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,直接计入股东权益.
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失,如果在以后期间价值得以恢复,也不予转回.
(五)应收款项坏账准备的确认标准、计提方法期末如果有客观证据表明应收款项发生减值,则将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益.
可收回金额是通过对其未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值(扣除预计处置费用等).
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率.
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小,在北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-107确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现.
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准期末对于单项金额重大的应收款项(包括应收账款、其他应收款)单独进行减值测试.
如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
单项金额重大是指:期末余额前5名.
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
2、按组合计提坏账准备应收款项对于单项金额非重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例,据此计算本期应计提的坏账准备.
确定组合的依据账龄组合以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合按账龄分析法计提坏账准备组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)551-2年10102-3年20203-4年50504-5年80805年以上1001003、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款单项计提坏账准备的理由单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备(六)固定资产及折旧的核算方法北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-1081、固定资产的初始确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用年限超过一年的有形资产.
固定资产分类为:机器设备、运输设备、电子设备等.
固定资产在同时满足下列条件时予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量.
2、固定资产的初始计量固定资产取得时按照实际成本进行初始计量.
(1)外购固定资产的成本,以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定.
(2)购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定.
(3)自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成.
(4)债务重组取得债务人用以抵债的固定资产,以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额,计入当期损益;(5)在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本,不确认损益.
(6)以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公允价值确定其入账价值.
3、固定资产的后续支出北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-109与固定资产有关的后续支出,在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时,计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面价值;其他后续支出于发生时计入当期损益.
4、固定资产的折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率.
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下:固定资产类别预计使用年限净残值率(%)年折旧率(%)机器设备5-8519.
00-11.
88运输工具8511.
88电子设备8511.
88每年年度终了,应对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核.
必要时,作适当调整.
5、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法本公司于资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象.
如果该资产存在减值迹象,则估计其可收回金额.
估计资产的可收回金额以单项资产为基础,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益.
上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回.
符合持有待售条件的固定资产,以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示.
公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额,确认为资产减值损失.
6、固定资产的处置固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益.
(七)在建工程在建工程成本按实际成本确定﹐包括在建期间发生的各项工程支出、工程达北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-110到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等.
在建工程不计提折旧.
在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产.
所建造的固定资产已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额.

本公司在每一个资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象.

如果该资产存在减值迹象,则估计其可收回金额.
估计资产的可收回金额以单项资产为基础,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益.
上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回.
(八)无形资产的核算方法1、无形资产的计价方法无形资产按取得时的实际成本入账.
外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出.
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定.

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值.
2、无形资产使用寿命及摊销本公司无形资产均为使用寿命有限的无形资产.
非专利技术按预计使用年限平均摊销.
无形资产类别估计使用年限非专利技术7年每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核;如必北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-111要,对使用寿命进行调整.
对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销.
(九)收入确认和计量1、服务收入确认公司服务收入的确认原则:提供服务的总收入和总成本能够可靠地计量,与交易相关的经济利益很可能流入企业,通信服务的完成程度能够可靠地确定时,确认通信服务收入的实现.
公司服务收入确认的时点为:已经签订服务合同,服务已经提供,工作量能可靠确定时确认服务收入:其中通信服务按照已经提供的服务期间占总期间的比例确认工作量,软件开发服务按照已发生成本占估计总成本的比重确认工作量.

公司服务收入确认的方法为:公司根据上述收入确认原则,在提供通信服务后,按完工百分比法确认收入.
2、销售商品收入确认公司销售商品收入的确认原则:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现.

公司销售商品收入确认的时点为:已经签订销售合同,产品已发出,并经买方签收的时点确认收入.
公司销售商品收入确认的方法为:公司根据上述收入确认原则,在收入确认时点按照销售合同约定价款一次性全额确认收入.
(十)政府补助政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助;除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助.

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益.
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-112与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:1、用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益.
2、用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
(十一)会计政策变更、会计估计变更报告期,本公司不存在重要的会计政策变更和会计估计变更.
三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明(一)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明1、营业收入构成及收入确认方法报告期内,公司营业收入按业务构成的情况如下表:单位:元2012年度2011年度项目金额占比金额占比主营业务收入32,195,545.
8971.
92%20,553,957.
8484.
41%通信服务29,688,489.
3066.
32%19,431,957.
8479.
80%软件开发2,507,056.
595.
60%1,122,000.
004.
61%其他业务收入12,572,256.
2528.
08%3,795,877.
2315.
59%营业收入44,767,802.
14100.
00%24,349,835.
07100.
00%公司的营业收入主要系主营业务收入,2012度和2011年度,主营业务收入占营业收入的比重分别为71.
92%和84.
41%.
其他业务收入为通信服务相关的IT产品销售收入,公司将货物发出,并经对方签收时确认收入,并同时采用个别认定法按采购成本结转成本.
公司主营业务收入由通信服务和软件开发服务收入构成,其中通信服务收入为主营业务收入的主要来源,主要根据企业会计准则的规定并结合服务性质和合同内容采用完工百分比法确认收入,完工进度按照已经提供的服务期间占总期间的比例计算;相关带宽、链路资源采购成本按月摊销,相关房租、电费成本根据实际耗费金额按月进行归集,并结转至主营业务成本,成本结转与收入确认配比.
2012年度和2011年度,公司通信服务收入分别为29,688,489.
30元和北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-11319,431,957.
84元,占公司营业收入的比重分别为66.
32%和79.
80%.
软件开发服务系公司作为第三方专业机构为客户提供软件开发外包服务,通常根据实际已发生成本占预计总成本的比重作为完工进度确认收入,并将完工进度单交由客户确认;成本按照实际已发生的人工成本结转至主营业务成本.

报告期内,公司营业收入按区域市场销售的构成情况如下表:2012年度2011年度项目金额占比金额占比北京地区44,767,802.
14100.
00%24,349,835.
07100.
00%其他----营业收入44,767,802.
14100.
00%24,349,835.
07100.
00%2、公司营业收入变动情况分析报告期内,公司营业收入、利润总额及变动情况如下表所示:单位:元2012年度2011年度项目金额增长率金额营业收入44,767,802.
1483.
85%24,349,835.
07营业成本27,771,331.
7693.
35%14,362,897.
76营业毛利16,996,470.
3870.
19%9,986,937.
31近两年,随着互联网行业的不断成长和公司声誉的不断提高,公司处于快速发展阶段,公司营业收迅速增长.
2012年度,公司营业收入较上年同期增加20,417,967.
07元,增幅达83.
85%,经营状况较好.
报告期内,公司主营业务收入的变动情况如下:2012年度2011年度项目金额(元)增长率金额(元)通信服务29,688,489.
3052.
78%19,431,957.
84软件开发2,507,056.
59123.
45%1,122,000.
00合计32,195,545.
8956.
64%20,553,957.
84公司通信服务包括数据中心服务、互联网接入服务与配置中心服务,是公司营业收入的主要来源.
2012年度,公司通信服务类营业收入达29,688,489.
30元较上年增加52.
78%,主要由于以下原因:(1)国内数据中心服务市场的迅速发展,客户需求持续增加;(2)公司机房地理位置优越、运维稳定高效,能为客户北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-114提供优质的互联网接入服务,服务器的托管和租用客户数量逐年增加;(3)2012年7月,公司自主投资的铜牛信息天坛数据中心开始正式运营,为公司经营规模的持续扩张奠定了坚实的基础.
软件开发服务系公司作为第三方专业机构为客户提供软件开发外包服务,该类收入占公司主营业务收入的比重较小.
3、公司利润、毛利率构成及变动分析报告期内,公司的毛利及综合毛利率情况如下:单位:元项目2012年度2011年度营业利润16,996,470.
389,986,937.
31综合毛利率37.
97%41.
01%主营业务毛利率51.
23%47.
34%其他业务毛利率4.
01%6.
74%2012年度,公司综合毛利率为37.
97%,较2011年度略有下降,主要由于其他业务收入比重较上年增加.
公司其他业务主要系通信服务相关IT产品销售收入,由于该项业务毛利率水平较低,降低了2012年公司的综合毛利率水平.
报告期内,公司按不同服务分类的主营业务毛利率情况如下:单位:元项目主营业务收入主营业务成本毛利率2012年度通信服务29,688,489.
3015,094,428.
6349.
16%软件开发2,507,056.
59608,850.
5275.
71%合计32,195,545.
8915,703,279.
1551.
23%2011年度通信服务19,431,957.
8410,550,500.
0645.
71%软件开发1,122,000.
00272,467.
3375.
72%合计20,553,957.
8410,822,967.
3947.
34%2012年度和2011年度,公司主营业务毛利率分别为51.
23%和47.
34%,呈小幅增长趋势,主要由于通信服务类主营业务毛利率的增长.
2012年度,公司通信服务类主营业务毛利率达49.
16%,较2011年度增加3.
45%,主要由于公司北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-115客户数量增加导致公司服务器空置率大幅降低,在规模效益的影响下,该类服务的毛利率小幅增加.
2012年度和2011年度,公司软件开发毛利率分别为75.
71%和75.
72%,毛利率水平较高且较为稳定.
整体而言,公司业务的规模和范围不断扩展,主营业务毛利率水平逐年上升,盈利能力向好.
(二)主要费用占营业收入的比重及变动情况报告期内,公司主要费用占营业收入的比重如下表:单位:元2012年度2011年度项目金额占营业收入的比重金额占营业收入的比重销售费用2,057,805.
114.
60%1,456,577.
875.
98%管理费用7,863,140.
1417.
56%4,786,618.
9719.
66%财务费用-306,918.
14-0.
69%-143,835.
25-0.
59%合计9,614,027.
1121.
48%6,099,361.
5925.
05%营业收入44,767,802.
1424,349,835.
07-报告期内,期间费用整体合理稳定.
2012年度和2011年度,公司管理费用占营业收入的比重分别为17.
56%和19.
66%,销售费用占营业收入的比重分别为4.
60%和5.
98%,均呈下降趋势,主要由于公司业务模式的日趋成熟,公司逐步完善了费用的控制与管理.
公司管理费用主要包括管理人员薪酬、差旅交通费、技术开发费和办公费等.
其中,公司在技术研发方面的投入主要包括研发人员工资、研发设备折旧费、研发分摊的房租和水电费用等,报告期内,公司的研发投入保持稳定增加.
具体情况见下表:单位:元项目2012度2011年度技术开发费2,973,590.
212,048,437.
44营业成本-研发支出816,060.
66482,524.
58研发投入3,789,650.
872,530,962.
02北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-116营业收入44,767,802.
1424,349,835.
07研发投入占营业收入的比重8.
47%10.
39%其中,公司研发投入按照项目分类的明细情况如下:单位:元项目2012年度2011年度工资1,580,941.
001,538,674.
59社保及公积金329,588.
3220,778.
60折旧157,515.
89410,984.
25差旅费-78,000.
00办公费11,045.
00-水电费310,000.
00-技术服务费29,420.
00-房租515,080.
00-设备维护修理费40,000.
00-研发费用合计2,973,590.
212,048,437.
44工资674,134.
00397,859.
00社保及公积金141,926.
6684,665.
58营业成本-研发支出816,060.
66482,524.
58研发支出合计3,789,650.
872,530,962.
022012年度,公司管理费用较上年增加307.
65万元,主要由于以下原因:(1)由于公司2012年新增5名技术人员,并加大了研发力度,公司技术开发费较上年增加92.
52万元;(2)公司2012年将管理人员6人增加至9人,并上调工资约10%,导致职工薪酬较上年提高34.
48万元;(3)公司为提高员工素质,组织部分管理人员进行海外培训,员工差旅交通费较2011年度增加67.
36万元.
(三)重大投资收益、非经常性损益情况、税项及适用的税收政策1、投资收益报告期内,公司无重大投资收益.
2、非经常性损益根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(2010)规定,本公司非经常性损益发生情况如下:单位:元项目2012度2011年度非流动资产处置损益-195,000.
00-6,940.
64越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免--北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-117计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)560,000.
00140,000.
00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-78,875.
00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益--非货币性资产交换损益--委托他人投资或管理资产的损益--因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备--债务重组损益--企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等--交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益--同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益--与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益--除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益--单独进行减值测试的应收款项减值准备转回--对外委托贷款取得的损益--采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益--根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响--受托经营取得的托管费收入--除上述各项之外的其他营业外收入和支出--446.
90其他符合非经常性损益定义的损益项目--小计365,000.
00211,487.
46所得税影响额54,750.
0015,861.
56少数股东权益影响额(税后)--合计310,250.
00195,625.
90归属于普通股股东的净利润5,891,062.
423,130,620.
84扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润5,580,812.
422,934,994.
94非经常性损益占净利润的比例5.
27%6.
25%报告期内,公司非经常性损益主要为非流动资产处置收益和公司取得的政府补助.
其中,政府补助系公司建设2011年海淀区文化发展专项资金支持项目"笔交互服装创意设计平台"获取的财政补贴70万元.
公司非经常性损益占净利润的比例较小并且逐年降低,未对公司财务状况和北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-118经营成果造成重大影响.
3、税项及主要税收政策公司主要税种及其税率如下:税种计税依据税率增值税应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)17%、6%营业税应纳税营业额3%、5%企业所得税应纳税所得额15%近两年,公司享受的税收优惠政策如下:(1)营业税根据财政部国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新、发展高科技、实现产业化的决定》(财税字【1999】273号)有关税收问题的通知规定,公司技术开发业务免征营业税.
(2)企业所得税2008年12月24日,经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合批准,公司被认定为高新技术企业(证书编号:GR200811002153),认定有效期为三年.
2011年10月28日,经批准,公司被继续认定为高新技术企业(证书编号:GF201111002066),认定有效期为三年.
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的有关规定,公司2011年度至2013年度享受高新技术企业所得税率15%的税收优惠政策.
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发【2007】39号)的规定,本公司2011年度按15%减半征收企业所得税,并已取得编号为海国税20127JMS0900316的企业所得税减免税备案登记书;公司2012年度按15%的税率征收企业所得税,并已取得编号为海国税20127JMS0900316的企业所得税减免税备案登记书.
(四)主要资产情况及重大变动分析1、货币资金北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-119单位:元项目2012年12月31日2011年12月31日库存现金11,369.
401,875.
57银行存款4,607,117.
451,616,036.
29其他货币资金5,500,000.
004,000,000.
00合计10,118,486.
855,617,911.
86报告期内,公司的其他货币资金为可随时赎回的银行理财产品.
截至2012年末,公司无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项.
2、应收账款报告期内,公司的应收账款情况如下表所示:单位:元账龄应收账款余额比例坏账准备净额2012年12月31日1年以内135,372.
00100.
00%6,768.
60128,603.
401-2年合计135,372.
00100.
00%6,768.
60128,603.
402011年12月31日1年以内231,450.
00100%11,572.
50219,877.
501-2年----合计231,450.
00100.
00%11,572.
50219,877.
50报告期内,公司应收账款总体水平比较合理且账龄均在1年以内,收入回款情况良好.
2012年末,公司应收账款较2011年末减少41.
51%,主要是公司在本期进一步加大了应收账款回收力度.
报告期各期末,公司应收账款金额前五名单位情况如下表所示:单位:元单位名称与本公司关系应收账款余额账龄占当期应收账款余额比例2012年12月31日FusionStorm非关联方72,139.
631年以内53.
29北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-120APACTechnologyServicesLLC非关联方14,749.
371年以内10.
90联动优势科技有限公司非关联方13,750.
001年以内10.
16北京易为信科技有限公司非关联方13,273.
001年以内9.
80北京目标在线科技有限公司非关联方12,000.
001年以内8.
86合计-125,912.
00-93.
012011年12月31日北京武神世纪网络技术有限公司非关联方115,000.
001年以内49.
69北京融通四海投资股份有限公司非关联方41,000.
001年以内17.
71铜牛集团关联方40,000.
001年以内17.
28北京卓信创佳科技有限公司非关联方23,000.
001年以内9.
94北京市中国旅行社有限公司非关联方7,500.
001年以内3.
24合计-226,500.
00-97.
86截至2012年末,公司应收账款金额前五名单位均为非关联方客户;截至2011年末,公司对关联方铜牛集团的应收账款余额为其未付的通信服务费,该项费用铜牛集团已于2012年8月2日向公司全额支付.
3、预付款项报告期内,公司的预付账款情况如下表所示:单位:元2012年12月31日2011年12月31日账龄金额比例(%)金额比例(%)1年以内1,756,850.
7897.
67717,373.
7870.
131-2年42,000.
002.
33305,559.
2229.
87合计1,798,850.
78100.
001,022,933.
00100.
00公司自2008年5月18日起租用铜牛物业公司位于北京市朝阳区光华路15号院2号楼铜牛国际大厦地下一层的一处房产,报告期各期末,公司的预付账款主要系公司预付该处房屋的租金费及少部分的预付通信管道占用费、IP网络服务费以及专线费等.
报告期各期末,公司预付账款金额前五名单位情况如下表所示:单位:元单位名称与本公司关系预付账款余额账龄未结算原因北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-1212012年12月31日北京铜牛物业管理有限责任公司关联方672,229.
861年以内预付房租北京铜牛集团有限公司关联方441,650.
001年以内预付房租江苏道康发电机组有限公司非关联方219,000.
001年以内预付设备款廊坊通创网络技术有限公司非关联方148,050.
001年以内预付服务费北京富世荣科贸有限责任公司非关联方100,000.
001年以内预付设备款合计--1,580,929.
86----2011年12月31日北京铜牛物业管理有限责任公司关联方838,892.
551年以内、1-2年预付房租北京方恒置业股份有限公司关联方54,000.
001年以内预付通信管道占用费凯达永易科技(北京)有限公司非关联方43,334.
001年以内预付IP网络服务费中国铁通集团有限公司北京分公司非关联方23,334.
001年以内预付专线费北京龙滕信通科技有限公司非关联方20,404.
001年以内预付专线费合计--979,964.
55----报告期内,公司对关联方北京铜牛物业管理有限责任公司及京北京方恒置业股份有限公司的预付账款余额均为预缴的房租费用,对关联方方恒置业的预付账款余额为预付的通信管道占用费.
4、其他应收款报告期内,公司的其他应收款情况如下表所示:单位:元账龄其他应收款余额比例坏账准备净额2012年12月31日1年以内70,600.
304.
10%3,530.
0267,070.
281-2年602,100.
0034.
95%60,210.
00541,890.
002-3年600,000.
0034.
83%120,000.
00480,000.
003-4年450,000.
0026.
12%225,000.
00225,000.
00合计1,722,700.
30100.
00%408,740.
021,313,960.
282011年12月31日北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-1221年以内624,000.
3030.
42%31,200.
01592,800.
291-2年600,000.
0029.
25%60,000.
00540,000.
002-3年600,000.
0029.
25%120,000.
00480,000.
003-4年227,019.
0011.
07%113,509.
50113,509.
50合计2,051,019.
30100.
00%324,709.
511,726,309.
79公司的其他应收款余额和账龄超过1年的款项主要为2008年5月至2011年12月期间铜牛信息垫付的公共电费.
报告期各期末,公司其他应收款金额前五名单位情况如下表所示:单位:元单位名称与本公司关系应收账款余额账龄占当期应收账款余额比例(%)2012年12月31日北京铜牛集团有限公司关联方1,650,000.
001-2年、2-3年、3-4年95.
78北京方恒置业股份有限公司关联方50,000.
001年以内2.
90中国移动通信集团北京有限公司非关联方20,000.
001年以内1.
16高雷职工2,000.
001-2年0.
12赵宁职工600.
001年以内0.
03合计-1,722,600.
00-99.
992011年12月31日北京铜牛物业管理有限责任公司关联方2,027,019.
001年以内、1-2年、2-3年、3-4年98.
83中国移动通信集团北京有限公司非关联方20,000.
001年以内0.
98高雷职工2,000.
001年以内0.
10刘毅关联方1,900.
001年以内0.
09北京市友缘幸福综合商店非关联方100.
001年以内0.
00合计-2,051,019.
00-100.
00报告期内,公司对关联方的其他应收款余额主要系垫付的公共电费,详情参见本节"六、关联方及关联交易".
截至2013年1月末,该笔款项已全部收回.
5、存货报告期内,公司存货情况如下表所示:北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-123项目2012年12月31日2011年12月31日库存商品900,723.
18--合计900,723.
18--公司存货均按照项目需求进行采购,存货余额较小.
2012年末,公司存货余额均为公司为FusionStorm项目的备货,主要包括控制器、计算机模块和综合布线材料等,不存在减值迹象,未计提存货跌价准备.
6、其他流动资产报告期内,公司的其他流动资产情况如下表所示:单位:元项目2012年12月31日2011年12月31日银行理财产品-5,000,000.
00预缴税金1,049,570.
251,076,105.
81待抵扣进项税812,012.
77-合计1,861,583.
026,076,105.
812012年末,公司其他流动资产比2011年末减少69.
36%,主要由于银行理财产品的到期赎回.
7、可供出售金融资产项目2012年12月30日公允价值2011年12月31日公允价值可供出售债券--可供出售权益工具--其他(基金)2,161,528.
192,060,000.
00合计2,161,528.
192,060,000.
00公司可供出售的金融资产系公司于2011年6月22日认购的200万元银华永祥保本混合型证券投资基金.
截至2012年末和2011年末,该基金净值分别为216.
15万元和206.
00万元.
8、固定资产(1)固定资产类别及估计的使用年限、预计净残值及年折旧率北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-124类别折旧年限年残值率(%)年折旧率(%)机器设备5-8519.
00-11.
88运输工具8511.
88电子设备8511.
88公司固定资产折旧均采用直线法核算.
(2)固定资产原值、累计折旧和净值报告期内,公司的固定资产原值、累计折旧、减值准备和净值情况如下表所示:单位:元项目机器设备运输工具电子设备合计一、原值2012年12月31日19,339,877.
23535,841.
86961,422.
9420,837,142.
032011年12月31日12,176,846.
37535,841.
86693,587.
2413,406,275.
47二、累计折旧2012年12月31日4,198,426.
46187,497.
80307,262.
454,693,186.
712011年12月31日2,299,445.
20120,635.
97217,655.
102,637,736.
27三、固定资产账面净值2012年12月31日15,141,450.
77348,344.
06654,160.
4916,143,955.
322011年12月31日9,877,401.
17415,205.
89475,932.
1410,768,539.
20四、固定资产减值准备2012年12月31日--59,339.
0559,339.
052011年12月31日----三、账面价值2012年12月31日15,141,450.
77348,344.
06594,821.
4416,084,616.
272011年12月31日9,877,401.
17415,205.
89475,932.
1410,768,539.
20报告期内,公司固定资产主要系通信服务相关的机器设备,占公司固定资产总额的90%以上,其他固定资产价值较小,主要系公司办公电脑以及车辆等.
近两年,随着公司业务规模的不断过大,公司固定资产投资持续增加,2012年末公司固定资产账面价值较2011年末增加49.
37%,主要由于公司机房的扩大,导致机柜、UPS、空调等通信服务相关机器设备大幅增加.
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-1252012年12月31日,因公司部分电脑陈旧,存在减值迹象,根据谨慎性原则公司对该部分电子设备计提减值准备59,339.
05元.
截至报告期末,公司固定资产不存在抵押、担保等受限情况.
9、在建工程报告期内,公司的在建工程情况如下表所示:单位:元项目2012年12月31日2011年12月31日新建数据中心项目-3,889,130.
90国棉项目-219,000.
00土桥项目132,852.
50-柴油发电机项目50,000.
00-金坛IDC项目45,000.
00-合计227,852.
504,108,130.
90截至2012年末,公司在建工程项目系自主投资的土桥互联网接入项目、柴油发电机项目和金坛大厦数据中心二期,其项目完工程度分别为43.
30%、6.
85%和31.
03%.
截至2011年末,公司在建工程项目主要系新建数据中心项目和国棉文化创意产业园互联网接入项目,上述项目均于2012年达到预定可使用状态,并转入固定资产.
10、无形资产报告期内,公司的无形资产情况如下表所示:单位:元类别2012年12月31日2011年12月31日一、账面原值合计-780,000.
00非专利技术-780,000.
00二、累计摊销合计-585,000.
00非专利技术-585,000.
00三、无形资产账面净值合计-195,000.
00非专利技术-195,000.
00四、减值准备合计--北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-126非专利技术--五、无形资产账面价值合计-195,000.
00非专利技术-195,000.
002011年末,公司无形资产为"易纺制衣ERP系统技术",系2005年铜牛集团及高鸿波等9方拥有的并用以出资设立公司的非专利技术.
上述非专利技术业经北京新京联成资产评估有限公司评估,评估价值为78万元,摊销年限为10年.
根据当前该项无形资产的使用状况,公司于2011年起将其摊销年限缩短为7年,并于2012年将剩余账面价值全部转入当期损益.
11、长期待摊费用报告期内,公司的长期待摊费用情况如下表所示:单位:元项目2012年12月31日2011年12月31日综合楼二、三层装修293,750.
00368,750.
00金坛大厦水电安装60,000.
00-金坛大厦二楼1期改造16,666.
70-金坛大厦二楼2期改造86,664.
00合计457,080.
70368,750.
00截至2012年末和2011年末,公司的长期待摊费用分别为457,080.
70元和368,750.
00元,主要系公司对金坛大厦数据中心的机房装修、水电安装以及电梯管井建造等经营租赁固定资产的改良支出.
12、递延所得税资产、递延所得税负债报告期内,公司的递延所得税资产和负债情况如下表所示:单位:元2012年12月31日2011年12月31日项目递延所得税资产/负债差异项目递延所得税资产/负债差异项目递延所得税资产:坏账准备62,326.
29415,508.
6250,442.
30336,282.
02固定资产减值准备8,900.
8659,339.
05--北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-127小计71,227.
15474,847.
6750,442.
30336,282.
02递延所得税负债:可供出售金融资产公允价值变动24,229.
23161,528.
199,000.
0060,000.
00小计24,229.
23161,528.
199,000.
0060,000.
00公司的递延所得税资产为应收款项坏账准备和固定资产减值准备引起的暂时性差异产生,递延所得税负债为公司于2011年购买的银华永祥基金公允价值变动引起的暂时性差异产生.
2012年末,公司递延所得税资产较2011年末增加20,784.
85元,主要系其他应收款坏账准备的增加;2012年末,公司递延所得税负债较2011年末增加15,229.
23元,主要系由可供出售金融资产公允价值上升所致.
13、资产减值准备本公司已按《企业会计准则》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策,并已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备.
有关减值准备的具体政策,参见本公开转让说明书"第四节公司财务会计信息"之"二、报告期内采用的主要会计政策和会计估计".
近两年末,公司资产减值准备余额及变动情况如下:单位:元项目2012年12月31日2011年12月31日坏账准备415,508.
62336,282.
02固定资产减值准备59,339.
05-合计474,847.
67336,282.
02报告期内,公司的资产减值准备为应收账款和其他应收款按账龄计提的坏账准备和固定资产中电子设备的减值准备.
公司应收账款的账龄均在1年以内,其他应收款账龄超过1年的款项均为2008年5月至2011年12月期间铜牛信息垫付给铜牛物业的公共电费,截至2013年1月末,该笔款项已全部收回.
公司的固定资产主要为通信服务相关的机器设备,包括机柜、UPS、空调、北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-128思科设备和电脑等,由于公司部分电脑较为陈旧,存在减值迹象,公司于2012年根据谨慎性原则对该部分电子设备计提减值准备共计59,339.
05元.
(五)主要负债情况1、应付账款报告期内,公司的应付账款情况如下表所示:单位:元2012年12月31日2011年12月31日账龄金额比例(%)金额比例(%)1年以内--347,700.
0098.
981-2年24,000.
0086.
963,600.
001.
022-3年3,600.
0013.
04--3年以上----合计27,600.
00100.
00351,300.
00100.
00截至2012年12月31日,公司应付账款明细情况如下:单位名称与本公司关系金额占应付账款总额的比例(%)账龄北京首昌创业电信科技有限公司非关联方24,000.
0086.
961-2年北京东方瑞庭网络技术有限公司非关联方3,600.
0013.
042-3年合计27,600.
00100报告期内,公司的应付账款主要为应付的专线服务费及网站建设费,账龄均在2年以内,无应付持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款.
2、预收款项报告期内,公司的预收款项情况如下表所示:单位:元2012年12月31日2011年12月31日账龄金额比例(%)金额比例(%)1年以内10,698,840.
341008,411,805.
76100合计10,698,840.
341008,411,805.
76100北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-129截至2012年12月31日,公司预收款项前五位单位明细如下表所示:单位:元单位名称金额占预售款项总额的比例(%)账龄Fusionstorm306,687.
532.
871年以内环球时报在线(北京)文化传播有限公司175,000.
001.
641年以内潍坊中呼信息科技有限公司173,333.
331.
621年以内北京武神世纪网络技术股份有限公司170,000.
001.
591年以内北京京棉纺织集团有限责任公司166,666.
671.
561年以内合计991,687.
539.
28--公司预收款项均为客户预缴的通信服务费和软件开发费.
根据公司与客户签订的业务合同,通信服务约定的合同价款支付方式主要包括年付、半年付、季付、月付等方式;软件开发服务主要采用分期付款的支付方式,因此,公司各期预收款项金额较大,其具体变动情况如下:项目2011.
12.
31本期增加本期减少2012.
12.
31预收通信服务费8,411,805.
7632,076,049.
7529,789,015.
1710,698,840.
34预收软件开发费-195,500.
00195,500.
00-合计8,411,805.
7632,271,549.
7529,984,515.
1710,698,840.
34项目2010.
12.
31本期增加本期减少2011.
12.
31预收通信服务费4,859,561.
8322,122,201.
7718,569,957.
848,411,805.
76预收软件开发费-402,000.
00402,000.
00-合计4,859,561.
8322,524,201.
7718,971,957.
848,411,805.
76近两年,公司预收账款均系公司根据相关业务合同规定预收的款项,随着公司业务规模的不断扩大,预收账款余额相应增加.
3、其他应付款报告期内,公司的其他应付款情况如下表所示:单位:元账龄2012年12月31日2011年12月31日北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-130金额比例(%)金额比例(%)1年以内590,002.
3682.
31436,081.
8184.
901-2年49,219.
236.
87--2-3年--77,559.
0015.
103年以上77,559.
0010.
82--合计716,780.
59100.
00513,640.
81100.
00截至2012年末,公司其他应付款前五位单位明细如下表所示:单位:元单位名称与本公司关系金额占其他应付款总额的比例账龄北京正业达科技发展有限公司非关联方101,757.
0014.
201年以内天津市百利开关设备有限公司非关联方82,723.
0011.
541年以内李超成关联方68,699.
009.
581年以内北京索科曼正卓职能电气有限公司非关联方58,344.
008.
143年以上北京视易科士达科技有限公司非关联方56,965.
007.
951-2年、3年以上合计--368,488.
0051.
41--报告期内,公司的其他应付款主要为应付供应商设备质保金.
截至2012年末,公司账龄超过3年的其他应付款为应付北京索科曼正卓职能电气有限公司质保金58,344.
00元、应付北京中利达电子中心质保金10,000.
00元和应付北京视易科士达科技有限公司9,215.
00质保金,由于上述款项涉及设备仍在质保阶段,因此尚未支付相应款项.
报告期内,公司对关联方的其他应付款主要系应付铜牛集团和铜牛物业的租赁办公场所的房租款,关联股东为公司垫付的差旅费及设备采购款.
(六)股东权益情况报告期内,公司的股东权益变动情况如下:单位:元项目2012年12月31日2011年12月31日股本20,000,000.
0020,000,000.
00北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-131资本公积211,739.
07125,440.
11盈余公积903,307.
02314,200.
78未分配利润2,203,674.
081,492,544.
59股东权益合计23,318,720.
1721,932,185.
48(七)现金流量分析2012年度、2011年度,公司现金及现金等价物净增加额分别为4,500,574.
99元和5,617,911.
86元,总体看来,现金流情况良好,具体情况如下:单位:元项目2012年度2011年度经营活动产生的现金流量净额8,764,276.
998,350,015.
17投资活动产生的现金流量净额494,477.
95-15,721,177.
68筹资活动产生的现金流量净额-4,758,179.
956,200,000.
00现金及现金等价物净增加额4,500,574.
99-1,171,162.
51每股经营性现金流量净额(元/股)0.
440.
422012年度和2011年度,公司的每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.
44元/股和0.
42元/股,公司获取现金能力较强.
2012年度,公司投资活动现金流量净额49.
48万元,主要银行理财产品到期赎回收回投资500万元,固定资产购建支出450.
55万元;2011年度,公司投资活动现金净流出较大,主要系购买银行理财产品支出700万元,为扩大经营规模发生固定资产购建支出873.
62万元.
2012年度,公司筹资活动现金净流出475.
82万元,系分配2011年度股利459.
08万元,支付铜牛集团股东借款利息16.
74万元;2011年筹资活动现金净流入620万元,系公司股东增资1,000万元,分配2010年度现金股利180万元,偿还铜牛集团股东借款200万元.
四、关联方及关联交易(一)关联方根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定,截至本招股说明书签署日,北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-132公司的关联方及关联关系情况如下:1、本公司的控股股东、实际控制人北京纺织控股有限责任公司持有本公司35%的股份,并通过其全资子公司铜牛集团持有本公司25%的股份,是公司的控股股东与实际控制人.
纺织控股的基本情况如下:公司名称关联关系企业类型注册地法人代表业务性质注册资本(万元)母公司对本公司的持股比例(%)纺织控股控股股东、实际控制人国有独资北京吴立国有资产经营管理、技术开发、服务127,987.
0035%2、本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业除本公司外,本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业共计90家,具体情况如下:序号关联方名称注册资本(万元)主营业务1北京方恒置业股份有限公司63,077.
67房地产开发2内蒙古太伟方恒房地产开发有限公司10,000房地产开发及经营3承德方恒新城投资开发有限公司10,000对土地开发、基础设施建设、公共配套设施建设进行投资4北京鑫隆源房地产开发有限公司3,000房地产开发及销售5北京方恒源阳房地产开发有限公司1,000房地产开发及销售6北京方拓商业管理有限公司500企业管理、物业管理7北京华泰龙安物业管理有限责任公司500物业管理8北京方恒第一太平物业管理有限公司300物业管理9北京光华纺织集团有限公司58,104物业出租及纺织原料贸易10北京印染厂7,185.
3棉、化纤印染精加工11北京辰时纺织机械有限责任公司231纺织机械制造12北京佳益华服装制造有限公司100纺织服装制造北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-13313北京光华五洲纺织集团公司6,984.
4物业出租14北京五洲佳泰新型涂层材料有限公司4,108产业用纺织品制造15北京五洲燕阳特种纺织品有限公司1,000纺织制成品制造16北京五洲飞天商贸有限公司200纺织品、针织品及原料批发17北京京冠毛巾有限责任公司2,566.
3棉及化纤制品制造18河北京冠强纺织有限公司1,000棉及化纤制品制造19北京中纺海天染织技术有限公司1,800纺织服装制造20烟台中纺锐泽化学制品有限公司1,500化学原料和化学制品制造业21北京中纺光华经贸有限公司120纺织服装制造22北京天彩纺织服装有限公司1,000纺织品及针织品及原料批发23南京天鑫和信文化传播有限公司500纺织服装制造24北京超羽纤维制品有限公司807棉及化纤制品制造25北京芙蓉宾馆有限责任公司500旅游、饭店26北京光华启明烽科技有限公司500锅炉及辅助设备制造27北京光华时代纺织进出口有限公司500纺织品及针织品及原料批发28深圳市北纺实业有限公司160物业出租29北京京棉纺织集团有限责任公司43,468文化创意产业;纺织技术咨询、开发;自有房屋租赁;物业管理;计算机系统服务.
30北京国宝技术纺织有限公司10,000研发、生产、销售高新技术纺织品和其它纺织品.
31北京京棉巨龙纺织有限公司9,000研究、开发、生产、销售纺织品.
32河北京宏纺织有限公司5,860各种纤维纱生产销售,纺织原料销售.
33北京方晟房地产开发有限责任公司4,000房地产开发.
34北京京澳毛纺有限公司611.
43(US$)生产精纺毛纺产品、毛织产品;销售自产产品.
35北京京棉纺织进出口有限责任公司3,054.
06自营和代理各类商品及技术的进出口业务;经营进料加工和"三来一补"业务;经营对销贸易和转口贸易.
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-13436北京京棉华星特种屏蔽材料技术有限责任公司2,040开发、销售特种屏蔽产品.
37深圳市三纺贸易有限公司950自有房屋租赁.
38上海燕鹏国际贸易有限公司483.
5进出口业务、转口贸易、保税区内企业间的贸易及代理.
39北京京棉新城物业管理有限公司160物业管理;房屋出租;机动车公共停车场服务.
40北京铜牛集团有限公司35,003针织织物编织制造41北京铜牛股份有限公司15,662.
75棉纺织品制造42北京金坛大厦有限公司4800物业管理43北京铜牛服装有限公司3000服装制造44北京铜牛泰鹰科技有限公司400(US$)服装制造45北京月季红线业有限公司2,438.
47缝纫线制造46北京铜牛进出口有限公司2,000服装贸易47北京京兰非织造布有限公司900非织造布制造48保定铜牛澳森服装有限公司700服装制造49北京铜牛制衣有限公司500针织品制造50北京铜牛物业管理有限责任公司300物业管理51北京铜牛科英针织技术开发有限公司100针织织物编织制造52京达实业(香港)有限公司12.
9(US$)纺织品及针织品及原料批发53北京清河三羊毛纺织集团有限公司27,092.
57毛纺织品制造、销售;物业管理54北京新清河毛纺织染有限责任公司6,000毛纺织品制造、销售55北京地天泰针织绒线有限公司3,000针织绒线生产、销售56北京溥利毛纺进出口公司967.
7毛纺织品贸易57北京方泽劳动服务有限公司800提供劳动服务58北京市顺发进出口有限责任公司500商品进出口59北京清河三羊商贸有限公司300针纺织品销售60北京清河三羊毛纺城市场有限公司230房屋出租和市场管理61北京雪莲集团有限公司23,060.
1制造加工针纺织专用设备、制造加工针纺织品、羊毛及北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-135羊绒服装;销售针纺织品、羊毛、羊绒纺织用原辅料、机器设备、纺织技术推广;代理进出口,货物进出口,技术进出口;出租商业用房,出租办公用房,物业管理.
62内蒙古金三环羊绒有限公司5,800绒毛收购;棉花收购;棉、化纤纺织及印染精加工、销售;毛纺织和染整精加工、销售;畜产品收购、加工、销售.
63北京毛纺织科学研究所有限公司3,787.
9技术推广服务、产品质量检测、货物进出口、房地产开发、物业管理及出租写字楼.
64北京衬衫厂2,768;销售服装;制造衬衫;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务.
65北京北国服装有限公司1,100.
2设计、制造、销售服装、针织品原辅料66北京埃姆毛纺有限公司420(US$)生产、经营分梳无毛绒、粗纺针织绒线与高档毛衫.
67新疆雪羚生物科技有限责任公司1,000生物科研开发、技术交流与推广服务、牲畜的饲养、饲料作物的种植、农畜产品的销售、货物与技术进出口业务.
68北京金商梦时装有限公司130(US$)生产批发高档妇女用品、泳装系列服装、服饰;货物进出口及佣金代理.
69雪润(北京)羊绒制品有限责任公司800加工绒毛及制品,销售绒毛、绒毛制品、服装、货物进出口、技术进出口、代理进出口.
70北京三友商场有限责任公司785销售针纺织品、服装、日用杂品71北京金三环纺织进出口有限责任公司500批发针纺织品、羊毛、羊绒、纺织用原辅料;货物进出口、技术进出口、代理进出口、佣金代理(拍卖除外);纺织技术开发、技术咨询、技术服务.
72北京京都紫禁城饭店有限责任公司300住宿、餐饮服务、销售包装食品.
73北京新川服装检验有限公司7.
7(US$)验针、整理针织服装.
74北京市九达纺织集团公司16,884.
75纺织原辅料、纺织产品、服装鞋帽等经营.
75北京九达汉唐贸易有限5,000能源矿石进出口、纺织原材北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-136公司料、建筑钢材经营76北京市纺织品进出口公司3,243.
8纺织原辅料、纺织产品、服装等进出口贸易77北京方舟开源商务有限公司1,600小区供暖78北京方舟物业管理公司50物业管理79北京市大华衬衫厂6,310.
8纺织服装,物业80北京大华天坛服装有限公司4,005纺织服装,物业81北京京工服装集团有限公司5,072.
11服装制造、销售82北京市京工服装进出口有限公司800进出口贸易83北京京润服装服饰有限公司500服装生产加工84北京市京工红旗厂有限公司447.
15旗帜生产、销售85北京市京工雷蒙服装服饰有限公司300服装制造、销售86北京京工伊里兰服装服饰有限公司270服装制造、销售87北京京工枫叶服装服饰有限公司53服装制造、销售88北京方宏置业有限责任公司2,889.
2房地产开发、物业管理89北京科兴源热电有限公司1,300热力生产和供应90北京纺织控股公司资金管理调剂服务中心400为系统内企业进行资金调剂服务3、关联股东截至本说明书签署日,除控股股东外,公司其他股东情况如下:股东名称股份性质持股数(万股)持股比例铜牛集团法人股50025%高鸿波自然人股29014.
50%李超成自然人股1206.
00%刘毅自然人股804.
00%樊红涛自然人股804.
00%皮纪梅自然人股603.
00%赵建华自然人股603.
00%刘文娟自然人股402.
00%王晓丽自然人股402.
00%北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-137张建军自然人股301.
50%合计-1,30065.
00%有关股东的具体情况详见本公开转让说明书"第一节——三、公司股权结构及股东情况——(四)其他股东基本情况".
4、公司董事、监事、高级管理人员本公司董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本公开转让说明书"第一节——五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员——(一)公司董事、监事和高级管理人员的基本情况".
(二)关联交易事项1、经常性关联交易(1)采购商品、接受劳务情况表单位:元2012年度2011年度关联方金额占同类交易金额的比例(%)金额占同类交易金额的比例(%)方恒置业12,000.
000.
086,000.
000.
062011年7月,公司按1000元/月的市场价格向方恒置业一次性缴纳60,000.
00元通信管道占用费,以取得方恒置业开发成寿寺公建项目所有楼宇内五年的弱电通信管道使用权.
该项占用费为公司对公建项目内用户提供通信服务的基础投入.
(2)出售商品、提供劳务情况单位:元关联交易2012年度2011年度关联方内容金额占同类交易金额的比例(%)金额占同类交易金额的比例(%)纺织控股通信服务56,000.
000.
1956,000.
000.
29京棉纺织集团通信服务33,333.
340.
11--铜牛集团销售通信服务68,331.
200.
23--北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-138铜牛股份通信服务24,000.
000.
0828,000.
000.
14铜牛集团通信服务192,469.
500.
65150,070.
800.
77铜牛进出口通信服务146,193.
040.
49133,891.
970.
69铜牛科英针织技术通信服务1,284.
400.
00432,731.
400.
01铜牛物业公司通信服务35,000.
000.
1255,000.
000.
28月季红线业通信服务20,000.
000.
0720,000.
000.
1京兰非织造布通信服务2,000.
000.
01--报告期内,公司与关联方发生出售商品、提供劳务等交易主要系通信服务和宽带接入服务.
公司在2012年为关联方提供通信服务收入占当年通信服务收入的比例为1.
95%,较2011年下降0.
33个百分点.
(3)关联租赁情况出租方名称租赁资产种类租用面积(平方米)租赁起始月租赁终止月租赁费定价依据当年确认的租赁费占同类交易的比例房产10782008.
52014.
4市场价格46.
67万元20.
87%北京铜牛物业管理有限责任公司房产9002012.
122013.
11市场价格16.
90万元7.
56%北京京棉纺织集团有限责任公司房产702012.
12012.
12市场价格10.
00万元4.
47%房产175.
22011.
12011.
12市场价格16.
80万元7.
51%房产175.
22012.
12012.
6市场价格12.
98万元5.
80%房产42512012.
72015.
6市场价格116.
27万元51.
99%北京铜牛集团有限公司房产3202012.
122013.
11市场价格4.
02万元1.
80%合计223.
64万元100%本公司向北京铜牛物业管理有限责任公司租用了(1)位于北京市朝阳区光华路15号院2号楼铜牛国际大厦地下一层的一处房产,面积计1078平方米;(2)位于朝阳区光华路15号院2号楼铜牛国际大厦十层的一处房产,面积计900平方米.
本公司向北京京棉纺织集团有限责任公司租用了位于朝阳区八里庄东里北京第二棉纺织厂生产区厂房24号楼2层3号房的一处房产,面积计70平方米.
本公司向铜牛集团租用了(1)位于北京市朝阳区金台里甲9号楼房屋六层的一处房产,面积计175.
2平方米,(2)位于北京市崇文区天坛东路13号金坛大厦(部分),面北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-139积计办公用房721平米、一期机房1692平米、二期机房638平米、部分毛坯房1200平米;(3)位于北京市朝阳区金台里9号楼西侧楼的一处房产,面积计320平米.
上述房产用于数据中心服务、互联网接入服务、配置中心服务及日常办公运营的使用,定价依据均基于市场价格.
以上各处房屋租赁均与市场价格相近,定价公允;若公司不再向关联方租赁,虽有可能发生一定搬迁成本,但仍可以以市场公允价格向无关联第三方租赁近似区域近似物业条件的房屋,以满足公司的日常经营需求,不会对公司的持续经营构成重大影响,不构成对关联方的重大依赖;同时,公司股东铜牛集团已于2013年5月20日出具了承诺,承诺在其拥有目前铜牛信息所租赁的房屋的权属期间,将优先将该等房屋以市场公允价格租予铜牛信息;若其日后出售该等房屋的所有权,将在同等条件下,优先将该等房屋向铜牛信息出售.
2、偶发性关联交易(1)软件开发服务单位:元关联交易2012年度2011年度关联方内容金额占同类交易金额的比例(%)金额占同类交易金额的比例(%)纺织控股软件开发120,000.
004.
7980,000.
007.
13铜牛集团软件开发500,000.
0019.
94260,000.
0023.
17报告期内,公司根据关联方需求,为其进行软件开发服务.
公司在2012年为关联方提供的技术开发服务收入占当年软件开发收入的比例为24.
73%,较2011年下降5.
57个百分点;2011年度和2012年度,关联方提供的技术开发服务收入占当年主营业务收入的比例分别为1.
65%和1.
93%,在公司主营业务收入中的占比较小.
(2)关联方资金拆借关联方拆借金额起始日到期日说明拆入铜牛集团2,000,000.
002010.
11.
302011.
4.
29已归还拆出北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-140铜牛集团5,000,000.
002011.
6.
102011.
9.
8已收回2010年底,由于公司新IDC机房建设工程进入重大设备进场施工阶段,资金压力较大,故向其时的控股股东铜牛集团借款200万元,并签订相应《借款协议》,该笔款项已于2011年4月29日归还.
2011年6月,由于铜牛集团加大对品牌中心秋冬季产品的销售投入,流动资金出现临时周转困难,故向公司借款500万元,并签订相应《借款协议》,该笔款项已于2011年9月8日归还.
上述两笔拆借款项,双方均已根据同期银行贷款利率向对方支付了利息费用.
3、关联方往来情况①应收关联方款项a、应收账款单位:元2012年12月31日2011年12月31日债务人账面余额占应收账款总额的比例(%)账面余额占应收账款总额的比例(%)铜牛集团--40,000.
0017.
28截至2011年12月31日,公司对铜牛集团的应收账款余额为其未付的通信服务费,该项费用铜牛集团已于2012年8月2日向公司全额支付;截止至2012年12月31日,北京铜牛信息科技股份有限公司不存在关联方应收、应付账款.
b、其他应收款单位:元2012年12月31日2011年12月31日债务人余额占其他应收款总额的比例(%)余额占其他应收款总额的比例(%)铜牛集团1,650,000.
0095.
78--方恒置业50,000.
002.
90--铜牛物业公司--2,027,019.
0098.
83刘毅--1,900.
000.
09北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-141报告期内,公司对关联方的其他应收款余额主要系垫付的公共电费,少量的个人备用金及应收北京方恒置业股份有限公司的项目施工押金.
公司自2008年5月1日起在承担每月铜牛国际大厦租赁房产处实际发生电费的基础上,另承担公共电费5万元.
为规范铜牛集团各子公司间的关联交易,铜牛集团下发了《关于规范子公司间往来费用的通知》,规定公司自2012年1月起不再承担铜牛国际大厦的公共电费,2012年1月之前铜牛信息多承担的共计220万元的公共电费由铜牛物业公司全部返还公司.
截至2011年12月31日,公司应付未付电费共计17.
30万元,应收公共部分电费220万元.
2012年度,铜牛物业退还电费共计55万元,公司应收公共部分电费165万元.
根据铜牛集团、铜牛物业与公司签署的三方协议,将铜牛物业剩余应退还公司的165万元电费转由铜牛集团支付.
截至2013年1月末,该笔款项已全部收回.
c.
预付款项单位:元2012年12月31日2011年12月31日债务人余额占预付账款总额的比例(%)余额占预付账款总额的比例(%)铜牛物业公司672,229.
8637.
37838,892.
5582.
01铜牛集团441,650.
0024.
55--京棉纺织集团8,337.
000.
46--方恒置业42,000.
002.
3354,000.
005.
28截至2011年12月31日,公司对铜牛物业公司的预付账款余额为预付铜牛国际大厦地下一层的数据中心机房房租款,对方恒置业的预付账款余额为预付的通信管道占用费;截至2012年12月31日,公司对铜牛物业公司、铜牛集团及京棉纺织集团的预付账款余额分别为预付铜牛国际大厦地下一层的数据中心机房房租款、预付金台里办公场所房租款和预付北京第二棉纺织厂生产区一处通信机场的房租款,对方恒置业的预付账款余额为预付的通信管道占用费.
②应付关联方款项a.
其他应付款北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-142单位:元2012年12月31日2011年12月31日债权人余额占其他应付款总额的比例(%)余额占其他应付款总额的比例(%)铜牛集团43,260.
005.
89--铜牛物业公司19,000.
002.
59--李超成68,699.
009.
35--张建军17,400.
002.
37--赵建华11,307.
201.
54--刘毅50,000.
006.
80--高鸿波--48,735.
729.
49截至2011年12月31日,公司对高鸿波的其他应付款余额为其个人垫付的办公设备采购款.
截至2012年12月31日,公司对铜牛集团有限公司及北京铜牛物业管理有限责任公司的其他应付款为应付的房屋租金;对李超成、张建军、赵建华、刘毅及高鸿波的其他应付款余额为其个人为公司垫付的差旅费.

b.
预收账款单位:元2012年12月31日2011年12月31日债权人余额占预收账款总额的比例(%)余额占预收账款总额的比例(%)铜牛集团60,416.
670.
5677,916.
670.
93铜牛进出口4,650.
000.
044,333.
330.
05铜牛股份6,000.
000.
066,000.
000.
07月季红线业5,000.
000.
05--纺织控股9,333.
330.
091,000.
000.
01铜牛物业公司65,000.
000.
6155,000.
000.
65京棉纺织集团166,666.
671.
56--京兰非织造布166.
670.
00165,0000.
06报告期各期末的预收款项余额均为客户预缴纳的通信服务费和软件开发费,这主要是由于公司与客户签订的长期带宽接入、管理系统软件开发等合同通常包含预缴费条款,因此年末存在预缴付费用的情形.
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-1434、关联交易定价政策公司在报告期内向关联方提供的服务及收取的费用水平均参照公司与同期非关联第三方签订的相关商务合同,公司向关联方提供的服务定价公允,与市场定价原则相符.
报告期内,公司向铜牛物业公司、铜牛集团和京棉纺织集团租赁的房屋价格与公司同期向无关联第三方租赁的房屋价格相近,公司向关联方租赁房屋的租金定价公允,与市场定价相符.
5、关联交易决策程序执行情况对于报告期内发生的交易金额在20万元以上的大额关联交易,公司董事会和股东大会均进行了审议批准,详细情况如下:2011年2月13日,公司召开临时董事会,审议通过《关于同意公司与北京铜牛集团签订合同的议案》,同意公司按照市场价格为铜牛集团提供软件开发服务,项目开发费用总额为26万,履行期限自2011年2月15日至2012年2月14日.
2011年11月16日,公司召开临时董事会,审议通过《关于同意公司与北京纺织控股签订合同的议案》,同意公司按照市场价格为纺织控股提供软件开发服务,项目开发费用总额为20万,履行期限自2011年11月18日至2012年12月31日.
公司于2012年2月10日召开的临时董事会和2012年2月28日召开的2012年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司租赁北京铜牛集团有限公司房屋的议案》,同意公司按照市场价格租用北京铜牛集团位于北京市崇文区天坛东路13号金坛大厦的房产,月租金19.
3788万元,租赁期限为2012年7月1日至2015年6月30日.
公司于2012年11月1日召开的第一届董事会第六次会议和2012年11月16日召开的第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司与北京铜牛物业管理有限责任公司、北京铜牛集团有限公司签订房屋租赁协议的议案》,同意公司租用铜牛物业公司位于朝阳区光华路15号院2号楼铜牛国际大厦十层的一处房产,合同总金额为219.
7万元,租赁期限为2012年12月1日至2013年12月31日;同意公司租用铜北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-144牛集团位于朝阳区金台里甲9号楼后西侧两侧小楼的一处房产,合同总金额为48.
18万元,租赁期限为2012年12月1日至2013年11月30日.
上述关联交易定价符合市场价格,真实合理.
公司之前发生的关联方交易占收入、成本、应收账款和应付账款的比例较低,对公司的经营活动没有重大影响.
不存在关联方交易大额退回和关联方交易非关联化的情况.
6、关联交易对公司经营成果和财务状况的影响2011年度和2012年度,公司与关联方发生关联交易产生的收入占当期公司主营业务收入的比重分别为3.
82%和3.
72%;占公司营业收入的比重较小,未对公司财务状况和经营成果造成重大影响.
五、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项截至本说明书签署日,本公司不存在重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项.
六、资产评估情况报告期内,公司未进行过资产评估.
七、股利分配政策和报告期内的分配情况(一)股利分配的一般政策根据国家有关法律、法规的要求及《公司章程》的规定,各年度的税后利润按照下列顺序分配:1、弥补以前年度亏损;2、提取10%法定盈余公积;3、提取任意盈余公积金;4、支付股东股利.
(二)报告期内的分配情况年度分配情况备注2011年分配2010年利润1,800,000.
00元按股权比例分配2012年分配2011年利润4,590,826.
69元按股权比例分配北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-145公司2011年股东大会通过决议,同意在公司2010年末经审计后归属于母公司所有者可供股东分配的净利润中,向股东分配现金股利180.
00万元.
公司2012年股东大会通过决议,同意在公司2011年末经审计后归属于母公司所有者可供股东分配的净利润中,向股东分配现金股利459.
08万元.
八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况截至本说明书签署日,公司无控股子公司,也不存在应纳入合并报表的其他企业.
九、风险因素和自我评价(一)电信资源及电力资源采购成本大幅上升引起的成长性风险公司向客户提供ISP等通信服务所需的网络带宽等电信资源主要通过向中国电信、中国移动(铁通)、中国联通(网通)等电信运营商采购获得,公司业务用电购自北京市电力公司.
上述采购成本是公司主要产品服务成本的主要构成部分.
近年来,本公司发展迅速,需要采购的电信资源与电力资源不断增加.
报告期内公司经营所需的带宽资源与电力资源价格基本保持稳定、变动幅度较小;但由于我国电信运营行业与电力供应行业属于寡头垄断行业,因而行业中的主要运营商具有以垄断优势为基础的议价定价能力,如果未来基础电信运营商或电力供应商共同提高电信资源或电力资源价格,或者采取限制供应电信资源或电力资源等措施,公司将可能面临电信资源与电力资源采购成本大幅上升引起的盈利能力变动风险.
(二)不可抗灾害影响公司业务正常运营的风险设备停机将严重阻碍公司业务正常运营,并给客户造成严重损失.
因此,抵抗火灾、水灾等自然灾害以及外部供电故障等人为灾害的能力,保障业务连续运转的能力,是市场对高水平服务商的要求与期望.
公司采用了"双电源输入"服务器供电系统配置,并配置了备用发电机,使无断电时间可达到99.
995%;公司数据中心机房聘请北京电信规划设计院完成设计工作,按照国家消防、防雷设计等规范进行了相应配置;公司配备专用设备,北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-146并指派专门人员对数据中心机房与配置中心进行7*24小时监控;此外,公司提供数据备份服务供客户选择.
公司力求消除人为灾害并降低自然灾害与外部供电故障等人为灾害对公司运营的影响,保障客户数据与业务不间断运行.
但公司业务仍无法完全保证不受不可抗灾害的潜在影响.
同时,由于公司的灾备为同城灾备,灾备系统主要由公司的金坛大厦机房和铜牛国际大厦双机房互为灾备进行构建,主要由服务器和存储备份系统两部分构成.
公司在生产机房及灾备机房的存储系统为客户提供稳定、高性能的硬件支撑平台,通过远程磁盘镜像复制技术ERM,将数据镜像复制到同城的灾备机房,在两套磁盘存储设备间建立磁盘镜像复制关系从而实现高可用性,从而保证关键数据的可恢复性与业务应用的可持续性.
由于公司互为灾备的机房均位于北京市区,因而若发生波及整个城市的不可抗力灾害,如地震、洪水、动乱、全城电力系统崩溃等,仍有可能对公司持续经营产生较大影响.
(三)行业竞争加剧的风险根据2008年修订的《外商投资电信企业管理规定》,经营增值电信业务的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例,最终不得超过50%.
为保障网络信息安全,维护网络秩序,短期内中国尚不会放宽对外资进入增值电信业务领域的限制.
若国家放宽对外资进入增值电信业务的限制,国外服务商或将大量进入国内市场,公司将面临国内、外服务商竞争加剧的风险.
目前,中国电信业务实行市场准入制,在全国范围从事ISP等通信增值相关业务的企业必须取得《增值电信业务经营许可证》,取得该证必须经过工业和信息化部审查批准,对企业资本和技术实力有较高的要求.
若未来国家放宽对电信业务的市场准入制度,更多的投资者进入本行业,本公司将面临市场竞争加剧的风险.
十、公司经营目标和计划(一)公司未来业务发展愿景在国家鼓励发展互联网产业,3G通信网络、4G通讯网络、三网合一等加快发展的大背景下,铜牛信息将充分利用电子商务、网络游戏、流媒体业务、数据灾备等快速发展对互联网技术服务需求的快速膨胀的机遇,充分依托铜牛信息自北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-147主建立的北京CBD数据中心、天坛数据中心和面向国际化高端企业的亚太地区配置中心等三大基础设施中心,全力拓展互联网接入服务业务、信息系统开发与设计服务,成为国内领先的互联网接入和数据中心综合服务提供商.
(二)未来两年发展战略目标公司自成立以来在通信技术服务业中取得了一定的成绩.
结合以往业务情况及通信服务、软件开发服务领域发展趋势,公司未来两年的战略发展目标和发展思路如下:1、总体战略目标公司将专注于通信服务与软件开发服务领域,在巩固北京地区行业地位的基础上,进一步拓展同中国电信、中国联通和中国移动的业务合作,稳步、快速地扩大公司业务规模和业务范围,完善公司机构网络布局,加快新产品研发,加强云计算服务、配置中心服务的推广,力争五年内发展成为中国领先的云技术企业托管服务商及配置中心服务提供商.
为此,公司自2012年开始筹备进入全国中小企业股份转让系统等资本运作计划,计划通过持续增资、上市等资本运作手段为公司自主创新研发和设备购置提供资金支持.
2、主营业务领域发展目标(1)以有利于业务快速发展为标准,进一步创新体制与机制,加快人才和资本引进,加强渠道建设;通过资本运作,实现业务规模增长与盈利能力提升.

(2)从形成"铜牛信息"知名服务企业品牌出发,加强通信业务与软件开发业务产品的研发,加快云计算增值业务与配置中心业务的推广,尽快形成标准化服务流程及产品,确保核心技术的领先性.
(3)紧抓互联网快速发展机遇,加快发展面向国际化高端企业的信息技术解决方案服务,为公司经营规模的提升奠定良好基础.
3、管理体系建设目标(1)内控系统建设目标:公司将根据发展需要,利用先进信息技术规范建设企业管理系统,提高公司运营效率.
公司在发展过程中将逐步建立项目管理系统、客户资源管理系统、内部运营管理系统等信息化管理系统.
北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-148(2)人力资源管理目标:通过制定合理人才规划、规范招聘流程,建立一支高素质团队;树立学习型企业文化,优化员工培训体系,结合具体项目工程有针对性地进行技术、技能专业培训;通过完善薪酬体系、绩效管理与评估体系,并结合股权激励等方式,建立有效的人力资源管理机制,为公司快速成长和高效运作提供保障.
(3)风险控制管理目标:在公司规范管理层面建立一套行之有效、操作性强的公司风险控制体系.
风险控制体系可保证公司经营运作严格遵守国家相关法律法规,主动防范和化解经营风险;并进一步增强公司运行稳定性及效率,进一步提高经营管理效益,确保市场开拓和业务运营的稳健,从而实现公司持续、稳定、健康的发展.

北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-150二、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
法定代表人:陈有安项目负责人:王海明项目小组成员:杨雪王家炜朱晓丹李达高寒朱碧琦中国银河证券股份有限公司年月日北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-151三、律师声明本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处.
本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
律师事务所负责人:许涛经办律师:秦颖陈烁北京市国联律师事务所年月日北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-152四、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处.
本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
会计师事务所负责人:陈胜华签字注册会计师:陈红史春生北京兴华会计师事务所年月日北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-153五、资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处.
本机构及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
资产评估机构负责人:董立秀签字注册资产评估师:刘晓莉张凯军北京普丰资产评估有限公司年月日北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-154北京普丰资产评估有限公司关于签字注册资产评估师离职的说明北京铜牛信息科技股份有限公司:2010年8月2日,我机构作为北京铜牛信息科技有限公司整体变更为股份有限公司事宜的资产评估机构,向贵公司出具了《资产评估报告》(京普评报字【2010】第008号),签字注册资产评估师:刘晓莉、张凯军.
因签字注册资产评估师张凯军从我机构离职,无法在贵公司《公开转让说明书》之"资产评估机构声明"上签字.
特此说明!
北京普丰资产评估有限公司年月日北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-155资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处.
本机构及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
资产评估机构负责人;王艳峰签字注册资产评估师:刘文彦张鸣北京中泽永诚资产评估有限公司年月日北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-156北京中泽永诚资产评估有限公司关于历史更名、签字注册资产评估师离职等事项的说明北京铜牛信息科技股份有限公司:2005年9月20日,北京新京联成资产评估有限公司作为北京铜牛信息科技有限公司设立时无形资产出资的资产评估机构,向贵公司出具了《资产评估报告》(新京评报字[2005]第B0096号),签字注册资产评估师:刘文彦、张鸣.
因签字注册资产评估师刘文彦(注册资产评估师执业资格证书编号21000086)、张鸣(注册资产评估师执业资格证书编号11000856)从北京新京联成资产评估有限公司离职,无法在贵公司《公开转让说明书》之"承担资产评估业务的机构声明"上签字.
北京新京联成资产评估有限公司(以下简称"我公司")于1999年5月17日,依法取得资产评估资格证书并经工商部门注册设立.
自成立之日至2009年10月21日,我公司经工商行政管理部门核准的公司名称为"北京新京联成资产评估有限公司";后我公司进行了更名,公司名称变更为"北京中泽永诚资产评估有限公司",该更名事项已于2009年12月22日,在北京市工商局进行了变更备案登记,并由北京市工商局换发了注册号为110000000401071的营业执照.
特此说明!
北京中泽永诚资产评估有限公司年月日北京铜牛信息科技股份有限公司公开转让说明书1-2-157第六节备查文件目录:一、主办券商推荐报告;二、财务报表及审计报告;三、法律意见书;四、公司章程;五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件.