广东志润律师事务所

关于东莞阿李自动化股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书志润律证字[2015]CN030-1号广东志润律师事务所广东省深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼24F邮编:518026电话(Tel):0755-83228034传真(Fax):0755-82554624目录释义.
1正文.
5一、本次申请挂牌的批准和授权.
5二、本次申请挂牌的主体资格.
6三、本次申请挂牌的实质条件.
7四、申请人的设立及股权变动.
9五、申请人的独立性.
22六、发起人或股东(实际控制人)24七、申请人的子公司.
29八、申请人的业务.
40九、关联交易及同业竞争.
42十、申请人的主要财产.
51十一、申请人的重大债权债务.
58十二、申请人的重大资产变化及收购兼并.
60十三、申请人章程的制定和修改.
61十四、申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
62十五、申请人董事、监事和高级管理人员及其变化.
63十六、申请人的税务.
65十七、申请人的环境保护和产品质量、技术标准、安全生产.
67十八、诉讼、仲裁或行政处罚.
68十九、结论意见.
691-3-1释义本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:阿李自动化/申请人/公司指东莞阿李自动化股份有限公司东莞骏泰/骏泰有限指东莞市骏泰精密机械有限公司,系申请人前身前海东业指深圳市前海东业资产管理有限公司中山联动指中山联动第一期股权投资中心(有限合伙)鸿志投资指东莞市鸿志股权投资合伙企业(有限合伙)昭融投资指武汉昭融上德股权投资中心(有限合伙)上海适达指上海适达企业发展有限公司东莞骏瑞指东莞市骏瑞精密机械有限公司东莞骏智指东莞市骏智机电科技有限公司东莞仕能指东莞仕能机械设备有限公司池州骏智指池州市骏智机电科技有限公司"三会"指申请人股东大会、董事会和监事会的统称本次申请挂牌/本次挂牌指申请人申请股票在股份转让系统挂牌并公开转让本所指广东志润律师事务所主办券商指天风证券股份有限公司兴华会计师指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)报告期指2013年度、2014年度及2015年1-8月《审计报告》指兴华会计师出具的"[2015]京会兴审字第57000040号"《审计报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会东莞市工商局指东莞市工商行政管理局股份转让系统指全国中小企业股份转让系统股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司1-3-2《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》元指人民币元1-3-3广东志润律师事务所关于东莞阿李自动化股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致:东莞阿李自动化股份有限公司本所接受公司的委托,为公司本次申请挂牌提供专项法律服务,并出具本法律意见书.
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等相关法律、法规及中国证监会、股份转让系统公司的要求及公司的实际情况,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书.
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:1.
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;2.
本所律师就本次申请挂牌涉及的相关事实情况,包括本次申请挂牌的批准和授权、公司本次申请挂牌的主体资格、本次申请挂牌的实质条件、公司设立及股权演变过程、公司独立性、公司的主要业务、发起人及股东、公司的关联交易及同业竞争、公司的主要财产、公司的重大债权债务、公司的税务、公司章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、公司董事、监事及高级管理人员情况、公司的诉讼、仲裁或行政处罚等进行了尽职调查,对相关事实和本次申请挂牌申报文件的合法性进行了审查,并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解,就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见.
3.
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产1-3-4评估机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师履行了《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》要求的相关义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据;4.
公司已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性;5.
本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见;6.
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见;7.
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌的申报文件之一,随同其他申报文件一起上报;本所律师同意公司自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的相关内容,但公司在作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或误解;8.
本法律意见书仅供公司本次申请挂牌的目的使用,不得用作任何其他用途.
根据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了查验,现出具法律意见如下:1-3-5正文一、本次申请挂牌的批准和授权(一)本次申请挂牌事宜已经申请人股东大会决议通过经查验申请人创立大会暨第一次股东大会和第一届董事会第一次会议通知、议案、表决票、会议决议等会议文件资料,申请人为本次申请挂牌所取得的批准和授权如下:1.
申请人于2015年11月24日召开了创立大会暨第一次股东大会,会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于公司股票采取协议转让方式的议案》等与本次申请挂牌有关的议案,同意本次申请挂牌转让,转让方式为协议转让.
2.
2015年11月24日,申请人第一届董事会第一次会议根据公司创立大会暨第一次股东大会通过的议案审议通过了《关于执行公司创立大会通过的的议案》、《关于执行公司创立大会通过的的议案》、《关于执行公司创立大会通过的的议案》,公司董事会同意执行公司本次申请挂牌转让的相关事宜.
(二)申请人股东大会就本次申请挂牌事宜对董事会的授权经查验,申请人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》,授权董事会办理申请公司股票在股份转让系统挂牌并公开转让的有关事宜,授权范围包括但不限于:1.
依据国家相关法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和实施本次挂牌的具体方案,制作、批准、签署、修订与本次挂牌转让相关的全部文件,包括但不限于有关申请文件、公告、合同或协议等;1-3-62.
向有关政府部门办理与本次挂牌等相关的申报事宜及相关程序性工作,包括但不限于制作申报材料、获准在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后就本次挂牌事宜向有关政府机构、监管机构和全国中小企业股份转让系统办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续;3.
回复股份转让系统公司就公司本次挂牌所涉事项的反馈意见;4.
依据公司股东大会审议通过的方案,根据市场的具体情况,最终确定本次挂牌的有关事宜;5.
为本次挂牌之目的,相应修改或者修订《公司章程(草案)》、办理工商变更登记等事宜;6.
聘请参与本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用;7.
在本次挂牌完成后,根据各位股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股份的集中登记存管相关事宜;8.
办理与本次挂牌有关的其他一切事宜.
授权有效期限自公司创立大会审议通过之日起12个月内有效.
综上所述,本所律师认为,申请人本次申请挂牌事宜已获得公司内部必要的批准和授权;公司创立大会授权董事会办理本次申请挂牌有关事宜的授权范围、程序合法有效;除尚待取得股份转让系统公司同意申请人本次申请挂牌的审查意见外,申请人本次申请挂牌事宜已经履行了必要的程序.
二、本次申请挂牌的主体资格经查验申请人的工商登记资料,申请人系由2006年6月27日设立的骏泰有限以截至2015年8月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司.
截至本法律意见书出具之日,申请人的基本情况如下:公司名称东莞阿李自动化股份有限公司公司类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)1-3-7统一社会信用代码91441900789486449U注册地东莞市寮步镇岭厦开发区岭兴街3号法定代表人李新宏注册资本4,568.
8477万元经营范围产销:自动化设备、机械、模具;计算机软件开发、销售(不含电子出版物);从事货物进出口、技术进出口业务;从事动力电池及其系统研发,产销动力电池及其零配件.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2006年06月27日营业期限长期公司登记机关东莞市工商行政管理局本所律师认为,申请人系一家依法设立且合法存续的股份有限公司,不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形,具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请在股份转让系统挂牌的主体资格.

三、本次申请挂牌的实质条件根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规和规范性文件的规定,本所律师认为,申请人符合本次申请挂牌的下列实质性条件:(一)申请人依法设立且存续两年以上根据申请人的陈述并经查验申请人的工商登记资料、纳税资料,申请人前身骏泰有限于2006年6月27日设立并于2015年12月16日整体变更为股份有限公司,已持续经营两年以上,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项的有关规定.
(二)申请人业务明确,具有持续盈利能力根据《审计报告》、申请人的陈述并经查验申请人相关业务合同,申请人主营业务为锂离子电池生产设备的设计、研发、生产、销售,提供锂离子电池设备总体解决方案.
申请人2013年度、2014年度及2015年1-8月的业务收入分别为56,696,461.
09元、58,460,276.
19元、38,293,367.
60元,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项的规定.
1-3-8(三)申请人治理机制健全,合法规范经营经查验,申请人目前具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会,制定了《东莞阿李自动化股份有限公司股东大会议事规则》、《东莞阿李自动化股份有限公司董事会议事规则》、《东莞阿李自动化股份有限公司监事会议事规则》等一系列规章制度,申请人相关机构和人员能够依法履行各自职责,按照公司章程及相关议事规则的规定履行必要的程序,具有健全的治理结构并规范运作;根据公司确认及相关主管机关出具的守法证明文件并经查验,公司能够依法开展经营活动,报告期内不存在重大违法违规行为,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项的规定.
(四)申请人股权清晰,股份发行及股权转让行为合法、合规经查验申请人的工商登记资料及现有股东出具的承诺,申请人系由骏泰有限以截至2015年8月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司,整体变更过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定;申请人历次增资、股权转让行为均履行了必要的法律程序,申请人现有股东所持股权明晰,股份发行及股权转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项的规定.
(五)申请人已与主办券商签署推荐挂牌并持续督导协议申请人已与主办券商签署了推荐挂牌并持续督导协议,由主办券商推荐申请人进入股份转让系统挂牌,按照股份转让系统公司的有关规定编制申请文件,向股份转让系统公司申报;在取得股份转让系统公司同意挂牌的审查意见并按照股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续后,主办券商将就申请人诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制等方面进行持续督导,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项的规定.
综上所述,本所律师认为,除尚待取得股份转让系统公司的审查意见外,申请人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及股份转让系统公司的相关规定中对股份有限公司申请在股份转让系统挂牌所要求的实质性条件.
1-3-9四、申请人的设立及股权变动(一)东莞骏泰的设立经查验,申请人是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定,由骏泰有限于2015年12月16日整体变更为股份有限公司.
经本所律师查验,骏泰有限的设立已履行如下法律程序:1.
2006年6月12日,东莞市工商局出具"粤莞名称预核内字[2006]第0600545533号"《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准张伦、刘开、何雄辉、黄象保共同投资的公司名称为"东莞市骏泰精密机械有限公司".

2.
2006年6月16日,张伦、刘开、何雄辉、黄象保签署《东莞市骏泰精密机械有限公司章程》,约定公司注册资本50万元,其中张伦出资21万元、刘开出资10万元、何雄辉出资10万元、黄象保出资9万元.
3.
2006年6月19日,东莞市东诚会计师事务所有限公司出具"东诚内验字(2006)第36107号"《验资报告》,验证截至2006年6月16日,东莞骏泰已经收到全体股东以货币形式的缴纳的注册资本合计50万元.
4.
2006年6月27日,东莞骏泰取得了东莞市工商局核发的注册号为4419002350199的《企业法人营业执照》.
东莞骏泰设立时工商登记的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1张伦21.
0042.
002刘开10.
0020.
003何雄辉10.
0020.
004黄象保9.
0018.
00合计50.
00100.
00(二)东莞骏泰的股权演变1.
2006年12月,注册资本由50万元增至100万元(1)2006年11月20日,东莞骏泰通过股东会决议,同意公司注册资本由1-3-1050万元增至100万元,新增注册资本50万元全部由新增股东詹书知认缴,并同意对公司章程进行修改.
(2)2006年11月17日,东莞市同诚会计师事务所出具"同诚验字(2006)第11160号"《验资报告》,验证截至2006年10月23日,东莞骏泰已收到股东詹书知缴纳的新增注册资本50万元,变更后的注册资本及实收资本累计为100万元.
(3)2006年12月29日,东莞骏泰在东莞市工商局完成本次增资的变更手续.
本次增资完成后,东莞骏泰工商登记的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1詹书知50.
0050.
002张伦21.
0021.
003刘开10.
0010.
004何雄辉10.
0010.
005黄象保9.
009.
00合计100.
00100.
002.
2007年10月,第一次股权转让(1)2007年10月20日,东莞骏泰通过股东会决议,同意刘开将其所持公司10%的股权(10万元出资)转让给邝杰文,并同意修改公司章程.
(2)2007年10月20日,刘开与邝杰文签订《股权转让协议书》,约定刘开将其所持公司10%的股权(10万元出资)以10万元的价格转让给邝杰文.
(3)2007年11月12日,东莞骏泰在东莞市工商局完成股权转让的变更手续.
本次股权转让完成后,东莞骏泰工商登记的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1詹书知50.
0050.
002张伦21.
0021.
003邝杰文10.
0010.
001-3-114何雄辉10.
0010.
005黄象保9.
009.
00合计100.
00100.
003.
2008年7月,注册资本由100万元增至300万元(1)2008年6月26日,东莞骏泰通过股东会决议,同意公司注册资本由100万元增至300万元,新增注册资本原股东同比例认缴,并同意重新订立公司章程.
(2)2008年7月21日,东莞市东诚会计师事务所有限公司出具"东诚内验字[2008]331428号"《验资报告》,验证截至2008年7月21日,东莞骏泰已收到股东缴纳的新增注册资本200万元,变更后的注册资本及实收资本累计为300万元.
(3)2008年7月21日,东莞骏泰在东莞市工商局完成本次增资的变更手续.
本次增资完成后,东莞骏泰工商登记的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1詹书知150.
0050.
002张伦63.
0021.
003邝杰文30.
0010.
004何雄辉30.
0010.
005黄象保27.
009.
00合计300.
00100.
004.
2008年8月,第二次股权转让(1)2008年8月13日,东莞骏泰通过股东会决议,同意詹书知将其所持公司50%的股权(150万元出资)转让给张伦,并同意重新订立公司章程.
(2)2008年8月13日,詹书知与张伦签订《股权转让合同》,约定詹书知将其所持公司50%的股权(150万元出资)以150万元的价格转让给张伦.
(3)2008年9月16日,东莞骏泰在东莞市工商局完成股权转让的变更手1-3-12续.
本次股权转让完成后,东莞骏泰工商登记的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1张伦213.
0071.
002邝杰文30.
0010.
003何雄辉30.
0010.
004黄象保27.
009.
00合计300.
00100.
005.
2010年6月,第三次股权转让(1)2010年6月18日,东莞骏泰通过股东会决议,同意张伦将其所持公司10%的股权(30万元出资)以30万元的价格转让给王峻、将其所持公司2%的股权(6万元出资)以6万元的价格转让给田边、将其所持公司5%的股权(15万元出资)以15万元的价格转让给何雄辉、将其所持公司1%的股权(3万元出资)以3万元的价格转让给黄象保,并同意重新订立公司章程.
(2)2010年6月18日,张伦分别与王峻、田边、何雄辉、黄象保签订《股权转让合同》,就前述股权转让事宜进行约定.
(3)2010年6月24日,东莞骏泰在东莞市工商局完成股权转让的变更手续.
本次股权转让完成后,东莞骏泰工商登记的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1张伦159.
0053.
002何雄辉45.
0015.
003邝杰文30.
0010.
004黄象保30.
0010.
005王峻30.
0010.
006田边6.
002.
00合计300.
00100.
006.
2011年6月,第四次股权转让1-3-13(1)2011年6月4日,东莞骏泰通过股东会决议,同意张伦将其所持公司2.
135%的股权(6.
41万元出资)以6.
41万元的价格转让给何雄辉、将其所持公司7.
135%的股权(21.
41万元出资)以21.
41万元的价格转让给黄象保,同意邝杰文将其所持公司5%的股权(15万元出资)以15万元的价格转让给何雄辉、将其所持公司5%的股权(15万元出资)以15万元的价格转让给黄象保,同意王峻将其所持公司4%的股权(12万元出资)以12万元的价格转让给何雄辉、将其所持公司6%的股权(18万元出资)以18万元的价格转让给黄象保,同意田边将其所持公司2%的股权(6万元出资)以6万元的价格转让给何雄辉,并同意重新订立公司章程.
(2)同日,各转让方、受让方分别签订《股权转让合同》,就前述股权转让事宜进行约定.
(3)2011年7月5日,东莞骏泰在东莞市工商局完成股权转让的变更手续.
本次股权转让完成后,东莞骏泰工商登记的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1张伦131.
1843.
7302何雄辉84.
4128.
1353黄象保84.
4128.
135合计300.
00100.
007.
2011年10月,注册资本由300万元增至390万元及第五次股权转让(1)2011年8月5日,东莞骏泰通过股东会决议,同意公司注册资本由300万元增至390万元,新增注册资本由庄春蕾出资678万元,其中40.
68万元计入注册资本、637.
32万元计入资本公积,上海适达出资422万元,其中25.
32万元计入注册资本、396.
68万元计入资本公积,中山联动出资400万元,其中24万元计入注册资本、376万元计入资本公积;同意公司增资后何雄辉将其所持公司4.
525%的股权(17.
65万元出资)转让给中山联动、将其所持公司1.
54%的股权(6万元出资)转让给庄春蕾,同意黄象保将其所持公司2.
525%的股权(9.
85万元出资)转让给中山联动,并同意修改公司章程.
1-3-14(2)2011年8月5日,何雄辉与中山联动签订《股权转让合同》,约定何雄辉将其所持公司4.
525%的股权(17.
65万元出资)以294.
17万元的价格转让给中山联动.
(3)2011年8月5日,何雄辉与庄春蕾签订《股权转让合同》,约定何雄辉将其所持公司1.
54%的股权(6万元出资)以100万元的价格转让给庄春蕾.
(4)2011年8月5日,黄象保与中山联动签订《股权转让合同》,约定黄象保将其所持公司2.
525%的股权(9.
85万元出资)以164.
17万元的价格转让给中山联动.
(5)2011年8月31日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具"深鹏所验字[2011]0302号"《验资报告》,验证截至2011年8月26日,东莞骏泰已收到股东缴纳的新增注册资本90万元,股东共出资1,500万元,其中增加注册资本90万元、增加资本公积1,410万元.
变更后的注册资本及实收资本累计为390万元.
(6)2011年10月26日,东莞骏泰在东莞市工商局完成本次增资及股权转让的变更手续.
本次增资及股权转让完成后,东莞骏泰工商登记的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1张伦131.
1833.
6362黄象保74.
5619.
1183何雄辉60.
7615.
5794中山联动51.
5013.
2055庄春蕾46.
6811.
9696上海适达25.
326.
492合计390.
00100.
008.
2012年8月,第六次股权转让(1)2012年8月1日,东莞骏泰通过股东会决议,同意中山联动将其所持公司6.
15%的股权(24万元出资)转让给庄春蕾,并同意修改公司章程.
(2)2012年8月1日,中山联动与庄春蕾签订《股权转让合同》,约定中1-3-15山联动将其所持公司6.
15%的股权(24万元出资)以440万元的价格转让给庄春蕾.
(3)2012年8月22日,东莞骏泰在东莞市工商局完成股权转让的变更手续.
本次股权转让完成后,东莞骏泰工商登记的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1张伦131.
1833.
6362黄象保74.
5619.
1183庄春蕾70.
6818.
1234何雄辉60.
7615.
5795中山联动27.
507.
0516上海适达25.
326.
492合计390.
00100.
009.
2012年12月,第七次股权转让(1)2012年12月9日,东莞骏泰通过股东会决议,同意何雄辉将其所持公司15.
579%的股权(60.
76万元出资)转让给张伦,同意黄象保将其所持公司19.
118%的股权(74.
56万元出资)转让给张伦,并同意修改公司章程.
(2)2012年12月9日,何雄辉与张伦签订《股权转让合同》,约定何雄辉将其所持公司15.
579%的股权(60.
76万元出资)以60.
76万元的价格转让给张伦.
(3)2012年12月9日,黄象保与张伦签订《股权转让合同》,约定黄象保将其所持公司19.
118%的股权(74.
56万元出资)以74.
56万元的价格转让给张伦.
(4)2012年12月13日,东莞骏泰在东莞市工商局完成股权转让的变更手续.
本次股权转让完成后,东莞骏泰工商登记的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1张伦266.
5068.
3332庄春蕾70.
6818.
1233中山联动27.
507.
0511-3-164上海适达25.
326.
492合计390.
00100.
0010.
2014年5月,第八次股权转让(1)2014年5月12日,东莞骏泰通过股东会决议,同意张伦将其所持公司11.
003%的股权(42.
91万元出资)转让给黄象保、将其所持公司9.
231%的股权(36万元出资)转让给李新宏、将其所持公司2%的股权(7.
8万元出资)转让给庄春蕾,同意上海适达将其所持公司6.
492%的股权(25.
32万元出资)转让给庄春蕾,并同意修改公司章程.
(2)2014年5月12日,张伦与黄象保签订《股权转让合同》,约定张伦将其所持公司11.
003%的股权(42.
91万元出资)以42.
91万元的价格转让给黄象保.
(3)2014年5月12日,张伦与李新宏签订《股权转让合同》,约定张伦将其所持公司9.
231%的股权(36万元出资)以36万元的价格转让给李新宏.
(4)2014年5月12日,张伦与庄春蕾签订《股权转让合同》,约定张伦将其所持公司2%的股权(7.
8万元出资)以7.
8万元的价格转让给庄春蕾.
(5)2014年5月12日,上海适达企业发展有限公司与庄春蕾签订《股权转让合同》,约定上海适达将其所持公司6.
492%的股权(25.
32万元出资)以25.
32万元的价格转让给庄春蕾.
(6)2014年6月4日,东莞骏泰在东莞市工商局完成股权转让的变更手续.
本次股权转让完成后,东莞骏泰工商登记的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1张伦179.
7946.
1002庄春蕾103.
8026.
6153黄象保42.
9111.
0034李新宏36.
009.
2315中山联动27.
507.
051合计390.
00100.
001-3-1711.
2014年11月,第九次股权转让(1)2014年11月21日,东莞骏泰通过股东会决议,同意张伦将其所持公司42.
1%的股权(164.
19万元出资)以1,760.
75万元的价格转让给李新宏、将其所持公司4%的股权(15.
6万元出资)以190万元的价格转让给李行广,并同意修改公司章程.
(2)2014年11月21日,张伦与李新宏签订《股权转让协议一》,约定张伦将其所持公司10%的股权(39万元出资)以236万元的价格转让给李新宏.
同日,张伦与李新宏签订《股权转让协议二》,约定张伦将其所持公司32.
1%的股权(125.
19万元出资)以1,524.
75万元的价格转让给李新宏.
(3)2014年11月21日,张伦与李行广签订《股权转让协议三》,约定张伦将其所持公司4%的股权(15.
6万元出资)以190万元的价格转让给李行广.
(4)2014年11月26日,东莞骏泰在东莞市工商局完成股权转让的变更手续.
本次股权转让完成后,东莞骏泰的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1李新宏200.
1951.
3312庄春蕾103.
8026.
6153黄象保42.
9111.
0034中山联动27.
507.
0515李行广15.
604.
000合计390.
00100.
0012.
2014年12月,第十次股权转让及注册资本由390万元增至472万元(1)2014年12月1日,东莞骏泰通过股东会决议,同意李新宏将其所持公司22%的股权(85.
8万元出资)以1,045万元的价格转让给前海东业,同意公司注册资本由390万元增至472万元,并同意重新订立公司章程.
本次新增注册资本82万元实际由李新宏认缴注册资本58.
36万元、前海东业认缴注册资本18万元、李行广认缴注册资本5.
64万元.
(2)2014年12月1日,李新宏与前海东业签订《股权转让协议一》,约定1-3-18李新宏将其所持公司22%的股权(85.
8万元出资)以1,045万元的价格转让给前海东业.
(3)2014年12月10日,东莞骏泰在东莞市工商局完成本次增资及股权转让的变更手续.
本次增资及股权转让完成后,东莞骏泰的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1李新宏172.
7536.
5992庄春蕾103.
8021.
9923前海东业103.
8021.
9924黄象保42.
919.
0915中山联动27.
505.
8266李行广21.
244.
500合计472.
00100.
0013.
2015年4月,注册资本由472万元增至2,800万元(1)2015年4月18日,东莞骏泰通过股东会决议,同意公司注册资本由472万元增至2,800万元,新增注册资本2,328万元由资本公积转增.
(2)2015年4月30日,东莞骏泰在东莞市工商局完成本次增资及股权转让的变更手续.
本次增资及股权转让完成后,东莞骏泰的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1李新宏1024.
7736.
5992庄春蕾615.
7821.
9923前海东业615.
7821.
9924黄象保254.
559.
0915中山联动163.
125.
8266李行广126.
004.
500合计2,800.
00100.
0014.
2015年8月,第十一次股权转让及注册资本由2,800万元增至1-3-194,568.
8477万元(1)2015年7月10日,东莞骏泰通过股东会决议,同意庄春蕾将其所持公司21.
992%的股权(615.
78万元出资)以615.
78万元的价格转让给李宁军;同意公司注册资本由2,800万元增至4,568.
8477万元,并同意重新订立公司章程.
本次新增注册资本1,768.
8477万元实际由李新宏认缴152.
2934万元、鸿志投资认缴649.
48万元、陈宁章认缴357.
8915万元、昭融投资认缴304.
5914万元、雷鸣认缴304.
5914万元.
(2)2015年8月22日,庄春蕾与李宁军签订《东莞市骏泰精密机械有限公司股东转让出资协议》,约定庄春蕾将其所持公司21.
992%的股权(615.
78万元出资)以615.
78万元的价格转让给李宁军.
(3)2015年8月25日,东莞骏泰在东莞市工商局完成本次增资及股权转让的变更手续.
本次增资及股权转让完成后,东莞骏泰的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1李新宏1,177.
063425.
76282鸿志投资649.
480014.
21543李宁军615.
780013.
47784前海东业615.
780013.
47785陈宁章357.
89157.
83336昭融投资304.
59146.
66677雷鸣304.
59146.
66678黄象保254.
55005.
57149中山联动163.
12003.
570310李行广126.
00002.
7578合计4,568.
8477100.
0000综上所述,本所律师认为,骏泰有限设立及历次股权变动已履行了必要的法律程序,符合相关法律法规的规定,股权变动合法、有效;骏泰有限设立以来的历次出资行为均按照规定缴纳出资,股东出资已足额缴纳,符合法律、法规及《公1-3-20司章程》的规定.
(三)整体变更为股份有限公司(1)2015年11月6日,东莞市工商局出具"粤莞名称变核内字[2015]第1500602629号"《企业名称核准变更登记通知书》,同意预先核准骏泰有限名称变更为"东莞阿李自动化股份有限公司".
(2)2015年11月5日,兴华会计师出具了"[2015]京会兴审字第57000040号"《审计报告》,申请人在审计基准日2015年8月31日经审计的净资产为52,390,249.
02元.
(3)2015年11月6日,开元资产评估有限公司出具了"开元评报字[2015]532号"《东莞市骏泰精密机械有限公司拟整体变更之公司净资产值评估报告》,申请人在评估基准日2015年8月31日的净资产评估值为6,034.
36万元.
(4)2015年11月9日,骏泰有限召开临时股东会,决议将骏泰有限整体变更为股份有限公司,名称变更为"东莞阿李自动化股份有限公司",以原有股东李新宏、鸿志投资、李宁军、前海东业、陈宁章、昭融投资、雷鸣、黄象保、中山联动、李行广作为申请人的发起人,以截至2015年8月31日经审计的账面净资产52,390,249.
02元为基础进行整体变更,按照1:0.
8721的比例折成股份公司的股本总额4,568.
8477万股,每股面值为人民币1元,净资产扣除股本后的余额6,701,772.
02元计入资本公积金.
(5)2015年11月9日,李新宏、鸿志投资、李宁军、前海东业、陈宁章、昭融投资、雷鸣、黄象保、中山联动、李行广作为申请人的发起人,签署了《发起人协议》.
(6)2015年11月9日,北京兴华会计师事务所(特殊普通)湖北分所出具"[2015]京会兴鄂分验字第57000035号"《验资报告》,验证截至2015年11月9日,申请人已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币4,568.
8477万元,以经审计的截至2015年8月31日净资产作为出资.
(7)2015年11月24日,申请人召开创立大会暨第一次股东大会并通过《东莞阿李自动化股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决议》,同意设立东莞阿1-3-21李自动化股份有限公司,按照兴华会计师出具的"[2015]京会兴审字第57000040号"《审计报告》中载明的申请人截至2015年8月31日经审计后的净资产52,390,249.
02元,按照1:0.
8721的比例折成股份公司的股本总额4,568.
8477万股,每股面值为人民币1元,净资产扣除股本后的余额6,701,772.
02元计入资本公积金.
(8)2015年12月16日,申请人在东莞市工商局完成了整体变更的工商变更登记手续,并领取了统一社会信用代码为"91441900789486449U"的《营业执照》.
整体变更后,申请人的股权结构如下:序号发起人名称持股数额(万股)持股比例(%)1李新宏1,177.
063425.
76282鸿志投资649.
480014.
21543李宁军615.
780013.
47784前海东业615.
780013.
47785陈宁章357.
89157.
83336昭融投资304.
59146.
66677雷鸣304.
59146.
66678黄象保254.
55005.
57149中山联动163.
12003.
570310李行广126.
00002.
7578合计4,568.
8477100.
0000经查验,本所律师认为,骏泰有限整体变更为股份有限公司时,经过专业机构的审计、评估、验资,且评估净资产值超过公司经审计的账面净资产,构成"整体变更设立",整体变更过程合法合规,不存在以评估值出资设立股份公司的情形.
(四)股东所持股份的质押情况根据申请人各股东的承诺、申请人股东大会决议及本所律师查验申请人在东莞市工商局相关登记(备案)信息,截至本法律意见书出具之日,申请人股东持1-3-22有申请人的股份不存在质押情况.
五、申请人的独立性(一)申请人资产独立完整1.
经本所律师查验,申请人的资产与股东的资产严格分开,并独立运营,申请人业务和生产经营必需的厂房、机器设备、商标、专利、计算机软件著作权及其他资产的所有权或使用权完全由申请人独立拥有,申请人的资产与股东的资产权属关系界定明确,不存在与股东共用的情形.
2.
根据申请人的确认并经本所律师查验,申请人未以资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务提供担保,申请人对所有资产拥有完全的控制和支配权.
据此,本所律师认为,申请人的资产独立完整.
(二)申请人业务独立根据申请人经核准的经营范围、《审计报告》及报告期内的重大合同,申请人主营业务为锂离子电池生产设备的设计、研发、生产、销售,提供锂离子电池设备总体解决方案.
经查验,申请人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易.
据此,本所律师认为,申请人业务独立.
(三)申请人人员独立1.
申请人的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生.
2.
申请人总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员目前没有在申请人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,没有在控股股东及其控制的其他企业领薪;申请人的财务人员目前没有在控1-3-23股股东及其控制的其他企业中兼职.
3.
申请人已建立了独立的劳动、人事、工资管理、绩效考核制度;申请人有权依法独立自主地确定人员的聘用、解聘.
申请人的生产经营与行政管理(包括劳动、人事、工资管理等)独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
据此,本所律师认为,申请人的人员独立.
(四)申请人机构独立1.
如本法律意见书正文"十四、申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"所述,申请人现时已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责.
2.
申请人现时已建立健全内部经营管理机构,申请人的经营管理机构独立行使经营管理职权,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在机构混同的情形.
据此,本所律师认为,申请人的机构独立.
(五)申请人财务独立1.
经查验,申请人设立了独立的财务部门及财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度,不存在控股股东、实际控制人干预申请人资金使用的情形;申请人独立开设银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
2.
经查验,东莞骏泰持有广东省东莞市国家税务局核发的粤国税字441900789486449号《税务登记证》、广东省东莞市地方税务局核发的粤地税字441900789486449号《税务登记证》(东莞骏泰变更为股份有限公司后税务变更登记正在办理中),申请人依法独立纳税.
据此,本所律师认为,申请人的财务独立.
综上所述,本所律师认为,申请人的资产完整,在业务、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系,独立从事生产经营过程中的具体业务;申请人独立面向市场开拓业务,并以其名1-3-24义签订日常业务合同,具备直接面向市场独立经营的能力.
六、发起人或股东(实际控制人)(一)发起人2015年11月9日,李新宏、鸿志投资、李宁军、前海东业、陈宁章、昭融投资、雷鸣、黄象保、中山联动、李行广作为发起人签订《发起人协议》,将骏泰有限整体变更为股份有限公司.
经查验,本所律师认为,各发起人具备法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司发起人的主体资格,发起人在中国境内均有住所,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)申请人的股东申请人目前共有10名股东,基本情况如下:1.
申请人自然人股东的基本情况序号姓名国籍境外永久居留权住所身份证号码持股数(万股)持股比例(%)1李新宏中国无北京市大兴区黄村镇兴政街29号422801196609******1,177.
063425.
76282李宁军中国无广东省深圳市盐田区园林路48号云深处F5栋3A02430103196501******615.
780013.
47783陈宁章中国无福建省福州市台江区六一中路176号三木宿舍804310104196802******357.
89157.
83334雷鸣中国无广东省深圳市罗湖区宝安北路3039号420111197908******304.
59146.
66675黄象保中国无广东省东莞市东城区东泰花园阳光假日30座501号342921196810******254.
55005.
57141-3-256李行广中国无广东省中山市小榄镇华福路6号442000197601******126.
00002.
75782.
申请人其他股东的基本情况(1)东莞市鸿志股权投资合伙企业(有限合伙)鸿志投资持有申请人649.
48万股股份,持股比例为14.
2154%.
鸿志投资成立于2015年7月17日,现持有东莞市工商局于2015年10月26日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91441900351186433B),执行事务合伙人为李新宏,企业类型为有限合伙企业,经营范围:投资管理,资产管理,创业投资,实业投资,市场营销策划,企业形象策划,企业管理咨询,投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
根据鸿志投资提供的合伙协议,截至本法律意见书出具之日,鸿志投资各合伙人出资情况如下:序号合伙人名称合伙人类型出资额(万元)出资比例(%)1李新宏普通合伙人421.
59231.
8202赖学仕有限合伙人261.
56319.
7413王余满有限合伙人218.
99416.
5284张晓群有限合伙人182.
50013.
7745别强有限合伙人94.
3247.
1196杜松宁有限合伙人72.
9925.
5097曲涛有限合伙人72.
9925.
509合计1,324.
957100.
00经核查,鸿志投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等规定的私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理登记或备案手续.

(2)深圳市前海东业资产管理有限公司前海东业持有申请人615.
78万股股份,持股比例为13.
4778%.
前海东业成1-3-26立于2014年6月13日,现持有深圳市市场监督管理局于2014年6月13日核发的《企业法人营业执照》(注册号:440301109582280),法定代表人为雷鸣,注册资本为5,000万元,企业类型为有限责任公司,经营范围:资产管理;受托管理股权投资基金;股权投资;投资管理;投资咨询;企业管理咨询;企业营销策划;经济信息咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务.
根据前海东业提供的资料,截至本法律意见书出具之日,前海东业目前的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1雷鸣4,500.
0090.
002俞琳500.
0010.
00合计5,000.
00100.
00经查验,前海东业已在中国证券投资基金业协会登记,取得编号为P1005404的《私募投资基金管理人登记证明》.
(3)武汉昭融上德股权投资中心(有限合伙)昭融投资持有申请人304.
5914万股股份,持股比例为6.
6667%.
昭融投资成立于2015年6月19日,现持有武汉市武昌区工商行政管理局于2015年12月25日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91420106333565130M),执行事务合伙人为田耕,企业类型为有限合伙企业,经营范围:从事非证券业务类股权投资并从事相关咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金).
根据昭融投资提供的合伙协议,截至本法律意见书出具之日,昭融投资各合伙人出资情况如下:序号合伙人名称合伙人类型出资额(万元)出资比例(%)1田耕普通合伙人100.
0010.
002陆文可有限合伙人459.
2045.
923许记诚有限合伙人200.
0020.
001-3-274陈觅有限合伙人75.
007.
505罗侃有限合伙人49.
204.
926李轩有限合伙人40.
004.
007江晨有限合伙人30.
003.
008李晓丹有限合伙人26.
602.
669陈灿灿有限合伙人20.
002.
00合计1,000.
00100.
00(4)中山联动第一期股权投资中心(有限合伙)中山联动持有申请人163.
12万股股份,持股比例为3.
5703%.
中山联动成立于2011年1月26日,现持有中山市工商行政管理局于2015年3月17日核发的《营业执照》(注册号:442000000406632),执行事务合伙人为中山市联动建业投资管理有限公司(委派代表:何伟坚),企业类型为有限合伙企业,经营范围:法律、法规、政策允许的股权投资业务;企业资产管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
根据中山联动提供的合伙协议,截至本法律意见书出具之日,中山联动各合伙人出资情况如下:序号合伙人名称合伙人类型出资额(万元)出资比例(%)1中山市联动建业投资管理有限公司普通合伙人10.
000.
0272李苗颜有限合伙人4,500.
0012.
1593苏惠娟有限合伙人3,000.
008.
1064中山市联成投资有限公司有限合伙人3,000.
008.
1065中山市小榄镇工业资产经营有限公司有限合伙人2,000.
005.
4046中山市联动资产管理有限公司有限合伙人2,000.
005.
4047中山市联动技术发展有限公司有限合伙人2,000.
005.
4048麦惠权有限合伙人2,000.
005.
4049甘毅有限合伙人2,000.
005.
40410陈华亮有限合伙人2,000.
005.
40411朱惠杰有限合伙人1,000.
002.
70212林汝强有限合伙人1,000.
002.
70213胡玉贞有限合伙人1,000.
002.
7021-3-2814中山市小榄镇旅游物业管理有限公司有限合伙人1,000.
002.
70215谢荣均有限合伙人500.
001.
35116伍财欢有限合伙人500.
001.
35117谭炯文有限合伙人500.
001.
35118区江枫有限合伙人500.
001.
35119潘志锐有限合伙人500.
001.
35120罗立婷有限合伙人500.
001.
35121梁颜珍有限合伙人500.
001.
35122梁丽珍有限合伙人500.
001.
35123李影霞有限合伙人500.
001.
35124黄旺萍有限合伙人500.
001.
35125何伟坚有限合伙人500.
001.
35126何权标有限合伙人500.
001.
35127何锦标有限合伙人500.
001.
35128何洪标有限合伙人500.
001.
35129广东德乾投资管理有限公司有限合伙人500.
001.
35130甘源有限合伙人500.
001.
35131杜启明有限合伙人500.
001.
35132邓丽贤有限合伙人500.
001.
35133陈健敏有限合伙人500.
001.
35134蔡志林有限合伙人500.
001.
35135邓文伟有限合伙人500.
001.
351合计37,010.
00100.
00经查验,中山联动已在中国证券投资基金业协会登记、备案,取得登记编号为P1013059的《私募投资基金管理人登记证明》并已办理私募基金备案取得《私募投资基金备案证明》(基金编号:S37176).
综上所述,本所律师认为,申请人的股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力,具有法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司股东的资格,申请人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定.

(三)发起人的出资根据北京兴华会计师事务所(特殊普通)湖北分所出具的"[2015]京会兴鄂分验字第57000035号"《验资报告》,截至2015年11月9日,阿李自动化已收1-3-29到各股东缴纳的股本合计4,568.
8477万元,均系以骏泰有限截至2015年8月31日的净资产折股投入.
本所律师认为,各发起人已投入申请人的资产产权清晰,各发起人将上述资产投入申请人不存在法律障碍.
(四)申请人的实际控制人1.
实际控制人的认定2014年11月前,张伦为公司实际控制人.
2014年11月股权转让后,李新宏直接持有公司25.
7628%的股权,并通过其担任普通合伙人的鸿志投资控制公司14.
2154%的股权,并担任公司董事长,为公司的实际控制人.
为进一步巩固李新宏的实际控制人地位,李新宏与黄象保、雷鸣签署了《一致行动协议》,约定黄象保、雷鸣在股东大会、董事会上行使表决权均与李新宏保持一致.

报告期内,公司实际控制人虽发生变化,但公司的采购销售和生产经营等业务活动均正常进行,主营业务未发生变化,实际控制人的变化不会对公司的持续经营造成重大不利影响.
2.
实际控制人的合法合规性根据本所律师查验以及实际控制人出具的承诺,申请人实际控制人最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:(1)受到刑事处罚;(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见.
七、申请人的子公司根据申请人的说明并经本所律师的查验,申请人直接或间接控股的企业如下:(一)东莞市骏瑞精密机械有限公司1.
东莞骏瑞的基本情况1-3-30根据东莞骏瑞提供的资料并经核查,截至本法律意见书出具之日,东莞骏瑞的基本情况如下:公司名称东莞市骏瑞精密机械有限公司公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册号441900001323889注册地址东莞市寮步镇岭厦开发区岭兴街3号法定代表人王晖注册资本123万元经营范围产销:通用机械设备、五金气动元件、电气配件.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2012年05月17日经营期限长期工商登记机关东莞市工商行政管理局东莞骏瑞的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1东莞市骏泰精密机械有限公司86.
1070.
002东莞市锦钰机械电子科技有限公司36.
9030.
00合计123.
00100.
002.
东莞骏瑞的历史沿革(1)2012年5月,东莞骏瑞设立2011年11月30日,东莞市工商局出具"粤莞内名称预核[2011]第1100879448号"《公司名称预先核准通知书》,同意预先核准东莞骏泰、孙直阳共同投资的公司名称为"东莞市骏瑞精密机械有限公司".
2012年3月15日,东莞骏泰、孙直阳签署《东莞市骏瑞精密机械有限公司章程》,约定东莞骏瑞注册资本为123万元,其中东莞骏泰以货币出资17.
5万元、以实物出资68.
5万元,孙直阳以货币出资37万元.
1-3-312012年4月27日,东莞华利联合会计师事务所(普通合伙)出具"华利验字[2012]第257号"《验资报告》,验证截至2012年3月21日,东莞骏瑞已收到全体股东缴纳的注册资本123万元,其中货币出资54.
5万元,实物出资经评估作价68.
5万元(2011年12月16日,东莞市东信资产评估事务所出具"东信评报字(2011)1336号"《出资设备资产评估报告书》,确认机器设备评估价值为68.
5万元).
2012年5月17日,东莞骏瑞取得了东莞市工商局核发的注册号为441900001323889的《营业执照》.
东莞骏瑞设立时的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1东莞市骏泰精密机械有限公司86.
0069.
922孙直阳37.
0030.
08合计123.
00100.
00(2)2013年3月,第一次股权转让2013年3月11日,东莞骏瑞通过股东会决议,同意东莞骏泰将其所持东莞骏瑞21%的股权(其中17.
5万元货币出资、8.
33万元实物出资)转让给孙直阳;并同意对公司章程进行修改.
2013年3月11日,东莞骏泰与孙直阳签订《东莞市骏瑞精密机械有限公司股权转让合同》,约定东莞骏泰将其所持东莞骏瑞21%的股权以25.
83万元的价格转让给孙直阳.
2013年3月28日,东莞骏瑞在东莞市工商局完成股权转让的变更手续.
本次股权转让完成后,东莞骏瑞的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1东莞市骏泰精密机械有限公司60.
1748.
922孙直阳62.
8351.
08合计123.
00100.
00(3)2015年1月,第二次股权转让1-3-322015年1月15日,东莞骏瑞通过股东会决议,同意孙直阳将其所持东莞骏瑞30%的股权(36.
9万元出资)以65万元的价格转让给东莞市锦钰机械电子科技有限公司,同意孙直阳将其所持东莞骏瑞21.
08%的股权(25.
93万元出资)以45.
68万元的价格转让给东莞骏泰;并同意对公司章程进行修改.
2015年1月15日,孙直阳与东莞市锦钰机械电子科技有限公司、东莞骏泰分别签订《东莞市骏瑞精密机械有限公司股权转让出资协议》,对前述股权转让事宜进行约定.
2015年1月20日,东莞骏瑞在东莞市工商局完成股权转让的变更手续.
本次股权转让完成后,东莞骏瑞的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1东莞市骏泰精密机械有限公司86.
1070.
002东莞市锦钰机械电子科技有限公司36.
9030.
00合计123.
00100.
00(二)东莞市骏智机电科技有限公司1.
东莞骏智的基本情况根据东莞骏智提供的资料并经核查,截至本法律意见书出具之日,东莞骏智的基本情况如下:公司名称东莞市骏智机电科技有限公司公司类型有限责任公司(法人独资)统一社会信用代码914419003981117385注册地址东莞市松山湖高新技术产业开发区工业南路6号1栋413、415、417、419、420室法定代表人李新宏注册资本1,000万元经营范围研发、生产、销售:自动化设备及配件;电子、电力设备及配件;新能源材料及配件;机械、模具、计算机软件的开发及销售;从事货物进出口、技术进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)1-3-33成立日期2014年07月03日经营期限长期工商登记机关东莞市工商行政管理局2.
东莞骏智的历史沿革(1)2014年7月,东莞骏智设立2014年6月20日,东莞市工商局出具"粤莞内名称预核[2014]第1400273309号"《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准东莞骏泰、李新宏、蒋琦共同投资的公司名称为"东莞市骏智机电科技有限公司".
2014年6月30日,东莞骏泰、李新宏、蒋琦签署《东莞市骏智机电科技有限公司章程》,约定公司注册资本200万元,其中东莞骏泰认缴80万元、李新宏认缴60万元、蒋琦认缴60万元,均于2020年12月31日前缴足.
2014年7月3日,东莞骏智取得了东莞市工商局核发的注册号为441900002040219的《营业执照》.
东莞骏智设立时的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1东莞市骏泰精密机械有限公司80.
0040.
002李新宏60.
0030.
003蒋琦60.
0030.
00合计200.
00100.
00(2)2015年6月,第一次股权转让2015年5月28日,东莞骏智通过股东会决议,同意蒋琦将其所持东莞骏智30%的股权(60万元出资)以60万元的价格转让给李新宏;并同意重新制定章程.
2015年5月28日,蒋琦与李新宏签订《东莞市骏智机电科技有限公司股东转让出资协议》,约定蒋琦将其所持东莞骏智30%的股权(60万元出资)以60万元的价格转让给李新宏.
2015年6月2日,东莞骏智在东莞市工商局完成股权转让的变更手续.
本1-3-34次股权转让完成后,东莞骏智的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1李新宏120.
0060.
002东莞市骏泰精密机械有限公司80.
0040.
00合计200.
00100.
00(3)2015年7月,第二次股权转让2015年7月26日,东莞骏智通过股东会决议,同意李新宏将其所持东莞骏智60%的股权(120万元出资)以120万元的价格转让给东莞骏泰;并同意重新制定章程.
2015年7月26日,李新宏与东莞骏泰签订《东莞市骏智机电科技有限公司股东转让出资协议》,约定李新宏将其所持东莞骏智60%的股权(120万元出资)以120万元的价格转让给东莞骏泰.
2015年7月31日,东莞骏智在东莞市工商局完成股权转让的变更手续.
本次股权转让完成后,东莞骏智的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1东莞市骏泰精密机械有限公司200.
00100.
00合计200.
00100.
00(4)2015年8月,注册资本由200万元增至1,000万元2015年8月17日,东莞骏智股东东莞骏泰作出决定,同意公司注册资本由200万元增至1,000万元,并同意制定新的章程,规定2015年10月1日前缴足出资.
2015年8月21日,东莞骏智在东莞市工商局完成本次增资的变更手续.
本次增资完成后,东莞骏智的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)出资比例(%)1东莞市骏泰精密机械有限公司1,000.
00100.
001-3-35合计1,000.
00100.
00(三)东莞仕能机械设备有限公司1.
东莞仕能的基本情况根据东莞仕能提供的资料并经核查,截至本法律意见书出具之日,东莞仕能的基本情况如下:公司名称东莞仕能机械设备有限公司公司类型其他有限责任公司统一社会信用代码914419005764941625注册地址东莞市东城区光明社区光明二路宝鼎科技园B栋1楼法定代表人王浩注册资本1,000万元经营范围设计、产销:工业自动化控制设备及配件、精密测量仪器,切削工具,机床用夹具及其它通用设备,模具,塑料包装制品及其它包装制品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2011年06月20日经营期限长期工商登记机关东莞市工商行政管理局2.
东莞仕能的历史沿革(1)2011年6月,东莞仕能设立2011年6月10日,东莞市工商局出具"粤莞名称预核内字[2011]第1100556356号"《公司名称预先核准通知书》,同意预先核准赖学仕、王浩、职建军共同投资的公司名称为"东莞仕能机械设备有限公司".
2011年6月14日,赖学仕、王浩、职建军签署《东莞仕能机械设备有限公司章程》,约定公司注册资本35万元,其中赖学仕认缴19万元、王浩认缴10万元、职建军认缴6万元,均于公司设立登记前缴足.
2011年6月15日,东莞市仁智和会计师事务所有限公司出具"仁智和内验字(2011)第1635号"《验资报告》,验证截至2011年6月15日,东莞仕能已1-3-36收到全体股东缴纳的注册资本35万元,均为货币出资.
2011年6月20日,东莞仕能取得了东莞市工商局核发的注册号为441900001097793的《营业执照》.
东莞仕能设立时的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1赖学仕19.
0054.
2862王浩10.
0028.
5713职建军6.
0017.
143合计35.
00100.
00(2)2012年8月,第一次股权转让2012年7月12日,东莞仕能通过股东会决议,同意职建军将其所持东莞仕能11.
429%的股权(4万元出资)转让给王浩、同意职建军将其所持东莞仕能5.
714%的股权(2万元出资)转让给赖学仕;并同意对公司章程进行修改.
2012年7月12日,职建军分别与王浩、赖学仕签订《东莞仕能机械设备有限公司股东转让出资协议》,就前述股权转让事项进行约定.
2012年8月6日,东莞仕能在东莞市工商局完成股权转让的变更手续.
本次股权转让完成后,东莞仕能的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1赖学仕21.
0060.
002王浩14.
0040.
00合计35.
00100.
00(3)2014年6月,注册资本由35万元增至40万元2014年4月21日,东莞仕能通过股东会决议,同意公司注册资本变更为40万元,新增注册资本5万元由新增股东邵昌民认缴,认缴出资在2014年5月31日前缴纳;并同意对公司章程进行修改.
2014年6月11日,东莞仕能在东莞市工商局完成本次增资的变更手续.
本次增资完成后,东莞仕能的股权结构如下:1-3-37序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1赖学仕21.
0052.
502王浩14.
0035.
003邵昌民5.
0012.
50合计40.
00100.
00(4)2015年5月,注册资本由40万元增至100万元2015年5月1日,东莞仕能通过股东会决议,同意公司注册资本变更为100万元,增资后赖学仕认缴出资43万元、王浩认缴出资34万元、邵昌民认缴出资23万元,认缴出资均在2015年5月31日前缴纳;并同意重新制定章程.
2015年5月28日,东莞仕能在东莞市工商局完成本次增资的变更手续.
本次增资完成后,东莞仕能的股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1赖学仕43.
0043.
002王浩34.
0034.
003邵昌民23.
0023.
00合计100.
00100.
00(5)2015年8月,第二次股权转让2015年7月20日,东莞仕能通过股东会决议,同意赖学仕将其所持东莞仕能24%的股权(24万元出资)以24万元的价格转让给东莞骏泰、同意王浩将其所持东莞仕能19%的股权(19万元出资)以19万元的价格转让给东莞骏泰、同意邵昌民将其所持东莞仕能8%的股权(8万元出资)以8万元的价格转让给东莞骏泰;并同意重新制定章程.
2015年7月20日,东莞骏泰分别与赖学仕、王浩、邵昌民签订《东莞仕能机械设备有限公司股权转让协议》,就前述股权转让事项进行约定.
2015年8月24日,东莞仕能在东莞市工商局完成股权转让的变更手续.
本次股权转让完成后,东莞仕能的股权结构如下:1-3-38序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1东莞骏泰51.
0051.
002赖学仕19.
0019.
003王浩15.
0015.
004邵昌民15.
0015.
00合计100.
00100.
00(6)2015年11月,注册资本由100万元增至1,000万元2015年11月2日,东莞仕能通过股东会决议,同意公司注册资本变更为1,000万元;并同意重新制定章程,章程约定各股东出资于2017年12月31日前缴足.
2015年11月9日,东莞仕能在东莞市工商局完成本次增资的变更手续.
本次增资完成后,东莞仕能的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)出资比例(%)1东莞骏泰510.
0051.
002赖学仕190.
0019.
003王浩150.
0015.
004邵昌民150.
0015.
00合计1,000.
00100.
00(四)池州市骏智机电科技有限公司1.
池州骏智的基本情况根据池州骏智提供的资料并经核查,截至本法律意见书出具之日,池州骏智的基本情况如下:公司名称池州市骏智机电科技有限公司公司类型其他有限责任公司注册号341702000027270注册地址安徽池州高新技术产业开发区法定代表人李一帆注册资本2,000万元1-3-39经营范围自动化设备及配件,电子、电力设备及配件,新能源材料及配件,机械、模具的研发、生产、销售;计算机软件开发及销售;自营产品及技术进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2014年11月12日经营期限长期工商登记机关池州市贵池区市场监督管理局(1)2014年11月,池州骏智设立2014年11月11日,池州市贵池区市场监督管理局出具"(池)登记名预核准字[2014]第2325号"《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准李新宏、李一帆、黄象保共同投资的公司名称为"池州市骏智机电科技有限公司".
2014年10月25日,李新宏、李一帆、黄象保签署《池州市骏智机电科技有限公司章程》,约定公司注册资本2,000万元,其中李新宏认缴1,340万元、李一帆认缴400万元、黄象保认缴260万元,均于2020年12月31日前缴足.
2014年11月12日,池州骏智取得了池州市贵池区市场监督管理局核发的注册号为341702000027270的《营业执照》.
池州骏智设立时的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)出资比例(%)1李新宏1,340.
0067.
002李一帆400.
0020.
003黄象保260.
0013.
00合计2,000.
00100.
00(2)2015年7月,第一次股权转让2015年7月23日,池州骏智通过股东会决议,同意李新宏将其所持池州骏智67%的股权以1元的价格转让给东莞骏泰,同意黄象保将其所持池州骏智13%的股权以1元的价格转让给东莞市骏青电子科技有限公司,同意李一帆将其所持池州骏智10%的股权以1元的价格转让给东莞骏泰,同意李一帆将其所持池州骏智5%的股权以1元的价格转让给赖学仕;并同意对公司章程进行修改.
1-3-402015年7月23日,各转让方、受让方之间分别签订《股权转让协议》,就前述股权转让事宜进行约定.
2015年7月30日,池州骏智在池州市贵池区市场监督管理局完成股权转让的变更手续.
本次股权转让完成后,池州骏智的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)出资比例(%)1东莞市骏泰精密机械有限公司1,540.
0077.
002东莞市骏青电子科技有限公司260.
0013.
003赖学仕100.
005.
004李一帆100.
005.
00合计2,000.
00100.
00经核查,本所律师认为,申请人上述子公司的设立及历次股权转让已履行了必要的法律程序,符合相关法律法规的规定.
八、申请人的业务(一)申请人的经营范围和经营方式申请人现持有东莞市工商局于2015年12月16日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91441900789486449U),法定代表人为李新宏,注册资本为4,568.
8477万元,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),经营范围为:产销:自动化设备、机械、模具;计算机软件开发、销售(不含电子出版物);从事货物进出口、技术进出口业务;从事动力电池及其系统研发,产销动力电池及其零配件.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
经查验,申请人持有的与所从事业务有关的资质、许可、认证证书如下:1.
2014年11月27日,东莞骏泰取得东莞市安全生产协会颁发的编号为"粤AQBJXIII201401511"的《安全生产标准化证书》,东莞骏泰为安全生产标准化三级企业(机械),有效期至2017年11月.
2.
2013年10月16日,东莞骏泰取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、1-3-41广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为"GR201344000056"的《高新技术企业证书》,有效期三年.
3.
2013年7月18日,东莞骏泰取得上海赛瑞质量认证有限公司颁发的编号为"131372"的《质量管理体系认证证书》,证明东莞骏泰锂电池生产设备的研发、生产和销售的质量管理体系符合GB/T19001-2008idtISO9001:2008标准,有效期自2013年7月18日至2016年7月12日.
该证书处于暂停待审核状态.
经查验,本所律师认为,申请人在其经核准登记的经营范围内从事业务,已取得了其所从事经营业务所需的资质、许可、认证等;申请人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定.
(二)申请人在中国大陆以外的经营情况根据申请人的陈述并经查验相关业务合同,截至本法律意见书出具之日,申请人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形.
(三)申请人的主营业务变更情况根据申请人历次变更的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及申请人的陈述并经查验,报告期内申请人主营业务为锂离子电池生产设备的设计、研发、生产、销售,提供锂离子电池设备总体解决方案.
申请人主营业务未发生重大变更.
(四)申请人的持续经营根据申请人的陈述、《审计报告》并经查验申请人的工商登记资料及相关业务合同等资料,申请人的业务符合国家产业政策,报告期内有连续生产经营记录;申请人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,不存在有关法律、法规、规范性文件及申请人章程规定的应当终止的情形.
据此,本所律师认为,申请人合法存续,正常持续经营,不存在对其持续经营构成实质性法律障碍的情形.
1-3-42九、关联交易及同业竞争(一)关联方1.
控股股东、实际控制人根据申请人的确认并经本所律师查验,李新宏持有申请人25.
7628%的股份,为申请人的控股股东和实际控制人.
申请人控股股东、实际控制人的情况详见本法律意见书"六、发起人或股东(实际控制人)".
2.
实际控制人李新宏控制的除申请人以外的其他企业根据《审计报告》及李新宏的声明承诺并经本所律师查验,除申请人外,李新宏在香港控制一家企业如下:骏智精密科技有限公司成立于2014年8月11日,发行股份总数为2,000万股,均由李新宏持有.
2014年10月6日,骏智精密科技有限公司更名为骏泰机械科技有限公司.
2014年12月23日,李新宏将其所持骏泰机械科技有限公司的800万股股份转让给东业资本(香港)有限公司.
目前李新宏持有骏泰机械科技有限公司60%的股权,东业资本(香港)有限公司持有其40%的股权.
该公司目前未实际经营任何业务.
3.
其他持有申请人5%以上股份的股东根据申请人的确认并经本所律师查验,其他持有申请人5%以上股份的股东为鸿志投资、李宁军、前海东业、陈宁章、昭融投资、雷鸣、黄象保,鸿志投资、李宁军、前海东业、陈宁章、昭融投资、雷鸣、黄象保的情况详见本法律意见书"六、发起人或股东(实际控制人)".
4.
申请人直接或间接控股的公司申请人直接或间接控股的公司详见本法律意见书"七、申请人的子公司".
5.
申请人的董事、监事和高级管理人员及其控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业1-3-43公司名称法定代表人/执行事务合伙人注册资本(万元)经营范围关联关系东莞市骏青电子科技有限公司黄象保500设计、研发、加工、销售:电子材料、五金、电子元器件;技术开发及信息咨询:电子精密材料、五金精密材料李新宏持有其38%的股权,黄象保持有其35%的股权并担任其执行董事、法定代表人中山科腾股权投资中心(有限合伙)郑秋煊-法律、法规、政策允许的股权投资业务;企业资产管理咨询李新宏持有其8.
075%的出资份额、黄象保持有其8.
075%的出资份额东莞市润科通信有限公司张砚杰100网络工程、通信网络设备、线路安装及维修;计算机软、硬件的技术开发;销售:计算机软、硬件;网络通信咨询服务;信息服务业务(仅限互联网信息服务和移动信息服务业务);代理电信缴费充值业务黄象保持有其30%的股权并担任其董事深圳市集时通讯股份有限公司朱跃峰1,200通讯产品、计算机软硬件产品的技术开发、销售,系统集成(不含限制项目及专营、专控、专卖商品)、通信信息网络软件系统集成工程黄象保持有其1.
76%的股权并担任其董事东莞博越股权投资中心(有限合伙)黄象国-股权投资业务,企业资产管理咨询黄象保持有其98%的出资份额深圳市深家网络信息服务有限公司孙景涛1,225信息咨询(不含证券咨询、人才中介服务和其他限制项目);计算机软硬件产品的技术开发及销售;系统集成(不含限制项目及专营、专控、专卖商品);代售机票、车船票;预订酒店;接受合法委托代售景点门票;家政服务;网络商务服务;企业形象策划;文化活动策划;礼仪服务、会务服务;市场营销策划;展览展示策划;企业管理咨询(不含限制项目).
信息服务业务(仅限互联网信息服务及移动网信息服务业务);劳务派遣东莞市润科通信有限公司持有其15.
4755%的股权,黄象保担任其董事1-3-44东莞市瀚科通信有限公司孙景涛100研发及技术转让:电子产品、计算机软件;销售、设计、维护、安装:计算机硬件、智能设备、通信设备、网络设备、安防设备、监控设备、防雷设备、公共广播设备、家用电器、照明设备、办公用品、计算机配件及电源设备;有关计算机信息的咨询服务黄象保担任其经理深圳昕脉投资咨询有限公司李宁军500投资咨询、企业投资管理策划咨询(不含限制项目);信息咨询;工程设计和工程项目管理咨询、销售和技术咨询;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)李宁军及其妻子合计持有其100%的股权,李宁军担任其执行董事、总经理宁德时代投资有限公司陈宁章12,000一般经营项目:高新技术产业园区投资、开发与服务;基础设施建设投资;房地产投资;建筑材料销售;用于锂离子电池的电解液及正负极材料的销售;投资管理咨询(不含金融、证券、期货信息咨询)陈宁章持有其80%的股权并担任其执行董事、总经理宁德冠杰投资有限公司薛铭心1,500对房地产业的投资;建筑材料销售;用于锂离子电池的电解液及正负极材料的销售;投资管理咨询(不含金融、证券、期货信息咨询)陈宁章持有其33.
3%的股权深圳市盛世资产管理有限公司付英杰1,111.
11受托资产管理;受托管理股权投资基金;股权投资;投资兴办实业(具体项目另行申报);资产管理(不含证券、期货、保险及其他金融业务);企业策划;企业投资顾问;投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、投资管理、旅游投资管理、投资顾问(以上不含限制项目);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务前海东业持有其19.
9%的股权,雷鸣担任其董事东业资本(香港)有限公司雷鸣--前海东业持有其100%的股权,雷鸣担任其董事上海雍瑞投资管理有限公司张绍旭1,600投资管理,金融信息服务(金融业务除外),投资信息咨询,实业投资,企业管理咨询,企业形象策划,企业营销策划,商务信息咨询.
张绍旭担任其执行董事、法定代表人1-3-45上海雍锦投资管理有限公司张绍旭1,000投资管理,金融信息服务(金融业务除外),投资信息咨询,实业投资,企业管理咨询,企业形象策划,企业营销策划,商务信息咨询张绍旭持有其37%的股权并担任其董事长、法定代表人上海雍锦山证投资合伙企业(有限合伙)上海雍锦投资管理有限公司实业投资,投资管理,金融信息服务(金融业务除外),投资信息咨询,企业管理咨询,企业形象策划,企业营销策划,商务信息咨询张绍旭持有其5.
9574%的出资份额中山市联动建业投资管理有限公司何伟坚50投资信息管理服务、投资办实业、企业资产管理咨询服务张绍旭持有其15%的股权中山市联动泰业投资管理有限公司何伟坚10投资信息管理服务;投资办实业;企业资产管理咨询服务张绍旭持有其30.
52%的股权并担任其董事米林县联动锦业投资管理有限公司何伟坚10企业管理咨询服务;投资顾问;投资实业;财税代理;资产托管;公关活动策划;电子商务;物流代理(不含仓储、运输)张绍旭持有其30.
52%的股权并担任其董事米林县联动丰业投资管理有限公司张绍旭10企业管理咨询服务;投资顾问;投资实业;财税代理;资产托管;公关活动策划;电子商务;物流代理(不含仓储、运输)张绍旭持有其100%的股权并担任其董事佩蒂动物营养科技股份有限公司陈振标5,800宠物营业品及其他宠物健康产品的研发;宠物日用品生产、销售;宠物食品生产、销售;货物进出口、技术进出口中山联动持有其5.
4966%的股权,张绍旭担任其董事上海诺玛液压系统有限公司曹勇4,393.
5498从事各类阀体、液压系统的生产加工及销售(热处理及表面处理工艺外协加工),从事液压系统、传动系统领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,从事货物及技术的进出口业务中山联动持有其9.
0636%的股权,张绍旭担任其董事中山科朗现代农业有限公司郑秋煊2,794.
64农作物、经济林种植;投资种鸡饲养、种蛋孵化;批发:鲜蛋及农副产品、鸡苗(不设门店、不设存储);饲养家禽技术及信息咨询;投资园林设计;研发、批发:配合饲料、饲料原料、饲料添加剂、冰冻禽类、畜牧器械(不设门店、不设存储);货物及技术进出口中山联动持有其11.
05%的股权,张绍旭担任其董事1-3-46深圳市唯欧风尚有限公司翦宜芳100鞋帽、箱包、服装、饰品、工艺品、家居用品、办公用品、眼镜、(不含隐形眼镜)手表、雨具、灯具的设计、批发;国内贸易;经营进出口业务;经济信息咨询何汇添持有其5%的股权珠海生活半小时科技有限公司杨春艳100-何汇添持有其20%的股权并担任其监事中山天仕力电子有限公司郑云龙500生产经营线路板组装件(空白线路板除外),产品外销百分之百何汇添担任其董事6.
申请人董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的自然人股东及与其关系密切的家庭成员7.
曾经的关联方报告期初至2014年11月张伦为公司的控股股东、实际控制人、执行董事.
经本所律师查验,依据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律中关于关联方和关联方关系的界定,公司主要关联方认定准确、披露全面.
(二)重大关联交易根据兴华会计师出具的《审计报告》、申请人提供的关联交易合同、申请人的陈述并经查验,报告期内申请人与关联方之间的关联交易如下:1.
采购商品序号年度关联方名称金额(元)占同类交易金额的比例12013年度东莞市骏瑞精密机械有限公司5,377,449.
0010.
29%22014年度东莞市骏瑞精密机械有限公司2,686,086.
0015.
97%32015年1-8月东莞市骏瑞精密机械有限公司--2.
关联租赁2013年1月1日,东莞骏泰与东莞骏瑞签订《租赁合同》,约定东莞骏泰出租部分机器设备给东莞骏瑞,具体包括液压摆式剪板机、等离子切割机、二氧1-3-47华碳焊机、加工中心(WMC850L)(2台)、平面磨床(2台)、发电机组、超声波清洗机、KGS-250AH平面磨床(2台)、KGS-618H平面磨床(3台),租赁期限2年,自2013年1月1日至2014年12月31日.
2013年租金214,026.
92元,2014年租金216,528.
96元.
3.
关联担保2013年4月11日,东莞骏泰与东莞银行股份有限公司寮步支行(以下简称"东莞银行寮步支行")签订编号为"东银(23)2013年对公流贷字第000007号"的《流动资金贷款合同》,东莞骏泰向东莞银行寮步支行借款100万元,该笔借款由李新宏、王玉、张伦承担连带责任担保,并由李新宏、王玉以自有房产(粤房地证字第C6657349号、粤房地共证字第C1689141号)提供抵押担保.
截至本法律意见书出具日,前述《借款协议》已经履行完毕.
2013年12月13日,东莞骏泰与东莞银行寮步支行签订编号为"东银(23)2013年对公流贷字第000021号"的《流动资金贷款合同》,东莞骏泰向东莞银行寮步支行借款300万元,该笔借款由张伦承担连带责任担保,并由李新宏、王玉以自有房产(粤房地证字第C6657349号、粤房地共证字第C1689141号)提供抵押担保.
截至本法律意见书出具日,前述《借款协议》已经履行完毕.

2014年4月15日,东莞骏泰与东莞银行寮步支行签订编号为"东银(23)2014年对公流贷字第000003号"的《流动资金贷款合同》,东莞骏泰向东莞银行寮步支行借款100万元,该笔借款由前股东张伦承担连带责任担保,并由李新宏、王玉以自有房产(粤房地证字第C6657349号、粤房地共证字第C1689141号)提供抵押担保.
截至本法律意见书出具日,前述《借款协议》已经履行完毕.

2015年2月15日,东莞骏泰与招商银行股份有限公司东莞南城支行(以下简称"招商银行东莞南城支行")签订编号为"0015020093"的《授信协议》,招商银行东莞南城支行向东莞骏泰提供1,500万元的循环授信额度,授信期间12个月,自2015年2月15日至2016年2月14日.
该协议项下的债务由李新宏、王玉以自有房产(粤房地证字第C6657349号、粤房地共证字第C1689141号)提供抵押担保.
4.
收购李新宏所持子公司股权1-3-482015年7月23日,东莞骏泰以1元的价格收购李新宏所持池州骏智67%的股权.
2015年7月26日,东莞骏泰以120万元的价格收购李新宏所持东莞骏智60%的股权.
具体情况详见本法律意见书"七、申请人的子公司".
5.
关联方资金拆借报告期内,公司与关联方发生资金拆借如下:关联方拆借金额(元)起始日到期日拆入宣美珍2,040,000.
002012/12/312015/5/31宣美珍195,763.
992012/12/312015/9/30宣美珍3,000,000.
002013/12/122013/12/13宣美珍200,521.
002013/1/31李新宏200,000.
002014/7/312014/8/29李新宏1,500,000.
002014/11/302015/3/30李新宏570,000.
002015/1/312015/3/30李新宏1,000,000.
002015/2/28李新宏330,000.
002015/3/302015/5/30李新宏300,000.
002015/5/192015/7/8李新宏2,500,000.
002015/5/21李新宏680,000.
002015/6/52015/7/7李新宏2,000,000.
002015/6/12015/7/31李新宏2,000,000.
002015/7/252015/8/27东莞市骏智机电科技有限公司600,000.
002015/5/292015/6/30东莞市骏智机电科技有限公司148,964.
002015/5/312015/7/7东莞市骏智机电科技有限公司1,500,000.
002015/8/13王玉1,200,000.
002015/1/31拆出东莞市骏泰精密机械有限公司952,495.
002015/3/122015/3/12东莞市骏泰精密机械有限公司1,235,950.
002015/3/122015/3/12东莞市骏泰精密机械有限公司2,310,452.
002015/3/122015/3/12东莞市骏泰精密机械有限公司2,686,343.
612015/3/172015/3/19东莞市骏智机电科技有限公司400,000.
002015/7/272015/8/11东莞市骏智机电科技有限公司500,000.
002015/7/302015/8/11东莞市骏智机电科技有限公司300,000.
002015/7/312015/8/111-3-49东莞市骏智机电科技有限公司100,000.
002015/8/82015/8/11东莞市骏智机电科技有限公司300,000.
002015/8/316.
关联方应收应付款项(1)应收项目项目名称关联方金额(元)2015.
08.
312014.
12.
312013.
12.
31其他应收款张伦387,243.
80530,350.
80512,139.
22其他应收款王晖479,000.
00--其他应收款李新宏--250,000.
00(2)应付项目项目名称关联方金额(元)2015.
08.
312014.
12.
312013.
12.
31应付账款东莞市骏瑞精密机械有限公司--3,801,287.
53其他应付款宣美珍-2,436,284.
992,386,284.
99其他应付款李新宏4,101,925.
001,540,001.
00-其他应付款王玉1,200,000.
00--注:李新宏与王玉系夫妻关系、张伦与宣美珍系夫妻关系.
(三)申请人的关联交易决策程序经查验,申请人根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序,且有关议事规则及决策制度已经申请人股东大会审议通过.
本所律师认为,申请人公司章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定的关联交易决策程序合法、有效.
(四)防范关联方资金(资源)占用制度经查验,申请人创立大会暨第一次股东大会制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》、《防范控股股东1-3-50及关联方资金占用管理制度》等一系列规范关联方占用资源(资金)的相关制度,上述防范关联方占用资金(资源)的制度合法、有效.
(五)同业竞争1.
申请人与控股股东、实际控制人控制的企业的同业竞争情况经查验,控股股东、实际控制人除申请人外未设立或控制与申请人从事相同、类似业务的其他企业或实体,申请人与其控股股东、实际控制人及其控制企业之间不存在同业竞争的情形.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,申请人与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争.
2.
关于避免同业竞争的承诺为了有效防止及避免同业竞争,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《承诺函》,承诺主要内容如下:(1)本人(本单位)目前未拥有任何与阿李自动化及其所控制的企业可能产生同业竞争的企业的股权,未在任何与阿李自动化及其所控制的企业可能产生同业竞争的企业拥有任何权益.
(2)在对阿李自动化拥有直接或间接控制权期间、持股期间或担任董事、监事或高级管理人员期间,本人(本单位)将严格遵守国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定,不在中国境内或境外,以任何方式直接或间接从事与阿李自动化及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务,亦不会直接或间接对与阿李自动化及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响(或共同控制)的投资.
(3)本人(本单位)如从任何第三方获得的任何商业机会与阿李自动化及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争,则本人(本单位)将立即通知阿李自动化,并尽力将该商业机会让予阿李自动化;同时,本人(本单位)不会利用从阿李自动化获取的信息从事、直接或间接参与与阿李自动化相竞争的活动,并承诺不进行任何损害或可能损害阿李自动化利益的其他竞争行为.

1-3-51(4)若本人(本单位)可控制的其他企业今后从事与阿李自动化及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,本人(本单位)将尽快采取适当方式解决,以防止可能存在的对阿李自动化利益的侵害.
(5)本人(本单位)将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺.
(6)若违反上述承诺,本人(本单位)将承担相应的法律责任,包括但不限于由此给阿李自动化及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任.

综上,本所律师认为,申请人的控股股东及实际控制人已经采取有效措施避免同业竞争,该等措施具有可执行性.
十、申请人的主要财产(一)申请人拥有的主要财产1.
房产根据申请人的确认及《审计报告》,并经本所律师查验,截至本法律意见书出具之日,申请人未拥有自有房产.
2.
土地使用权根据申请人的确认及《审计报告》,并经本所律师查验,截至本法律意见书出具之日,申请人未拥有土地使用权.
3.
注册商标经查验申请人持有的商标注册证并经检索国家工商行政管理总局商标局网站(http://sbj.
saic.
gov.
cn/),截至本法律意见书出具之日,申请人拥有3项境内注册商标,基本情况如下:序号权利人商标名称或图案注册证号商品类别有效期限1-3-521东莞骏泰662376572010.
03.
28-2020.
03.
272东莞骏泰1030570972013.
02.
14-2023.
02.
133东莞骏泰1030512072014.
05.
21-2024.
05.
20根据申请人的确认,并经本所律师查验,申请人拥有的上述注册商标已取得相应的权属证书,申请人拥有的上述注册商标不存在抵押、质押或其他权利限制的情形.
4.
专利本所律师查阅了申请人的专利证书原件、检索了国家知识产权局官方网站(http://www.
sipo.
gov.
cn/)的专利检索信息并经申请人确认,申请人现拥有取得已授权的有效专利如下:序号权利人名称专利类型专利号申请日期1东莞骏泰锂电池自动烘烤夹具装置发明20111018406712011.
07.
042东莞骏泰一种锂电池辊胶切极耳机发明20111023719812011.
08.
173东莞骏泰一种软包锂电池真空注液设备发明20111023717462011.
08.
174东莞骏泰锂电池自动烘烤设备发明20111023719622011.
08.
175东莞骏泰一种辊极耳机构发明20111023778652011.
08.
176东莞骏泰锂电池测厚装置发明201110237787X2011.
08.
177东莞骏泰一种纵向二次抽气加工设备发明20111023778842011.
08.
178东莞骏泰软包装锂电池自动贴膜机发明20111033898892011.
11.
019东莞骏泰一种锂电池自动烘烤生产线发明20121012190892012.
04.
251-3-5310东莞骏泰电池外形测量机实用新型20082004685392008.
04.
2511东莞骏泰全自动电池入壳装置实用新型20082004685432008.
04.
2512东莞骏泰电芯测量装置实用新型20082004685582008.
04.
2513东莞骏泰一种偏心联轴器实用新型20102019340442010.
05.
1014东莞骏泰软包锂电池封装装置实用新型20112029964472011.
08.
1715东莞骏泰双工位机械手实用新型20112029956182011.
08.
1716东莞骏泰一种卸料机构实用新型20112029952852011.
08.
1717东莞骏泰一种下料机械手实用新型20112029953022011.
08.
1718东莞骏泰一种封口装置实用新型20112029953742011.
08.
1719东莞骏泰一种注液装置实用新型20112029953932011.
08.
1720东莞骏泰一种上料装置实用新型20112029954062011.
08.
1721东莞骏泰90度机械手实用新型20112029956372011.
08.
1722东莞骏泰四工位取料机械手实用新型201120299617X2011.
08.
1723东莞骏泰180度机械手实用新型20112029948312011.
08.
1724东莞骏泰胶纸纠偏装置实用新型20112029962012011.
08.
1725东莞骏泰链条式锂电池输送安装座装置实用新型20112029965552011.
08.
1726东莞骏泰一种称重检测装置实用新型201120299536X2011.
08.
1727东莞骏泰一种软包锂电池真空注液机实用新型20112042524652011.
11.
0128东莞骏泰软包装锂电池自动贴膜机实用新型20112042525692011.
11.
0129东莞骏泰软包锂电池立式真空自动封装装置实用新型20112042524842011.
11.
0130东莞骏泰一种压板机构实用新型20122017683102012.
04.
2531东莞骏泰一种锂电池自动烘烤夹具机构实用新型20122017682742012.
04.
2532东莞骏泰一种锂电池自动烘烤炉实用新型20122017679962012.
04.
251-3-5433东莞骏泰一种电压内阻测试机快速抓取机械手实用新型20132037622052013.
06.
2734东莞骏泰一种电压内阻测试机快速换型电池输送装置实用新型20132037626902013.
06.
2735东莞骏泰一种尺寸测量机避位式搬运机械手实用新型20132037499062013.
06.
2736东莞骏泰一种EVA包膜机钢壳动力电池传送机构实用新型20132037489032013.
06.
2737东莞骏泰一种电压内阻测试机快速换型电池输送机构实用新型20132037627032013.
06.
2738东莞骏泰一种电压内阻测试机软包锂电池坏品收集盒实用新型20132037621882013.
06.
2739东莞骏泰一种软包电池电压内阻测试机构实用新型20132037628112013.
06.
2740东莞骏泰一种软包锂电池气密性检测机实用新型20132037621922013.
06.
2741东莞骏泰检漏机软包锂电池气密性检测机构实用新型20132037623132013.
06.
2742东莞骏泰锂电池双折边机构实用新型20142020992142014.
04.
2843东莞骏泰锂电池全自动双折边成型机实用新型20142020869962014.
04.
2844东莞骏泰软包锂电池真空烘烤隧道炉装置实用新型20142084912422014.
12.
2945东莞骏泰软包锂电池真空烘烤隧道炉实用新型20142084813442014.
12.
2946东莞骏泰锂电池纵向抽气封装设备实用新型20142084802712014.
12.
2947东莞骏泰胶囊模具涂油机构实用新型20142084789052014.
12.
2948东莞骏泰胶囊上下料机构实用新型20142084816112014.
12.
2949东莞骏泰一种托盘隧道炉实用新型20152009537652015.
02.
0950东莞骏泰一种全自动冷压和hi-pot测试机实用新型20152009428832015.
02.
0951东莞骏泰一种全自动电池盖板焊接实用新型20152009540052015.
02.
091-3-55机52东莞骏泰一种大容量电池电芯全自动组装系统实用新型20152009010462015.
02.
0953东莞骏泰一种全自动电池电芯入壳机实用新型20152009457012015.
02.
0954东莞骏泰一种电池电芯全自动包胶机实用新型20152009529552015.
02.
0955东莞骏泰一种锂电池电芯自动组装系统实用新型20152009316582015.
02.
0956东莞骏泰一种除尘装置实用新型20152009535342015.
02.
0957东莞骏泰一种锂电池自动贴窄胶机实用新型20152009557182015.
02.
0958东莞骏泰软包装锂电池弧形电芯成型机构实用新型201520097663X2015.
02.
1159东莞骏泰软包装锂电池弧形电芯成型机实用新型20152009781182015.
02.
1160东莞骏泰化成机冷压模组及其并联水冷装置实用新型20152043495392015.
06.
2461东莞骏泰一种机械手夹爪实用新型20152043501462015.
06.
2462东莞骏泰一种模块化的化成机实用新型20152045774082015.
06.
3063东莞骏泰一种随动式极耳导正压紧装置及带有该装置的层板实用新型20152047985192015.
07.
0764东莞骏泰一种化成机结构实用新型20152049571782015.
07.
1065东莞骏泰化成机的丝杆螺母齿形连接调整装置实用新型20152049601322015.
07.
1066东莞骏泰一种极耳导正压紧装置的固定座和包含该固定座的层板结构实用新型20152049589992015.
07.
1067东莞骏泰一种热冷压化成机的冷压夹具实用新型20152056022332015.
07.
3068东莞骏泰一种化成机的热压夹具实用新型20152059960952015.
08.
11注:经查询国家知识产权局官方网站(http://www.
sipo.
gov.
cn/)第60-68项已经授权,尚未1-3-56取得专利证书.
根据申请人的确认,并经本所律师查验,除第60-68项外,申请人拥有的上述专利已取得相应的权属证书,不存在对他方构成依赖的情形,不存在涉及其他单位的职务发明问题,上述专利不存在抵押、质押或其他权利限制的情形.

5.
计算机软件著作权根据东莞骏泰提供的计算机软件著作权证书及中国版权保护中心网站(http://www.
ccopyright.
com.
cn/cpcc/index.
jsp)的计算机软件著作权检索信息,截至本报告出具日,东莞骏泰拥有11项计算机软件著作权,具体如下:序号软件名称证书编号登记号首次发表日期登记日期1骏泰自动包膜机控制软件V1.
0软著登字第0515973号2013SR0102112012.
12.
012013.
01.
312骏泰抽气封装机控制软件V3.
0软著登字第0515902号2013SR0101402012.
12.
012013.
01.
303骏泰自动封装线控制软件V1.
0软著登字第0515899号2013SR0101372012.
12.
012013.
01.
304骏泰自动隧道炉控制软件V1.
0软著登字第0515839号2013SR0100772012.
12.
012013.
01.
305骏泰自动贴胶机控制软件V1.
0软著登字第0515835号2013SR0100732012.
12.
012013.
01.
306骏泰扫码检测控制软件V1.
0软著登字第0515785号2013SR0100232012.
12.
012013.
01.
307骏泰自动注液控制软件V1.
0软著登字第0515762号2013SR0100002012.
12.
012013.
01.
308骏泰锂电池生产线监控软件V1.
2软著登字第0377170号2012SR0091342011.
12.
012012.
02.
139骏泰锂电池电性能测试软件软著登字第0377165号2012SR0091292011.
12.
012012.
02.
131-3-57V2.
0110骏泰锂电池外形特征分析软件V1.
0软著登字第0377161号2012SR0091252011.
12.
012012.
02.
1311骏泰通用多轴运动控制软件V3.
0软著登字第0377157号2012SR0091212011.
12.
012012.
02.
136.
软件产品登记证书公司共有11项软件产品取得了软件产品登记证书,具体情况如下表所示:序号软件名称证书编号颁发日期有效期至1骏泰通用多轴运动控制软件V3.
0粤DGY-2012-05532012.
06.
022017.
06.
012骏泰锂电池电性能测试软件V2.
01粤DGY-2012-05542012.
06.
022017.
06.
013骏泰锂电池外形特征分析软件V1.
0粤DGY-2012-05552012.
06.
022017.
06.
014骏泰锂电池生产线监控软件V1.
2粤DGY-2012-05562012.
06.
022017.
06.
015骏泰自动贴胶机控制软件V1.
0粤DGY-2013-07122013.
04.
092018.
04.
086骏泰自动隧道炉控制软件V1.
0粤DGY-2013-07132013.
04.
092018.
04.
087骏泰自动封装线控制软件V1.
0粤DGY-2013-07142013.
04.
092018.
04.
088骏泰自动注液控制软件V1.
0粤DGY-2013-07152013.
04.
092018.
04.
089骏泰自动包膜机控制软件V1.
0粤DGY-2013-07162013.
04.
092018.
04.
0810骏泰扫码检测控制软件V1.
0粤DGY-2013-07172013.
04.
092018.
04.
0811骏泰抽气封装机控制软件V3.
0粤DGY-2013-18712013.
10.
292018.
10.
28经查验,公司对上述主要财产拥有合法的所有权或使用权,不存在违反法律、法规的情形,不存在担保、抵押或其他权利限制的情形.
(二)租赁房屋情况根据公司提供的相关合同并经查验,截至本法律意见书出具之日,公司存在以下租赁房产的情形:1.
2011年12月9日,东莞骏泰与林可佳签订《租赁合同》,东莞骏泰向林可佳租赁东莞市寮步镇岭厦开发区(即第二综合开发区)的厂房,其中厂房1-3-588,032.
56平方米、宿舍及配套用房4,067.
72平方米,合计12,100.
28平方米,租赁期限5年,自2012年1月1日至2017年12月31日,月租金102,852.
38元.
2.
2011年12月1,东莞骏瑞(由东莞骏瑞设立时股东东莞骏泰、孙直阳签署)与林可佳签订《租赁合同》,东莞骏瑞向林可佳租赁东莞市寮步镇岭厦开发区(即第二综合开发区)的厂房200平方米,租赁期限5年,自2011年12月1日至2017年11月30日,月租金1,700元.
3.
2015年4月28日,池州骏智与池州市贵池创业科技服务有限公司签订《贵池工业园标准化厂房租赁合同》,池州骏智向池州市贵池创业科技服务有限公司租赁贵池工业园机械园7号厂房6,106.
50平方米的房产,租赁期限自2015年5月1日至2018年4月30日.
租金标准按《池州高新区科技企业孵化器管理办法》执行,租金从2016年5月1日起开始计算.
4.
2014年2月1日,东莞仕能与漆移民签订《房屋租赁合同》,漆移民将位于东莞市东城区光明社区光明二路宝鼎科技园B栋1楼约500平方米的房屋出租给东莞仕能,租赁期限自2014年2月1日至2018年1月31日,月租金3,000元.
东莞市东城区光明社区股份经济合作社出具转租证明,同意漆移民将前述房产出租给东莞仕能.
5.
2014年11月10日,东莞骏智与东莞松湖华科产业孵化有限公司签订《房屋租赁合同》,东莞松湖华科产业孵化有限公司将位于东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路6号1栋413、415、417、419、420室共560平方米的房屋出租给东莞仕能作研发、办公、生产使用,租赁期限自2014年11月10日至2017年11月9日,月租金16,800元.
十一、申请人的重大债权债务(一)重大合同结合申请人的具体情况,截至本法律意见书出具日,本所律师查验了报告期内对公司持续经营具有较大影响的重大合同,公司报告期内正在履行或已履行完毕的下述重大合同系公司在正常经营活动中产生的,该等合同的形式、内容均符1-3-59合《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,未违反有关法律、行政法规的强制性、禁止性规定.
1.
借款合同2015年2月15日,东莞骏泰与招商银行东莞南城支行签订编号为"0015020093"的《授信协议》,招商银行东莞南城支行向东莞骏泰提供1,500万元的循环授信额度,授信期间12个月,自2015年2月15日至2016年2月14日.
截至本法律意见书出具日,东莞骏泰向招商银行东莞南城支行实际发生保证借款800万元.
该协议项下的债务由李新宏、王玉以自有房产(粤房地证字第C6657349号、粤房地共证字第C1689141号)提供抵押担保.
发生"质押借款"1,707,493.
20元,该笔借款由东莞骏泰以其与东莞新能源科技有限公司关于订单号"4500008401"、"PO-S00128272"、"4500005578"合计2,439,276.
00元的应收账款提供质押担保.
2.
采购合同报告期内对公司持续经营有较大影响的采购合同如下表所示:序号合同相对方签订时间采购内容合同金额(元)1惠州市惠城区卓特自动化电池设备厂2014.
06.
10全自动多功能电池套膜机、夹具214,500.
002深圳市中基自动化有限公司2014.
06.
10缓存机、取料机械手等2,200,000.
003广州松兴电气有限公司2015.
03.
19激光焊接监控系统1,078,000.
004合肥赛锐祥科技有限公司2015.
07.
09皖仪全自动氦质谱检漏系统V1.
0158,000.
005上海创铮贸易有限公司2015.
07.
106SF摩擦焊机1,398,000.
006中山市元艺数控机械有限公司2015.
07.
13斜轨精密数控车床297,000.
003.
销售合同报告期内对公司持续经营有较大影响的销售合同或订单如下表所示:1-3-60序号合同相对方签订时间销售内容合同金额(元)1广东精进能源有限公司2013.
04.
23注液机4,200,000.
002山东威能环保电源有限公司2013.
06.
05铝壳动力电池装配线11,680,000.
003深圳市鸿德电池有限公司2013.
07.
30全自动隧道炉3,160,000.
004东莞市久森新能源有限公司2013.
07.
24封装包膜生产线等5,410,000.
005东莞新能源科技有限公司2014.
11.
20热冷压化成机5,249,790.
006深圳市比亚迪电池有限公司坑梓分公司2015.
01.
29C15模组组装及焊接自动线12,500,000.
007宁德时代新能源科技有限公司2015.
08.
28EV系列6.
9AH裸电芯装配线-(二)侵权之债根据申请人的陈述并经查验,申请人报告期内不存在因环境保护、产品质量、劳动安全与人身权而发生侵权之债的情形.
(三)申请人与关联方之间的重大债权债务关系根据《审计报告》与申请人陈述,并经本所律师查验,截至2015年8月31日,除本法律意见书"八、关联交易及同业竞争(二)重大关联交易"所披露的情况之外,申请人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系.
十二、申请人的重大资产变化及收购兼并(一)经查验,申请人及其前身骏泰有限自设立至今不存在合并、分立、减少注册资本的行为.
(二)申请人及其前身骏泰有限的增资情况详见本法律意见书"四、申请人的设立及股权变动".
(三)根据申请人的确认,截至本法律意见书出具日,申请人不存在业经其股东大会和/或董事会批准的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为.
1-3-61十三、申请人章程的制定和修改(一)申请人章程的制定根据公司提供的资料,公司设立时的公司章程业经全体发起人共同制定,并经公司创立大会暨第一次股东大会于2015年11月24日审议通过,其制定程序和内容符合《公司法》等相关法律、法规的规定.
(二)申请人章程的修改经查验,报告期内申请人章程的修改情况如下:1.
2014年5月12日,骏泰有限召开股东会审议同意股权转让等事宜,并对公司章程相关条款进行修订.
2.
2014年11月21日,骏泰有限召开股东会审议同意股权转让等事宜,并对公司章程相关条款进行修订.
3.
2014年12月1日,骏泰有限召开股东会审议同意公司股权转让、增加注册资本、新设董事会等事宜,并对公司章程相关条款进行修订.
4.
2015年4月18日,骏泰有限召开股东会审议同意增加注册资本等事宜,并对公司章程相关条款进行修订.
5.
2015年7月10日,骏泰有限召开股东会审议同意增加注册资本、修改经营范围等事宜,并对公司章程相关条款进行修订.
6.
2015年11月24日,申请人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《东莞阿李自动化股份有限公司章程》,公司章程中已包含挂牌后适用的条款,该等条款于公司挂牌后生效.
经查验,申请人报告期内历次章程的制定与修改已履行法定程序,内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定.
申请人现行公司章程系根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监管指引第3号----章程必备条款》的规定制定,符合申请人挂牌后有关法律、法规及规范性文件的规定.
1-3-62十四、申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)申请人的组织机构设置根据申请人的陈述并经查验,申请人根据其生产经营的特点建立了健全的组织机构,按照《公司法》、《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会等机构;股东大会为最高权力机构,董事会和监事会均对股东大会负责;董事会、监事会及其他内部机构均独立运作.
根据本所律师查验,相关机构和人员能够依法履行职责.
申请人内部组织机构图如下:本所律师认为,申请人上述组织机构的设置符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定.
(二)申请人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况1.
申请人"三会"议事规则的制订情况根据申请人提供的文件并经查验,申请人已制订了《东莞阿李自动化股份有限公司股东大会议事规则》、《东莞阿李自动化股份有限公司董事会议事规则》、《东莞阿李自动化股份有限公司监事会议事规则》等相关制度,该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
1-3-63本所律师认为,申请人股东大会、董事会、监事会的议事规则的制定程序和内容符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,合法、有效.

2.
申请人"三会"规范运作情况经查验,申请人在整体变更为股份公司前存在会议记录保存不完整、届次记录不清等瑕疵.
整体变更为股份公司后申请人已建立"三会"议事规则及其他规范性制度,根据申请人新建立的"三会"议事规则召开的"三会"会议文件资料,申请人"三会"会议的召开、决议内容及签署符合申请人公司章程的规定,真实有效.
十五、申请人董事、监事和高级管理人员及其变化(一)申请人董事、监事和高级管理人员的任职经查验,申请人现有董事5名、监事3名、高级管理人员2名,任期均为三年.
1.
申请人现任董事5名,分别为李新宏、黄象保、雷鸣、张绍旭、何汇添.
经查验,该等董事人员均由申请人股东大会选举产生.
2.
申请人现任监事3名,分别为王莉、李宁军、王先康,其中王莉为职工代表监事,职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一.
3.
申请人现任高级管理人员2名,分别为总经理李新宏,财务总监兼董事会秘书王晖.
经查验,该等高级管理人员均由申请人董事会聘任.
根据申请人董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经查验,现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职的情形,其任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,最近24个月内不存在重大违法违规行为,现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.

根据申请人董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师查验,现任董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情1-3-64形,不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,且不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
(二)申请人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化1.
董事的任职变化经查验,申请人报告期内董事的任职变化情况如下:报告期初,申请人的执行董事为张伦.
2014年11月21日,骏泰有限召开股东会,选举李新宏为执行董事兼总经理.
2014年12月1日,骏泰有限召开股东会,决定公司设董事会,选举李新宏、黄象保、张绍旭、庄春蕾、雷鸣为公司董事.
2015年11月24日,申请人召开创立大会,选举李新宏、黄象保、雷鸣、张绍旭、何汇添为申请人第一届董事会成员.
同日,申请人第一届董事会第一次会议选举李新宏为董事长.
2.
监事的任职变化经查验,申请人报告期内监事的任职变化情况如下:报告期初,申请人的监事为黄象保.
2014年12月1日,骏泰有限召开股东会,同意免去黄象保监事职务,选举王晖为公司监事.
2015年11月9日,骏泰有限召开职工代表大会,选举王莉为整体变更为股份公司后的第一届监事会职工代表监事.
2015年11月24日,申请人召开创立大会,选举李宁军、王先康为公司股东代表监事,与公司职工代表大会选举的职工代表监事王莉组成股份公司第一届监事会.
同日,申请人第一届监事会第一次会议选举王莉为监事会主席.
3.
高级管理人员的任职变化经查验,申请人报告期内高级管理人员的任职变化情况如下:1-3-65报告期初,申请人的总经理为张伦.
2014年11月21日,骏泰有限召开股东会,选举李新宏为公司执行董事兼总经理.
2015年11月24日,申请人召开第一届董事会第一次会议,聘任李新宏担任总经理,聘任王晖担任财务总监兼董事会秘书.
本所律师认为,申请人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化系根据公司股权结构变动及完善公司治理结构进行的调整,未发生重大不利变化;相关人员变动事宜符合有关法律、法规、规范性文件和申请人章程的规定,并已经履行必要的法律程序,合法、有效.
十六、申请人的税务(一)申请人执行的税种、税率经本所律师查验,东莞骏泰持有广东省东莞市国家税务局核发的粤国税字441900789486449号《税务登记证》、广东省东莞市地方税务局核发的粤地税字441900789486449号《税务登记证》(东莞骏泰变更为股份有限公司后税务变更登记正在办理中).
根据《审计报告》及申请人提供的纳税申报文件并经本所律师查验,截至2015年8月31日,申请人执行的主要税种、税率如下:税种计税依据税率2015年1-8月2014年2013年增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税17%、6%17%、6%17%、6%城市建设维护税按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴5%5%5%企业所得税按应纳税所得额计征15%15%15%经查验,本所律师认为,申请人目前执行的上述主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求.
1-3-66(二)申请人享受的税收优惠、财政补贴1.
税收优惠根据《审计报告》、相关税收优惠文件并经查验,申请人在报告期内所享受的税收优惠具体情况如下:2013年10月16日,公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为"GR201344000056"的《高新技术企业证书》,有效期3年.
根据《企业所得税法》等有关税收规定,经主管税务机关备案,公司自2013年至2015年减按15%的税率缴纳企业所得税.
根据国发[2011]4号文、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》、财税[2012]27号文以及国家税务总局公告[2012]19号文的有关扶持优惠政策,公司销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
本所律师认为,申请人享受的上述税收优惠政策合法、有效.
2.
财政补贴根据《审计报告》、相关财政补贴文件并经查验,申请人在报告期内所享受的财政补贴具体情况如下:年度政府补助补贴依据及/或批准文件金额(元)2013年度东莞财政局创新基金补助款《关于拨付财政部2012年第二批科技型中小企业技术创新基金的通知》(东财函[2012]1730号)127,0002013年度东莞财政局2013年第一批专利申请款《关于确定2013年东莞市第一批专利申请资助项目的通知》7,0002013年度东莞财政中心工贸易发展科12年中小企业技术创新款《关于拨付2012年东莞市科技型中小企业技术创新资金项目第一期资助款的通知》(东财函[2013]1807号)385,0002013年度东莞财政中心工贸发展科13年中小企业技术创新基金《科技部财政部关于2013年度科技型中小企业技术创新基金项目立项的通知》(国科发计420,0001-3-67[2013]583号)及《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》2014年度东莞财政局2014年第一批专利申请资助资金款《关于确定2014年东莞市第一批专利申请资助项目的通知》(东知[2014]37号)36,0002014年度东莞财政局2013年度专利优势企业认定项目资金《关于拟认定2013年度东莞市专利优势企业项目的公告》(东知[2014]28号)200,0002014年度东莞财政局09-11年创新基金补助款《关于拨付部分2009-2011年东莞市科技型中小企业技术创新资金项目第二期资助资金的通知》(东财函[2014]991号)104,3002015年1-8月东莞财政局工贸发展科专利补贴款《关于确定2014年东莞市第二批专利申请资助项目的通知》(东知[2015]2号)45,0002015年1-8月东莞财政局研发经费投入奖金《关于2013年度企业(单位)研发经费投入拟奖励名单公示》53,000经查验,申请人报告期内所享受的上述财政补贴具有明确的依据,合法有效.
(三)申请人报告期的完税情况根据申请人的确认、申请人提供的纳税申报文件及主管税务机关出具的证明并经查验,申请人报告期内依法纳税,不存在因税务问题而受到处罚的情形.

十七、申请人的环境保护和产品质量、技术标准、安全生产(一)申请人的环境保护根据申请人的确认及在广东省环境保护厅、东莞市环境保护局网站公开查询,申请人报告期内遵守国家有关环境保护的法律、法规,没有发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情形.
(二)申请人的产品质量、技术标准根据申请人的确认及东莞市质量技术监督局的证明,申请人自2013年1月1-3-681日至2015年9月30日,查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录.
(三)公司的安全生产情况根据申请人的确认及东莞市安全生产监督管理局寮步分局的证明,申请人2013年1月1日至2015年9月30日期间未因安全生产违法行为受到行政处罚,且东莞骏泰为安全生产标准达标企业,已完成职业危害申报,已进行职业危害因素检测,接触职业危害的劳动者已作职业健康体检.
十八、诉讼、仲裁或行政处罚(一)申请人的诉讼、仲裁或行政处罚根据申请人的确认和承诺并经本所律师查验,申请人不存在其他尚未了结或可以预见的仲裁或行政处罚案件.
申请人目前存在一起尚未了结的诉讼案件,具体如下:2015年5月13日,广东省佛山市顺德区人民法院受理东莞骏泰诉东莞精进能源有限公司买卖合同纠纷案件,东莞骏泰请求东莞精进能源有限公司支付货款1,596,584.
50元及逾期付款违约金.
2015年7月13日,东莞精进能源有限公司提起反诉.
经开庭审理,2015年8月3日,广东省佛山市顺德区人民法院作出"(2015)佛顺法容民初字第1169号"《民事判决书》,判决东莞精进能源有限公司向东莞骏泰支付货款1,396,584.
50元及逾期付款违约金.
判决下达后,原被告双方均不服一审判决,向广东省佛山市中级人民法院提起上诉,目前该案件二审正在审理中.
该案件金额较小,且结合一审判决的情况,本所律师认为,该案件不会对申请人的持续经营能力构成实质性不利影响.
(二)其他合规经营问题根据申请人的确认并经查验,申请人不存在因其他合规经营方面受到行政处罚的情形.
(三)申请人董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚1-3-69根据申请人董事、监事和高级管理人员的承诺,申请人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.