关于北京行知探索文化发展股份有限公司

北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见1目录释义.
2一、公司本次申请挂牌的批准和授权.
5二、公司本次申请挂牌的主体资格.
6三、公司本次申请挂牌的实质条件.
7四、公司的设立.
9五、公司的独立性.
12六、公司的发起人或股东.
15七、公司的股本及演变.
17八、公司的对外投资.
29九、公司的业务.
43十、关联交易与同业竞争.
45十一、公司的主要财产.
50十二、公司的重大债权债务.
56十三、公司的重大资产变化及收购.
59十四、公司章程的制定与修改.
60十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
61十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.
62十七、公司的税务及政府补助.
67十八、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准.
68十九、公司的业务发展目标.
69二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚.
70二十一、本次申请挂牌的总体结论性意见.
70关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见2释义在本法律意见中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:德恒/本所指北京德恒律师事务所行知探索、股份公司、公司指北京行知探索文化发展股份有限公司行知有限、有限公司指北京行知探索文化传播有限公司设立时名称为北京科影传媒文化有限公司,于2010年12月更名为北京行知传媒文化有限公司,于2011年12月更名为北京行知探索文化传播有限公司.
本法律意见书中,如无特别说明,行知有限/有限公司指代北京行知探索文化传播有限公司及其前身.
北京行知旅行社指北京行知之旅旅行社有限公司,公司全资子公司北京行知赛事指北京行知探索赛事管理有限公司,公司全资子公司北京元领导力指元领导力(北京)管理咨询有限公司,公司全资子公司甘肃玄奘之路指甘肃玄奘之路文化发展有限公司,公司全资子公司甘肃行知探索指甘肃行知探索文化发展有限公司,公司全资子公司上海睿翌指上海睿翌文化发展有限公司,公司持股60%的公司成都双遗指成都双遗马拉松赛事管理有限公司,公司持股60%的公司云南行知探索指云南行知探索文化旅游产业有限公司,公司持股50%的公司甘肃丝绸之路指甘肃敦煌丝绸之路马拉松赛事管理有限公司,公司控股子公司成都双遗马拉松赛事管理有限公司的全资子公司北京极之美旅行社指北京极之美旅行社有限公司,公司持股43.
48%的公司厦门睿行指厦门睿行文化传播有限公司,公司持股40%的公司关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见3《发起人协议》指公司全体发起人于2015年7月14日签署之《关于共同发起设立北京行知探索文化发展股份有限公司之发起人协议》本次申请挂牌指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌主办券商、申万宏源指申万宏源证券有限公司大华、会计师指大华会计师事务所(特殊普通合伙)《审计报告》指大华出具之《审计报告》(大华审字[2015]005719号)全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司工商局指工商行政管理局《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《监管办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《公司章程》指《北京行知探索文化发展股份有限公司章程》报告期指2013年度、2014年度及2015年1-5月的会计期间元、万元指人民币元、万元关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见4北京德恒律师事务所关于北京行知探索文化发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见德恒D20150409745310041BJ-1号致:北京行知探索文化发展股份有限公司根据北京行知探索文化发展股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法律顾问服务协议》,本所接受公司的委托,担任公司本次申请挂牌的专项法律顾问,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关法律、法规、规范性文件和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见.
为出具本法律意见,本所律师作出如下声明:1.
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
2.
本所律师在工作过程中,已得到公司的保证:即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处.
3.
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见5有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据.
4.
本所在本法律意见中仅就与本次申请挂牌有关的法律问题发表意见,并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发表意见;本所在本法律意见中对于有关报表、业务报告、财务审计和资产评估文件中的某些数据和结论的引用,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于该等内容本所及本所律师无核查和做出判断的适当资格.
5.
本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法定文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.
6.
本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见的内容,但在引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
7.
本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的使用,除非事先取得本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作其他任何目的.
基于上述,本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和全国股份转让系统公司的有关规定,在对公司本次申请的合法、合规、真实、有效进行充分的核查验证的基础上,现就公司本次申请挂牌的条件和行为发表如下法律意见:一、公司本次申请挂牌的批准和授权(一)本次申请挂牌的批准和授权1.
2015年8月1日,行知探索召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过《关于将北京行知探索文化传播有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况报告的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价的审核说明议案》、《关于北京行知探索文化发展股份有限公司筹建费用报告的议案》、《关于制定关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见6的议案》、《关于北京行知探索文化发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等相关议案,同意申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并按照协议转让的方式公开转让,并同意授权公司董事会全权办理相关事宜.
2.
公司本次申请挂牌尚需取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见.
(二)股东大会决议的内容合法有效经核查,公司该次股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,股东大会作出的申请股票挂牌的决议内容合法、有效;股东大会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效.
基于上述,本所律师认为,根据《业务规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司本次申请挂牌已依法获得内部必要的授权和批准,尚需取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见.
二、公司本次申请挂牌的主体资格(一)公司为依法设立的股份有限公司公司系以行知有限全体股东曲向东、程晓雯、谈义良、周航、张茜、于淼、广州启康信息科技有限公司为发起人,以行知有限截至2015年5月31日经审计的净资产折成1500万股、整体变更方式设立的股份有限公司,于2015年9月10日在北京市工商局海淀分局注册成立,取得了注册号为110102008820330的《营业执照》.
(二)公司有效存续公司已取得北京市工商局海淀分局核发的注册号为110102008820330的《营关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见7业执照》,注册资本为1500万元,法定代表人为曲向东.
根据现行有效的《公司章程》,公司为永久存续的股份有限公司.
根据公司的声明和承诺并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,依法有效存续.
本所律师认为,公司是依法设立且有效存续的股份有限公司,没有出现依据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应予终止的情形,具备本次申请挂牌的主体资格.
三、公司本次申请挂牌的实质条件本次申请挂牌系公司首次申请在全国中小企业股份转让系统进行股票挂牌转让.
根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》及全国股份转让系统公司的其他有关规定,本所律师对公司本次申请挂牌的条件进行了逐一核对,本所律师认为:(一)公司依法设立且存续满两年公司是依法按行知有限原账面经审计净资产折股、发起设立的股份有限公司,其持续经营时间自行知有限成立之日起计算,已持续经营两年以上,并通过了历年的工商年检.
本所律师认为,公司依法有效存续,截至本法律意见出具之日,不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的终止情形,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力1.
根据公司的说明,公司近两年的主营业务一直为:通过"玄奘之路"的品牌向客户提供体验式文化赛事和体验式文化教育.
截至本法律意见出具之日,关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见8公司的主营业务未发生重大变化,公司业务明确.
2.
根据大华出具的《审计报告》,公司2013年度、2014年度、2015年1-5月的营业收入分别为:62,369,286.
88元、89,277,338.
87元、26,570,773.
45元,其中主营业务收入分别为:59,536,059.
33元、82,006,604.
32元、22,280,375.
93元,主营业务收入所占比例分别为95.
46%、91.
86%、83.
85%,公司主营业务突出.
3.
经本所律师核查,公司持续经营,截至本法律意见出具之日,公司不存在终止经营的情况.
本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策,其业务明确并具有持续经营的记录,不存在终止经营的情形,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营根据公司提供的资料,公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构,制定并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》等公司治理制度.
根据公司说明并经本所律师核查,公司股东大会、董事会、监事会运作规范,相关机构和人员能够依法履行职责.
根据公司声明及工商、税务、质监、食品药品监督管理、社保、公积金等政府有关部门出具的合法经营证明并经本所律师核查,公司的生产经营符合法律、行政法规和规范性文件的规定,在报告期内不存在因重大违法行为而受到行政处罚的情形.
本所律师认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项的规定.
(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见9经核查,公司历次注册资本变更均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续;各股东所持公司股份不存在股权纠纷或潜在纠纷的情形.
本所律师认为,公司股权明晰,不存在权属争议,其股份发行和转让不存在违法违规行为,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导公司与申万宏源签订《推荐挂牌并持续督导协议书》,约定由申万宏源担任公司本次申请挂牌的主办券商,并对完成股票挂牌后的持续督导工作进行相应安排,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项的规定.
基于上述,本所律师认为,公司本次申请挂牌符合《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件规定关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的各项实质条件.
四、公司的设立(一)公司的设立程序、资格、条件和方式公司系以有限责任公司整体变更方式设立的股份有限公司,其履行程序如下:1.
2015年7月14日,行知有限临时股东会作出决议,同意将公司整体变更为股份公司,整体变更设立后的股份有限公司的注册资本及股份总数,以会计师事务所审计的截至2015年5月31日公司账面净资产值为基础进行确定.
2.
2015年7月10日,大华出具《审计报告》(大华审字[2015]005719号),确认行知有限截至2015年5月31日的净资产值为29,822,745.
07元.
3.
2015年7月13日,北京卓信大华资产评估有限公司出具《评估报告》(卓信大华评字[2015]第3004号),确认行知有限在评估基准日(2015年5月31日)净资产的评估价值为35,813,899.
42元.
关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见104.
2015年6月15日,北京市工商局海淀分局出具《企业名称变更核准通知书》(京海名称变核内字[2015]0022840号),核准登记的企业名称为"北京行知探索文化发展股份有限公司".
5.
2015年7月14日,行知有限全体7名股东作为公司的发起人签署《关于共同发起设立北京行知探索文化发展股份有限公司之发起人协议》,全体发起人同意作为股份公司的发起人,以2015年5月31日为变更基准日,依法并按发起人协议的有关约定将行知有限整体变更为股份公司.
6.
2015年8月1日,大华出具《验资报告》(大华验字[2015]000906号),审验截止2015年8月1日,公司(筹)已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将有限公司截至2015年5月31日经审计的净资产值人民币29,822,745.
07元折合股份总额1,500万股,每股面值1元,共计股本人民币1,500.
00万元,由原股东按原持股比例分别持有.
截止2015年8月1日,行知有限(筹)已收到各发起人缴纳的注册资本(股本)合计人民币1,500.
00万元.
7.
2015年8月1日,公司职工代表大会2015年第一次会议作出决议,选举李佳担任股份公司的第一届监事会职工代表监事.
8.
2015年8月1日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,依法审议通过《关于北京行知探索文化发展股份有限公司筹建费用报告的议案》、《关于将北京行知探索文化传播有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况报告的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》等相关议案,选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会.
9.
自然人股东承诺:如因税务机关要求或决定,公司需要补缴或被追缴整体变更时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税,或因为公司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失,其将按照整体变更时持有的公司股权比例承担公司补缴(被追缴)的上述个人所得税款及其相关费用及损失.
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2015年9月10日,公司取得北京市工商局海淀分局核发之注册号为110102008820330的《营业执照》,公司成立,其注册资本为1500万元.
本所律师认为,公司以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,并已得到有权部门的批准.
(二)公司发起人签订的《发起人协议》2015年7月14日,公司7名发起人签订《关于共同发起设立北京行知探索文化发展股份有限公司之发起人协议》,协议约定各发起人以2015年5月31日为变更基准日,将行知有限整体变更为北京行知探索文化发展股份有限公司,该协议确定了发起人认购股份的数额、持股比例及出资方式,并就公司名称、住所、经营范围、设立方式、股本结构、发起人权利义务、组织机构、股份公司筹备、违约责任、争议解决等事项作出明确约定.
本所律师认为,公司发起人为设立公司所签订之《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件规定,公司设立行为不存在潜在纠纷.
(三)公司设立过程中的审计、资产评估、验资、工商登记程序公司整体变更设立过程中有关审计、资产评估、验资、工商登记等事宜履行了以下手续:1.
2015年7月10日,大华出具《审计报告》(大华审字[2015]005719号),确认行知有限截至2015年5月31日的净资产值为29,822,745.
07元.
2.
2015年7月13日,北京卓信大华资产评估有限公司出具《评估报告》(卓信大华评字[2015]第3004号),确认行知有限在评估基准日(2015年5月31日)净资产的评估价值为35,813,899.
42元.
3.
2015年8月1日,大华出具《验资报告》(大华验字[2015]000906号),审验截止2015年8月1日,公司(筹)已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将有限公司截至2015年5月31日经审计的净资产值人民币29,822,745.
07关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见12元折为股份公司的股份1500万股,每股面值1元,余额14,822,745,07元计入公司资本公积金.
4.
2015年9月10日,公司取得北京市工商局海淀分局核发之注册号为110102008820330的《营业执照》,公司成立,其注册资本为1500万元.
本所律师认为,公司设立过程中已履行审计、资产评估、验资、工商登记等必要程序,符合法律、法规和规范性文件的规定.
(四)公司创立大会程序及所议事项1.
2015年8月1日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,公司全体发起人均出席了会议.
2.
公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于将北京行知探索文化传播有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况报告的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价的审核说明议案》、《关于北京行知探索文化发展股份有限公司筹建费用报告的议案》、《关于制定的议案》、《关于北京行知探索文化发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等相关议案,选举产生公司第一届董事会和第一届监事会.
本所律师认为,公司创立大会暨第一次股东大会召开程序和所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定.
五、公司的独立性(一)公司的业务独立1.
根据公司现行有效的《营业执照》,公司经核准的经营范围为:零售预包装食品(食品流通许可证有效期至2017年8月31日);组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);影视策划;信息咨询(不含中介服务);广告设计、制作(仅限使用计算机进行制作);会议服务;承办展览展示活动;企业形象设计;关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见13销售服装鞋帽、日用杂货、工艺品、体育用品;计算机技术培训.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动).
截至本法律意见出具之日,公司的主营业务未发生重大变化,公司业务明确.
2.
公司主营业务为通过"玄奘之路"的品牌向客户提供体验式文化赛事和体验式文化教育.
公司拥有与上述业务相关的独立完整的研发、设计、采购、服务系统,独立进行生产经营;拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
3.
根据《审计报告》,公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易.
本所律师认为,公司的业务独立.
(二)公司的资产独立完整根据公司提供的相关资产权属状况及其承诺并经本所律师核查,公司具备业务运营所需的固定资产、商标、著作权等核心技术,合法拥有与生产经营有关的相关资产的所有权或者使用权,具有独立的产品销售和产品服务系统.
截至本法律意见出具之日,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形.
本所律师认为,公司拥有独立的生产经营性资产,不存在产权纠纷或潜在纠纷,公司的资产独立完整.
(三)公司的人员独立1.
公司的董事、监事、高级管理人员的任免及聘任、解聘均根据《公司法》和《公司章程》的规定,履行了相应的决策程序.
公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在公司的控股股东、实际控制人控制的其他有效存续的企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且未在公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪;公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪.
关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见142.
根据公司说明并经本所律师核查,公司已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《公司章程》的有关规定,与员工签订《劳动合同书》.
公司员工均在公司领取工资,公司员工的劳动、人事、工资报酬以及社会保险均独立管理.
本所律师认为,公司的人员独立.
(四)公司的机构独立公司已按照《公司法》的有关规定设立必要的权力机构和经营管理机构,股东大会为权力机构,董事会为常设的决策与管理机构,监事会为监督机构,总经理负责日常事务,并在公司内部建立了相应的职能部门.
本所律师认为,公司各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立,不存在受主要股东干预公司机构设置的情形.
公司具有健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,公司的机构独立.
(五)公司的财务独立1.
公司设有独立的财务部门,已建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度.
公司在银行独立开户,不存在与股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
2.
公司在北京市国家税务局、北京市地方税务局进行税务登记,持有北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发之《税务登记证》(京税证字110108779535892号),并依法独立纳税,不存在与各股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况.
本所律师认为,公司内部已设立独立的财务部门;建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策;具有规范的财务会计制度,开立独立的银行账户;作为独立的纳税人,依法独立纳税,公司的财务独立.
基于上述,本所律师认为,公司的业务、资产、人员、机构和财务均独立于其股东及其关联方,具有独立完整的研发、销售、服务系统,具备独立面向市场关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见15的自主经营能力.
六、公司的发起人或股东(一)发起人情况根据公司提供的工商登记资料、《关于共同发起设立北京行知探索文化发展股份有限公司之发起人协议》、设立时的《公司章程》并经本所律师核查,公司发起人共计7名,其中自然人6名,非自然人1名.
1.
6名自然人股东基本情况如下:序号发起人姓名国籍居民身份证号码住所1曲向东中国11010819710108****北京市海淀区建材城中路1号***2程晓雯中国37030419720408****山东省淄博市博山区峨嵋山东一街南巷3谈义良中国32022319611005****江苏省昆山市玉山镇宝岛花园***4周航中国51102819730330****广州市海珠区江南西路73号***5张茜中国51132119760829****成都市武侯区桐梓林东路1号***6于淼中国31010519720512****北京市东城区灯市口大街14号经核查,公司股东曲向东、程晓雯系夫妻关系,其他股东之间不存在任何关联关系.
经本所律师核查,上述该等6名自然人股东具有完全民事行为能力,在中国境内有住所,且均不属于《中华人民共和国公务员法》、《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定(试行)》等法律法规和规范性文件规定的不得投资设立公司的人员,该6名自然人股东具备法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司发起人资格,其出资资格以及出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效.
2.
非自然人股东基本情况如下:关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见16经核查,广州启康信息科技有限公司现持有广州市工商局天河分局核发之注册号为440106000176795的《营业执照》,法定代表人为肖文伟,类型为有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本为500万元,成立日期为2010年3月29日,住所为广州市天河区珠江东路30号601-CB13房(本住所限办公用途),经营范围为计算机软硬件的设计、技术开发、销售;计算机网络技术服务(互联网上网服务除外).
其股权结构为:序号股东姓名持股数额(万元)持股比例(%)出资方式1肖文伟450.
0090.
00货币2王贵青50.
0010.
00货币合计500.
00100.
00广州启康信息科技有限公司是依法成立的有限责任公司,且在中国境内有住所,具备法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司发起人资格,其出资资格以及出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效.
综上,公司发起人均符合法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格.
公司发起人的人数、住所、出资比例、出资资格均符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定.
(二)公司现时主要股东情况1.
截至本法律意见出具日,以上6名自然人发起人、1名法人发起人均为公司现行股东,不存在股东变更或增加新股东情形,股东各自的持股数额、持股比例等具体情况均未发生变化.
2.
经核查公司及股东的营业执照、章程,查询全国企业信用信息公示系统官方网站、中国证券投资基金业协会官方网站及访谈公司控股股东、实际控制人,本所律师认为,公司及其股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定进行登记备案.
关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见17(三)发起人的出资根据《发起人协议》、大华出具之《验资报告》(大华验字[2015]000906号),各发起人均以其在行知有限截至2015年5月31日持有的权益出资.
本所律师认为,各发起人已投入公司的资产产权清晰,各发起人将上述资产投入公司不存在法律障碍.
(四)公司的控股股东及实际控制人公司控股股东为曲向东先生,其直接持有公司49.
67%的股权.
自有限公司成立至今,曲向东先生历任行知有限经理、总经理、董事、董事长等职务,目前担任股份公司董事长、法定代表人、总裁.
自2013年4月至今,曲向东先生一直为公司第一大股东.
截至本法律法律出具之日,曲向东先生直接持有公司745.
05万股股份,占公司股份总数的49.
67%,能对公司经营决策产生重大影响并能够实际支配公司行为,为公司的控股股东.
公司实际控制人为曲向东、程晓雯夫妇.
曲向东先生的夫人程晓雯女士直接持有公司372.
6万股股份,占公司股份总数的24.
84%.
曲向东、程晓雯夫妇两人合计直接持有公司1117.
65万股股份,占公司总股本的74.
51%.
因此,公司的实际控制人为曲向东、程晓雯夫妇.
根据曲向东先生、程晓雯女士出具的书面承诺并经本所律师核查,曲向东先生、程晓雯女士最近24个月内不存在违法违规行为.
基于上述,本所律师认为曲向东为公司的控股股东,曲向东、程晓雯夫妇为实际控制人,且最近两年内未发生变化.
七、公司的股本及演变经核查,公司自其前身行知有限设立以来的股本及演变情况如下:(一)公司的历史沿革及历次股权变更1.
有限责任公司阶段关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见18(1)2005年8月,有限公司成立行知有限前身为北京科影传媒文化有限公司.
2005年8月经北京市工商行政管理局依法登记成立.
行知有限由北京科学教育电影制片厂、北京科影广告公司二位股东出资组建,公司注册资本为10万元人民币,实收资本10万元人民币,有限公司注册号:1101021882033,法定代表人:问题,注册地址为:北京市西城区新街口北大街74号,经营范围为:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动.
根据华夏银行总行营业部于2005年8月4日及8月8日分别出具之《交存入资资金凭证》,北京科影广告公司、北京科学教育电影制片厂分别将5000元、95000元出资缴存至北京科影传媒文化有限公司专用账户.
2005年8月11日,北京科影传媒文化有限公司取得北京市工商局核发之注册号为1101021882033的《企业法人营业执照》,行知有限成立,其设立时的股权结构如下:序号股东名称出资形式认缴出资实缴出资出资额(万元)出资比例(%)出资额(万元)出资比例(%)1北京科学教育电影制片厂货币9.
5095.
009.
5095.
002北京科影广告公司货币0.
505.
000.
505.
00合计10.
00100.
0010.
00100.
00(2)2007年9月,有限公司第一次增资2007年7月30日,行知有限股东会作出决议:同意变更注册资本,由10万元变更到800万元,其中北京观唐时代文化有限公司增资320万元、北京中传嘉程文化发展有限公司增资240万元、北京科学教育电影制片厂增资230万元;同意吸收北京观唐时代文化有限公司、北京中传嘉程文化发展有限公司为新股关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见19东;通过新章程.
2007年9月14日,北京中达耀华信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中达耀华信验字[2007]第C1002号),根据该验资报告,行知有限原注册资本为人民币10万元,实收资本为人民币10万元,行知有限申请增加注册资本人民币790万元,由北京观唐时代文化有限公司、北京中传嘉程文化发展有限公司、北京科学教育电影制片厂分两次于2009年7月31日之前缴足,变更后的注册资本为人民币800万元.
本次为第一次认缴新增出资,出资额为人民币158万元,应由北京观唐时代文化有限公司、北京中传嘉程文化发展有限公司、北京科学教育电影制片厂于2007年9月13日之前缴足.
经审验,截至2007年9月13日止,行知有限已收到北京观唐时代文化有限公司、北京中传嘉程文化发展有限公司、北京科学教育电影制片厂第一次缴纳的新增注册资本合计人民币158万元,其中:北京观唐时代文化有限公司以货币资金缴纳的首期增资款67.
2万人民币,北京中传嘉程文化发展有限公司以货币资金缴纳的首期增资款50.
4万元人民币,北京科学教育电影制片厂以货币资金缴纳的首期增资款40.
4万元人民币.
截至2007年9月13日,科影传媒累计实收资本为168万人民币,占已登记注册资本总额的21%.
2007年9月17日,有限公司通过新的公司章程.
2007年9月18日,有限公司进行工商变更登记,并领取新的《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,行知有限的股权结构变更为:序号股东名称出资形式认缴出资实缴出资出资额(万元)出资比例(%)出资额(万元)出资比例(%)1北京科学教育电影制片厂货币239.
5029.
9449.
906.
242北京科影广告公司货币0.
500.
060.
500.
063北京观唐时代货币320.
0040.
0067.
208.
40关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见20文化有限公司4北京中传嘉程文化发展有限公司货币240.
0030.
0050.
406.
30合计800.
00100.
00168.
0021.
00(3)2009年12月,有限公司第一次减资2009年4月25日,行知有限股东会作出决议,同意行知有限由原注册资本800万元减少至168万元;审议通过行知有限新章程.
2009年4月27日,行知有限在北京晨报刊登《减资公告》,声明公司拟向登记机关申请减少注册资本,注册资本由800万元减少至168万元人民币.
自上述公告之日起45日内,行知有限未收到债权人债务清偿申请,截至2009年12月11日行知有限亦无对外担保情况.
2009年12月11日,北京观唐时代文化有限公司、北京中传嘉程文化发展有限公司、北京科学教育电影制片厂、北京科影广告公司共同出具《公司债务清偿或者担保情况的说明》,确认行知有限减资前及减资后的债权债务由原股东按原出资额及出资比例承担.
行知有限无对外担保.
2009年12月18日,北京诚和信会计师事务所出具《验资报告》(诚和信验字[2009]第1031号),根据该验资报告,行知有限原注册资本为人民币800万元,实收资本为人民币168万元,行知有限申请注册资本由原来的800万元减至168万元,变更后的股权结构为北京观唐时代文化有限公司出资67.
20万元,占变更后注册资本的40%;北京中传嘉程文化发展有限公司出资50.
40万元,占变更后注册资本的30%;北京科学教育电影制片厂出资49.
90万元,占变更后注册资本的29.
70%;北京科影广告公司出资0.
50万元,占变更后注册资本的0.
30%.
变更后的注册资本为168万元.
经审验,截至2009年12月11日行知有限已按照股东会决议和修改后章程的规定申请减少注册资本人民币632万元.
截至2009年12月11日止,行知有限申请变更后的注册资本人民币168万元、实收资本人民币168万元.
关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见212009年12月24日,有限公司进行工商变更登记,并领取新的《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,行知有限的股权结构变更为:序号股东名称出资形式认缴出资实缴出资出资额(万元)出资比例(%)出资额(万元)出资比例(%)1北京科学教育电影制片厂货币49.
9029.
7049.
9029.
702北京科影广告公司货币0.
500.
300.
500.
303北京观唐时代文化有限公司货币67.
2040.
0067.
2040.
004北京中传嘉程文化发展有限公司货币50.
40050.
4030.
00合计168.
00100.
00168.
00100.
00(4)2010年12月,有限公司第一次股权转让及名称变更2010年9月13日,北京科影广告公司将其持有的有限公司0.
3%股权、北京科学教育电影制片厂将其持有的有限公司29.
7%股权通过北京产权交易所公开挂牌转让,挂牌转让公告期为2010年9月13日至2010年10月14日.
挂牌公告期间,北京中传嘉程文化发展有限公司参与上述两项挂牌股权的网络竞价并取得转让方同意.
2010年10月20日,行知有限股东会作出决议,同意增加新股东朱勇;同意北京科学教育电影制片厂将其持有行知有限49.
9万元出资转让给北京中传嘉程文化发展有限公司,北京科影广告公司将其持有行知有限0.
5万元出资转让给北京中传嘉程文化发展有限公司,北京观唐时代文化有限公司分别将其持有行知有限58.
8万元、8.
4万元出资转让给朱勇、北京中传嘉程文化发展有限公司;有限公司名称由"北京科影传媒文化有限公司"变更为"北京行知传媒文化有限公司";审议通过行知有限新章程.
关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见222010年10月20日,北京科影广告公司与北京中传嘉程文化发展有限公司签订《出资转让协议书》,北京科影广告公司将其持有行知有限0.
5万元出资转让给北京中传嘉程文化发展有限公司.
2010年10月20日,北京观唐时代文化有限公司分别与朱勇、北京中传嘉程文化发展有限公司签订《出资转让协议书》,北京观唐时代文化有限公司分别将其持有行知有限58.
8万元、8.
4万元出资转让给朱勇、北京中传嘉程文化发展有限公司.
2010年10月20日,北京科学教育电影制片厂与北京中传嘉程文化发展有限公司签订《出资转让协议书》,北京科学教育电影制片厂将其持有行知有限49.
9万元出资转让给北京中传嘉程文化发展有限公司.
2010年11月12日,北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》(NO:T30000317),确认北京科影广告公司将其持有行知有限0.
3%股权以网络竞价的方式转让给北京中传嘉程文化发展有限公司.
2010年11月12日,北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》(NO:T30000314),确认北京科学教育电影制片厂将其持有行知有限29.
7%股权以网络竞价的方式转让给北京中传嘉程文化发展有限公司.
2010年12月21日,有限公司公司通过股东会决议,全体股东一致同意:由朱勇、北京中传嘉程文化发展有限公司组建新的股东会.
变更后的投资情况为注册资本168万元,其中北京中传嘉程文化发展有限公司出资109.
2万元,朱勇出资58.
8万元;通过修改后的章程.
2010年12月22日,有限公司进行工商变更登记,并领取新的《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,行知有限的股权结构变更为:序号股东出资形式认缴出资实缴出资出资额(万元)出资比例(%)出资额(万元)出资比例(%)1朱勇货币58.
8035.
0058.
8035.
00关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见232北京中传嘉程文化发展有限公司货币109.
2065.
00109.
2065.
00合计168.
00100.
00168.
00100.
00(5)2011年7月,有限公司第二次股权转让2011年6月1日,行知有限股东会作出决议,同意增加新股东曲向东;同意朱勇将其持有行知有限58.
8万元出资转让给曲向东;审议通过公司章程修正案.
2011年6月1日,朱勇与曲向东签订《出资转让协议书》,约定朱勇将其持有行知有限58.
8万元出资转让给曲向东.
2011年7月19日,有限公司进行工商变更登记,并领取新的《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,行知有限的股权结构变更为:序号股东出资形式认缴出资实缴出资出资额(万元)出资比例(%)出资额(万元)出资比例(%)1曲向东货币58.
8035.
0058.
8035.
002北京中传嘉程文化发展有限公司货币109.
2065.
00109.
2065.
00合计168.
00100.
00168.
00100.
00(6)2011年12月,有限公司第二次名称变更2011年12月5日,有限公司通过股东会决议,全体股东一致同意:公司名称由"北京行知传媒文化有限公司"变更为"北京行知探索文化传播有限公司";通过修改后的章程.
2011年12月23日,有限公司进行工商变更登记,并领取新的《企业法人营业执照》.
(7)2013年4月,有限公司第三次股权转让2013年4月10日,行知有限股东会作出决议,同意增加新股东程晓雯、谈义良、周航、于淼;同意北京中传嘉程文化发展有限公司将其持有行知有限58.
8关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见24万元、50.
4万元出资分别转让给曲向东、程晓雯;曲向东将其持有行知有限8.
4万元、5.
88万元、2.
52万元出资分别转让给谈义良、周航、于淼;审议通过公司章程修正案.
2013年4月10日,曲向东分别与周航、于淼、谈义良签订《出资转让协议书》,曲向东将其持有行知有限5.
88万元、2.
52万元、8.
4万元出资分别转让给周航、于淼、谈义良.
2013年4月10日,北京中传嘉程文化发展有限公司分别与曲向东、程晓雯签订《出资转让协议书》,北京中传嘉程文化发展有限公司将其持有行知有限58.
8万元、50.
4万元出资分别转让给曲向东、程晓雯.
2013年4月19日,有限公司进行工商变更登记,并领取新的《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,行知有限的股权结构变更为:序号股东出资形式认缴出资实缴出资出资额(万元)出资比例(%)出资额(万元)出资比例(%)1曲向东货币100.
8060.
00100.
8060.
002程晓雯货币50.
4030.
0050.
4030.
003谈义良货币8.
405.
008.
405.
004周航货币5.
883.
505.
883.
505于淼货币2.
521.
502.
521.
50合计168.
00100.
00168.
00100.
00(8)2013年6月,有限公司第二次增资2013年4月18日,行知有限股东会作出决议,同意增加新股东广州启康信息科技有限公司;同意行知有限注册资本增加至186.
67万元,其中广州启康信息科技有限公司增加实缴货币18.
67万元;审议通过公司章程修正案.
2013年5月21日,北京诚和信会计师事务所出具《验资报告》(诚和信验字[2013]第004号),行知有限原注册资本为168万元,实收资本为168万元.
关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见25行知有限申请增加注册资本18.
67万元,由广州启康信息科技有限公司于2013年5月7日之前一次缴足,变更后的注册资本为186.
67万元.
经审验,截至2013年5月7日止,行知有限已收到广州启康信息科技有限公司缴纳的新增注册资本合计18.
67万元,以货币形式出资.
截至2013年5月7日,变更后的累计注册资本186.
67万元,实收资本186.
67万元.
2013年6月4日,有限公司进行工商变更登记,并领取新的《企业法人营业执照》.
本次完成后,行知有限的股权结构变更为:序号股东出资形式认缴出资实缴出资出资额(万元)出资比例(%)出资额(万元)出资比例(%)1曲向东货币100.
8054.
00100.
8054.
002程晓雯货币50.
4027.
0050.
4027.
003广州启康信息科技有限公司货币18.
6710.
0018.
6710.
004谈义良货币8.
404.
508.
404.
505周航货币5.
883.
155.
883.
156于淼货币2.
521.
352.
521.
35合计186.
67100.
00186.
67100.
00(9)2014年9月,有限公司第三次增资2014年8月20日,行知有限股东会作出决议,同意增加新股东张茜;同意行知有限注册资本增加至202.
94万元;新增注册资本16.
27万元,由广州启康信息科技有限公司增加出资11.
78万元,张茜增加出资4.
49万元;审议通过公司章程修正案.
2014年11月17日,中企惠(北京)会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中企惠验字[2014]第1011号).
根据该验资报告,公司原注册资本为人民币186.
67万元,实收资本为人民币186.
67万元,公司申请增加注册资本16.
27万元,截至2014年11月17日,公司已收到股东广州启康信息科技有限公司、张茜缴纳的新增注册资本合计人民币16.
27万元,全部以货币资金形式出资(其关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见26中广州启康信息科技有限公司增加出资11.
78万元,股东张茜增加出资4.
49万元).
变更后公司的累积注册资本为人民币202.
94万元,实收资本为人民币202.
94万元.
2014年9月5日,有限公司进行工商变更登记,并领取新的《企业法人营业执照》.
上述增资完成后,行知有限的股权结构变更为:序号股东出资形式认缴出资实缴出资出资额(万元)出资比例(%)出资额(万元)出资比例(%)1曲向东货币100.
8049.
67100.
8049.
672程晓雯货币50.
4024.
8450.
4024.
843广州启康信息科技有限公司货币30.
4515.
0030.
4515.
004谈义良货币8.
404.
148.
404.
145周航货币5.
882.
905.
882.
906张茜货币4.
492.
214.
492.
217于淼货币2.
521.
242.
521.
24合计202.
94100.
00202.
94100.
002.
股份有限公司阶段2015年9月,行知有限整体变更为股份有限公司.
行知有限整体变更设立股份有限公司的具体情况详见本法律意见"四、公司的设立".
根据公司的工商登记资料、设立时的《公司章程》及大华出具之《审计报告》(大华审字[2015]005719号),经本所律师核查,公司设立时注册资本(股本总额)为1500万元,股东人数为7名,股权结构如下:序号股东持股数量(万股)持股比例(%)出资方式1曲向东745.
0549.
67净资产折股2程晓雯372.
6024.
84净资产折股3广州启康信息科技有限公司225.
0015.
00净资产折股4谈义良62.
104.
14净资产折股5周航43.
502.
90净资产折股关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见276张茜33.
152.
21净资产折股7于淼18.
601.
24净资产折股合计1500.
00100.
00根据工商登记资料并经本所律师核查,自股份公司成立至本法律意见出具之日,公司未发生过股份变动.
(二)公司股东股份质押情况根据公司实际控制人出具之《承诺书》并经本所律师核查,公司股东所持公司股份未设定质押等担保,不存在被冻结或第三方权益等任何权利限制情形;公司股东持有的该等股份不存在委托持股的情形,亦不存在权属纠纷和潜在纠纷.

基于上述,本所律师认为:(一)根据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第三条"改革内资企业注册资本(金)验证办法"第(十三)项的规定,"投资人以货币形式出资的,应到设有'注册资本(金)入资专户'的银行开立'企业注册资本(金)专用帐户'交存货币注册资本(金).
工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额".
经本所律师核查,行知有限设立时的各股东已经按照上述规定履行验资程序,工商登记部门亦已按照上述规定为行知有限办理备案登记.
本所律师认为,行知有限设立时,股东出资已经足额缴纳,已按照政府规范性文件的规定履行验资程序.
因此,行知有限在2005年设立时,未聘请法定的验资机构验资并出具验资报告不会对公司本次申请挂牌构成实质性障碍.
(二)2005年8月,行知有限由北京科学教育电影制片厂、北京科影广告公司二位股东出资设立,前述两个股东的企业性质为全民所有制企业,有限公司设立之时未取得国有资产监督管理部门的批复文件,但公司已按照《公司法》及北京市工商局的规定,履行了申请设立、股东出资、工商设立登记等程序,公司系依法设立的有限责任公司,本所律师认为,行知有限设立时未取得国资监管部门的批复文件不会对公司本次申请挂牌构成实质性障碍.
(三)2007年9月,行知有限增加注册资本,引入新股东北京观唐时代文化关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见28有限公司、北京中传嘉程文化发展有限公司.
行知有限本次非同比例增资稀释北京科学教育电影制片厂、北京科影广告公司(前述两个公司的经济性质为全民所有制)持股比例,导致国有股权失去控股地位,未履行应当履行的评估、国资监管部门审批等程序存在法律瑕疵.
但是,经本所律师核查行知有限2006年度《内资企业年检报告书》(报送日期为2007年4月24日),行知有限资产总额为782万元,负债总额为769万元,净资产总额为13万元.
按照本次增资前10万元的实收资本计算,其每元出资额对应的净资产为1.
3元(未审计).
本次增资完成后,北京科学教育电影制片厂的股权比例由95%下降至29.
94%,北京科影广告公司的股权比例由5%下降至0.
06%系因其他股东以1元/股的价格(约等于每元出资额对应的净资产值)对公司增资790万元所致.
根据2005年8月3日《北京科影传媒文化有限公司章程》第八条"公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并作出决议,公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次.
公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续.
"本次增资事宜已履行股东会批准、验资及工商变更登记程序,符合《公司法》关于有限公司增资的规定.
2010年,北京科学教育电影制片厂和北京科影广告公司通过北京产权交易所以网络竞价的方式将所持行知有限股权全部转让给本次增资的股东之一北京中传嘉程文化发展有限公司.
该等股权转让时,北京科学教育电影制片厂和北京科影广告公司及其上级主管部门亦未对本次增资导致国有股权比例下降事宜提出异议.
同时,公司控股股东、实际控制人曲向东先生已于2015年9月18日出具《承诺》,确认因本次增资未履行相关程序所可能产生的任何责任由其个人承担,与公司无关.
基于上述,本所律师认为,行知有限本次增资未履行相关程序不会对公司本次申请挂牌构成实质性障碍.
(四)除上述事项之外,公司的历次股权变动及增资均已履行相应的法律程序,相关股东已足额缴纳相应出资,符合相关法律、法规和规范性文件的规定.

(五)根据公司股东书面承诺并经核查,截至本法律意见出具之日,公司股权清晰,不存在股东委托投资、委托持股、信托持股等情况,亦不存在权属纠纷和潜在纠纷.
关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见29八、公司的对外投资经公司承诺并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司有5家全资子公司(即北京行知旅行社、甘肃玄奘之路、甘肃行知探索、北京行知赛事、北京元领导力)、3家控股子公司(成都双遗、云南行知探索、上海睿翌)、1家控股孙公司(即甘肃丝绸之路)、2家参股子公司(即北京极之美旅行社、厦门睿行).
具体情况如下:(一)北京行知之旅旅行社有限公司名称北京行知之旅旅行社有限公司注册号110108016283694类型有限责任公司(法人独资)住所北京市海淀区中关村南大街甲6号1201法定代表人曲向东注册资本30万元人民币成立日期2013年9月13日营业期限至2033年9月12日经营范围国内旅游业务、入境旅游业务.
登记机关海淀工商局1.
2013年9月,北京行知旅行社设立2013年6月19日,北京市工商局海淀分局出具《企业名称预先核准通知书》([京海]名称预核[内]字[2013]第0002193号),同意预先核准的名称为"北京极之美旅行社有限公司"(北京行知旅行社设立时名称).
2013年7月16日,北京诚和信会计师事务所于出具《验资报告》(诚和信验字[2013]第006号),验证公司申请登记的注册资本为人民币30万元,由全体股东于2013年7月3日之前一次缴足.
经审验,截至2013年7月3日止,公司已收到全体股东缴纳的注册资本,合计人民币30万元.
其中,周丽君以货币出资5万元,程晓雯以货币出资25万元.
2013年8月1日,北京市旅游发展委员会核发《旅行社业务经营许可证》,关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见30许可文号为京旅发(2013)245号,编号为L-BJ01463,旅行社名称为北京极之美旅行社有限公司.
2013年9月13日,北京市工商局海淀分局向北京极之美旅行社有限公司核发《企业法人营业执照》,注册号为110108016283694.
北京行知旅行社设立时的股权结构如下:序号股东持股数额(万元)持股比例出资方式1程晓雯25.
0083.
00%货币2周丽君5.
0017.
00%货币合计30.
00100.
00%------2.
2014年7月,第一次股权转让2014年7月1日,北京极之美旅行社有限公司召开股东会,全体股东一致同意:(1)同意增加新股东北京行知探索旅行社有限公司,原股东周丽君、程晓雯退出股东会;(2)同意周丽君、程晓雯分别将其持有极之美旅行社有限公司的5万元、25万元出资转让给北京行知探索旅行社有限公司;(3)同意修改公司章程.
2014年7月10日,周丽君、程晓雯分别与北京行知探索旅行社有限公司签署《出资转让协议书》,约定周丽君、程晓雯分别将其持有的极之美旅行社有限公司5万元、25万元出资转让给北京行知探索旅行社有限公司.
本次变更完成后,北京行知旅行社的股东及股权结构如下:序号股东持股数额(万元)持股比例出资方式1北京行知探索旅行社有限公司30.
00100.
00%货币合计30.
00100.
00%----3.
2014年9月,第一次变更公司名称2014年8月29日,北京极之美旅行社有限公司股东决议:(1)公司名称关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见31变更为北京极之旅旅行社有限公司;(2)通过新章程.
4.
2014年10月,第二次变更公司名称、第二次股权转让2014年9月30日,北京极之旅旅行社有限公司股东决议:(1)公司名称变更为北京行知探索旅行社有限公司;(2)同意增加新股东北京行知探索文化传播有限公司,同意原股东北京行知探索旅行社有限公司退出股东会;(3)同意股东北京行知探索旅行社有限公司将其持有的30万元出资转让给北京行知探索文化传播有限公司;(4)同意修改公司章程.
2014年9月30日,北京行知探索旅行社有限公司与北京行知探索文化传播有限公司签订《出资转让协议书》,约定北京行知探索旅行社有限公司将其持有北京极之旅旅行社有限公司30万元出资转让给北京行知探索文化传播有限公司.
2014年10月13日,北京市工商局海淀分局为北京行知旅行社换发新的《营业执照》,公司名称为北京行知探索旅行社有限公司.
本次变更完成后,北京行知旅行社的股东及股权结构如下:序号股东持股数额(万元)持股比例出资方式1北京行知探索文化传播有限公司30.
00100.
00%货币合计30.
00100.
00%5.
2014年12月,第三次变更公司名称2014年12月12日,北京行知探索旅行社有限公司股东决定:(1)公司名称变更为北京行知之旅旅行社有限公司;(2)同意公司章程.
2014年12月18日,北京市工商局海淀分局为北京行知旅行社换发新的《营业执照》,公司名称为北京行知之旅旅行社有限公司.
(二)甘肃玄奘之路文化发展有限公司关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见32名称甘肃玄奘之路文化发展有限公司注册号620922200004535类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所酒泉市瓜州县渊泉广场博物馆院内法定代表人曲向东注册资本200万元人民币成立日期2011年5月12日营业期限至2031年5月11日经营范围以"玄奘之路"系列文化体验活动为核心开展的组织与经营活动登记机关瓜州县工商局1.
2011年5月,甘肃玄奘之路设立2010年11月19日,甘肃省工商局出具《企业名称预先核准通知书》([甘]登记私名称预核字[2010]第6200006003463号),同意预先核准的名称为"甘肃玄奘之路文化发展有限公司".
2011年4月12日,瓜州县价格认证中心出具《资产评估报告书》(瓜价鉴字[2011]33号),评估委托方为曲向东,产权持有人为曲向东,评估目的为为委托人申请工商注册提供公允的价值参考依据,评估范围和对象为曲向东委托评估的汽车及户外旅行用品,评估基准日为2011年4月8日,评估结论为在评估基准日2011年4月8日,委托方委托评估的资产价值为1274317元.
2011年4月19日,酒泉安信会计师事务所出具《验资报告》(酒安会[2011]050号),验证公司申请登记的注册资本为人民币200万元,由全体股东于2011年4月19日之前一次缴足.
经审验,截至2011年4月19日止,公司已收到全体股东缴纳的注册资本,合计人民币200万元,其货币出资725683元,实物出资1274317元.
2011年5月12日,瓜州县工商局向甘肃玄奘之路核发《企业法人营业执照》,注册号为620922200004535.
甘肃玄奘之路设立时的股权结构如下:关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见33序号股东姓名持股数额(万元)持股比例出资方式1程晓雯40.
0020.
00%货币2曲向东160.
0080.
00%货币325683元,实物1274317元合计200.
00100.
00%------2.
2013年2月,第一次股权转让2013年2月4日,甘肃玄奘之路召开股东会,全体股东决议:(1)同意增加新股东北京行知探索文化传播有限公司;(2)程晓雯、曲向东分别将其持有公司40万元、160万元(其中货币325683元,实物1274317元)出资转让给北京行知探索文化传播有限公司;(3)同意修改公司章程.
2013年2月4日,程晓雯、曲向东分别与北京行知探索文化传播有限公司签订《出资转让协议书》,约定程晓雯、曲向东分别将其持有公司40万元、160万元(其中货币325683元,实物1274317元)出资转让给北京行知探索文化传播有限公司.
本次变更完成后,甘肃玄奘之路的股权结构如下:序号股东名称持股数额(万元)持股比例出资方式1北京行知探索文化传播有限公司200.
00100.
00%货币、实物合计200.
00100.
00%----(三)甘肃行知探索文化发展有限公司名称甘肃行知探索文化发展有限公司注册号620922000003179类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)住所甘肃省酒泉市瓜州县锦绣新街69号门店法定代表人曲向东注册资本100万元人民币成立日期2015年3月25日关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见34营业期限至2035年7月11日经营范围文化体验活动的组织、经营、文化活动咨询服务登记机关瓜州县工商局(四)北京行知探索赛事管理有限公司名称北京行知探索赛事管理有限公司注册号110108019091904类型有限责任公司(法人独资)住所北京市海淀区中关村南大街甲6号9层902法定代表人曲向东注册资本1000万元成立日期2015年05月13日营业期限至2045年05月12日经营范围体育运动项目经营(不含高尔夫球场经营);组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);设计、制作广告;会议服务;承办展览展示活动;计算机技术培训;销售日用杂货、工艺品、体育用品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)登记机关海淀分局(五)元领导力(北京)管理咨询有限公司名称元领导力(北京)管理咨询有限公司注册号110108018952163类型有限责任公司(法人独资)住所北京市海淀区中关村南大街甲6号12层1202法定代表人曲向东注册资本200万元人民币成立日期2015年4月20日营业期限至2045年4月19日经营范围经济贸易咨询;企业管理咨询;会议服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);承办展览展示活动;计算机技术培训;设计、制作广告;教育咨询.
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见35动.
登记机关海淀工商局(六)成都双遗马拉松赛事管理有限公司名称成都双遗马拉松赛事管理有限公司注册号510181000088495类型其他有限责任公司住所四川省成都市都江堰市幸福镇永丰社区彩虹大道南段507号凤凰体育场西看台3楼313室法定代表人刘洋注册资本1000万元人民币成立日期2014年6月13日营业期限至永久经营范围马拉松赛事管理;组织文化体育艺术交流活动(不含演出);休闲健身服务及体育用品销售;广告设计、制作、代理、发布(不含固定形式的印刷品广告机气球广告);礼仪服务;会议及展览服务;企业形象策划服务.
(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目,需许可证或资质证的凭许可证、资质证在有效期内经营)登记机关成都市都江堰工商局1.
2014年6月,成都双遗设立2014年6月11日,成都市工商局出具《企业名称预先核准通知书》([成]登记内名预核字[2014]第029693号),同意预先核准的名称为"成都双遗马拉松赛事管理有限公司".
2014年6月13日,成都市都江堰工商局向成都双遗核发《营业执照》,注册号为510181000088495.
成都双遗设立时的股权结构如下:序号股东持股数额(万元)持股比例出资方式1成都一点一滴文化传播有限公司600.
0060.
00%货币关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见362北京行知探索文化传播有限公司400.
0040.
00%货币合计1000.
00100.
00%2.
2015年4月,第一次股权转让2015年4月15日,成都双遗召开股东会,全体股东决议:成都一点一滴文化传播有限公司将其持有成都双遗的20%股权转让给行知有限;同意修订公司章程.
本次变更完成后,成都双遗的股权结构如下:序号股东持股数额(万元)持股比例出资方式1北京行知探索文化传播有限公司600.
0060.
00%货币2成都一点一滴文化传播有限公司400.
0040.
00%货币合计1000.
00100.
00%(七)云南行知探索文化旅游产业有限公司名称云南行知探索文化旅游产业有限公司注册号530500100004627类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所云南省保山市隆阳区永昌街道正阳北路133号法定代表人曲向东注册资本1000万元人民币成立日期2014年12月25日营业期限至2034年12月25日经营范围文化旅游产品开发、销售;旅游景区开发;文化产业开发、经营及管理;文化艺术交流活动策划,文化赛事推广、经营及管理;市场营销推广;网站建设;会务会展服务;广告设计、制作、代理发布,社会经济咨询服务(不含证券、期货投资咨询);旅行社;普通培训服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)登记机关云南省保山市工商局控股比例50%关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见37(八)上海睿翌文化发展有限公司名称上海睿翌文化发展有限公司注册号310118003095455类型有限责任公司(国内合资)住所上海市青浦区外青松公路7548弄588号14幢3层C区360室法定代表人曲向东注册资本200万元人民币成立日期2015年2月2日营业期限至2025年2月1日经营范围文化艺术交流策划(除演出经纪),展览展示服务,会务服务,企业形象策划,礼仪服务,商务信息咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),设计、制作、代理、发布各类广告,销售文体用品、日用百货、工艺礼品、服装鞋帽.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)登记机关上海市工商局青浦分局1.
2015年2月,上海睿翌设立2015年2月2日,上海市工商局青浦分局向上海睿翌核发《营业执照》,注册号为310118003095455.
上海睿翌设立时股权结构如下:序号股东持股数额(万元)持股比例出资方式1北京行知探索文化传播有限公司120.
0060.
00%货币2袁媛40.
0020.
00%货币3水为民30.
0015.
00%货币4曲向东10.
005.
00%货币合计200.
00100.
00%------2.
2015年2月,第一次股权转让2015年2月13日,上海睿翌召开股东会,全体股东决议:(1)曲向东将关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见38其持有公司5%股权(10万元出资)以10万元价格转让给水为民,其他股东放弃优先购买权;(2)股权转让后,公司持股情况:袁媛出资40万元,占20%,水为民出资40万元,占20%,北京行知探索文化传播有限公司出资120万元,占60%;(3)同意修改公司章程.
2015年2月13日,曲向东与水为民签订《股权转让协议》,约定曲向东将其持有公司出资10万元转让给水为民.
本次变更完成后,上海睿翌股权结构如下:序号股东持股数额(万元)持股比例出资方式1北京行知探索文化传播有限公司120.
0060.
00%货币2袁媛40.
0020.
00%货币3水为民40.
0020.
00%货币合计200.
00100.
00%(九)甘肃敦煌丝绸之路马拉松赛事管理有限公司名称甘肃敦煌丝绸之路马拉松赛事管理有限公司注册号620982000003567类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)住所甘肃省酒泉市敦煌市沙州镇阳关中路888号西楼515室法定代表人刘洋注册资本200万元人民币成立日期2015年06月04日营业期限至长期经营范围马拉松赛事管理;戈壁系列活动策划、组织管理与执行;组织文化体育艺术交流活动(不含演出);休闲健身服务及体育用品销售;广告设计、制作、代理、发布(不含固定形式的印刷品广告及气球广告);礼仪服务;会议及展览服务;企业形象策划服务.
(以上经营范围不含国家法律、法规、国务院决定限制和禁止的项目,需许可证或资质证的凭许可证、资质证在有效期内经营).
登记机关敦煌市工商行政管理局关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见39控股比例甘肃敦煌丝绸之路马拉松赛事管理有限公司为公司控股子公司成都双遗马拉松赛事管理有限公司的全资子公司,系北京行知探索文化发展股份有限公司的控股孙公司(十)北京极之美旅行社有限公司名称北京极之美旅行社有限公司注册号110108014206571类型其他有限责任公司住所北京市海淀区中关村南大街甲6号9层901法定代表人曲向东注册资本460万元人民币成立日期2011年9月1日营业期限至2031年8月31日经营范围国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务;会议服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)登记机关海淀工商局1.
2011年9月,北京极之美旅行社设立2011年5月23日,北京市工商局海淀分局出具《企业名称预先核准通知书》([京海]名称预核[内]字[2011]第0081463号),同意预先核准的名称为"北京极之美旅行社有限公司".
2011年7月15日,北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(方会验[2011]1098号),验证公司申请登记的注册资本为人民币100万元,由全体股东于2011年7月15日之前一次缴足.
经审验,截至2011年7月15日止,公司已收到全体股东缴纳的注册资本,合计人民币100万元.
其中,程晓雯以货币出资30万元,曲向东以货币出资70万元.
2011年8月4日,北京市旅游发展委员会核发《旅行社业务经营许可证》,许可文号为京旅函(2011)140号,编号为L-BJ01021,旅行社名称为北京极之美旅行社有限公司,经营场所为北京市海淀区中关村南大街甲6号14层1404,许可经营业务为国内旅游业务、入境旅游业务,法定代表人为曲向东,出资人为关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见40程晓雯、曲向东.
2011年9月1日,北京市工商局海淀分局向北京极之美旅行社核发《企业法人营业执照》,注册号为110108014206571.
北京极之美旅行社设立时的股权结构如下:序号股东姓名持股数额(万元)持股比例出资方式1程晓雯30.
0030.
00%货币2曲向东70.
0070.
00%货币合计100.
00100.
00%------2.
2013年2月,第一次股权转让2013年2月4日,北京极之美旅行社召开股东会,全体股东一致同意:(1)同意增加新股东北京行知探索文化传播有限公司;(2)程晓雯、曲向东分别将其持有公司30万元、70万元出资转让给北京行知探索文化传播有限公司;(3)同意修改公司章程.
2013年2月4日,曲向东、程晓雯分别与北京行知探索文化传播有限公司签署《出资转让协议书》,约定曲向东、程晓雯分别将其持有北京极之美旅行社有限公司70万元、30万元出资转让给北京行知探索文化传播有限公司.
本次变更完成后,北京极之美旅行社的股权结构如下:序号股东名称持股数额(万元)持股比例出资方式1北京行知探索文化传播有限公司100.
00100.
00%货币合计100.
00100.
00%----3.
2013年8月,第一次增加注册资本2013年8月8日,北京极之美旅行社股东决定:同意注册资本增加到200万元,其中北京行知探索文化传播有限公司增加实缴货币100万元;修改公司章关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见41程.
2013年6月25日,《中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证》表明北京行知探索文化传播有限公司于6月25日将100万元交存至农行,开立企业入资专用账户.
2013年8月28日,《企业入资信息情况表》表明北京行知探索文化传播有限公司将出资100万元存入公司,入资日期为2013年6月25日.
本次变更完成后,北京极之美旅行社的股权结构如下:序号股东名称持股数额(万元)持股比例出资方式1北京行知探索文化传播有限公司200.
00100.
00%货币合计200.
00100.
00%----4.
2015年8月,第二次增加注册资本2015年8月,北京极之美旅行社股东决定:同意注册资本增加到460万元,其中探路者控股集团股份有限公司增加实缴货币260万元;修改公司章程.
本次变更完成后,北京极之美旅行社的股权结构如下:序号股东名称持股数额(万元)持股比例出资方式1探路者控股集团股份有限公司260.
0056.
52%货币2北京行知探索文化传播有限公司200.
0043.
48%货币合计460.
00100.
00%----(十一)厦门睿行文化传播有限公司名称厦门睿行文化传播有限公司注册号350206200220318类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所厦门市湖里区东渡路51号之一807室法定代表人袁媛关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见42注册资本200万元人民币成立日期2012年9月10日营业期限至2032年9月9日经营范围文化活动策划(不含演出经纪);国内广告的设计、制作、代理与发布;平面设计;电脑图文设计;企业营销策划、企业形象策划;礼仪庆典服务;室内外装饰工程设计;投资咨询(不含证券、期货等须经许可的金融、咨询项目);企业管理咨询(不含证券、期货等须经许可的金融咨询项目).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)登记机关厦门市湖里区工商局1.
2012年9月,厦门睿行设立2012年8月2日,厦门市湖里区工商局出具《企业名称预先核准通知书》([厦湖]登记内名预核字[2012]第2022012080210047号),同意预先核准的名称为"厦门睿行文化传播有限公司".
2012年8月24日,厦门市集易达联合会计师事务所出具《验资报告》(厦集易达会验[2012]第10273号),验证公司(筹)申请登记的注册资本为人民币10万元,由股东袁媛于2012年8月23日之前一次缴足.
经审验,截至2012年8月23日止,公司已收到股东缴纳的实收资本合计10万元整.
股东以货币出资.
2012年9月10日,厦门市湖里区工商局向厦门睿行核发《企业法人营业执照》,注册号为350206200220318.
厦门睿行设立时的股权结构如下:序号股东持股数额(万元)持股比例出资方式1袁媛10.
00100.
00%货币合计10.
00100.
00%------2.
2012年10月,第一次增加注册资本2012年10月16日,厦门睿行股东决议,公司注册资本增加到100万元,关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见43新增注册资本由袁媛以货币认缴,修订公司章程.
2012年10月17日,厦门中永旭会计师事务所有限公司出具《验资报告》(厦中永旭验字[2012]第NY0769号),验证截至2012年10月16日止,变更后的累计注册资本为100万元,实收资本100万元.
2012年10月18日,厦门市湖里区工商局向厦门睿行核发《企业法人营业执照》,注册资本为100万元.
3.
2015年3月,第二次增加注册资本、第一次股权转让2015年3月15日,厦门睿行股东决议:(1)袁媛将其持有公司30%股权转让给水为民;将其持有公司40%股权转让给行知有限;(2)修订公司章程.
同日,袁媛分别与水为民、行知有限签订《股权转让协议》,就前述股权转让事宜达成一致.
同日,厦门睿行召开股东会,全体股东决议:(1)公司注册资本增加到200万元,新增注册资本由袁媛认缴30万元,水为民认缴30万元,行知有限认缴40万元;(2)修订公司章程.
本次变更完成后,厦门睿行的股权结构如下:序号股东持股数额(万元)持股比例出资方式1行知有限80.
0040.
00%货币2袁媛60.
0030.
00%货币3水为民60.
0030.
00%货币合计200.
00100.
00%------九、公司的业务(一)公司的经营范围和经营方式1.
根据公司《公司章程》及现行有效的《营业执照》,公司的经营范围为:零售预包装食品(食品流通许可证有效期至2017年8月31日);组织文化艺术关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见44交流活动(不含营业性演出);影视策划;信息咨询(不含中介服务);广告设计、制作(仅限使用计算机进行制作);会议服务;承办展览展示活动;企业形象设计;销售服装鞋帽、日用杂货、工艺品、体育用品;计算机技术培训.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动).
2.
经核查,公司具有所从事业务的如下经营资质:序号证书名称证书编号发证单位发证日期/有效期至获证许可范围1《食品流通许可证》SP1101081410215573(1-1)北京市海淀区食品药品监督管理局2014.
09.
01至2017.
08.
31零售与包装食品2《旅行社业务经营许可证》L-BJ01463北京市旅游发展委员会2015.
01.
20至2018.
01.
19国内旅游业务、入境旅游业务3.
根据《审计报告》及公司声明,公司自成立之日起至今未在中国大陆以外任何国家或地区生产和经营.
经核查,本所律师认为,公司在其经核准的经营范围内从事业务,公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)公司经营范围的变更报告期内,公司经营范围发生如下变更:1.
2014年5月,行知有限股东会作出决议,同意公司经营范围变更为:组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);影视策划;信息咨询(不含中介服务);广告设计、制作(仅限使用计算机进行制作);会议服务;承办展览展示活动;企业形象设计;销售服装鞋帽、日用杂货、工艺品、体育用品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
本次经营范围变更已取得工商行政管理部门核准.
经公司确认及本所律师核查,自股份公司设立以来公司经营范围未发生变更.
本所律师认为,报告期内公司主营业务未发生重大变更.
(三)公司主营业务关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见451.
公司主营业务为通过"玄奘之路"的品牌向客户提供体验式文化赛事和体验式文化教育.
2.
根据大华出具的《审计报告》,公司2013年度、2014年度、2015年1-5月的营业收入分别为:62,369,286.
88元、89,277,338.
87元、26,570,773.
45元,其中主营业务收入分别为:59,536,059.
33元、82,006,604.
32元、22,280,375.
93元,主营业务收入所占比例分别为95.
46%、91.
86%、83.
85%.
本所律师认为,公司主营业务突出.
(四)公司的持续经营能力经本所律师核查,公司现持有的《营业执照》合法有效,公司不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由;公司现拥有的固定资产和设备均处于适用状况,不会影响其持续经营;公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法强制措施的情形.
本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司不存在持续经营的法律障碍.
十、关联交易与同业竞争(一)公司的关联方及关联方基本情况根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定,并参照大华出具的《审计报告》,经核查,截至本法律意见出具之日,除公司之子公司之外,公司存在如下关联方:序号关联方姓名/名称与公司的关联关系类型1曲向东公司控股股东、实际控制人,持股49.
67%,公司董事长、法定代表人、总裁2程晓雯公司股东、实际控制人,曲向东之妻,持股24.
84%,公司董事3广州启康信息科技有限公司公司股东,持股15%4黄伟敏公司董事、董事会秘书、常务副总裁关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见465曹霞公司董事6章李程公司董事7谢姝珺公司监事会主席8于淼公司监事9李佳公司职工监事10孔翌公司财务负责人11北京抚摸地球文化发展有限公司1曲向东、程晓雯合计持股100%且曲向东担任执行董事、程晓雯担任经理的公司12北京中传嘉程文化发展有限公司2曲向东、程晓雯合计持股100%且曲向东担任执行董事、程晓雯担任经理的公司13玄奘之路文化交流中心有限公司3曲向东100%持股且担任董事的公司1.
曲向东、程晓雯、黄伟敏、曹霞、章李程、谢姝珺、于淼、李佳、孔翌的基本情况请参见本法律意见"十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化".
2.
广州启康信息科技有限公司名称广州启康信息科技有限公司注册号440106000176795类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所广州市天河区珠江东路30号601-CB13房(本住所限办公用途)法定代表人肖文伟注册资本500万元人民币成立日期2010年3月29日经营范围计算机软硬件的设计、技术开发、销售;计算机网络技术服务(互联网上网服务除外).
登记机关广州市工商行政管理局天河分局3.
北京抚摸地球文化发展有限公司4名称北京抚摸地球文化发展有限公司1根据公司说明,该公司无实际经营,正在办理注销.
2根据公司说明,该公司无实际经营,正在办理注销.
3根据公司说明,该公司无实际经营,正在办理注销.
4根据公司说明,设立至今无实际经营且正在办理注销手续.
关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见47注册号110108013218381类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所北京市海淀区翠微路2号院1幢4层4086号法定代表人曲向东注册资本10万元人民币成立日期2010年9月14日营业期限至2030年9月13日经营范围文艺创作;企业策划;市场调查;公共关系服务;技术开发、技术转让、技术咨询;电脑动画设计.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)登记机关海淀工商局4.
北京中传嘉程文化发展有限公司5名称北京中传嘉程文化发展有限公司注册号110108009861089类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所北京市海淀区翠微路2号院1幢4层4087号法定代表人曲向东注册资本10万元人民币成立日期2006年8月22日营业期限至2026年8月21日经营范围文艺创作;企业策划;市场调查;公共关系服务;技术开发、技术转让、技术咨询;电脑动画设计.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)登记机关海淀工商局5.
玄奘之路文化交流中心有限公司6名称玄奘之路文化交流中心有限公司(THEPILGRIMAGEOFXUANZANGCULTURALEXCHANGESLIMITED)5根据公司说明,设立至今无实际经营且正在办理注销手续.
6根据公司说明,设立至今无实际经营且正在办理注销手续.
关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见48登记证号码62136007-000-10-13-7地址UNITE250,3/F,WINGTATCOMMBLDG,97BONHAMSTRANDEAST,SHEUNGWANHK(香港)业务性质文化交流、科学考察法律地位BODYCORPORATE生效日期2013年10月7日届满日期2014年10月6日股本港币10万元(10000股,10元港币/股)股份认购人曲向东(二)公司的关联交易根据大华出具之《审计报告》并经核查,公司报告期与关联方交易及往来情况如下:1.
购买商品或接受劳务关联方名称交易内容2015年5月31日定价方式及决策程序金额占同类交易金额的比例甘肃玄奘之路文化发展有限公司服务费409,500.
00协议价2.
其他关联交易交易类型关联方名称目标单位名称2014年度交易金额(元)2013年度交易金额(元)定价方式及决策程序股权投资曲向东北京极之美旅行社有限公司2,000,000.
00协议价股权投资曲向东甘肃玄奘之路文化发展有限公司2,000,000.
00协议价股权投资曲向东北京行知之旅旅行社有限公司300,000.
00协议价本所律师认为,公司报告期内发生的上述重大关联交易均为公司在经营过程中发生的正常的交易行为.
公司已采取必要措施对其他股东利益进行保护,公司与其关联方之间的资金往来规范且交易逐年减少,该等关联交易不存在损害公司关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见49及其股东利益的情况.
(三)关联交易决策程序根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司已在公司章程及其他内部制度中制定了关联交易决策程序,该等关联交易决策程序合法、有效.
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,保障公司权益,公司制定并通过《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部管理制度,对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行相应制度性规定.
本所律师认为,公司在其内部管理制度中规定了关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度,已建立关联交易决策制度,并作出减少和规范关联交易的承诺,有利于避免关联交易损害公司和债权人的利益.
(四)同业竞争情况经核查,公司的主营业务为通过"玄奘之路"的品牌向客户提供体验式文化赛事和体验式文化教育.
截至本法律意见出具日,公司控股股东曲向东、实际控制人曲向东、程晓雯及公司董事、监事、高级管理人员均未从事与公司业务相同或相似的业务,公司与上述关联方之间不存在同业竞争.
为避免与公司形成同业竞争,控股股东、实际控制人曲向东、程晓雯承诺:"本人不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构或经济组织的权益,或以其它任何形式取得该经济实体、机构或经济组织的控制权,或该高级管理人员或核心技术人员;本人在担任股份公司股东、董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及转让股份或辞去上述职务六个月内,本承诺为有效之承诺;本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失.
该承诺函为不可撤销之承诺.
"基于上述,本所律师认为,控股股东、实际控制人曲向东、程晓雯对于潜在关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见50的同业竞争已在《承诺函》中作出妥善安排,该等安排具有法律约束力.
控股股东与实际控制人切实履行该等承诺能够有效避免与公司之间的同业竞争.

十一、公司的主要财产(一)租赁房产截至2015年5月31日,公司及子公司共计11处房产租赁,其租赁情况如下表所示:序号租赁方座落位置面积终止日期出租方1北京行知探索文化传播有限公司北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦1801室(实际房间号位1501)251.
65平方米2016-08-31吴晓2北京行知探索文化传播有限公司北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦1806室(实际房间号位1506)215.
84平方米2017-04-30高占彬3北京行知探索文化传播有限公司北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦1007室(实际房间号位907)115.
01平方米2015-10-15刘红梅4北京行知之旅旅行社有限公司北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦1001室(实际房间号位901)256.
71平方米2016-07-31李毅5北京行知之旅旅行社有限公司北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦1002室(实际房间号位902)135.
02平方米2015-11-16冉徳雷6北京行知之旅旅行社有限公司北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦1502室(实际房间号位1202)131.
7平方米2015-11-17江乃俊江月霞7北京行知之旅旅行社有限公司北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦B2室8号37.
50平方米2016-07-06北京鸿润物业管理有限公司关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见518云南行知探索文化旅游产业有限公司云南省腾冲县腾越镇腾越古镇BE—8(观音塘社区滨河小区417号)412.
22平方米2015-10-09柴云芝9成都双遗马拉松赛事管理有限公司四川省成都天韵路186号E座204一部分225平方米2015-12-31成都金富源投资有限公司10甘肃玄奘之路文化发展有限公司甘肃省瓜州渊泉街42号(张芝公园文化街斜对面)667.
92平方米2018-06-01双塔灌区管理处北干渠灌溉管理所11上海睿翌文化发展有限公司上海市徐汇区零陵路899号飞洲国际广场16M218.
5平方米2016-10-19邹荣徐春花(二)机动车辆公司及下属子公司拥有三辆汽车,情况如下:车辆车牌号车辆类型所有权人注册时间别克牌SGM6531UAAB云MN2212小型普通客车云南行知探索文化旅游产业有限公司2015年4月1日大众汽车牌SVW645ITED甘FE7519小型越野客车甘肃玄奘之路文化发展有限公司2013年7月23日福克斯牌CAF7180N48甘FE2695小型轿车甘肃玄奘之路文化发展有限公司2013年3月7日(三)商标经本所律师核查,截至本法律意见出具日,行知有限共拥有39项注册商标专用权,具体情况如下:序号商标样式专用权人核定类别注册日期注册号有效期至备注1公司第16类2010.
03.
2865100782020.
03.
27受让于北京科影传媒文化有限公司关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见52序号商标样式专用权人核定类别注册日期注册号有效期至备注2公司第39类2010.
07.
2165100762020.
07.
20受让于北京科影传媒文化有限公司3公司第41类2010.
07.
2165100792020.
07.
20受让于北京科影传媒文化有限公司4公司第16类2013.
09.
07106335942023.
09.
06受让自北京中传嘉程文华发展有限公司5公司第28类2013.
5.
14106337462023.
5.
13受让自北京中传嘉程文华发展有限公司6公司第39类2013.
5.
14106337822023.
5.
13受让自北京中传嘉程文华发展有限公司7公司第41类2013.
5.
14106338362023.
5.
13受让自北京中传嘉程文华发展有限公司8公司第43类2012.
10.
28106339212023.
10.
27受让自北京中传嘉程文华发展有限公司9公司第41类2013.
06.
21107065312023.
06.
20受让自北京中传嘉程文华发展有限公司10公司第43类2013.
06.
21107065702023.
06.
20受让自北京中传嘉程文华发展有限公司11公司第16类2013.
06.
21107063242023.
06.
20受让自北京中传嘉程文华发展有限公司关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见53序号商标样式专用权人核定类别注册日期注册号有效期至备注12公司第41类2014.
01.
28114137322024.
01.
2713公司第41类2014.
01.
28114137292024.
01.
2714公司第39类2014.
01.
28114137122024.
01.
2715公司第38类2014.
01.
28114135882024.
01.
2716公司第25类2014.
01.
28114135722024.
01.
2717公司第16类2015.
04.
21141549412025.
04.
2018公司第25类2015.
04.
21141550102025.
04.
2019公司第39类2015.
04.
21141550782025.
04.
2020公司第41类2015.
04.
21141551912025.
04.
2021公司第25类2014.
04.
14114137492024.
04.
1322公司第16类2015.
04.
21141553242025.
04.
2023公司第25类2015.
04.
21141554352025.
04.
2024公司第39类2015.
04.
21141555162025.
04.
2025公司第41类2015.
04.
21141556632025.
04.
2026公司第41类2013.
07.
21107064762023.
07.
20受让自北京中传嘉程文华发展有限公司27公司第28类2015.
04.
21141548822025.
04.
2028公司第39类2015.
04.
14141335912025.
04.
1329公司第39类2015.
04.
14141346702025.
04.
1330公司第39类2015.
04.
28141339322025.
04.
27关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见54序号商标样式专用权人核定类别注册日期注册号有效期至备注31公司第41类2013.
09.
21107065122023.
09.
20受让自北京中传嘉程文华发展有限公司32公司第16类2015.
04.
14141340782025.
04.
1333公司第16类2015.
04.
28142230842025.
04.
2734公司第39类2015.
04.
28142231532025.
04.
2735公司第16类2015.
04.
28142226572025.
04.
2736公司第16类2015.
02.
07136021942025.
02.
0637公司第39类2015.
02.
14136023542025.
02.
1338公司第5类2014.
10.
14125829622024.
10.
1339公司第30类2014.
10.
14125830692024.
10.
13(四)专利序号名称专利号/申请号取得方式申请日类型1正果包装袋ZL201330606752.
9原始取得2013-12-04外观设计2正果手提袋201330606753.
3正在受理2013-12-04外观设计(五)著作权序号著作权名称登记号登记日期所有权人1玄奘之路组图国作登字-2013-F-001021282013-9-25公司2发现中国凤凰组图国作登字-2013-F-001021282013-9-25公司3极地俱乐部LOGO标识国作登字-2013-F-001021272013-9-24公司(六)域名公司拥有25项域名,其中英文域名20项,中文域名3项,国别域名2项,关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见55具体情况见下表:序号域名域名域名所有者到期日1protoleadership.
com.
cn.
CN英文域名行知有限2018-04-132protoleadership.
cn.
CN英文域名行知有限2018-04-133protoleadership.
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cn.
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net英文域名行知有限2016-01-226xuanzangzhilu.
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中国国内中文域名行知有限2019-04-2024玄奘之路.
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cn中文域名行知有限2019-04-2025刀锋.
中国国内中文域名行知有限2015-12-03经核查,截至本法律意见出具之日,公司部分资产的登记权利人仍为行知有限,公司正在办理变更权利人为股份公司的相关手续.
本所律师认为,公司系由行知有限整体变更而来,公司的上述主要资产权属清晰,资产权属变更至公司名下不存在法律障碍.
基于上述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司的主要财产为其合法拥有,权属清晰,不存在争议、法律纠纷或潜在纠纷;公司部分租赁房产未取得出租方提供的权属证书或证明文件对公司本次申请挂牌不会造成实质性影响.
十二、公司的重大债权债务根据公司提供的资料并经本所律师核查,报告期内,对公司持续经营有重大影响的业务合同如下:(一)销售及赞助合同序号签署日合同名称合同相对方合同金额(元)履行情况关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见5712013-04-09戈八赞助合同&红牛补充协议北京红牛饮料销售有限公司1,250,000.
00履行完毕22013-04-24探寻远古的财富之路培训(华润银行)活动协议珠海华润银行股份有限公司973,960.
00履行完毕32013-09-06刀锋28期-华润三九深圳华润三九医药贸易有限公司1,040,000.
00履行完毕42013-09-17刀锋领导力实践营(华润三九医药贸易)深圳华润三九医药贸易有限公司913,200.
00履行完毕52013-11-08合作协议南极人(上海)纺织科技股份有限公司2,971,813.
56履行完毕62014-03-12玄奘之路领导力培训(康宝莱)活动协议康宝莱(中国)保健品有限公司540,000.
00履行完毕72014-03-31玄奘之路刀锋领导力培训(华润万家)协议华润万家生活超市(浙江)有限公司1,004,054.
00履行完毕82014-04-02戈九赞助合同&纵横时代广汽丰田北京纵横时代广告有限公司1,500,000.
00履行完毕92014-04-17玄奘之路刀锋领导力培训协议&刀32期世华智业北京世华智业企业管理有限公司1,081,600.
00履行完毕102014-05-06戈九赞助合同&红牛北京红牛饮料销售有限公司1,250,000.
00履行完毕112014-05-28刀锋培训&广联达广联达软件股份有限公司2,210,000.
00履行完毕122014-07-11玄奘之路刀锋领导力培训&奥康国际浙江奥康鞋业股份有限公司1,183,200.
00履行完毕132015-03-20赞助协议-广汽丰田广东省广代思博报堂广告有限公司2,100,000.
00履行完毕142015-04-01刀锋培训-新世界地产广州市慧远企业管理咨询有限公司1,314,900.
00履行完毕152015-04-15红牛戈十补充协议北京红牛饮料销售有限公司1,300,000.
00履行完毕162015-08-19玄奘之路刀锋领导力培训TCL协议TCL集团股份有限公司2,126,400.
00正在履行关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见58(二)采购合同序号签署日合同名称合同相对方合同金额(元)履行情况12013-04-09玄奘之路瓜州戈壁音乐节演出合同上海太立光标公关顾问有限公司1,311,000.
00履行完毕22013-04-09委托服务合同&上海太立光标上海太立光标公关顾问有限公司1,150,000.
00履行完毕32013-04-27玄奘之路戈壁音乐节艺人演出合同上海太立光标公关顾问有限公司1,176,000.
00履行完毕42013-07-112014年北极点破冰船舱位购买合同PoseidouArcticVoyagesLtd10,444,424.
00履行完毕52014-02-072014年11月份PAV南极半岛包船合同POSEIDONARCTICVOYAGESLTD709,900.
00(美金)履行完毕62014-04-08产品定制合同北京贝尔达科技发展有限公司125,000.
00履行完毕72014-04-172015年7月份PAV北极点包船合同POSEIDONARCTICVOYAGESLTD2,350,551.
00履行完毕82014-06-242016年2月份庞洛邮轮南极半岛包船合同LACOMPAGNIEDUPONANT1,550,000.
00正在履行92014-08-26玄奘之路餐饮合作协议-旅行社陕西唐风酒店投资管理有限公司-----履行完毕102014-08-26玄奘之路餐饮合作协议-甘肃玄奘之路陕西唐风酒店投资管理有限公司-----履行完毕112014-11-17北京极之美鼎鸿假期&南美专家-----履行完毕122014-12-022015第六届玄奘之路成长论坛活动承办协议杭州伽翰公关策划有限公司150,000.
00履行完毕132015-01-16技术咨询合同中国建筑设计院有限公司1,900,000.
00正在履行142015-03-30锁阳城遗址考古遗址公园规划合同中国建筑设计院有限公司-----正在履行152015-04-27安联财产团体意外报价单安联财产保险(中国)有-----履行完毕关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见59限公司162015-05-13戈十公关服务委托合同上海太立光标公关顾问有限公司463,951.
00履行完毕172015-06-24戈十公关服务委托合同-补充协议上海太立光标公关顾问有限公司469,800.
00履行完毕182015-07-282015星光旅行社旅游合同敦煌市星光旅行社有限责任公司-----正在履行本所律师对上述重大合同核查后认为:(一)公司最近两年已经履行完毕的重大合同均为公司在正常经营活动中产生的,内容及形式均合法有效,不存在潜在法律风险.
(二)公司目前正在履行的重大合同内容和形式合法有效,该等重大合同不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况.

(三)根据公司声明并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债,不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债.
(四)根据公司提供的材料并经本所律师核查,除已披露的债权债务和关联交易外,公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况.
(五)根据公司的说明及本所律师核查,公司金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生,合法有效.
十三、公司的重大资产变化及收购(一)公司近两年的历次增资事项详见本法律意见之"七、公司的股本及演变".
(二)经公司确认及本所律师核查,公司从2013年1月1日至今不存在合并、分立及减少注册资本的情形.
关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见60(三)根据公司确认及本所律师核查,公司目前不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售的计划.
十四、公司章程的制定与修改根据公司工商登记资料并经本所律师核查,报告期内公司章程的制定与修改情况如下:(一)2013年4月10日,行知有限股东会作出决议,同意增加新股东程晓雯、谈义良、周航、于淼;北京中传嘉程文化发展有限公司分别将其持有公司58.
8万元、50.
4万元出资转让给曲向东、程晓雯;曲向东分别将其持有公司8.
4万元、5.
88万元、2.
52万元出资转让给谈义良、周航、于淼;并就上述变更审议通过公司章程修正案.
该公司章程修正案已在工商行政管理部门办理备案登记.

(二)2013年4月18日,行知有限股东会作出决议,同意增加新股东广州启康信息科技有限公司;增加注册资本至186.
67万元,其中广州启康信息科技有限公司增加实缴货币18.
67万元;并就上述变更审议通过公司章程修正案.
该公司章程修正案已在工商行政管理部门办理备案登记.
(三)2014年5月,行知有限股东会作出决议,同意行知有限经营范围变更为组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);影视策划;信息咨询(不含中介服务);广告设计、制作(仅限使用计算机进行制作);会议服务;承办展览展示活动;企业形象设计;销售服装鞋帽、日用杂货、工艺品、体育用品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);并就上述变更审议通过公司章程修正案.
该公司章程修正案已在工商行政管理部门办理备案登记.

(四)2014年8月20日,行知有限股东会作出决议,同意增加新股东张茜;增加注册资本16.
27万元,由股东广州启康信息科技有限公司增加出资11.
78万元,股东张茜增加出资4.
49万元;并就上述变更审议通过公司章程修正案.
该公司章程修正案已在工商行政管理部门办理备案登记.
(五)2015年9月10日,行知有限整体变更为股份有限公司.
公司于2015年8月1日召开创立大会暨第一次股东大会,本次股东大会审议通过了《北京行关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见61知探索文化发展股份有限公司章程》,该《公司章程》根据《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的要求制定,增加了章程必备条款等相关内容,且已在工商行政管理部门办理了备案登记.
基于上述,本所律师认为:(一)公司报告期内历次《公司章程》的修改均已履行法律规定的程序,章程修改的内容符合当时法律、法规、部门规章和规范性文件的规定.
(二)公司创立大会暨第一次股东大会审议通过之《公司章程》符合《公司法》、《监管办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》及相关法律法规、规范性文件的规定.
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司具有健全的组织机构根据《公司章程》并经本所律师核查,公司已设立股东大会、董事会、监事会、经理等治理机构.
公司具有健全的法人治理结构及组织机构,其组织机构的设置符合《公司法》及其他现行有关法律、法规、规范性文件的规定,能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要.
(二)公司具有健全的三会议事规则及其它内部控制制度公司最高权力机关是股东大会,公司已设立董事会、监事会.
董事会成员5人.
监事会成员3人,且其中一名为职工代表监事,不少于全体监事的三分之一.
同时,董事会已聘任总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书,公司具有健全的法人治理结构.
根据公司提供的相关资料,公司已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》等一系列公司治理规章制度.
经本所律师核查,上述议事规则及制度均符合《公司法》及其他相关法律、关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见62法规和规范性文件的规定,内容具体、明确,具备可操作性.
(三)报告期内公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效.
根据公司提供的资料并经本所律师核查,报告期内公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效.
(四)报告期内股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效.
根据公司提供的资料并经本所律师核查,报告期内股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为均依据《公司章程》规定的审批权限由股东大会或董事会审议批准,不存在越权审议批准的情形.
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定所必需以特别决议通过的事项均依法定程序予以表决.
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)公司董事、监事和高级管理人员1.
公司现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下表:机构姓名职务董事会曲向东董事长程晓雯董事黄伟敏董事曹霞董事章李程董事监事会谢姝珺监事会主席于淼监事李佳职工监事高级管理人员曲向东总裁黄伟敏常务副总裁、董事会秘书孔翌财务负责人关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见632.
公司现任董事、监事和高级管理人员基本情况(1)公司现任董事5人,具体情况如下:曲向东先生,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1992年7月毕业于北京大学,文学学士、工商管理硕士学历.
1992年8月至1997年8月任中国核工业音像出版社编导;1997年9月至2005年7月任中央电视台编导、记者、主持人;2005年8月至2015年7月任北京行知探索文化传播有限公司总经理、总裁、董事长.
现任股份公司董事长,任期三年(2015年8月—2018年8月).
程晓雯女士,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1992年7月毕业于山东省广播电视大学.
1993年2月至1994年9月任华力空运有限公司销售代表;1994年10月至1996年初任香港捷士空运有限公司销售代表;1997年2月至1998年3月任香港梁振英测量师行销售代表;1998年3月至2005年3月历任赛迪集团《中国计算机》报社广告部副主任、赛迪评测有限公司副总裁、《中国电子版》市场总监等职务;2005年4月至2005年12月任《TWICE》中文版副总经理;2006年5月至2015年7月任北京行知探索文化传播有限公司董事.
现任股份公司董事,任期三年(2015年8月—2018年8月).
黄伟敏女士,1961年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1983年毕业于浙江大学计算机系,获学士学位;2008年毕业于中国人民大学商学院,获硕士学位.
1983年9月至1994年3月任中国电子技术标准化研究所助理工程师、工程师;1994年3月至2008年7月历任计算机世界传媒集团《计算机世界》报社记者、编辑、主编、执行总编、《微电脑世界》杂志总编辑、出版人,高级工程师/副编审;2008年5月至2009年12月任品行精准传媒广告有限公司总编辑;2010年7月至2015年7月历任行知探索文化传播有限公司副总经理、常务副总裁.
现任股份公司董事,任期三年(2015年8月—2018年8月).
曹霞女士,1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中国人民大学,硕士学历.
1990年至1993年任湖南汨罗纺织印染厂子弟学校高中部老师;1993年至1996年任湖南广播电视台记者、节目主持人;1996年至2002年任长关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见64沙中智信息技术开发有限公司行政部经理;2002年至2005年历任湖南泰阳证券有限责任公司总裁助理、北京总部经理、营业部经理;2005年至2008年任广源传媒运营总监;2008年至2012年任《IT经理世界》营销副总经理和君合文化公司营销副总经理;2012年7月至2015年7月历任北京行知探索文化传播有限公司元领导力中心总监、公司副总裁.
现任股份公司董事,任期三年(2015年8月—2018年8月).
章李程先生,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中国科学技术大学,硕士研究生学历.
2004年7月至2007年5月任广东省电信规划设计院工程师;2008年1月至2009年6月任深圳市创新投资集团有限公司投资经理;2009年7月至2010年5月任广东盈峰投资控股集团高级投资经理;2010年5月至2010年12月任广东无线电集团有限公司投资管理室主任;2011年至今,任广州启康信息科技有限公司投资经理.
现任股份公司董事,任期三年(2015年8月—2018年8月).
(2)公司现任监事3名,具体情况如下:谢姝珺女士,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2001年7月毕业于国立华侨大学,本科学历.
2001年8月至2002年7月任福建泉州城东中学化学教师;2002年7月至2003年10月任北京喜满你文化发展有限公司客服部经理;2003年10月至2011年10月任北京游龙网网络科技有限公司总裁助理及行政人事部经理;2011年11月至2015年7月任北京行知探索文化传播有限公司人力资源及行政部经理.
现任股份公司监事会主席,任期三年(2015年8月—2018年8月).
李佳女士,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1997年7月毕业于中国农业大学,本科学历.
1997年9月至2001年9月任浩辰优视广告公司媒介及客户总监;2001年9月至2003年7月任计算机世界传媒集团《计算机世界》报社华东、华南大区经理;2003年9月至2006年11月任中国计算机世界出版集团《微电脑世界》杂志社广告部主任;2010年11月至2015年7月任北京行知探索文化传播有限公司商务合作与客户发展中心总监.
2015年8月1日,经关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见65公司职工代表大会选举为股份公司第一届监事会职工代表监事.
现任股份公司监事,任期三年(2015年8月—2018年8月).
于淼先生,1972年出生,中国国籍,有境外永久居留权(新西兰),毕业于上海交通大学,硕士学历.
1993年至1995年任中国南光进出口总公司经理;1995年至今任上海怡科实业有限公司、上海季风图书有限公司总经理.
现任股份公司监事,任期三年(2015年8月—2018年8月).
(3)公司现任高级管理人员3名,具体情况如下:曲向东先生,公司总裁,任期三年(2015年8月—2018年8月),简历详见"公司董事".
黄伟敏女士,公司常务副总裁、董事会秘书,任期三年(2015年8月—2018年8月),简历详见"公司董事".
孔翌女士,1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2003年毕业于中国人民大学会计学专业,本科学历.
1989年至1999年任北京牡丹电子集团公司计算机软件设计人员、财务部出纳、财务部会计;1999年至2002年任北京德迈隆商贸有限责任公司主管会计;2003年1月至2003年7月任北京恒通华泰汽车销售有限公司财务主管;2003年7月至2008年6月历任中航文化股份有限公司财务主管、财务经理;2008年7月至2009年2月任通邮(中国)科技有限公司财务主管;2009年2月至2011年4月任北京阳光天女传媒有限公司财务经理;2011年4月至2013年3月任北京华语大业文化传媒有限公司财务经理;2013年5月至2015年7月任北京行知探索文化传播有限公司财务部经理.
现任股份公司财务负责人,任期三年(2015年8月—2018年8月).
(二)公司董事、监事及高级管理人员的变化情况根据公司提供的资料并经本所律师核查,报告期内公司董事、监事及高级管理人员的变化情况如下:1.
公司董事变化情况关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见66(1)2013年4月18日,行知有限股东会作出决议,选举曲向东、程晓雯、李丰为董事,其中,曲向东为董事长.
(2)2015年8月1日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举曲向东、程晓雯、黄伟敏、曹霞、欧阳鲲为公司第一届董事会董事.
2.
公司监事变化情况(1)2015年8月1日,公司职工代表大会作出决议,选举李佳担任行知有限整体变更后股份公司的第一届监事会职工代表监事.
(2)2015年8月1日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举谢姝珺、于淼为公司第一届监事会股东代表监事,与职工代表监事李佳共同组成公司第一届监事会.
3.
公司高级管理人员变化情况(1)2013年4月18日,行知有限股东会作出决议,聘任程晓雯为经理.
(2)2015年8月1日,公司第一届董事会第一次会议作出决议,聘任曲向东担任公司总裁,聘任黄伟敏担任公司常务副总裁,聘任孔翌担任公司财务负责人,聘任黄伟敏担任公司董事会秘书.
本所律师认为,公司上述人员的变化均符合当时有效的法律、行政法规的规定,已履行必要的法律程序,合法有效.
(三)公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格及诚信状况根据公司董事、监事和高级管理人员声明及本所律师适当核查,公司现任董事、监事和高级管理人员均符合法律规定的任职资格,不存在《公司法》第146条规定的情形,且不存在违反诚信的下列任何一种情形:1.
最近两年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;2.
因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论;关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见673.
最近两年内对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;4.
个人负有数额较大债务到期未清偿;5.
欺诈或其他不诚实行为.
基于上述,本所律师认为:(一)公司上述董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效.
(二)公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定.
(三)公司董事、监事、高级管理人员不存在上述违反诚信的情形.
十七、公司的税务及政府补助根据公司提供的资料、大华出具之《审计报告》,经本所律师核查,报告期内公司的税务及政府补助情况如下:(一)公司执行的主要税种、税率税种计税依据税率增值税销售货物、应税劳务收入和应税服务收入(营改增试点地区适用应税劳务收入)17%、6%城市维护建设税实缴流转税税额7%教育费附加实缴流转税税额3%、2%(二)税收优惠根据《审计报告》及公司提供的资料,除甘肃玄奘之路文化发展有限公司按照西部大开发政策在2014年1月1日至2020年12月31日期间享受15%所得税优惠税率之外,其余合并报表范围内公司及股份公司报告期内均不享受任何形式的税收优惠及财政补贴.
(三)政府补助关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见68根据《审计报告》及公司提供的资料,除甘肃玄奘之路文化发展有限公司按照西部大开发政策在2014年1月1日至2020年12月31日期间享受15%所得税优惠税率之外,其余合并报表范围内公司及股份公司报告期内均不享受任何形式的税收优惠及财政补贴.
(四)纳税情况2015年8月7日,北京市海淀区国家税务局第一税务所出具《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(海国税[2015]机告字第00013325号),证明公司自2013年1月1日至2015年7月31日,公司缴纳的增值税和企业所得税合计1223371.
88元.
2015年8月6日,北京市西城区地方税务局第一税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(西一[2015]告字第104号),证实公司自2013年1月1日至告知书出具之日,公司未受过行政处罚.
基于上述,本所律师认为,报告期内公司执行的税种、税率均符合现行法律、法规和规范性文件的规定.
十八、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准(一)公司的环境保护公司所处行业为服务行业,且经营不存在设计生产工序,不涉及生产工艺不符合环境保护相关法规的情形,根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律法规的规定,公司所经营的业务对环境不造成污染,所处行业不属于重污染行业,因此,公司不需要取得相应的环保资质.
截至本法律意见出具之日,公司无重大建设项目,在生产经营过程中也不涉及排放废气、废水、产生环境噪声污染和固体废物,无需取得环评批复、环评验收及"三同时"验收等批复文件,亦无需办理排污许可证.
根据公司声明并经本所律师核查,公司的生产经营活动符合有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的要求;公司最近两年没有因违反环境保护方面的关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见69法律、法规和规范性文件而被处罚的情形.
(二)公司的安全生产根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国安全生产管理条例》等相关法律法规的规定,国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业(以下统称企业)实行安全生产许可制度.
企业未取得安全生产许可证的,不得从事生产活动.
公司的主营业务为通过"玄奘之路"的品牌向客户提供体验式文化赛事和体验式文化教育,因此,无需取得相关安全生产许可证.
根据公司声明并经本所律师核查,公司不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到处罚的情形.
(三)公司产品质量公司实际控制人声明:公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
公司报告期内,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁,最近24个月内未因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚.
本所律师认为,公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准;公司最近两年以来未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚.

十九、公司的业务发展目标(一)公司未来的业务发展战略及目标公司未来两年的业务发展战略及目标是:公司将抓住政府大力推动以"文化、旅游、赛事"为核心的服务业转型的机会,依托公司现有的以"文化、旅游、赛事、培训"为商业表达形态的体验产品研发、设计、实施的优势、以及目前各地方子公司的政府和资源合作优势,强化目前公司核心产能,并进一步向产业链上游递进,利用上游优势撬动资本合作进入资源运营,扩大公司营收能力.
计划通过不断的努力,在2016年开始实现2015年成立的各地方子公司盈利或收支平衡,开关于北京行知探索文化发展股份有限公司北京德恒律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见70始对总公司贡献利润.
力争2016年实现总收入7000万元,2017到2018年总收入过亿元.
本所律师认为,公司业务发展目标与现有主营业务一致.
(二)公司业务发展战略及目标符合法律法规、规范性文件的规定公司上述发展战略及目标是公司根据自身情况和现有业务发展水平而提出,是对公司未来发展趋势的审慎规划.
本所律师认为,公司的业务发展战略及目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,符合国家产业政策,不存在潜在的法律风险.
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚(一)根据公司提供资料并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司不存在任何尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形.
(二)根据公司主要股东的承诺并经本所律师核查,持有公司5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.