长沙市月付空间

声明及提示一、发行人董事会声明发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要,发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
二、企业负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人声明企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整.
三、主承销商勤勉尽职声明主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例,已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查,履行了勤勉尽职的义务.
四、投资提示凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断.
主管部门对本期债券发行所作出的任何决定,均不表明其对债券风险做出实质性判断.
凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定.
债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责.
五、其他重大事项或风险提示除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明.
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
六、本期债券基本要素(一)债券名称:2015年第一期长沙市轨道交通集团有限公司公司债券(简称"15长沙轨道债01").
(二)发行总额:人民币30亿元整.
(三)债券期限:10年期,在本期债券存续期的第3、4、5、6个计息年度末分别按照发行总额10%的比例偿还债券本金,在本期债券存续期的第7、8、9、10个计息年度末分别按照发行总额15%的比例偿还债券本金.
(四)债券利率:本期债券为固定利率债券,票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差.
Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.
Shibor.
org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入.
本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果,由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定,并报国家有关主管部门备案.
本期债券采用单利按年计息,不计复利,到期兑付款项自兑付日起不另计利息.
(五)发行方式及对象:本期债券采用簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行.
(六)信用级别:经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AA+.
(七)债券担保:本期债券无担保.
释义在本募集说明书中,除非文中另有规定,下列词语具有以下含义:发行人、公司、本公司、长沙轨道:指长沙市轨道交通集团有限公司.
本期债券:指发行总额为人民币30亿元的"2015年第一期长沙市轨道交通集团有限公司公司债券"(简称"15长沙轨道债01").
本次发行:指本期债券的发行.
募集说明书:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2015年第一期长沙市轨道交通集团有限公司公司债券募集说明书》.
募集说明书摘要:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2015年第一期长沙市轨道交通集团有限公司公司债券募集说明书摘要》.
主承销商:指华泰联合证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、西南证券股份有限公司和财富证券有限责任公司.
承销协议:指发行人与主承销商为本次发行签订的《长沙市轨道交通集团有限公司公司债券承销协议》.
承销团协议:指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《长沙市轨道交通集团有限公司公司债券承销团协议》.
承销团:指由主承销商为本次发行组织的,由主承销商和分销商组成的承销团队.
余额包销:指承销团成员按承销团协议所约定的各自承销本期债券的份额,承担债券发行的风险,即在发行期结束后,将各自未售出的债券全部自行购入的承销方式.
债权代理人、资金监管人:指交通银行股份有限公司湖南省分行.
偿债账户:指发行人在交通银行股份有限公司湖南省分行开立的专项用于偿付本期债券本息的账户.

国家发改委:指中华人民共和国国家发展和改革委员会.
中央国债登记公司:指中央国债登记结算有限责任公司.
中国证券登记公司:指中国证券登记结算有限责任公司.
上交所:指上海证券交易所.
簿记建档:指由发行人与簿记管理人确定本期债券的基本利差区间,投资者直接向簿记管理人发出申购订单,簿记管理人负责记录申购订单,最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行利率的过程.

簿记管理人:指华泰联合证券有限责任公司.
国土资源部:指中华人民共和国国土资源部.
中诚信国际:指中诚信国际信用评级有限责任公司.
长沙市委:指中国共产党长沙市委员会.
长沙市政府:指长沙市人民政府.
武广片区:指长沙市武广高铁新城区域.
武广公司:指长沙市武广新城开发建设有限责任公司.
实业公司:指长沙市轨道交通实业有限公司.
一号线公司:指长沙市轨道交通一号线建设发展有限公司.
二号线公司:指长沙市轨道交通二号线建设发展有限公司.
三号线公司:指长沙市轨道交通三号线建设发展有限公司.
配套公司:指长沙市轨道交通配套项目建设有限公司.
物业公司:指长沙市轨道交通物业管理有限公司.
广告公司:指长沙市轨道交通广告有限公司.
1号线一期工程:指长沙市轨道交通1号线一期工程.
2号线一期工程:指长沙市轨道交通2号线一期工程.
3号线一期工程:指长沙市轨道交通3号线一期工程.
《募集资金账户及资金监管协议》:指《长沙市轨道交通集团有限公司公司债券募集资金账户及资金监管协议》.
《偿债账户及资金监管协议》:指《长沙市轨道交通集团有限公司公司债券偿债账户及资金监管协议》.
《债券持有人会议规则》:指《长沙市轨道交通集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》.
《债权代理协议》:指《长沙市轨道交通集团有限公司公司债券债权代理协议》.
《法律意见书》:指《北京市康达律师事务所关于2015年第一期长沙市轨道交通集团有限公司公司债券发行的法律意见书》.
法定节假日或休息日:指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日).
工作日:指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日).
元:指人民币元.
第一条债券发行依据本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2014】2995号文件批准公开发行.
本期债券业经《长沙市人民政府关于长沙市轨道交通集团有限公司发行公司债券的意见》(长政函【2014】113号)批准.
第二条本次债券发行的有关机构一、发行人:长沙市轨道交通集团有限公司住所:长沙市雨花区杜花路166号法定代表人:彭旭峰经办人员:刘艺、熊文联系地址:长沙市雨花区杜花路166号轨道交通运营控制中心20楼联系电话:0731-86850502传真:0731-86850488邮政编码:410000二、承销团(一)主承销商:1、华泰联合证券有限责任公司住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A法定代表人:吴晓东经办人员:杨良晨、姜虹、王伟、王军、曾晔联系地址:北京市西城区太平桥大街丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层联系电话:010-56839338传真:010-56839400邮政编码:1000322、中银国际证券有限责任公司住所:上海市浦东银城中路200号中银大厦39层法定代表人:许刚经办人员:傅英、许凯、陈启联系地址:北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼11层联系电话:010-66229000传真:010-66578973邮政编码:1000333、西南证券股份有限公司住所:重庆市江北区桥北苑8号法定代表人:余维佳经办人员:王婧、钱曦联系地址:深圳市福田区深南大道6023号创建大厦4楼东侧联系电话:0755-88286825传真:0755-83713426邮编:5180404、财富证券有限责任公司住所:湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层法定代表人:蔡一兵经办人员:蒋天翼、胡善国联系地址:湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层联系电话:0731-84779545传真:0731-84779555邮政编码:410005(二)分销商:1、广发证券股份有限公司住所:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)法定代表人:孙树明经办人员:许铮、李鹏、谢添办公地址:广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼联系电话:020-875557984传真:020-87557978邮政编码:5100752、长城证券有限责任公司住所:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层法定代表人:黄耀华经办人员:巩奕麟办公地址:上海市浦东新区民生路1399号3楼联系电话:021-61680356传真:021-61680672邮政编码:2001353、申万宏源证券有限公司住所:上海市徐汇区长乐路989号45层法定代表人:李梅经办人员:程琳、许杨杨办公地址:北京市西城区太平桥大街19号联系电话:010-88013865传真:010-88085129邮政编码:1000334、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司住所:上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室法定代表人:王文学经办人员:耿琳、杨婕办公地址:上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室联系电话:021-20336000传真:021-20336046邮政编码:2001205、财达证券有限责任公司住所:石家庄市自强路35号法定代表人:翟建强经办人员:尚文彦、张艺韬办公地址:石家庄市桥西区自强路35号庄家金融大厦24层联系电话:0311-66006346传真:0311-66006204邮政编码:050000三、债权代理人、资金监管人:交通银行股份有限公司湖南省分行住所:湖南省长沙市雨花区韶山中路37号负责人:唐玲经办人员:王盛办公地址:长沙市芙蓉中路三段410号联系电话:0731-85235269传真:0731-85235269邮政编码:410007四、托管人:1、中央国债登记结算有限责任公司住所:北京市西城区金融大街10号法定代表人:吕世蕴经办人员:李皓、毕远哲办公地址:北京市西城区金融大街10号联系电话:010-88170752、88170731传真:010-88170752邮政编码:1000332、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼总经理:高斌经办人员:王博办公地址:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦34层联系电话:021-68870172传真:021-68870064邮政编码:200120五、信用评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司住所:北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层法定代表人:关敬如经办人员:关玥、吴栋联系地址:北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层联系电话:010-66428877传真:010-66426100邮政编码:100031六、发行人律师:北京市康达律师事务所住所:北京市朝阳区工人体育馆内南小楼负责人:付洋经办律师:周延、李金玲、张晓光联系地址:北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室联系电话:010-58918166传真:010-58918199邮政编码:100004七、审计机构:利安达会计师事务所(特殊普通合伙)主要经营场所:北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区2008室执行事务合伙人:黄锦辉经办人员:江勇、唐义书办公地址:北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区2008室联系电话:010-85866870传真:010-85866877邮政编码:100025第三条发行概要一、发行人:长沙市轨道交通集团有限公司.
二、债券名称:2015年第一期长沙市轨道交通集团有限公司公司债券(简称"15长沙轨道债01").
三、发行总额:人民币30亿元整.
四、债券期限:10年期,在本期债券存续期的第3、4、5、6个计息年度末分别按照发行总额10%的比例偿还债券本金,在本期债券存续期的第7、8、9、10个计息年度末分别按照发行总额15%的比例偿还债券本金.
五、债券利率:本期债券为固定利率债券,票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差.
Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.
Shibor.
org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入.
本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果,由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定,并报国家有关主管部门备案.
本期债券采用单利按年计息,不计复利,到期兑付款项自兑付日起不另计利息.
六、发行价格:本期债券面值100元,平价发行,以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元.
七、发行方式及对象:本期债券采用簿记建档、集中配售的方式,通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行.
八、债券形式及托管方式:实名制记账式债券,投资人认购的本期债券在证券登记机构托管记载.
九、簿记建档日:本期债券的簿记建档日为2015年4月2日.
十、发行首日:本期债券发行期限的第1日,即2015年4月3日.
十一、发行期限:3个工作日,自发行首日起至2015年4月8日(4月4、5、6日为清明节法定节假日).
十二、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的4月3日为该计息年度的起息日.
十三、计息期限:为自2015年4月3日至2025年4月2日止.
十四、付息日:本期债券付息日为2016年至2025年每年的4月3日(如遇国家法定节假日或休息日,则付息工作顺延至其后的第1个工作日).
十五、兑付日:本期债券兑付日为2018年至2025年每年的4月3日(如遇国家法定节假日或休息日,则兑付工作顺延至其后的第1个工作日).
十六、本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理和其他有关机构办理.
十七、承销方式:承销团余额包销.
十八、承销团成员:主承销商为华泰联合证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、西南证券股份有限公司和财富证券有限责任公司,分销商为广发证券股份有限公司、长城证券有限责任公司、申万宏源证券有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和财达证券有限责任公司.
十九、债券担保:本期债券无担保.
二十、流动性支持:本期债券存续期内,当发行人发生资金流动性不足时,交通银行股份有限公司湖南省分行可对发行人提供流动性支持.
该流动性支持资金仅用于为本期债券偿付本息,以解决发行人本期债券本息偿付困难.
二十一、信用评级:经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,本期债券的信用等级为AA+,发行人主体长期信用等级为AA+.
二十二、流动性安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请.

二十三、税务提示:根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担.
第四条认购与托管一、本期债券采用实名制记账式发行,采用簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行.
本期债券的具体申购配售办法请见发行前在相关媒体刊登的《2015年第一期长沙市轨道交通集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》.
二、本期债券承销团公开发行部分的认购与托管.
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理,该规则可在中国债券信息网(http://www.
chinabond.
com.
cn)查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取.
境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券.
如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行.
三、本期债券通过上海证券交易所发行部分的认购与托管.
本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管.

认购本期债券上海证券交易所协议发行的机构投资者凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券.

四、投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定.
五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押.
第五条债券发行网点本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行.
具体发行网点见附表一.
第六条认购人承诺购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及通过其他合法方式取得本期债券的投资者,下同)被视为作出以下承诺:一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束.
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更.
三、同意交通银行股份有限公司湖南省分行担任本期债券的债权代理人,并签署了《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》.
投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排.
四、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更.
五、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排.
六、在本期债券的存续期限内,若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让:(一)本期债券发行与上市交易(如已上市交易)的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议;(二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告;(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;(四)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露.

第七条债券本息兑付办法一、利息的支付(一)本期债券在存续期内每年付息一次,付息日为2016年至2025年每年的4月3日(如遇国家法定节假日或休息日,则付息工作顺延至其后的第1个工作日).
(二)本期债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办理.
利息支付的具体办法将按照国家有关规定,由发行人在有关媒体上发布的公告中加以说明.
(三)根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的有关税收由投资者自行承担.

二、本金的兑付(一)本期债券设置本金提前偿还条款,在本期债券存续期的第3、4、5、6个计息年度末分别按照发行总额10%的比例偿还债券本金,在本期债券存续期的第7、8、9、10个计息年度末分别按照发行总额15%的比例偿还债券本金.
每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配(每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位,小于分的金额忽略不计).
本期债券的兑付日为2018年至2025年每年的4月3日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日).
(二)本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理.
本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关媒体上发布的兑付公告中加以说明.
第八条发行人基本情况一、发行人概况公司名称:长沙市轨道交通集团有限公司成立日期:2007年11月29日住所:湖南省长沙市雨花区杜花路166号法定代表人:彭旭峰注册资本:人民币伍拾亿元整公司类型:国有独资有限责任公司经营范围:轨道项目投资、建设、运营管理;土地一级整理、开发;市政基础设施的建设;建筑材料的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
长沙轨道成立于2007年11月29日,是由长沙市政府批准成立的国有独资有限责任公司,根据长沙市人民政府的规划,全面负责长沙市轨道交通项目的投资、建设、经营以及管理工作.
发行人自成立以来,承建了长沙市轨道交通1号线一期工程、长沙市轨道交通2号线一期工程、溁湾镇窑坡山棚户区改造项目、武广客运专线长沙站地下配套交通枢纽建设工程等大批重要工程项目,对长沙市城市空间的合理布局以及交通状况的改善做出了重要贡献,并于2010年荣获湖南省人民政府颁发的"2010年度湖南省重点建设项目目标管理先进单位",长沙市政府颁发的"2010年度办理人大代表建设协议提案先进单位"、"2010年度长沙市重点工程建设目标管理先进集体"等荣誉称号.
截至2013年12月31日,发行人资产总额6,602,920.
38万元,负债总额2,438,576.
20万元,所有者权益总额4,164,344.
17万元,资产负债率为36.
93%.
2013年实现主营业务收入40,808.
31万元,净利润219,714.
80万元.
二、历史沿革根据2006年6月13日长沙市人民政府办公厅出具的《关于成立长沙市轨道交通集团有限公司的批复》(长政办函【2006】79号)及2007年11月19日长沙市人民政府出具的《关于组建长沙市轨道交通集团有限公司有关问题的批复》(长政函【2007】167号),发行人于2007年11月29日正式成立,成立时取得长沙市工商行政管理局颁发的注册号为430100000015351的《企业法人营业执照》.
企业类型为有限责任公司,股东为长沙市轨道交通建设管理办公室(持股比例为83.
00%)和长沙市环线建设开发总公司(持股比例为17.
00%).
经营范围包括:轨道项目投资、开发、建设、管理,市政基础设施的建设,建筑材料的销售、物业管理.
发行人成立时的注册资本为人民币30,000.
00万元,第一期实收资本为6,000.
00万元,系长沙市环线建设开发总公司以货币出资1,000.
00万元,长沙市轨道交通建设管理办公室以货币出资5,000.
00万元,经湖南湘诚联达有限责任会计师事务所出具的《验资报告》(湘诚验字2007【Y-E009】号)审验.
2008年11月19日,发行人股东长沙市环线建设开发总公司与长沙市轨道交通建设管理办公室签订股权转让协议,长沙市环线建设开发总公司将其持有的发行人5,100.
00万元(实缴1000.
00万元)股份中的4,100.
00万元转让给长沙市轨道交通建设管理办公室.
至此,长沙市环线建设开发总公司持有发行人1,000.
00万元股份,长沙市轨道交通建设管理办公室持有发行人29,000.
00万元股份.
2008年11月19日,长沙市轨道交通建设管理办公室进行第二期出资,认缴人民币9,000.
00万元,经湖南湘诚联达有限责任会计师事务所出具的《验资报告》(湘诚验字2008【Y-E10003】号)审验.
至此,发行人实收资本为人民币15,000.
00万元,占已登记注册资本总额的50%.
2008年12月18日,发行人的经营范围变更为:轨道项目投资、开发、建设、管理,市政基础设施的建设,建筑材料的销售.
2009年,根据长沙市委、市政府长办发【2009】30号关于印发《长沙市轨道交通集团有限公司重组实施方案》精神,长沙市政府为长沙市轨道交通集团有限公司出资人,授权长沙市财政局履行出资人职责.
2009年4月25日长沙市轨道交通建设管理办公室和长沙市环线建设开发总公司与长沙市财政局签订股权转让协议,长沙市轨道交通建设管理办公室将所持股份29,000.
00万元转让给长沙市财政局,长沙市环线建设开发总公司将所持股份1,000.
00万元转让给长沙市财政局.
2010年9月8日发行人在长沙市工商行政管理局办理了变更登记手续,股东变更为长沙市财政局,公司类型变更为有限责任公司(国有独资).
2010年12月1日,发行人在长沙市工商行政管理局办理了变更手续,注册资本变更为500,000.
00万元.
实际出资由15,000.
00万元增至127,710.
00万元.
本次出资经湖南鹏程有限责任会计师事务所出具的《验资报告》(湘鹏程验字【2010】第0071号)审验.
发行人新增实收资本112,710.
00万元,其中,以资本公积转增资本62,710.
00万元,资本公积来源经湖南鹏程有限责任会计师事务所出具的《审计报告》(湘鹏程审字【2010】第0175号)审计;以长沙市武广新城开发建设有限责任公司国有股权出资50,000.
00万元,该股权价值已经湖南新融达资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》(湘新融达评报字【2010】第075号)评估.
2011年2月,长沙市财政局缴纳货币资金1,000.
00万元,发行人实收注册资本达到128,710万元,此次出资经湖南鹏程有限责任会计师事务所出具的《验资报告》(湘鹏程审字【2011】0010号)审验;2011年8月,长沙市财政局缴纳货币资金72,000.
00万元,发行人实收注册资本达到200,710万元,此次出资经湖南鹏程有限责任会计师事务所出具的《验资报告》(湘鹏程验字【2011】0047号)审验.
2011年9月9日,发行人取得新营业执照,实收资本变更为贰拾亿零柒佰壹拾万元.
2011年11月22日,长沙市财政局以土地使用权出资299,290.
00万元增资,发行人实收资本达到500,000.
00万元.
该土地使用权经长沙永信评估咨询有限责任公司出具的土地估价报告评估,此次出资经湖南鹏程有限责任会计师事务所出具的《验资报告》(湘鹏程验字【2011】0059号)审验.
此后至今,公司注册资本未发生过变化.
2012年10月9日,发行人取得新营业执照,经营范围变更为:一般经营项目:轨道项目投资、建设、运营管理;土地一级整理、开发;市政基础设施的建设;建筑材料的销售.
(不含前置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营).
2015年1月5日,发行人取得新营业执照,住所变更为:湖南省长沙市雨花区杜花路166号,经营范围变更为:轨道项目投资、建设、运营管理;土地一级整理、开发;市政基础设施的建设;建筑材料的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
三、发行人控股股东情况发行人是依法成立的国有独资有限责任公司,出资人为长沙市人民政府,由长沙市财政局作为出资人代表,长沙市人民政府授权长沙市国资委对公司履行监管职责和权利,长沙市人民政府是发行人的实际控制人.
四、公司治理和组织结构(一)公司治理结构为维护公司、出资人和债权人的合法权益,发行人依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《长沙市轨道交通管理条例》等有关法律、行政法规的规定制定了《长沙市轨道交通集团有限公司章程》,并按现代企业制度要求设有董事会、监事会、经营管理层.
(二)发行人组织结构公司对下属部门采取扁平化管理模式,本着提高管理效率和精简机构的原则,设立了19个职能部门,如下图所示:图8-1:长沙市轨道交通集团有限公司组织结构图表8-1:发行人业务部门职能表五、发行人与子公司之间的投资关系截至2013年12月31日,发行人纳入合并范围的全资或控股子公司主要情况如下:表8-2:发行人全资及控股子公司情况表第九条发行人业务情况一、发行人经营环境(一)长沙市概况长沙是湖南省省会,是湖南省的政治、经济、文化、交通和科教中心,我国中南地区重要的交通和航运中心.
长沙是全国文明城市,两型社会试验区,中南地区重要工商业城市,长江中游城市群中心城市之一,也是长株潭城市群中的核心.
(二)长沙市经济发展概况根据《2013年长沙市国民经济和社会发展统计公报》,2013年长沙市全年实现地区生产总值(GDP)7,153.
13亿元,比上年增长12.
0%.
分产业看,第一产业实现增加值291.
15亿元,增长3.
0%;第二产业实现增加值3,946.
97亿元,增长12.
5%,其中工业实现增加值3,352.
34亿元,增长13.
2%;第三产业实现增加值2,915.
01亿元,增长12.
1%.
第一、二、三次产业分别拉动GDP增长0.
1、7.
0、4.
9个百分点,三次产业对GDP增长的贡献率分别为0.
9%、58.
4%、40.
7%.
按常住人口计算,人均GDP达99,570元,比上年增长10.
8%.
三次产业结构调整为4.
1:55.
1:40.
8.
全部工业增加值占GDP的比重达46.
9%.
全市非公有制经济实现增加值4433.
27亿元,占GDP的比重达62.
0%.
图9-1:2009~2013年长沙市地区生产总值及其增长速度数据来源:《2013年长沙市国民经济和社会发展统计公报》(三)长沙市近年来的财政状况根据《2012年长沙市国民经济和社会发展统计公报》、《2013年长沙市国民经济和社会发展统计公报》,2011年~2013年,长沙市地方财政总收入分别为688.
95亿元、796.
58亿元及883.
89亿元,分别比上年同口径增长34.
8%、15.
6%和19.
5%;其中公共财政预算收入分别为425.
78亿元、490.
65亿元及536.
63亿元,分别比上年同口径增长35.
5%、15.
2%和23.
8%.
二、发行人所在行业现状和前景(一)城市轨道交通行业1、我国城市轨道交通行业的现状和前景根据国家发改委《2012~2013年中国城市轨道交通发展报告》统计,2012年度全国有35个城市在建设轨道交通线路,估算完成总投资约2,600亿元.
根据中国城市轨道交通协会发布的《2013年我国城轨交通建设运营情况(快报)》显示,截至2013年底我国累计有19个城市建成投运城轨线路87条,运营里程2,539公里,2013年实际新增2个运营城市、16条运营线路、395公里运营里程.
根据WorldMetroDatabase相关数据显示,在我国已开通城市轨道交通运营线路的城市中,除北京、上海等大型国际化城市外,其余城市轨道交通建设仍相对滞后,城市轨道交通人均里程及负担客运比例均远低于发达国家的平均水平.

表9-1:截至2013年底世界主要城市地铁里程及人均里程表数据来源:WorldMetroDatabase2、长沙市轨道交通行业的现状与前景长沙市自2000年开始城市快速轨道交通规划研究,2006年1月在2003年版城市总体规划和综合交通规划基础上,编制完成《长沙市城市快速轨道交通线网规划》,规划提出以1、2号线为"十字"型核心线路的网格加放射形状的线网总体构架,远期线网由4条线组成,总长度172.
1千米,共设站82座,其中换乘站14座.
2006年3月,《线网规划》由长沙市人民政府以长政函【2006】38号文正式批复,作为长沙市开展轨道交通进一步研究工作的依据.
随着长沙市城镇化的快速发展,优化城市交通布局成为长沙市现代化建设的重要任务.
城市轨道交通高效、集约的特点,使其在缓解长沙市城市交通压力、优化长沙市城市空间布局以及提升长沙市作为国家级历史文化名城的城市形象具有重要意义.

同时,城市轨道交通建设将进一步带动轨道交通相关资源的整合和其他相关产业的发展,这将有力带动地方经济发展.
(二)土地开发整理行业1、我国土地开发整理行业的现状与前景《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》(国发【2001】15号)颁布实施后,我国大部分地区的土地开发整理已形成稳定的运行机制.
在土地储备制度下,土地储备机构通过将许多闲置的、分散的土地集中起来,经过开发后,由政府按计划出让和出租土地,实现政府对土地整理市场的垄断.
"十二五"期间是我国全面建设小康社会的关键时期,随着国内经济的持续发展、我国城市化和工业化进程加快以及国家对耕地占补平衡要求的进一步严格,土地作为不可再生性稀缺资源,将长期保持升值趋势.
未来几年土地开发整理市场将呈现良好的发展态势,日益增长的市场需求将有力提升土地价值,加速土地整治成本的回收,使得土地开发整理能够持续稳定地发展.
2、长沙市土地开发整理行业的现状和前景为提高城市国际化水平、推进城乡一体化发展和创新发展"两型"化模式,2009年和2010年长沙市通过前期土地开发整理,共拆迁棚户区面积约400万平方米,投入拆迁资金超过200亿元.
受宏观市场调控,2011年长沙土地出让量明显回落,环比下跌34.
9%;2012年,长沙市内五区累积出让土地100宗,出让土地面积6,383亩,环比2011年增加14.
8%,市场出现好转.
经营性土地出让方面,2012年累计出让土地68宗,出让土地面积4,556亩,占到总出让量的71%,高出2010、2011年20%,环比2011年增加56.
6%.
近年来,长沙市经济得到持续快速发展,综合经济实力显著增强.
根据《2013年长沙市国民经济和社会发展统计公报》,2013年,全市实现地区生产总值7,153.
13亿元,增长12%;固定资产投资4,593.
39亿元,增长20.
1%;财政总收入883.
89亿元,增长19.
5%,其中公共财政预算收入536.
63亿元,增长23.
8%.
经济的迅速发展以及人口的大量增加,使长沙市住宅用地、商业用地以及工业用地的需求大量增加,并呈长期增长趋势,土地需求压力在短期内难以缓解.
随着长沙市城市轨道交通线路的逐渐投入运营,长沙市的城市空间布局将得到进一步优化,长沙市土地开发整理行业也将呈现稳步发展趋势.
(三)城市基础设施建设行业1、我国城市基础设施建设行业的现状与前景近年来,国家大力扶持城市基础设施和公共设施行业的发展,相继出台一系列政策改革投融资机制,促进投资主体和资金来源多元化,不仅拉动国民经济平稳快速发展,而且在一定程度上改善我国基础设施"欠账"较多的历史问题.
随着我国国民经济持续稳定快速发展和各级财政收入的不断增长,国家及地方政府对城市基础设施建设的投资仍将保持快速增长的趋势.

在我国由农村化社会向城市化社会转型的过程中,城市化将进入加速发展阶段,对基础设施的需求必然不断增加.
2、长沙市城市基础设施建设行业的现状和前景根据《长沙市城市总体规划(2001-2020)》,长沙市的目标是在全省率先基本实现现代化,并建设成为我国中部地区的区域性现代化中心城市;以实施高新技术带动和优秀文化带动为重点,逐步成为繁荣的经济强市、开放的窗口城市、文明的现代城市和秀美的山水名市.
到2020年,长沙市将基本形成与现代化中心城市相匹配的基础设施框架,计划完成以"三港"(霞凝港、黄花空港、信息港)和"两路"(高速公路、高速铁路)为主体的一系列重大枢纽工程,建成以"两网"(轨道交通网和城市骨架道路网)为重点的客货运交通网络,市域总人口达到688万人,城市化水平提高至70%.
通过"总体规划",长沙市将继续加大对城市基础设施建设的投入,未来几年长沙市的基础设施建设将得到更大的发展.
三、发行人在行业中的地位和竞争优势(一)行业地位长沙轨道是由长沙市政府批准成立的国有独资企业,是长沙市城市轨道交通建设的唯一主体,在轨道项目投资、开发、建设、管理以及轨道交通空间资源整合方面处于垄断地位,在土地开发整理及城市基础设施建设领域处于重要地位.
1、轨道交通行业地位轨道交通空间资源的集中性和不适宜竞争性,使轨道交通行业具有较强的自然垄断性.
同时,作为城市公共交通的重要组成部分,轨道交通行业具有资本密集和技术密集的特点,民间资本一般没有实力直接介入,因此必须由政府在城市轨道交通规划、建设、发展中发挥主导地位,这对发行人今后做大做强具有重要意义.
随着长沙市经济进一步发展以及城镇化水平进一步提高,发行人在城市轨道交通行业的垄断地位将得到进一步巩固和提升.
2、土地开发整理行业地位为支持长沙市城市轨道交通的发展,长沙市人民政府一方面将大量土地资产以划拨形式注入到公司,另一方面将大量土地作为轨道交通用地,统一由发行人进行一级开发整理,相关土地收益全部用于轨道交通建设.
公司根据《长沙市轨道交通发展专项资金管理办法》等文件的相关精神,将城市轨道交通建设与土地开发相捆绑,对扩大公司的融资来源以及收益来源具有重要意义.
随着长沙市"地铁加物业"运作模式的逐步成型,发行人在长沙市土地一级开发领域的地位将进一步上升.
3、城市基础设施建设行业地位发行人根据长沙市政府相关精神,对长沙市城市地下空间(除公共人防工程外)进行统筹建设、管理和运营,对长沙市地下空间资源具有垄断权.
另外,为支持长沙市城市轨道交通的发展,长沙市政府一方面赋予发行人地铁沿线有关棚户区存量地块改造的权利,另一方面将大量土地作为城市轨道交通用地,由发行人进行开发整理,相关收益全部用于城市轨道交通建设与运营.
发行人在城市基础设施建设及运营领域的重要地位,使长沙市城市轨道交通的建设与发展能够与周围的基础设施建设与发展相协调,同时地铁运营将带动周边的商业发展,周边基础设施的商业开发将为地铁建设与运营提供相应的资金支持,从而实现双方面的协调发展和良性循环.
(二)竞争优势1、长沙市经济财政实力雄厚、总量持续提升根据《2013年长沙市国民经济和社会发展统计公报》,2013年,长沙市全市实现地区生产总值7,153.
13亿元,同口径增长12.
0%;固定资产投资4,593.
39亿元,增长20.
1%;财政总收入883.
89亿元,增长19.
5%,其中公共财政预算收入536.
63亿元,同口径增长23.
8%;全市工业增加值达3,352.
34亿元,增长13.
2%;全市社会消费品零售总额2,801.
97亿元,增长14.
1%;全年城镇居民人均可支配收入33,662元,比上年增长10.
5%;全年新增城镇就业人员14.
93万人,年末城镇登记失业率为2.
89%.
未来,在长沙市经济与城市建设快速发展以及长沙市经济财政实力不断增强的大环境下,发行人作为长沙市唯一的轨道交通建设主体将获得良好的发展机遇,公司业务将进入一个持续、稳定、快速发展阶段.
2、长沙市政府的高度重视和政策支持发行人作为长沙市城市轨道交通项目的唯一主体以及城市基础设施建设的重要主体,在项目投融资、土地获取以及税费优惠等方面得到长沙市政府的大力支持.
为推进长沙市城市轨道交通建设的顺利发展,根据《长沙市人民政府关于设立长沙市轨道交通发展专项资金的通知》(长政函【2009】8号),长沙市政府设立了长沙市轨道交通发展专项资金,用于长沙市轨道交通项目建设、运营、补贴及债务偿还等;此外,为支持长沙市城市轨道交通建设的发展,长沙市向发行人注入了大量优质土地资产,以此来增强发行人的实力.
综合来看,长沙市政府给予发行人有力的政策支持,外部经营环境宽松,有利于公司未来的发展.
3、优越的地理位置赋予广阔的发展空间长沙地处湘江下游、洞庭湖平原南端与湘中丘陵盆地过度地带,是一座综合性的工商业城市,亦是我国中部地区主要的区域性中心城市之一.
2004年起国家正式提出"促进中部地区崛起"的重要战略构想,2007年12月《国家发展改革委关于批准武汉城市圈和长株潭城市群为全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区的通知》(发改经体【2007】3428号)批准"长株潭城市群"为"全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区".
依托优越的地理位置,得益于"中部崛起"、"长株潭经济一体化"等一系列重大发展战略和规划,长沙市逐步成为华中地区区域性的核心城市之一.
长沙市的快速发展将带动城市轨道交通建设以及城市基础设施建设的迅速发展,发行人作为长沙市城市轨道交通项目的唯一主体以及城市基础设施建设和土地开发整理的重要主体具有明显的区域竞争优势.

4、通畅的融资优势提供有力的资金支持发行人作为长沙市城市轨道交通项目的唯一主体以及土地开发整理、城市基础设施建设的重要主体,拥有良好的信用记录,在各大银行的资信情况良好,与国内政策性银行及主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系,获得各银行较高的授信额度,融资渠道通畅.
截至2013年12月底,公司已取得的银行授信额度达318.
43亿元,尚有97.
06亿元的可用银行授信额度.
充足的授信额度为公司提供了资金支持.
总体来看,发行人及下属企业与国内主要商业银行等金融机构有着良好的合作关系,通畅的融资渠道为公司未来的发展提供了有力的资金支持.
四、发行人主营业务模式及状况(一)发行人的主营业务模式发行人是长沙市唯一的城市轨道交通项目投资、开发、建设、管理主体,以及长沙市城市基础设施建设领域的重要主体.
在"长株潭经济一体化"的大背景下,发行人依托其在长沙市轨道交通项目及城市基础设施建设领域的独特优势,在长沙市政府的大力支持下,抓住长沙市经济快速发展的机遇,积极拓展发展空间,充分利用政府赋予的政策优势,逐步形成了以轨道交通、土地开发整理以及城市基础设施建设为主业的业务体系,同时涉及建筑材料销售、地铁商业及物业管理等业务领域.
目前,2号线一期工程已于2013年12月30日开始试运行并于2014年4月29日正式载客运营,1号线一期、2号线西延线一期和3号线一期尚处于工程建设期,其它规划线路也正在筹备中,因此截至2013年底尚未产生轨道交通运营收入.
发行人2011年~2013年主营业务收入具体情况如表9-2所示:表9-2:2011年~2013年发行人主营业务收入情况单位:万元(二)发行人的主营业务状况1、轨道交通业务发行人是长沙市轨道交通项目投资、开发、建设、管理及其他轨道交通空间资源开发领域唯一的实施主体.
自2008年以来,发行人着手开展长沙市轨道交通工程建设工作,目前在建和近期拟建的项目具体情况如下:(1)2号线一期工程2号线一期工程范围为汽车西站至光达站,线路长22.
26公里,均为地下线,设站19座.
2号线贯穿城市东西向发展主轴,覆盖五一大道东西向客流主走廊,串联主城区、河西组团和黄榔组团,快速联系"一主两副"三个城市中心,缓解东西向交通压力,引导城市向东西向拓展.
该项目由中铁承建,按月付进度款.
截至2013年底,2号线一期工程累计完成投资110.
31亿元.
2013年12月30日,轨道交通2号线一期工程开始通车试运行并于2014年4月29日正式载客试运营.
预计轨道2号线一期工程运营初期将实现约4.
00亿元的年收入,近期和远期将分别实现9.
50亿元和13.
69亿元的年收入.
(2)2号线西延一期工程2号线西延一期工程全长4.
50公里,起点为汽车西站,终点为梅溪湖西站,其中地下线4.
65公里,共设车站4座,其中地下站4座,该项目由中铁十七局集团有限公司承建,项目总投资24.
66亿元.
截止2013年底,2号线西延一期工程累计投入资金6.
71亿元.
(3)1号线一期工程1号线一期工程全长23.
86公里,起点为汽车北站,终点为万家丽路站,其中地下线21.
36公里,高架线2.
50公里,共设车站20座,其中地下站18座,高架站2座,1号线贯穿城市南北向发展主轴,覆盖湘江以东南北向客流主走廊,串联金霞组团、主城区和暮云组团,快速联系城市主中心、航电枢纽、省府片区中心和暮云片区中心,缓解现状建成区南北向交通压力,引导城市向南北拓展.
该项目由中铁承建,按月付进度款,预计总投资额为129.
32亿元.
截至2013年12底,轨道交通1号线一期工程累计完成投资50.
33亿元.
五一广场站已同2号线同步实施,其余19个车站全部开工建设.
其中,汽车北站等13个站点主体结构施工完成;黄兴广场、南门口2个站开始主体结构施工;开福寺站、黄土岭站等4个站点正在进行围护结构施工;尚双塘高架站正在进行上部结构施工.
汽车北站-开福区政府站、侯家塘站-南湖路站、铁道学院站-涂家冲站、铁道学院站-中信广场站8个盾构区间双线贯通,现有10台盾构机正在施工,中信广场站至尚双塘站区间完成.
芙蓉路沿线6个站点、1个区间完成路面及绿化恢复工作.
目前尚双塘车辆段市政配套项目已完成前期施工准备,即将正式开工;铺轨项目也已进场,正在进行开工前准备工作.
(4)3号线一期工程3号线一期工程全长36.
5公里,起点为莲坪大道站,终点为龙角路站,全部为地下线,设地下车站25座,其中洋湖垸、洋湖公园、阜埠河路、侯家塘、东塘、车站路、长沙火车站、营盘东路、万家丽北路和星沙大道等10座车站具备与其他轨道交通路线换成的条件.

与2号线共享杜花路控制中心,设洋湖垸车辆段与综合基地、张公塘停车场.
该工程预计总投资额为238.
14亿元.
2013年12月,3号线一期工程已开工建设;截止2014年7月底,累计投入资金5.
79亿元.
(5)近期拟建项目4号线一期工程全长33.
50公里,起点为月亮岛路站,终点为桂花大道站,全部为地下线,共设车站24座,项目总投资219.
38亿元.
5号线一期工程全长22.
70公里,起点为蟠龙路站,终点为时代大道站,全部为地下线,共设车站18座,项目总投资156.
63亿元.
长沙市中低速磁浮工程项目,该项目自长沙南站东广场北侧引出,沿劳动路南侧走行7.
1公里后转向北上跨劳动路、再下穿沪昆客专,之后线路沿黄兴大道西侧走行1.
6公里后折向东沿机场高速公路南侧走行,终点前上跨机场高速公路,沿公路匝道接入T1、T2航站楼间连廊.
该项目线路全长18.
70公里,估算总额为41.
95亿元,技术经济指标为每公里2.
265亿元.
该项目计划于2014年5月开工,2015年12月底建成,总工期20个月.
2、土地开发整理业务根据《长沙市人民政府关于设立长沙市轨道交通发展专项资金的通知》(长政函【2009】8号文)、《长沙市政府关于印发的通知》(长政发(【2010】8号文)等相关文件精神,发行人对政府指定的轨道交通用地进行土地开发整理,相关土地的所有收益及产生的相关税费的市本级部分,全部用于长沙市轨道交通建设以及融资偿债.
将城市轨道交通建设与土地开发相捆绑,对扩大公司的融资来源以及收益来源具有重要意义.
2009年根据国土资源部《关于湖南省长沙市等4市2009年农用地转用和土地征收方案的批复》(国土资函【2009】669号),批准长沙市黎托片16,706.
08亩土地作为节约集约试点建设用地,2010年根据《长沙市人民政府关于将武广片区作为轨道交通用地的批复》(长政函【2010】48号),长沙市政府将该武广片区节约集约试点建设用地的16,700亩划拨给发行人下属子公司长沙市武广新城开发建设有限责任公司.

同时,为支持长沙市城市轨道交通的发展,根据《长沙市人民政府关于将黄兴镇车辆段综合基地片区作为轨道交通用地的批复》(长政函【2010】47号)以及《长沙市人民政府关于将解放垸片区作为轨道交通用地的批复》(长政函【2010】49号),长沙市政府将黄兴镇车辆段综合基地片区面积约5,000亩土地以及解放垸片区面积约18,000亩的土地作为支持长沙市轨道交通建设的轨道交通用地.

根据长沙市政府《关于市轨道交通集团公司第二轮建设规划项目融资工作有关问题的会议纪要》(长府阅【2011】75号文)相关精神,发行人将对轨道交通线网周边两厢可开发土地及各站点周边可开发土地进行统一控制、统一经营和综合开发.
根据《长沙市人民政府关于将黄兴镇范围内约5000亩土地作为轨道交通建设储备开发用地的批复》(长政函【2012】74号)以及《长沙市人民政府关于将先导范围内约7,000亩土地作为轨道交通建设储备开发用地的批复》(长政函【2012】124号),长沙市政府将黄兴镇片区新增5,000亩土地和河西先导区7,000亩土地作为支持长沙市轨道交通建设的轨道交通用地.
发行人相关土地开发整理情况如表9-3所示:表9-3:发行人相关土地开发整理情况表公司已于2013年完成武广片区C-42、E-20、E-27-2、E-27-3四块土地开发整理并交由政府进行挂牌出让,合计面积为308.
5亩,经市政府批准后可以获得土地开发收入达21.
37亿元,由市财政通过轨道建设资金专户全额返还给公司.
截至2013年12月底已收到8.
37亿元,余额将在2014年收到,其中4.
00亿元计入主营业务收入用以冲减相应的开发成本,其余4.
37亿元计入补贴收入.
同时,为实现轨道交通建设与两厢综合开发的有机结合,长沙市政府将地铁沿线部分存量土地开发项目移交长沙轨道实施,发行人主要负责前期地块拆迁安置,待完成后交由政府进行挂牌出让.
目前发行人负责的存量土地开发项目主要有:溁湾镇窑坡山项目、南门口项目和华狮啤酒厂项目等.
其中溁湾镇窑坡山项目总占地面积285.
94亩,已于2014年2月进行公开挂牌并于2014年3月份由绿地地产集团长沙置业有限公司摘牌,以28.
17亿元成交价格成功出让;南门口棚改项目、华狮啤酒厂棚户区改造项目已经开工,预期收益良好.
从长远来看,长沙市政府向发行人进一步提供大量土地进行整理开发的趋势非常明显.

长沙市政府的大力支持将为发行人业务的开展以及将来持续稳定的经营,提供强有力的保证.
3、城市基础设施建设业务发行人负责建设了长沙轨道交通运营控制中心,该项目是长沙地铁的运营监控中心,并具备防灾应急指挥功能,是地铁机电系统中央设备所在地.
该项目位于长沙市雨花区武广片区长沙火车南站附近,黎托路以西,杜花路以北,总投资3.
31亿元.
工程总建筑面积53,726.
4平方米,其中地上建筑面积36,353.
3平方米,地下建筑面积17,373.
1平方米.
目前,该项目已经完工并正式投入使用.
4、地铁经营性项目业务发行人按照地铁"三维"开发模式(即地铁上盖物业、地下空间开发及地铁两厢土地开发)进行相关经营性项目开发.
(1)地铁上盖物业在土地出让的同时,发行人为平衡物业持有和现金回笼,对地铁上盖物业中升值空间大的项目采取适当规模自持,获得物业出租收益和地产未来增值收益,缓解运营期资金平衡压力.
发行人目前进行的地铁沿线及上盖物业开发项目有光达雅苑、沙湾广场、城南东路站物业开发等项目,总占地约177.
57亩.
其中光达雅苑项目预计收入约38,832万元,沙湾广场预计收入约18,017万元.
(2)地下空间开发根据长沙市政府《关于市轨道交通集团公司第二轮建设规划项目融资工作有关问题的会议纪要》精神,长沙市城市地下空间(除公共人防工程外)将全部归集到发行人名下,由其统筹建设、管理、运营,所有收入全部用于轨道建设.
发行人地下空间开发业务采用由开发商通过"投资换经营权"方式,回笼建设资金,并归集可融资的固定资产.
"投资换经营权"模式通常由经营方投资发行人负责建设,产权归发行人所有,再由经营方与发行人签订租赁合同,获取一定年限的经营权,向发行人分年度缴纳租金.
发行人目前在建或已建成的地下空间项目主要有:五一广场地下空间、芙蓉广场地下空间、杜花路地下空间、武广客运专线地下配套交通枢纽工程4个项目,总建筑面积约30万平方米,具体情况如下:武广客运专线长沙站地下配套交通枢纽建设工程包括站前广场、地下空间等,占地面积10.
47万平方米,总投资金额为11.
60亿元.
武广地下配套项目的盈利模式主要是将地下车库和商铺等经营权整体对外出租.

2013年公司武广地下配套设施停车场已经进入试运营.
五一广场地下空间位于长沙市五一广场核心商业圈,地处区域设有轨道交通南北、东西干线1、2号线换乘站五一广场站,总建筑面积6.
08万平方米,预计前期投资5.
40亿元.
该项目规划在不改变五一绿化广场的性质及用途外,充分利用地下空间用作商业和停车场.
芙蓉广场项目位于芙蓉广场地下人防空间位置,周边为芙蓉商务圈核心地段,项目建筑面积2.
88万平方米,主要用于商业和车库,预计投资2.
90亿元.
杜花路地下空间项目位于长沙武广新站正西侧主干线杜花路地下,该项目东与武广新站西广场地下停车场相连,西与地铁2号线黎托站地下商业购物广场相通,项目南北两侧是武广新城核心商业开发用地,地理位置优越,该项目也是作为商业和车库进行开发,建筑面积约3.
35万平方米,预计投资2.
10亿元.
发行人对于地下空间采取物业自持,一次性出售30年经营权方式获取项目配套费收入用于项目投资建设,按年度获取固定的现金流回报.
截至2013年底,五一广场地下空间已成功签订了14.
4亿元合作协议,包括首付项目经营权转让费5.
4亿元和经营期内项目经营权转让费9亿元;芙蓉广场地下空间和杜花路地下空间已经完成公开招商,预计可以取得5.
36亿元经营收入,包括首付项目经营权转让费2.
9亿元和经营期内项目经营权转让费2.
46亿元.
(3)地铁两厢物业开发发行人地铁两厢物业开发业务同样采取"投资换经营权"方式,收取适当开口费,通常由商业体投资建设.
主要分两种模式,第一种形成地铁站配套地下商业物业,产权归公司所有,商业体向发行人支付租金;第二种形成地铁站通往商业物业的通道,但通道本身不形成地下商业物业,根据不同的地段及物业,发行人向开发商或商场物业等收取适当开口费.
发行人通过第一种方式开展的项目主要包括1号线五一广场站3-2号出入口项目,预计经营权转让费44,000万元;1号线侯家塘项目,预计经营转让费11,200万元.
发行人通过第二种方式开展的项目主要包括袁家岭站项目开口费3,000万元,五一广场站项目开口费500万元.
5、其它附属资源开发业务发行人全力启动了包括轨道交通平面广告招商、商用通信、地铁报、地铁电视、地铁银行、一卡通、便利店等附属商业资源,通过出租、合作开发、冠名等灵活多变的合作方式,充分引入社会资金.
发行人出租站台区域内拥有经营权且具有商业价值的铺面给连锁便利店,连锁便利店在每个站台设点,可实现租金收入.
另外,公司通过武广西广场停车场、武广西广场地下停车场广告牌出租经营权,经营性房产对外出租,围挡板租赁也产生了可观的收入.
随着轨道线路的陆续运营,发行人将通过充分挖掘轨道交通附属资源商业价值,将实现自身利益最大化.
五、发行人的发展规划及前景1、发行人的发展规划(1)轨道交通基于长沙市远景年城市空间结构和用地布局,轨道交通线网采用"米字型构架,双十字拓展"的总体结构布局.
在与城市空间的吻合上,整体上呈主副中心轴带放射形态.
远景轨道交通线网推荐方案由12条线路构成.
按线网结构层次划分,线网方案由6条骨干线和6条补充线构成.
1-6号线为骨干线,其中1号线、2号线、3号线、4号线形成"米"字型构架,支撑空间布局;5号线、6号线在既有十字线基础上形成第二个十字线.
7-12号线为补充线,其中7号线进一步加密城市核心区线网服务,8号线将根据城市空间的拓展进程形成副中心和外围组团间的联络线,9号线加强河西CBD与主城南部的联系,10号线加强中心城区北部跨河通道联系,11号线、12号线衔接中心城区与外围城镇发展组团.
按线网功能层次划分,线网方案由2条市域快线和10条市区线路构成,其中市域快线分别为11号线和12号线,用以支撑城市组团式空间布局.
(2)信息业务长沙轨道将根据社会发展的需要,积极为乘客和市民提供具有地铁特色的优质信息服务,聚焦价值链高利润环节,打造地铁信息品牌,发展通信覆盖、光纤网、无线宽带、地铁电视等多种类别的服务渠道.
公司在新建地铁线路室内信息覆盖系统时,保证在线路开通的同时,按时优质地为运营商同步开通网络;及时提升地铁通信覆盖网络技术水平,通过铺设遍布整个地铁网络的光纤网络,为运营商、企业提供宽带租赁服务,针对通信运营商需求提供个性化服务,通过与运营商建立长期的合作关系为公司提供稳定的现金流.
为开发地铁的广告优势,公司将积极开发和经营地铁传媒资源,具体主要包括:1、充分挖掘媒体资源,包括对广告资源面积的发掘、传媒新形式的发掘和媒体资源价值的发掘;2、整合多种传媒形式,以网络化为核心,立体化为方向,对旗下视频、音频、平面、户外、互联网各种传媒资源进行整合,搭建综合媒介平台,为客户提供组合式、个性化的广告服务.
(3)土地及房地产开发土地是地铁物业开发的基础,也是地铁建设后续资金的重要保证.
为实现土地的有效开发,长沙轨道在考虑整体资金需求的基础上,根据长沙市政府的安排,与长沙市土地储备中心签订相关土地开发合作协议,一方面对轨道交通用地及地铁沿线土地进行开发整理获取土地开发收益;另一方面按照有关土地法规,通过"招拍挂"程序获得非储备土地的开发权,通过自主开发后向社会出租或转让,以支持城市轨道交通建设.
在大力发展城市轨道交通的同时,公司将采取土地一、二级开发联动的方式,引进国内外有实力的房地产开发商,对地铁沿线物业及其他深度开发土地进行整体规划、合作开发、统一招商,在自持物业的基础上,优化集团资产结构.
(4)商业开发地铁线路所经地区大多是社区居住人口或者流动人口高度密集的区域,同时由于地铁具有客流量大、运输速度快、疏散能力强以及途径范围广的特点,沿线很容易形成新的商业区.
通过对地铁商业资源的开发,为乘客和市民提供满意的服务以打造优质的地铁商业品牌,为长沙轨道提供稳定持续的现金流.
(5)创新融资为优化融资结构、降低融资成本,长沙轨道在有效资产形成前,计划通过成立担保公司和轨道产业基金的创新融资模式,来实现轨道交通建设期资金需求;在有效资产形成之后,计划采取资产证券化、售后回租等方式,持续支持自身资金需求.
同时将集团下属企业根据职能划分为基建主体、运营公司、地产主体以及资源经营主体等四大主体,并在综合考虑集团及主体特点的基础上,选择合适的融资方式.
2、发行人的发展前景(1)全面实施精细化管理,确保安全优质加快建设.
解决好效率与执行力两大关键命题,理顺和强化自身管理机制,保障完成轨道交通各项建设任务.
(2)全面提升市场竞争力,促进事业良性发展.
伴随着经营开发与服务全面进入市场,启动倒逼机制,坚持市场导向,实现角色转变,全面提升市场竞争力.
(3)全面实现自上而下改革创新,激发企业发展活力.
逐步创新企业运行机制,推进市场化经营,革除各种管理弊端,切实保障公司转型发展、提升活力、做大做强.
(4)全面加强安全风险管理与服务能力建设,强化公共服务功能.
地铁是公共服务平台,运营是公共服务产品,完全管控安全风险,加大公共服务能力建设,为今后发展创造良好环境.
第十条发行人财务情况本部分财务数据来源于经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计的发行人2011~2013年财务报告,该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告(利安达审字[2014]第1150号).
未经特别说明,本募集说明书中发行人的财务数据均引自上述经审计的财务报告.
在阅读下文相关财务报表中的信息时,应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释.
一、发行人主要财务数据(一)合并资产负债表主要数据表10-1:发行人2011~2013年合并资产负债表主要数据单位:万元(二)合并利润表主要数据表10-2:发行人2011~2013年合并利润表主要数据单位:万元(三)合并现金流量表主要数据表10-3:发行人2011~2013年合并现金流量表主要数据单位:万元二、发行人财务分析(一)发行人资产负债结构分析1、资产结构分析表10-4:发行人2011~2013年资产结构分析表单位:万元发行人2013年底其他应收款前5名基本情况如表10-5所示:表10-5发行人2013年底其他应收款前5名基本情况单位:万元2、负债结构分析表10-6:发行人2011~2013年负债结构分析表单位:万元(三)营运能力分析表10-7:发行人2011年~2013年主要营运能力指标注:1、存货周转率=营业成本/存货平均余额;2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;3、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额;4、净资产周转率=营业收入/平均所有者权益合计;5、2011年涉及平均概念的财务指标均以2011年年末数据为测算依据.
(四)盈利能力分析表10-8:发行人2011年~2013年主要盈利能力指标单位:万元注:1、净资产收益率=净利润/平均所有者权益*100%;2、总资产收益率=净利润/平均总资产*100%;3、2011年涉及平均概念的财务指标,均以2011年年末数据为测算依据.
(五)偿债能力分析表10-9:发行人2011年~2013年主要偿债能力指标单位:万元注:1、流动比率=流动资产/流动负债;2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;3、资产负债率=总负债/总资产.
(六)现金流量分析表10-10:发行人2011年~2013年主要现金流量指标单位:万元(七)对外担保情况截至2013年12月31日,本公司及下属子公司对外担保金额合计100,000.
00万元,明细如下:表10-11:发行人对外担保明细表第十一条已发行尚未兑付的债券一、发行人已发行尚未兑付的企业(公司)债券、中期票据、短期融资券和资产证券化产品情况截至本期债券发行前,发行人及其下属子公司已公开发行尚未兑付的企业(公司)债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品情况如下:发行人于2013年4月23日发行了25亿元的"2013年长沙市轨道交通集团有限公司公司债券",简称"13长沙轨道债",期限10年,发行利率6.
20%.
13长沙轨道债每年付息一次,同时附设本金提前偿还条款,即于2016年4月23日、2017年4月23日、2018年4月23日、2019年4月23日分别偿付本金的10%,2020年4月23日、2021年4月23日、2022年4月23日、2023年4月23日分别偿付本金的15%.
截至2013年12月31日,"13长沙轨道债"募集资金已按照募集说明书中承诺的投向和投资金额安排使用,全部用于长沙市轨道交通1号线一期工程项目.
发行人于2013年9月9日成功注册了25亿元的中期票据并于2013年10月22日发行了15亿元的"长沙市轨道交通集团有限公司2013年度第一期中期票据",简称"13长沙轨交MTN001",期限5年,发行利率6.
70%.
13长沙轨交MTN001每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付.
2014年5月7日,发行人发行了10亿元的"长沙市轨道交通集团有限公司2014年度第一期中期票据",简称"14长沙轨交MTN001",期限5年,发行利率6.
40%.
14长沙轨交MTN001每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付.
上述债券募集资金均按规定用途使用,按时付息,已按要求进行相关信息披露.
2014年4月9日,发行人在中国债券信息网发布《2013年长沙市轨道交通集团有限公司公司债券2014年付息公告》,于2014年4月23日进行"13长沙轨道债"的首次付息.
2014年10月16日,发行人在上海清算所发布《长沙市轨道交通集团有限公司2013年度第一期中期票据2014年付息公告》,于2014年10月23日进行"13长沙轨交MTN001"的首次付息.
除上述债券外,发行人及其下属子公司无已发行尚未兑付的企业(公司)债券、中期票据、短期融资券和资产证券化产品.
二、已发行未兑付的信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种情况以及已披露代建回购、融资租赁、售后回租等方式融资情况发行人及下属子公司目前已发行尚未兑付的私募类融资共6笔,包括4笔融资租赁和2笔信托融资,共计660,000.
00万元.
截至2014年3月融资余额656,720.
79万元,具体情况如表11-1所示:表11-1:发行人已发行尚未兑付的私募类融资情况表单位:万元三、上期债券募集资金使用情况截至2014年3月,"13长沙轨道债"募集资金25亿元已按照"13长沙轨道债"募集说明书中承诺的投向和投资金额安排全部使用.
第十二条募集资金用途一、募集资金投向情况本期债券拟募集资金人民币30亿元,全部用于长沙市轨道交通3号线一期工程项目.
具体情况如表12-1:表12-1:募集资金投向概况表(一)项目基本情况根据国家发展改革委《国家发展改革委关于长沙市轨道交通3号线一期工程可行性研究报告的批复》(发改基础【2013】1206号),为了缓解中心城区交通拥堵、减轻过江交通压力、完善轨道交通网络、衔接对外交通枢纽、实现城市总体规划目标,根据《长沙市城市轨道交通近期建设规划》,同意建设长沙市轨道交通3号线一期工程项目.
该项目线路起自坪塘镇莲坪大道站,经坪塘大道、洋湖垸、阜埠河路,穿越湘江接入劳动路,经东塘、城南东路、车站路、四方坪,穿越浏阳河,经洪山路、开元路,止于龙角路站.
线路全长36.
5公里,全部为地下线,设地下车站25座,其中洋湖垸、洋湖公园、阜埠河路、侯家塘、东塘、车站路、长沙火车站、营盘东路、万家丽北路和星沙大道等10座车站具备与其他轨道交通路线换乘的条件.

与2号线共享杜花路控制中心,设洋湖垸车辆段与综合基地、张公塘停车场.
该项目总工期约为5年,长沙市轨道交通集团有限公司为该工程的实施主体.
(二)项目投资构成情况该项目总投资约238.
14亿元,拟使用本期债券募集资金30亿元,占项目发行人权益额度比例为12.
60%.
(三)项目审批及建设情况表12-2:长沙市轨道交通3号线一期工程审批情况该项目建设工期为5年,已于2013年12月开工建设.
截止2014年7月底,累计投入资金5.
79亿元.
其中,SG-2标洋湖垸站完成围护结构连续墙5幅;SG-13标汽贸大道站、星沙大道站已进入实质性交通疏解施工,东四线站已完成一期交通疏解施工,正进行主体围护结构施工,已完成旋挖桩186根,土方开挖运输完成19,000方;SG-3、8、9、10标正在进行交通疏解方案评审及前期相关工作.
(四)项目建设必要性分析1、长沙城市机动化出行快速增长,城市交通拥堵范围不断扩大,迫切需要加快轨道交通建设.
该项目的建设是缓解长沙城市交通矛盾,减轻过江交通压力,强化公交主体地位的迫切需要.
2、该项目作为塑造城市形态、拓展城市空间、改善城市交通服务水平的重要基础设施,是落实长沙城市总体规划,推动洋湖垸片区、南湖新城和星马片区建设发展的需要.
3、轨道交通3号线,是贯穿长沙西南—东北方向的径向线路,与在建1、2号线、规划4号线呈"米字型"构筑长沙轨道交通主骨架,建成后可以快速形成轨道交通网络.
该项目的建设是迅速形成轨道交通网络,发挥轨道交通规模效益的需要4、长沙是国家"中部崛起"战略的重要支点,是区域性综合交通枢纽.
必须大力推进公交优先战略,努力构建多层次、集约型、一体化、换乘方便的城市公共交通体系.
该项目的建设是提升长沙交通枢纽在全国的地位的需要.
5、为推动"资源节约型、环境友好型"两型社会建设,必须建立以轨道交通为骨干、公共交通为主体的可持续发展城市交通体系.
该项目的建设是推进"两型社会"建设,实现交通可持续发展的需要.
(五)项目经济效益分析从国民经济的角度而言,长沙轨道交通3号线经过长沙市主城区和河西洋湖垸片区、河东星马组团,沿途均为长沙市发展的重点地区,并经过长沙火车站与城际铁路衔接,保证了项目充足的客流.
3号线建成后将与长沙市铁路1、2号线连接,扩大长沙骨干交通线的范围,有力带动周边土地及物业的升值,促进沿线商业的进一步发展,土地一二级开发、物业管理等业务前景良好.
该项目的投资内部收益率为11.
51%,大于社会折现率8%,国民经济净现值为1,359,695万元,国民经济效益良好.
从财务评价角度,本项目投资财务内部收益率为2.
09%,投资回收期为29.
74年.
经测算,该项目建成后现金流入具体情况如表12-3所示:表12-3:2018年~2047年3号线一期工程项目现金流入情况单位:年/万元注:1、现金流入为运营票务收入、车站、车厢广告收入,车站物业租赁收入等;此外,长沙市政府还安排黄兴片区范围内约9,957亩轨道交通建设储备用地中4,620亩居住和商业服务业设施用地土地出让后扣除相关规费的土地出让收益逐年返还给发行人以平衡该项目在债券存续期内的建设成本、收益和现金流.
上述地块现已悉数列入长沙市未来年度土地整理和出让计划,预计可形成约196.
35亿元土地出让收益,上述资金将逐年返还至发行人.
如未来土地市场发生波动,相关土地不能按照上述计划出让或出让收入低于预期,长沙市政府将根据当年土地出让实际情况,协调其他资金解决当年资金缺口,保障项目成本补偿.
在促成城市一体化方面,项目能极大地带动和支持轨道交通沿线及周边的土地开发和建设,与长株潭城市轨道交通的规划建设相互协调,加速长株潭城市一体化建设的进程.
同时,本项目将大大改善长沙市的投资环境,带动长沙市整个区域的经济发展和战略规划的实施.
(六)项目社会效益分析随着长沙城市社会经济发展水平的大幅度提高,长沙市人口的迅速增加,机动车辆的数目激增,长沙市道路交通受到路面拥挤的限制趋于饱和,继长沙市1、2号线之后,长沙市3号线一期工程的建设对继续缓解长沙市交通供需矛盾,减少地面车流量,从而减少车辆油耗及其尾气造成的污染,对提高出行质量具有重要意义.
近年来,国家大力倡导城市的可持续发展、节能减排,长沙市3号线一期工程符合国家能源政策,能有效节约城市土地资源,利于城市的可持续发展,是解决长沙城市交通问题、实现城市交通发展战略目标的重要举措.
同时,长沙市3号线衔接长沙坪浦科教研发及文化创意产业基地、大河西先导区洋湖垸片区、岳麓山大学城、贺龙体育场、侯家塘商业中心、东塘商业中心、长沙火车站、长沙大学、月湖居住板块、星沙商业中心等重要功能中心和枢纽地区,覆盖坪浦组团、主城区和星马组团,为主城区对外辐射的西南至东北向骨干线路,这对于缩短长沙市外围组团与主城区间的出行时间,落实新的城市总体规划,提升长沙枢纽地位,满足中心城区客流需求,有机并有效串联城市各类功能群,积极引导智能型城市空间布局等方面具有巨大的促进意义.
3号线一期工程本身及其带来的大量商机,将会产生大量的就业机会,为社会稳定作出贡献.
二、募集资金使用管理制度发行人已制定专门的制度规范本次债券发行募集资金的存放、使用和监督,以保障投资者利益.
(一)募集资金的存放为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督,公司将实行募集资金的专用账户存储制度,在监管银行设立募集资金使用专户.
(二)募集资金的使用发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金,实行专款专用.
发行人在使用募集资金时,将严格履行申请和审批手续,在募集资金使用计划或公司预算范围内,由使用部门或单位提交使用募集资金报告.
同时,禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金.
(三)募集资金使用情况的监督发行人已经指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排,对募集资金支付情况进行详细的台账管理并及时做好相关会计记录.
公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实,确保资金投向符合公司和出资人的利益.
第十三条偿债保障措施发行人制定了详细的债券本息偿付计划和偿付制度,并严格按照计划完成偿债安排,保证本期债券本息按时、足额兑付.
一、本期债券的偿债计划(一)本期债券债务负担分析及偿债计划概况本期债券发行总规模为30亿元,每年付息一次,在本期债券存续期的第3、4、5、6个计息年度末分别按照发行总额10%的比例偿还债券本金,在本期债券存续期的第7、8、9、10个计息年度末分别按照发行总额15%的比例偿还债券本金.
债券偿付本息的时间较为明确,不确定因素相对较少,有利于提前制定相应的偿债计划.
(二)设立专项偿债账户为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人已与交通银行股份有限公司湖南省分行签订《偿债账户及资金监管协议》,在交通银行股份有限公司湖南省分行设立专项偿债账户,该账户专用于本期债券的兑付工作.
发行人将切实保障偿债资金按时、足额存入偿债账户,并由交通银行股份有限公司湖南省分行对偿债账户进行监管,以确保本期债券本息按期兑付.
发行人应在本期债券的付息日或兑付日前15个工作日(T-15日),向偿债账户中划入当期还本付息金额,并在本期债券付息日或兑付日前5个工作日内(T-5日)向交通银行股份有限公司湖南省分行发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令,该银行应根据发行人的划款指令,在本期债券付息日或兑付日前3个工作日(T-3日)将当期应付的债券本息划转至本期债券登记结算机构指定的账户.
(三)偿债计划人员的安排自本次发行起,发行人将成立债券偿付工作小组,专门负责利息支付、本金兑付及相关工作;制定财务预警机制,利用财务计划统筹安排公司已发行尚未兑付债券的本息支付.
发行人承诺将严格执行已议定的制度,并保证制度和人员的连贯性和稳定性,从而保证债券本息按时足额兑付.
(四)偿债计划的财务安排针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点,发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排,以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息,并根据实际情况进行调整.
偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流.
二、偿债保证制度性安排(一)聘请债权代理人为保障债券持有人利益,发行人与交通银行股份有限公司湖南省分行签订了《债权代理协议》,委托交通银行股份有限公司湖南省分行担任本期债券的债权代理人.
(二)债券持有人会议为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,发行人与债权代理人制定了《债券持有人会议规则》.
债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据规则规定的程序召集和召开,并对规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决.
三、偿债保障措施(一)公司良好的财务状况为本期债券到期偿付奠定了基础公司历来实行较谨慎的财务政策,财务结构合理、稳定,2011年~2013年资产负债率分别为27.
85%、30.
83%和36.
93%,资产负债率总体较为稳定且保持较低水平,长期偿债能力优良.
2011年~2013年,公司净利润分别为28,313.
15万元、40,746.
81万元和219,714.
80万元,盈利水平稳步上升,最近三年平均净利润足以支付本期债券一年的利息,对本期债券的还本付息提供有力支撑.
长沙市轨道交通线路投入运营后,发行人地铁运营收入将稳步增长.
长沙地铁2号线自2014年5月开通运营以来平均日客流量17.
8万人次,全年预计客流量4,551.
2万人次,2014年预计票务收入11,378万元,按现有客流增长情况预计运营至2021年全年票务收入将达到约4亿元.
同时,地铁1号线和3号线预计分别于2016年和2018年投入运营,随着多条轨道交通线路的陆续运行,发行人的经营性现金流将逐年稳步增加,财务状况将进一步提高.
此外,公司的货币资金充足.
截至2013年末,公司的货币资金达到315,506.
16万元,充裕的货币资金存量可为公司的短期偿债提供良好的保障.
(二)募投项目的运营收入是本期债券还本付息的重要基础本期债券募投项目3号线一期工程沿途均为长沙市发展的重点地区,可保证投入运营后有充足的客流.
根据测算,3号线一期工程预计2018年通车运营,考虑到3号线全程较长换乘站较多,预计2018年~2024年3号线一期工程现金流入总额为605,669万元,营业收入总额为526,669万元.
项目建成运营后将为长沙市轨道交通集团有限公司带来稳定的经营收入,具体情况如表13-1.
表13-1:2018年~2024年3号线一期工程项目现金流入和营业收入情况注:1、营业收入为运营票务收入;2、现金流入为运营票务收入、车站、车厢广告收入,车站物业租赁收入等;良好的项目收益是本期债券还本付息的重要基础.
(三)募投项目配套平衡土地的出让收益返还是本期债券还本付息的根本保障长沙市政府安排黄兴片区范围内约9,957亩轨道交通建设储备用地中4,620亩居住和商业服务业设施用地土地出让后扣除相关规费的土地出让收益逐年返还给发行人以平衡该项目在债券存续期内的建设成本、收益和现金流.
上述地块现已悉数列入长沙市未来年度土地整理和出让计划,预计可形成196.
35亿元土地出让收益,上述资金将逐年平均返还至发行人.
如未来土地市场发生波动,相关土地不能按照上述计划出让或出让收入低于预期,市政府将根据当年土地出让实际情况,协调其它资金解决当年资金缺口,保障项目成本补偿.
上述配套平衡土地的出让收益返还将是本期债券还本付息的根本保障.
(四)轨道交通发展专项资金是本期债券还本付息的有力支撑公司作为长沙市轨道交通项目的唯一主体,自成立以来获得长沙市政府的大力支持.
长沙市政府为了推进轨道交通项目的顺利实施、保证轨道交通项目资金需求,设立了轨道交通发展专项资金,每年由长沙市财政安排区县分摊,统一下发.
随着公司轨道交通建设工程量的加大,长沙市财政将继续平稳增加对长沙轨道交通项目的支持力度.
2009年~2013年,发行人收到的轨道交通建设项目资金如下:表13-2:2009年~2013年发行人实际收到的轨道交通建设项目资金单位:亿元长沙市财政局、芙蓉区、高新区、开福区、天心区、望城区、雨花区、岳麓区、浏阳市、宁乡县、长沙县分别出具承诺函,在2014年~2018年轨道交通建设期间安排专项资金用于项目资本金配套,具体安排如下:表13-3:2014年~2018年各区县承诺分摊资金安排情况单位:亿元注:具体资金安排总额和分年到位资金将根据长沙市轨道项目建设实际情况予以调整.

上述轨道交通专项资金安排保证了发行人轨道交通项目建设的顺利进展,也是本期债券偿付的有力支撑.
(五)地铁经营性项目和附属资源开发收入是本期债券还本付息的重要补充发行人按照地铁"三维"开发模式(即地铁上盖物业、地下空间开发及地铁两厢土地开发)进行相关经营性项目开发.
其中光达雅苑和沙湾广场等地铁上盖物业项目预计可获得5.
69亿元;五一广场、芙蓉广场、杜花路地下空间和武广客运专线地下配套总建筑面积约30万平方米,预计可获得8.
3亿元首付项目经营权转让费和债券存续期内3.
87亿元经营权转让费;五一广场站、侯家塘站、长沙大道站和袁家岭站等地铁两厢物业开发项目预计可获得6.
88亿元.
同时,发行人全力启动了包括平面广告招商、地铁报、地铁电视、商用通信、无线网络媒体平台、地铁银行、一卡通、便利店等附属资源开发,通过出租、合作开发、冠名、收取开口费等灵活多变的合作方式,充分引入社会资金.
发行人通过充分挖掘轨道交通附属资源商业价值,将实现自身利益最大化.
2014年-2024年发行人预计广告收入为12.
31亿元,通讯收入0.
45亿元,商业收入3.
84亿元,具体如下:表13-4:发行人2014-2024年广通商收入预算表单位:年/万元地铁经营性项目和附属资源开发收入是轨道交通运营收入的重要补充,进一步支持本期债券的还本付息.
(六)土地开发收入为本期债券还本付息提供了进一步保障长沙市政府明确将武广片区16,700亩土地、解放垸片区18,000亩土地和河西先导区范围内约7,000亩土地收益用于轨道交通建设,并赋予长沙市轨道交通集团有限公司对地铁沿线的可开发土地进行统一开发权利.