高升控股股份有限公司第九届董事会

高升控股股份有限公司独立董事关于回复深交所关注函的独立意见高升控股股份有限公司(以下简称"公司")于2018年10月26日收到深圳证券交易所下发的《关于对高升控股股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2018]第218号)《以下简称"关注函"》.
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,以及公司提供的与本次交易相关的书面材料,我们作为公司独立董事,基于独立判断立场,对《关注函》所涉事项发表独立意见如下:一、根据国家企业信用信息公示系统的查询结果和公司提供的相关材料显示,晋中市众邦园林绿化有限公司及其两名自然人股东李林子、罗江利与本次交易对方中电智云控股有限公司及其股东方均不存在关联关系.
我们核查了北京文化硅谷资产运营集团有限公司与晋中市众邦园林绿化有限公司签署的《借款协议》,以及实际控制人韦振宇签署的《委托付款函》,上述资金出借方与实际控制人及其关联方均不存在关联关系.
二、本次交易资金来源为自有资金,上市公司目前自有资金总量约为人民币5亿元,其中包含实际控制人归还的1.
82亿资金.
本次交易资金首笔价款支付来源于10月24日实际控制人归还的占用资金.
根据公司提供的交易标的相关的土地证、数据中心规划许可证、变电站规划许可证、建设用地许可证以及近年来财务报表和审计报告高升控股股份有限公司第九届董事会等材料,我们认为交易对方与上市公司实际控制人及其关联方不存在关联关系,本次交易是真实交易,未发现实际控制人通过虚构交易的方式再次占用公司资金情形.
三、本次交易的暂定价格人民币4亿元主要由标的资产价值和企业未来盈利能力组成;根据北京中锋资产评估有限公司责任公司出具的《中通科云置业(连云港)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中锋评报字(2018)第198号),使用资产基础法进行评估,以2018年8月31日为评估基准日,科云置业总资产账面价值为16,916.
51万元,评估价值为18,190.
19万元;净资产账面价值为3,797.
79万元,评估价值为9,520.
05万元.
通过公司提供的相关材料,未发现其他利益相关安排.
根据公司以往的定期报告显示,上市公司与交易对方及其关联方不存在资金或业务方面的往来.
经公司提供的相关材料和国家企业信用信息公示系统查询结果显示,交易对方不是上市公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员的关联方,不存在关联交易非关联化的情形,不会形成新的关联方资金占用.
四、根据交易价格(暂定价)及标的公司的财务数据,未达到《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定需要提交股东大会审议的标准,且实际数据与股东大会审议标准存在较大差距,在客观上也不存在设计交易方案刻意规避股东大会审议的可能性.
公司董事会已审议通过了本次交易的立项方案,并明确说明待出具审计、估值报告签署补充协议后再次提交董事会审议,最终审议通过后才会执行.
因此,不存在刻意规避股东大会审议情形,亦不存在高升控股股份有限公司第九届董事会损害中小股东的利益.
五、根据公司提供的项目核准决定书、用地许可证、土地证、41号工程许可证、100号工程许可证、科云置业审计报告,科云置业变电站许可证,标的公司拥有相关资产的所有权,相关内容真实、准确.
根据科云置业审计报告,科云数据审计报告,科云置业和科云数据最近一年一期营业收入为零,系由于科云置业投资的项目于2015年取得核准,后续至今仍处于建设期,未投入运营使用,而科云数据负责运营项目投入使用后的资产,因此,科云置业和科云数据最近一年一期营业收入为零.
六、根据公司提供的《资产购买框架协议》以及相关证明材料,结合通过国家企业信用信息公示系统查询并了解,我们对交易对方的身份、标的公司资产权属、交易的必要性(公司与标的公司业务的协同性)、资金来源、定价依据以及协议的相关条款进行了仔细核查,认为本次交易不属于关联交易,无需股东大会审议.
根据我们对标的公司相关项目许可证书和财务报表的核查结果,结合公司参与本次交易的主要代表和交易对手方代表的陈述及我们向上述人员咨询并核实,认为本次交易是真实、准确的,我们对本次交易信息披露内容的真实性、准确性、完整性无异议.
七、公司于2018年10月24日与交易对方签署《资产购买框架协议》,根据董事会纪要,仅为立项通过.
为维护上市公司利益,公司在《资产购买框架协议》中与交易对方特别约定,将按照资产评估结果结合标的的实际情况与交易对手方签订业绩补偿协议,进一步确保上市公司的投资收益.
2018年11月16日,公司第九届董事会第十八次会议审议通过了高升控股股份有限公司第九届董事会《关于终止收购科云数据、科云置业100%股权的议案》,并与中电智云签订了《解除合同协议书》,同意终止本次收购资产的交易.
在上述期间,公司董事长李耀、财务总监张一文在我们毫不知情的情况下,向中电智云支付了3,000万元的交易保证金,且未及时履行信息披露义务.
为维护公司利益、追回资金,我们同意签订《解除合同协议书之补充协议》(以下简称"《补充协议》"),并要求董事长李耀、财务总监张一文督促中电智云严格按照《补充协议》的约定在2018年12月31日之前归还3,000万元保证金.
同时,我们对董事长李耀、财务总监张一文的上述违规行为进行谴责,请广大投资者注意投资风险.
特此发表独立意见高升控股股份有限公司独立董事:陈国欣、雷达、赵亮、田迎春