哈尔滨凯利汽车云服务股份有限公司

并江海证券有限公司《关于哈尔滨凯利汽车云服务股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复推荐主办券商二〇一五年八月1哈尔滨凯利汽车云服务股份有限公司并江海证券有限公司《关于哈尔滨凯利汽车云服务股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:由贵公司发来的《关于哈尔滨凯利汽车云服务股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称"反馈意见")奉悉.
我们对反馈事宜进行了认真核实,哈尔滨凯利汽车云服务股份有限公司、江海证券有限公司项目组以及山东大地人律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查,并逐项落实后进行了书面说明,涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分,已由各中介机构分别出具了核查意见.
涉及对《哈尔滨凯利汽车云服务股份有限公司公开转让说明书》进行修改或补充披露的部分,已按照《关于哈尔滨凯利汽车云服务股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充,并已在《公开转让说明书》(反馈稿)中以楷体加粗形式标明.
本回复报告中的字体代表以下含义:黑体(不加粗)反馈意见所列问题宋体(不加粗)对反馈意见所列问题的回复公开转让说明书等申请文件中的字体代表以下含义:楷体(加粗)对公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露部分如无其他特别说明,本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致.
现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:21.
企业特色分类请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由,以投资者需求为导向,对公司特色总结归类(除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外),可参考维度如下:1.
1按行业分类例如:战略新兴产业(节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等)、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态.
1.
2按投融资类型分类例如:挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投.
1.
3按经营状况分类例如:阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型(500万股本以下)、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型.
1.
4按区域经济分类例如:具有民族和区域经济特色.
1.
5公司、主办券商自定义主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况,对公司分类、投资价值发表意见,也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见.
鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告.
【回复】主办券商已在《江海证券有限公司关于推荐哈尔滨凯利汽车云服务股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》之"二、推荐原因"中将主办券商推荐公司挂牌的理由进行了补充披露,具体如下:(一)提供一站式全产业链汽车后市场的运营管理服务3凯利云股从事汽车后市场服务的运营和管理及汽车相关行业的投资与运营管理业务.
根据《国民经济行业分类和代码表》(GB/T4754-2011),公司所属行业为"L72商业服务业"大类下的"L7219其他企业管理服务"小类;根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012修订),公司所属行业为"L72商业服务业";根据全国股份转让系统公司的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为"L72商业服务业"大类下的"L7219其他企业管理服务"小类;根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司属于商业和专业服务(1211)中的综合支持服务业(12111013).
凯利云股所处行业属于商业地产领域的商业咨询与运营管理服务业范畴,具有现代服务业的特征.
现代服务业是伴随着信息技术和知识经济的发展而产生的,是随着社会进步、经济发展、社会分工更加专业化而逐步发展起来,具有智力要素密集度高、产出附加值高、资源消耗少、环境污染少等特点.
通过现代化的新技术、新业态和新服务方式改造传统服务业,创造需求,引导消费,向社会提供高附加值、高层次、知识型的生产服务和生活服务.
现代服务业既包括新兴服务业,也包括对传统服务业的技术改造和升级,其本质是实现服务业的现代化.
公司积极打造"互联网+汽车后市场"业务模式,将通过O2O模式,整合线上汽车后市场信息与线下实体商业业务,利用线上平台工具进行客户收集与客户需求引导,通过公司所运营的汽车后市场服务综合体资源为消费者提供良好的线下采购、安装等相关体验及消费,促进两者的相互融合及相互促进,将大大提升公司所运营的汽车后市场服务园区的市场规模及品牌知名度.

(二)市场前景广阔,符合国家产业发展政策根据中国汽车工业协会统计数据,2005年-2013年,中国汽车销量复合增长率为18%,民用汽车保有量迅速由0.
32亿辆上升至1.
27亿辆.
预计2025年汽车保有量约为4.
29亿辆,为汽车后市场服务提供了庞大的的市场空间.
在汽车产业价值链上,汽车后市场是汽车产业链中最主要、最稳定的利润来源,占据总利润的60%-70%左右.
从产业政策层面,国家对汽车后市场的发展采取了鼓励支持态度.
2014年9月18日,交通运输部、国家发展改革委、环保部等10部门在联合印发的《关4于促进汽车维修业转型升级、提升服务质量的指导意见》中首次全面提出汽车后市场的概念,明确了汽车维修和汽车服务行业转型升级,为汽车后市场规范、健康发展营造良好外部环境,积极研究出台汽车后市场发展政策,提出我国汽车后市场发展评价指数等方面做出了明确规定,确定了汽车后市场发展目标.

从市场规模来看,据《2013中国汽车后市场蓝皮书》统计,2012年中国汽车后服务市场产值为4,900亿元(其中维修保养约3,200亿元),2005年-2012年均复合增长率为28%.
根据《2015中国汽车后市场行业趋势报告》,2014年我国汽车后市场规模为6,900亿元,预计2015年将上升至9,000亿元.
随着汽车保有量的快速增长,汽车后市场发展空间广阔.
因此,凯利云股打造一站式全产业链汽车后市场服务园区具有广阔的市场空间.
(三)报告期内,业务规模增长明显凯利云股2013年度、2014年度、2015年1-3月公司主营业务收入分别为425.
55万元、1,273.
24万元和392.
30万元,主营业务毛利率分别为29.
03%、43.
33%、46.
71%,整体毛利率水平较高且呈上升趋势,业务规模增长态势明显.

凯利云股申请挂牌的目的是将公司纳入非上市公众公司监管,即借助全国股份转让系统公司提供的资本平台进行融资,同时利用非上市公众公司形象扩大公司品牌的知名度,着力发展公司主营业务,将公司做大做强,为公司股东、员工和债权人等利益相关方创造更多利益,履行社会责任.
凯利云股符合全国股份转让系统公司股票挂牌公开转让的相关条件.
虽然目前凯利云股规模较小,"互联网+汽车后市场"业务模式仍处于完善过程中,且存在关联方重大依赖,但作为汽车后市场线下商业实体引入互联网,积极打造O2O模式的新兴现代服务业,凯利云股具有一定的发展前景.
江海证券为促进凯利云股稳定持续发展,服务实体经济,同意向全国中小企业股份转让系统有限责任公司推荐凯利云股的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让.
2.
产业政策请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司业务是否符合国5家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务;(2)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求;(3)分析产业政策变化风险.
【回复】主办券商在尽调过程中访谈了公司管理层,通过公开信息渠道搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件及公司所处行业有关的行业研究或报道,并比较市场公开数据进行研究分析.
(1)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务公司从事汽车后市场服务园区的运营和管理及汽车相关行业的投资、运营管理业务,根据《国民经济行业分类和代码表》(GB/T4754-2011),公司所属行业为"L72商业服务业"大类下的"L7219其他企业管理服务"小类;根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012修订),公司所属行业为"L72商业服务业";根据全国股份转让系统公司的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为"L72商业服务业"大类下的"L7219其他企业管理服务"小类;根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司属于商业和专业服务(1211)中的综合支持服务业(12111013).
公司日常各项业务涉及的国家产业政策;公司各项业务涉及的国家产业政策汽车后市场服务的运营和管理资产租赁《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》市场管理服务互联网线上运营服务2015年政府工作报告、《关于积极推进"互联网+"行动的指导意见》、《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》国发〔2015〕32号6机动车检测服务《中国汽车保修设备行业"十二五发展规划"》汽车主题酒店服务国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见(国发〔2014〕31号)物业管理《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》公司从事汽车后市场服务的运营和管理及汽车相关行业的投资与运营管理业务,所处行业属于商业地产领域的商业咨询与运营管理服务业范畴,具有现代服务业的特征.
商业地产的咨询与运营管理服务业为新兴行业,是商业地产由原始阶段、产品阶段进入专业化阶段的产物,本行业在国家宏观经济政策调控下,遵循市场化发展模式的市场调节管理机制.
根据《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》,商务服务业为鼓励类产业.
公司所处行业及业务为非限制性的行业、业务.
根据《关于积极推进"互联网+"行动的指导意见》、《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》国发〔2015〕32号的相关规定,公司将来依托线下凯利广场实体项目,运营互联网线上运营服务,打造互联网与汽车后市场相互融合及促进的业务模式,是"互联网+"模式的具体应用,是符合国家产业政策的要求,是国家鼓励、积极推进的产业.
《中国汽车保修设备行业"十二五发展规划"》指出,"十二五"时期行业发展的指导思想是:以为汽车制造、维修检测、职业教育提供先进高效安全绿色的技术装备为中心任务.
汽车检测业务为国家鼓励产业.
国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见(国发〔2014〕31号)明确规定鼓励发展特色餐饮、主题酒店.
根据《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》,物业服务业为属于鼓励类产业的"第三十七、其他服务业2、物业服务".
经核查,主办券商和律师认为:公司业务符合国家产业政策要求,不属于国家产业政策限制发展的行业、业务.
7公司已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"六、公司所处行业情况"之"(二)行业概况"中对公司主营业务涉及的行业监管等法律法规情况进行了补充披露.
(2)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求经查阅公司的工商登记资料和股权结构图,公司的自然人股东均为中国国籍,法人股东均系中国注册的内资企业,不存在外商投资的情形,不属于外商投资企业.
经核查,主办券商和律师认为:公司不属于外商投资企业.
(3)分析产业政策变化风险2014年9月18日,交通运输部、国家发展改革委、环保部等10部门联合印发《关于促进汽车维修业转型升级、提升服务质量的指导意见》,指出:加大政策支持和服务力度,争取将汽车维修业发展纳入地方政府"民生工程"和"民心工程",为包括汽车维修业在内的汽车后市场规范、健康发展营造良好外部环境;坚持与汽车上下游产业、汽车后市场相关行业协同发展、融合发展;各有关部门要密切合作,积极研究出台汽车后市场发展政策,构建完善标准规范体系,提出我国汽车后市场发展评价指数,推动汽车消费规范、健康发展.
主办券商及律师查阅了国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》以及《汽车产业十二五规划》等(具体产业政策请参照2、产业政策(1)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务),并结合公司业务及所处行业进行了核查分析.
主办券商及律师经过核查后认为:未来汽车后市场的发展仍将受到国家产业政策的支持,且汽车后市场发展空间巨大,市场前景较好,受产业政策变化导致8的风险较小.
3.
行业空间请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素,客观、如实地描述公司业务发展的空间.
【回复】主办券商在尽调过程中访谈了公司管理层,搜集了行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,搜集了公司所处行业研究报告或新闻报道,查阅了主办券商内部行业分析师的研究报告,结合公司具体业务发展情况分析了公司的市场地位与竞争优劣势.
(1)行业政策参见上述"2.
产业政策"回复.
(2)市场规模20世纪90年代以后,私家车政策放开,一些外资或合资品牌的汽车生产商开始出现,随之也引进了国外先进的市场营销模式,中国的汽车后市场才开始了蓬勃发展时期.
据《2013中国汽车后市场蓝皮书》统计,2012年中国汽车后服务市场产值为4,900亿元(其中维修保养约3,200亿元),2005年-2012年均复合增长率为28%.
根据《2015中国汽车后市场行业趋势报告》,2014年我国汽车后市场规模为6,900亿元,预计2015年将上升至9,000亿元.
①庞大的汽车保有量的支撑根据中国汽车工业协会统计数据,2005年-2013年,中国汽车销量复合增长率为18%,民用汽车保有量迅速由0.
32亿辆上升至1.
27亿辆.
借鉴日韩发展经历,中国未来10年汽车销量将进入平稳增长阶段,假设2014年-2025年增长率为6%-8%,报废率为4.
5%(2005年-2013年汽车年均报废率为4.
3%,美国汽车报废率5%左右),估算2025年汽车保有量约为4.
29亿辆,为汽车后服务市场提供了庞大的的市场空间.
②汽车老龄化带来的市场机会9现有汽车的老龄化趋势越来越明显.
根据中国汽车工业协会统计数据,2013年,中国汽车平均车龄为3.
9年,其中1-3年车龄约47%,4-6年车龄约32%.
基于汽车的保修条件和消费者的消费习惯,中外国家3年以下汽车以定期保养为主,4年以上维修保养需求增加,国内汽车平均车龄正进入由前者向后者转变的关键时间节点.
③维修价格上升的有利影响汽车部件复杂化、配件单价上涨、人工工资上涨,导致单次维修服务价格逐渐提升,是促使行业附加值增加的另一重要因素.
从历史数据看,2012年中国汽车维修保养行业规模约3,200亿,对应当年汽车保有量1.
09亿,每辆车平均消费3,000元.
美国2012年汽车维修保养行业规模2,800亿美元,汽车保有量2.
53亿辆,每辆车平均消费900美元.
随着车龄老化、人工工资上涨和配件价格上升,中国单车维修保养消费支出将相应增加,市场空间较大.
一个成熟的汽车市场,整个行业的竞争主要集中在汽车服务领域.
在汽车产业价值链上,汽车后市场是汽车产业链中最主要、最稳定的利润来源,占据总利润的60%-70%左右.
美国的汽车售后服务业被喻为"黄金产业",在欧洲,汽车售后服务业被称为利润丰厚的"大蛋糕",更是获利的主要来源.
目前,相对于整车销售的利润缩水,国内的汽车售后服务市场利润稳定,而且发展潜力很大.

因此,在汽车后市场广阔的市场前景下,凯利云股作为汽车后市场服务园区的运营管理商,通过打造一站式汽车后市场服务园区,发挥市场集聚效应,符合市场发展规律,具备较大的发展空间.
(3)公司的市场地位哈尔滨市目前除凯利广场外还有以宣化街为主的小车配件一条街和以通达街、建国街为发源地的大车配件一条街.
这些沿街商铺成分散型布局,都存在规模较小、管理混乱、交通拥堵、配套落后、存在隐患等问题;并且由于全部依靠10外有物流体系,成本高、流通慢,整体竞争力差,没有后续发展空间;作为黑龙江省的省会城市,哈尔滨市政府也一直酝酿要将此市场进行整合外迁.
凯利云股致力于打造东北三省唯一的一站式汽车后服务市场,并融入汽车生活、汽车文化,并通过O2O汽车后服务市场的运营模式.
形成一个整体布局完善、功能特色明显、多元化、多层次的现代汽车后市场服务业聚集区.
哈尔滨市商务局于2013年5月9日出具哈商务复意见【2013】7号《关于申请逐步落实汽车文化俱乐部汽车配件汽车用品汽车后服务市场规划布局的请示有关问题的回复意见》,回复意见中明确指出:"凯利广场位于松北区,距离市政府不足1000米,紧邻华润欢乐颂和多个高档住宅小区.
该项目定位于以汽车生活为主题的汽车商业综合体.
符合我市商业网点建设规划.
该项目的建设对解决目前我市汽车后服务市场经营场所分散,打造一站式购物场所具有十分重要的作用,因此,建议出台相关扶持政策,引导业户进驻市场经营,从而解决占道经营、无序经营的状况;今后城市三环内不再建设同类专业市场,二环以内现有批发市场利用3年时间逐步搬迁以解决交通问题,便于消费者进入市场消费,支持和培育该项目发展.
"公司运营的凯利广场项目,通过招商引入汽车领域知名品牌入驻、统一规划园区布局、规范商户服务质量体系,同时为园区入驻企业及商户提供管理、企划、广告等多方位的增值服务,逐渐建立起自身的价值品牌和良好市场口碑,一定程度上解决了哈尔滨市汽车零部件产业布局分散、规模偏小、销售集中度不高、经营无序、濒临淘汰及落后的汽车零部件销售同质产业大量存在的问题,促进了哈尔滨市汽车后市场服务产业的升级整合,符合现代消费者的一站式消费习惯.

2010年被中国汽车配件用品行业联合会等机构联合授予"中国汽配行业十大重点市场",2011年被第十一届中国房地产高峰论坛授予"2011'最具投资价值的商业地产'"、"中国最具城市影响力的商业地产",2013年被浙江省工商行政管11理局、浙江省市场协会、浙商全国市场联合会联合授予"浙商市场浙货营销中心",2014年被2014浙商大会组委会授予"浙商商业地产十大商业模式(汽车后市场地产)".
(4)公司的竞争优势公司的竞争优势见《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"七、公司的市场地位及竞争优劣势"之"(二)公司的竞争优势".
综上所述,主办券商认为,在有利的政策推动下,行业需求不断增长的背景下,公司依靠自身的经营经验、人才及技术积累,业务将会保持稳定增长,经营规模会不断扩大,具备较大的发展空间.
4.
公司特殊问题公司主要业务包括:汽车后市场的运营与管理业务、汽车相关行业的投资与运营(机动车检测服务、汽车主题酒店服务、物业管理服务、互联网线上运营服务金融服务,联合P2P平台,根据车主的真实信息,提供金融理财产品、抵押贷款、众筹等金融服务)等.
4.
1业务描述请主办券商结合公司主要收入来源情况,分别、详细核查以下事项并发表明确意见:(1)公司经营的业务描述、业务分类是否准确、具体、清晰;(2)公司所提供的产品或服务的功能、用途描述是否真实、准确;(3)公司所提供的产品或服务所在的行业上下游、行业领域内部情况表述是否真实、有据;(4)公司所提供的产品或服务的生产工艺或流程是否清晰、可靠.
【回复】主办券商在尽调过程中访谈了公司管理层和核心技术人员,实地查看了公司管理运营的商业园区,与公司客户进行交谈,调查了公司产品的种类、功能和用途;结合行业调查、公司供销合同,判断核实公司所提供的产品所在的行业上下游、行业领域的内部情况;通过访谈、实地考察和行业分析,搜集公司产品或服12务相关的介绍性材料,核查公司的业务流程.
(1)公司经营的业务描述、业务分类是否准确、具体、清晰2013年度、2014年度、2015年1-3月,公司主营业务收入分别为425.
55万元、1,273.
24万元和392.
30万元.
公司报告期内营业收入的主要构成情况如下表所示:服务类别2015年1-3月2014年度2013年度收入(元)占比收入(元)占比收入(元)占比资产租赁收入2,494,962.
4863.
60%9,509,765.
4974.
69%3,328,510.
9478.
22%市场管理服务收入469,983.
1311.
98%1,775,118.
8013.
94%926,975.
0221.
78%机动车检测收入320,470.
008.
17%702,950.
005.
52%酒店客房收入384,828.
509.
81%504,395.
503.
96%物业费收入247,243.
666.
30%203,097.
261.
60%二手车交易服务收入5,550.
000.
14%37,060.
000.
29%-合计3,923,037.
77100%12,732,387.
05100%4,255,485.
96100%公司主要产品或服务种类分别为:①汽车后市场的运营与管理业务;②汽车相关行业的投资与运营;包括:A、机动车检测服务;B、汽车主题酒店服务;C、物业管理服务;D、互联网线上运营服务.
其中互联网线上运营服务是通过公司运营的凯利汽车网,实现线上与线下的优势互补与资源共享.
金融服务为公司利用线上平台联合P2P平台等金融机构,根据车主的真实信息,提供金融理财产品、抵押贷款、众筹等金融服务.
是将第三方机构的服务内容在凯利汽车网网站上加入链接,方便车主找到需要的服务,并非公司的自营业务.
上表中资产租赁收入及市场管理服务收入为公司营业收入的主要构成部分,该部分收入从业务划分上来说属于汽车后市场的运营与管理业务.
业务收入中机动车检测收入、酒店客房收入、物业费收入等对应公司业务分类中的汽车相关行13业的投资与运营管理业务,该类业务为公司以汽车后市场园区的运营管理为基础,适当发展的汽车后市场自营业务,目的为完善园区相关设施及服务种类.
截至本回复签署之日,公司互联网线上运营业务尚处于建设期,尚未产生业务收入.

主办券商认为,公司经营的业务描述、业务分类准确、具体、清晰.
(2)公司所提供的产品或服务的功能、用途描述是否真实、准确;公司提供的主要服务为:①汽车后市场的运营与管理业务汽车后市场的运营管理业务是公司以通过与委托方签订长期资产运营管理协议的方式取得目标地产的经营管理权,并在合同约定范围内统一规划、统一招商、统一管理,公司按约定比例分享租金收入及取得市场管理服务收入等其他相关收入.
②汽车相关行业的投资与运营为完善园区的功能,更好的为广大消费者、商家、厂家提供全方位、多角度的服务,公司通过自营的方式补充园区功能,以提升园区整体功能及影响力.

目前公司运营的凯利广场项目,通过成立相应的子公司方式,增加园区机动车检测、汽车主题酒店、物业管理、互联网线上运营等职能,并成功引入车管所等机构入驻,完善和提升了园区的功能.
③互联网线上运营服务凯利云股通过运营管理凯利汽车网,作为公司汽车后市场服务的线上核心及后台服务提供者,依托线下凯利广场实体项目在哈尔滨本地的影响力,打造互联网与汽车后市场相互融合及促进的业务模式.
凯利汽车网将是服务于消费者和商户双方的PC端和移动端结合的互联网平台,也将是公司通过互联网进行汽车后市场业务的扩展平台.
其盈利来源主要为:一是在线广告收入,随着访问量的不断攀升及会员注册量的提高,网站将开放流量广告平台,利用本身的专业流量结14合版块内容进行广告业务;二是金融服务,联合P2P平台等金融服务商,根据车主的真实信息,提供金融理财产品、抵押贷款、众筹等金融服务;三是用品配件销售佣金,汽车用品配件产品在线订购将成为商业化产品的主要盈利模式,其交易过程中的佣金将会成为平台的主要盈利模式.
截至本回复签署之日,互联网线上运营管理服务尚处于建设阶段,尚无业务收入,为公司未来重点发展业务.

主办券商认为,公司所提供的产品或服务的功能、用途描述真实、准确.

(3)公司所提供的产品或服务所在的行业上下游、行业领域内部情况表述是否真实、有据公司成立于2010年,自成立以来一直从事汽车后市场园区的运营管理业务.
公司业务的上游为商业地产园区特别是汽车后服务市场园区,公司业务的下游为园区服务的接受者,目前主要为汽车后市场领域的经营用户、消费者等.

根据汉博商业(831576)、圣博华康(831205)(此两公司已经在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌)、上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)的公开资料,公司实际业务与此3个企业的业务及模式类似,同属一个行业领域,公司所引用的行业资料也都有相关的可靠出处,均为国家统计局、中国汽车工业协会及其他公开的行业研究报告.

主办券商认为,公司所提供的产品或服务所在的行业上下游、行业领域内部情况表述真实、有据.
(4)公司所提供的产品或服务的生产工艺或流程是否清晰、可靠根据公司的业务构成、公司的主要业务、相关同行业企业的公开资料,结合公司业务收入的获取方式,公司的实际业务流程与圣博华康(831205)的业务流程较接近,公司从事汽车后市场服务园区的运营和管理及汽车相关行业的投资、运营管理业务,坚持轻资产模式运营.
从公司目前主要业务收入类型上看,公司收入来源主要为汽车后市场的运营15与管理业务.
该项业务主要涉及招商服务(公司新项目王家店汽车4S店项目前期进行招商服务)、商业运营管理服务(哈尔滨凯利汽车广场项目).
服务的主要客户一般为商业地产的开发商或运营商.
在完成信息搜集与客户进行洽谈达成初步合作意向后,一般通过以签订长期运营管理协议的方式取得目标地产及相关设施的运营权或租赁权,从事园区招商运营管理及在园区进行相应的自营项目.
报告期内,公司经营管理的园区项目商户入驻率不断提高,业务收入增长态势明显.
因此,公司该业务所涉及的业务流程遵循了市场情况、经济环境、项目区位情况等因素,公司的业务流程、模式即符合行业特点及公司现有规模,也适合公司的实际情况.
另外,根据公司未来发展规划,通过运营管理凯利汽车网,作为公司汽车后市场服务的线上核心及后台服务提供者,依托线下凯利广场实体项目在哈尔滨本地的影响力,打造互联网与汽车后市场相互融合及促进的业务模式.
凯利汽车网将是服务于消费者和商户双方的PC端和移动端结合的互联网平台,也将是公司通过互联网进行汽车后市场业务的扩展平台.
因此,凯利汽车网线上平台服务业务模块开发流程及平台服务项目运营推广流程将是公司今后业务发展的一项重要业务流程.
公司互联网线上运营业务正处于建设阶段,尚未形成业务收入,但从公司目前该项业务建设推广情况来看,该业务流程符合公司业务特点及业务规划.
主办券商认为公司在业务流程制定方面较充分估计了行业的市场竞争特点及发展趋势,制定了适合公司自身发展需要的业务流程方式以及发展方式,有利于公司在激烈的市场竞争中保持一定的竞争力.
公司所提供的产品或服务的生产工艺或流程清晰、可靠.
4.
2业务真实性请主办券商结合公司主要收入来源情况,分别、详细核查以下事项并发表明16确意见:(1)公司各项业务是否具有相应的关键资源要素;(2)该要素组成是否具有投入、处理和产出能力;(3)公司各项业务是否能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配.
【回复】主办券商在尽调过程中通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法,结合公司行业特点,调查了公司业务所依赖的关键资源;查阅了公司重大商业合同和审计报告.
(1)公司各项业务是否具有相应的关键资源要素公司报告期内的收入分类情况请参照"4.
1业务表述"之"(1)公司经营的业务描述、业务分类是否准确、具体、清晰".
公司各项业务所具备的关键资源要素内容请参照《公开转让说明书》之"第二节公司业务"之"三、公司业务所依赖的关键资源要素"部分.
①公司具备各项业务正常开展所需的技术要素.
公司的技术含量体现在全过程、全方位的综合服务以及每一个业务环节中.
公司通过打造、运营汽车一站式后服务园区,为汽车行业商户提供综合性的经营场所,使消费者能够在园区获得新车购买、落户、车辆检测、汽车用品配件采购与安装、二手车交易、汽车养护美容等服务.
同时公司为提高园区的运营效率、提高园区的知名度以及完善园区功能,通过统一的园区管理服务、招商引进汽车行业内知名厂商入驻、自营酒店及车辆检测等项目,并引入车管所等政府服务机构,为入驻商户及消费者提供精细化和专业化服务,使得公司的各项业务协同合作、相互促进,实现了良性循环.
②公司具备开展各项业务所需的无形资产,包括网站域名、商标、综合检测系统、电子商务平台源代码等资产.
③公司子公司的机动车检测服务业务具有机动车安全技术检验机构检验资格许可证和机动车环保定期检验委托书、酒店住宿业务具有特种行业许可证、卫生许可证和消防安全检验合格证,物业服务具有物业企业资质证书,公司互联网17经营业务具备增值电信业务经营许可证.
公司及子公司各项业务具备正常经营所需各项资质.
④公司于2012年9月27日与凯利置业签署了从2012年10月1日到2032年9月30日期限为20年的《商业运营管理合同》,取得凯利汽车广场园区的整体运营管理权,成为公司汽车后服务市场园区运营管理、机动车检测服务、酒店住宿、二手车交易服务等收入的来源基础.
凯利广场总占地面积10.
83万平方米,总建筑面积21.
89万平方米,公司对凯利广场进行整体市场管理和招商运营服务.
⑤公司拥有核心人员6人,高层管理人员具备丰富的行业经验.
公司员工多来自于汽车后服务市场领域或商业地产开发和营运一线,拥有良好的商业理解能力和项目操作经验,且核心人员在公司服务期限较长,人员结构稳定.
截至2015年3月31日,公司共有员工73名,其中管理人员8人、招商运营人员8人、人事和行政人员5人、服务人员40人、物业工程人员12人,具备开展公司业务所需的人员要求.
⑥公司固定资产主要为电子设备、运输设备、机器设备等,金额较大的设备包括机动车检测线成套设备、明宇清雪车、解放厢式运输车、福田清雪自卸车等,自投入使用以来运行良好,保证了公司正常的生产经营需要.
综上,主办券商认为凯利云股业务所依赖的关键资源与公司业务相互匹配、互相补充;公司相关人员能够熟练运用公司资产进行生产经营活动.
公司经营用主要资产均为公司合法取得,公司具备独立经营的条件及能力.
公司主要资产与业务、人员具有匹配与关联性.
(2)该要素组成是否具有投入、处理和产出能力公司从2010年成立以来,经过几年的经营,2013年、2014年、2015年1-3月,公司主营业务收入分别为425.
55万元、1,273.
24万元和392.
30万元,收入增长幅度较高,报告期内整体毛利率水平也呈上升趋势,分别为29.
03%、43.
33%18和46.
71%.
随着公司对入驻商户的开发和招商运营,截至2015年6月30日,公司运营管理的汽车后市场园区商户入驻率为66.
38%,仍有较大的提升空间,汽车后服务市场园区运营管理业务收入仍有较高的增长空间.
同时,机动车检测、酒店客房收入等也在逐期递增,增长态势明显.
在一定程度上说明,公司运营管理的凯利广场项目发展稳健,随着时间的推移,市场知名度及公司的经营规模将逐渐提升.
主办券商认为,公司的关键资源要素组成具有投入、处理和产出能力.
(3)公司各项业务是否能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配.
主办券商通过查阅汉博商业(831576)、圣博华康(831205)(此两公司已经在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌)的公开资料,认为公司的业务与两公司有较多相似之处.
主办券商通过查阅公司的业务合同、访谈公司的主要人员、调查公司的经营场所及凯利广场的运营情况,并于2015年4月16日调查了位于哈尔滨市道里区康安路22号的大发市场,认为:经核查,公司与凯利置业签订《商业运营管理合同》,与各商户均签订《租赁合同》,商业合同、收入、成本费用都是公司业务的真实反映.
①公司与凯利置业等园区开发商或所有者签订《商业运营管理合同》,与各商户均签订《租赁合同》,通过对公司签订的各项业务合同的调查分析,公司业务合同的签订均是基于公司目前所提供的各项业务,业务合同中的约定内容符合公司的商业模式及生产经营流程,且符合公司经营范围.
②报告期内,公司的业务类型、收入模式、主要成本构成如下表所示:业务类型收入模式主要成本构成园区运营管理租金分成、咨询费及管理费租金支出、人工成本、电费机动车检测检测服务费租金支出、人工成本、设备折旧酒店住宿费租金支出、人工成本、电费19通过对公司各项业务收入的收入模式及业务收入成本的分析,认为:公司主要业务为围绕汽车后市场服务园区运营管理而展开的资产租赁、市场管理、机动车检测、酒店客房、物业管理等.
资产租赁业务主要是指为商户提供经营场地,营造良好的销售、服务环境.

凯利广场汽车后服务商业园区的运营管理能够为企业提供稳定的收入和利润.

公司资产租赁成本占资产租赁收入的比例稳定,资产租赁成本变动与收入变动一致.
市场管理服务主要是为保障凯利汽车广场商户能够顺利开展经营活动提供的招商、广告营销推广、运营策划等服务.
机动车检测业务是凯利云股为完善凯利广场一站式汽车服务所开展的一项业务.
该项业务于2014年4月份开始实现收入,2014年度、2015年1-3月份机动车检测服务收入占营业务收入的比例分别为5.
52%、8.
17%,该项收入虽然在报告期内营业收入中占比较低,但该类服务盈利能力较强,且有较强的市场引流导向作用,通过开展本类业务,完善公司商业园区的汽车后服务种类,满足目标客户全方位汽车服务需求,有利于增强园区的集聚效应.
酒店客房服务主要是经营以汽车文化为核心理念的快捷酒店.
该业务于2014年9月开始实现收入,投入的成本较多,2015年1-3月随着经营的正常化,毛利率趋于正常.
随着凯利广场园区人流量的增加以及汽车主题文化酒店被消费者的认可,凯利酒店收入增长态势明显.
物业服务主要提供保洁、保安、对物业及配套设施设备和相关场地进行维修、养护等服务.
2014年8月份开始实现收入203,097.
26元,占当年主营业务收入的1.
60%,2015年1-3月实现收入247,243.
66元,占当期主营业务收入的6.
30%,较2014年有所增长.
从期间费用占营业收入的比重分析,2013年度、2014年度、2015年1-3月份期间费用率分别为58.
70%、20.
16%、20.
49%,报告期内平均费用率为33.
12%,20整体看,期间费用率较高,主要原因有:一是2013年公司开始园区运营招商,前期投放大量的广告及宣传费用导致销售费用较高;二是报告期内,凯利云股尚处于发展初期,营业收入规模较小.
通过公司期间费用的变动分析,公司报告期内的期间费用与公司现阶段的业务发展状况相配比,符合公司实际发展情况.

综上,主办券商认为,公司各项业务能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配.
4.
3业务合法规范请主办券商、律师结合公司主要收入来源情况,分别、详细核查以下事项并发表明确意见:(1)公司各项业务开展涉及的行业监管等法律法规情况;(2)公司日常各项业务开展是否符合国家产业政策要求;(3)公司各项业务开展是否需取得主管部门审批;(4)公司各项业务开展是否取得相应的资质、许可或特许经营权等;(5)公司是否存在超越资质、范围经营的情况;(6)公司所取得的资质、许可或特许经营权等是否存在无法续期的风险;(7)公司各项业务开展的其他经营相关风险.
【回复】主办券商及经办律师尽调过程中进行了以下调查程序:一是进行行业分析,核查了行业监管机制、法律法规和产业政策;二是查阅公司经营业务所需的全部资质、许可、特许经营权,核查续期风险;三是访谈公司管理层;四是查询"全国法院被执行人信息查询"等政府公开信息平台;五是查阅审计报告;六是由工商、税务、质监等政府机构出具证明,公司出具《承诺函》和声明.
(1)公司各项业务开展涉及的行业监管等法律法规情况经主办券商及经办律师核查,公司主营业务涉及的行业监管等法律法规情况如下:公司各项业务主管部门涉及的法律法规汽车后市资产哈尔滨市住房保障和房产管理局松《中华人民共和国城市房地产21场服务的运营和管理租赁北区分局管理法》、《商品房屋租赁管理办法》、《哈尔滨市城市房屋租赁管理办法》市场管理服务哈尔滨市公安局松北分局、哈尔滨市公安消防队松北区大队-互联网线上运营服务黑龙江省通信管理局、哈尔滨市松北区工信委《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》机动车检测服务哈尔滨市交通运输管理处、哈尔滨市公安局交警支队、哈尔滨市机动车排气污染管理办公室、黑龙江省质量技术监督管理局《中华人民共和国计量法》、《机动车安全技术检验机构监督管理办法》、《实验室和检查机构资质认定管理办法》、《中华人民共和国环境保护法》汽车主题酒店服务哈尔滨市公安局松北分局、哈尔滨市松北区卫生局、哈尔滨市公安消防支队松北区大队《中华人民共和国消防法》、《公共场所卫生管理条例》、《公共场所卫生管理条例实施细则》、《旅馆业治安管理办法》、《黑龙江省公共场所和特种行业治安管理条例》物业管理哈尔滨市住房保障和房产管理局、哈尔滨市物业供热管理办公室《物业管理条例》、《物业管理企业资质管理办法》注:我国并不存在专门针对经济型酒店的监管部门和行业协会,经济型酒店行业纳入旅游饭店业监管.
(2)公司日常各项业务开展是否符合国家产业政策要求请参照本回复"2、产业政策"之"(1)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务"部分的回复.
(3)公司各项业务开展是否需取得主管部门审批经查阅前述法律法规及国家产业政策文件,公司上述业务,除互联网线上运营服务、机动车检测服务、汽车主题酒店服务、物业管理需要取得行政许可或取得相应资质外,其他业务不需要取得主管部门的审批.
主办券商及经办律师认为,截至本回复签署之日,公司各项业务开展已取得相关业务行政许可或资质.
22(4)公司各项业务开展是否取得相应的资质、许可或特许经营权等经主办券商及经办律师核查,截至本回复签署之日,公司已经取得的业务许可、资质情况如下:序号证书名称发证机关持证单位证书编号发证日期到期日1机动车安全技术检验机构检验资格许可证黑龙江省质量技术监督局凯利检测XK黑2014003号2014.
03.
052017.
03.
042机动车环保定期检验委托书黑龙江省环境保护厅凯利检测2301140442014.
04.
052016.
04.
053计量认证证书黑龙江省质量技术监督局凯利检测2014081951P2014.
02.
212017.
2.
204特种行业许可证松北分局治安大队凯利酒店哈公治(特)字第旅馆204号2014.
09.
03-5卫生许可证哈尔滨市松北区卫生局凯利酒店哈松卫公字[2013]第000047号2013.
12.
272017.
12.
266消防安全检验合格证哈尔滨市公安消防支队松北区大队凯利酒店哈松公消安检字〔2014〕第0011号2014.
08.
18-7中华人民共和国物业服务企业三级(暂定)资质证书哈尔滨市住房保障和房产管理局环亚物业230109962015.
05.
272016.
05.
268中华人民共和国增值电信业务经营许可证黑龙江省通信管理局凯利云股黑B2-201500812015.
8.
172020.
8.
17注:截至本回复签署之日,公司互联网运营服务尚处于建设推广期,尚未产生收入,预计将于2015年9月起产生收入.
2014年5月5日,环亚物业成立以来,主要从事保洁、设施维护等物业管理服务.
环亚物业在成立之初未取得物业服务企业相关资质,经营业务存在超越经营资质经营的情形.
2015年5月27日环亚物业取得哈尔滨市住房保障和房产管理局颁发的《中华人民共和国物业服务资质证书》,资质等级为国家三级(暂定).
截至本回复签署之日,环亚物业业务经营范围及经营项目在其所取得的物业服务资质规定范围之内,符合其所取得的物业服务资质要求,不存在超范围、23超越经营资质经营的情况,合法合规经营.
2015年5月15日及2015年8月24日,主管部门哈尔滨市物业供热管理办公室分别出具证明:"环亚物业成立至今,在经营活动中能够严格遵守国家及地方物业服务的法律、法规及规章的规定.
在我辖区内未发现因违反物业服务方面的法律法规而被处罚的情形".
为避免上述情形对凯利云股造成不利影响,2015年5月16日,凯利云股实际控制人林建芳、控股股东吉林瑞鹏集团有限公司承诺,凯利云股及子公司如因未取得相应资质开展业务或超越资质范围开展业务,导致受到行政处罚而遭受的经济损失由林建芳、吉林瑞鹏集团有限公司承担.
根据立信会计师事务所(有限合伙)出具的信会师报字[2015]第114211号《审计报告》及公司的书面说明,并经主办券商及经办律师核查,截至本回复签署之日,凯利云股未从事网上广告、有偿提供特定信息内容、电子商务及其它网上运营服务,上述服务尚处于建设推广阶段,故不需要相应的资质、许可或特许经营权.
2015年8月24日,哈尔滨市松北区工信委出具证明:"哈尔滨凯利汽车云服务股份有限公司在经营活动中,能够严格遵守国家及地方互联网服务的法律、法规及规章的规定.
自公司成立至今在我辖区未发现因违反互联网服务方面的法律、法规及规章而被处罚的情形.
"为开展互联网经营业务,凯利云股于2015年8月17日取得了黑龙江省通信管理局核发的黑B2-20150081《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,因此,公司未来从事互联网线上运营服务不存在法律障碍.
主办券商及经办律师认为,环亚物业在经营期间,存在超越经营资质开展业务的情况,存在违规经营的情形,但环亚物业目前已取得物业服务资质证书,违规情形业已消除,在该期间内也未对所服务对象造成损害而引发纠纷,且主管部门已出具合规无违法证明文件,凯利云股实际控制人及控股股东亦作出承担经济24损失的承诺,因此,该情形不会对本次股票挂牌构成实质性障碍.
目前环亚物业业务经营范围及经营项目符合其所取得的物业服务资质要求,不存在超范围、超越经营资质经营的情况,合法合规经营.
因此,截至本回复签署之日,公司及其子公司实际从事的主要业务均在其《营业执照》所标明的经营范围之内且具备相应经营资质.
公司不存在超越资质、范围经营的情况.
已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"三、公司业务所依赖的关键资源要素"之"(三)公司业务许可、资质情况"部分对上述环亚物业资质问题进行了补充披露.
(5)公司是否存在超越资质、范围经营的情况经主办券商及经办律师核查,公司子公司的机动车检测服务业务具有机动车安全技术检验机构检验资格许可证和机动车环保定期检验委托书、酒店住宿业务具有特种行业许可证、卫生许可证和消防安全检验合格证,物业服务具有物业企业资质证书,公司互联网经营业务具备增值电信业务经营许可证.
截至本回复签署之日,上述资质尚在有效期内,不存在超越资质经营的情况;公司的汽车后服务市场园区运营管理业务、二手车交易服务无需取得相关资质.
根据公司的《公司章程》及公司现行有效的《营业执照》,公司被核准的经营范围为:物业管理;市场管理;场地租赁、柜台租赁、房屋中介;计算机网络技术开发、技术服务、技术咨询;电子商务;代理设计、制作、发布国内广告业务;企业营销策划、设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
根据子公司的《公司章程》及子公司现行有效的《营业执照》,子公司被核准的经营范围如下:序号公司名称经营范围1凯利检测机动车检测服务2凯利酒店旅馆经营;销售:日用百货;代售飞机票、火车票253凯利网络计算机网络技术开发、技术服务、技术咨询;电子商务;检测服务;设计、制作、发布、代理国内广告业务4环亚物业物业管理;市场管理;场地租赁、柜台租赁、房屋中介除上述问题(4)披露的环亚物业存在的违规情形外,公司及其子公司实际从事的主要业务均在其《营业执照》所标明的经营范围之内,不存在超越资质或经营范围的情况.
(6)公司所取得的资质、许可或特许经营权等是否存在无法续期的风险经主办券商及经办律师核查后认为,公司目前具备其所持有的相关资质规定条件,目前持有的业务许可、资质在有效期内.
公司仍符合续办业务许可、资质的条件,故不存在无法续期的风险.
(7)公司各项业务开展的其他经营相关风险.
经主办券商及经办律师核查后认为,公司除已在《公开转让说明书》中披露的经营风险,公司不存在其他重大经营风险.
4.
4个人客户报告期存在向个人销售的情形.
请公司补充披露(1)向个人客户的销售收入金额及占比.
(2)向个人客户销售的必要性.
(3)是否存在现金收款情形;如果存在现金收款,请披露现金收款金额及占比、现金收款的必要性、减少现金收付款的措施;(4)是否存在坐支;如果存在坐支,请披露坐支金额及占比情况、后续规范情况等.
(5)针对个人客户的合同签订、发票开具、款项结算方式等,并披露公司针对采购循环、生产循环、销售循环相关的内部控制制度.

(6)是否存在业务员代公司收款的情况;如果存在业务员代收情形,请披露针对防止业务员挪用或侵吞公司款项所制定的相关制度,并披露保证收款入账的及时性及完整性的相关措施.
请主办券商及会计师核查(1)与公司采购、生产、销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况,公司税收缴纳是否合法合规,公司收款入账的及时性及完整性.
(2)公司与个人客户是否存在关联关系、是否存在利益26输送、是否存在调节利润的情形.
(3)公司销售的真实性、完整性、准确性,是否存在资金体外循环的情形.
(4)对上述事项发表专业意见.
【回复】已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"六、报告期利润形成的有关情况"之"(一)营业收入及毛利率的主要构成、变动趋势及原因分析"部分进行了补充披露,内容如下:(1)向个人客户的销售收入金额及占比报告期内,公司对个人和单位客户的销售规模及比例情况具体如下:客户类型2015年1-3月2014年度2013年度金额(元)占比金额(元)占比金额(元)占比个人2,964,626.
1775.
57%9,747,844.
2976.
56%3,048,542.
3071.
64%单位958,411.
6024.
43%2,984,542.
7623.
44%1,206,943.
6628.
36%合计3,923,037.
77100.
00%12,732,387.
05100.
00%4,255,485.
96100.
00%(2)向个人客户销售的必要性公司目前运营凯利广场项目,为进入园区的经营业户提供汽车后市场服务园区的经营设施供及相关配套服务.
公司本着打造功能齐全的全产业链的汽车后市场理念,公司以汽车文化为主题,形成了集汽车配件、汽车用品、二手车交易、汽车展示、新车上牌落户、机动车检测、汽车快修、改装美容、餐饮娱乐、休闲购物、车友俱乐部于一体,配套商务办公、公寓、宾馆、车管所、银行、保险的大型汽车生活商业综合体.

凯利广场目前入驻的大部分商户主要经营汽车配件、汽车用品、汽车快修、改装美容、餐饮等业务,主要的几个经营功能区以卖场形式经营,例如"车饰界".
公司主要通过向上述汽车后市场经营者提供经营场所、设施及相关服务获得收入.
而从事汽车后市场服务行业的多为个体经营者,经营规模普遍较小,27参与数量众多,经营者主要以个体经营者的形式存在,这种情况符合我国汽车后市场服务经营者的行业特征.
因此,公司运营管理的汽车后市场服务园区不可避免的会同个人发生业务往来而且比重较高.
公司客户种类特征与汽车后市场服务行业发展状况相吻合,随着国内汽车后市场服务行业集中度愈来愈高,公司的客户群体也将随之变化.
(3)是否存在现金收款情形;如果存在现金收款,请披露现金收款金额及占比、现金收款的必要性、减少现金收付款的措施①报告期内现金收款金额及占当期收款总额的比例情况:收款方式2015年1-3月2014年度2013年度现金收款(元)1,281,403.
504,066,796.
0820,135,237.
40银行收款(元)1,415,998.
003,085,271.
002,560,243.
00现金收款占收款总额的比例47.
51%56.
86%88.
72%②现金收款的必要性报告期内公司现金收款占比相对较大,但呈现逐年下降的趋势,这与公司所处的企业生命周期是密切相关的.
公司成立时间较短,处于摸索经营阶段,在2013年公司管理层正式启动汽车后服务市场园区的运营和管理模式.
在2013年公司管理层正式启动汽车后服务市场园区的运营和管理模式,为了快速实现公司的战略目标与运营目标,"抓住机遇,赢得市场"成为公司经营初期的基本策略.
在抢占市场过程中公司需要给予客户最优良的服务,包括提供各种便利、快捷服务,由于公司大部分客户都是个体经营者,单笔交易金额不高,电子化支付手段及设施普及程度不高,交易成本过高,交款时间也多为歇业休息时间或节假日,而由于银行对公账户无法在非工作日以及工作日的非工作时间进行查询、交易,且个体经营者更愿意以现金形式进行交易,为了满足客户的需求及公司业务的快速发展,克服对公账户在特定时间段无法及时到账的缺陷,不可避免的会产生较大的现金交易.
公司托管资产租赁涉及的现金收款仅限于公28司出纳收款,公司其他任何人不得收取.
随着公司经营客户的积累,经营的规范性对公司来说显得越来越重要,一方面不规范经营可能会给公司带来经营风险,另一方面管理层认识到大量的现金交易不利于公司的长远发展.
在这一经营理念指导下,使得公司现金收款占当期总收款额的比例从2013年的88.
57%降至2015年3月的47.
51%,特别是至2015年3月公司资产租赁及市场管理收入现金收款比例降至14.
31%.
公司于2015年正式启动在全国股份转让系统挂牌公开转让计划后,经主办券商及各中介机构辅导规范,公司已经建立了更为严格的《货币资金管理制度》以及《销售收款制度》,制定资金收支流程,建立和完善资金收支内部控制制度.
日后公司将在资产租赁及市场管理费收入方面杜绝向客户现金收款,机动车检测及酒店客房等收入因行业特殊性,将严格按照公司制定的《货币资金管理制度》、《销售收款制度》进行款项管理,以保证财务的真实、准确、完整.
③减少现金收付款的措施公司制定了《货币资金管理制度》、《销售收款制度》等相关内控制度,制定资金收支流程,建立和完善资金收支内部控制制度.
银行账户按照账户用途分类设置、使用和管理.
未经批准,不得收支混用.
在限额内支付现金可以从本单位库存现金中支付或者从开户银行提取,不得坐支现金.
库存现金要定期或不定期盘点.
公司严禁个人卡收取销售款项;针对客户数量偏大,金额偏小的项目收款,该客户主要为公司子公司汽车检测业务及酒店客房业务,公司已办理直接刷银联卡进账到银行账户的pos机,减少现金收款金额.
对所有收入金额在2000元以下的可直接以现金的形式收取,2000元以上资金要求全部用POS机收取或直接汇到公司账户,也可以直接存入公司银行账户.
对资产租赁及市场管理客户,要求客户使用银行电子结算交易方式.
29在资金收款方面,公司利用银行的现金管理平台对公司所有银行账户进行集中管理.
销售过程中,采取转账、POS刷卡方式保证资金的及时入账,现金收入当天需及时送存开户银行收入账户,严禁截留、挪用、借出;严禁收款不入账,不得私设"小金库",不得账外设账.
(4)是否存在坐支;如果存在坐支,请披露坐支金额及占比情况、后续规范情况等.
如前述问题(2)、(3)中向个人客户销售及现金收款必要性所述,由于受面对的个人客户较多等原因所致,公司在前期收款时多以现金为主;同时凯利检测、凯利酒店收款金额零散且单笔金额较小,故未将收取的现金及时送存银行,而是直接用于公司的费用支出,存在坐支现金的情况.
公司2013年度坐支现金570.
07万元,占比23.
67%;2014年度坐支现金226.
38万元,占比10.
85%;2015年1-3月坐支现金80.
68万元,占比6.
64%.
报告期内公司坐支现金占比呈逐年下降的趋势.
截至本回复签署之日,公司已不存在坐支情形.
虽然公司前期存在现金坐支的现象,但公司内控制度规定除公司财务出纳人员及其他公司指定收款人员外,任何人不得接触公司资金,包括现金、支票及其他有效货币资金.
出纳人员收取和支付款项时,由会计及时逐笔入账,登记收支情况,严格按照公司内控审核流程进行现金收支,保证收支各环节内控有效真实.
具体有以下措施:①财务经理定期或不定期检查收款情况同时进行现金盘点、并编制调节表;②会计岗位与出纳岗岗位分离,及时核对账务;③公司制定了严格的合同审批流转流程,可以保证财务人员及时获取相关资料.

④未及时收取租金时,公司有严格的督导机制及责任奖惩机制.
报告期内公司的坐支情况不符合现金管理条例的规定,为此,中介机构及时督促公司对财务进行规范,协助公司管理层制定《财务管理制度》、《货币资30金管理制度》,对货币资金的管理进行规范要求并严格执行.
减少现金收付款的措施见本回复问题(3)之"③减少现金收付款的措施".
2015年6月25日,公司实际控制人林建芳做出承诺:严格按照《财务管理制度》、《货币资金管理制度》的规定进行资金管理,杜绝现金坐支行为、现金收付款及时入账.
(5)针对个人客户的合同签订、发票开具、款项结算方式等,并披露公司针对采购循环、生产循环、销售循环相关的内部控制制度.
①个人客户的合同签订、发票开具与取得及款项结算方式报告期内,由于公司业务性质,公司存在大量个体经营者客户,公司与全部客户签订租赁合同;报告期内,公司与个人客户款项结算方式为现金结算,公司未开具相应发票.
公司针对个人客户很少开具发票,原因是当地地税机关给公司核定的发票数量为每年120份发票,每份发票金额为60万元.
而公司的客户基本为个体经营者,个人租户数量多,承租面积小,租赁费低,且个人客户缺乏索取发票意识.
基于这种情况,公司针对个人客户的需求决定是否开具发票.
无论是否开具发票,公司针对所有的客户均要开具收款收据,并且与租赁合同逐笔核对且依法报税.
②公司针对采购循环、生产循环、销售循环相关的内部控制制度A、采购内控制度公司针对采购环节,制定了《采购管理制度》.
主要内控流程为:首先由需求部门填制请购单,向公司提出采购申请.
公司采购部门通过对多种采购渠道的比较,最终选定供应商,财务部审核合同、发票、请购单、付款申请单、验收入库单一致后入账.
B、生产(运营)内控制度公司针对生产(运营)环节,制定了《运营管理条例》、《质量管理制度》、31《现场管理制度》等.
涉及的主要运营控制环节包括,在开业前要向公司提供必须提供的资料,规定统一营业时间,规定商户从业禁止行为及相关处罚,服务及销售管理和凯利广场的退换货制度,货品管理,卫生管理,退铺管理等,每天由专人进行日常巡检,填制《日常检查记录表》,记录检查发现的问题,整改情况,应对突发事件.
C、销售内控制度2013年度、2014年度及2015年1-3月,公司收款方面存在不规范,主要体现为现金交易较大、发票缺失(注:在销售环节,由于个人客户无取得发票意识,导致公司发票缺失)等问题.
目前,公司制定了符合《企业会计准则》及其他有关规范性文件规定的《财务管理制度》、《货币资金管理制度》,对公司收款情况约定如下:公司严禁个人卡收取销售款项.
支付现金可以从本单位库存现金中支付或者从开户银行提取,不得坐支现金.
各部门配备POS机,引导客户尽量使用刷卡消费.
销售过程中,采取转账、POS刷卡方式保证资金的及时入账,现金收入当天需及时送存开户银行收入账户,严禁截留、挪用、借出;严禁收款不入账,不得私设"小金库",不得账外设账.
除公司财务出纳人员及其他公司指定收款人员外,任何人不得接触公司资金,包括现金、支票及其他有效货币资金.
出纳人员及其他指定人员外出收款时,须有相关人员协同收款,确保款项的准确、安全收回.
(6)是否存在业务员代公司收款的情况;如果存在业务员代收情形,请披露针对防止业务员挪用或侵吞公司款项所制定的相关制度,并披露保证收款入账的及时性及完整性的相关措施.
公司不存在业务员代公司收款的情况32针对报告期内公司现金结算方式及坐支情况,公司在《公开转让说明书》"重大事项提示"及"第四节公司财务"之"十三、风险因素"中补充披露现金收款及坐支风险,具体内容如下:由于公司大部分客户都是个体经营者,单笔交易金额不高,电子化支付手段及设施普及程度不高且交易成本过高,交款时间也多为歇业休息时间或节假日,而由于银行对公账户无法在非工作日以及工作日的非工作时间进行查询、交易,且个体经营者更愿意以现金形式进行交易,为了满足客户的需求及公司业务的快速发展,克服对公账户在特定时间段无法及时到账的缺陷,因此,公司存在大额现金结算以及现金坐支的情况.
目前,公司已经建立了《财务管理制度》、《货币资金管理制度》等内部控制管理制度,对现金交易进行了严格约束,并已杜绝了现金坐支的情况.
但是,若未来相关内控制度不能有效执行,则公司现金资产的安全性及会计核算的准确性均将存在风险.
主办券商也在《江海证券有限公司关于推荐哈尔滨凯利汽车云服务股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》之"五、提请投资者关注的事项"部分进行了补充披露.
请主办券商及会计师核查(1)与公司采购、生产、销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况,公司税收缴纳是否合法合规,公司收款入账的及时性及完整性.
(2)公司与个人客户是否存在关联关系、是否存在利益输送、是否存在调节利润的情形.
(3)公司销售的真实性、完整性、准确性,是否存在资金体外循环的情形.
(4)对上述事项发表专业意见.
【回复】(1)与公司采购、生产、销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况,公司税收缴纳是否合法合规,公司收款入账的及时性及完整性.
①与公司采购、生产、销售循环相关的内控制度的有效性33公司的主营业务是受托资产租赁并对汽车广场园区进行管理,增值业务是机动车检测和酒店管理,采购业务主要涉及了维修材料的采购、酒店客房用品的采购等,因此公司主要的内控制度是针对销售循环、货币资金循环和采购循环制定的.
主办券商及会计师取得并查阅公司采购、销售和货币等业务内控相关的各项规章制度,并就销售与收款循环、购货与付款循环、货币资金循环等业务循环的关键流程分别与公司董事长、各部门负责人、关键岗位人员、财务人员进行了访谈,了解公司内部控制制度的建立和执行情况.
公司结合自身业务特点和内部控制要求设置了人事行政部、财务控制部、商户管理部、客户服务部、招商拓展部及审计部等6个职能部门,明确职责权限,将权利和责任落实到各责任单位.
董事会负责内部控制的建立健全和有效实施,监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督.
公司设有独立的财务部门,配备了专业的财务人员,建立了独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度.
公司开设了独立的银行账户,作为独立的纳税人依法纳税.
公司能够独立作出财务决策,不存在股东干预公司资金使用的情况.
为明确上述部门权责,保障内部控制制度的有效性,公司制定了《员工手册》和采购、租赁、合同审批、人员招录及培训等重要事项流程.
针对财务日常管理和风险控制,公司制定了《运营管理条例》、《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部控制制度》等,上述内部控制制度措施涵盖了各个重要控制环节包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施,且能够有效实施.
公司建立了有效的风险识别与评估体系.
②与公司采购、销售循环相关的内控制度的执行情况34主办券商及会计师按照审计准则的要求对公司的运行情况执行了风险评估、控制测试等审计程序,包括对业务循环的具体实施过程进行了现场测试,得出了其内控运行基本有效的结论.
公司内控制度的制定及具体执行情况如下:A、公司建立了能够涵盖公司全部重要活动的沟通渠道,并对内外部信息进行搜集和整理的信息系统;同时建立了有效的信息沟通和反馈渠道,确保员工能通过该渠道充分理解和坚持公司政策和程序,并保证相关信息能够传达到应传达到的人员.
B、针对将会对公司整体目标实现有负面影响的风险因素,管理层通过会议等方式进行讨论和评估,共同分析和决策,以使公司经营风险最小化.
C、与销售与收款循环相关的控制执行措施:公司在合同签订、发票开具、款项结算方面实施了较为完善的控制流程,主要流程如下:招商拓展部根据各阶段的招商政策审核商户是否满足签订租赁合同的条件,条件满足时,招商拓展部与商户签订"租赁合同",填写"租赁流转表"、"用印申请"及"优惠审批表";招商主管及招商拓展部副总审核招商拓展部递交的相关材料,审核通过后予以签字确认;人事行政部审核草拟合同及相关资料后予以用章;财务控制部审核"租赁合同"及"优惠审批表"等相关资料后,根据合同要求收取租金,并开具收款收据和发票.
款项结算方式主要有现金、转账支票及电汇三种方式,现金结算模式下,财务控制部出纳员收取现金后,在下午三点半之前存入银行,超过下午三点半收取的现金由于需要核实租赁合同、优惠审批表等资料,暂时无法存放银行,因此,对于超过现金存放时点收取的现金要存放在保险柜内,并同时存放现金收款收据、租赁合同、优惠审批表等资料,第二天上午9点半之前将现金存入银行.
公司针对个人客户很少开具发票,原因是当地地税机关给公司核定的发票数量为每年120份发票,每份发票金额为60万元.
35而公司的客户基本为个体经营者,个人租户数量多,承租面积小,租赁费低,而机构客户一般承租面积大,租赁费较高,并且都要发票.
基于这种情况,公司针对个人客户的需求决定是否开具发票.
无论是否开具发票,公司针对所有的客户均要开具收款收据,并且与租赁合同逐笔核对.
上述整个销售业务流程均执行了内部控制中不相容职务需岗位相互分离的内部控制要求.
D、与采购循环相关的控制执行措施:公司各部门根据当期需求采购的物资填写物资请购单,报采购部门审批,采购部门接收请购单时遵循无计划不采购、名称规格等不完整清晰不采购、图纸及技术资料不全不采购、库存已超储积压的物资不采购的原则对请购单进行审核,采购部门审核请购单后,填写采购申请表,报公司领导审批.
公司领导审批后,采购部门将采购申请单报财务,财务根据当期的资金计划安排采购计划,财务部门审批后,采购部门根据采购流程进行物资采购.
具体流程如下:根据所需物资的规格、数量及金额按照比价采购的原则由人事行政部寻找三家及以上相同的供应商进行询价,并填写询价记录,按照"同产品价格低,同价格质量优"的原则选取中标单位,并与之签订物资采购合同.
物资采购后,由人事行政部办理验收入库手续,开具入库清单,同时要求供应商开具发票,财务部门根据采购合同、物资入库单及采购发票办理结算手续.

E、与货币资金循环相关的控制执行措施:公司在报告期存在通过个人卡收取现金款项的情形,2013年收取租金及市场管理费2,269.
55万元,其中通过个人卡收取现金2,010.
11万元,占比88.
57%;2014年收取租金及市场管理费510.
90万元,其中通过个人卡收取现金191.
52万元,占比37.
49%;2015年1-3月收取租金及市场管理费174.
36万元,其中2015年1-2月通过个人卡收取现金24.
95万元,占比14.
31%.
报告期内公司现金收款占比相对较大,但呈现逐年下降的趋势,至2015年3月公司已不再使用36个人卡收取款项.
公司报告期内存在现金未及时缴存至银行对公账户而使用资金的情形,其中2013年坐支现金570.
07万元,占比23.
67%;2014年坐支现金226.
38万元,占比10.
85%;2015年1-3月坐支现金80.
68万元,占比6.
64%.
报告期内公司坐支现金占比呈逐年下降的趋势.
虽然通过个人卡收取现金款项,并且存在现金坐支的现象,但公司在合同签订、发票开具、款项结算方面实施了较为完善的控制流程,直接由财务部出纳人员收取和支付款项,其他人员不得接触现金.
关于个人卡资金账户的安全,公司等同于银行账户管理,并与持卡人约定免费使用个人账户,而且持卡人放弃该卡的一切权利,并有义务配合公司的资金管理工作.
公司在收取款项后,以现金收入的形式及时地逐笔入账.
公司关于资金、收入的内部控制包含但不限于以下几点:1、财务经理定期检查收款情况同时打印个人卡流水、编制调节表,检查收款收据编号的连续性,收款收据与租赁合同、销售日报表、个人卡流水是否相符;2、会计岗位与出纳岗岗位分离,及时核对账务;3、公司制定了严格的合同审批流转流程,可以保证财务人员及时获取相关资料.
4、未及时收取租金时,公司有严格的督导机制及责任奖惩机制.
公司在2013年度至2015年3月份存在现金未及时缴存至银行对公账户而使用资金的情形这一问题已在2015年基本得以规范,且主办券商及其他中介机构已辅导企业建立《财务管理制度》、《货币资金管理制度》等内部控制管理制度,要求财务人员必须严格遵循收支两条线的原则、杜绝现金坐支行为、现金收付款必须及时入账.
目前公司已经严格按照规范的《货币资金管理制度》进行货币资金结算.
规范后的资金制度前述反馈问题"(1)与公司采购、生产、销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况,公司税收缴纳是否合法合规,公司收款入账的及时性及完整性.
"的回复.
37主办券商及会计师认为:公司采购、生产(运营)、销售循环相关的内控制度的设计是有效的并已得到执行,能够保证公司收款入账的及时性及完整性.

③税收缴纳的合法合规性:报告期内公司的场地租赁业务收入主要采取预收款方式,按照《营业税暂行条例实施细则》第二十五条,"纳税人提供建筑业或租赁业劳务,采取预收款方式的,其纳税义务发生时间为收到预收款的当天.
"公司当期应实际缴纳的营业税金及附加,根据预收账款贷方发生额计算,将其与账面应交税费核对、与每月的纳税申报表核对,与每月的收款收据核对,与每月的银行对账单及银行卡收入流水核对,以确认公司是否及时、足额缴纳税费.
公司缴纳的主要税种为营业税及附加,营业税按照应税营业收入的5%计征,城建税按照实际缴纳营业税的7%计征,教育费附加和地方教育费附加按照实际缴纳营业税的5%计征,公司企业所得税按照应纳税所得额的25%计征.
公司全资子公司哈尔滨凯利之星汽车主题酒店有限公司在报告期内企业所得税享受的税收优惠情况如下:根据财税【2014】34号文《财务部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》,自2014年1月1日至2016年12月31日,对年应纳税所得额低于10万元(含10万元)的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税.
根据这一文件规定,哈尔滨凯利之星汽车主题酒店有限公司报告期内享受小型微利企业税收优惠政策,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税.
报告期内,公司应缴营业税及附加明细如下:单位:元收入项目2015年1-3月2014年度2013年度备注资产租赁收入2,494,962.
489,509,765.
493,328,510.
94根据《国家税务总局公告》市场管理费收入及其他469,983.
131,775,118.
80926,975.
0238收入项目2015年1-3月2014年度2013年度备注机动车检测收入320,470.
00702,950.
00(2014年第57号文).
二手车收入未到起征点,故不计提营业税金及附加.
酒店客房收入384,828.
50504,395.
50物业费收入247,243.
66203,097.
26二手车交易服务收入5,550.
0037,060.
00缴税收入合计3,917,487.
7712,695,327.
054,255,485.
96营业税税率5%5%5%合计应交营业税195,874.
39634,766.
35212,774.
301,043,415.
04城建税及教育费附加税率12%12%12%合计应交城建税及教育费附加23,504.
9376,171.
9625,532.
92125,209.
81报告期内实缴营业税及附加明细如下:单位:元收入项目2015年1-3月2014年度2013年度合计预收资产租赁款1,743,558.
003,362,214.
0020,628,016.
0025,733,788预收市场管理费1,746,748.
582,067,464.
403,814,212.
98预收物业管理费242,995.
00798,699.
001,041,694预收账款合计1,986,553.
005,907,661.
5822,695,480.
4030,589,694.
98营业税税率5%5%5%预收账款实际缴纳的营业税99,327.
65295,383.
081,134,774.
021,529,484.
75机动车检测收入实际缴纳36,833.
005,773.
5042,606.
50酒店客房收入实际缴纳38,569.
0638,569.
06二手车交易服务实际缴纳299.
50299.
50实际缴纳营业税合计174,729.
71295,682.
581,140,547.
521,610,959.
81城建税及教育费附加税率12%12%12%实际缴纳城建税及教育费附加20,967.
5735,481.
91136,865.
70193,315.
1839根据上表可以看出,公司在报告期内按照《营业税暂行条例实施细则》的规定应交营业税1,043,415.
04元,实际缴纳1,610,959.
81元(包括收取租金及管理费后预交的营业税);应交城建税及教育费附加125,209.
81元,实际缴纳193,315.
18元;报告期内营业税及各项附加存在已交税金多于应交税金的情形,是由于公司在预收商户租赁费时,先按照预收的全部租金预交营业税及各项附加税,然后根据当期确认的租赁收入及管理费收入再计提当期应交营业税金及附加影响所致,经复核公司应缴税费与已交税费是正确的,合理的.
经复核,报告期内公司应交企业所得税43.
29万元计算正确,在企业所得税汇算清缴时已全部缴足.
2015年5月30日,哈尔滨市松北区地方税务局、哈尔滨市松北区国家税务局出具证明,公司自2013年1月1日以来能够遵守国家有关税务方面的法律、法规及规章的规定,所执行的税种、税率符合现行法律、法规及规章的要求,依法纳税,无偷税、漏税行为,不存在被税务部门处罚的情形.
主办券商及会计师认为,公司税收缴纳合法合规,不存在少计税款、未足额缴纳税款等不规范行为.
(2)公司与个人客户是否存在关联关系、是否存在利益输送、是否存在调节利润的情形.
截至2015年3月31日,公司的资产租赁及市场管理客户为321名.
主办券商及会计师对其中150名客户亲自到汽车广场园区内函证,并且在函证的过程中与客户就业务关系、业务真实性以及付款情况进行了访谈.
特别是租赁价格方面,根据房产租赁合同核实客户的租赁价格,以验证合同价格与实际价格是否相符,相同位置的客户租赁价格是否基本一致,以此判断租赁价格是否存在异常.
该150名客户租金收入占比为70.
43%,150名客户中约92%为个人或个体工商户,租金比例约占150名客户租金的63.
29%.
另外,主办券商及会计师要求凯利云40股提供了关联交易承诺表及说明,与公司高层进行了有效沟通访谈.
主办券商及会计师会同经办律师,就公司关联关系进行了梳理,最终判断公司个人客户不存在向公司利益输送、调节利润的情形.
主办券商及会计师认为:公司与个人客户不存在关联关系、不存在利益输送及调节利润的情形.
(3)公司销售的真实性、完整性、准确性,是否存在资金体外循环的情形.
主办券商和会计师以收入舞弊假设的审计理念出发,针对公司的收入执行了必要的审计程序,主要从销售与收款循环的风险评估、控制测试,以及收入确认的实质性程序两方面予以论证.
具体执行的审计或核查程序如下:①分析了公司经营的主营业务以及公司未来的战略规划,以晓之利弊的方式与管理层就业务的真实性、业务细节进行了反复的沟通,同时观察公司高层人员的诚实与守信,并要求出具了管理层声明书以及细节确认的承诺书.
②按照审计准则的要求实施了较为严格的控制测试程序,以测试公司的内部控制是否得以执行,最终得出了内部控制基本得以执行的结论.
③执行的实质性程序包括但不限于:A、抽取了相当比例的销售业务,获取并检查了租赁合同、收入发票、收款收据、收款对应的银行流水,以认定收入的真实性、准确性、完整性;B、对主要客户租赁收入、物业管理费收入进行函证,两年一期的收入函证客户达150名,确认金额比例均达到70%以上;C、在函证同时还与租户就业务关系、业务真实性、租户起租日期以及付款情况进行了访谈;D、在预收款项、缴交税金认定的基础上执行了重新计算分析性审计程序以确认收入的准确性、截止性;E、根据公司受托运营资产的状况分析了收入存在的可能性,从而印证收入的真实性;F、实施收入、资金双向抽查复核细节测试以保证收入的真实、完整.
主办券商和会计师认为:公司销售业务符合企业会计准则的相关规定,销售41的真实性、完整性、准确性可以确认,不存在资金体外循环的情形.
(4)对上述事项发表专业意见.
综上,主办券商及会计师认为:公司的内部控制设计及运行有效,可以保证公司合法合规经营,可以保证收入的真实性、准确性、完整性,公司不存在个人客户以关联交易的形式向公司输送利益,调节利润的情形.
4.
5业绩增长报告期公司收入大幅增加,经营活动现金流量与净利润不匹配.
请公司补充披露收入大幅增加的原因,并结合采购、产能、人员等情况进一步分析收入增加的合理性.
请主办券商及会计师结合产能利用率、投入产出比、人员情况、现金流情况等补充核查公司报告期内收入的完整性、真实性,并发表专业意见.

【回复】(1)分析并披露经营活动现金流波动的合理性,经营活动现金流量净额与净利润的匹配性已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"五、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析"之"(四)现金流量分析"部分进行了补充披露.
内容如下:①公司现金流量表及利润表主要项目如下:单位:元项目2015年1-3月2014年度2013年度经营活动产生的现金流量净额5,837,909.
106,442,613.
522,235,635.
74净利润182,431.
431,346,421.
56-1,595,885.
01差异5,655,477.
675,096,191.
963,831,520.
75②非付现成本调整如下表:单位:元项目2015年1-3月2014年度2013年度加:资产减值准备525,226.
67656,182.
20377,076.
77固定资产折旧、生产性生物资产折旧116,452.
33331,113.
1831,659.
95无形资产摊销9,683.
3210,345.
7942项目2015年1-3月2014年度2013年度长期待摊费用摊销18,297.
845,220.
17处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失财务费用投资损失递延所得税资产减少-226,451.
65106,771.
89-281,941.
63存货的减少4,968.
76-194,180.
18经营性应收项目的减少7,364,371.
076,060,994.
81-14,524,783.
92经营性应付项目的增加-2,157,070.
67-1,880,255.
9018,229,509.
58合计5,655,477.
675,096,191.
963,831,520.
75③从上述1、2表中可以看出净利润与经营活动现金流量差异的原因主要是经营性应收、经营性应付项目的变化所致,具体情况如下:A、经营性应收项目的减少如下表:单位:元项目2015年1-3月2014年度2013年度应收账款本金1,379,189.
00-1,415,998.
00-预付账款990,895.
031,393,292.
29-6,881,217.
81其他应收款5,008,661.
025,831,413.
26-7,541,535.
47其他流动资产-14,373.
98252,287.
26-102,030.
64合计7,364,371.
076,060,994.
81-14,524,783.
92上表中可以看出,经营性应收项目变化主要由于预付款项、其他应收款的变化所致.
2013年度预付账款的增加主要为预付的"受托管理资产"租赁分成款的增加所致;其他应收款的增减主要为公司与其他单位(含关联方)和个人的业务往来款的变化所致.
B、经营性应付项目的增加如下表:单位:元项目2015年1-3月2014年度2013年度应付账款-454,073.
00454,073.
00-预收账款-2,641,634.
27-4,164,321.
9718,439,994.
4443应付职工薪酬44,524.
5193,356.
12-115,227.
08应交税金307,591.
98-164,742.
53-1,053.
78其他应付款586,520.
111,901,379.
48-94,204.
00合计-2,157,070.
67-1,880,255.
9018,229,509.
58上表中可以看出,经营性应付项目的变化主要是由于预收账款、其他应付款的变化所致.
预收账款的变化是由于为预收的房屋租金和市场管理费的增加以及结转收入所致,其他应付款的增减系公司收取的租赁质保金、代收租户水电费的增加所致.
经上述分析,主办券商及会计师认为,公司经营活动现金流波动是合理的,经营活动现金流量净额与净利润的匹配性可以确认.
(2)请公司补充披露收入大幅增加的原因,结合采购、产能、人员等情况进一步分析收入增加的合理性①根据公司业务模式分析收入增长的合理性已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"六、报告期利润形成的有关情况"之"(一)营业收入及毛利率的主要构成﹑变化趋势及原因分析"部分进行了补充披露.
内容如下:报告期内,公司的营业收入主要来源于主营业务,公司主营业务突出.
公司主要业务为围绕汽车后市场服务园区运营管理而展开的资产租赁、市场管理、机动车检测、酒店客房、物业管理、二手车交易等.
2014年度公司营业收入比2013年度增长199.
2%,公司2014年度营业收入大幅度上升,与公司的经营特点有关,公司主营业务中资产租赁及商业运营服务,运营模式是先收取一定周期的租赁费(通常为2-3年),然后根据服务周期将预收账款分摊到各月份中,形成各月的主营业务收入.
公司2013年8月开始招租运营,收取的租赁费按照权责发生制原则在2013年形成5个月的收入,在2014年形成1年的收入,在2015年报告期间形成3个月的收入.
且随着园区的运营管理,报告期内,商户44入驻率不断提高.
公司2013年度收取租金及市场管理费2,269.
55万元,其中租赁期限从2013年7月至2014年6月的租金为114.
70万元;租赁期限从2014年1月至2014年12月的租金为86.
32万元,从2013年8月开始,租赁期限为3年的租金为2,068.
53万元.
2014年收取租金及市场管理费510.
90万元,租赁期限为1年.
2013年至2014年收取的租赁费及市场管理费按照权责发生制原则在2013年确认收入425.
55万元,在2014年确认收入1,128.
49万元,由此产生了2014年收入较2013年度大幅增加的情形.
②公司报告期内出租情况如下表,从表中可以看出公司报告期内租赁有足够的房源,公司收入增长与实际租赁资产面积的增长相吻合,不存在由于房源不足导致收入不实的情形.
单位:平方米项目2013.
12.
312014.
6.
302014.
12.
312015.
3.
312015.
6.
30只租不售的面积88,844.
7688,844.
7688,844.
7688,844.
7688,844.
76已经租赁资产面积31,068.
1933,460.
4047,441.
7348,070.
6256,103.
24剩余只租不售面积60,520.
8255,384.
3642,191.
5340,774.
1432,741.
52剩余可租可售面积36,753.
6235,034.
9131,841.
6632,315.
4831,695.
98剩余总面积97,274.
4490,419.
2774,033.
1973,089.
6264,437.
50注:公司运营管理房产面积为218,901.
39平方米,其中只租不售的面积为88,844.
76平方米,可租可售面积为102,799.
27平方米.
截至2015年6月30日,可租可售面积中售出71,103.
29平方米,剩余可租可售面积31,695.
98平方米.
只租不售面积剩余32,741.
52平方米.
剩余可租面积合计64,437.
50平方米.
因此,公司未来仍有较高的收入增长空间.
③报告期内,公司员工数量变动情况:岗位2015.
3.
312014.
12.
312013.
12.
3145管理人员883招商运营人员8811人事和行政人员551服务人员40449物业工程人员12115合计737629上表体现了公司报告期内招商运营人员、市场服务人员变化情况,招商运营人员从11人逐步减少至8人、市场服务人员从9人增加至40人,主要是2013年8月启动大规模招租战略取得较为理想的业绩后,2014年度对公司人员、业务进行职能调整,寻求向精细化、效率化职能管理转型,专注于维护及提升市场服务质量.
公司报告期内,市场服务人员的大幅度增加与公司收入的大幅上升吻合.
综上,主办券商及会计师认为,通过对公司采购、产能、人员及业务模式等情况进一步分析能够证实公司收入增加的合理性.
(3)请主办券商及会计师结合产能利用率、投入产出比、人员情况、现金流情况等补充核查公司报告期内收入的完整性、真实性,并发表专业意见.

①结合产能利用率、投入产出比补充核查公司报告期内收入的完整性、真实性公司的主营业务是资产租赁及管理业务,主办券商及会计师根据报告期内每年实际的租赁面积和每年的租金收入,核算报告期内每天每平米资产租赁收入,然后与合同租赁金额比对分析,以此证明报告期内收入的完整性、真实性.

报告期内运营资产资金情况明细表见下表:项目2015年1-3月2014年度2013年8-12月可租赁资产面积(㎡)88,844.
7688,844.
7688,844.
76实际租赁资产面积-含公司自营48,070.
6247,441.
7331,068.
1946项目2015年1-3月2014年度2013年8-12月租赁(㎡)实际租赁资产加权面积-不含公司自营租赁(㎡)42,693.
7836,755.
5730,963.
19主营业务收入—租赁(元)2,494,962.
489,509,765.
493,185,135.
94实际租赁天数90365150单位面积天收入(元/㎡/天)0.
650.
700.
68上表中可租赁面积、实际租赁面积、主营业务收入数据,已经在《公开转让说明书》中予以披露,会计师已经执行了恰当的审计程序包括但不限于"《反馈意见》特殊问题4.
4个人客户"问题核查中已经说明的证明收入真实、完整的审计程序.
主办券商及会计师对凯利云股收入真实、完整履行了尽职调查程序.
具体程序如下:查阅公司的银行存款、应收账款、预收账款、收入等相关账簿,查阅公司提供服务收款凭证、发票等了解收入实际确认情况.
因公司所处汽车后市场园区运营管理服务行业具有单个客户租金金额小且客户总体数量大的特点,调查人员通过核查公司收入相关明细账,抽取2015年1月收入明细并结合对应记账凭证、银行对账单进行重点核查,确认公司收入真实、记载完整、准确.
抽查资产负债表日(2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日)前后销售收入的入账凭证、原始凭证进行收入截止性测试,检查公司有无违反公司会计准则的相关规定虚计收入、提前或延迟确认收入的情况.
分析了销售模式对公司收入确认的影响.
因公司所处汽车后市场园区运营服务行业的特殊性,主要客户群体是承租商户、汽车后服务需求者,公司财务根据预收商户合同期内租赁费、市场管理费等做预收账款增加,然后按月确认收入,冲减预收账款.
公司收入确认方式与公司所处行业特征相符,公司的商业模式不会影响公司对收入的确认.

根据上表中"单位面积天收入"为公司运营资产地上、地下所有面积的平均47租赁费.
2013年8月正式运营托管资产以来,公司的单位面积天收入(日租金)平均在0.
65元至0.
70元之间.
2014年单位面积托管资产日租金较高的原因是因为2014年广发银行与招商银行承租的房屋单位面积日租金较高所致,两家银行承租的房屋均位于东区地上,面临中源大道与聚源街,地理位置优越,另外银行本身业务的特殊性,对房屋的一些特殊要求等,使得两家银行的租金较其他区域高出许多,2014年广发银行单位面积日租金2.
5元,招商银行单位面积日租金3.
0元.
2015年两家银行均不再承租公司的托管资产.
如果剔除两家银行的影响因素,公司2014年托管资产单位面积日租金平均为0.
65元,与2015年1-3月持平.
综合以上因素,公司单位面积托管资产日租金平均在0.
65元,报告期内相对稳定,符合合同统计的日租金范围,未见异常.
公司根据凯利广场不同的地段及不同的地理位置分别收取不同的租赁费,但同一地段同一地理位置的托管资产的租赁费基本一致,主办券商及会计师抽取了公司的部分合同并结合现场的观察、走访核实了不同地段不同位置的租赁费,未发现影响收入真实性的异常情况.
不同区域的租赁费如下表所示:单位:元地段位置客户名称租赁面积(㎡)租赁期限租赁费单位面积日租金额东区地下北区8-12吴晓海267.
143年175,512.
000.
60东区地下北区24-25芦凤珍121.
873年71,172.
000.
53东区地下北区13张超44.
763年26,140.
000.
53东区地下东区11-15李新民157.
643年92,062.
000.
53东区地下东区16-21李春学330.
743年193,152.
000.
53东区地下南区7-8吴金红123.
113年76,390.
000.
57东区地下南区5-6苏培生86.
523年56,844.
000.
60东区地下西区13-15邓永强194.
073年113,337.
000.
53东区地下西区17-20冷雪冬131.
143年86,160.
000.
60东区地上东1-39-41刘才春269.
211年92,486.
000.
9448东区地上东13-16号郭兰芳99.
501年278450.
77东区地上东13-18号李想99.
501年278450.
77东区地上东19-14、16郭文亮187.
461年50,176.
000.
73东区地上东19-18、20王珊珊187.
461年50,176.
000.
73西区地上西4底商哈尔滨庞大汽车销售服务有限公司1089.
691年397,737.
001.
00西区地上西3底商黑龙江滨海汽车城运营有限公司2764.
451年1,009,023.
001,00西区地上西6栋3-6层严丰4715.
921年860,655.
000.
50西区地上西6栋7-8层王征1242.
891年249,510.
000.
55通过上表可以看出,同一区域同一位置的房产租赁费基本一样,不存在异常波动的情形.
凯利汽车广场内各区域可租赁面积为88,844.
76平方米,其中东区地上3,879.
39平方米;东区地下24,875.
62平方米;西区地上44,075.
75平方米;西区地下16,014.
00平方米.
主办券商及会计师索取并查看了了汽车广场房屋布局分布图,并抽取了公司的部分租赁合同,对照合同与房屋布局分布图现场核查该区域总体可出租的房产位置、坐落情况、总体可出租面积、已经出租的面积、已出租房产的经营情况及未出租房产的状况,通过现场观察、走访了不同地段不同位置的10处托管资产的租赁情况,未发现公司存在房屋已经出租但未入账的收入.
抽查的10处房屋租赁情况明细表:名称坐落铺号合同面积(㎡)实际面积核实结果刘才春东区地上东1-39269.
21269.
21现场确认,情况属实宫云龙东区地上东1-11121.
16121.
16现场确认,情况属实张巍东区地上东13-21138.
86138.
86现场确认,情况属实孙成军东区地下东0630.
8830.
88现场确认,情况属实49韩高远东区地下C5825.
8225.
82现场确认,情况属实苏培生东区地下B0186.
5286.
52现场确认,情况属实林法星东区地下C6180.
8280.
82现场确认,情况属实庞大汽车西区地上西4底商1089.
691089.
69现场确认,情况属实严丰西区地上西6栋3-6层4715.
924715.
92现场确认,情况属实王征西区地上西6栋8层1242.
891242.
89现场确认,情况属实主办券商及会计师认为,未发现公司在收入方面存在重大舞弊之情形,认为报告期公司记载的收入是真实的、完整的、准确的.
②结合人员情况补充核查公司报告期内收入的完整性、真实性报告期内,公司人员变动情况,请参照本问题之"(2)请公司补充披露收入大幅增加的原因,结合采购、产能、人员等情况进一步分析收入增加的合理性"回复中"③报告期内,公司员工数量变动情况"部分.
2013年公司在品牌宣传及市场推广方面做了大量的宣传工作,由此在宣传及推广方面投入较多的人员.
2014年度公司在相应市场上已形成一定规模,汽车广场运营基本趋于稳定,公司致力于提升汽车市场品牌方面的工作,公司加强了费用管控,精简了招商拓展部等部门,因此招商运营人员数量减少3人,降至8人.
2013年为了抢占市场,赢得先机,公司在市场推广方面做了大量工作,在市场推广方面投入了较多的人力,因此,2013年度招商运营人员数量较多.
2014年度以来,公司在汽车后服务市场已形成一定规模,汽车广场运营相对稳定,公司致力于提升市场管理服务质量,市场服务人员由2013年度的9人提升至40人,与公司收入增长所带来的市场服务规模吻合.
主办券商及会计师认为报告期公司记载的收入是真实的、完整的、准确的.

③根据现金流情况等补充核查公司报告期内收入的完整性、真实性主办券商及会计师核查程序:A、针对收入的真实性、完整性,核查了公司报告期所有大额(大额标准=50流水总金额/业务笔数)的银行流水、并与收入记账凭证进行了双向核对,同时对资金流水借贷发生额进行了分析.
为了防止报告期收入跨期问题,审阅了公司2012年度报表及大额资金流水.
B、为了进一步印证收入的存在、完整,对报告期各期公司的所有银行账户进行了积极式的亲自函证工作.
C、为了保证收入的完整性,在中国人民银行打印了"他行开户信息清单"与公司银行账户进行了比对.
D、对报表间勾稽关系进行了复核,以下是销售商品、提供劳务收到的现金与资产负债表勾稽关系的论证.
报告期内,经营活动现金流波动的合理性及经营活动现金流量净额与净利润的匹配性请参照"4.
5业绩增长"之问题"报告期公司收入大幅增加,经营活动现金流量与净利润不匹配.
"针对收入的真实性、完整性,主办券商及会计师核查了公司报告期所有大额(大额标准=流水总金额/业务笔数)的银行流水,并与收入记账凭证进行了双向核对,同时对资金流水借贷发生额进行了分析.
为了防止报告期收入跨期问题,审阅了公司2012年度报表及大额资金流水.
为了进一步印证收入的存在、完整,对报告期各期公司的所有银行账户进行了积极式的亲自函证工作.
为了保证收入的完整性,在中国人民银行打印了"银行开户信息清单"与公司银行账户进行了比对.
同时对报表间勾稽关系进行了复核,以下是销售商品、提供劳务收到的现金与资产负债表勾稽关系的论证.

销售商品、提供劳务收到的现金年份2015年1-3月2014年度2013年度金额2,660,592.
507,152,067.
0822,695,480.
40销售商品、提供劳务收到的现金符合以下逻辑关系:销售商品、提供劳务收到的现金=利润表中主营业务收入*(1+增值税率)51+利润表中其他业务收入+(应收票据期初余额-应收票据期末余额)+(应收账款期初余额-应收账款期末余额)+(预收账款期末余额-预收账款期初余额)-计提的应收账款坏账准备期末余额影响销售商品、提供劳务收到的现金与主要会计科目如下表所示.
项目2015年1-3月2014年度2013年度营业总收入3,923,037.
7712,732,387.
054,255,485.
96预收款项(货款)-2,641,634.
27-4,164,321.
9718,439,994.
44应收账款(本金)1,379,189.
00-1,415,998.
0销售商品、提供劳务收到的现金2,660,592.
57,152,067.
0822,695,480.
40由于公司的主营业务为受托资产租赁业务,故在收取房租等费用时先计入预收账款,然后根据权责发生制原则确认收入,因此形成了报告期内收入大幅增长但销售商品提供劳务收到的现金下降的情形.
综上分析,从资金流量方面看,主办券商及会计师可以认定公司报告期内收入的完整性、真实性.
通过上述①②③针对产能利用率、投入产出比、人员情况、现金流情况几个方面的核查,主办券商及会计师可以确认公司报告期内收入的完整性、真实性.

5.
中介机构执业质量问题【回复】主办券商及各中介机构依照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的相关规定就《关于哈尔滨凯利汽车云服务股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》所涉及的有关问题,按照法定程序进行了核查并出具了相关回复.
526.
披露文件的格式问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等披露文件中包括但不限于以下事项:(1)为便于登记,请以"股"为单位列示股份数.
【回复】已对《公开转让说明书》中列示股份数进行修改.
(2)请列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误.
【回复】哈尔滨凯利汽车云服务股份有限公司于2015年6月1日成立,距今还不足一年,根据《公司法》的规定,公司无可流通股,已在公开转让说明书中"第一节公司基本情况"之"二、本次挂牌情况"之"(三)股东所持股份的锁定情况"列表披露.
(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示.
【回复】经检查,已在《公开转让说明书》中列示该信息:根据《国民经济行业分类和代码表》(GB/T4754-2011),公司所属行业为"L72商业务业"大类下的"L7219其他企业管理服务"小类;根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012修订),公司所属行业为"L72商业服务业";根据全国股份转让系统公司的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为"L72商业服务业"大类下的"L7219其他企业管理服务"小类;根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司属于商业和专业服务(1211)中的综合支持服务业(12111013).
(4)两年一期财务指标简表格式是否正确.
53【回复】经检查,公司两年一期财务指标简表格式正确.
(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式;如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息.
【回复】公司挂牌后股票转让方式为协议转让,已在《公开转让说明书》中"第一节公司基本情况"之"二、本次挂牌情况"之"(一)挂牌股票情况"披露.
(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期.
【回复】历次修改的文件均已重新签字盖章并签署最新日期.
(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
【回复】将把补充法律意见书、修改后的公开转让说明上传到制定披露位置.
(8)申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露.