上海精诚申衡律师事务所

关于北京车讯互联网股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书上海精诚申衡律师事务所上海市延安西路726号华敏翰尊国际大厦18楼G-H座电话:(021)-68866816传真:(021)-688664661目录释义4正文7一、本次挂牌的批准和授权.
7二、本次挂牌的主体资格.
8三、本次挂牌的实质条件.
10四、车讯股份的设立.
12五、车讯股份的独立性.
18六、车讯股份的发起人和股东.
21七、车讯股份的股本及其演变.
25八、车讯股份的业务.
31九、关联交易及同业竞争.
33十、车讯股份的主要财产.
53十一、车讯股份重大债权债务.
59十二、车讯股份对外担保、重大投资等重要事项.
62十三、车讯股份重大资产变化及收购兼并.
63十四、车讯股份章程的制定与修改.
63十五、车讯股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
64十六、车讯股份董事、监事和高级管理人员及其变化.
65十七、车讯股份管理层的诚信情况.
69十八、车讯股份的税务.
70十九、车讯股份的环境保护和产品质量、技术等标准.
71二十、诉讼、仲裁或行政处罚.
72二十一、总体结论性意见.
742上海精诚申衡律师事务所关于北京车讯互联网股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致:北京车讯互联网股份有限公司上海精诚申衡律师事务所(以下简称"本所")接受北京车讯互联网股份有限公司(以下简称"车讯股份"、"公司")的委托,并根据车讯股份与本所签订的《专项法律顾问合同》,作为车讯股份本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜(以下简称"本次挂牌")的专项法律顾问.
本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")及《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称"《监管办法》")、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》")等有关法律、法规及规范性文件的规定,就车讯股份本次挂牌所涉有关事宜出具法律意见.

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务业务规则》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见.
本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对车讯股份与本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
本所及经办律师同意将本法律意见书作为车讯股份本次挂牌必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.
本所及经办律师同意车讯股份部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按监管部门要求引用本法律意见书内容,但车讯股份作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
3本所律师不对有关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告等专业事项发表意见.
本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告等数据或结论,不视为对该报表、报告的真实、准确、完整性做明示或默示的承诺或保证.
本法律意见书的出具已经得到车讯股份如下保证:1、车讯股份已经提供了本所为出具本法律意见书所要求车讯股份提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明.
2、车讯股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符.

对于出具本法律意见书至关重要且无独立证据支持的事实,本所律师依赖有关行政机构、车讯股份及其股东、董事、监事、高级管理人员或其他相关单位出具的证明、承诺文件或访谈查验情况发表意见.
本法律意见书仅供车讯股份为本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的.

本所律师根据《证券法》、《公司法》、《监管办法》及《业务规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,并基于上述声明出具本法律意见书.
4释义除非本法律意见书另有所指,下列词语具有的含义如下:本所指上海精诚申衡律师事务所车讯股份、公司指北京车讯互联网股份有限公司车讯有限指北京车讯互联网信息服务有限公司(名称变更前为北京车马驿科技有限公司)车马驿指北京车马驿科技有限公司华戈集团指华戈控股集团有限公司(原企业名称为:河北华戈化学集团有限公司)金科联指北京金科联投资管理中心(有限合伙)武汉赛伯乐指武汉赛伯乐资环投资管理有限公司国鸿富通指哈尔滨国鸿富通汽车销售有限公司中配互联指中配互联(北京)信息科技有限公司西安金纸页指西安金纸页商贸有限公司沧州澳牧指沧州澳牧农业发展有限公司胜利油田东奥指胜利油田东奥化工有限责任公司澳典控股指澳典控股有限公司原名华歌控股有限公司东光锦都酒店指东光县锦都大酒店有限公司华歌房地产指华歌房地产开发有限公司原名河北华戈房地产开发有限公司华歌化学(沧州)指华歌化学(沧州)有限公司鑫汇通宝指呼和浩特市鑫汇通宝投资有限公司沧州华戈卓越指沧州华戈卓越房地产开发有限公司沧州华歌创展指沧州华歌创展房地产开发有限公司5沧州华歌房地产指沧州华歌房地产开发有限公司千盛源酒店指沧州千盛源酒店管理有限公司彩客化学集团指彩客化学集团有限公司(TsakerChemicalGroupLimited)彩客化学(香港)指彩客化学(香港)有限公司(TSAKERCHEMICAL(HK)COMPANYLIMITED)原名(万世丰有限公司MARKWORLDEXLIMITED)彩客化学(沧州)指彩客化学(沧州)有限公司彩客科技(北京)指彩客科技(北京)有限公司彩客化学(东光)指彩客化学(东光)有限公司彩客化学(东营)指彩客化学(东营)有限公司本次挂牌指车讯股份申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会主办券商国联证券指国联证券股份有限公司兴华会计师指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)普宏德会计师指北京普宏德会计师事务所永恩力合指北京永恩力合会计师事务所有限公司国融资产评估指北京国融兴华资产评估有限责任公司《审计报告》指兴华会计师于2015年6月15日出具的(2015)京会兴审字第08010848号《审计报告》报告期指2013年度、2014年度及2015年1月1日至5月31日《公司章程》指车讯股份现行有效的《北京车讯互联网股份有限公司章程》《公开转让说明书》指车讯股份为本次挂牌编制的《北京车讯互联网股份有限公司公开转让说明书》《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2013年修订)6《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2013年修订)《监管办法》指《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号,2013年12月26日修订)《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》元指人民币元7正文一、本次挂牌的批准和授权(一)车讯股份股东大会已经作出批准本次挂牌的决议经核查,车讯股份于2015年7月6日召开的股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》,股东大会同意公司本次挂牌申请事宜.
(二)车讯股份股东大会就有关本次挂牌事宜向董事会的授权经核查,车讯股份2015年7月6日召开的股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于授权董事会办理股份公司工商登记手续及公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》,股东大会授权公司董事会办理股份公司设立工商登记手续,并在法律、法规允许的范围内全权办理公司本次挂牌的相关事宜,授权范围包括但不限于:1、根据具体情况确定公司本次挂牌的具体方案,包括(但不限于)挂牌时机、挂牌方式等.
2、批准、签署本次挂牌实施过程中的相关合同、文件.
3、聘请参与本次挂牌的中介机构并决定相关服务费用.
4、组织编制本次挂牌的申请文件,并办理相关申报事宜.
5、公司股票挂牌前,办理公司股票在中国证券登记结算有限责任公司的集中登记事宜.
6、本次挂牌成功后,办理工商变更登记和备案等相关手续.
7、根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定和股东大会决议及授权,确定并办理与本次挂牌有关的其他事宜.
8、如证券监管部门对新三板股票挂牌政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次挂牌方案作相应调整.
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效.
8(三)车讯股份关于本次挂牌的股东大会决议的合法性经核查,本所律师认为,车讯股份该次股东大会的召集、召开及表决程序、表决结果符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,该次股东大会各项决议内容合法有效.
综上所述,本所律师认为,车讯股份本次挂牌已获得车讯股份股东大会的必要批准与授权,该批准与授权的决议内容合法有效;车讯股份股东大会授权董事会办理本次挂牌有关事宜的授权范围、程序合法有效,依据《证券法》、《公司法》、《监管办法》、《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,车讯股份本次挂牌申请尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.
二、本次挂牌的主体资格(一)车讯股份为依法设立的股份有限公司经核查,车讯股份系由其前身车讯有限以净资产折股整体变更设立.
2015年6月20日,根据《公司法》等有关法律、法规等规定,车讯有限全体股东綦琳、叶元朋、文郁葱、曹玫、金科联、武汉赛伯乐作为发起人,签订了《发起人协议》,约定以各自在车讯有限的股权所对应经审计后的净资产作为出资,将车讯有限整体变更设立为股份有限公司.
2015年8月13日,北京市工商行政管理局海淀分局向车讯股份核发了《营业执照》(注册号为:110106010971512),公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),注册资本为人民币5250万元,法定代表人为綦琳.
经核查,本所律师认为,车讯股份为具有独立法人资格的实体,车讯有限整体变更设立股份有限公司的行为合法有效.
(二)车讯股份为依法有效存续的股份有限公司1、根据车讯股份最新《营业执照》的记载和现行《公司章程》的规定,车讯股份系依法有效存续的股份有限公司;同时,根据车讯股份的承诺及本所律师的核9查,车讯股份不存在《公司法》规定的因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形.
2、根据本所律师对车讯股份工商档案的核查,车讯股份自其前身车讯有限设立以来,通过历年工商年检,并依照规定完成2013、2014年度年报公告,公司依法有效存续.
(三)车讯股份的注册资本已足额缴纳经核查车讯股份设立以来的历次《验资报告》,车讯股份的注册资本已经足额缴纳,除部分资产正在办理更名至股份公司名下手续外,发起人股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕.
(四)车讯股份的主要资产不存在重大权属纠纷根据兴华会计师出具的《审计报告》,截至2015年5月31日,车讯股份的主要固定资产包括电子设备及车辆,账面价值合计3,139,820.
63元;主要无形资产包括软件,账面价值合计204,383.
67元.
根据车讯股份的承诺及本所律师对车讯股份提供的《商标注册证》、《计算机软件著作权登记证书》等相关资产权属证书的核查,车讯股份依法享有该等财产的所有权或使用权,主要资产不存在重大权属纠纷.

(五)车讯股份的生产经营活动符合国家法律法规及产业政策经核查,车讯股份生产经营活动与其《营业执照》所记载的经营范围相一致,符合有关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定,符合国家产业政策.
(六)根据车讯股份股东书面声明并经本所律师核查,车讯股份的股权清晰,控股股东、实际控制人持有的车讯股份的股权不存在重大权属纠纷.
综上所述,本所律师认为,车讯股份系依法整体变更设立并有效存续的股份有限公司,符合《证券法》、《公司法》、《监管办法》及《业务规则》等法律、法规及规范性文件的规定,具备本次挂牌的主体资格.
10三、本次挂牌的实质条件(一)车讯股份依法设立且存续满两年经核查,车讯有限最初由河北华戈化学集团有限公司申请于2008年4月18日设立;2015年7月6日,车讯有限按原账面净资产值折股整体变更设立为车讯股份.
截至本法律意见书出具之日,车讯股份处于持续经营状态,持续经营时间已经超过两年.
综上,本所律师认为,车讯股份依法设立且存续已满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项及《基本标准指引》第一条的规定.
(二)车讯股份业务明确,具有持续经营能力1、根据车讯股份的工商档案、历次《企业法人营业执照》记载以及公司主要负责人的说明,车讯股份自最初设立时起,公司的主营业务就是互联网信息服务业务.
截至本法律意见书出具之日,公司的主营业务未发生重大变化.
2、根据兴华会计师出具的《审计报告》,公司2013年度主营业务收入为33,898,144.
83元、2014年度主营业务收入为50,320,219.
52、2015年1-5月主营业务收入为21,118,859.
08元.
2013年度、2014年度、2015年1-5月主营业务收入均占营业总收入的100%,公司的主营业务突出,且具有连续经营记录.
3、根据兴华会计师出具的《审计报告》,公司已经按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项.
4、根据车讯股份的声明及本所律师核查,车讯股份已经通过历年工商年检,并依照规定公告公司年报.
截至本法律意见书出具之日,公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形.

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,车讯股份的生产经营符合国家产业政策要求,符合法律、法规及《公司章程》的规定,车讯股份的主营业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项及《基本标准指11引》第二条的规定.
(三)车讯股份治理机制健全,合法规范经营经本所律师核查,车讯股份已依法设立了股东大会、董事会和监事会,依法选聘了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,同时车讯股份已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度.
车讯股份股东大会、董事会、监事会已经按照上述制度进行规范运作,各项会议的召开程序、决议内容不存在违反法律、法规和《公司章程》规定的情形.

根据政府相关主管行政机构出具的证明文件、车讯股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的承诺与声明并经本所律师核查,本所律师认为:1、车讯股份能够依法开展经营活动,经营行为合法、合规,最近24个月内不存在违反国家法律、行政法规的行为,不存在受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚.
2、车讯股份控股股东、实际控制人合法、合规,最近24个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:(1)受到刑事处罚;(2)受到与公司经营相关的行政处罚,且情节严重;(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见.
3、车讯股份现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在最近24个月内受到中国证监会处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
4、报告期内,不存在股东包括控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形.
5、车讯股份设有独立财务部门,能够进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量.
12综上,本所律师认为,车讯股份公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项及《基本标准指引》第三条的规定.
(四)车讯股份股权明晰,股票发行和转让行为合法合规根据车讯股份工商档案、公司及股东的承诺与说明并经本所律师核查,车讯股份的股权结构清晰,权属分明,公司股东包括控股股东、实际控制人持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷.
公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形.
车讯股份前身车讯有限自设立以来股本结构经历六次变更,详见本法律意见书"七、车讯股份的股本及其演变".
股份公司自设立以来不存在发行股票及股权转让行为.
经核查,本所律师认为,车讯股份的股权明晰,其前身车讯有限自设立以来的历次增资与股权转让均通过公司股东会决议,股权转让相关方均签订了股权转让协议,并依法履行.
车讯股份历次股本变动均依法办理了工商变更登记,符合《公司法》的相关规定,不存在争议及纠纷,历次增资与股权转让行为合法有效,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项的规定及《基本标准指引》第四条的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导车讯股份与主办券商于2015年8月签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,委托国联证券作为公司本次挂牌的主办券商,负责推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项的规定及《基本标准指引》第五条第(一)项的规定.
综上所述,本所律师认为,车讯股份符合《公司法》、《业务规则》、《基本标准指引》等法律、法规及规范性文件的规定,具备本次挂牌的各项实质条件.

四、车讯股份的设立经核查,车讯股份系由前身车讯有限以净资产折股整体变更设立.
13(一)车讯有限的设立车讯有限设立时名称为北京车马驿科技有限公司,系由华戈集团于2008年4月18日出资设立,注册资本为人民币壹仟万元(RMB10,000,000.
00),华戈集团拥有100%股权.
2008年4月8日,普宏德会计师出具普验字(2008)第78号《验资报告书》,经审验,截止2008年4月8日,车马驿已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币壹仟万元(RMB10,000,000.
00).
股东出资额、出资方式及出资比例信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例1华戈集团1000货币100%合计1000-100%2008年4月18日,车马驿获得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的注册号为110106010971512的《企业法人营业执照》,记载公司住所为:北京市丰台区南四环188号6区11号楼401室;法定代表人为戈弋;注册资本为人民币壹仟万元;经营范围为:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动.
经核查,车马驿自2010年11月5日起更名为北京车讯互联网信息服务有限公司.
(二)车讯有限整体变更设立为股份有限公司1、车讯股份的发起人截至整体变更设立为股份有限公司前,车讯有限注册资本为人民币伍仟贰佰叁拾万零陆仟陆佰柒拾陆元(RMB52,306,676.
00),股东及其出资情况如下:14序号股东名称认缴出资额(元)实缴出资额(元)出资方式比例1綦琳45,000,000.
0045,000,000.
00现金86.
0311%2叶元朋1,565,721.
651,565,721.
65现金2.
9933%3文郁葱521,907.
22521,907.
22现金0.
9978%4曹玫405,927.
83405,927.
83现金0.
7761%5金科联3,711,315.
183,711,315.
18现金7.
0953%6武汉赛伯乐1,101,804.
121,101,804.
12现金2.
1064%合计52,306,676.
0052,306,676.
00-100%车讯有限共有六名股东,包括四名自然人股东、一名法人股东及一名机构股东.
四名自然人股东均为中华人民共和国公民,在中国境内有住所;法人及机构股东亦在中国境内注册成立,该等股东作为发起人发起设立股份公司符合《公司法》第七十八条"设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所"的规定.
2、车讯有限整体变更设立股份公司的程序及核准2015年6月4日,北京市工商行政管理局海淀分局下发(京海)名称变核(内)字[2015]第0021293号《企业名称变更核准通知书》,核准车讯有限改制为股份公司后的企业名称变更为"北京车讯互联网股份有限公司".
2015年6月20日,车讯有限召开股东会会议,一致同意以发起设立方式,将公司整体变更设立为股份有限公司,以2015年5月31日为基准日,以经审计的账面净资产54,246,377.
28元按照1:0.
9678的比例折为折股5250万股,每股面值为人民币1.
00元,净资产超过注册资本的部分1,746,377.
28元计入公司的资本公积.
2015年7月6日,车讯有限召开职工代表大会并形成决议,选举方然为车讯股份的职工代表监事.
2015年7月6日,车讯股份召开了创立大会暨第一次股东大会,审议通过《关于设立北京车讯互联网股份有限公司的议案》、《关于的议案》、《关于授权董事会办理北京车讯互联网股份有限公司工商登记手续及公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等.

2015年7月6日,车讯股份召开第一届董事会第一次会议,选举綦琳为车讯股份第一届董事会董事长;聘请綦琳为车讯股份总经理;根据总经理提名聘请李弘一为公司副总经理;聘请张瑜为公司财务负责人;审议通过《关于的议案》;审议通过《关于的议案》;审议通过《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》;审议通过《关于同意公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后股票采取协议转让方式的议案》.
2015年7月6日,车讯股份召开第一届监事会第一次会议,选举杨红为车讯股份第一届监事会主席.
2015年8月13日,车讯股份在北京市工商行政管理局海淀分局获准注册登记,并领取了注册号为110106010971512号的《营业执照》,记载信息如下:名称北京车讯互联网股份有限公司类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)住所北京市海淀区王庄路1号B座15层01室法定代表人綦琳注册资本5250万元成立日期2008年4月18日营业期限2008年4月18日至长期经营范围第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械,含电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2018年8月13日);技术推广;计算机技术培训;计算机系统服务;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含演出);销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、汽车、日用品、汽车配件.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)综上所述,本所律师认为,车讯股份设立的程序、资格、条件及方式符合法律、16法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准.
3、发起人签署的《发起人协议》2015年6月20日,车讯有限原股东签署了《发起人协议书》,该协议对下列内容进行了明确约定:股份公司的名称;股份公司宗旨及经营范围;设立方式;股份总额;发起人持股数额及持股比例;发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任;发起人的权利与义务;费用;发起人声明及保证;违约条款及争议解决方式等.
经核查,本所律师认为,车讯股份设立过程中所签订的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,车讯股份设立行为不存在潜在纠纷.

4、车讯股份设立过程中的审计、评估及验资(1)2015年6月15日,兴华会计师出具了(2015)京会兴审字第08010829号《审计报告》,对车讯有限以2015年5月31日为基准日的财务报表进行了审计,截止2015年5月31日,车讯有限所有者权益(净资产)为人民币54,246,377.
28元.
(2)2015年6月18日,国融兴华出具了国融兴华评报字(2015)第090022号《评估报告》,对车讯有限股东全部权益在评估基准日2015年5月31日的市场价值进行了评估,截止2015年5月31日,车讯有限净资产账面值为人民币5,582.
97万元,增值158.
34万元,增值率2.
92%.
(3)2015年6月22日,兴华会计师出具了[2015]京会兴验字第08010058号《验资报告》,对车讯有限整体变更设立股份有限公司的注册资本变更及实收情况进行了验证:车讯股份以原有限公司截至2015年05月31日止不高于审计值且不高于评估值的净资产,折合成5250万股作为股份公司股本,每股面值为人民币1元;折股后净资产中的剩余部分1,746,377.
28元计入公司的资本公积金.
截止2015年06月22日,车讯股份变更后的注册资本为人民币5250万元,股本为人民币5250万元.
综上所述,本所律师认为,车讯股份设立过程中有关资产评估、审计和验资等17已经履行了必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定.
5、车讯股份创立大会的程序及所议事项2015年6月20日,车讯股份筹委会发出了《北京车讯互联网股份有限公司创立大会暨第一次股东大会会议通知》.
2015年7月6日,车讯股份召开创立大会暨第一次股东大会,会议应到发起人股东6名,实到发起人股东及股东代表6名,代表100%有表决权股份,大会以现场记名投票表决方式一致通过如下相关议案:(1)关于《北京车讯互联网股份有限公司筹办情况报告》的议案;(2)关于北京车讯互联网股份有限公司发起人用于抵做股款的财产作价及出资情况的议案;(3)关于北京车讯互联网股份有限公司筹办费用开支情况的议案;(4)关于确认、批准北京车讯互联网信息服务有限公司的权利义务以及为筹建北京车讯互联网股份有限公司所签署的一切有关文件、协议等均由北京车讯互联网股份有限公司承继的议案;(5)关于北京车讯互联网股份有限公司设立的议案;(6)关于《北京车讯互联网股份有限公司股东大会议事规则》的议案;(7)关于《北京车讯互联网股份有限公司董事会议事规则》的议案;(8)关于《北京车讯互联网股份有限公司监事会议事规则》的议案;(9)关于《北京车讯互联网股份有限公司关联交易管理办法》的议案;(10)关于《北京车讯互联网股份有限公司对外投资管理制度》的议案;(11)关于《北京车讯互联网股份有限公司对外担保管理制度》的议案;(12)关于选举北京车讯互联网股份有限公司第一届董事会董事的议案;(13)关于选举北京车讯互联网股份有限公司第一届监事会监事的议案.
本次会议选举的股东代表监事与职工代表大会选举的监事共同组成车讯股份第一届监事会;18(14)关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案;(15)关于《北京车讯互联网股份有限公司章程》的议案;(16)关于《北京车讯互联网股份有限公司内部审计制度》的议案;(17)关于《北京车讯互联网股份有限公司内部控制自我评价报告》的议案;(18)关于聘任北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为北京车讯互联网股份有限公司年度财务审计机构的议案;(19)关于授权董事会办理股份公司工商登记手续及公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案.
综上,本所律师认为,车讯股份创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定,合法有效.
五、车讯股份的独立性(一)车讯股份的业务独立1、根据兴华会计师出具的《审计报告》及车讯股份的说明,并经本所律师对车讯股份经营性合同的核查,车讯股份主营业务为互联网信息服务业务.
车讯股份实际经营的业务与其《营业执照》及《公司章程》记载的经营范围相符合.

2、车讯股份系由车讯有限整体变更设立,依法继承了车讯有限的全部资产和业务,能独立开展经营活动.
3、根据车讯股份的说明、兴华会计师出具的《审计报告》及本所律师核查,车讯股份具有完整的关于主营业务的配套服务体系,不存在需要依靠控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况.

本所律师认为,车讯股份的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方.
19(二)车讯股份的资产独立完整1、根据车讯股份设立以来的历次验资报告,截至2015年6月22日,车讯股份已收到股东认缴的注册资本5250万元,车讯股份注册资本已全部到位.
2、根据兴华会计师出具的《审计报告》及本所律师的核查,车讯股份合法拥有与其目前业务和经营有关的场地、设备、商标、软件等资产的所有权(详见本法律意见书"十、车讯股份的主要财产"),商标权、软件著作权等均在有效期内.
截至本法律意见书出具之日,车讯股份不存在资产或资金被控股股东及其他关联方违规控制和占用的情况,车讯股份的资产权属不存在法律纠纷或潜在纠纷.

本所律师认为,车讯股份的资产独立完整.
(三)车讯股份的人员独立经核查,车讯股份现有董事会成员5名,监事会成员3名(其中1名为职工监事),高级管理人员3名,其任职、兼职情况如下:序号姓名任职情况兼职情况1綦琳董事长总经理金科联执行事务合伙人2李弘一董事副总经理无3张瑜董事账务负责人董事会秘书无4刘冬梅董事无5王欣董事无6杨红监事会主席无7谷永亮监事无8方然监事(职工代表监事)无根据车讯股份的确认和承诺并经本所律师核查,车讯股份的董事、监事及高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪,亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形;车讯股份的财务人员未在控20股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职;车讯股份与其全体员工签订了劳动合同,车讯股份对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理.

本所律师认为,车讯股份的人员独立.
(四)车讯股份的机构独立1、经核查,车讯股份已依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在内的经营管理层;根据自身经营管理的需要设置了拆车坊事业部、全国渠道事业部、媒体事业部、编辑部、市场部、技术部、产品部、电商事业部、移动事业部、人力资源部、财务部、法务部等职能部门;制定了相应的规章制度,对各部门作了明确分工.
公司的内部组织结构如下图所示:股东大会董事会监事会总经理副总经理拆车坊事业部副总经理技术部市场部全国渠道事业部媒体事业部编辑部电商事业部移动事业部产品部人力资源部法务部子、分公司审计部财务部212、经核查,车讯股份的机构设置、运作及经营场所独立,能独立行使其经营管理职权.
车讯股份的各部门负责人由车讯股份按照《公司章程》规定的程序任免.
本所律师认为,车讯股份的机构独立.
(五)车讯股份的财务独立1、根据车讯股份的说明并经本所律师核查,车讯股份设有独立的会计机构,车讯股份的财务会计部门能够严格执行《会计法》、《企业会计准则》等相关的法律、法规和规范性文件,能够独立作出财务决策,并建立了规范的财务会计制度.

2、车讯股份在交通银行工体北路支行开立基本存款账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
3、车讯股份在北京市国家税务局、北京市地方税务局进行税务登记,持有京税证字110105674257136号《税务登记证》,经核查车讯股份的纳税申报表及纳税凭证,车讯股份独立进行纳税申报并缴纳税款.
本所律师认为,车讯股份的财务独立.
综上所述,本所律师认为,车讯股份资产独立完整;公司的业务、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;公司在独立性方面不存在其他严重缺陷.

六、车讯股份的发起人和股东(一)车讯股份的发起人基本情况车讯股份整体变更设立时共有6名发起人,包括4名境内自然人股东,1名法人股东及1名机构股东.
共持有车讯股份5250万股股份,占车讯股份总股本的100%.
车讯股份设立后至本法律意见书出具之日,车讯股份股东及股本结构未发生变化.
各发起人股东的基本情况如下:221、綦琳,中国国籍;身份证号:61010219820623****;住所:西安市新城区东园西路四十四号院22号.
2、叶元朋,中国国籍;身份证号:33032319751029****;住所:浙江省乐清市乐城镇南岸村.
3、文郁葱,中国国籍;身份证号:65010519720808****;住所:乌鲁木齐市米东区米东南路2号10号楼3单元201室.
4、曹玫,中国国籍;身份证号:62010519720530****;住所:河北省廊坊市广阳区永丰道朝晖里14栋39单元601室.
5、金科联,成立于2015年5月20日,营业执照注册号:110117019152967;类型为有限合伙企业;住所为北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区6号-731,执行事务合伙人为綦琳,经营范围为项目投资;投资管理;投资咨询.

(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益.
)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)截至本法律意见书出具之日,金科联的合伙人信息如下:序号合伙人姓名责任承担方式出资额(万元)出资比例1綦琳无限责任98029%2李弘一有限责任904.
5%3张瑜有限责任28014%4刘冬梅有限责任35617.
8%5刘兵有限责任502.
5%6王欣有限责任402%7冀春钰有限责任301.
5%8徐蕊有限责任301.
5%9王欣有限责任402%2310黄辉有限责任301.
5%11陈洁丽有限责任100.
5%12谷永亮有限责任100.
5%13李瑞芳有限责任160.
8%14李浩宇有限责任160.
8%15周凯有限责任160.
8%16李军有限责任60.
3%合计-2000100%6、武汉赛伯乐,成立于2014年12月1日,营业执照注册号:420100000453468;类型为有限责任公司(自然人投资或控股);住所为武汉市东湖新技术开发区高新大道999号;法定代表人为李珂;经营范围为对股权的投资及投资管理;投资咨询(不含证券及期货投资咨询).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本法律意见书出具之日,武汉赛伯乐的股东信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例1武汉睿成咨询有限公司35货币70%2吴波10货币20%3武汉地质资源环境工业技术研究院有限公司5货币10%合计50-100%武汉睿成咨询有限公司成立于2010年11月19日,营业执照注册号:420100000215576;类型为有限责任公司(自然人独资);住所为武汉东湖开发区东信路数码港E幢;法定代表人为张露;经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定24许可的,自主选择经营项目开展经营活动.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本法律意见书出具之日,武汉睿成咨询有限公司的股东信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例1张露1000货币100%合计1000-100%经本所律师核查,武汉赛伯乐系合法设立并有效存续的有限责任公司(自然人投资或控股),武汉赛伯乐已向中国基金业协会的申请办理私募基金备案登记.
截至本法律意见书出具之日,私募基金备案登记手续尚在办理中.
(二)车讯股份发起人所持股份数及持股比例序号股东姓名/名称持股数(股)持股比例1綦琳45,166,32886.
0311%2叶元朋1,571,4822.
9933%3文郁葱523,8450.
9978%4曹玫407,4520.
7761%5金科联3,725,0337.
0953%6武汉赛伯乐1,105,8602.
1064%合计52,500,000100%综上,本所律师认为,车讯股份发起人股东依照中国法律具有相应的民事权利能力和民事行为能力,符合有关法律、法规和规范性文件的规定,具有担任发起人的资格.
车讯股份的发起人数量、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)车讯股份的控股股东、实际控制人25经核查,綦琳持有车讯股份45,166,328股股份,所占股份比例为86.
0311%,是车讯股份的控股股东、实际控制人.
(四)发起人投入车讯股份资产的产权关系根据车讯股份设立过程中各发起人签署的《发起人协议》,以及《北京车讯互联网股份有限公司创立大会暨第一次股东大会会议决议》、《公司章程》及兴华会计师出具的(2015)京会兴审字第08010829号《审计报告》,车讯股份的发起人股东以其在车讯有限经审计后应享有的净资产折股投入车讯股份,该等净资产已经有资质的机构评估确认.
因此,本所律师认为,车讯股份的发起人已投入车讯股份的资产的产权关系清晰,将该等资产投入车讯股份不存在法律障碍.
(五)发起人投入车讯股份的资产或权利的权属证书的转移车讯股份是由车讯有限整体变更设立的,变更前车讯有限的所有资产均由车讯股份法定继承.
根据兴华会计师出具的《审计报告》及车讯股份的说明并经本所律师对车讯股份所提供的权属证书的查验,除部分资产正在申请办理权属变更为车讯股份的手续外,发起人其他投入车讯股份的资产已办完转移手续.
发起人投入车讯股份的相关资产或权利的权属转移、变更登记手续不存在法律障碍.
七、车讯股份的股本及其演变(一)车讯股份设立时的股本结构1、车讯股份前身车讯有限设立时的股本结构车讯有限设立于2008年4月18日,设立时登记的公司名称为北京车马驿科技有限公司,根据其设立时的《公司章程》及普宏德会计师出具的普验字(2008)0078号《验资报告》,车讯有限设立时的注册资本为1000万元人民币,股东及股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例1华戈集团1000货币100%26合计1000-100%经本所律师核查,华戈集团于1999年12月6日由自然人戈弋、戈建华出资设立.
2012年10月18日,华戈集团将股权分别转让给綦琳、许珺,并退出车讯有限的经营管理.
2、车讯有限整体变更设立车讯股份时的股本结构车讯股份由车讯有限整体变更设立,根据其设立时的《公司章程》及兴华会计师出具的(2015)京会兴验字第08010029号《验资报告》,车讯股份股本总数为5250万股,均为普通股,每股面值1元,注册资本为5250万元人民币,股东及股东出资情况如下:序号股东名称股本数(股)股本比例出资方式1綦琳45,166,32886.
0311%净资产2叶元朋1,571,4822.
9933%净资产3文郁葱523,8450.
9978%净资产4曹玫407,4520.
7761%净资产5金科联3,725,0337.
0953%净资产6武汉赛伯乐1,105,8602.
1064%净资产合计52,500,000100%-根据本法律意见书正文"四、车讯股份的设立"及"六、车讯股份的发起人和股东"所述,本所律师认为,车讯股份设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险.
(二)车讯股份的股本演变1、车讯有限第一次股本变动27(1)2011年7月20日,车讯有限股东作出决议:同意车讯有限由出资1000万元增至3000万元;同意相应修订公司章程.
(2)2011年8月3日,永恩力合出具永恩验字(2011)第11A221300号《验资报告》,验证截至2011年7月20日止,车讯有限已收到股东华戈控股集团有限公司缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币2000万元.
(3)2011年9月22日,北京市工商行政管理局朝阳分局核准车讯有限本次变更申请,并重新颁发注册号为110106010971512《企业法人营业执照》.
本次变更后,车讯有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例1华戈集团3000货币100%合计3000-100%2、车讯有限第二次股本变动(1)2012年8月20日,车讯有限股东作出决议:同意车讯有限注册资本由3000万元增至4500万元;增加的注册资本由股东华戈集团以货币出资;同意修改公司章程.
(2)2012年8月23日,华通德信出具华审验字[2012]-第12027号《验资报告》,验证截至2012年8月23日止,车讯有限已收到股东华戈控股集团有限公司缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币1500万元.
(3)2012年8月24日,北京市工商行政管理局朝阳分局核准车讯有限本次变更申请,并重新颁发注册号为110106010971512《企业法人营业执照》.
本次变更后,车讯有限的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例1华戈集团4500货币100%28合计4500-100%3、车讯有限第三次股本变动(1)2012年10月18日,车讯有限股东作出决定,同意增加新股东綦琳、许珺;同意将车讯有限实缴4455万货币出资转让给綦琳;同意将车讯有限实缴45万货币出资转让给许珺;同意修改后的章程.
(2)华戈集团与许珺、綦琳分别签署《出资转让协议书》,约定自2012年10月18日正式转让,自转让之日起,受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务.
(3)2012年10月18日,车讯有限召开股东会并作出决议,公司变更后的投资情况为:注册资本为4500万元,其中许珺出资货币45万元;綦琳出资货币4455万元;同意修改后的章程.
(4)2012年10月19日,北京市工商行政管理局朝阳分局核准车讯有限本次变更申请,并重新颁发注册号为110106010971512《企业法人营业执照》.
本次变更后,车讯有限股东及其出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例1綦琳4455货币90%2许珺45货币10%合计4500-100%经本所律师核查,本次股权转让的作价是以车讯有限经评估的净资产值为依据.
根据北京中瑞泰达资产评估有限公司2012年9月10日出具的《资产评估报告书》,车讯有限截至2012年8月31日的净资产评估值为2,939,871.
58元.
经核查本次股权转让出让方相关决议文件并经股权受让方确认,本次股权转让的对价共计为人民币294万元.
綦琳及许珺在2012年9月14日共同向华戈控股29集团有限公司支付了本次股权转让价款.
4、车讯有限第四次股本变动(1)2012年11月19日,车讯有限股东会作出决议,同意许珺将车讯有限实缴45万货币出资转让给綦琳;同意修改后的章程.
(2)许珺与綦琳签署《出资转让协议书》,约定自2012年11月19日正式转让,自转让之日起,受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务.
(3)2012年11月19日,车讯有限股东作出决定,公司变更后的投资情况为:注册资本为4500万元,其中綦琳出资4500万元;同意修改后的章程.
(4)2012年12月3日,北京市工商行政管理局朝阳分局核准车讯有限本次变更申请,并重新颁发注册号为110106010971512《企业法人营业执照》.
本次变更后,车讯有限股东及其出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例1綦琳4500货币100%合计4500-100%5、车讯有限第五次股本变动(1)增资情况2015年5月17日,车讯有限股东作出决议,同意增加叶元朋、文郁葱、曹玫、金科联、武汉赛伯乐作为公司新股东;同意增加公司注册资本人民币730.
6676万元,由叶元朋认购1,565,721.
65元、文郁葱认购521,907.
22元、曹玫认购405,927.
83元、金科联认购3,711,315.
18元、武汉赛伯乐认购1,101,804.
12元;同意修改后的公司章程.
302015年5月17日,车讯有限股东会作出决议,一致同意股东綦琳作出的决议,同意由叶元朋、文郁葱、曹玫、金科联、武汉赛伯乐作为公司新股东;同意增加公司注册资本人民币730.
6676万元,由叶元朋认购1,565,721.
65元、文郁葱认购521,907.
22元、曹玫认购405,927.
83元、金科联认购3,711,315.
18元、武汉赛伯乐认购1,101,804.
12元;同意修改后的公司章程.
(2)2015年5月29日,北京中平建华浩会计师事务所有限公司出具中平建华浩(2015)第30001号《验资报告》,验证截至2015年5月29日止,车讯有限已收到各股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币730.
6676万元.
(3)2015年5月29日,北京市工商行政管理局核准车讯有限本次变更申请,并重新颁发注册号为110106010971512《营业执照》.
本次变更后,车讯有限股东及其出资情况如下:序号股东名称出资额(元)出资方式股权比例1綦琳45,000,000.
00货币86.
0311%2叶元朋1,565,721.
65货币2.
9933%3文郁葱521,907.
22货币0.
9978%4曹玫405,927.
83货币0.
7761%5金科联3,711,315.
18货币7.
0953%6武汉赛伯乐1,101,804.
12货币2.
1064%合计52,306,676.
00-100%6、车讯有限整体变更设立为股份公司2015年6月22日,兴华会计师出具(2015)京会兴验字第08010058号《验资报告》,验证车讯有限截止2015年5月31日的所有者权益(净资产)为人民币54,246,377.
28元,折合拟设立车讯股份注册资本人民币5250万元,车讯有限变更为股份公司时折合的实收股本总额不高于公司净资产额,符合《公司法》第七十六条第(二)项、第九十五条的规定.
312015年8月13日,北京市工商行政管理局核准车讯有限本次整体变更设立股份公司申请,并重新颁发注册号为110106010971512的《营业执照》.
本次整体变更为股份公司后,车讯股份股东及其持股情况如下:序号股东名称持股数(股)股权比例出资方式1綦琳45,166,32886.
0311%净资产2叶元朋1,571,4822.
9933%净资产3文郁葱523,8450.
9978%净资产4曹玫407,4520.
7761%净资产5金科联3,725,0337.
0953%净资产6武汉赛伯乐1,105,8602.
1064%净资产合计52,500,000100%-经核查,车讯股份自整体变更设立后至本法律意见书出具之日,其股本结构未发生变动.
综上所述,本所律师认为,车讯股份历次股本演变均合法、合规、真实、有效;截至本法律意见书出具之日,车讯股份历次股本变动不存在任何争议和纠纷.

(三)根据车讯股份及其股东的书面声明与承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,车讯股份股东所持车讯股份的股权不存在被质押、冻结或设定其他权利限制的情形,亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼.
八、车讯股份的业务(一)车讯股份的业务通过核查车讯股份目前所持现行有效的《营业执照》、《公司章程》、兴华会计师出具的《审计报告》等文件资料,车讯股份的业务情况如下:32车讯股份目前持有注册号为110106010971512的《营业执照》,其经核准的经营范围为:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械,含电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2018年8月13日);技术推广;计算机技术培训;计算机系统服务;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含演出);销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、汽车、日用品、汽车配件.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、车讯股份的实际业务经核查,车讯股份的实际业务为互联网信息服务业务.
综上,本所律师人为:车讯股份的业务与其《公司章程》、《营业执照》所列示的经营范围相符,符合国家产业政策,车讯股份的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)车讯股份取得的主要经营资质情况经核查,截至本法律意见书出具之日,车讯股份已经取得了如下资质、认证或登记证书:1、《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》,证书编号为:京ICP证080418号.
许可业务种类:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务);服务项目:互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械,含电子公告服务;网站名称:车讯网;网址:chexun.
com;chexun.
com.
cn;chexun.
mobi;chexun.
net.
发证机关为北京市通信管理局;证书有效期限自2013年8月13日至2018年8月13日.
经核查,车讯股份《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》》的名称变更手续正在进行中.
2、《广播电视节目制作经营许可证》,证书编号为:(京)字第04450号.
经营方式为制作、发行;经营范围为:动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目.
发证机关为北京市新闻出版广电局;证书有效期自2015年8月17日至2017年8月17日.
33经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上述证书记载的公司名称为车讯有限,名称变更为车讯股份相关申请手续已在进行中.
(三)车讯股份主营业务变化情况根据兴华会计师出具的《审计报告》及车讯股份的说明,并经本所律师对车讯股份工商档案、业务合同的核查,车讯股份自设立以来主营业务始终为互联网信息服务业务,未发生重大变化.
(四)车讯股份主营业务情况根据兴华会计师出具的《审计报告》,车讯有限2013年度主营业务收入为33,898,144.
83元、2014年度主营业务收入为50,320,219.
52元、2015年1-5月主营业务收入为21,118,859.
08元.
主营业务收入均占当年营业总收入的100%.
本所律师认为,公司主营业务突出.
综上,本所律师认为,车讯股份经营范围和经营方式符合有关法律法规和规范性文件的规定.
最近两年公司的主营业务未发生变更.
公司的收入主要来自其主营业务,主营业务明确.
公司从事其业务活动,已经取得了必要的资质证书或履行了相关的法律手续,相关资质证书均在有效期内,不存在法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的终止或解散的事由.
车讯股份目前不存在持续经营的法律障碍.
九、关联交易及同业竞争(一)车讯股份的主要关联方及关联关系1、车讯股份的控股股东、实际控制人綦琳,现持有车讯股份45,166,328股股份,持股比例为86.
0311%,为车讯股份的控股股东、实际控制人.
2、除控股股东以外的持有公司5%以上股份的股东(1)金科联34经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,金科联持有车讯股份3,725,033股股份,占车讯股份股份总数的7.
0953%.
金科联目前持有北京市工商局海淀分局于2015年5月20日核发的注册号为110117019152967的《营业执照》,记载基本信息如下:名称北京金科联投资管理中心(有限合伙)类型有限合伙企业住所北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷区6号-731执行事务合伙人人綦琳经营范围项目投资;投资管理;投资咨询.
(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益.
)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)合伙期限2015年5月20日至2035年5月19日金科联的合伙人信息详见本法律意见书"六、车讯股份发起人和股东".
3、车讯股份控股股东、实际控制人控制的其他企业经本所律师核查及车讯股份控股股东、实际控制人的声明,报告期内存在的车讯股份控股股东、实际控制人綦琳实际控制的其他企业信息如下:序号企业名称关联关系备注1中配互联綦琳原投资企业綦琳原持有90%股权控股股东、实际控制人报告期内实际控制的上述企业具体情况如下:(1)中配互联中配互联目前持有哈尔滨北京市工商局海淀分局于2015年7月23日核发的注册号为110108018592178的《营业执照》,记载基本信息如下:公司名称中配互联(北京)信息科技有限公司35住所北京市海淀区王庄路1号B座15层02室法定代表人曹巧云注册资本人民币500万元公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;计算机技术培训;企业管理咨询;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);销售汽车、汽车零配件、电子产品、日用品;设计、制作、代理、发布广告.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依据批准的内容开展经营活动)经营期限2015年2月3日2035年2月2日截至本法律意见书出具之日,中配互联股东、出资额、出资方式及股权结构信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例1曹巧云450货币90%2中汽国机管理咨询(北京)有限公司50货币10%合计500-100%经本所律师核查,綦琳于2014年12月出资设立中配互联,占中配互联股权比例的90%,后于2015年7月将所持股份全部转让.
截至本法律意见书出具之日,綦琳对中配互联已不存在实际控制关系.
4、车讯股份子公司(1)国鸿富通国鸿富通目前持有哈尔滨市工商行政管理局于2014年8月18日核发的注册号为230102101003625的《营业执照》,记载基本信息如下:名称哈尔滨国鸿富通汽车销售有限公司36类型一人有限责任公司住所哈尔滨市道里区机场路161号2栋1层法定代表人周凯注册资本100万元经营范围销售:汽车、电子产品、计算机软件及辅助设备;计算机的技术咨询、技术服务、技术推广;设计、制作、代理、发布国内广告业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限2014年4月21日至2064年4月20日经本所律师核查,国鸿富通设立时的股东及出资方式、出资比例情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例1周凯100货币100%合计100-100%2014年7月10日,国鸿富通股东作出决定,同意将所持国鸿富通100%股权转让给北京车讯互联网信息服务有限公司.
2014年7月12日,车讯股份作出决议,同意收购国鸿富通的全部股权,同意与出让方签署《股权转让协议》.
2014年8月18日,哈尔滨市工商行政管理局对本次股权转让予以备案并重新颁发了注册号为230102101003625的《营业执照》.
本次股权转让后,国鸿富通的股东、出资额、出资方式及股权比例信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例1车讯股份100货币100%合计100-100%截至本法律意见书出具之日,国鸿富通的股东及股权状况为未发生变化.
本所律师核查后认为,车讯有限收购国鸿富通的股权事宜,已经其内部决策机37构审议通过;国鸿富通股东亦作出有效决议,同意向车讯股份转让其持有的国鸿富通全部股权,双方已签署相关股权转让合同,并按照股权转让合同的约定履行了转让价款支付及工商变更登记相关义务.
国鸿富通于2014年8月18日获得了本次股权转让完成后新颁发的《营业执照》,本次股权转让合法、有效.
5、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员(1)车讯股份的董事、监事及高级管理人员董事綦琳(董事长)李弘一张瑜刘冬梅王欣监事杨红(监事会主席)谷永亮方然高级管理人员綦琳(总经理)王欣(副总经理)张瑜(财务负责人董事会秘书)车讯股份董事、监事及高级管理人员简历具体详见本法律意见书"十六、董事、监事和高级管理人员及其变化".
(2)董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员车讯股份董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母,均为公司的关联方.
其中:姓名关联关系綦广声控股股东、实际控制人、董事长綦琳的父亲戈弋控股股东、实际控制人、董事长綦琳的配偶戈建华控股股东、实际控制人、董事长綦琳配偶戈弋的父亲5、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员投资、控制或施加重大影响的其他企业:序号企业名称关联关系备注381西安金纸页綦琳父母实际控制綦琳曾持有50%股权2华戈集团綦琳配偶实际控制戈弋持有71.
44%股权,戈建华持有28.
56%股权3沧州澳牧綦琳配偶实际控制华戈集团持有100%股权4胜利油田东奥綦琳配偶实际控制华戈集团持有100%股权5澳典控股綦琳配偶实际控制华戈集团持有100%股权6东光锦都酒店綦琳配偶实际控制澳典控股持有100%股权7华歌房地产綦琳配偶实际控制澳典控股持有100%股权8华歌化学(沧州)綦琳配偶实际控制澳典控股持有100%股权9鑫汇通宝綦琳配偶实际控制澳典控股持有100%股权10沧州华戈卓越綦琳配偶实际控制华歌房地产持有100%股权11华歌创展綦琳配偶实际控制华歌房地产持有100%股权12沧州华歌房地产綦琳配偶实际控制华歌房地产持有72%股权13千盛源酒店綦琳配偶实际控制华歌房地产持有71.
13%股权14彩客化学集团綦琳配偶实际控制戈弋持有89%股权15彩客化学(香港)綦琳配偶实际控制彩客化学集团持有100%股权16彩客化学(沧州)綦琳配偶实际控制彩客化学香港持有100%股权17彩客科技(北京)綦琳配偶实际控制彩客化学沧州持有100%股权18彩客化学(东光)綦琳配偶实际控制彩客化学沧州持有100%股权19彩客化学(东营)綦琳配偶实际控制彩客化学沧州持有100%股权39董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员投资、控制或施加重大影响的其他企业的具体情况如下:(1)西安金纸页西安金纸页目前持有西安市工商行政管理局经济技术开发区分局于2015年6月24日核发的注册号为610132100012006的《营业执照》,记载基本信息如下:名称西安金纸页商贸有限公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所西安经济技术开发区凤城四路海璟新天4-104室法定代表人綦广声注册资本人民币200万元经营范围许可经营项目:无一般经营项目:纸张、印刷材料的销售.
(上述经营范围中凡涉及许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营;未经许可不得经营)经营期限2002年3月28日至长期经本所律师核查,綦琳与其父亲綦广声于2002年3月共同出资设立西安金纸页,各占西安金纸页股权比例的50%,綦琳于2015年6月将所持股份全部转让.
自股权转让完成之日起,綦琳对西安金纸页已不存在共同控制关系.
截至本法律意见书出具之日,西安金纸页的股东、出资额、出资方式及股权比例信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例1綦广声100货币50%2曹凌云100货币50%合计200-100%(2)华戈集团华戈集团目前持有河北省工商行政管理局于2015年4月22日核发的注册号为130000000019701的《营业执照》,记载基本信息如下:40名称华戈控股集团有限公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所河北省东光县城南大张庄法定代表人戈建华注册资本人民币5129.
83万元经营范围对公司投资及管理经营期限1999年12月6日至2023年12月5日截至本法律意见书出具之日,华戈集团的股东、出资额、出资方式及股权比例信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例1戈弋3664.
60现金71.
44%2戈建华1465.
23现金净资产28.
56%合计5129.
83100%(3)沧州澳牧东光县工商行政管理局于2014年10月11日核发的注册号为130923000016632的《营业执照》,记载基本信息如下:名称沧州澳牧农业发展有限公司类型有限责任公司(法人独资)住所河北省沧州市东光县104国道大张段东侧法定代表人张宝平注册资本人民币1000万元经营范围农业信息咨询,农业科技、农业技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,瓜果蔬菜、花卉苗木、农作物的种植及销售.
农家乐观光旅游、农机服务,园林绿化、园林技术服务、草坪、盆景培育及销售.
41经营期限2014年9月15日至2034年9月14日截至本法律意见书出具之日,沧州澳牧的股东、出资额、出资方式及股权比例信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例1华戈集团1000货币100%合计1000-100%(4)胜利油田东奥胜利油田东奥目前持有东营市工商行政管理局于2014年9月19日核发的注册号为370500018047412的《营业执照》,记载基本信息如下:名称胜利油田东奥化工有限责任公司类型有限责任公司(法人独资)住所山东省东营市河口区滨二路以南,经五路以东法定代表人宋世忠注册资本人民币2380万元经营范围化工产品销售(不含危险品),场地、厂房、设备租赁.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限2004年3月15日至2034年3月14日截至本法律意见书出具之日,胜利油田东奥的股东、出资额、出资方式及股权比例信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例1华戈集团2380货币100%合计2380-100%42(5)澳典控股澳典控股目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局于2015年1月30日核发的注册号为110105015623256的《营业执照》,记载基本信息如下:名称澳典控股有限公司类型有限责任公司(法人独资)住所北京市朝阳区吉庆里14号楼6层605法定代表人戈建华注册资本5000万元经营范围物业管理;项目投资;投资管理;企业管理;资产管理;经济贸易咨询;技术推广服务;市场调查;投资咨询;会议服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)经营期限2013年2月6日至2033年2月5日截至本法律意见书出具之日,奥典控股的股东、出资额、出资方式及股权比例信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例1华戈集团5000货币100%合计5000-100%(6)东光锦都酒店东光锦都酒店目前持有东光县工商行政管理局于2013年5月26日核发的注册号为130923000003357的《营业执照》,记载基本信息如下:名称东光县锦都大酒店有限公司类型有限责任公司(法人独资)住所东光县府前街56号法定代表人段卫华注册资本2000万元43经营范围住宿餐饮服务卷烟零售(卫生许可证有效期至2013年3月31日)经营期限2008年12月12日至2028年12月11日经本所律师核查,《营业执照》上记载的卫生许可证已经获得更新,有效期已延续至2017年4月16日.
截至本法律意见书出具之日,东光锦都酒店的股东、出资额、出资方式及股权比例信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例1澳典控股2000货币100%合计2000-100%(7)华歌房地产华歌房地产目前持有东光县工商行政管理局于2013年9月26日核发的注册号为130923000001222的《企业法人营业执照》,记载基本信息如下:公司名称华歌房地产开发有限公司住所东光县连镇大张104国道东侧法定代表人高冰注册资本5000万元公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围房地产开发、销售、出租经营期限2008年1月21日至2028年1月20日截至本法律意见书出具之日,华歌房地产的股东、出资额、出资方式及股权比例信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例441澳典控股5000货币100%合计5000-100%(8)华歌化学(沧州)华歌化学(沧州)目前持有沧州渤海新区工商行政管理局于2014年4月8日核发的注册号为130911000006662的《营业执照》,记载基本信息如下:名称华歌化学(沧州)有限公司类型有限责任公司(法人独资)住所沧州渤海新区中捷产业园区朝阳街社区京海花园26号楼2单元102室法定代表人戈弋注册资本7000万元经营范围聚氨酯涂料生产.
(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目,取得许可后方可经营)经营期限2013年3月27日至2033年3月26日截至本法律意见书出具之日,华歌化学(沧州)的股东、出资额、出资方式及股权比例信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例1澳典控股7000货币100%合计7000-100%(9)鑫汇通宝鑫汇通宝目前持有呼和浩特市工商行政管理局于2014年5月29日核发的注册号为150100000002782的《营业执照》,记载基本信息如下:公司名称呼和浩特市鑫汇通宝投资有限公司类型有限责任公司(法人独资,私营)45住所内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华东街26号万达广场商业综合楼B座1410室法定代表人邢雪梅注册资本3000万元经营范围对房地产、商业、矿业、广告业的投资;会展服务;企业营销策划、企业形象策划;建材、机械设备、电子产品的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限2008年3月3日至2058年3月2日截至本法律意见书出具之日,鑫汇通宝的股东、出资额、出资方式及股权比例信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例1澳典控股3000货币100%合计3000-100%(10)沧州华戈卓越沧州华戈卓越目前持有沧县工商行政管理局于2014年9月23日核发的注册号为130921000016685的《营业执照》,记载基本信息如下:名称沧州华戈卓越房地产开发有限公司类型有限责任公司(法人独资)住所沧县捷地乡付圈村法定代表人戈峰注册资本500万元经营范围房地产开发(凭资质证经营)经营期限2011年8月3日至2031年8月3日截至本法律意见书出具之日,华戈卓越的股东、出资额、出资方式及股权比例46信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例1华歌房地产500货币100%合计500-100%(11)沧州华歌创展沧州华歌创展目前持有东光县工商行政管理局于2013年10月23日核发的注册号为130923000012718的《企业法人营业执照》,记载基本信息如下:公司名称沧州华歌创展房地产开发有限公司住所东光县东光镇东兴路西侧永辉新天地小区21幢16号门市法定代表人付春来注册资本500万元公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围房地产开发、销售、出租经营期限2013年10月23日至2033年10月23日截至本法律意见书出具之日,华歌创展的股东、出资额、出资方式及股权比例信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例1华歌房地产500货币100%合计500-100%(12)沧州华歌房地产沧州华歌房地产目前持有沧县工商行政管理局于2014年9月23日核发的注册号为130921000015776的《营业执照》,记载基本信息如下:47名称沧州华歌房地产开发有限公司类型有限责任公司住所沧县捷地乡付家圈村法定代表人戈峰注册资本500万元经营范围房地产开发、销售、出租(凭资质证经营)经营期限2011年4月2日至2030年4月1日截至本法律意见书出具之日,沧州华歌房地产的股东、出资额、出资方式及股权比例信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例1华歌房地产360货币72%东光县信达投资有限公司40货币8%2沧州福阳房地产开发有限公司100货币20%合计500-100%(13)千盛源酒店千盛源酒店目前持有东光县工行政管理商局于2014年11月5日核发的注册号为130923000010999的《营业执照》,记载基本信息如下:公司名称沧州千盛源酒店管理有限公司类型有限责任公司住所东光县城东东升路东侧茧城大街以北法定代表人李祥来注册资本1039万元经营范围酒店管理及相关信息咨询服务;餐饮(含凉菜、不含裱花蛋糕、含生食海产品)住宿、会务服务及场地出租(凭经营许可证经营)48经营期限2012年11月7日至2032年11月6日截至本法律意见书出具之日,千盛源酒店的股东、出资额、出资方式及股权比例信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例1华歌房地产739货币土地使用权71.
126%2李祥来300货币28.
874合计1039-100%(14)彩客化学集团彩客化学集团目前持有开曼群岛公司注册机构于2014年10月30日核发的编号为IC-293208注册文件.
根据车讯股份提供的资料,截至2015年6月30日,彩客化学集团共有三名股东,分别为CavalliEnterprisesInc.
;WiderPacificLimited及传化国际控股有限公司.
CavalliEnterprisesInc.
持有彩客化学集团89%股权;WiderPacificLimited持有彩客化学集团8.
2%股权,传化国际控股有限公司持有彩客化学集团2.
8%股权.
2015年7月3日,彩客化学集团在香港联交所上市,股份代号为1986.
根据车讯股份提供的资料并经本所律师核查,CavalliEnterprisesInc.
目前持有BVI公司注册机构于2011年3月11日颁发的公司注册证书(编号:1637022).
截至本法律意见书出具之日,戈弋为CavalliEnterprisesInc.
的股东,持有CavalliEnterprisesInc.
100%股权.
(15)彩客化学(香港)彩客化学(香港)(原名万世丰有限公司(MARKWORLDEXLIMITED),于2014年10月6日完成名称变更)目前持有香港特别行政区公司注册处于2010年9月2日出具的注册号为1500661的《公司注册证书》.
根据车讯股份提供的资料,截至本法律意见书出具之日,彩客化学集团为彩客49化学(香港)的股东,持有彩客化学(香港)100%股权.
(16)彩客化学(沧州)彩客化学(沧州)目前持有沧州市工商行政管理局于2014年10月10日核发的注册号为130900400000213的《营业执照》,记载基本信息如下:名称彩客化学(沧州)有限公司住所河北省东光县大张庄法定代表人李浩群注册资本6000万元经营范围生产精细化工类:染、颜料中间体(叔丁醇钠、丁二酸二异丙酯、对苯二甲醚、4-氯-2,5二甲氧基苯胺、4-氯-2,5二甲氧基硝基苯、丁二酸二甲酯、乙酰丁二酸二甲酯、癸二酸二甲酯、5-氨基苯并咪唑酮、丁二酰丁二酸二甲酯、2,5-芳氨基-1,4苯二甲酸:2,5-二(对甲苯胺基)对苯二甲酸、2,5-二苯胺基对苯二甲酸、2-苯胺基-5-对甲苯胺基对苯二甲酸);医药中间体(2-噻吩甲酰三氟丙酮、2-乙酰基噻吩、1,4-环已二酮单缩酮、1,4-环已二酮二缩酮、2,4,6-三羟基嘧啶、1,4-二甲氧基苯、5-溴苯酞、5-羟甲基噻唑、胞嘧啶、拉米夫啶);电子、造纸用高科技化学品:(1,4-环已二酮、1,4-环已二酮单缩酮、1,4-环已二酮二缩酮);食品添加剂:(丁二酸二甲酯、富马酸二甲酯);香精香料中间体(丁二酸二乙酯);氢气;废气、废液、废渣的综合利用;销售本公司产品.
4,4′-二氨基二苯乙烯-2,2′-二磺酸(DSD酸)、对硝基甲苯的销售和进出口业务(国家限制和禁止经营的除外,涉及行政许可的按国家有关规定办理).
经营期限2005年9月23日至2020年9月22日截至本法律意见书出具之日,彩客化学(沧州)的股东、出资额、出资方式及股权比例信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例1彩客化学(香港)6000货币100%50合计6000-100%(17)彩客科技(北京)彩客科技(北京)目前持有北京市工商行政管理局于2015年3月11日核发的注册号为110302016378878的《营业执照》,记载基本信息如下:名称彩客科技(北京)有限公司类型有限责任公司(法人独资)住所北京市北京经济技术开发区经海三路109号院10号楼1层法定代表人晋平注册资本4000万元经营范围生物医药、性能材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售化学试剂、化工产品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)经营期限2013年10月17日至2033年10月16日截至本法律意见书出具之日,彩客北京的股东、出资额、出资方式及股权比例信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例1彩客化学(沧州)4000货币100%合计4000-100%(18)彩客化学(东光)彩客化学(东光)目前持有东光县工商行政管理局于2014年10月13日核发的注册号为130923000011707的《营业执照》,记载基本信息如下:名称彩客化学(东光)有限公司类型有限责任公司(法人独资)51住所东光县104国道大张段东侧法定代表人段卫东注册资本5000万元经营范围染料中间体及化工产品的研发、生产、销售(不含易燃、易爆、毒害品),本公司产品及货物进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的除外).
三氧化硫、硫酸的生产.
经营期限2013年5月7日至2033年5月6日截至本法律意见书出具之日,彩客东光的股东、出资额、出资方式及股权比例信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例1彩客化学(沧州)5000货币100%合计5000-100%(19)彩客化学(东营)彩客化学(东营)目前持有东营市河口区工商行政管理局于2014年10月23日核发的注册号为370503200012817的《营业执照》,记载基本信息如下:名称彩客化学(东营)有限公司类型有限责任公司(法人独资)住所山东省东营市河口蓝色经济开发区(草桥沟以东、名园路以南)法定代表人段卫东注册资本3000万元经营范围对有机颜料项目的投资、开发、建设、管理.
(筹建期至2015年5月19日,筹建期内不得从事生产经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限2014年5月20日至2034年5月19日52截至本法律意见书出具之日,彩客东营的股东、出资额、出资方式及股权比例信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例1彩客化学(沧州)3000货币合计3000-100%(二)车讯股份报告期内的重要关联交易根据车讯股份的声明与承诺、兴华会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查,报告期内,车讯股份与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的关联交易信息如下:1、关联方借款单位:元债权人借款人2013年度2014年度2015年5月31日綦琳车讯股份29,500,000.
0065,500,000.
0011,000,000.
00方然车讯股份0.
0045,037.
000.
00经本所律师核查,借款行为发生时,綦琳为车讯股份唯一股东,方然为公司员工.
上述关联借款是股东及员工用于解决公司资金周转,为公司临时提供的日常营运资金.
车讯股份向股东借款事宜已经其决策机构作出相关决议.
本所律师核查后认为,车讯股份不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金或资产的情形,未损害公司以及公司其他股东的合法权益.

除上述借款外,报告期内,车讯股份与其他关联方之间不存在其他重大关联交易.
(三)车讯股份规章制度对关联交易的规定53经核查,为了保证车讯股份与关联方之间关联交易的公平合理,车讯股份在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》中规定关联方及关联交易的界定、关联交易定价应遵循的原则、关联股东、关联董事对关联交易审议的回避、信息披露等制度,明确了关联交易的具体决策程序及信息披露义务.
本所律师认为,车讯股份已经采取有效措施完善公司治理结构,所制定的规章制度合法有效,能够有效地规范车讯股份的关联交易.

(四)同业竞争情况经核查,截至本法律意见书出具之日,车讯股份控股股东、实际控制人綦琳除投资经营车讯股份外,未投资控制其他与车讯股份从事相同或类似业务的企业.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,车讯股份与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情况.
(五)避免同业竞争的措施经核查,为了避免将来发生同业竞争,车讯股份控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员已出具了《避免同业竞争承诺函》.
本所律师认为,该等承诺是上述各承诺人的真实意思表示,承诺内容合法有效.
(六)车讯股份对关联交易和避免同业竞争的披露经本所律师核查,车讯股份编制的《公开转让说明书》等申报材料、兴华会计师出具的《审计报告》已对车讯股份关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施等予以了充分披露.
车讯股份所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整,不存在重大遗漏或重大隐瞒.
十、车讯股份的主要财产根据车讯股份提供的证明材料和本所律师的核查,截止本法律意见书出具之日,车讯股份所有或使用的主要资产情况如下:(一)车讯股份拥有的注册商标及软件著作权541、经核查,截至本法律意见书出具之日,车讯股份共拥有注册商标20项,具体情况如下:序号商标名称注册证号注册人分类号有效期限核定服务项目取得方式他项权利18975997车讯有限38至2022-11-20计算机终端通讯;计算机辅助信息与图像传输;计算机辅助信息和图像传送;电子信件;电信信息;光纤通讯;电子公告牌服务(通讯服务);为电话购物提供电讯渠道;提供因特网聊天室;提供数据库接入服务原始取得-28976017车讯有限38至2021-12-27计算机终端通讯;计算机辅助信息与图像传输;计算机辅助信息和图像传送;电子信件;电信信息;光纤通讯;电子公告牌服务(通讯服务);为电话购物提供电讯渠道;提供因特网聊天室;提供数据库接入服务原始取得-38329743车讯有限42至2022-05-06把有形的数据和文件转换成电子媒体;计算机病毒的防护服务;计算机程序和数据的数据转换(非有形转换);计算机软件维护;计算机软件咨询;计算机硬件咨询;提供互联网搜索引擎;替他人创建和维护网站;托管计算机站(网站);网络服务器的出租原始取得-48329700车讯有限38至2021-08-06计算机终端通讯;计算机辅助信息与图像传输;计算机辅助信息和图像传送;电子信件;电信信息;光纤通讯;电子公告牌服务(通讯服务);为电话购物提供电讯渠道;提供因特网聊天室;提供数据库接入服务原始取得-55511158725车讯有限35至2023-11-20样品散发;广告;广告宣传;广告空间出租;广告版面设计;商业信息代理;进出口代理;替他人推销;替他人采购(替其他企业购买商品或服务);在计算机档案中进行数据检索(替他人)原始取得-611158986车讯有限42至2023-11-20计算机硬件设计和开发咨询;计算机软件维护;把有形的数据或文件转换成电子媒体;替他人创建和维护网站;托管计算机站(网站);计算机程序和数据的数据转换(非有形转换);计算机软件咨询;网络服务器出租;计算机病毒的防护服务;提供互联网搜索引擎原始取得-711158837车讯有限40至2023-11-20电影胶片冲洗;图样印刷;照相底片冲洗;照片冲印;照相凹版印刷;平版印刷;印刷;胶印;照相排版;丝网印刷原始取得-811158919车讯有限41至2023-11-20组织教育或娱乐竞赛;安排或组织学术讨论会;在线电子书籍和杂志的出版;电子桌面排版;提供在线电子出版物(非下载);除广告以外的版面设计;节目制作;电视文娱节目;在计算机网络上提供在线游戏;体育野营服务原始取得-911158954车讯有限42至2023-11-20计算机硬件设计和开发咨询;计算机软件维护;把有形的数据或文件转换成电子媒体;替他人创建和维护网站;托管计算机站(网站);计算机程序和数据的数据转换(非有形转换);计算机软件咨询;网络服务器出租;计算机病毒的防护服务;提供互联网搜索引擎原始取得-561011158816车讯有限40至2023-11-20电影胶片冲洗;图样印刷;照相底片冲洗;照片冲印;照相凹版印刷;平版印刷;印刷;胶印;照相排版;丝网印刷原始取得-1111158900车讯有限41至2023-11-20组织教育或娱乐竞赛;安排或组织学术讨论会;在线电子书籍和杂志的出版;电子桌面排版;提供在线电子出版物(非下载);除广告以外的版面设计;节目制作;电视文娱节目;在计算机网络上提供在线游戏;体育野营服务原始取得-1211158785车讯有限38至2023-11-20计算机终端通讯;计算机辅助信息和图像传送;电子邮件;电信信息;光纤通讯;电子公告牌服务(通讯服务);为电话购物提供电讯渠道;提供因特网聊天室;提供数据库接入服务;数字文件传送原始取得-1311158798车讯有限38至2023-11-20计算机终端通讯;计算机辅助信息和图像传送;电子邮件;电信信息;光纤通讯;电子公告牌服务(通讯服务);为电话购物提供电讯渠道;提供因特网聊天室;提供数据库接入服务;数字文件传送原始取得-1411158696车讯有限35至2023-11-20样品散发;广告;广告宣传;广告空间出租;广告版面设计;商业信息代理;进出口代理;替他人推销;替他人采购(替其他企业购买商品或服务);在计算机档案中进行数据检索(替他人)原始取得-57156568738车讯有限40至2020-08-13质量检测;质量控制;技术研究;材料测试;计算机病毒的防护服务;托管计算机站(网站);提供互联网搜索引擎;计算机编程;计算机软件设计;把有形的数据和文件转换成电子媒体;原始取得-166568737车讯有限16至2020-03-27印刷出版物;书籍;新闻刊物;期刊;报纸;邮票宣传画;平版印刷工艺品照片;肖像;原始取得-176568740车讯有限16至2020-03-27印刷出版物;书籍;新闻刊物;期刊;报纸;邮票宣传画;平版印刷工艺品照片;肖像;原始取得-187169555车讯有限42至2021-01-06质量检测;质量控制;技术研究;材料测试;托管计算机站(网站);提供互联网搜索引擎;计算机软件设计;计算机编程;把有形的数据和文件转换成电子媒体;计算机病毒的防护服务;原始取得-196568739车讯有限42至2020-08-13质量检测;质量控制;技术研究;材料测试;计算机病毒的防护服务;托管计算机站(网站);提供互联网搜索引擎;计算机编程;计算机软件设计;把有形的数据和文件转换成电子媒体;原始取得-207169557车讯有限16至2020-07-20书籍;印刷出版物;期刊新闻刊物;报纸;邮票;宣传画;照片;平版印刷工艺品;肖像;原始取得-582、经核查,截至本法律意见书出具之日,车讯股份拥有软件著作权共2项,具体情况如下:序号软件名称著作权人登记号取得方式权利范围开发完成日期1买车通软件V3.
0车讯有限2013SR159567原始取得全部权利2013-11-172CarBox汽车资讯软件车讯有限2014SR013483原始取得全部权利2013-11-21(三)车讯股份的主要生产经营设备根据车讯股份提供的资料并经本所律师核查,车讯股份的主要生产经营设备为电子设备.
经核查,上述设备均用于经营场所正常使用中,车讯股份依法拥有该等设备的所有权,无权属争议.
(四)车讯股份拥有的车辆经核查,车讯股份目前拥有的车辆具体情况如下:序号车牌号所有人机动车类型品牌1京MA2939车讯有限小型轿车梅赛德斯-奔驰(五)分公司1、广州分公司广州分公司成立于2014年8月1日,注册号为440106001004668;类型为有限责任公司分公司(自然人独资);经营期限自2014年8月1日至长期;负责人为曹凌云;营业场所为广州市天河区天河路490号2108房(仅限办公用途);经营范围为研究和试验发展(具体经营项目请登录广州市上市主体信息公示平台查询.
依法须经批准的项目,敬兴国部门批准后方可开展经营活动.
)经核查车讯股份提供的资产权属证书及主要经营设备的购买合同、发票等资59料,车讯股份的主要资产系通过申请、购买等方式取得,相关资产的财产权更名手续正在办理过程中.
截至本法律意见书出具之日,车讯股份的上述主要资产不存在其他担保或权利行使受限制的情况.
本所律师认为,车讯股份上述主要财产的取得方式合法,该等财产权属清楚、完整,不存在重大权属纠纷或潜在纠纷;相关资产权属变更登记手续的办理不存在实质性法律障碍.
十一、车讯股份重大债权债务(一)车讯股份报告期内及期后对公司持续经营有重大影响的合同情况1、代理合同序号合同名称委托方受托/代理方服务内容金额(万元)履行期间履行情况1《车讯网广告代理协议书》车讯有限武汉天一元广告传媒有限公司广告代理1502015-01-01至2017-12-31正在履行2、服务合同(1)广告服务合同序号合同名称服务方用户方服务内容金额(万元)履行期间履行情况1《车讯网网络广告投放合同》车讯有限北京新意互动广告有限公司广告服务1302014-07-01至2014-08-15履行完毕2《车讯网软性推广服务合同》车讯有限沧州豪帝商贸有限公司客户活动网络推广1102014-03-01至2014-12-31履行完毕3《车讯网网络广告发布合同》车讯有限上海安科吉通广告有限公司广告发布2002014-09-05至2014-10-31履行完毕4《车讯网网络广告发布合同》车讯有限上海激创广告有限公司广告发布1002014-12-03至2015-01-31履行完毕5《车讯网网络广告发布合同》车讯有限上海聚胜万合广告有限公司广告发布1802014-05-16至2014-07-31履行完毕606《互联网广告投放合同》车讯有限上海恺达广告有限公司广告发布1002014-11-11至2014-12-15履行完毕7《车讯网网络广告发布合同》车讯有限江西年代广告有限公司广告发布1302015-05-05正在履行(2)会员服务合同序号合同名称服务提供方用户方服务内容金额(万元)履行期间履行情况1《车讯网车E购会员框架协议》及补充协议车讯有限庞大汽贸集团股份有限公司会员服务8002015-05-01至2016-05-01正在履行3、采购合同序号合同名称服务提供方用户方采购标的金额(万元)履行期间履行情况1《北京云尚数据中心服务合同》北京云尚科技有限公司车讯有限服务器托管服务25.
202015-01-23至2016-01-22正在履行2《快网CloudCDN电信增值业务服务合同》北京快网科技有限公司车讯有限网站加速技术服务47.
762015-01-01至2015-12-31正在履行4、授权销售合同序号合同名称委托方受托/代理方合同标的履行期间履行情况1《2015金杯品牌授权销售合同》沈阳华晨金杯汽车有限公司车讯有限金杯品牌汽车销售2015-10-10至2016-09-30尚未履行2《2015中华品牌授权销售合同》华晨汽车集团控股有限公司车讯有限中华品牌汽车销售2015-10-10至2016-09-30尚未履行3《2015年华颂品牌授权销售合同》沈阳华晨金杯汽车有限公司车讯有限华颂品牌汽车销售2015-10-10至2016-09-30尚未履行5、租赁合同61序号合同名称承租方出租方年租金租赁期限履行情况1《房产租赁合约》车讯股份北京西比达科咨询有限公司477.
5万元2014-09-01至2017-08-31正在履行6、挂牌推荐及持续督导协议车讯股份于2015年8月与国联证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,委托其作为本次挂牌的主办券商,负责推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导.
综上所述,本所律师认为,车讯股份上述已履行完毕及正在履行的重大合同均为车讯股份在正常经营活动中产生的,内容及形式均合法有效,不存在潜在法律风险.
(二)根据兴华会计师出具的《审计报告》及车讯股份出具的声明和承诺并经本所律师核查,车讯股份报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债.
根据兴华会计师出具的《审计报告》及车讯股份出具的说明并经本所律师核查,车讯股份与关联方之间除已披露的关联交易信息外,不存在其他重大债权债务关系,也不存在车讯股份为关联方提供违规担保的情况.
(三)其他应收款、其他应付款情况根据兴华会计师出具的《审计报告》,截止2015年5月31日,车讯股份其他应收款账面余额为人民币6,169,598.
43元,全部为车讯股份预付的代垫款、备用金等;其他应付款余额为人民币14,310,586.
34元,主要为股东的借款.
综上,本所律师认为,车讯股份金额较大的其他应收款和其他应付款系在车讯股份整体变更及正常生产经营活动中发生的,债权债务关系清楚,不存在违反法律、法规限制性规定的情况.
62十二、车讯股份对外担保、重大投资等重要事项(一)车讯股份对外担保事项根据兴华会计师出具的《审计报告》、车讯股份的说明并经本所律师核查,报告期内,车讯股份不存在对外担保事项.
(二)车讯股份重大投资事项根据兴华会计师出具的《审计报告》、车讯股份的说明并经本所律师核查,报告期内车讯股份的对外投资信息如下:2014年7月12日,车讯股份作出决议,同意收购国鸿富通的全部股权,同意与出让方签署《股权转让协议》.
2014年8月18日,哈尔滨市工商行政管理局对本次股权转让予以备案并重新颁发了注册号为230102101003625的《营业执照》.
本次股权转让后,国鸿富通的股东、出资额、出资方式及股权比例信息如下:序号股东名称出资额(万元)出资方式股权比例1车讯股份100货币100%合计100-100%截至本法律意见书出具之日,国鸿富通的股东及股权状况为未发生变化.
(三)根据车讯股份提供的资料及兴华会计师出具的《审计报告》,截至2015年5月31日,车讯股份购买的人民币理财产品如下:序号委托方受托方理财产品代码理财本金(元)1车讯有限交通银行019109000324,000,000.
002车讯有限招商银行70072,100,000.
00合计--26,100,000.
0063经本所律师核查并经车讯股份确认,该两份理财产品的购买行为均系在公司的唯一股东綦琳的批准下进行,未作出书面决议文件.
本所律师认为,购买行为已经公司股东作出决定,股东的决策方式本身不会对购买行为的效力产生影响.

十三、车讯股份重大资产变化及收购兼并经核查,除本法律意见书"七、车讯股份的股本及演变"所披露的车讯股份增资情况外,截至本法律意见出具之日,车讯股份自改制为股份公司以来不存在其他增资扩股行为.
本所律师认为,车讯股份历史沿革中发生的增资行为履行了必要的内部决策手续,得到有权部门的批准,并依法办理了有关法律手续,符合当时法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定.
根据车讯股份的说明并经本所律师核查,车讯股份设立至今不存在合并、分立、减少注册资本或出售资产等行为.
根据车讯股份的说明及本所律师核查,车讯股份目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为.
十四、车讯股份章程的制定与修改(一)车讯股份前身为车讯有限,2008年4月18日,经北京市工商行政管理局丰台分局核准注册成立,股东依法制定并签署了车讯有限《公司章程》,该章程已经北京市工商行政管理局丰台分局备案.
在整体变更为股份公司之前,车讯有限由于经营范围、注册资本、住所变更等原因,对车讯有限《公司章程》进行了相应修订,车讯有限《公司章程》的历次修订均通过了车讯有限股东会的审议,并依法办理了工商备案登记手续.
(二)2015年7月6日,车讯股份召开了创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于审议的议案》,公司根据《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》、《监管办法》以及《业务规则》等法律、法规、规章的要求,制定了《北京车讯互联网股份有限公司章程》,该《公司章程》将在公司挂牌成功后实施;股东大会业已授权董事会在公司股票挂牌成功64后办理该《公司章程》向公司登记机关备案登记手续.
十五、车讯股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)车讯股份的组织机构与管理结构1、经核查,车讯股份依法设立了股东大会、董事会、监事会.
股东大会由全体股东组成,是公司的最高权力机构;公司第一届董事会由股东大会选举产生的5名董事组成,董事会对股东大会负责;公司第一届监事会由股东选举的2名股东代表监事和1名职工代表监事组成,是公司的监督机构,负责监督检查公司财务,对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督,维护公司和股东利益.

2、经核查,车讯股份聘请了包括总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在内的经营管理层;车讯股份根据自身经营管理的需要设置了拆车坊事业部、全国渠道事业部、媒体事业部、编辑部、市场部、技术部、产品部、电商事业部、移动事业部、人力资源部、财务部、法务部等职能部门;车讯股份制定了相应的规章制度,对各部门作了明确分工.
综上,本所律师认为,车讯股份已经根据自身实际情况按照《公司法》等法律、法规的规定建立了健全的公司治理组织机构,包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层.
车讯股份股东大会、董事会、监事会目前运作正常.
(二)车讯股份的三会议事规则2015年7月6日,车讯股份召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》.
2015年7月6日,车讯股份召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《总经理工作细则》.
2015年8月27日,车讯股份召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《董事会秘书工作细则》.
经核查,本所律师认为,车讯股份已制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则符合《公司法》和《业务规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,相关制度安排能够保障中小投资者的决策参与权及知情65权.
(三)车讯股份的三会规范运作情况经核查,截至本法律意见书出具之日,车讯股份召开了一次股东大会(创立大会),车讯股份第一届董事会召开了两次董事会会议,车讯股份第一届监事会召开了一次监事会会议.
根据车讯股份提供的股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件,本所律师认为,车讯股份历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效;不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及相关制度行使职权的行为.
(四)车讯股份股东大会及董事会的授权及重大决策根据车讯股份提供的股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,车讯股份股东大会重大决策及对董事会的授权等行为不存在违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的情形,合法、合规、真实、有效.
十六、车讯股份董事、监事和高级管理人员及其变化(一)车讯股份的董事、监事及高级管理人员经本所律师核查,车讯股份现任的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行有关法律、法规和规范性文件以及车讯股份《公司章程》的规定.
车讯股份现任董事、监事和高级管理人员具体情况如下:1、董事会成员车讯股份设董事5人,所有董事均经过选举产生,任期3年.
车讯股份现任第一届董事会成员信息如下:序号姓名职务国籍任职时间1綦琳董事长中国2015-07-06至2018-07-05662李弘一董事中国2015-07-06至2018-07-053张瑜董事中国2015-07-06至2018-07-054刘冬梅董事中国2015-07-06至2018-07-055王欣董事中国2015-07-06至2018-07-05车讯股份董事简历如下:(1)綦琳,女,1982年6月出生,中国国籍,新加坡永久居留权,研究生学历.
2008年回国创业,一直就职于北京车讯互联网信息服务有限公司,曾任北京车讯互联网信息服务有限公司监事;2012年10月至2015年7月,任北京车讯互联网信息服务有限公司执行董事、总经理;自2015年7月至今担任车讯股份董事长兼任总经理、法定代表人.
中国汽车服务电商产业联盟主席,中国汽车汽配用品行业联合会副会长,2015年度安永亚太区成功女性企业家.
(2)李弘一,男,汉族,1976年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历.
主要工作经历:2010年1月至2012年4月,就职于北京赛肯文化传播公司,任副总经理;2012年4月至2013年4月,就职于北京搜狐新时代信息技术有限公司,任搜狐汽车营销服务中心总监;2013年4月至2015年7月就职于北京车讯互联网信息服务有限公司,任副总经理;2015年7月至今,在北京车讯互联网股份有限公司工作,任董事、副总经理.
(3)张瑜,男,1979年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
主要工作经历:2010年1月至2012年1月,就职于伟业我爱我家集团,任第三事业部财务经理;2012年1月至2014年1月,就职于优信拍(北京)信息科技有限公司,任财务总监;2014年1月至2015年7月,就职于北京车讯互联网信息服务有限公司,任财务总监;2015年7月至今,就职于北京车讯互联网股份有限公司,任董事、财务负责人、董事会秘书.
(4)刘冬梅,女,1981年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
主要工作经历:2005年1至2007年9月,就职于中软国际科技服务有限公司,任高级人力资源经理;2007年9至2012年1月,就职于北京网尚文化传播有限公司,任人力资源总监;2012年1月至2015年7月,就职于北京车讯互联网信息服67务有限公司,任首席人力资源官;2015年7月至今,就职于北京车讯互联网股份有限公司,任董事.
(5)王欣,男,1981年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历.
主要工作经历:2007年4月至2011年4月,就职于英国太平洋航运,任海事资产管理人员;2011年4月至2013年10月,就职于通邮集团,任董事长助理;2013年11月至2015年7月,就职于北京车讯互联网信息服务有限公司,任电商事业部总经理;2015年7月至今,就职于北京车讯互联网股份有限公司,任董事.
2、监事会成员车讯股份现设3名监事,其中,股东代表监事2名,职工代表监事1名,车讯股份现任第一届监事会成员信息如下:序号姓名职务国籍任职时间1杨红监事会主席中国2015-07-06至2018-07-052谷永亮监事中国2015-07-06至2018-07-053方然监事中国2015-07-06至2018-07-05车讯股份监事简历如下:(1)杨红,女,1985年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
主要工作经历:2012年4月至2008年11月,就职于易车集团二手车业务线综合管理部,任综合管理员;2012年5月至2015年7月,就职于北京车讯互联网信息服务有限公司,任总经理助理;2015年7月至今,就职于北京车讯互联网股份有限公司,任监事.
(2)谷永亮,男,1981年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
主要工作经历:2007年11月至2008年3月,就职于在CBS中国互联网媒体集团,任市场部副经理;2008年3月至2009年11月,就职于盛拓传媒集团,任市场部副经理;2009年11月至2011年4月,就职于美国TripAdvisor媒体集团,任搜索引擎优化师;2011年5月至2015年7月,就职于北京车讯互联网信息服务68有限公司,任市场部副总监;2015年7月至今,就职于北京车讯互联网股份有限公司,任监事.
(3)方然,女,1989年07月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历.
主要工作经历:2011年10月至2012年03月,在金马汇元科技发展有限公司,任财务助理工作;2012年3月至2015年7月,就职于北京车讯互联网信息服务有限公司,任财务预算主管;2015年7月至今,就职于北京车讯互联网股份有限公司,任监事.
3、高级管理人员车讯股份现有高级管理人员3名,包括总经理1人、副总经理1人、财务负责人1人,车讯股份第一届董事会聘任的高级管理人员信息如下:序号姓名职务国籍任职时间1綦琳总经理中国2015-07-06至2018-07-052李弘一副总经理中国2015-07-06至2018-07-05财务负责人2015-07-06至2018-07-053张瑜董事会秘书中国2015-08-27至2018-07-05车讯股份高级管理人员简历如下:(1)綦琳,见董事会成员(1)简历.
(2)李弘一,见董事会成员(2)简历.
(3)张瑜,见董事会成员(3)简历.
(二)车讯股份董事、监事及高级管理人员近两年内任职变化根据车讯股份的工商档案及其书面说明及对车讯股份董事、监事、高级管理人员的访谈,车讯股份董事、监事及高级管理人员近两年内任职变化情况如下:1、报告期内,綦琳一直为车讯有限执行董事、总经理,许珺为监事,李弘一为副总经理.
692、2015年7月6日,车讯股份召开创立大会暨第一次股东大会,选举綦琳、李弘一、张瑜、刘冬梅、王欣等5人为车讯股份第一届董事会董事;选举杨红、谷永亮为车讯股份第一届监事会股东代表监事,与职工代表大会选举的职工代表监事方然共同组成监事会.
3、2015年7月6日,车讯股份召开第一届董事会第一次会议,选举綦琳为车讯股份第一届董事会董事长,根据董事长提名聘请綦琳为车讯股份总经理;根据总经理提名聘请李弘一为公司副总经理;聘请张瑜为车讯股份财务负责人.
2015年8月27日,车讯股份召开第一届董事会第二次会议,根据董事长提名,聘请张瑜为车讯股份董事会秘书.
4、2015年7月6日,车讯股份召开第一届监事会第一次会议,选举杨红为车讯股份第一届监事会主席.
综上所述,本所律师认为,车讯股份董事、监事及高级管理人员的变化系因整体变更为股份公司后完善公司治理结构所需,董事、高级管理人员没有发生重大变化;最近两年内董事、监事和高级管理人员发生的任免情况,符合有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序.
十七、车讯股份管理层的诚信情况根据车讯股份管理层出具的书面声明与承诺、《个人信用报告》并经本所律师通过中国证监会官方网站的查阅,截至本法律意见书出具之日,车讯股份管理层不存在下列情况:1、《公司法》第一百四十八条规定的情形;2、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;3、最近36个月受到中国证监会行政处罚,或者最近12月内受到证券交易所公开谴责;4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查,尚未有明确结论意见;705、最近三年内因违反自律规则等受到纪律处分.
十八、车讯股份的税务(一)车讯股份的税务登记车讯股份现持有北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的京税证字110105674257136号《税务登记证》.
(二)车讯股份的主要税种、税率根据车讯股份提供的纳税申报表、兴华会计师出具的《审计报告》及本所律师核查,车讯股份报告期内执行的主要税种、税率如下:税种税率纳税(费)基础企业所得税25%应纳税所得额增值税6%应税销售收入城市维护建设税7%应缴纳流转税额教育费附加3%应缴纳流转税额地方教育费附加2%应缴纳流转税额经核查,本所律师认为,车讯股份依法分别纳税,目前所执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定.
(三)车讯股份享受的税收优惠政策经本所律师核查,报告期内,车讯股份未享受任何税收优惠,车讯股份的经营成果对税收优惠不存在重大依赖.
(四)车讯股份依法纳税情况北京市丰台区地方税务局于2015年7月9日出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,确认车讯股份自2013年1月1日起至2015年715月31日在该局的纳税情况,并确认车讯股份该期间未受过行政处罚.
北京市朝阳区国家税务局于2015年7月6日出具《北京市朝阳区国家税务局涉税证明》,确认车讯股份自2013年1月1日至2015年5月31日在该局缴纳的主要税种为增值税、企业所得税.
根据车讯股份的说明并经本所律师核查,车讯股份于2014年12月将住所迁至海淀区,截至上述证明出具日,车讯股份的税务关系仍属原所在区,变更手续尚在办理中.
根据车讯股份提交的纳税申报文件及主管税务部门出具的《证明》并经本所律师核查,车讯股份报告期内均依法申报纳税,不存在因违反税收管理方面法律、法规和规范性文件而受到税务机关行政处罚的情况.
(五)车讯股份享受的财政补贴报告期内,车讯股份未享受政府的财政补贴.
十九、车讯股份的环境保护和产品质量、技术等标准(一)车讯股份的环境保护根据车讯股份的说明并经本所律师核查,车讯股份的主要业务是通过自主开发并运营的互联网网站向客户提供互联网信息服务、广告服务,不属于重污染行业.

车讯股份目前从事的经营活动符合有关环境保护的要求,报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形.
(二)车讯股份的产品质量、技术等标准根据北京市海淀区质量技术监督局于2015年7月17日出具的《证明》,车讯股份近三年来在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录.
72根据车讯股份承诺并经本所律师核查,车讯股份报告期内能够遵守质量技术监督方面的法律、法规,产品质量符合相关的行业标准,不存在因违反有关法规而受到行政处罚的情形.
二十、诉讼、仲裁或行政处罚(一)车讯股份涉及诉讼、仲裁、行政处罚情况根据车讯股份的承诺,并经本所律师在全国法院被执行人信息网(http://zhixing.
court.
gov.
cn/)进行的查询,截至本法律意见出具日,车讯股份不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁.
北京市文化市场行政执法总队2014年1月21日出具京文执罚[2014]第40003号《行政处罚决定书》,对车讯股份经营的网站"车讯网"(www.
chexun.
com)进行检查后认为公司尚未取得《信息网络传播视听节目许可证》在网站上提供视听节目播放服务的行为违反了《互联网视听节目服务管理规定》的相关规定,责令停止并罚款人民币叁仟元.
车讯股份收到通知后立即停止了相关视听节目的播放,并于2014年2月6日全额缴纳了罚款.
经本所律师核查,车讯股份已于2015年8月17日获得北京市新闻出版广电局颁发的(京)字第04450号《广播电视节目制作经营许可证》,并按照《互联网视听节目服务管理规定》的相关规定开展提供向视听节目播放服务.
车讯股份已经及时缴付了罚款并获得了相关经营许可资质,所受到处罚未对公司的日常运营重大影响.
2014年6月17日,北京市丰台区地方税务局稽查局出具丰地税稽罚[2014]66号《税务行政处罚决定书》,对车讯股份2011年1月1日至2012年12月31日期间申报缴纳地方税个税以及发票的领购、开具、取得、报告情况进行检查.
经检查,车讯股份2011年、2012年分别存在一笔"管理费用-招待费"未按规定代扣代缴个人所得税事宜进行处罚,罚款人民币42,195.
20元.
经本所律师核查,车讯股份已于2014年6月20日全额缴付了罚款.
73本所律师核查后认为,车讯股份已经及时缴付了罚款并获得了相关经营许可资质,相关税务违规行为发生在报告期前,所受到处罚未对公司的日常运营产生重大影响,上述处罚未构成车讯股份本次挂牌的实质性障碍.
(二)持有公司5%以上(含5%)股份的主要股东、公司的董事、监事和高级管理人员涉及诉讼、仲裁、行政处罚情况根据持有公司5%以上(含5%)股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员的承诺,并经本所律师在全国法院被执行人信息网(http://zhixing.
court.
gov.
cn/)进行的查询,截至本法律意见出具日,持有公司5%以上(含5%)股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚.
(三)车讯股份遵守工商、社会保险等法律法规的情况1、车讯股份遵守工商管理法律、法规的情况北京市工商行政管理局海淀分局于2015年6月11日出具《证明》,确认车讯股份近三年以来,无因违反工商行政法律法规收到处罚的记录.
根据车讯股份出具的声明与承诺及北京市工商行政管理局海淀分局出具的《证明》并经本所律师核查,车讯股份报告期内均能守法经营,没有因违反工商行政管理方面法律、法规和规范性文件有关规定而受到主管工商行政管理机构行政处罚的情况.
2、车讯股份劳动用工及缴纳社会保险情况经核查,截至2015年5月31日,车讯股份共计有员工125名.
车讯股份已按照《中华人民共和国劳动合同法》、《劳动法》等法律、法规及地方规范性文件的相关规定,与全体名员工个人签订了劳动合同.
公司已按国家规定参加社会保障体系,实行养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险等社会保险制度.
截至2015年5月31日,车讯股份已经为名122员工缴纳了基本社会保险,未参与保险的3名员工,一名为外籍人员,另两名为实习人员.
经核查,截至本法律意见书出具之日,车讯股份已经开立了住房公积金中心账74户,按国家规定参加住房公积金体系.
截至本法律意见书出具之日,车讯股份已经为名122员工缴纳了住房公积金,未参与住房公积金的3名员工,一名为外籍人员,另两名为实习人员.
北京市海淀区人力资源和社会保障局于2015年7月28日出具《证明信》(编号:京海人社证字[2015]第556号),确认车讯股份自2013年1月1日至今未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为,也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录.
根据北京住房公积金管理中心于2015年7月9日出具的《证明》,确认自2013年1月起,车讯股份依法缴存住房公积金,未发现有违反住房公积金相关法律、法规和规章的行为.
根据社会保险、住房公积金行政管理机构出具的《证明》、车讯股份提供的资料并经本所律师核查,车讯股份在报告期内,在劳动保障方面能按法律、法规、规章的规定为员工提供劳动保障条件,未受过任何有关劳动及社会保障等方面的行政处罚;也不存在因违反当地社保及公积金缴纳方面法律、法规、规章而受到住所地主管行政管理机构行政处罚的情况.
二十一、总体结论性意见综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,车讯股份符合《证券法》、《公司法》、《监管办法》、《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件中规定的关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的相应条件;车讯股份《公开转让说明书》中所引用本法律意见书的内容适当;车讯股份本次挂牌不存在实质性法律障碍.
车讯股份本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.