公司浙江华数

目录声明事项4正文6一、本次挂牌的批准和授权6二、本次挂牌的主体资格7三、本次挂牌的实质条件8四、公司的设立13五、公司的独立性15六、公司的发起人及股东(追溯至公司的实际控制人)17七、公司的股本及演变23八、公司的对外投资27九、公司的业务27十、关联交易及同业竞争31十一、公司的主要财产51十二、公司的重大债权债务56十三、重大资产变化及收购兼并60十四、公司章程的制定与修改60十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作61十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化62十七、公司的税务67十八、公司的环境保护、产品质量及安全生产68十九、公司的劳动用工和社会保障70二十、诉讼、仲裁或行政处罚71二十一、公司公开转让说明书法律风险的评价74二十二、结论意见74上海市锦天城律师事务所法律意见书1释义本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:公司、无线数字、股份公司指杭州无线数字电视股份有限公司公交移动指杭州广电公交移动多媒体有限公司,系杭州无线数字电视股份有限公司前身文广集团公司指杭州文化广播电视集团有限公司,系公司发起人股东、控股股东及实际控制人文广集团指杭州文化广播电视集团(杭州广播电视台),系公司发起人股东杭州文化广播电视集团有限公司的股东公交集团指杭州市公共交通集团有限公司,系公司发起人股东华数集团指华数数字电视传媒集团有限公司杭州数电指杭州数字电视有限公司(系华数数字电视传媒集团有限公司前身)杭州市文资办指杭州市文化国有资产管理领导小组办公室"三会"指公司股东大会、董事会、监事会的统称本次挂牌指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让主办券商、海通证券指海通证券股份有限公司大信会计师指大信会计师事务所(特殊普通合伙)银信评估指银信资产评估有限公司本所指上海市锦天城律师事务所本所律师、经办律师指上海市锦天城律师事务所汪心慧律师、李菁律师、杨振华律师"三会一层"指公司股东大会、董事会、监事会及高级管理层的统称股改《审计报告》指大信会计师于2017年8月25日出具的"大信审字[2017]第17-00047"《审计报告》挂牌《审计报告》指大信会计师于2018年8月20日出具的大信审字[2018]第17-00079号《审计报告》《评估报告》指银信评估于2017年8月28日出具的"[2017]审字第0583号"《评估报告》《公司章程》指根据《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定并经创立大会暨2018年第一次临时上海市锦天城律师事务所法律意见书2股东大会审议通过了生效的《杭州无线数字电视股份有限公司章程》《发起人协议书》指公司全体发起人签署的《关于杭州广电公交移动多媒体有限公司变更为杭州广电公交无线数字电视股份有限公司之发起人协议书》,后股份公司工商登记名称为杭州无线数字电视股份有限公司本法律意见书指《上海市锦天城律师事务所关于杭州无线数字电视股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《暂行办法》指《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《章程必备条款》指《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《挂牌条件标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告期指2016年1月1日至2018年4月30日中国、境内指中华人民共和国,仅就本法律意见书而言不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区元指如无特别说明,指人民币元注:本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的,系四舍五入原因造成.
上海市锦天城律师事务所法律意见书3上海市锦天城律师事务所关于杭州无线数字电视股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书(2018)锦律非(证)字第1367号致:杭州无线数字电视股份有限公司上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受杭州无线数字电视股份有限公司(以下简称"公司"、"无线数字"或"股份公司")的委托,并根据公司与本所签订的《法律服务委托协议》,作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目(以下简称"本次挂牌")的特聘专项法律顾问.
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》《业务规则》(等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定,就本次挂牌所涉有关事宜出具本法律意见书.
上海市锦天城律师事务所法律意见书4声明事项一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定,针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
二、本所仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见,对于从有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所及经办律师履行了《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》规定的相关义务,并将上述文书作为出具法律意见书的依据.
本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容,本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明,前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格.
三、本法律意见书中,本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据.
针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的相关规定发表意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见,其中涉及到必须援引境外法律的,均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见.
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明.
(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符.
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及上海市锦天城律师事务所法律意见书5经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见.
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.
七、本所同意公司部分或全部在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中自行引用或按全国股份转让系统公司审查要求引用本法律意见书内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认.
八、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的.
基于上述,本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》和《业务规则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次挂牌的有关文件资料和事实进行了查验,出具法律意见如下.
上海市锦天城律师事务所法律意见书6正文一、本次挂牌的批准和授权(一)本次挂牌的批准1、公司董事会的批准根据公司于2018年7月15日召开的第一届董事会第二次会议,会议审议通过了《关于杭州无线数字电视股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》《关于授权董事会全权办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》《关于同意公司股票采取集合竞价方式的议案》等与本次挂牌相关的议案,并决定于2018年8月1日召开公司2018年第二次临时股东大会.
2、公司股东大会的批准公司于2018年8月1日召开公司2018年第二次临时股东大会,出席会议的股东及股东代表共2名,共代表公司有表决权股份1,000万股,占公司有表决权股份总数的100%.
与会股东及股东代表审议通过了《关于杭州无线数字电视股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》《关于授权董事会全权办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》《关于同意公司股票采取集合竞价方式的议案》等议案.
本所律师认为,公司上述董事会及股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决方式及决议内容等均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司股东大会已依法定程序作出了批准本次挂牌的决议.
(二)本次挂牌的授权程序和范围公司于2018年8月1日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》,授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的全部事宜,具体授权内容包括:"全权负责与公司本次挂牌有关的一切具体事宜,包括但不限于:聘请有关中介机构及决定其服务费用;申请挂牌;就本次挂牌事宜向政府有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向政府有关机构、组织、个人提交的文件;签署与本次上海市锦天城律师事务所法律意见书7挂牌有关的必要文件,包括但不限于挂牌备案文件、任何有关的公告及签署、执行、修改、中止、终止与本次挂牌有关的协议或合同;作出董事会认为与本次挂牌有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜.
股东大会就本议案作出的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效.
"综上所述,本所律师认为,公司已就本次挂牌事宜取得股东大会的必要批准与授权,但尚需取得全国股份转让系统公司的审核同意.
二、本次挂牌的主体资格(一)公司为依法设立的股份有限公司1、如本法律意见书正文之"四、公司的设立"所述,公司系由文广集团公司、公交集团作为发起人以截至2017年4月30日经审计的公交移动的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,并于2018年4月20日取得杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913301027708154172的《营业执照》,其设立程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定.
2、根据大信会计师于2018年4月20日出具的"大信验字[2018]第17-00002"《验资报告》,公司注册资本由各发起人全部以公交移动经审计的净资产认缴,符合《公司法》的相关规定.
3、公司现持有杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》,其基本信息如下:名称:杭州无线数字电视股份有限公司类型:股份有限公司(非上市)住所:上城区婺江路217号13层1301、1302室法定代表人:王建军注册资本:人民币1,000万元整经营范围:服务:广播电视节目制作,设计、制作、代理、发布国内广告,计算机、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务,承办会展,汽车租赁;批发、零售:电子产品;网上销售:日用百货.
营业期限:永续经营上海市锦天城律师事务所法律意见书8(二)公司为有效存续的股份有限公司1、根据公司的《公司章程》和《营业执照》,公司为永续经营的股份有限公司.
2、根据公司的书面确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司目前不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的下列情形:①营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;②股东大会决议解散;③因公司合并或者分立需要解散;④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;⑤人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散;⑥法院依法受理重整、和解或者破产申请;⑦被法院依法宣告破产.
综上所述,本所律师认为,公司为依法设立且有效存续的股份有限公司,目前不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形,具备本次挂牌的主体资格.
三、本次挂牌的实质条件(一)公司依法设立且存续满两年1、如本法律意见书"二、本次挂牌的主体资格"所述,公司系依法设立且合法存续的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,股份公司不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形.
2、公司系由2005年2月24日成立的公交移动以截至2017年4月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,根据《业务规则》第2.
1条的规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算,公交移动于2005年2月24日依法设立,因此截至本法律意见书出具之日,公司已经存续满两年.
据此,本所律师认为,公司是依法登记注册且合法存续的股份有限公司,公司已持续经营两年以上,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力1、根据公司目前所持《营业执照》,公司的经营范围为:服务:广播电视节目制作,设计、制作、代理、发布国内广告,计算机、网络技术的技术开发、技上海市锦天城律师事务所法律意见书9术咨询、技术服务,承办会展,汽车租赁;批发、零售:电子产品;网上销售:日用百货.
根据公司的书面确认及本所律师核查,公司主要从事以无线移动数字电视平台为依托,从事媒体广告运营、微信商城平台服务、活动策划及会展服务.
公司最近两年内均主要从事此类业务,截至本法律意见书出具之日,公司主要业务没有发生重大变化,业务明确(具体参见本法律意见书"九/(一)/1、公司的经营范围和主营业务").
2、根据大信会计师于2018年8月20日出具的"大信审字[2018]第17-00079"《审计报告》,公司2016年度、2017年度、2018年1-4月的主营业务收入分别为22,826,652.
64元、20,711,449.
20元和5,519,787.
04元,分别占当期营业收入的比例约为99.
70%、99.
89%和100%,公司的业务明确.
3、根据挂牌《审计报告》、经公司确认及本所律师查阅公司历年工商资料,公司最近二年持续经营,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,其持续开展经营活动不存在法律障碍.
据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营1、公司治理机制健全(1)如本法律意见书正文之"十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"所述,公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层等法人治理架构,并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露办法》《投资者关系管理制度》等公司治理制度,形成了平等保护股东尤其是中小股东利益的制约机制.
(2)公司"三会一层"建立以及公司治理制度制定后,公司"三会一层"能够按照公司治理制度进行规范运作.
报告期内的有限公司阶段,公交移动的公司治理能够遵守《公司法》的相关规定.
2、公司合法规范经营上海市锦天城律师事务所法律意见书10(1)根据杭州市市场监督管理局、杭州市上城区国家税务局、杭州市地方税务局上城税务分局、杭州市人力资源和社会保障局、杭州市上城区文化广电新闻出版局等政府主管部门出具的证明文件及公司的书面确认及本所律师核查,公司能够按照法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度进行日常经营管理,最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为,而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚,也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
(2)经本所律师核查,公司控股股东、实际控制人文广集团公司最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:①受到刑事处罚;②受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;③涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见.
(3)经本所律师检索信用中国官方网站(http://www.
creditchina.
gov.
cn)、全国法院被执行人信息查询网站(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、全国企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)以及环保、食品药品、产品质量等其他领域监管部门的相关网站信息,公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的记录,均不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
3、根据公司及其董事、监事和高级管理人员的书面确认及本所律师核查,公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
4、根据挂牌《审计报告》及本所律师核查,除挂牌《审计报告》中已披露的与部分关联方发生资金往来外,公司报告期内不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金、资产或者其他资源的情形.
据此,本所律师认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项的规定.
(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规上海市锦天城律师事务所法律意见书111、股权明晰如本法律意见书正文之"七、公司的股本及演变"所述,公司股权清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷;公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形.
2、股票发行和转让合法合规(1)股票发行和转让行为合法合规如本法律意见书正文之"四、公司的设立"及"七、公司的股本及演变"所述,公司的历次股权转让均已依法履行必要程序合法合规;经本所律师核查,股份公司设立后,公司股票发行和转让行为合法合规,不存在如下情形:①最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;②违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态.
(2)公司股票限售安排A.
法律规定根据《公司法》第一百四十一条的规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"根据《业务规则》第2.
8条的规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
"挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
""因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"上海市锦天城律师事务所法律意见书12B.
相关承诺公司实际控制人文广集团公司承诺:"本单位承诺自公司整体变更为股份公司之日起一年内不转让所持股份.
如公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的,本单位在挂牌前直接或间接持有的公司股份分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
本单位承诺,公司股票挂牌后将按照《公司法》、《证券法》、全国中小企业股份转让系统对股份锁定的要求执行.
"C.
《公司章程》的规定《公司章程》第二十七条:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
"《公司章程》第二十八条:"公司董事、监事、高级管理人员及其他公司员工如依合法方式取得的公司股份,在不违反法律规定及相关约定的情形下,可以依法转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行.
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任.
"据此,本所律师经核查后认为,公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定.
综上所述,本所律师认为,公司股权清晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项的规定.
上海市锦天城律师事务所法律意见书13(五)主办券商推荐并持续督导1、经本所律师核查,公司已与海通证券股份有限公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,约定由海通证券股份有限公司作为主办券商为公司提供推荐股票挂牌并持续督导服务.
2、经本所律师核查,海通证券股份有限公司已经全国股份转让系统公司备案,具备担任公司本次挂牌的主办券商的业务资质.
据此,本所律师认为,公司本次挂牌由主办券商推荐并持续督导,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项的规定.
综上所述,本所律师认为,公司已经具备《业务规则》第2.
1条规定的实质条件.
四、公司的设立经本所律师核查,公司系以公交移动截至2017年4月30日经审计的净资产值整体折股变更设立的股份有限公司,公交移动有限的成立、历次股权转让事宜,详见本法律意见书"七、公司的股本及演变".
(一)公司设立的具体情况1、2017年8月25日,大信会计师出具的"大信审字[2017]第17-00047"《审计报告》,确认截至2017年4月30日,公交移动经审计净资产总额为人民币16,545,832.
25元.
2、2017年8月28日,银信评估出具"[2017]审字第0583号"《评估报告》,确认2017年4月30日,公交移动经评估净资产总额为人民币1,921.
77万元.
3、2017年9月12日,公交移动召开临时股东会,全体股东通过以下决议:(1)同意将公交移动整体变更发起设立为股份有限公司,并自股份公司成立之日起终止《杭州广电公交移动多媒体有限公司章程》.
(2)对大信会计师出具的股改《审计报告》与银信评估出具的《评估报告》予以确认.
(3)大信会计师出具的股改《审计报告》所确认的公司在审计基准日2017年4月30日的净资产额16,545,832.
25元按1:0.
60折为股份公司的股份总数为1,000上海市锦天城律师事务所法律意见书14万股,每股面值为人民币1元,剩余部分计入资本公积金.
(4)公交移动的原2名股东为股份公司的发起人,各发起人以其在公交移动中所持有的出资比例将所对应的净资产折为股份公司的股份成为公司股东.
各股东持股数额和所占比例如下:序号发起人名称/姓名持股数额(万股)持股比例(%)1文广集团公司700.
0070.
002公共集团300.
0030.
00合计1,000.
00100(5)公交移动依法变更设立为股份公司后,原公交移动的债权、债务及其他权利义务由变更后的股份公司依法承继.
(6)全体股东一致同意签署《发起人协议书》.
(7)授权王建军作为股份公司筹办负责人负责具体办理变更设立股份公司的所有事宜,在办理过程中,包括但不限于股份公司的筹办、报批和设立登记等事宜.
4、2017年8月30日,公交移动全体股东共同签署了《发起人协议书》,共同出资以发起方式设立股份有限公司.
5、2017年11月13日,杭州市文资办出具的"杭文资办[2017]10号"《关于杭州广电公交移动多媒体有限公司历次国有股权变动、整体变更为股份有限公司、在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事项的批复》:"一、同意对公交移动历次国有股权变动进行确认;二、同意公交移动整体变更为股份有限公司,以股份有限公司为主体,向全国中小企业股份转让系统有限公司申请公司股票在新三板挂牌并公开转让.
"6、2018年4月18日,公交移动召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于杭州无线数字电视股份有限公司筹建情况报告的议案》《关于设立杭州无线数字电视股份有限公司的议案》《关于杭州无线数字电视股份有限公司设立费用的议案》《关于的议案》等议案.
7、2018年4月20日,大信会计师出具"大信验字[2018]第17-00002号"《验资上海市锦天城律师事务所法律意见书15报告》,确认截至2017年4月30日止,公司(筹)已收到全体出资者所拥有的截至2017年4月30日止公交移动经审计的净资产16,545,832.
25元,根据《公司法》的有关规定,按照公司的折股方案,将上述净资产折合实收资本10,000,000万元整,资本公积6,545,832.
25元.
8、2018年4月20日,公司在杭州市市场监督管理局登记注册,领取了统一社会信用代码为913301027708154172的《营业执照》.
综上所述,本所律师认为,公司是依法设立的股份有限公司,其设立的程序、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定.
五、公司的独立性(一)公司的业务独立根据公司的书面确认及本所律师核查,公司的主营业务为以无线移动数字电视平台为依托,从事媒体广告运营、微信商城平台服务、活动策划及会展服务.
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,具有直接面向市场进行独立经营活动的能力.
(二)公司的资产独立1、经本所律师核查,公司的注册资本已经会计师事务所验证,股东均已足额缴纳注册资本,股东投入公司的资产足额到位(详见本法律意见书正文之"四、公司的设立"及"七、公司的股本及演变").
2、如本法律意见书正文之"十一、公司的主要财产"所述,公司合法拥有经营性资产的所有权或使用权,其使用的资产独立于股东的资产,与股东的资产权属关系界定明确,公司拥有的主要财产权属明确,不存在权属纠纷.
3、根据会计师出具的挂牌《审计报告》及公司的书面确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司的资产或资金不存在被实际控制人及其控制的其他企业占用的情形.
(三)公司的人员独立1、根据公司及其高级管理人员的书面确认及本所律师核查,公司的总经理、上海市锦天城律师事务所法律意见书16副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员均由公司按照法定程序聘任,公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,亦未在公司控股股东及实际控制人控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职及领薪;公司的董事、高级管理人员不存在兼任公司监事的情形.
2、公司拥有独立的经营管理人员和采购、销售人员,公司的人事管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分离.
公司已建立人力资源管理制度,与员工签订了劳动合同.
(四)公司的机构独立1、根据公司提供的材料及本所律师核查,公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织管理机构,聘请了副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员,并在公司内部相应的设立经营管理职能部门.
公司独立行使经营管理职权,与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形.
2、经本所律师核查,公司的生产经营和办公场所完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在混合经营、合署办公的情形.
(五)公司的财务独立1、根据公司的书面确认并经本所律师核查,公司设有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,具有规范的财务会计制度和财务管理制度.
公司财务人员全部为专职,截至本法律意见书出具日,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务.
2、根据公司提供的《已开立银行结算账户清单》,公司已在中国工商银行杭州市武林支行开立了基本存款账户(银行账号为:1202021209900061430),独立核算,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况.
综上所述,本所律师认为,公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,其资产、人员、财务、机构、业务独立,在独立性方面不存在严重缺陷.
公司的财务、机构、人员、业务、资产均独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业,不存在影响公司持续经营能力的对关联方依赖情况.
上海市锦天城律师事务所法律意见书17六、公司的发起人及股东(追溯至公司的实际控制人)(一)公司的发起人公司于2018年4月20日设立时的发起人共两名,为文广集团公司和公交集团,发起人住所均在中国境内.
公司的股本结构如下:序号发起人姓名或名称认购股份(万股)实收资本(万元)持股比例(%)出资方式1文广集团公司700.
00700.
0070.
00净资产2公共集团300.
00300.
0030.
00净资产合计1,000.
001,000.
00100-1、发起人的基本情况(1)杭州文化广播电视集团有限公司文广集团公司的基本情况如下:登记事项内容名称杭州文化广播电视集团有限公司统一社会信用代码9133010078237804XB住所杭州市上城区之江路888号2210室法定代表人余新平类型有限责任公司(国有独资)经营范围市政府授权的国有资产经营;其他无需报经审批的一切合法项目;含下属分支机构经营范围.
成立日期2005-12-05营业期限2005-12-05至2035-12-04截至本法律意见书出具日,文广集团公司的股权结构情况如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1杭州文化广播电视集团(杭州广播电视台)50,000.
00100合计50,000.
00100上海市锦天城律师事务所法律意见书18注:根据公司提供的杭州文化广播电视集团(杭州广播电视台)《事业单位法人登记证书》,文广集团系由中共杭州市委、杭州市人民政府开办的事业单位.
(2)杭州市公共交通集团有限公司公交集团的基本情况如下:登记事项内容名称杭州市公共交通集团有限公司统一社会信用代码证913301001430348491住所杭州市下城区朝晖路1号法定代表人黄志耀类型有限责任公司(国有独资)经营范围服务:公共客运,实业投资;批发零售:汽车;含下属分支机构经营范围.
成立日期1989-08-31营业期限2004-12-30至2034-12-29截至本法律意见书出具日,公交集团的股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)出资比例(%)1杭州市城市建设投资集团有限公司25,000.
00100合计25,000.
001002、发起人的出资根据公交移动关于整体变更设立股份有限公司的《股东会决议》、《发起人协议》、大信会计师出具的《验资报告》,本所律师认为,公司系由发起人以公交移动经审计的净资产值折股设立,发起人已投入公司的资产的产权关系清晰.
综上所述,本所律师认为,公司的发起人均具有法律、法规及规范性文件规定担任股份有限公司股东的主体资格,发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定.
(二)公司的股东上海市锦天城律师事务所法律意见书191、截至本法律意见书出具之日,公司的股本总额为1,000万股,共有两名股东,公司的股东及股本结构为:序号股东姓名/名称持股数量(万股)持股比例(%)1文广集团公司700.
0070.
002公交集团300.
0030.
00合计1,000.
00100公司现任股东的基本情况如下:(1)文广集团公司,详见本法律意见书之"六、公司的发起人及股东(追溯至公司的实际控制人)/(一)公司的发起人".
(2)公交集团,详见本法律意见书之"六、公司的发起人及股东(追溯至公司的实际控制人)/(一)公司的发起人".
经核查,本所律师认为:(1)公司非自然人股东不存在以下不适宜担任公司股东的情形,公司非自然人股东适格:①已注销的企业;②出现法定解散事由的公司.
(2)根据公司股东承诺并经本所律师核查,上述股东所持有的公司股份均由其真实持有,不存在通过协议、信托或其他方式代替其他方持有公司股份的情况.
(3)公司股东的私募基金备案情况经核查,公司非自然人股东的私募投资基金及基金管理人备案情况如下:序号股东名称是否私募投资基金及/或基金管理人备注1文广集团公司否不属于根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定须进行私私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案的情形上海市锦天城律师事务所法律意见书202公交集团否不属于根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定须进行私私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案的情形经核查并经相关主体说明,公司非自然人股东文广集团公司、公交集团的资金来源于其股东,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定的以非公开方式向投资者募集资金,且以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,不存在聘请管理人进行投资管理,也不存在受托管理私募基金的情形.
因此公司非自然人股东不属于根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定须进行私私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案的情形.
综上所述,本所律师认为,公司现有股东具有国家法律、法规、规章及规范性文件担任公司股东的资格,不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,公司股东适格性不存在法律障碍.
(三)控股股东及实际控制人1、控股股东及实际控制人的认定根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司控股股东为文广集团公司,实际控制人为文广集团公司.
(1)控股股东文广集团公司直接持有公司700万股股份,占公司股本总数的70%,为公司的控股股东,符合《公司法》关于控股股东的认定.
(2)实际控制人文广集团公司为公司的实际控制人,认定依据如下:①文广集团公司持有公司70%的股份,为公司控股股东.
②文广集团公司为经中共杭州市委、杭州市人民政府授权批准的直接经营文上海市锦天城律师事务所法律意见书21化国有资产的授权经营机构.
根据中共杭州市委、杭州市人民政府于2005年1月10日下发的"市委发[2005]9号"《中共杭州市委、杭州市人民政府关于组建杭州文化广播电视集团的通知》,组建杭州文化广播电视集团的同时,注册成立杭州文化广播电视集团有限公司作为文化国有资产授权经营机构,统一经营管理集团所属资产.
③文广集团公司具备国有资产营运的登记经营范围根据文广集团公司营业执照记载,文广集团公司的经营范围为:"市政府授权的国有资产经营;其他无需报经审批的一切合法项目;含下属分支机构经营范围.
"④文广集团公司关键管理人员任免由杭州市委宣传部决定根据中共杭州文化广播电视集团委员会下发的"杭文广集团党委[2017]40号"《关于明确杭州文化广播电视集团有限公司组织架构的通知》,经市委宣传部部务会议研究通过,文广集团公司组织架构明确如下:"集团有限公司董事会成员由集团管委会成员兼任,具体为:集团总裁(法人代表)兼任集团有限公司党委书记、董事长、法人代表、总经理;集团分管产业副总裁兼任集团有限公司董事、常务副总经理;集团其他副总裁和管委会委员兼任集团有限公司董事……".
综上所述,本所律师认为,文广集团公司作为国有资产的授权经营机构为公司的实际控制人.
2、公司控股股东及实际控制人合法合规情况根据公司、控股股东及实际控制人提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,报告期内,文广集团公司存在四次被杭州市市场监督管理局行政处罚的记录,分别为:序号文号违法行为类型行政处罚内容处罚决定日期决定机关1杭市监处〔2016〕107号其他广告违法行为1)停止发布;2)没收广告费用1600元;3)罚款人民币4800元(3倍)2016年1月6日杭州市市场监督管理局2杭市监处其他广告违法针对房地产广告处2016年1月6日杭州市市场上海市锦天城律师事务所法律意见书22〔2016〕108号行为以1)没收广告费用2400元;2)罚款人民币7200元.
针对"越秀星汇尚城"广告处以1)没收广告费用1500元;2)罚款人民币4500元.
监督管理局3杭市监处〔2016〕165号其他广告违法行为1)停止发布;2)没收广告费用4000元;3)罚款人民币6000元(1.
5倍)2016年5月26日杭州市市场监督管理局4杭市监罚处字〔2016〕243号其他广告违法行为责令改正,并作如下处罚:罚款人民币3600元.
2016年11月11日杭州市市场监督管理局根据本所律师核查,文广集团公司已对上述违法行为进行了改正,违法后果已消除,并已全额缴纳了罚款,不存在迟延缴纳或拒不缴纳的情形.
针对存在上述行政处罚的情况,主管机关杭州市市场监督管理局于2018年8月22日出具了《情况说明》,"经浙江省全程电子化登记平台-市场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询:2016年1月1日以来至2018年4月30日止,杭州文化广播电视集团有限公司无因重大违法行为被我局(市本级)行政处罚的记录.
特此说明.
"综上,本所律师认为:上述行政处罚罚款金额较小,违法情节轻微,未造成严重后果,且现已整改到位,处罚机关依法认定上述行政处罚不属于重大违法违规行为.
因此,上述行政处罚对本次挂牌不构成实质性障碍.
根据在全国法院被执行人信息查询系统中进行的核查,截至本法律意见书出具日,控股股东及实际控制人文广集团公司不存在因法院判决而被强制执行的情形.
根据控股股东文广集团公司出具的《承诺函》,控股股东最近24个月不存在重大违法违规行为,不存在正在进行的、尚未了结或可预见的影响公司经营发展的诉讼、仲裁和行政处罚.
上海市锦天城律师事务所法律意见书23经本所律师核查,根据控股股东及实际控制人的书面确认,并根据本所律师通过中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)公开信息查询的结果,截至本法律意见书出具之日,控股股东、实际控制人最近24个月内不存在《标准指引》第三(二)项所列示的下列情形:①受到刑事处罚;②受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;③涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见.
综上所述,本所律师经核查后认为,公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为.
七、公司的股本及演变(一)公交移动的股本及演变1、2005年2月,公交移动的设立2005年1月13日,广电集团与公交集团共同签署杭州广电公交移动多媒体有限公司章程,设立公交移动.
住所为杭州市下城区环城北路139号1幢,注册号为3301001006646,法定代表人为丁佐,经营范围为服务:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行(有效期至2007年1月16日),国内广告的设计、制作、代理、发布,经营期限自2005年2月24日至2015年2月23日,注册资本为1,000万元.
根据杭州中喜会计师事务所有限公司于2005年1月25日出具的"中喜验[2005]第59号"《验资报告》,截至2005年1月25日,公交移动已收到股东广电集团、公交集团的实收资本1,000万元,各股东均以货币出资.
据此,公交移动设立时股权结构如下:序号股东姓名/名称持股数量(万股)持股比例(%)1广电集团700.
0070.
002公交集团300.
0030.
00合计1,000.
00100上海市锦天城律师事务所法律意见书242005年2月24日,工商行政管理机关核准公交移动设立.
2、公交移动的股本演变(1)2005年5月,公交移动第一次股权转让2005年1月10日,根据中共杭州市委"市委发(2005)9号"通知,文广集团由广电集团和文投公司合并组建而成.
广电集团和文投公司下属所有单位、人员(包括离退休人员)和资产均划入文广集团,同时注销广电集团和文投公司.
因此,广电集团将所持70%公交移动的股权转让给了文广集团.
2005年5月24日,公交移动召开股东会,决议如下:"同意修改公交移动章程,公交移动法人股东由广电集团和公交集团变更为文广集团和公交公司,广电集团所持70%的公交移动的股权转让给文广集团.
"本次股权转让完成后,公交移动股权结构如下:序号股东姓名/名称持股数量(万股)持股比例(%)1文广集团700.
0070.
002公交集团300.
0030.
00合计1,000.
001002005年5月25日,工商行政管理机关核准了本次股权转让变更登记.
(3)2006年12月,公交移动第二次股权转让2006年9月15日,公交移动召开股东会,决议通过文广集团将其持有公交移动70%的股权以8,308,381.
21元的价格转让给杭州数电.
根据浙江东方资产评估有限公司出具的"浙东评报字[2006]第123号"《评估报告》中评估的"公司股东全部权益价值为1,302.
00万元",经双方协商一致,约定本次股权转让的价款为8,308,381.
21元.
2006年9月20日,杭州市文化国有资产管理领导小组办公室出具"杭文资办(2006)3号"文件,同意《杭州有线数字电视与无线移动电视整合工作实施方案》.
该方案中包括文广集团将其持有公司70%的股权以评估价值8,308,381.
21元的价格转让给杭州数电.
2006年10月17日,文广集团和杭州数电就股权转让事宜签订了《股权转让协上海市锦天城律师事务所法律意见书25议》,约定文广集团将持有公交移动的70%股权作价8,308,381.
21元的价格转让给杭州数电.
本次股权转让完成后,公交移动股权结构如下:序号股东姓名/名称持股数量(万股)持股比例(%)1杭州数电700.
0070.
002公交集团300.
0030.
00合计1,000.
001002006年12月21日,工商行政管理机关核准了本次变更登记.
(4)2016年12月,公交移动第三次股权转让2016年11月26日,公交移动召开股东会,达成以下决议:"同意华数集团将其持有公交移动70%的股权以1,619.
42万元的价格转让给文广集团公司,同意修改公司章程.
"根据浙江正大资产评估有限公司出具的浙正大评字[2016]第401号资产评估报告中评估的"公司股东全部权益价值为2,313.
46万元",双方约定本次股权转让的价款为1,619.
42万元.
2016年11月26日,文广集团公司和华数集团就股权转让事宜签订了《股权转让协议》,约定华数集团将其持有公交移动70%的股权以1,619.
42万元的价格转让给文广集团公司.
本次股权转让完成后,公交移动股权结构如下:序号股东姓名/名称持股数量(万股)持股比例(%)1文广集团公司700.
0070.
002公交集团300.
0030.
00合计1,000.
001002016年12月20日,工商行政管理机关核准了本次变更登记.
根据文广集团于2016年12月20日出具的《关于杭州广电公交移动多媒体公司股权转让的情况说明》:"根据市文资办相关要求,现拟由华数集团向文广集团上海市锦天城律师事务所法律意见书26公司转让公交移动70%的股权.
鉴于文广集团公司和华数集团均为国有全资企业,且文广集团仍系华数集团的实际控制人,根据国务院国资委、财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条(二)'同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的,经该国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议转让'的规定",并经与市文资办、华数集团协商,我集团决定,拟通过非公开协议方式,以评估价格1,619.
20万元受让华数集团所持公交移动70%的股权.
经与市文资办确认,根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十三条相关规定,在办理上述股权转让工商登记手续时,无需递交国有资产监管部门的批准文件.
"根据由杭州市文资办于2017年11月13日出具的"杭文资办[2017]10号"《关于杭州广电公交移动多媒体有限公司历次国有股权变动、整体变更为股份有限公司、在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事项的批复》,同意对公交移动历次国有股权变动进行确认.
(二)公司的股本及演变1、公司设立时的股本结构公司设立时,各发起人所持公司股本及占股本比例为:序号股东名称认购股份(万股)实收资本(万元)持股比例(%)出资方式1文广集团公司700.
00700.
0070.
00净资产2公交集团300.
00300.
0030.
00净资产合计1,000.
001,000.
00100-2、公司的股本及演变(1)公司的设立如本法律意见书之"四、公司的设立"所述,公司设立时的股权设置、股本结构合法、有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险.
上海市锦天城律师事务所法律意见书27经核查,自公司设立至本法律意见书出具日,公司未发生股本演变.
(三)公司股权质押及其他第三方权利情况根据公司股东及其授权代表出具的《关于所持股份无权利限制的承诺书》及本所律师核查,公司股东所持公司股份未设定质押等担保,不存在被冻结或第三方权益等任何权利限制情形;在可预见的期间内,公司持有的该等股份的权利亦不会因担保、冻结或其他第三方权益等受到任何限制;公司股东持有的该等股份不存在委托持股的情形,亦不存在权属纠纷和潜在纠纷.
综上所述,本所律师认为:1、公司股东出资真实、充足,出资程序完备、合法合规,不存在出资瑕疵.
2、公司不存在增资减资事项.
3、公司及公司前身历次股权转让依法经股东会决议通过,股权转让双方签署了股权转让协议并办理了相应工商变更登记,公司历次股权转让依法履行必要程序、合法合规,截至本法律意见书出具日,股东所持股份不存在纠纷及潜在纠纷.
4、根据公司现有股东的确认,公司不存在也未曾存在股权代持的情形.
公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,截至本法律意见书出具日,股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷.
八、公司的对外投资根据公司提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司无全资/控股/参股子公司.
九、公司的业务(一)公司的经营范围和经营方式1、公司的经营范围和主营业务根据公司的《公司章程》及公司现持有的《营业执照》,公司目前的经营范上海市锦天城律师事务所法律意见书28围为:"服务:广播电视节目制作,设计、制作、代理、发布国内广告,计算机、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务,承办会展,汽车租赁;批发、零售:电子产品;网上销售:日用百货.
"根据公司的书面确认及本所律师核查,公司主要从事以无线移动数字电视平台为依托,从事媒体广告运营、微信商城平台服务、活动策划及会展服务.
经本所律师核查,公司目前的经营范围和主营业务均在工商行政管理部门核发给公司的营业执照规定的内容之内.
据此,本所律师认为,公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
2、公司报告期内的经营范围的变更公司自2016年1月1日至本法律意见书出具之日的经营范围发生过如下变更,但并未导致公司的主营业务发生变化:截至2016年8月4日,公交移动的经营范围为:"一般经营项目:国内广告的设计、制作、代理、发布(除网络广告发布),移动电视技术开发、咨询、服务,批发、零售:电子产品,其他无需报经审批的一切合法项目,许可经营项目:服务:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行.
"2016年8月5日,公交移动的经营范围变更为:"服务:广播电视节目制作,设计、制作、代理、发布国内广告,计算机、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务,承办会展,汽车租赁;批发、零售:电子产品;网上销售:日用百货.
"(二)公司在中国大陆以外的经营情况经公司确认和本所律师核查,公司的业务均在中国大陆进行,未有在中国大陆之外开展经营活动.
(三)公司的业务资质1、公司已取得资质情况经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司已取得如下相关行政许可及资质证书:序证书名称单位名称证书编号发证机关有效期间上海市锦天城律师事务所法律意见书29号1广播电视节目制作经营许可证公交移动(浙)字第00177号浙江省新闻出版广电局2017.
5.
15-2019.
5.
142、无线移动电视频道开办及播出权、广告发布权经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,文广集团(杭州广播电视台)已取得如下相关行政许可及资质证书:序号证书名称单位名称证书编号发证机关有效期间1广播电视播出机构许可证文广集团第3311002号国家新闻出版广电总局2016.
7.
1-2019.
6.
302广播电视频道许可证文广集团3311002-6-3国家新闻出版广电总局2016.
7.
1-2019.
6.
303广告发布登记证文广集团杭市管广发G-0010号杭州市市场监督管理局2017.
3.
31-2019.
6.
30根据国家新闻出版广电总局于2015年3月4日出具的"新广电函[2015]65号"《国家新闻出版广电总局关于同意杭州市广播电视台开办移动数字电视频道的批复》以及浙江省新闻出版广电局于2015年3月26日出具的"浙新广函[2015]44号"《浙江省新闻出版广电局转发国家新闻出版广电总局关于同意杭州市广播电视台开办移动数字电视频道的批复》,同意杭州市广播电视台开办一套移动数字电视频道,频道名称为"杭州市广播电视台移动电视频道",呼号为"杭州移动电视".
根据杭州文化广播电视集团(杭州市广播电视台)于2018年8月出具的《关于确认独占许可使用移动电视频道的说明》:"自上述批复取得之日起,原则同意由杭州无线数字电视股份有限公司(原杭州广电公交移动多媒体有限公司)负责移动电视频道的运营任务,包括节目制作、广告经营、市场服务等业务.
同意授权杭州无线数字电视股份有限公司以独占许可的方式,在有效期内上海市锦天城律师事务所法律意见书30(含后续续展期限)无偿使用本单位持有的《广播电视播出机构许可证》(第3311002号),无偿使用本单位持有的《广播电视频道许可证》(3311002-6-3)及《广告发布登记证》(杭市管广发G-0010号)中的'移动电视频道'.
"3、业务合法合规性根据杭州市上城区文化广电新闻出版局于2018年7月30日出具的《无行政处罚证明》:"经查询'浙江省文化市场数字化网络监管系统'和'杭州市文化市场管理诚信网',该公司自2016年1月1日至今无广电系统的行政处罚.
"根据杭州市市场监督管理局于2018年8月22日出具的《情况说明》,"经浙江省全程电子化登记平台-市场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询:2016年1月1日以来至2018年4月30日止,杭州无线数字电视股份有限公司无因重大违法行为被我局(市本级)行政处罚的记录,特此说明.
"经本所律师核查,公交移动在报告期内有针对公司的2项行政处罚以及公司运营的移动电视频道的1项行政处罚,具体内容详见本法律意见书正文之"二十、诉讼、仲裁或行政处罚".
根据公司主管税务部门出具的书面文件,公司自2016年1月1日起至今,不存在因重大违法违规行为而受行政处罚的情形.
综上,本所律师核查后认为,公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定,公司报告期内在其核准的经营范围内从事业务,公司不存在超越资质、经营范围的情况,不存在相应的法律风险.
根据公司提供的经营业务所需资质许可文件等资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司取得的上述经营资质许可证件均在有效期内,暂不存在需要续期的问题,不存在影响公司持续经营能力的情形.
(四)技术与研发1、公司所取得的知识产权系其拥有的注册商标(详见本法律意见书之"十一、公司的主要财产").
经公司确认,公司拥有的知识产权不涉及其他单位的职务发明、职务作品、不存在侵犯他人知识产权的情形.
公司不存在因知识产权纠纷而产生的诉讼或仲裁.
上海市锦天城律师事务所法律意见书31经公司的董事、监事、高级管理人员以及核心人员确认,表明:"一、本人未与其他单位签订竞业禁止协议,不存在与其他单位的竞业禁止纠纷或潜在纠纷;二、本人不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的情形,不存在相关纠纷或潜在纠纷;三、本人完全知悉本人所作上述声明的责任,若违反上述声明,本人将承担一切责任,若给公司造成损失,本人将作出全面、及时和足额的赔偿.
"据此,本所律师认为,公司所取得知识产权不涉及其他单位的职务发明、职务作品,不存在侵犯他人知识产权的情形,不存在竞业禁止的问题.
(五)公司的主营业务及其变更1、根据公司的说明,公司的主营业务为"以无线移动数字电视平台为依托,从事媒体广告运营、微信商城平台服务、活动策划及会展服务",截至本法律意见书出具之日,公司的主营业务没有发生重大变化.
2、根据挂牌《审计报告》,公司2016年度、2017年度、2018年1-4月的主营业务收入分别为22,826,652.
64元、20,711,449.
20元和5,519,787.
04元,分别占当期营业收入的比例约为99.
70%、99.
89%和100%,公司的业务明确.
综上所述,本所律师认为,公司业务明确.
十、关联交易及同业竞争(一)主要关联方、关联关系1、控股股东、实际控制人公司控股股东为文广集团公司,公司实际控制人为文广集团公司.
(详见本法律意见书"六、公司的发起人、股东(追溯至公司的实际控制人)/(三)控股股东及实际控制人"2、其他持有公司5%以上的股东其他持有公司5%以上股份的股东为文广集团公司、公交集团.
(详见本法律意见书"六、公司的发起人、股东(追溯至公司的实际控制人)".
3、其他主要关联方(1)控股股东及实际控制人文广集团公司控制的企业上海市锦天城律师事务所法律意见书32序号关联方姓名/名称关联关系1杭州文广演艺集团有限公司文广集团公司持股100%2杭州华智传媒有限公司文广集团公司持股100%3杭州文广投资控股有限公司文广集团公司持股100%4杭州红星文化大厦有限公司文广集团公司持股100%5杭州文物有限公司文广集团公司持股100%6杭州电影有限公司文广集团公司持股58%7杭州话剧艺术中心有限公司文广集团公司全资子公司杭州文广演艺集团有限公司持股100%8杭州大剧院有限公司文广集团公司全资子公司杭州文广演艺集团有限公司持股100%9杭州演出有限公司文广集团公司全资子公司杭州文广演艺集团有限公司持股100%10杭州昆石投资管理有限公司文广集团公司全资子公司杭州文广投资控股有限公司持股100%11杭州文广经贸实业有限公司文广集团公司全资子公司杭州文广投资控股有限公司持股65%12杭州天溪葵园生态农业有限公司文广集团公司全资子公司杭州文广投资控股有限公司持股70%13杭州文广联合广告传媒有限公司文广集团公司全资子公司杭州文广投资控股有限公司持股100%14杭州明珠电视传媒有限公司文广集团公司全资子公司杭州文广投资控股有限公司持股100%15杭州活力传媒有限公司文广集团公司全资子公司杭州文广投资控股有限公司持股100%16杭州市广播电视服务有限公司文广集团公司全资子公司杭州文广投资控股有限公司持股100%17杭州文广股权投资管理有限公司文广集团公司全资子公司杭州文广投资控股有限公司持股51%18杭州都快交通久一点吧传媒有限公司文广集团公司全资子公司杭州文广投资控股有限公司持股55%上海市锦天城律师事务所法律意见书3319杭州西湖之声传媒有限公司文广集团公司全资子公司杭州文广投资控股有限公司持股100%20杭州实力文化传播有限公司文广集团公司全资子公司杭州文广投资控股有限公司持股89.
33%21杭州楼视传媒有限公司文广集团公司全资子公司杭州文广投资控股有限公司持股54.
25%22杭州新农村数字电影院线有限公司文广集团公司控股子公司杭州电影有限公司持股52%23杭州西湖之声国际旅游有限公司文广集团下属子公司杭州西湖之声传媒有限公司持股100%24杭州瑞韵文化创意有限公司文广集团下属子公司杭州市广播电视服务有限公司持股51%25杭州丽正门大酒店有限公司文广集团下属子公司杭州市广播电视服务有限公司持股100%26杭州红星文化管理服务有限公司文广集团下属子公司杭州市广播电视服务有限公司持股100%(2)公交集团对外控制的企业序号关联方姓名/名称关联关系1杭州公交物资经营有限公司公交集团公司持股100%2杭州市富阳公共交通有限公司公交集团公司持股51%3杭州大江东公共交通有限公司公交集团公司持股51%4杭州公交驾驶培训有限公司公交集团公司持股100%5杭州公交置业开发有限公司公交集团公司持股100%6杭州公交餐饮管理有限公司公交集团公司持股100%7杭州金通机动车检测有限公司公交集团公司持股100%8杭州公交旅游客运有限公司公交集团公司持股100%9杭州市萧山公共交通有限公司公交集团公司持股51%10杭州市余杭公共交通有限公司公交集团公司持股51%11杭州滨江公共交通有限公司公交集团公司持股100%12杭州浙联数码喷绘有限公司公交集团公司持股100%上海市锦天城律师事务所法律意见书3413杭州公共交通下沙有限公司公交集团公司持股51%14杭州玉龙饮用水有限公司公交集团公司持股100%15杭州金通汽车修理有限公司公交集团公司持股100%16杭州怡苑物业管理有限公司公交集团公司持股60%17杭州天苑房产开发有限公司公交集团公司持股100%18杭州出租汽车集团有限公司公交集团公司持股100%19杭州巴士传媒有限公司公交集团公司持股100%20杭州和谐出租汽车服务管理有限公司公交集团全资子公司杭州出租汽车集团有限公司持股100%21杭州之江汽车出租有限公司公交集团全资子公司杭州出租汽车集团有限公司持股100%22杭州华旅客运有限公司公交集团全资子公司杭州出租汽车集团有限公司持股100%23杭州大众出租汽车股份有限公司公交集团全资子公司杭州出租汽车集团有限公司持股54.
49%24杭州宁远农业技术开发有限公司公交集团下属子公司杭州华旅客运有限公司持股100%(3)其他主要自然人关联方公司持股5%以上的自然人股东、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员,均属于与公司存在关联方关系的自然人关联方,关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母.
公司董事、监事、高级管理人员的对外兼职情况详见本法律意见书正文之"十六/(二)公司董事、监事和高级管理人员的对外兼职情况".
4、报告期内曾经存在的关联方截至本法律意见书出具之日,报告期初至今与公司之间曾经具备关联关系,因发生离职、股份转让、法人资格注销等情形导致关联关系消除的情况如下:序关联方名称与公司的关联关系备注上海市锦天城律师事务所法律意见书35号1华数数字电视传媒集团有限公司2016年1月至11月期间,持有公交移动70%的股权,为公交移动控股股东2016年11月26日将华数集团持有的股权转让给文广集团公司2杭州文化广播电视集团公司母公司杭州文化广播电视集团有限公司的出资方事业单位法人,又称杭州广播电视台3浙江广电移动电视有限公司受华数数字电视传媒集团有限公司同一控制的企业2016年11月26日华数集团将持有的股权转让给文广集团公司4汪迎忠2016年1月至2016年12月期间,历任公交移动董事长、董事2016年8月5日,辞去公交移动董事长职务,担任董事;2016年12月20日辞去公交移动董事职务5林圣斌2016年1月至2016年8月期间,担任公交移动董事兼总经理2016年8月5日,辞去公交移动董事及总经理职务6金凌2016年1月至2016年8月期间,担任公交移动董事2016年8月5日,辞去公交移动董事职务7来浩灿2016年1月至2016年11月期间,担任公交移动董事2016年11月26日,辞去公交移动董事职务8陆永生2016年1月至2016年11月期间,担任公交移动监事2016年11月26日,辞去公交移动监事职务9沈林华2016年1月至2016年11月期间,担任公交移动董2016年11月26日,辞去公交移动董事职务上海市锦天城律师事务所法律意见书36事10姜一飞2016年1月至2016年11月期间,担任公交移动监事2016年11月26日,辞去公交移动监事职务11张迎鸣2016年8月至2017年9月期间,担任公交移动董事2017年9月7日,辞去辞去公交移动董事职务12赵亮2016年12月至2017年9月期间,担任公交移动董事2017年9月7日,辞去公交移动董事职务13刘利2018年4月至2018年8月期间,担任公司总经理2018年8月6日,辞去公司总经理职务14余新平文广集团有限公司关键管理人员文广集团有限公司现任董事长15杭州网络广播电视有限公司原董事长汪迎忠2018.
3.
5起至今担任法人汪迎忠2016年8月不再担任公司董事长本所律师经核查后认为:上述主要关联方均符合《公司法》第二百一十六条及《企业会计准则第36号--关联方披露》第三条、第四条规定的关联方认定的要求,根据相关规定应认定为主要关联方的均已纳入上述关联方之中,不存在应认定为主要关联方而未认定为关联方的情形.
综上所述,本所律师认为,关于公司主要关联方的认定准确、披露全面,符合《公司法》及《企业会计准则》的要求,不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形.
(二)关联交易1、公司报告期内的重大关联交易根据公司提供的资料及挂牌《审计报告》及本所律师核查,公司在报告期内与其关联方存在如下重大关联交易:上海市锦天城律师事务所法律意见书37(1)经常性关联交易①销售商品、提供劳务单位:元关联方名称交易内容交易额2018年1-4月2017年度2016年度杭州大剧院有限公司广告发布-582,029.
36105,895.
17杭州文广联合广告传媒有限公司广告发布--40,245.
28合计--582,029.
36146,140.
45②采购商品、接受劳务单位:元关联方名称交易内容交易额2018年1-4月2017年度2016年度杭州文化广播电视集团资源使用费212,080.
96830,912.
811,225,941.
12杭州市公共交通集团有限公司资源使用费173,520.
79679,837.
761,003,042.
74杭州文广投资控股有限公司频道播发费245,283.
02735,849.
06283,018.
87杭州市萧山公共交通有限公司资源使用费50,000.
00200,000.
00250,000.
00杭州市余杭公共交通有限公司资源使用费54,166.
67200,000.
00220,833.
33杭州巴士传媒有限公司广告发布费549,228.
302,505,293.
38-合计-1,284,279.
745,151,893.
012,982,836.
06(2)偶发性关联交易报告期内,公司未发生偶发性关联交易.
(3)关联租赁情况报告期内,公司未发生关联租赁.
(4)关联方应收应付款项①应收款项单位:元上海市锦天城律师事务所法律意见书38项目关联方2018年4月30日2017年12月31日2016年12月31日应收账款杭州文广联合广告传媒有限公司--42,660.
00预付款项杭州巴士传媒有限公司-440,169.
00-合计--440,169.
0042,660.
00根据本所律师核查,报告期内的应收款项中,2016年12月31日余额为应收杭州文广联合广告传媒有限公司广告发布费,2017年已经收回.
2017年12月31日余额为预付杭州巴士传媒有限公司车身广告发布费,2018年合同已经履行完毕.
②应付款项单位:元项目关联方2018年4月30日2017年12月31日2016年12月31日应付账款杭州文化广播电视集团1,105,573.
40880,767.
58-应付账款杭州市公共交通集团有限公司904,560.
06720,628.
02-应付账款浙江广电移动电视有限公司700,000.
00700,000.
00700,000.
00应付账款杭州文广投资控股有限公司260,000.
00-100,000.
00应付账款杭州市余杭公共交通有限公司37,500.
00183,333.
33172,955.
97应付账款杭州市萧山公共交通有限公司125,000.
0075,000.
00375,000.
00应付账款杭州巴士传媒有限公司17,265.
00--其他应付款杭州文化广播电视集团-144,643.
85-预收账款杭州大剧院有限公司--195,751.
11合计-3,149,898.
462,704,372.
781,543,707.
08根据本所律师核查,报告期内,应付款项主要为应付的资源使用费.
(5)资金占用情况经公司确认并经本所律师核查,报告期内,不存在关联方占用公司资金情况.
2、关联交易决策程序与制度上海市锦天城律师事务所法律意见书39经核查,公司上述关联交易均未履行关联交易决策程序.
上述关联交易发生时,当时的公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定.
部分关联交易由各股东协商确定,并未形成书面决议.
但是,公司2018年第二次股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》,该议案确认了公司报告期内发生的关联交易系公司生产经营过程中正常发生的,定价依据和定价方式符合市场规律,遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则,交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格,该等关联交易没有损害公司及各股东的合法权益,没有违反法律、法规和《公司章程》的规定.
公司管理层出具了《规范关联交易承诺函》,承诺对于公司在经营过程中发生的关联资金往来行为,将在今后的生产经营中予以规范.
为了进一步完善和规范关联交易的管理,公司根据有关法律、行政法规和规范性文件规定,已制定并召开股东大会通过了《关联交易管理办法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及公司其它相关内部管理制度对保证关联交易公允性及决策程序进行了如下规定:(1)《公司章程》关于保证关联交易公允性及决策程序的规定如下:"第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,实现机构、业务、人员独立,各自独立核算、独立承担责任和风险.
公司的控股股东与公司之间没有上下级关系.
公司的控股股东及其下属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性.
公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争.
上海市锦天城律师事务所法律意见书40第三十九条公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源,不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及关联方使用:(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及关联方使用;(二)通过银行或非银行金融机构向股东及关联方提供委托贷款;(三)委托股东及关联方进行投资活动;(四)为股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(五)代股东及关联方偿还债务;(六)以其他方式占用公司的资金和资源.
公司与股东及关联方发生关联交易时,应严格按照本章程和《杭州无线数字电视股份有限公司关联交易管理制度》及有关规定执行.
本条所规定的股东,是指直接或间接持有公司5%以上股份的股东.
第四十条公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产及其他资源不被股东及其关联方占用或转移.
如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免.
如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结.
凡股东及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现股东所持公司股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源.
第四十三条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的10%以后提供的任何担保;(二)连续十二个月内,公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;上海市锦天城律师事务所法律意见书41(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保.
除此之外的对外担保,股东大会授权董事会审议、批准.
董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意.
股东大会审议前款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过.
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过.
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
"(2)《关联交易管理制度》关于保证关联交易公允性及决策程序的主要规定如下:"第十条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权.
关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避.
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过.
出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议.
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:(一)交易对方;(二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第八条第(四)项的规定);上海市锦天城律师事务所法律意见书42(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第八条第(四)项的规定);(六)根据相关规定或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士.
第十一条股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:(一)交易对方;(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;(三)被交易对方直接或者间接控制的;(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第八条第(四)项的规定);(六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;(八)根据相关规定或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人.
第十八条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应经董事会审议通过后,提交股东大会审议.
"(3)减少和规范关联交易的承诺公司控股股东、实际控制人已就规范和减少关联交易出具《规范关联交易承诺函》,承诺:"一、本单位将尽可能的避免和减少本单位或本单位控制的其他公司、企业或其他组织、机构(以下简称"本单位控制的其他企业")与股份公司之间的关联交易.
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本单位或本单位控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及《杭州无线数字电视股份有上海市锦天城律师事务所法律意见书43限公司章程》的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与股份公司签订关联交易协议,确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,并严格遵守《杭州无线数字电视股份有限公司章程》及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序,以维护股份公司及其他股东的利益.
三、本单位保证不利用在股份公司中的地位和影响,通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益.
本单位或本单位控制的其他企业保证不利用本单位在股份公司中的地位和影响,违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源,或要求股份公司违规提供担保.
四、本承诺书自本单位签章之日即行生效,并在股份公司存续且依照中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规定本单位被认定为股份公司关联人期间持续有效且不可撤销.
"公司董事、监事、高级管理人员已就规范和减少关联交易出具《规范关联交易承诺函》,承诺:"本人作为杭州无线数字电视股份有限公司董事/监事/高级管理人员,本人承诺,截止本承诺函出具日,本人及本人关系密切的家庭成员,本人直接或间接控制的其他企业,本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业,与本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的其他企业,上述各方将尽可能减少与公司之间的关联交易.
对于确实无法避免的关联交易,将依法签订协议,并按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他相关法律法规的规定,履行相应的决策程序.
"综上所述,本所律师认为,公司报告期内尚未制定规范的关联交易制度,该阶段的关联交易事项事后由公司召开的股东大会予以确认;截至本法律意见书出具日,公司已制定了完整的关联交易决策程序,并严格执行相关制度,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就规范和减少关联交易出具相应的承诺函.
公司防范关联方占用资源(资金)的制度完善,且执行有效,公司的关联交易内部决策程序已得以规范.
(三)同业竞争1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况上海市锦天城律师事务所法律意见书44经核查,报告期内,公司控股股东、实际控制人文广集团公司及其控制的其他企业的经营业务情况如下:序号企业名称经营范围实际业务同业竞争情况1.
文广集团公司市政府授权的国有资产经营;其他无需报经审批的一切合法项目;含下属分支机构经营范围.
负责文化国有资产的经营管理与无线数字不存在同业竞争2.
杭州话剧艺术中心有限公司服务:综艺类文艺表演,演出经纪,房屋租赁,舞台设备租赁,艺术培训.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)负责文艺表演与无线数字不存在同业竞争3.
杭州华智传媒有限公司服务:广播电视节目制作,设计、制作、发布国内广告,会展服务,网站设计,网络技术、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,网络设备租赁;销售:网络设备.
经营管理广播电台业务及相关新媒体业务与无线数字不存在同业竞争4.
杭州文广演艺集团有限公司服务:经营演出及经纪业务,文化艺术策划(除演出中介),广播电视节目制作,会务服务,展览展示,动漫设计,企业形象策划,礼仪服务,设计、制作、代理、发布国内广告,受托企业资产管理、投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),经济信息咨询(除商品中介),商务信息咨询(除商品中介),教育信息咨询(除留学中介),网站建设.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)负责文艺演出与无线数字不存在同业竞争5.
杭州文广投资控股有限公司服务:对外投资及管理(除证券、期货),经济信息咨询(除商品中介);批发、零售:通讯器材,终端设备(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)负责对外投资与无线数字不存在同业竞争上海市锦天城律师事务所法律意见书456.
杭州红星文化大厦有限公司服务:中、西餐制售(含凉菜、含点心制售、不含裱花蛋糕、不含生食海产品),住宿,接待文艺演出、理发,棋牌,停车服务,承办展示、展览,物业管理;零售:卷烟、雪茄烟,图书报刊、音像制品;批发、零售:预包装食品,百货,工艺美术品;其他无需报经审批的一切合法项目.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营酒店相关业务与无线数字不存在同业竞争7.
杭州电影有限公司服务:电影发行,电影放映(限分支机构)国内广告制作、代理、发布;零售:电影器材;含下属分支机构的经营范围;其他无需报经审批的一切合法项目电影发行、放映,涉及片前广告、院线广告的播放该公司实际为电影放映公司,所涉及的广告播放为片前广告和院线广告,其播放途径和面向人群与无线数字均不存在替代性和竞争性,因此与无线数字不存在同业竞争8.
杭州文物有限公司零售:图书报刊,文物,工艺美术品,字画,金银饰品,文化用品,瓷器,服装;服务:文物展览;含下属分支机构经营范围负责文物交易、拍卖、策展等与无线数字不存在同业竞争9.
杭州演出有限公司服务:经营演出及经纪业务,戏剧表演,演出策划、组织、联络、制作,承办会务、展览活动,动漫设计,企业形象策划,礼仪服务,设计、制作、代理、发布国内广告,舞蹈培训,音乐培训.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)负责经营及经纪业务与无线数字不存在同业竞争上海市锦天城律师事务所法律意见书4610.
杭州大剧院有限公司服务:小型车停车(在许可证批准的有效期内方可经营)服务:提供演出场所,经营演出和经纪业务(凭有效许可证经营),承办会展,组织文化艺术交流活动(除演出及演出中介),演出器材租赁,舞美设计,代订演出门票,企业管理,物业管理,餐饮服务:中、西餐制售(含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品)(凭有效许可证经营),现场制售冷热饮品(凭有效许可证经营);零售:音像制品(凭有效许可证经营),工艺美术品,预包装食品(含冷藏冷冻)(凭有效许可证经营);其他无需报经审批的一切合法项目.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)负责经营文艺演出,组织艺术交流活动与无线数字不存在同业竞争11.
杭州文广联合广告传媒有限公司服务:设计、制作、代理、发布国内广告,文化艺术活动策划(除演出中介),影视策划,企业形象策划,承办会展,企业管理.
文广集团电视广告代理该公司实际业务为文广集团的广告代理,文广集团与无线数字之间不存在同业竞争,其广告业务不具有竞争性,因此该公司与无线数字不存在同业竞争12.
杭州西湖之声国际旅游有限公司服务:国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务,旅游信息咨询,经济信息咨询(除商品中介),投资管理,投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),代订车票、机票,会务服务,汽车租赁,代理国内广告;批发、零售:旅游用品.
负责旅游相关业务与无线数字不存在同业竞争上海市锦天城律师事务所法律意见书4713.
杭州活力传媒有限公司服务:广播电视节目制作,设计、制作、代理国内广告,文化艺术策划(除演出中介),承办会展,经济信息咨询(除商品中介),投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),餐饮管理,成年人的非文化教育培训(涉及前置审批的项目除外),教育咨询(除留学中介),婚庆服务;批发、零售:预包装食品,图书报刊,日用百货,初级食用农产品(除药品),化妆品,服装,服饰,工艺礼品;收购本企业销售所需的农副产品(限直接向第一产业的原始生产者收购).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经营电视商务、生活频道该公司主营电视商务,其广告播放平台为电视频道,与无线数字的公交广告不具有替代性和竞争性,因此与无线数字不存在同业竞争14.
杭州西湖之声传媒有限公司服务:文化艺术策划(除演出中介),承办会展,会务服务,计算机技术信息咨询服务,设计、制作、代理国内广告,房产中介;批发、零售(含网上销售):日用百货,初级食用农产品(除食品、药品).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)西湖之声电台品牌拓展、广告代理该公司主要经营电台拓展和广告代理业务,不涉及以无线数字电视为平台的新媒体广告运营,因此与无线数字不存在同业竞争15.
杭州丽正门大酒店有限公司服务:住宿,中式餐(含点心、含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品),(上述经营范围在批准的有效期内方可经营).
服务:物业管理,投资管理,承办会展;批发、零售:服装,日用百货,初级食用农产品(除食品、药品).
服务酒店业务管理与无线数字不存在同业竞争16.
杭州明珠电视传媒有限公司制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧(上述经营范围在批准的有效期内方可经营).
服务:设计、制作、代理国内广告,信息技术、电子商务技术的技术服务、技术咨询,文化艺术策划(除演出中介),承办会展,经济信息咨询(除商品中介),投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务);批发、零售:日用百货,初级食用农产品(除药品),预包装食品.
配合明珠频道开展节目制作、广告代理等相关业务与无线数字不存在同业竞争上海市锦天城律师事务所法律意见书4817.
杭州市广播电视服务有限公司停车服务(上述经营范围在批准的有效期内方可经营).
服务:物业管理,会展服务,经济信息咨询(除证券、期货),酒店管理,房产中介;批发、零售:广播电视设备,监控设备,百货,针纺织品,服装鞋帽,五金交电,日用化学品,家具,化妆品,电子产品,计算机软、硬件及配件,办公设备,工艺品,通讯器材,建筑材料,机电产品,机械设备,家用电器,体育用品,文化用品.
负责文广集团物业服务保障与无线数字不存在同业竞争18.
杭州昆石投资管理有限公司服务:投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务).
负责股权投资业务与无线数字不存在同业竞争19.
杭州实力文化传播有限公司国内版(除港澳台)图书报刊的批发、零售;广播电视专题、专栏、综艺节目、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行(上述经营范围在批准的有效期内方可经营);婚庆礼仪服务;文化艺术策划(除演出及演出中介);承办会展;计算机技术服务;广告的设计、制作、代理(凡涉及许可证的凭有效许可证经营);珠宝首饰(除文物)、字画(除文物)、工艺美术品、日用百货的批发、零售;不动产租赁.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)报纸广告代理与无线数字不存在同业竞争20.
杭州天溪葵园生态农业有限公司蔬菜、果树、苗木、盆景的种植;养鱼;农业休闲观光.
负责农业生产,休闲观光与无线数字不存在同业竞争21.
杭州文广经贸实业有限公司服务:实业投资,投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),投资咨询(除证券、期货),设计、制作、发布国内广告(除网络广告发布),企业形象策划,品牌管理,企业品牌策划,商务信息咨询(除商品中介);批发、零售:日用百货,化妆品,初级食用农产品(除食品、药品);预包装食品销售,特殊食品销售(保健食品、婴幼儿配方乳粉),货物进口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)商贸经营该公司主营业务为商贸经营,不涉及广告业务,因此与无线数字不存在同业竞争上海市锦天城律师事务所法律意见书49根据控股股东、实际控制人的书面确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司的主营业务为以无线移动数字电视平台为依托,从事媒体广告运营、微信商城平台服务、活动策划及会展服务,公司的业务主要依托于移动电视频道及由此衍生的公交移动媒体资源,上述频道的运营任务系文广集团交由公司承担,22.
杭州都快交通久一点吧传媒有限公司服务:设计、制作、代理、发布国内广告,会议展览服务,企业形象策划,经济信息咨询(除商品中介),市场调研,组织文化交流活动,组织礼仪公共庆典活动,经营演出及经纪业务,成年人的非证书职业技能培训、成年人的非文化教育培训(涉及前置审批的项目除外).
经营代理杭州交通经济广播电台的广告业务与无线数字不存在同业竞争23.
杭州楼视传媒有限公司服务:制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧,视音频、网络信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务,计算机软件的技术开发,设计、制作、代理、发布国内广告,文艺、影视节目策划交流(除演出中介),成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除外),承办会展、会务;批发、零售:工艺美术品.
负责房产内容的制作发布该公司经营范围和主营业务中涉及广告制作、发布,但是其广告内容限于房产广告,广告播放平台为电视频道,与无线数字的公交广告不具有替代性和竞争性,因此与无线数字不存在同业竞争24.
杭州瑞韵文化创意有限公司服务:设计、制作、代理、发布国内广告(除网络广告发布),舞台艺术造型设计,文化艺术活动策划,企业形象策划,承办会展.
与电视相关节目联动,从事婚庆业务与无线数字不存在同业竞争25.
杭州文广股权投资管理有限公司股权投资管理及相关咨询服务.
投资管理与咨询与无线数字不存在同业竞争26.
杭州新农村数字电影院线有限公司服务:电影发行,电影放映(限分支机构经营).
服务:国内广告设计、制作、代理;零售:电影放映器材;含下属分支机构经营范围;其他无需报经审批的一切合法项目根据政府部门要求,专职从事农村电影放映与无线数字不存在同业竞争27.
杭州红星文化管理服务有限公司服务:文化娱乐管理咨询,酒店管理服务,物业管理;零售:预包装食品,卷烟、雪茄烟.
服务酒店业务管理与无线数字不存在同业竞争上海市锦天城律师事务所法律意见书50与文广集团公司控制的其他企业所从事的国内广告业务、会展服务等分属于不同的媒体平台,具体经营模式和市场竞争环境均存在显著差异.
广告及相关业务传播的载体和宣传效果明显不同,控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均未从事与公司相同或相似的业务,与公司之间不存在同业竞争的情形.
2、关于避免同业竞争的安排公司控股股东、实际控制人文广集团公司已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,其声明、承诺并保证:"(1)本单位将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的职责,不利用股份公司股东、控股股东或实际控制人的地位或身份损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的合法权益.
(2)本单位确定股份公司作为本单位控制或参股的公交移动媒体资源运营及由此产生的广告服务业务、会展服务业务的唯一整合平台.
本单位及本单位控制的公司及企业(不包括股份公司,下同)目前没有从事或参与任何与股份公司主营业务,即公交移动媒体资源运营及由此产生的广告服务业务、会展服务相同、相似、构成或可能构成竞争的业务或活动.
除股份公司外,本单位控制的公司及企业从事广播电视节目制作,设计、制作、代理、发布国内广告以及承办会展、会展服务等均利用其他媒体平台(非公交移动媒体平台)推广业务,不被视为与股份公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动.
(3)本单位承诺自本承诺函正式签署之日起,本单位及本单位控制的公司及企业不会在中国境内外以任何形式,包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买任一企业超过5%的股权或股份,直接或者间接从事或参与与股份公司主营业务相同、相似、构成或可能构成竞争的业务或活动.
(4)自本承诺书签署之日起,(一)如本单位或本单位控制的其他企业拓展业务范围,所拓展的业务将不与股份公司构成竞争或可能构成竞争;(二)如股份公司拓展的业务范围与本单位或本单位控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争,则本单位或本单位控制的其他企业将停止从事该等业务,或将该等业务纳上海市锦天城律师事务所法律意见书51入股份公司,或将该等业务转让给无关联的第三方;(三)如本单位或本单位控制的其他企业获得与股份公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会,则将该商业机会让予股份公司.
(5)如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本单位将向股份公司赔偿由此造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任.
"综上所述,本所律师认为,控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺函系公开承诺行为,具有法律效力;承诺函的内容全面且清晰,承诺函的内容和形式均合理合法,截至本法律意见书出具日,控股股东、实际控制人不存在违反避免同业竞争承诺函的行为,不存在同业竞争情形,公司控股股东、实际控制人已采取了有效措施避防止因同业竞争可能对公司造成的不利影响.
十一、公司的主要财产(一)土地使用权和房屋所有权及使用权1、土地使用权经核查,截至本法律意见书出具之日,公司名下无土地使用权.
2、房屋所有权经核查,截至本法律意见书出具之日,公司名下无房屋所有权.
3、租赁房屋经本所律师核查,根据浙江乾丰商业地产经营管理有限公司与公交移动于2018年6月30日签订的《房屋租赁合同》(合同编号:2018006),公司现承租座落于杭州市上城区婺江路217号近江时代大厦B座13层(B1301-B1306)建筑面积1,372.
6平方米的办公用房及地下负一层建筑面积69.
376平方米的仓库,租赁期限为自2018年7月1日起至2021年6月30日止,办公用房租金标准为:2018年7月1日起至2019年6月30日止人民币2.
81元/平方米/日,2019年7月1日起至2020年6月30日止人民币2.
98元/平方米/日,2020年7月1日起至2021年6月30日止人民币3.
16元/平方米/日,仓库租金标准为:人民币34,800元/年.
另经核查,根据"杭上房租证(2017)第0147号"《房屋租赁备案证》,上海市锦天城律师事务所法律意见书52浙江乾丰商业地产经营管理有限公司承租并运营婺江路217号1号楼、2号楼物业一事,已经由杭州市上城区住房和城市建设局备案,备案有效期限自2017年1月1日起至2021年12月31日止.
(二)知识产权1、注册商标经核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有23项注册商标,具体情况如下:序号注册号注册商标权利人国际分类有效期限取得方式14656511公交移动第42类2009.
01.
28至2019.
01.
27原始取得24656512公交移动第41类2009.
01.
28至2019.
01.
27原始取得34656513公交移动第39类2009.
01.
28至2019.
01.
27原始取得44656514公交移动第38类2009.
01.
28至2019.
01.
27原始取得54656515公交移动第35类2009.
03.
21至2019.
03.
20原始取得64656517公交移动第28类2009.
01.
28至2019.
01.
27原始取得74656518公交移动第25类2009.
08.
21至2019.
08.
20原始取得84656519公交移动第16类2009.
04.
07至2019.
04.
06原始取得96127084公交移动第35类2010.
05.
21至2020.
05.
20原始取得上海市锦天城律师事务所法律意见书53106127085公交移动第32类2010.
01.
07至2020.
01.
06原始取得116127086公交移动第28类2010.
03.
28至2020.
03.
27原始取得126127087公交移动第25类2010.
06.
28至2020.
06.
27原始取得136127088公交移动第16类2010.
02.
07至2020.
02.
06原始取得146127089公交移动第12类2009.
12.
21至2019.
12.
20原始取得156127090公交移动第9类2010.
02.
21至2020.
02.
20原始取得166127100公交移动第42类2010.
05.
21至2020.
05.
20原始取得176127101公交移动第41类2010.
05.
21至2020.
05.
20原始取得186127102公交移动第39类2010.
05.
21至2020.
05.
20原始取得196127103公交移动第38类2010.
06.
28至2020.
06.
27原始取得208831127公交移动第41类2011.
11.
28至2021.
11.
27原始取得218831139公交移动第42类2011.
11.
28至2021.
11.
27原始取得228831079公交移动第35类2011.
12.
28至2021.
12.
27原始取得上海市锦天城律师事务所法律意见书54238831105公交移动第38类2011.
11.
28至2021.
11.
27原始取得另经核查,公司持有上述注册商标尚未进行权利人企业名称变更.
2、计算机软件著作权经核查,截至本法律意见书出具之日,公司无计算机软件著作权.
3、专利权经核查,截至本法律意见书出具之日,公司无专利权.
4、网络域名经核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有的网络域名1项,具体情况如下:序号域名权利人备案号网站名称到期日1hzmotv.
com公交移动浙ICP备05076425号-1新动网2021.
05.
305、微信公众号经核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有的微信公众号1项,具体情况如下:序号微信号微信公众号名称权利人1hgwxsc杭广无线商城公交移动经公司确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有的商标不涉及及其他单位的职务作品、不存在侵犯他人知识产权的情形.
公司不存在因知识产权纠纷而产生的诉讼或仲裁.
经公司董事、监事、高级管理人员及核心人员确认,表明:"一、本人未与其他单位签订竞业禁止协议,不存在与其他单位的竞业禁止纠纷或潜在纠纷;二、本人不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的情形,不存在相关纠纷或潜在纠纷;三、本人完全知悉本人所作上述声明的责任,若违反上述声明,本人将承担一切责任,若给公司造成损失,本人将作出全面、及时和足额的赔偿.
"上海市锦天城律师事务所法律意见书55本所律师登陆中国裁判文书网(http://www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw/)、全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search)、全国法院失信被执行人名单查询系统(http://shixin.
court.
gov.
cn)对公司的诉讼、仲裁情况进行了检索(受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁相关信息查询系统),截至2018年8月1日,未发现公司因知识产权纠纷而产生的诉讼、仲裁纠纷.
综上所述,本所律师认为,公司的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议或权属不明的情形,公司在知识产权方面不存在对他方的依赖,不会影响公司资产、业务的独立性,公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁.
(三)公司主要经营设备根据挂牌《审计报告》及公司提供的材料,公司拥有的主要经营设备为电子设备、专业设备、运输工具、办公设备,截至2018年4月30日,公司的固定资产情况如下:单位:元固定资产固定资产原值累计折旧固定资产净值电子设备18,051,137.
7015,343,046.
012,708,091.
69专业设备10,954,814.
839,598,791.
591,356,023.
24运输工具1,599,897.
381,357,172.
24242,725.
14办公设备476,566.
14368,347.
96108,218.
18合计31,082,416.
0526,667,357.
804,415,058.
25根据公司陈述并经本所律师核查,公司主要生产经营设备不存在产权纠纷的情形.
(四)主要财产的权利限制经本所律师核查,公司主要财产的所有权、使用权不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形.
(五)主要财产的产权状况1、经本所律师核查,公司拥有的上述主要财产权属明确、清晰,目前不存在重大权属纠纷或其他权属不明的情形.
截至本法律意见出具之日,公司部分资产所登记的权利主体仍为公交移动,公司正在办理更名至股份公司名下的相关手上海市锦天城律师事务所法律意见书56续.
本所律师认为,鉴于公司系由公交移动变更而来,公司有权依法全部承继公交移动的资产,公司办理相关更名手续不存在法律障碍,公司拥有或使用该等资产不存在法律障碍,不会对公司本次申请挂牌产生实质性法律障碍.
2、根据公司提供的说明,并经本所律师核查,公司不存在资产产权共有的情形,不存在对他方重大依赖的情形,如法律意见书"五、公司的独立性"所述,公司资产、业务独立.
十二、公司的重大债权债务(一)重大业务合同1、采购合同采购合同的披露标准为报告期内履行完毕或正在履行的采购金额为50万元以上的合同.
报告期内,公司与供应商签订的大额订单采购合同具体情况如下:单位:元期间供应商名称合同内容金额履行情况2018年1-4月杭州朗盛传媒有限公司广告代理8,900,564.
80正在履行2017年度杭州巴士传媒有限公司车身广告1,035,900.
00履行完毕杭州火舞艳阳广告有限公司车身广告530,622.
00履行完毕2016年度厦门厦华新技术有限公司显示器设备3,248,000.
00正在履行北京京东方专用显示科技有限公司显示器设备1,951,560.
00正在履行浙江风盛传媒股份有限公司广告发布1,831,500.
00履行完毕北京格非视频科技发展有限公司播放设备990,000.
00履行完毕杭州朗盛传媒有限公司广告发布912,000.
00履行完毕杭州巴士传媒有限公司车身广告671,700.
00履行完毕2、销售合同销售合同的披露标准为报告期内履行完毕或正在履行的销售金额为100万元以上的合同.
报告期内,公司与客户签订的大额订单销售合同具体情况如下:单位:元期间客户名称合同内容金额履行情况2018年1-4月浙江都市快报控股有限公司广告代理8,990,468.
00正在履行上海市锦天城律师事务所法律意见书57期间客户名称合同内容金额履行情况2017年度华视传媒集团有限公司广告代理3,000,000.
00履行完毕新疆英翼文化传播有限公司节目制作31,884,367.
00正在履行杭州新贝广告有限公司广告发布1,920,000.
00正在履行杭州新贝广告有限公司广告发布1,138,800.
00正在履行北京远洋林格文化传媒有限公司广告发布1,035,900.
00履行完毕杭州智云广告有限公司广告代理1,000,000.
00正在履行2016年度华视传媒集团有限公司广告代理7,800,000.
00履行完毕杭州新创广告有限公司广告代理2,130,000.
00履行完毕杭州日报报业集团广告发布1,850,000.
00履行完毕杭州新贝广告有限公司广告发布1,500,000.
00履行完毕杭州智云广告有限公司广告发布1,000,000.
00履行完毕3、租赁合同截至本法律意见书出具日,公司正在履行的租赁房屋/土地合同详见本法律意见书之"十一、公司的主要财产/(一)租赁房屋".
4、其他重大合同报告期内,公司的其他重大合同具体情况如下:(1)公司与文广集团签订《资源使用费协议书》,通过文广集团授权使用广电频率、节目等移动电视平台资源,合同有效期为2010年起至公司存续终止日,并约定有效期内公司每年按杭州地区公交移动电视主营业务收入20%的额度支付广电和公交平台资源费,其中支付文广集团的广电频率、节目等平台资源费为支付平台资源费总额的35%.
(2)公司与文广集团签订《资源使用费协议书》,通过文广集团授权使用广电频率、节目等移动电视资源,合同有效期为2017年1月1日至2024年12月31日,并约定有效期内公司每年按审计确认的杭州地区公交移动广告营业收入10%的额度中的55%向文广集团支付资源使用费.
(3)公司与杭州文广投资控股有限公司签订《地面数字电视网络服务合作协议》,双方约定公司将杭州市区公交欧标(DVB-T)地面数字电视转换成国标(DTMB)地面数字电视,向杭州文广投资控股有限公司租用杭州国标地面数字电视一个专用频道用于播放节目信号覆盖和节目播发,合同有效期为2015年9月1日至2018年8月31日,约定有效期内频道服务费价格为78万元.
上海市锦天城律师事务所法律意见书58(4)公司与杭州文广投资控股有限公司签订《地面数字电视网络服务合作协议》,双方约定公司向杭州文广投资控股有限公司租用(DTMB)地面数字电视一个专用频道,用于公司清晰、流畅地传播"新动传播"频道节目内容,包括信号覆盖和节目播发,合同有效期为2018年9月1日至2021年8月31日,约定每年度频道租费总额为78万元.
(5)公司与公交集团签订《资源使用费协议书》,通过公交集团获取其所属的公交车内可安装电视的车厢空间资源经营使用权,合同有效期为2017年1月1日至2024年12月31日,并约定有效期内公司每年按审计确认的杭州地区公交移动广告营业收入10%的额度中的45%向公交集团支付资源使用费.
(6)公司与杭州市余杭公共交通有限公司签订《媒体资源经营权许可使用合同书》,通过杭州市余杭公共交通有限公司获取其所属的公交线路客车内的移动电视媒体资源(节目、广告)经营权授予公司独家经营使用,合同有效期为2016年2月1日至2017年1月31日,并约定公司向杭州市余杭公共交通有限公司支付费用20万元.
(7)公司与杭州市余杭公共交通有限公司签订《媒体资源经营权许可使用合同书》,通过杭州市余杭公共交通有限公司获取其所属的公交线路客车内的移动电视媒体资源(节目、广告)经营权授予公司独家经营使用,合同有效期为2017年2月1日至2018年1月31日,并约定公司向杭州市余杭公共交通有限公司支付费用20万元.
(8)公司与杭州市萧山公共交通有限公司签署《媒体资源经营权许可使用合同书》,约定通过杭州市萧山公共交通有限公司获取其所属的公交线路客车内的移动电视媒体资源(节目、广告)经营权授予公司独家经营使用,合同有效期为2015年7月1日至2017年6月30日,公司向杭州市萧山公共交通有限公司支付费用25万元.
(9)公司与杭州市萧山公共交通有限公司签署《资源使用费协议书》,约定通过杭州市萧山公共交通有限公司获取其所拥有并经营的可安装移动电视的公交车厢空间资源授予公司独家使用,合同有效期为2017年7月1日至2018年6月30日,公司向杭州市萧山公共交通有限公司支付费用15万元.
上海市锦天城律师事务所法律意见书59(10)公司与杭州市余杭公共交通有限公司签订《资源使用费协议书》,通过杭州市余杭公共交通有限公司获取其经营的可安装移动电视的公交车厢空间资源授予公司独家经营使用,合同有效期为2018年2月1日至2019年1月31日,并约定公司向杭州市余杭公共交通有限公司支付费用15万元.
(11)公司与萧山公交公司签署《资源使用费协议书》,约定通过萧山公交公司获取其所拥有并经营的可安装移动电视的公交车厢空间资源授予公司独家使用,合同有效期为2018年7月1日至2019年6月30日,公司向萧山公交支付费用15万元.
综上所述,本所律师认为,公司正在履行或将要履行的其他重大合同均为公司在正常经营活动中产生的,该等合同的内容及形式均符合《合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效,且对合同当事人具有约束力,合同的履行不存在法律障碍.
(二)侵权之债根据相关政府主管部门出具的证明及公司的书面确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
(三)公司与关联方之间的重大债权债务及相互担保截至2018年4月30日,报告期内除本法律意见书正文之"十/(二)关联交易"所披露的关联交易外,公司与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及相互提供担保的情况.
(四)公司金额较大的其他应收、应付款根据挂牌《审计报告》,截至2018年4月30日,公司其他应付款前五名情况如下:单位:元名称与公司关系金额占比(%)账龄性质杭州智云广告有限公司非关联方100,000.
0033.
903年以上保证金衣之家商业管理股份有限公司非关联方60,000.
0023.
191年以内保证金杭州幸诚食品有限公司非关联方55,000.
0013.
911年以内代收款上海市锦天城律师事务所法律意见书60名称与公司关系金额占比(%)账龄性质杭州医博肛泰医院有限公司非关联方50,000.
0012.
751年以内保证金杭州光芒文化传媒有限公司非关联方30,000.
0011.
601年以内保证金根据《审计报告》,截至2018年4月30日,公司其他应收款前五名情况如下:单位名称款项性质期末余额(元)账龄占其他应收款期末余额合计数的比例(%)浙江乾丰商业地产经营管理有限公司保证金83,499.
832-3年75.
15国广环球传媒(北京)有限公司押金20,000.
005年以上18.
00杭州市市容环境卫生监管中心保证金7,500.
001-2年6.
75中国石油销售有限公司杭州石油分公司押金105.
001-2年0.
10合计-111,104.
83-100.
00根据《审计报告》及本所律师核查,本所律师认为,截至2018年4月30日,公司其他应收、应付款均因正常的经营活动发生,债权债务关系清楚,不存在违反法律、法规及规范性文件限制性规定的情形.
十三、重大资产变化及收购兼并(一)经本所律师核查,公司设立至今无合并、分立、资产置换、重大资产剥离的行为;经本所律师核查,公司设立至今未发生过增资扩股,详见本法律意见书之"七、公司的股本及演变/(二)公司的股本及演变".
(二)根据公司说明并及本所律师核查,公司无拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为.
十四、公司章程的制定与修改(一)公司章程的制定及修改根据公司提供的资料,公司设立时的公司章程业经全体发起人共同制定,并经股东大会于2018年4月18日审议通过,其制定程序和内容符合《公司法》等相关法律、法规的规定.
经本所律师核查,自公司设立日至本法律意见书出具日,公司章程的制定已上海市锦天城律师事务所法律意见书61履行了必要的法定程序,具备公司章程生效的法定条件,公司章程符合《公司法》及其他现行相关法律、法规及规范性文件的规定,内容合法、有效.
(二)公司本次挂牌后生效的章程公司目前为非公众公司,2018年4月18日召开的公司创立大会暨2018年第一次临时股东大会,制定并通过了公司挂牌后生效的《杭州无线数字电视股份有限公司章程》.
经查验,股份公司适用的《杭州无线数字电视股份有限公司章程》系根据全国股份转让系统的特别规定制定.
综上所述,本所律师认为,公司挂牌后生效的章程内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定.
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司的组织机构设置根据公司的组织机构图及本所律师核查,公司已根据《公司法》及其章程的规定,设置了股东大会、董事会和监事会以及经营管理机构,并设置了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员职位.
本所律师认为,公司具有健全的组织机构,上述组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定.
(二)公司股东大会、董事会、监事会议事规则及重要制度文件2018年4月18日,公司召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于制订的议案》《关于制订的议案》和《关于制订的议案》.
《股东大会议事规则》对股东大会的职权,召集、召开和表决程序,包括通知、提案的审议、投票、计票、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等作出明确规定,确保股东大会合法召开并决策.
《董事会议事规则》对董事会的职权,召集、召开、主持、表决和提案的提交、审议等内容作出明确规定,确保董事会高效运作和合法决策.
《监事会议事规则》对监事会的职权,会议通知,议事程序、决议规则等作出明确规定,确保监事会有效履行监督职责.
上海市锦天城律师事务所法律意见书62此外,公司还依法通过了《董事会秘书工作规则》《总经理工作细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理办法》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等重要制度.
经本所律师核查,公司上述股东大会、董事会、监事会议事规则符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定.
(三)公司历次股东大会、董事会、监事会经本所律师核查公司提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议资料,公司报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法合规、真实有效.
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)公司董事、监事、高级管理人员的任职1、董事公司现任第一届董事会共有董事5名,分别为王建军、傅天融、徐柏祥、刘继峰、盛蔚,董事长为王建军.
公司股东代表董事均由股东大会选举产生,每届任期为三年.
公司现任董事的情况如下:王建军,男,50岁,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司董事长.
傅天融,男,56岁,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司董事.
徐柏祥,男,55岁,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司董事.
刘继峰,男,33岁,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司董事.
盛蔚,男,48岁,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司董事.
2、监事公司现任第一届监事会共有监事3名,分别为石玮、陶云燕、魏萍,监事会主席为石玮.
公司股东代表监事由股东大会选举产生、公司职工代表监事由职工代表大会选举产生,每届任期为三年.
公司现任监事的情况如下:石玮,男,47岁,中国国籍,无境外永久居留权,监事会主席.
陶云燕,女,41岁,中国国籍,无境外永久居留权,监事.
上海市锦天城律师事务所法律意见书63魏萍,女,49岁,中国国籍,无境外永久居留权,职工代表监事.
3、高级管理人员公司现任高级管理人员3名,分别为副总经理徐柏祥、董事会秘书王琦、财务总监任依微,均由董事会聘任,任期三年.
公司设置有总经理一职,由于前任总经理刘利女士于2018年8月6日辞职,故总经理一职暂缺,公司正在对外招聘总经理,总经理人选暂缺期间由副总经理徐柏祥代职.
公司现高级管理人员的简历如下:徐柏祥,男,55岁,中国国籍,无境外永久居留权,1981年11月至1998年11月,历任杭州市公共交通电车公司乘务员、站员、调派员、副队长、队长;1998年11月至1999年10月期间,担任杭州公交集团客运部副经理;1999年10月至2000年7月期间,担任杭州公交集团第二汽车分公司副经理;2000年7月至2006年9月期间,担任杭州公交物业公司副总经理;2006年9月至2013年10月期间,担任杭州公交集团第三汽车分公司副经理、党委副书记;2013年10月至2016年12月期间,担任杭州公交集团第一汽车分公司经理;2016年12月至2017年8月期间,担任杭州公交集团第六汽车分公司党委书记;2017年9月至今历任公司董事、副总经理.
王琦,女,27岁,中国国籍,无境外永久居留权,2015年6月至2018年4月期间,担任公交移动文秘;2018年4月至今,担任公司董事会秘书.
任依微,女,31岁,中国国籍,无境外永久居留权,2010年3月至2012年5月期间,担任玉环大麦屿港利物流有限公司会计;2012年5月至2017年7月期间,担任浙江苏泊尔实业发展有限公司总账会计、税务会计;2017年7月至2018年4月,担任公交移动主办会计;2018年4月至今,担任公司财务总监.
(二)公司董事、监事和高级管理人员的对外兼职情况经本所律师核查,公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下:姓名公司职务兼职单位任职王建军董事长杭州文广投资控股有限公司副总经理徐柏祥董事兼副总经理--傅天融董事公交集团机务部经理上海市锦天城律师事务所法律意见书64刘继峰董事文广集团办公室职员盛蔚董事杭州文广联合广告传媒有限公司董事兼总经理文广集团广告节目部管理部副主任石玮监事会主席浙江华数信息传媒科技有限公司监事陶云燕监事杭州瑞韵文化创意有限公司董事杭州活力传媒有限公司监事杭州广播电视服务有限公司董事杭州印象西湖文化发展有限公司董事杭州明珠电视传媒有限公司监事杭州文广联合广告传媒有限公司监事杭州文广投资控股有限公司综合部主任魏萍职工代表监事--任依微财务总监--王琦董事会秘书--(三)公司董事、监事和高级管理人员的任职资格及合法合规情况1、根据公司及董事、监事和高级管理人员出具的承诺,公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形:(1)《公司法》规定之情形不得担任公司董事、监事、高级管理人员;(2)违反法律、法规规定或《公司章程》约定的董事、监事、高级管理人员义务的情形;(3)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;(4)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责;(5)最近两年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;(6)因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;(7)最近两年内对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规上海市锦天城律师事务所法律意见书65行为而被处罚负有责任的情形;(8)欺诈或其他不诚实行为;(9)在公司任职违反所兼职单位规定的任职限制.
2、本所律师检索了中国证监会官方网站(http://www.
csrc.
gov.
cn/pub/newsite/)行政处罚、市场禁入的公告和上海证券交易所(http://www.
sse.
com.
cn/disclosure/listedinfo/credibility/condemn/index_old.
shtml)及深圳证券交易所(http://www.
szse.
cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/)公开谴责的公告,截至本法律意见书出具之日,未发现公司董事、监事、高级管理人员存在被中国证监会行政处罚、采取市场禁入措施的情形、被上海证券交易所和深圳证券交易所公开谴责的情形.
3、根据公司董事、监事、高级管理人员住所所在地派出所出具的相关证明,报告期内该等人员无违法犯罪记录.
4、根据公司董事、监事、高级管理人员出具的声明,截至声明出具之日,该等人员不存在重大违法违规行为,亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政案件和纠纷.
基于上述,本所律师认为,公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、法规规定的任职资格且不违反所兼职单位的任职限制,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形,不存在违反法律、法规规定或《公司章程》约定的董事、监事、高级管理人员义务的情形,最近24个月内不存在重大违法违规行为.
(四)公司报告期内董事、监事、高级管理人员的变化经查验公司的工商登记资料及公司提供的"三会"会议文件资料,本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司报告期内董事、监事、高级管理人员的变化情况如下:时间期间董事会成员监事会成员高级管理人员2016年1月至2016年8月汪迎忠(董事长)石玮(监事会主席)姜一飞(监事)陆永生(监事)林圣斌(总经理)沈林华(董事)林圣斌(董事)来浩灿(董事)上海市锦天城律师事务所法律意见书66金凌(董事)2016年8月至2016年11月王建军(董事长)石玮(监事会主席)姜一飞(监事)陆永生(监事)王建军(总经理)张迎鸣(董事)汪迎忠(董事)沈林华(董事)来浩灿(董事)2016年11月至2017年9月王建军(董事长)石玮(监事会主席)陶云燕(监事)魏萍(监事)王建军(总经理)张迎鸣(董事)赵亮(董事)傅天融(董事)盛蔚(董事)2017年9月至2018年4月王建军(董事长)石玮(监事会主席)陶云燕(监事)魏萍(监事)王建军(总经理)徐柏祥(董事)刘继峰(董事)傅天融(董事)盛蔚(董事)2018年4月2018年8月王建军(董事长)石玮(监事会主席)陶云燕(监事)魏萍(监事)刘利(总经理)任依微(财务总监)王琦(董事会秘书)徐柏祥(董事)刘继峰(董事)傅天融(董事)盛蔚(董事)2018年8月至今王建军(董事长)石玮(监事会主席)陶云燕(监事)魏萍(监事)总经理辞职暂空缺任依微(财务总监)王琦(董事会秘书)徐柏祥(副总经理)徐柏祥(董事)刘继峰(董事)傅天融(董事)盛蔚(董事)根据本所律师的核查及公司的说明,2016年8月及2016年11月公司董事会、监事会、高级管理人员发生的2次人员变动系公司股东由华数集团变更为文广集团公司、部分人员退休以及人事调动而引起的人员变动;2017年9月及2018上海市锦天城律师事务所法律意见书67年4月的董事会人员、高级管理人员发生的2次人员变动系由于公司为进一步完善治理结构,根据公司新三板挂牌需要而进行的人员调整;2018年8月至今,总经理刘利女士由于个人原因辞去公司总经理职务,经公司第一届第三次董事会决议聘任徐柏祥为公司副总经理,在公司新总经理到任之前由副总经理徐柏祥暂时代为履行总经理职责.
截至本法律意见书出具之日,公司仍在对外招聘总经理.
根据公司的说明,报告期内公司董事、监事、高级管理人员上述变动主要是由于公司股东变更以及进一步完善治理结构的需要,对公司经营管理未产生重大不利影响,据此,本所律师认为,该等变化对本次挂牌不存在实质性障碍.
(五)公司董事、监事、高级管理人员的竞业禁止1、根据公司董事、监事、高级管理人员出具的关于该等人员未曾与原任职单位签署竞业禁止协议或具有类似法律效力文件的承诺函以及《关于避免同业竞争的承诺函》,本所律师经核查后认为,公司董监高不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷.
2、公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于竞业禁止/侵权纠纷的声明》,声明其不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷,也不存在可以合理预期的未来产生纠纷的可能,并承诺若违反上述声明,对公司因此而遭受的损失,包括实际损失以及可得利益损失,全额予以赔偿.
根据上述声明并经本所律师核查中国人民银行出具的个人信用报告以及全国法院被执行人信息查询系统,本所律师未查询到公司董监高涉诉信息,据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司董监高不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷的情形.
十七、公司的税务(一)公司执行的税种、税率1、公司执行的税种、税率根据挂牌《审计报告》,并经本所律师核查,公司报告期内执行的主要税种、税率如下:税种计税依据税率上海市锦天城律师事务所法律意见书68增值税按照应税收入6%计算销项税额,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计算增值税6%城市维护建设税应纳流转税额7%教育费附加应纳流转税额3%地方教育费附加应纳流转税额2%文化事业建设费应税营业额3%企业所得税应纳税所得额25%2、公司享受的税收优惠及依据根据挂牌《审计报告》,并经本所律师核查,公司报告期内不存在税收优惠.
本所律师认为,公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求.
(二)公司享受的财政补贴政策根据挂牌《审计报告》,并经本所律师核查,公司报告期内无财政补贴.
(三)公司依法纳税的情况2018年5月23日,杭州市上城区国家税务局出具《证明》,经金税三期管理税收系统(CTAIS)查询,杭州无线数字电视股份有限公司(税号:913301027708154172),2016年1月1日至今暂未发现有税务违章记录.
2018年7月18日,杭州市地方税务局上城税务分局出具《证明》,未发现该企业自2016年1月1日至2018年7月18日止因税务违法行为而受到处罚的记录.
根据上述杭州市上城区国家税务局、杭州市地方税务局上城税务分局出具的证明文件及公司的书面确认,并经本所律师核查,公司报告期内依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形.
十八、公司的环境保护、产品质量及安全生产(一)公司的环境保护1、公司所处行业性质上海市锦天城律师事务所法律意见书69根据公司说明及本所律师核查,公司的主营业务为以无线移动数字电视平台为依托,从事媒体广告运营、微信商城平台服务、活动策划及会展服务.
根据《环境保护部办公厅关于印发的通知》(环办函[2008]373号)、《上市公司环保核查行业分类管理名录》的相关规定,重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革等.
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为"L72商务服务业";根据国家统计局2011年修订的《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2011),公司所属行业为"L7240广告业";按照全国股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》的规定,公司归属于"L7240广告业";按照全国股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》的规定,公司归属于"13131010广告".
根据《公开转让说明书》、公司管理层人员的说明并经本所律师核查,本所律师认为,公司业务不涉及重污染行业.
根据公司说明并经本所律师核查,公司业务不涉及重污染行业.
公司在经营过程中不存在污染物排放,亦不存在建设项目.
报告期内,公司未出现因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形.
据此,本所律师认为,公司的日常环保合法合规.
(二)公司的产品质量和技术监督标准根据公司的说明及本所律师核查,公司主营业务为以无线移动数字电视平台为依托,从事媒体广告运营、微信商城平台服务、活动策划及会展服务,主营业务无国家强制性产品质量标准要求,未有因违反产品质量方面的法律、法规而受到行政处罚的情形.
(三)公司的安全生产1、安全生产许可根据《安全生产许可证条例》第二条的规定,"国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度.
"经核查,公司的业务不属于上述《安全生产许可证条例》规定的需要办理安上海市锦天城律师事务所法律意见书70全生产许可的企业,本所律师认为公司无需办理安全生产许可.
2、建设项目安全设施验收情况根据《中华人民共和国安全生产法》第三十一条规定,"矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前,应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收.
"经核查,公司建设项目不属于须进行安全设施验收的情形.
综上所述,根据挂牌《审计报告》、公司确认以及相关行政主管部门的证明,本所律师认为:1、报告期内,公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况.
2、报告期内,公司不存在因违反产品质量、技术监督方面的法律法规和规章而受到重大行政处罚的情形.
十九、公司的劳动用工和社会保障(一)劳动用工公司实行劳动合同制,按照《劳动法》等相关法律法规与员工按程序签订劳动合同,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利.
(二)社保缴纳情况经核查公司员工花名册、社保缴纳凭证、工资单,截至2018年7月31日,公司在册职工54人,与公司签订劳动合同的员工为54人,公司在册员工中50人缴纳了养老保险、50人缴纳了医疗保险、50人缴纳了工伤保险、50人缴纳了生育保险、50人缴纳了失业保险.
公司未为全部员工缴纳社保的原因为:一人为其他单位代扣代缴、二人为退休返聘无需缴纳社保、一人为2018年7月中旬入职在办理社保缴纳手续.
杭州市人力资源与社会保障局于2018年6月8日出具了《征信意见书》,"杭州无线数字电视股份有限公司自2015年1月1日至2018年6月7日期间,未发现其存在严重违反劳动保障法律法规行为.
"上海市锦天城律师事务所法律意见书71根据本所律师核查及公司的书面确认,公司报告期内不存在因违反有关劳动和社会保障法律、法规行为而受到行政处罚的记录.
(三)公积金缴纳情况经本所律师核查,公司未为部分员工缴存公积金,截至2018年7月31日,公积金缴存人数为50人.
杭州住房公积金管理中心于2018年8月7日出具的《杭州市一般住房公积金单位职工月缴存清册》,截至2018年7月,公司公积金缴存人数为50人.
公司未为全部员工缴纳公积金的原因为:一人为其他单位代扣代缴、二人为退休返聘无需缴纳公积金、一人为2018年7月中旬入职在办理公积金缴纳手续.
根据本所律师核查及公司的书面确认,公司报告期内不存在因违反住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门行政处罚的情形.
(四)劳务派遣用工情况经本所律师核查,公司有劳务派遣用工人员5名,公司于2015年3月6日与杭州江南人才服务有限公司签订了《人力资源服务外包协议》,该5名劳务派遣用工人员系由杭州江南人才服务有限公司(持有编号为330100201312230042的《劳务派遣经营许可证》)派遣至公司.
该5名劳务派遣用工人员的主要工作内容为对公交车上的设备在安装、维护及修理等,由于工作内容技术要求不高、时间灵活,故采取劳务派遣的用工方式,该5名劳务派遣用工人员占公司员工总数的8.
47%,总比例低于10%.
综上所述,本所律师认为,公司报告期内劳动用工实行劳动合同制,公司报告期内未为4名员工缴纳社保及公积金的情况对公司的实际经营不产生重大影响,对该4名员工的合法权益亦未造成实质损害,对公司本次挂牌不造成实质性障碍.
公司的劳务派遣用工符合相关法律法规的规定.
二十、诉讼、仲裁或行政处罚(一)公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚1、经公司的书面确认及本所律师查询全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/),本所律师认为,公司不存在尚未了结的重上海市锦天城律师事务所法律意见书72大诉讼、仲裁案件.
2、行政处罚1、本所律师通过如下途径就公司行政处罚情况进行了必要的核查:①查阅公司说明文件;②查阅杭州市市场监督管理局、杭州市地方税务局上城税务分局、杭州市上城区国家税务局、杭州市上城区文化广电新闻出版局出具的《证明》;③查阅杭州市人力资源和社会保障局出具的《征信意见书》;④查阅股改《审计报告》及挂牌《审计报告》;⑤在"杭州市人力资源和社会保障网"(http://www.
zjhz.
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gov.
cn/)、"杭州住房公积金管理中心"官方网站(http://www.
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gov.
cn/)、"浙江政务服务网"(http://www.
zjzwfw.
gov.
cn/)、"国家企业信用信息公示系统(浙江)"官方网站(http://zj.
gsxt.
gov.
cn/)及"企查查"APP上查询.
(2)通过上述途径核查,公司在报告期内,存在2次被杭州市市场监督管理局行政处罚的记录,1次因运营的移动频道被处罚而缴纳罚款(处罚对象为文广集团).
公司的2次行政处罚记录如下:序号文号违法行为类型行政处罚内容处罚决定日期决定机关1杭市管罚处字(2016)119号广告发布者未履行自律审查义务案(1)责令改正;(2)罚款人民币35,000元.
2016年2月17日杭州市市场监督管理局2杭市监罚处字[2017]12号其他广告违法行为2、责令改正,处罚款人民币10,000元;3、给予警告.
2017年1月25日杭州市市场监督管理局针对上述行政处罚,公司已依法建立、健全了广告业务有关管理制度,已对上述违法行为进行了改正,并已全额缴纳了罚款,不存在迟延缴纳或拒不缴纳的情形.
因运营的移动频道被处罚而缴纳罚款(处罚对象为文广集团)的情况如下:序文号违法行为行政处罚内容处罚决定日期决定机关上海市锦天城律师事务所法律意见书73号类型1杭市管罚处字(2017)97号广告发布者未履行自律审查义务案罚款人民币14,400元.
2017年11月14日杭州市市场监督管理局根据本所律师核查,本次行政处罚的对象虽然为文广集团,但由于公司为移动频道的运营方,故由公司于2017年11月27日足额缴纳了上述违法行为所涉的罚款,并按规定进行改正,公司已对违法行为进行了整改,违法后果已消除,并足额缴纳了罚款.
针对上述行政处罚的情形,主管机关杭州市市场监督管理局于2018年8月22日出具的《情况说明》,"经浙江省全程电子化登记平台-市场准入和杭州市市场监督管理局案件管理信息系统查询:2016年1月1日以来至2018年4月30日止,杭州无线数字电视股份有限公司无因重大违法行为被我局(市本级)行政处罚的记录,特此说明.
"因此,本次律师认为,公司的上述行政处罚罚款金额较小,违法情节轻微,未造成严重后果,且现已整改到位,处罚机关依法认定上述行政处罚不属于重大违法违规行为.
因此,公司的上述行政处罚对本次挂牌不构成实质性障碍.
(3)除上述已披露的公司遭受行政处罚的情况以外,公司在报告期内,不存在因违反工商行政管理、质量技术监督、食品药品监督、税收征管、文广传媒、劳动保障、社会保险、住房公积金法律或行政法规而遭受行政处罚的情况,符合《挂牌条件标准指引》关于守法合规经营的要求.
(二)公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚根据公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明和承诺并经本所律师核查该等人员住所地公安主管部门出具的证明、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》,并经本所律师查询了中国证监会建立的证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.
csrc.
gov.
cn/)以及全国法院被执行人信息查询系统.
本所律师认为:报告期内,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为,不存在尚未了结的或者可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁或行政处罚.
上海市锦天城律师事务所法律意见书74(三)本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制:1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的;2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定,并基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制,在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下,本所对于公司、持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事和高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁案件情况的核实尚无法穷尽.
二十一、公司公开转让说明书法律风险的评价本所律师参与了公开转让说明书的编制与讨论,并审阅了公开转让说明书.
本所律师认为,公开转让说明书引用本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处.
本所律师对公开转让说明书中引用本法律意见书的相关内容无异议,确认公开转让说明书不致因引用法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
二十二、结论意见综上所述,本所律师认为,公司具备本次挂牌的主体资格,已经取得了本次挂牌的有效批准和授权,具备本次挂牌的实质条件,已履行了必要的法律程序,符合法律、法规、规范性文件等规定的相关条件.
公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.
本法律意见书正本一式五份.
(以下无正文,为签字页)