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cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告大成证字〔2017〕第377-2号北京大成律师事务所www.
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cn北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层(100020)7/F,BuildingD,ParkviewGreenFangCaoDi,No.
9,DongdaqiaoRoadChaoyangDistrict,100020,Beijing,ChinaTel:+8610-58137799Fax:+8610-58137788大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-1目录第一部分引言4一、释义.
4二、本所及签字律师简介.
6三、制作法律意见书、律师工作报告的工作过程7四、本所声明9第二部分正文11一、本次发行上市的批准和授权11二、发行人本次发行上市的主体资格14三、本次发行上市的实质条件16四、发行人的设立19五、发行人的独立性.
23六、发起人和股东27七、发行人的股本及其演变.
33八、发行人的业务43九、关联交易及同业竞争.
44十、发行人的主要财产.
59十一、发行人的重大债权债务72十二、发行人重大资产变化及收购兼并.
75十三、发行人章程的制定与修改76大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-2十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
77十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化78十六、发行人的税务.
81十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准82十八、发行人募集资金的运用83十九、发行人业务发展目标.
84二十、诉讼、仲裁或行政处罚84二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价86二十二、律师认为需要说明的其他问题.
86二十三、本次发行上市的总体结论性意见.
88大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-3北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告大成证字〔2017〕第377-2号杭州壹网壹创科技股份有限公司:北京大成律师事务所(以下简称"本所")接受杭州壹网壹创科技股份有限公司(以下简称"发行人")的委托,担任发行人申请在中国境内首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市事宜(以下简称"本次发行上市")的专项法律顾问.
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,出具本《律师工作报告》.
本所及经办律师依据上述法规及本《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证,保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
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cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-4第一部分引言一、释义本《律师工作报告》中,除非另有说明,下列词语具有如下含义:发行人/公司/网创科技指杭州壹网壹创科技股份有限公司杭州奥悦指杭州奥悦贸易有限公司网阔电子商务指杭州网阔电子商务有限公司,发行人的全资子公司广州网创指广州市网创电子商务有限公司,发行人的全资子公司网创电子商务指杭州网创电子商务有限公司,发行人全资子公司网阔电子商务之全资子公司香港网创指香港网创电子商务有限公司网创品牌管理指杭州网创品牌管理有限公司网哲投资管理指杭州网哲投资管理合伙企业(有限合伙)福鹏宏祥指深圳市福鹏宏祥叁号股权投资管理中心(有限合伙)中金佳泰指中金佳泰贰期(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)网宝管理咨询指杭州网宝企业管理咨询有限公司网奥管理咨询指杭州网奥企业管理咨询有限公司,原名为杭州网奥电子商务有限公司网兜管理咨询指杭州网兜企业管理咨询有限公司丽江晓驻指丽江晓驻匠心度假酒店有限责任公司同创致美指丽江同创致美酒店管理有限公司直邮宝指杭州直邮宝广告有限公司达西科技指杭州达西科技有限公司广州立白指广州立白企业集团有限公司广州澳希亚指广州澳希亚实业有限公司广州展泽指广州展泽物业管理有限公司广东金百汇指广东金百汇实业有限公司天津立网指天津立网电子商务有限公司物产云商指物产中大云商有限公司鸿昱投资管理指杭州鸿昱投资管理有限公司大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-5本次发行上市指发行人首次境内公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市《公司章程》指杭州奥悦及网创科技的《公司章程》《公司章程(草案)》指经发行人股东大会审议通过并将在本次发行上市后生效的《杭州壹网壹创科技股份有限公司章程(草案)》《审计报告》指中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年3月20日出具的关于发行人2015年、2016年、2017年财务报表的《审计报告》(中汇会审〔2018〕第0106号)《内部控制鉴证报告》指中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年3月20日出具的《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》(中汇会鉴〔2018〕第0107号)《纳税情况鉴证报告》指中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年3月20日出具的《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》(中汇会鉴〔2018〕第0109号)《招股说明书》指《杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》《法律意见书》指《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(大成证字〔2017〕377-1号)《律师工作报告》指《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(大成证字〔2017〕377-2号)广发证券/保荐人指广发证券股份有限公司本所指北京大成律师事务所中汇会计师指中汇会计师事务所(特殊普通合伙)天源资产评估指天源资产评估有限公司全国股转系统指全国中小企业股份转让系统中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所市监局指市场监督管理局市监局经开分局指市场监督管理局经济技术开发区分局《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《创业板首发办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-6《上市公司章程指引》指《上市公司章程指引(2016年修订)》《编报规则第12号》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证监会、司法部令第41号)《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证监会、司法部公告[2010]33号)报告期指2015年、2016年、2017年元指人民币元二、本所及签字律师简介本所经北京市司法局批准,于1992年4月创建,现持有北京市司法局于2016年8月8日颁发的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码:311100004005689575),具有从事律师业务的合法资格.
本所业务范围涉及证券与资本市场、公司、投资并购、国企改制、银行金融、知识产权、房地产、外商投资、国际贸易、反倾销、海事海商、矿产能源等领域的非诉讼法律服务,以及民商事诉讼、仲裁案件代理及刑事辩护服务.
本所是一家连续多年获得中国司法部授予的"部级文明律师事务所"称号和中华全国律师协会授予的"全国优秀律师事务所"称号的律师事务所.
本所为发行人本次发行上市项目出具《法律意见书》、《律师工作报告》的签字律师为尉建锋、周冰冰和沈林燕律师,其主要证券业务执业记录、联系方式如下:(一)尉建锋律师尉建锋律师,西北政法大学法学硕士,现为本所合伙人;2004年开始从事专职律师工作,律师执业证号为16101200411467886.
尉建锋律师的主要业务领域为股票发行上市、上市公司非公开发行、重大资产重组、并购、国企改制、基金设立及投资、新三板挂牌等,曾为北矿磁材(600980)、三精制药(600829)、哈药股份(600664)、信维通信(300136)、利亚德(300296)、中国能源建设(3996.
HK)等多家上市公司提供专项法律服务.
(二)周冰冰律师周冰冰律师,浙江大学法律本科,现为本所合伙人;2006年开始从事专职大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-7律师工作,律师执业证号为13301200611179015.
周冰冰律师主要业务领域股票发行上市、并购、基金设立及投资、新三板挂牌、投融资法律服务等.
(三)沈林燕律师沈林燕律师,香港城市大学国际经济法学硕士,现为本所专职律师;2006年开始从事专职律师工作,律师执业证号为13301200611195704.
沈林燕律师主要业务领域股票发行上市、并购、基金设立及投资、新三板挂牌、投融资法律服务等.
本所及签字律师联系方式:地址:北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦D座7层邮政编码:100020电话:(010)58137799传真:(010)58137788三、制作法律意见书、律师工作报告的工作过程本所律师根据《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师执业纪律及律师从事证券法律业务工作标准,对发行人本次发行上市相关事项进行尽职调查和审慎查验,并以此为基础,制作了《法律意见书》和本《律师工作报告》.
本所律师制作《法律意见书》、《律师工作报告》的工作过程如下:(一)法律尽职调查本所律师依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定,结合发行人实际情况编制了查验计划,确定了查验事项、查验工作程序和查验方法,并向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单.
通过法律尽职调查,本所律师详细了解了发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作(含工商、税务、环保等)、诉讼仲裁等情况.
本所律师向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任,并逐项回答了发行人提出的问题,使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性.
在上述沟通基础大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-8上,发行人指派专门工作人员配合本所律师工作,包括向律师提供公司各类背景资料、配合律师调查访问等,使得本所律师顺利完成了对发行人的法律尽职调查.
(二)审慎查验,制作工作底稿为全面落实查验计划,本所组成专门的工作组,遵循审慎性及重要性原则,合理、充分地运用了访谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行查验,对发行人提供的文件、材料的性质和效力进行了必要的分析和判断,以查证和确认有关事实.
在查验过程中,本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结,视情况进行适当调整,多次向发行人提交补充尽职调查文件清单并进行补充尽职调查及查验.
查验工作结束后,本所经办律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结,认为查验计划得到了全面落实.
本所经办律师将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、访谈和查询笔录等归类成册,及时制作成工作底稿,作为本《律师工作报告》和为本次发行上市出具《法律意见书》的基础材料.
(三)协助解决法律问题,参与法律辅导针对尽职调查和查验工作中发现的问题,本所律师通过口头或书面形式及时向发行人提出了相应的法律意见和规范建议,督促、协助发行人依法予以解决.
本所经办律师还根据保荐人的安排,对发行人董事、监事、高级管理人员进行了上市相关法律、法规的培训,协助发行人依法规范运作.
(四)参与制度规范及上市准备工作本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作,出席中介机构协调会和相关专题会议,与发行人和其他中介机构一起,拟定发行上市方案和实施计划;协助发行人按照相关法律、法规的要求,制定和修改《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件,并督促发行人实际执行;参与讨论和修改《招股说明书》有关内容,审阅相关申请文件.
(五)本所内核人员对本次发行上市项目进行内核在本所律师对本次发行上市形成《律师工作报告》和《法律意见书》初稿后,本所内核人员进行了书面复核,并就查验计划及其落实情况、相关法律问题的解决、法律意见的出具等与项目组律师进行了核查和充分的沟通,并在此基础上出具了内核意见.
项目组律师根据内核意见,修改完善了本《律师工作报告》和《法大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-9律意见书》.
(六)出具《律师工作报告》和《法律意见书》本所律师按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求,在对发行人本次发行上市相关事实和材料进行查验、对相关法律问题进行认真分析和判断的基础上制作了本《律师工作报告》,确保据此出具的《法律意见书》内容真实、准确、完整,逻辑严密、论证充分.
截至本《律师工作报告》出具日,本所律师为本次发行上市累计工作时间为1,800多小时.
四、本所声明为出具本《律师工作报告》,本所特作如下声明:(一)发行人已向本所出具书面文件,确认其提供的所有文件的原件均是真实的;所有复印件均与其原件一致;所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效;并且,所有相关的自然人均具有完全民事行为能力;发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实的.
对于出具本《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所向政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构进行了文件调取或访谈.
该等政府有关主管部门、发行人、或者其他有关机构出具(提供)的文件、证明、口头陈述亦构成本所出具本《律师工作报告》的基础.
(二)本《律师工作报告》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具.
对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更,本所并不发表任何意见.
(三)本《律师工作报告》仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论.
本《律师工作报告》中涉及的会计、审计、资产评估、内部控制等内容,均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关报告引述.
本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外,并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,并不作任何商业判断或发表其他方面的意见.
就以上非法律业务事项,本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断.
(四)本所律师依法对出具本《律师工作报告》所依据的文件资料的真实性、大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-10准确性、完整性进行了核查和验证.
核查和验证时,本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行普通人一般的注意义务.
(五)本所同意发行人按中国证监会的审核要求,在《招股说明书》中部分或全部引用本《律师工作报告》的意见及结论,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
(六)本《律师工作报告》仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作其他任何目的.
本所同意将本《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,随其他申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任.
基于上述声明,本所出具《律师工作报告》如下:大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-11第二部分正文一、本次发行上市的批准和授权(一)发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议2018年3月20日,发行人召开第一届董事会第十五次会议,全体董事逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司上市后利润分配政策的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于被摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于的议案》、《关于公司本次发行上市后适用的公司治理制度的议案》、《关于募投项目购买实施场地办公楼的议案》、《关于公司最近三年关联交易的议案》、《关于公司最近三年的议案》等与本次发行上市相关的议案,并提议于2018年4月4日召开发行人2018年第二次临时股东大会,将相关议案提交股东大会审议.
2018年4月4日,发行人召开2018年第二次临时股东大会,出席会议的股东及股东代表9名,代表股份6,000万股,占发行人总股本的100%.
会议逐项审议通过了发行人董事会提交的与本次发行上市相关的全部议案.
经核查上述董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、决议、会议记录等会议文件,本所律师认为,发行人董事会、股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议.
(二)本次发行上市的决议内容合法有效发行人第一届董事会第十五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-12了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》.
根据该议案,发行人本次发行上市的具体方案如下:1、股票类型公司本次拟发行股票的种类为人民币普通股(A股).
2、每股面值每股面值为人民币1元.
3、发行股数公司本次拟发行股票全部为公开发行新股,发行股票数量不超过2,000万股,占发行后总股本的比例不低于25.
00%,本次公开发行股票不包括公司股东公开发售股份(即不包括老股转让).
本次公开发行新股的最终数量,将以中国证监会核准并由股东大会授权董事会根据询价结果和市场情况,结合公司对募集资金的需求量与主承销商协商确定.
4、发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格区间,并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格,或中国证监会认可的其他方式.
5、发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,或中国证监会认可的其他发行方式.
6、发行对象公司本次股票拟发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股股东账户并已开通创业板市场交易账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外).
7、聘请中介机构聘请广发证券股份有限公司为公司本次发行上市的保荐机构(主承销商);聘请北京大成律师事务所为公司本次发行上市的法律顾问;聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本次发行上市的审计机构.
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cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-138、承销方式主承销商余额包销.
9、发行与上市时间中国证监会与深圳证券交易所核准后,由董事会与相关监管机构协商确定.
10、股票上市地公司将在本次股票发行后,申请公司股票在深圳证券交易所创业板上市.
11、有效期本次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市自公司股东大会批准之日起24个月内有效.
经核查,本所律师认为,根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定,发行人董事会和股东大会就本次发行上市作出的决议内容合法有效.
(三)股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围及程序合法、有效2018年3月20日,发行人召开第一届董事会第十五次会议,审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市相关事宜的议案》,并提请发行人股东大会审议.
2018年4月4日,发行人召开2018年第二次临时股东大会,审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市相关事宜的议案》,授权董事会全权负责办理关于本次发行上市的有关事宜,授权范围为:1、全权办理本次公开发行股票并在创业板上市申报及回复证监会或交易所有关反馈等事宜;2、根据现行法律、法规、规章、规范性文件及公司情况实施本次公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网上网下发行数量及比例等与发行方案相关的一切事项;大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-143、根据证券监管部门新颁行文件及政策的规定,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会决议事项之外,对本次公开发行具体方案等相关事项作出调整;4、根据实际情况,对募集资金投资项目和金额作适当调整,决定募集资金开户及存管相关事项.
根据募集资金投资项目的实施时机,在募集资金到位前可以自筹资金先行投入,待募集资金到位后予以置换;5、签署本次公开发行股票及实施募集资金投资项目过程中的相关合同、说明、承诺函、确认书等各种文件;6、在本次公开发行股票完成后,根据发行情况并按照有关法律、法规规定,对《公司章程》相关条款进行修改,并办理相关主管部门审批及工商变更登记事宜;7、在本次公开发行股票完成后,根据相关规定,申请办理公司股票的初始登记事宜;申请办理本次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市流通事宜及其他相关事宜;8、聘请保荐机构等中介机构及其他与本次公开发行股票并在创业板上市有关的所有事宜;9、本项授权的有效期为24个月,自股东大会审议通过本议案之日起算.
经核查,本所律师认为,发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效.
综上,本所律师认为,发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议;根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定,发行人董事会和股东大会就本次发行上市作出的决议内容合法有效;发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效.
发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准和深交所的审核同意.
二、发行人本次发行上市的主体资格(一)发行人具有发行上市的主体资格大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-15发行人系杭州奥悦按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司.
杭州奥悦成立于2012年4月6日.
2016年1月6日,杭州奥悦召开股东会并作出决议,同意将杭州奥悦整体变更为股份有限公司,以2015年12月31日为审计及评估基准日.
2016年1月25日,杭州奥悦召开股东会并作出决议,全体股东对审计及评估结果予以确认.
2016年2月25日,全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了发行人整体变更设立为股份有限公司的相关议案.
2016年3月16日,发行人取得杭州市市监局核发的统一社会信用代码为91330101593066901M的《营业执照》.
根据《创业板首发办法》第十一条第一款的规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算.
发行人是杭州奥悦按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司.
发行人的持续经营时间可以从杭州奥悦成立之日起计算,杭州奥悦于2012年4月6日成立.
从杭州奥悦成立之日起计算,发行人持续经营时间在三年以上.
经核查本所律师认为,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具有发行上市的主体资格.
(二)发行人依法有效存续根据发行人《公司章程》、《营业执照》、历次股东会、股东大会决议等文件、书面确认并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具日,发行人未出现法律、法规或《公司章程》中规定的应当解散的下列情形:1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现;2、股东大会决议解散;3、因公司合并或者分立需要解散;4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;5、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司.
经查询国家企业信用信息公示系统,发行人登记状态为:存续,发行人已大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-16报送2013年度、2014年度、2015年度、2016年度企业年报.
本所律师认为,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形.
综上,本所律师认为,发行人依法有效存续,具有发行上市的主体资格.
三、本次发行上市的实质条件经逐条核查,发行人已具备《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件,具体如下:(一)本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件1、发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,设立了股东大会、董事会、监事会;选举了董事(包括独立董事)、监事(包括职工监事);聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员;设置了各职能部门,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定.
2、根据《审计报告》及本所律师的核查,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定.
3、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、有关政府部门出具的证明、发行人的书面确认并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具日,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,且无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项之规定.
4、发行人发行前股本总额为6,000万元,不少于3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定.
5、根据发行人2018年第二次临时股东大会决议,发行人本次拟发行股票全部为公开发行新股,发行股票数量不超过2,000万股,占发行后总股本的比例不低于25.
00%,本次公开发行股票不包括公司股东公开发售股份(即不包括老股转让).
本次发行完成后,发行人公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定.
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-176、根据发行人2018年第二次临时股东大会决议及《招股说明书》,发行人本次拟发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.
00元,为同一种类股票,每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条的规定.
(二)本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的发行条件1、经本所律师的核查,发行人的存续状况、财务状况符合《创业板首发办法》第十一条规定之条件:(1)经本所律师的核查,发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,符合《创业板首发办法》第十一条第(一)项之规定(详见本《律师工作报告》正文之"二、发行人本次发行上市的主体资格").
(2)根据《审计报告》,发行人2015年度、2016年度、2017年度归属于发行人股东的净利润分别为18,123,769.
69元、56,198,221.
15元和137,820,776.
70元;扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润分别为21,319,391.
28元、55,803,712.
91元、132,913,620.
19元,发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,符合《创业板首发办法》第十一条第(二)项之规定.
(3)根据《审计报告》,发行人最近一期末即截至2017年12月31日净资产为288,483,466.
40元,最近一期末净资产不少于二千万元,且不存在未弥补亏损,符合《创业板首发办法》第十一条第(三)项之规定.
(4)根据发行人2018年第二次临时股东大会决议及《招股说明书》,发行人本次发行上市前股本总额为6,000万元,拟发行2,000万股,本次发行后股本总额不少于三千万元,符合《创业板首发办法》第十一条第(四)项之规定.
2、根据发行人的工商登记资料、《验资报告》(中汇会验[2016]0966号)、入资凭证、有关资产权属文件并经本所律师核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《创业板首发办法》第十二条的规定.
3、根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》、主要业务合同并经发行人书面确认,发行人的主营业务是为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务.
发行人主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《创业板首发办法》第十三条的规定(详见本《律师工作报告》正文之大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-18"八、发行人的业务").
4、如本《律师工作报告》正文之"八、发行人的业务"所述,发行人的主营业务是为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务,最近两年未发生重大变化;如本《律师工作报告》正文之"十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化"所述,发行人最近两年董事、高级管理人员均没有发生重大变化;如本《律师工作报告》正文之"六、发起人和股东"所述,发行人的实际控制人为林振宇,最近两年没有发生变更;符合《创业板首发办法》第十四条的规定.
5、如本《律师工作报告》正文之"六、发起人和股东"、"七、发行人的股本及其演变"所述,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《创业板首发办法》第十五条的规定.
6、根据发行人书面确认,并经本所律师核查发行人历次股东(大)会、董事会及监事会的召开及决议文件等,发行人具有完善的公司治理结构,已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责;发行人已建立健全股东投票计票制度,建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,符合《创业板首发办法》第十六条的规定(详见本《律师工作报告》正文之"十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作").
7、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》,符合《创业板首发办法》第十七条之规定.
8、根据《内部控制鉴证报告》,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》,符合《创业板首发办法》第十八条之规定.
9、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员书面确认,并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-19资格(详见本《律师工作报告》正文之"十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化"),且不存在以下情形,符合《创业板首发办法》第十九条之规定:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的.
10、根据政府主管部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人书面确认并经本所律师的核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《创业板首发办法》第二十条之规定.
综上所述,经逐条核查本所律师认为,发行人具备本次发行上市的实质条件.
四、发行人的设立(一)发行人设立的程序、资格、条件和方式1、发行人设立的程序发行人系由杭州奥悦整体变更设立的股份有限公司.
(1)2016年1月6日,杭州奥悦召开股东会并作出决议,同意将公司整体变更为股份有限公司,以2015年12月31日为审计及评估基准日;同意聘请中汇会计师为本次变更的审计机构;同意聘请天源资产评估为本次变更的评估机构.
(2)2016年1月20日,中汇会计师出具《审计报告》(中汇会审[2016]0366号),经审计,截至2015年12月31日,杭州奥悦的账面净资产值为82,762,970.
46元.
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-20(3)2016年1月21日,天源资产评估出具天源评报字[2016]第0034号《杭州奥悦贸易有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》,经评估,截至评估基准日2015年12月31日,杭州奥悦的净资产评估值为104,994,627.
60元.
(4)2016年1月25日,杭州奥悦召开股东会并作出决议,全体股东对审计及评估结果予以确认,同意将审计后的公司净资产中的3704.
9979万元,按股东出资比例分配并折合为变更后的股份公司的注册资本,分为3704.
9979万股,每股面值1元,净资产中多余的45,712,991.
46元列入股份公司的资本公积金.
(5)2016年2月25日,杭州奥悦全体股东共同作为发起人签署《发起人协议》,同意以杭州奥悦截至2015年12月31日经审计的净资产值折股,将杭州奥悦整体变更为杭州壹网壹创科技股份有限公司.
(6)2016年2月25日,全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司成立工作报告的议案》、《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司筹备情况报告的议案》、《杭州壹网壹创科技股份有限公司章程》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价报告的议案》、《关于选举公司董事的议案》、《关于选举公司监事的议案》、《关于制订〈杭州壹网壹创科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于制订〈杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于制订〈杭州壹网壹创科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关于完善若干主要公司治理制度的议案》、《关于授权杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会办理工商变更登记事宜的议案》等发行人整体变更设立为股份有限公司的相关议案,并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事.
同日,发行人召开第一届董事会第一次会议,选举产生董事长,并聘请了总经理及其他高级管理人员;发行人召开职工代表大会,选举了公司第一届监事会职工代表监事;发行人召开第一届监事会第一次会议,选举产生了监事会主席.
(7)2016年2月26日,中汇会计师出具《验资报告》(中汇会验[2016]0966号),确认截至2016年2月25止,网创科技已收到全体发起人以拥有杭州奥悦的截至2015年12月31日经审计净资产折合的股本3,704.
9979万元,净资产大于股本的部分45,712,991.
46元计入资本公积.
(8)2016年3月16日,发行人完成由有限责任公司变更为股份有限公司的工商变更登记,并取得杭州市市监局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码为91330101593066901M).
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-212、发行人的设立资格根据发行人的书面确认并经本所律师核查各自然人发起人的身份证件及各有限公司、合伙企业发起人的工商登记资料,5位自然人发起人均为中国公民,在中国境内有住所,具有民事权利能力及完全民事行为能力;发起人网创品牌管理为依法设立并合法存续的有限责任公司,在中国境内有住所;发起人网哲投资管理、福鹏宏祥均为依法设立并合法存续的合伙企业,在中国境内有主要经营场所;全部发起人具备设立股份有限公司的资格(详见本《律师工作报告》正文之"六、发起人和股东").
3、发行人的设立条件经核查,发行人具备当时有效的《公司法》规定的股份有限公司的设立条件,包括:(1)发起人共有8名,符合法定人数,且均在中国境内有住所;(2)有符合《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额;(3)发起人认购股份有限公司设立时的全部股份,股份发行、筹办事项符合法律法规规定;(4)发起人共同制定了《公司章程》;(5)发行人有公司名称,并建立了股东大会、董事会、监事会等股份有限公司应当具备的组织机构;(6)发行人有公司住所.
4、发行人设立的方式经核查,发行人系由杭州奥悦按截至2015年12月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司.
综上所述,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式,符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准.
(二)发行人设立时的改制重组合同2016年2月25日,杭州奥悦全体股东作为发起人共同签署《发起人协议》,对发起人、设立的公司、净资产折股、股本总额、公司的管理、公司筹办事项、大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-22发起人的权利和义务、声明和保证、保密条款、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决、协议的补充、变更与终止、协议的解释等事项进行了明确约定.
全体发起人同意由发起人根据《公司法》的规定,以公司原为有限责任公司的账面净资产折股.
截至2015年12月31日,公司原有净资产折抵股份公司注册资本为3704.
9979万元,公司股份总数为3704.
9979万股,均为人民币普通股,每股面值人民币1元.
超出折股数额的净资产计入股份有限公司的资本公积金.
经核查,本所律师认为,上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷.
(三)发行人设立过程中的审计、资产评估和验资1、审计中汇会计师对杭州奥悦截至2015年12月31日的财务状况进行了审计,并于2016年1月20日出具《审计报告》(中汇会审[2016]0366号),杭州奥悦经审计的账面净资产为82,762,970.
46元.
2、资产评估2016年1月21日,天源资产评估出具天源评报字[2016]第0034号《杭州奥悦贸易有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》,确认截至评估基准日2015年12月31日,杭州奥悦净资产评估值为104,994,627.
6元.
3、验资2016年2月26日,中汇会计师出具《验资报告》(中汇会验[2016]0966号),确认截至2016年2月25止,网创科技已收到全体发起人以拥有杭州奥悦的截至2015年12月31日经审计净资产折合的股本3,704.
9979万元,净资产大于股本的部分45,712,991.
46元计入资本公积.
经核查,本所律师认为,发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要程序,符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定.
(四)发行人创立大会的程序及所议事项2016年2月5日,发行人筹备组发出《关于召开杭州壹网壹创科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会、第一届一次董事会、第一届一次监事会的大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-23通知》.
2016年2月25日,全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会.
出席会议的发起人共8名,代表股份3704.
9979万股,占有表决权股份总额的100%.
大会审议通过了《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司成立工作报告的议案》、《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司筹备情况报告的议案》、《杭州壹网壹创科技股份有限公司章程》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价报告的议案》、《关于选举公司董事的议案》、《关于选举公司监事的议案》、《关于制订〈杭州壹网壹创科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于制订〈杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于制订〈杭州壹网壹创科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关于完善若干主要公司治理制度的议案》、《关于授权杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会办理工商变更登记事宜的议案》等发行人整体变更设立为股份有限公司的相关议案,并选举产生了发行人第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事.
经核查,本所律师认为,发行人设立为股份有限公司的创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定.
五、发行人的独立性(一)发行人的资产独立完整根据发行人的书面确认并经本所律师核查,发行人拥有与经营有关的必要资产,发行人合法拥有房屋租赁使用权、办公设备、运输工具等固定资产所有权,商标、计算机软件著作权等无形资产的所有权,具备完整、合法的财产权属凭证且实际占有;发行人的主要资产不存在法律纠纷或潜在纠纷;发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其关联人控制和占有的情形.
如本《律师工作报告》正文之"十、发行人的主要财产"所述,发行人资产独立完整.
因此,本所律师认为,发行人的资产独立完整.
(二)发行人的人员独立根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的调查表、发行人书面确认并经本所律师核查,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况如下表:大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-24姓名在发行人处职务兼职单位兼职职务兼职单位与发行人的关联关系林振宇董事长、总经理网创品牌管理监事控股股东网阔电子商务执行董事兼总经理子公司广州网创执行董事兼总经理子公司网创电子商务执行董事兼总经理孙公司物产云商董事参股子公司丽江晓驻监事实际控制人控制的公司卢华亮董事、副总经理网阔电子商务监事子公司鸿昱投资管理监事实际控制人参股的公司张帆董事、董事会秘书网创品牌管理执行董事控股股东网哲投资管理执行事务合伙人股东鸿昱投资管理执行董事实际控制人参股的公司王雷董事中金佳合(天津)股权投资基金管理有限公司董事--中金佳盟(天津)股权投资基金管理有限公司经理--天津巴莫科技股份有限公司董事--宁波梅山保税港区佳瑞投资管理有限公司监事--北京金通港房地产开发有限公司董事--ProfitInsightLimited董事--CICCAlternativeInvestmentLimited董事--DynamicIdeaHoldingsLtd.
董事--CICCInvestmentAdvisoryCompanyLtd.
董事--HarvestSailLimited董事--CosmicVanguardGroupLimited董事--CICCStrategicInvestmentCompanyLimited董事--DigitalDiscoveryHoldingsLimited董事--大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-25姓名在发行人处职务兼职单位兼职职务兼职单位与发行人的关联关系CICCOceanbridgeInvestmentLimited董事--Freetech(Cayman)Ltd.
董事--天津佳成投资管理有限公司董事--天津凯利维盛投资管理咨询有限公司董事--杨杰董事深圳市福鹏资产管理有限公司总经理--深圳市激连电子有限公司执行董事--深圳市繸子财富管理有限公司监事--俞毅独立董事浙江工商大学经济学院教授--荣盛石化股份有限公司独立董事--浙江众成包装材料股份有限公司独立董事--浙江星星科技股份有限公司独立董事--浙江网盛生意宝股份有限公司独立董事--许旭光独立董事瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)浙江分所高级经理--杨央平独立董事北京炜衡(杭州)律师事务所创始高级合伙人、律师--陆文婷监事会主席------常立监事深圳市宏源厚德资产管理有限公司执行董事--深圳市至尊量化投资管理有限公司监事--王浩岩监事------张滨滨财务负责人杭州福斯达深冷装备股份有限公司独立董事--浙江德洛电力设备股份有限公司董事--周维财务经理------根据发行人的书面确认、高级管理人员、核心技术人员及财务人员的声明并经本所律师核查,发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员、核心技术人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-26其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪.
因此,本所律师认为,发行人的人员独立.
(三)发行人的财务独立根据发行人的开户许可证、纳税申报表及书面确认并经本所律师核查,发行人设立了独立的财务部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度.
发行人独立设立银行账户,其银行基本存款账户的开户行为杭州银行营业部,账号为3301040160004584705,发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务.
因此,本所律师认为,发行人的财务独立.
(四)发行人的机构独立根据《公司章程》、发行人历次股东大会、董事会、监事会文件并经本所律师核查,发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会,选举了董事(包括独立董事)、监事(包括职工代表监事),聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,设置了创研中心(含技术部、策划部、设计部、产品开发部、插画部)、运营中心、服务中心(含仓储物流中心、客服中心)、财务中心、采购部、行政部、人力资源部、证券部、审计部等职能部门,建立了健全的内部经营管理机构,能够独立行使经营管理职权,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形.
因此,本所律师认为,发行人的机构独立.
(五)发行人的业务独立根据发行人书面确认并经本所律师现场核查及书面抽查发行人与供应商、客户间的重大采购合同、销售合同、相关关联交易协议等文件,发行人具有独立完整的业务体系,独立签署并履行与其经营有关的各项合同,具备独立面向市场的自主经营能力.
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-27显失公平的关联交易.
综上,本所律师认为,发行人资产完整,人员、财务、机构、业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在重大缺陷.
六、发起人和股东(一)发起人1、发起人根据《发起人协议》、《公司章程》、各发起人的身份证件或《营业执照》、工商登记资料并经本所律师核查,发行人共有8位发起人,均为发行人的现任股东.
发起人具体情况如下:(1)网创品牌管理网创品牌管理成立于2012年2月29日,现持有杭州市市监局经开分局核发的统一社会信用代码为"913301015898786756"的《营业执照》,住所:杭州经济技术开发区下沙街道金乔街583号金湾创业大厦二区四幢2321室,法定代表人:张帆,注册资本:1,994万元,类型:有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围:一般经营项目:服务:品牌管理、商务信息咨询(除商品中介)、企业管理咨询,经营期限:2012年2月29日至2032年2月28日.
本次发行上市前,网创品牌管理持有发行人3,101.
67万股股份,持股比例为51.
6945%.
截至本《律师工作报告》出具日,网创品牌管理的股东及股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式1林振宇1,060.
0153.
16货币2吴舒419.
7421.
05货币3卢华亮314.
8515.
79货币4张帆199.
4010.
00货币合计1,994.
00100.
00--根据网创品牌管理书面确认并经本所律师核查,网创品牌管理为发行人主要股东设立的有限公司,仅为间接持有发行人股份而存续,不存在以非公开方大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-28式向合格投资者募集资金设立的情形,也未担任任何私募基金的管理人.
本所律师认为,网创品牌管理不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案.
(2)林振宇,男,中国公民,无境外永久居留权,居民身份证号码:3504251983*住所为福建省厦门市思明区文屏路*林振宇现任发行人董事长、总经理.
本次发行上市前,林振宇持有发行人861.
84万股股份,持股比例为14.
3639%.
(3)福鹏宏祥福鹏宏祥成立于2015年6月10日,现持有深圳市市监局核发的统一社会信用代码为"91440300342751074Q"的《营业执照》,住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),执行事务合伙人:深圳市福鹏资产管理有限公司(委托代表:杨杰),类型:有限合伙企业,经营范围:投资管理;股权投资;经济信息咨询;企业管理咨询.
(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),经营期限:2015年6月10日至2035年6月10日.
本次发行上市前,福鹏宏祥持有发行人350.
42万股股份,持股比例为5.
8403%.
截至本《律师工作报告》出具日,福鹏宏祥的合伙人构成及出资情况如下:序号合伙人姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%)1深圳市福鹏资产管理有限公司普通合伙人10.
000.
11732袁汝平有限合伙人1,309.
7715.
36123常立有限合伙人967.
8211.
35074杨杰有限合伙人906.
6810.
63375胡波有限合伙人734.
548.
61486庞华麒有限合伙人600.
007.
03697章孟清有限合伙人537.
936.
30898郑耀英有限合伙人459.
775.
39229金水良有限合伙人459.
775.
392210张绒银有限合伙人413.
104.
844911杨宇鹏有限合伙人370.
004.
339412张銮娇有限合伙人275.
863.
235313鲁瑜有限合伙人275.
863.
235314李洋有限合伙人200.
002.
3456大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-2915陈文康有限合伙人183.
912.
156916张俊兰有限合伙人180.
002.
111117张莉萍有限合伙人157.
591.
848218黄瑾有限合伙人145.
981.
712119叶欣如有限合伙人137.
931.
617720史振东有限合伙人100.
001.
172821黄卓有限合伙人100.
001.
1728合计8,526.
51100.
00根据福鹏宏祥书面确认并经本所律师核查,福鹏宏祥为私募投资基金,已经于2015年11月20日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》(备案编号:SC9158);福鹏宏祥的基金管理人深圳市福鹏资产管理有限公司已经于2015年4月15日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》(登记证编号:P1010673).
截至本《律师工作报告》出具日,深圳市福鹏资产管理有限公司的股东及股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式1陈宝淦1,000.
00100.
00货币合计1,000.
00100.
00--(4)吴舒,男,中国公民,无境外永久居留权,居民身份证号码:4402021982*住所为杭州市江干商教苑*本次发行上市前,吴舒持有发行人308.
18万股股份,持股比例为5.
1363%.
(5)张帆,女,中国公民,无境外永久居留权,居民身份证号码:3301051982*住所为杭州市江干区丁桥景园北苑*张帆现任发行人董事、董事会秘书.
本次发行上市前,张帆持有发行人296.
80万股股份,持股比例为4.
9467%.
(6)卢华亮,男,中国公民,无境外永久居留权,居民身份证号码:3303221977*住所为杭州下城区十五家园*卢华亮现任发行人董事、副总经理.
本次发行上市前,卢华亮持有发行人236.
81万股股份,持股比例为3.
9469%.
(7)网哲投资管理大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-30网哲投资管理成立于2015年6月29日,现持有杭州市市监局经开分局核发的统一社会信用代码为"91330101341854274F"的《营业执照》,住所:杭州经济技术开发区下沙街道金乔街583号金湾创业大厦二区四幢2203室,执行事务合伙人:张帆,类型:有限合伙企业,经营范围:一般经营项目:服务:投资管理、投资咨询(以上除证券、期货,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)、企业管理咨询、商务信息咨询(除商品中介),经营期限:2015年6月29日至2025年6月28日.
本次发行上市前,网哲投资管理持有发行人215.
39万股股份,持股比例为3.
5899%.
截至本《律师工作报告》出具日,网哲投资管理的合伙人构成及出资情况如下:序号合伙人姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%)1张帆普通合伙人358.
93644.
8672石中豪有限合伙人506.
2503蒲晨伟有限合伙人506.
2504陆文婷有限合伙人253.
1255王浩岩有限合伙人506.
2506周维有限合伙人202.
5007魏宏武有限合伙人202.
5008金朝涨有限合伙人202.
5009陈钱琴有限合伙人151.
87510吴文静有限合伙人151.
87511吴鑫有限合伙人151.
87512王翠有限合伙人101.
2513吴旭君有限合伙人101.
25014王冶婷有限合伙人101.
25015高凡有限合伙人8.
1921.
02416张鸿桦有限合伙人8.
1921.
02417何斌有限合伙人8.
1921.
02418王剑有限合伙人8.
1921.
02419赵晶有限合伙人8.
1921.
02420陈明益有限合伙人8.
1921.
02421鲍骁汉有限合伙人8.
1921.
02422谢津有限合伙人8.
1921.
02423徐炜有限合伙人8.
1921.
02424程兰有限合伙人8.
1921.
02425徐喆有限合伙人8.
1921.
02426杨攀有限合伙人8.
1921.
024大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-3127叶秉政有限合伙人13.
6481.
70628刘于正有限合伙人10.
9201.
36529秦漫桦有限合伙人8.
1921.
024合计800.
000100.
00根据网哲投资管理书面确认并经本所律师核查,网哲投资管理为杭州奥悦设立的员工持股平台,仅为间接持有发行人股份而存续,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,也未担任任何私募基金的管理人.
本所律师认为,网哲投资管理不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案.
(8)刘希哲,女,中国公民,无境外永久居留权,居民身份证号码:4415211984*住所为广州市越秀区*******.
本次发行上市前,刘希哲持有发行人210.
07万股股份,持股比例为3.
5011%.
(二)现任股东经本所律师核查,杭州奥悦自整体变更设立为股份公司以来,发生股份转让1次.
截至本《律师工作报告》出具日,发行人现任股东共9名(详见本《律师工作报告》正文之"七、发行人的股本及其演变"),除上述8位发起人外,新增股东1位,具体情况如下:中金佳泰,成立于2016年3月8日,现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为"91120118MA05J2T64T"的《营业执照》,执行事务合伙人:中金佳盟(天津)股权投资基金管理有限公司,委派代表:刘钊,主要经营场所:天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室,经营范围为:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),经营期限:2016年3月8日至2036年3月7日.
本次发行上市前,中金佳泰持有发行人418.
82万股股份,持股比例为6.
9804%.
截至本《律师工作报告》出具日,中金佳泰的合伙人构成及出资情况如下:序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额(万元)出资比例(%)1中金佳盟(天津)股权投资基金管理有限公司普通合伙人100.
000.
042东风资产管理有限公司有限合伙人30,000.
0011.
303郑州君麟企业管理咨询有有限合伙人15,000.
005.
65大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-32限公司4苏酒集团江苏财富管理有限公司有限合伙人30,000.
0011.
305中金佳成投资管理管理有限公司有限合伙人25,000.
009.
426天津凯利维盛贰期股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人6,300.
002.
377中金佳安(天津)投资中心(有限合伙)有限合伙人19,100.
007.
198新疆粤新润合股权投资有限责任公司有限合伙人50,000.
0018.
839义乌市贯满五金配件有限公司有限合伙人50,000.
0018.
8310厦门珑耀投资有限公司有限合伙人40,000.
0015.
07合计265,500.
00100.
00根据中金佳泰书面确认并经本所律师核查,中金佳泰为私募投资基金,已经于2016年11月14日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》(备案编号:S32420),中金佳泰的基金管理人中金佳合(天津)股权投资基金管理有限公司已经于2014年5月20日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》(登记证编号:P1002003).
截至本《律师工作报告》出具日,中金佳合(天津)股权投资基金管理有限公司的股东及股权结构如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式1中金资本运营有限公司10,000.
00100.
00货币合计10,000.
00100.
00--综上所述,经本所律师核查,网创科技的5位自然人发起人股东均为具有民事权利能力及完全民事行为能力的自然人,2位合伙企业发起人股东、1位有限责任公司发起人股东和1位合伙企业非发起人股东均为依法存续的商事主体,具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或股东并进行出资的资格.
上述8位发起人股东和1位非发起人股东均在中国境内有住所或主要经营场所,发起人及股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)发起人投入发行人的资产1、根据《发起人协议》、发行人创立大会暨第一次股东大会文件及中汇会大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-33计师出具的《验资报告》(中汇会验[2016]0966号)并经本所律师核查,发行人系发起人以杭州奥悦的净资产折股出资设立,经中汇会计师于2016年2月26日出具的《验资报告》(中汇会验[2016]0966号)审验确认,截至2016年2月25日,网创科技已收到全体发起人以拥有杭州奥悦的截至2015年12月31日经审计净资产折合的股本3,704.
9979万元,据此发起人的出资已到位.
杭州奥悦变更设立股份公司前的所有资产,包括办公设备、运输工具等固定资产、商标、计算机软件著作权、域名等无形资产均由发行人法定承继.
发起人投入发行人的资产的产权关系清晰,各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍.
截至本《律师工作报告》出具日,发起人投入发行人的资产或权利的权属证书均已转移到发行人名下,不存在法律障碍或风险.
2、根据发行人书面确认并经本所律师核查,发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形,不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形.
(四)控股股东与实际控制人根据发行人设立至今的工商登记资料、《公司章程》、股东(大)会召开及表决文件并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具日,网创品牌管理直接持有网创科技3,101.
67万股股份,占发行人总股本的51.
6945%,为发行人的控股股东.
林振宇先生直接持有发行人861.
84万股股份,占发行人总股本的14.
3639%,并且直接持有发行人控股股东网创品牌管理53.
16%的股权,即通过网创品牌管理间接控制网创科技51.
6945%的股份,合计控制网创科技66.
0584%的股份;林振宇先生同时担任发行人的董事长、总经理,对发行人股东大会决议的形成和经营管理层的任免均具有重大影响并能够实际支配发行人的行为.
因此,本所律师认为,林振宇为发行人实际控制人,且在报告期内没有发生变更.
七、发行人的股本及其演变(一)杭州奥悦的设立及股权演变1、杭州奥悦设立大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-342012年3月21日,杭州市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》((杭)名称预核〔2012〕第794227号),预先核准企业名称为:杭州奥悦贸易有限公司.
2012年3月21日,网创品牌管理签署《杭州奥悦贸易有限公司章程》,出资设立杭州奥悦,注册资本为10万元.
2012年4月1日,杭州英泰会计师事务所有限公司出具"杭英验字(2012)第348号"《验资报告》,经审验截至2012年3月31日,杭州奥悦(筹)已收到股东以货币缴纳的注册资本合计人民币10万元.
2012年4月6日,杭州奥悦完成设立登记.
杭州奥悦设立时,注册号:330198000047220,住所:杭州经济技术开发区白杨街道19号大街571号4幢B312室,法定代表人:林振宇,注册资本:10万元,经营范围:批发、零售、网上批发兼零售:化妆品、日用百货;服务:品牌策划,营业期限:自2012年4月6日至2032年4月5日.
根据杭州奥悦的工商登记资料及《杭州奥悦贸易有限公司章程》,杭州奥悦设立时的股东及股权结构如下:序号股东名称或姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式1网创品牌管理10.
00100.
00货币合计10.
00100.
00--经核查本所律师认为,杭州奥悦设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险.
2、杭州奥悦的历次股权变动(1)2015年10月第一次增资2015年9月30日,杭州奥悦股东作出股东决定,同意增资1,990万元;由网创品牌管理以货币出资认缴新增注册资本1,190.
00万元;同意接收林振宇为新股东,以货币出资认缴新增注册资本331.
59万元;同意接收吴舒为新股东,以货币出资认缴新增注册资本147.
35万元;同意接收张帆为新股东,以货币出资认缴新增注册资本110.
53万元;同意接收卢华亮为新股东,以货币出资认缴新增注册资本110.
53万元;同意接收刘希哲为新股东,以货币出资认缴新增注册资本100万元;同意变更公司类型;免去上一届执行董事、监事人员职务.
同日,大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-35杭州奥悦召开股东会并作出决议,同意增加注册资本和股东、变更公司类型及修改公司章程.
2015年10月10日,杭州奥悦依法办理了上述事项的工商变更登记,并领取了变更后的《营业执照》.
根据中汇会计师出具的《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司出资情况的专项复核报告》(中汇会专[2017]4700号),杭州奥悦本次增加注册资本及实收资本1,990万元,原股东网创品牌管理已于2015年11月4日出资到位,新股东林振宇已于2015年11月5日出资到位,新股东吴舒已于2015年11月4日出资到位,新股东张帆已于2015年11月5日出资到位,新股东卢华亮已于2015年11月4日出资到位,新股东刘希哲已于2015年10月29日出资到位.
经核查,本次增资价格为每股1.
51元.
本次增资完成后,杭州奥悦的股东及股权结构变更为:序号股东名称或姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式1网创品牌管理1,200.
0060.
0000货币2林振宇331.
5916.
5795货币3吴舒147.
357.
3675货币4张帆110.
535.
5265货币5卢华亮110.
535.
5265货币6刘希哲100.
005.
0000货币合计2,000.
00100.
0000--(2)2015年11月杭州奥悦第二次增资2015年11月19日,杭州奥悦召开股东会并作出决议,同意增加注册资本83.
3333万元,同意接收网哲投资管理为新股东,以货币投资800万元,认缴注册资本83.
3333万元;同意修改公司章程;选举林振宇、吴舒、卢华亮为董事,选举林振宇为董事长兼经理,并由林振宇担任法定代表人,选举吴舒为副董事长,选举陆文婷、王浩岩为股东代表监事,与职工代表监事吴文静组成监事会.
2015年11月19日,杭州奥悦依法办理了上述事项的工商变更登记,并领取了变更后的《营业执照》.
根据中汇会计师出具的《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司出资情况的专大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-36项复核报告》(中汇会专[2017]4700号),杭州奥悦本次增加注册资本及实收资本83.
3333万元,新股东网哲投资管理已于2015年11月19日出资到位.
经核查,本次增资价格为每股9.
6元.
本次增资完成后,杭州奥悦的股东及股权结构变更为:序号股东名称或姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式1网创品牌管理1,200.
000057.
60000货币2林振宇331.
590015.
91632货币3吴舒147.
35007.
07280货币4张帆110.
53005.
30544货币5卢华亮110.
53005.
30544货币6刘希哲100.
00004.
80000货币7网哲投资管理83.
33334.
00000货币合计2,083.
3333100.
00000--(3)2015年12月杭州奥悦第三次增资2015年12月17日,杭州奥悦召开股东会并作出决议,同意以资本公积金转增注册资本方式增资1,309.
6667万元,其中网创品牌管理增资754.
3680万元,林振宇增资208.
4507万元,吴舒增资92.
6301万元,张帆增资69.
4836万元,卢华亮增资69.
4836万元,刘希哲增资62.
8640万元,网哲投资管理增资52.
3867万元;同意修改公司章程.
2015年12月17日,杭州奥悦依法办理了上述事项的工商变更登记,并领取了变更后的《营业执照》.
根据中汇会计师出具的《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司出资情况的专项复核报告》(中汇会专[2017]4700号),杭州奥悦本次以资本公积金转增注册资本方式增资1,309.
6667万元,各股东已于2015年12月17日出资到位.
本次增资完成后,杭州奥悦的股东及股权结构变更为:序号股东名称或姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式1网创品牌管理1954.
368057.
60000货币2林振宇540.
040715.
91632货币3吴舒239.
98017.
07280货币大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-374张帆180.
01365.
30544货币5卢华亮180.
01365.
30544货币6刘希哲162.
86404.
80000货币7网哲投资管理135.
72004.
00000货币合计3393.
0000100.
00000--(4)2015年12月杭州奥悦第四次增资2015年12月21日,杭州奥悦召开股东会并作出决议,同意增资311.
9979万元,同意接收福鹏宏祥为新股东,以货币出资3,678.
1609万元,认缴注册资本311.
9979万元;同意修改公司章程;选举林振宇、吴舒、卢华亮、杨杰、孔俊杰为董事.
2015年12月21日,杭州奥悦股东网创品牌管理、网哲投资管理、林振宇、吴舒、张帆、卢华亮、刘希哲与福鹏宏祥签订《增资扩股协议书》,约定福鹏宏祥以现金方式投资3,678.
1609万元,占增资后公司8.
421%的股权,溢价部分3,366.
1630万元计入资本公积.
增资价格经各方协商按投前估值4亿确定为每股11.
79元.
2015年12月22日,杭州奥悦依法办理了上述事项的工商变更登记,并领取了变更后的《营业执照》.
根据中汇会计师出具的《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司出资情况的专项复核报告》(中汇会专[2017]4700号),杭州奥悦本次增加的注册资本及实收资本311.
9979万元,新股东福鹏宏祥已于2015年12月16日出资到位.
本次增资完成后,杭州奥悦的股东及股权结构变更为:序号股东名称或姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式1网创品牌管理1954.
368052.
74950货币2林振宇540.
040714.
57601货币3吴舒239.
98016.
47720货币4张帆180.
01364.
85867货币5卢华亮180.
01364.
85867货币6刘希哲162.
86404.
39579货币7网哲投资管理135.
72003.
66316货币8福鹏宏祥311.
99798.
42100货币大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-38合计3704.
9979100.
00000--经核查本所律师认为,杭州奥悦历次股权变动合法、合规、真实、有效.
(二)发行人变更设立为股份有限公司时的股本结构2016年3月16日,杭州奥悦以净资产折股整体变更设立为股份有限公司(详情请见本《律师工作报告》正文之"四、发行人的设立"),发行人设立时的股本结构如下:序号股东名称或姓名持股数(万股)持股比例(%)出资方式1网创品牌管理1954.
367952.
74950净资产2林振宇540.
040914.
57601净资产3福鹏宏祥311.
99798.
42100净资产4吴舒239.
98016.
47720净资产5张帆180.
01364.
85867净资产6卢华亮180.
01364.
85867净资产7刘希哲162.
86394.
39579净资产8网哲投资管理135.
72003.
66316净资产合计3704.
9979100.
00000--2016年3月16日,发行人完成由有限责任公司变更为股份有限公司的工商变更登记,并取得《营业执照》(统一社会信用代码为91330101593066901M).
经核查本所律师认为,发行人依法变更设立为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险.
(三)2016年8月网创科技在全国股转系统挂牌根据《关于同意杭州壹网壹创科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2016〕5956号),发行人于2016年8月22日开始在全国股转系统挂牌,股份简称为"网创科技",股份代码为"838942",挂牌时网创科技总股本为37,049,979股,其中有限售条件的股份为37,049,979股,转让方式为协议转让.
(四)发行人在全国股转系统挂牌后的历次股本变动1、2016年11月网创科技第一次定向增发股份大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-392016年8月25日,网创科技召开第一届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》,同意网创科技定向增发股票,具体情况如下:序号认购人股数(股)认购金额(元)认购方式1林振宇189,0312,040,817.
00现金2吴舒189,0302,040,816.
00现金3张帆189,0302,040,816.
00现金4卢华亮189,0302,040,816.
00现金合计756,1218,163,265.
00--2016年8月25日,网创科技在全国股转系统指定信息披露平台发布了《第一届董事会第三次会议决议公告》、《股票发行方案》、《2016年第一次临时股东大会通知公告》.
2016年9月9日,网创科技召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《股票发行方案》,股票发行价格为10.
7962元,认购股份数量为756,121股,认购金额为8,163,265元,股票发行后网创科技注册资本增加至3,780.
61万元.
同日,网创科技在全国股转系统信息披露平台上披露了《股票发行认购公告》.
2016年9月30日,中汇会计师出具《验资报告》(中汇会验[2016]4274号),确认截至2016年9月14日,发行对象认购资金均已实际到位.
2016年11月2日,全国股转系统出具《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]8123号),确认网创科技本次发行股票756,121股.
2016年11月15日,新增股份在全国股转系统挂牌.
2016年11月21日,网创科技就上述事项办理工商变更登记,并领取了变更后的《营业执照》.
本次定向增发完成后,发行人的股本结构如下:序号股东名称或姓名持股数(万股)持股比例(%)出资方式1网创品牌管理1,954.
3751.
6945净资产2林振宇558.
9414.
7845净资产、货币3福鹏宏祥312.
008.
2526净资产大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-404吴舒258.
886.
8477净资产、货币5张帆198.
925.
2615净资产、货币6卢华亮198.
925.
2615净资产、货币7刘希哲162.
864.
3079净资产8网哲投资管理135.
723.
5899净资产合计3,780.
61100.
0000--2、2017年4月网创科技第一次股份转让2017年4月7日,发行人原股东林振宇、吴舒、卢华亮、张帆、刘希哲、福鹏宏祥与中金佳泰签订《股份购买协议》、《股东协议》,约定中金佳泰以人民币83,999,370元购买原股东股份,购买价格为每股31.
83元,转让情况具体如下:序号转让方转让股份(万股)转让股份占总股本比例(%)转让价款(万元)1福鹏宏祥91.
202.
412,902.
902吴舒64.
701.
712,059.
403卢华亮49.
701.
311,581.
954张帆11.
900.
31378.
785刘希哲30.
500.
81970.
826林振宇15.
900.
42506.
10合计263.
906.
988,399.
942017年4月7日、4月13日,上述原股东与中金佳泰在全国股转系统以协议转让方式进行了上述股份转让.
2017年4月10日,转让双方在全国股转系统披露了权益变动公告.
本次股份转让完成后,网创科技的股本结构如下:序号股东名称或姓名持股数(万股)持股比例(%)1网创品牌管理1,954.
3751.
69452林振宇543.
0414.
36393中金佳泰263.
906.
98044福鹏宏祥220.
795.
84035吴舒194.
185.
13636张帆187.
024.
9467大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-417卢华亮149.
223.
94698网哲投资管理135.
723.
58999刘希哲132.
373.
5011合计3,780.
61100.
00003、2017年6月网创科技资本公积转增股本2017年4月21日,网创科技召开第一届董事会第九次会议,审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案,决定以现有的总股本37,806,100股为基数,以22,193,900.
00元资本公积向全体股东每10股转增5.
870455股,共计转增股本22,193,900股,转增后的股本将增加至60,000,000股.
2017年5月11日,网创科技召开2016年年度股东大会,审议通过了上述《关于2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案.
2017年6月20日,中汇会计师出具《验资报告》(中汇会验[2017]4083号),经审验截至2017年5月11日止,网创科技已将资本公积22,193,900.
00元转增股本,变更后的注册资本为人民币60,000,000.
00元.
2017年6月21日,网创科技就上述事项办理了工商变更登记,并领取了变更后的《营业执照》.
本次资本公积转增股本完成后,发行人的股本结构如下:序号股东名称或姓名持股数(万股)持股比例(%)1网创品牌管理3,101.
6751.
69452林振宇861.
8414.
36393中金佳泰418.
826.
98044福鹏宏祥350.
425.
84035吴舒308.
185.
13636张帆296.
804.
94677卢华亮236.
813.
94698网哲投资管理215.
393.
58999刘希哲210.
073.
5011合计6,000.
00100.
0000大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-42截至本《律师工作报告》出具日,发行人的股东及股本结构未再发生变化.
经核查,本所律师认为,发行人依法变更设立为股份有限公司后的历次股本变动合法、合规、真实、有效.
(五)2017年6月网创科技终止在全国股转系统挂牌2017年4月27日,网创科技召开第一届董事会第十次会议,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》.
2017年5月12日,网创科技召开2017年第二次临时股东大会,审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》.
2017年5月15日,网创科技股票暂停转让.
2017年5月16日,网创科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了终止挂牌的申请资料,并于同日取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《受理通知书》(编号:171504).
2017年6月9日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意杭州壹网壹创科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2017]2849号),确定网创科技股票自2017年6月13日起终止挂牌.
2017年6月13日,网创科技在全国股转系统披露《杭州壹网壹创科技股份有限公司关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》,网创科技股票终止在全国股转系统挂牌.
(六)发起人所持股份质押情况根据发行人书面确认并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具日,发起人及现任股东持有发行人的股份不存在质押或其他权利限制的情形.
综上所述,本所律师认为,发行人设立时的股本设置、股权结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险.
发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效;发起人所持股份不存在质押或其他权利限制的情形.
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-43八、发行人的业务(一)发行人的经营范围和经营方式根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》,发行人的经营范围为:服务:计算机软硬件、电子产品的技术开发,品牌策划;批发、零售(含网上销售):化妆品(除分装),日用百货;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
经核查,本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)发行人未在中国大陆以外经营经发行人书面确认及本所律师核查,发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构,亦未在中国大陆以外从事经营活动.
(三)发行人的业务变更1、2012年4月6日,杭州奥悦设立时的经营范围为:批发、零售、网上批发兼零售:化妆品、日用百货;服务:品牌策划.
2、2016年3月16日,发行人整体变更设立为股份有限公司时,对经营范围同时进行了变更登记.
变更登记后的经营范围为:服务:计算机软硬件、电子产品的技术开发,品牌策划;批发、零售(含网上销售):化妆品(除分装),日用百货.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动)经本所律师核查,发行人上述经营范围的变更已经履行当时主管工商部门要求的必要的法律程序,并办理了相应的工商变更登记手续,上述经营范围的变更合法有效,发行人上述经营范围的变更并未对其主营业务构成实质性变更.
(四)发行人的主营业务发行人的主营业务是为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务.
根据《审计报告》,报告期内发行人业务收入情况如下表:(单位:元)大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-44年度主营业务收入(元)营业收入(元)主营业务收入占比(%)2015257,977,603.
47259,679,385.
7199.
342016506,225,934.
15507,279,545.
9099.
792017704,172,953.
18704,407,372.
2499.
97经本所律师核查,发行人主要经营一种业务,最近两年内主营业务未发生重大变化.
(五)发行人的持续经营能力根据发行人现时有效的《营业执照》和《公司章程》、书面确认并经本所律师核查,发行人为永久存续的股份有限公司,经营状况良好,经营活动符合国家产业政策.
截至本《律师工作报告》出具日,发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要其解散或终止的情形,不存在其主要经营性资产被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形,亦不存在现行法律、法规及规范性文件禁止或限制其开展目前业务的情形,不存在影响持续经营的法律障碍.
(六)发行人及其子公司持有的资质、业务许可根据《审计报告》、发行人的重大合同及其书面确认并经本所律师核查,发行人主要从事为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务,发行人从事经营范围内业务无需取得经营许可、资质或认证,发行人不存在超越资质、范围经营的情况.
综上所述,本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定;发行人未在中国大陆以外经营;发行人经营范围的变更合法有效,未对其主营业务构成实质性变更;发行人主要经营一种业务,最近两年内主营业务未发生重大变化;发行人不存在持续经营的法律障碍.
九、关联交易及同业竞争(一)关联交易1、主要关联方大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-45(1)控股股东、直接或间接持有发行人股份5%以上的主要股东和其他重要股东、实际控制人截至本《律师工作报告》出具日,发行人的控股股东为:网创品牌管理,持有发行人51.
6945%的股份.
直接或间接持有发行人5%以上股份的主要股东和其他重要股东为:林振宇,直接持有发行人14.
3639%的股份,并通过持有网创品牌管理53.
16%的股权间接控制发行人51.
6945%的股份;中金佳泰,持有发行人6.
9804%的股份;福鹏宏祥,持有发行人5.
8403%的股份;吴舒,直接持有发行人5.
1363%的股份,并持有网创品牌管理21.
05%的股权;张帆,直接持有发行人4.
9467%的股份,并持有网创品牌管理10%的股权、持有网哲投资管理44.
867%的合伙份额;卢华亮,直接持有发行人3.
9469%的股份,并持有网创品牌管理15.
79%的股权;网哲投资管理,直接持有发行人3.
5899%的股份;刘希哲,直接持有发行人3.
5011%的股份.
具体请见本《律师工作报告》正文之"六、发起人和股东之(一)发起人".
如本《律师工作报告》正文之"六、发起人和股东之(四)控股股东与实际控制人"所述,发行人的实际控制人为林振宇.
(2)发行人现任董事、监事及高级管理人员序号姓名在发行人处所任职务1林振宇董事长、总经理2卢华亮董事、副总经理3张帆董事、董事会秘书4石中豪董事5王雷董事6杨杰董事7许旭光独立董事8俞毅独立董事9杨央平独立董事10陆文婷监事会主席11王浩岩职工监事12常立监事13张滨滨财务负责人(3)发行人的子公司截至本《律师工作报告》出具日,发行人拥有2家全资子公司,分别为网阔电子商务、广州网创;网阔电子商务拥有一家全资子公司--网创电子商务,网创大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-46电子商务拥有一家香港全资子公司--香港网创;发行人拥有一家参股公司--物产云商.
(详见本《律师工作报告》正文之"十、发行人的主要财产之(四)对外投资").
(4)控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业根据控股股东、实际控制人书面确认并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具日,控股股东无控制的其他企业;除网创品牌管理外,实际控制人控制的其他企业有一家,即丽江晓驻,具体情况如下:丽江晓驻成立于2015年11月18日,现持有古城区市监局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91530702MA6K3HY64T).
根据丽江晓驻的工商注册信息,其住所:云南省丽江市古城区束河古镇康普路,法定代表人:尹念建,注册资本:50万元,类型:有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围:住宿服务、餐饮服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
根据丽江晓驻的公司章程,截至本《律师工作报告》出具日,丽江晓驻的股东及股权结构如下:序号股东名称或姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式1林振宇35.
0070.
00货币2尹念建15.
0030.
00货币合计50.
00100.
00--(5)曾经的关联方序号关联方名称关联关系1网宝管理咨询控股股东网创品牌管理在关联方曾经持股100%,发行人股东吴舒在关联方曾任执行董事,已于2017年3月17日经核准注销.
2网奥管理咨询实际控制人林振宇在关联方曾经持股80%、控股股东网创品牌管理在关联方曾持股20%,发行人股东、董事、董事会秘书张帆在关联方曾任执行董事,已于2016年12月5日经核准注销.
3直邮宝发行人实际控制人林振宇在关联方曾持股50%,发行人股东、董事、副总经理卢华亮在关联方曾持股50%,已于2016年3月16日经核准注销.
4同创致美发行人实际控制人林振宇在关联方曾持股50%,已于2017年3月大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-4730日经核准注销.
5达西科技发行人股东吴舒在关联方曾任经理,吴舒之配偶李影在关联方曾参股11.
25%,全部股权已于2017年8月9日转让,并吴舒于2017年2月22日不再担任关联方经理.
6天津立网发行人曾持股45%的公司,已于2017年9月20日转让股权.
7网兜管理咨询发行人的股东、董事、董事会秘书张帆及其配偶控制的公司,已于2017年3月15日经核准注销.
8周维曾任发行人财务负责人,目前为公司财务经理.
①网宝管理咨询网宝管理咨询成立于2012年3月22日,已于2017年3月17日经杭州市市监局经开分局核发《工商企业注销证明》((经)准予注销〔2017〕第045750号)准予注销登记.
注销前网宝管理咨询的基本情况:统一社会信用代码:91330101593051603Y,住所:杭州经济技术开发区下沙街道金乔街583号金湾创业大厦二区四幢2323室,法定代表人:倪超,注册资本:10万元,类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),经营范围:服务:企业管理咨询.
网宝管理咨询注销前的股东及股权结构如下:序号股东名称或姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式1网创品牌管理10.
00100.
00货币合计10.
00100.
00--②网奥管理咨询网奥管理咨询成立于2012年3月22日,已于2016年12月5日经杭州市市监局经开分局核发《工商企业注销证明》((经)准予注销〔2016〕第042909号)准予注销登记.
注销前网奥管理咨询的基本情况:统一社会信用代码:91330101593051646C,住所:杭州经济技术开发区下沙街道金乔街583号金湾创业大厦二区四幢2319室,法定代表人:倪超,注册资本:500万元,类型:有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围:服务:企业管理咨询.
网奥管理咨询注销前的股东及股权结构如下:序号股东名称或姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式1林振宇400.
0080.
00货币大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-482网创品牌管理100.
0020.
00货币合计500.
00100.
00--③直邮宝直邮宝成立于2014年10月31日,已于2016年3月16日经杭州市市监局经开分局核发《工商企业注销证明》((经)准予注销〔2016〕第034877号)准予注销登记.
注销前直邮宝的基本情况:注册号:330198000099419,住所:杭州经济技术开发区白杨街道19号大街571号4幢A312室,法定代表人:孔俊杰,注册资本:100万元,类型:有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围:服务:广告设计、制作、代理,文化艺术交流策划(除演出及演出中介),会议会展服务,企业形象设计.
直邮宝注销前的股东及股权结构如下:序号股东名称或姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式1林振宇50.
0050.
00货币2卢华亮50.
0050.
00货币合计100.
00100.
00--④同创致美同创致美成立于2013年12月2日,已于2017年3月30日经古城区市监局核发《准予注销登记通知书》((丽古)登记内注核字〔2017〕第716号)准予注销登记.
注销前同创致美的基本情况:注册号:530702100025199,住所:云南省丽江市古城区束河古镇天御阳光二期丽阳苑28-2栋,法定代表人:尹念建,注册资本:50万元,企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围:酒店管理;旅游设施管理;酒店用品批发销售,货物及技术进出口.
同创致美注销前的股东及股权结构如下:序号股东名称或姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式1林振宇25.
0050.
00货币2徐铁军12.
5025.
00货币2尹念建12.
5025.
00货币合计50.
00100.
00--⑤达西科技大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-49达西科技成立于2010年9月10日,现持有杭州市高新区(滨江)市监局核发的统一社会信用代码为"91330104560583697R"的《营业执照》,住所:浙江省杭州市滨江区西兴街道滨盛路1508号海亮大厦1502室,法定代表人:张传坤,注册资本:20万元,类型:有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围:技术开发与技术服务:计算机软件、网络技术;批发、零售:电子商务软件、企业软件.
经核查,发行人股东吴舒之配偶李影曾持有达西科技11.
25%股权,上述股权已于2017年8月9日全部转让,并吴舒于2017年2月22日不再担任经理.
截至本《律师工作报告》出具日,达西科技的股东及股权结构如下:序号股东名称或姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式1张传坤14.
37571.
875%货币2金星星3.
37516.
875%货币3楼永健2.
2511.
25%货币合计20.
00100.
00--⑥天津立网天津立网成立于2017年3月8日,现持有统一社会信用代码为"91120118MA05NJ4UXK"的《营业执照》,住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-102(天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第436号),法定代表人:陈泽滨,注册资本:1,000万元,经营范围:网上贸易代理;网上经营计算机软硬件、服装、化妆品、日用百货的批发兼零售;企业形象策划;计算机软件、网络信息技术的开发、转让;品牌代理策划;商务咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
经营期限:2017年3月8日至2067年3月7日.
经核查,发行人曾持有天津立网45%的股权,但尚未向天津立网实缴出资.
上述股权已于2017年9月20日以人民币0万元的价格全部转让给珠海创融晟汇投资有限公司.
截至本《律师工作报告》出具日,天津立网的股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1珠海创融晟汇投资有限公司1,000.
00100货币大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-50合计1,000.
00100--⑦网兜管理咨询网兜管理咨询成立立于2011年5月31日,已于2017年3月15日经杭州市市监局经开分局核发《工商企业注销证明》((经)准予注销〔2017〕第045696号)准予注销登记.
注销前网兜管理咨询的基本情况:统一社会信用代码:91330101574388155H,住所:杭州经济技术开发区下沙街道金乔街583号金湾创业大厦二区四幢2204室,法定代表人:倪超,注册资本:80万元,类型:私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股),经营范围:服务:企业管理咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)网兜管理咨询注销前的股东及股权结构如下:序号股东名称或姓名出资额(万元)持股比例(%)出资方式1张帆24.
0030.
00货币2张磊156.
0070.
00合计80.
00100.
00--(6)前述关联自然人关系密切的家庭成员,及其直接或者间接控制或者出任董事、高级管理人员的其他关联方序号关联方名称关联关系1黄永灵董事石中豪之配偶2李影股东吴舒之配偶3张雪艳股东吴舒之母亲4刘于正股东刘希哲之弟弟5周婵娟曾任财务负责人的公司员工周维之姐姐6周婷婷控股股东网创品牌管理高管倪超之配偶7鸿昱投资管理发行人股东张帆持股55%并担任董事,实际控制人林振宇、股东吴舒、卢华亮分别持股15%的企业8中金佳盟(天津)股权投资基金管理有限公司发行人董事王雷在关联方担任经理9中金佳合(天津)股权投资基金管理有发行人董事王雷在关联方担任董事1系张帆的配偶.
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-51限公司10天津巴莫科技股份有限公司11北京金通港房地产开发有限公司12天津佳成投资管理有限公司13天津凯利维盛投资管理咨询有限公司14ProfitInsightLimited15CICCAlternativeInvestmentLimited16DynamicIdeaHoldingsLtd.
17CICCInvestmentAdvisoryCompanyLtd.
18HarvestSailLimited19CosmicVanguardGroupLimited20CICCStrategicInvestmentCompanyLimited21DigitalDiscoveryHoldingsLimited22CICCOceanbridgeInvestmentLimited23Freetech(Cayman)Ltd.
24深圳市福鹏资产管理有限公司发行人董事杨杰在关联方担任总经理25深圳市激连电子有限公司发行人董事杨杰在关联方担任执行董事26深圳至尊量化投资管理有限公司发行人监事常立在关联方持股100%27深圳市宏源厚德资产管理有限公司发行人监事常立在关联方持股90%并但任执行董事的企业28荣盛石化股份有限公司发行人独立董事俞毅在关联方担任独立董事29浙江众成包装材料股份有限公司30浙江星星科技股份有限公司31浙江网盛生意宝股份有限公司32杭州福斯达深冷装备股份有限公司发行人财务负责人张滨滨在关联方担任独立董事33浙江德洛电力设备股份有限公司发行人财务负责人张滨滨在关联方担任董事34广州立白发行人股东刘希哲之配偶任董事的企业35广州澳希亚实业有限公司发行人股东刘希哲配偶的父亲担任监事、刘希哲配偶的姐姐控制的企业36广州展泽物业管理有限公司发行人股东刘希哲配偶的父亲持股35%并担任监事的企业37广东金百汇实业有限公司发行人股东刘希哲配偶的父亲持股大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-5219.
32%并担任执行董事的企业根据实际控制人、董事、监事、高级管理人员及直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东书面确认、《审计报告》并经核查,除上述关联方外,发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员均无直接或间接控制的其他法人或其他组织;上述关联自然人及其关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)在报告期内均未与发行人及其子公司发生关联交易.
2、重大关联交易根据发行人财务报表及《审计报告》、相关重大合同并经本所律师核查,发行人在报告期内发生的重大关联交易情况如下:(1)购销商品、接受和提供劳务情况①采购商品/接受劳务情况单位:元关联方名称关联交易内容2017年2016年2015年金额占同类交易比例金额占同类交易比例金额占同类交易比例网奥管理咨询采购商品5,999,052.
182.
73%购买车辆----108,000.
00100.
00%----达西科技采购软件10,808.
90--9,108.
000.
01%6,338.
710.
02%广州展泽物业服务----3,864.
00------②出售商品/提供劳务情况单位:元关联方名称关联交易内容2017年2016年2015年金额占同类交易比例金额占同类交易比例金额占同类交易比例广州立白品牌线上管理服务8,575,191.
584.
31%大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-53广州澳希亚品牌线上管理服务2,284,873.
701.
15%关联方2出售4,449.
71--5,417.
71--2,900.
00--(2)关联租赁单位:元关联方名称关联交易内容2017年2016年2015年金额金额金额广州金百汇房屋租赁--11,115.
00--(3)关联方资金拆借--资金拆入情况2015年度:单位:元关联方期初余额本期拆入本期归还期末余额吴舒--53,970,000.
0053,900,000.
0070,000.
00张帆--1,666,281.
001,666,281.
00--林振宇--100,000.
00100,000.
00--2016年度:单位:元关联方期初余额本期拆入本期归还期末余额吴舒70,000.
00--70,000.
00--根据《审计报告》、发行人的书面确认并经核查,发行人2017年未发生关联方资金拆借,截至2016年12月31日,上述资金拆借情况已清理完毕,未再发生.
(4)向关键管理人员支付薪酬根据《审计报告》,2015年度,关键管理人员人数11人,在公司领取报酬人数9人,报酬总额112.
45万元;2016年度,关键管理人员人数11人,在公司领取报酬人数9人,报酬总额255.
85万元;2017年度,关键管理人员人数15人,在公司领取报酬人数12人,报酬总额502.
99万元.
(5)关联方担保报告期内,发行人接受关联方担保或向关联方担保的情形如下:2关联方黄永灵、李影、林振宇、刘于正、卢华亮、陆文婷、石中豪、吴舒、张雪艳、周婵娟、周婷婷、周维等通过天猫旗舰店网购部分发行人提供品牌线上营销服务的商品.
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-54序号担保方被担保方出借人担保金额担保方式担保期限借款期限1林振宇、吴舒、张帆、卢华亮网阔电子商务杭州银行股份有限公司1,000万元连带责任保证担保主合同债务履行期起始日至履行期届满之日后两年2015年7月30日至2016年7月30日2杭州网奥电子商务有限公司、林振宇、吴舒、张帆、卢华亮网阔电子商务杭州银行股份有限公司3,300万元连带责任保证担保主合同债务履行期起始日至履行期届满之日后两年2015年7月30日至2016年7月30日3林振宇、吴舒、张帆、卢华亮网阔电子商务杭州银行股份有限公司1,000万元连带责任保证担保主合同债务履行期起始日至履行期届满之日后两年2015年10月28日至2016年10月28日4杭州网奥电子商务有限公司、林振宇、张帆杭州奥悦深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司500万元连带责任保证担保主债权履行期届满之日起两年2015年11月2日至2016年11月1日5杭州网奥电子商务有限公司、林振宇、张帆网阔电子商务深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司500万元连带责任保证担保主债权履行期届满之日起两年2015年11月2日至2016年11月1日6林振宇、吴舒、张帆、卢华亮网创科技杭州银行股份有限公司1,000万元连带责任保证担保主合同债务履行期起始日至履行期届满之日后两年2016年10月17日至2017年4月16日7林振宇、吴舒、张帆、卢华亮网阔电子商务杭州银行股份有限公司1,500万元连带责任保证担保主合同债务履行期起始日至履行期届满之日后两年2016年10月17日至2017年4月16日8林振宇、吴舒、张帆、卢华亮网阔电子商务杭州银行股份有限公司8,000万元连带责任保证担保主合同债务履行期起始日至履行期届满之日后两年2017年9月29日至2018年3月28日9林振宇、吴舒、张帆、卢华亮网创科技杭州银行股份有限公司2,000万元连带责任保证担保主合同债务履行期起始日至履行期届满之日后两年2017年9月29日至2018年3月28日(6)关联方股权收购2015年6月18日,发行人与林振宇签订《股权转让协议》,以0万元收购大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-55林振宇持有的网创电子商务100%股权.
网创电子商务实收资本为0元,且当时未实际从事生产经营.
2015年9月30日,发行人分别与林振宇、张帆签订《股权转让协议》,分别以498万元收购林振宇持有的网阔电子商务99.
6%的股权(即498万元出资),以2万元收购张帆持有的网阔电子商务0.
4%的股权(即2万元出资).
(7)其他关联交易①股东为公司售后服务支付资金报告期内,股东通过支付宝账户为公司日常交易之售后服务支付资金,报告期各期金额分别为28.
46万元、24.
97万元和2.
45万元.
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经核查,截至2017年4月30日,发行人已清理完毕,未再发生.
②发行人委托股东吴舒代为采购2015年度:单位:元关联方期初余额本期拆出本期采购期末余额吴舒5,142,262.
912,500,000.
007,642,262.
91--(8)关联方应收应付款项①应收关联方款项单位:元项目关联方2017.
12.
312016.
12.
312015.
12.
31其他应收款吴舒--8,781.
05--其他应收款卢华亮--19,354.
2723,905.
20其他应收款张帆--6,699.
151,715.
14应收账款广州立白6,623,790.
64----广州澳希亚1,178,857.
80②应付关联方款项单位:元项目关联方2017.
12.
312016.
12.
312015.
12.
31其他应付款吴舒----70,000.
00应付账款网奥管理咨询----4,854,910.
94大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-563、关联交易的公允性2018年4月4日,发行人2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司最近三年关联交易的议案》,全体股东确认最近三年的关联交易事项系公司生产经营过程中正常发生,该等关联交易遵循市场经济规则,关联交易的价格公允,没有损害公司股东及债权人的利益,也不存在故意规避税收的行为.
发行人与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况.
发行人全体独立董事于2018年3月20月出具独立董事意见:公司报告期内发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的,公司发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,公司对关联交易的决策程序遵循了公司章程的规定,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司和公司股东利益的情形.
根据上述股东大会决议、独立董事意见并经核查,本所律师认为,发行人报告期内关联交易已经履行了法律法规及《公司章程》等规定的程序,交易价格及条件均符合公允原则,不存在损害发行人及其股东利益的情况.
4、关联交易公允决策程序发行人在《公司章程》、《公司章程(草案)》、《杭州壹网壹创科技股份有限公司股东大会议事规则》、《杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会议事规则》及《杭州壹网壹创科技股份有限公司关联交易决策制度》、《杭州壹网壹创科技股份有限公司独立董事制度》等相关制度中,具体规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度,明确了关联交易公允决策的程序,采取必要的措施对其他股东的利益进行保护.
经核查,本所律师认为,发行人已经在公司章程及相关制度文件中明确规定了关联交易公允决策的程序.
5、减少和规范关联交易的措施(1)控股股东、实际控制人就减少和规范发行人关联交易事项出具如下承诺:大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-571)本企业/本人以及下属除发行人之外的全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下简称"附属企业")与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易;2)本企业/本人及附属企业不以任何方式违法违规占用发行人资金及要求发行人违法违规提供担保;3)本企业/本人及附属企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害发行人和其他股东的合法权益;4)如在今后的经营活动中本企业及本企业附属企业/本人及本人附属企业与发行人之间发生无法避免的关联交易,则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行,并按国家法律、法规、规范性文件以及发行人内部管理制度严格履行审批程序;5)本企业/本人及本人附属企业不以任何方式影响发行人的独立性,保证发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立.
如违反前述承诺,本企业/本人同意接受如下处理:在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;若因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,并在获得收入的5日内将前述收入付至发行人指定账户;若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失.
(2)持股5%以上股东吴舒、福鹏宏祥、中金佳泰、张帆、卢华亮就减少和规范发行人关联交易事项出具如下承诺:1)本企业/本人与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易;2)本企业/本人不以任何方式违法违规占用发行人资金及要求发行人违法违规提供担保;3)本企业/本人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害发行人和其他股东的合法权益;4)如在今后的经营活动中本企业及本企业附属企业与发行人之间发生无法避免的关联交易,则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行,并按国家法律、法规、规范性文件以及发行人内部管理制度严格履行审批程序;大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-585)本企业/本人不以任何方式影响发行人的独立性,保证发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立.
如违反前述承诺,本企业/本人同意接受如下处理:在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;若因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,并在获得收入的5日内将前述收入付至发行人指定账户;若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失.
经核查,本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东就减少和规范发行人关联交易事项出具的承诺合法、有效,有利于减少和规范公司的关联交易.
(二)同业竞争根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具日,发行人的控股股东、实际控制人或其控制的企业均不存在与发行人从事相同、相似业务的情况,与发行人之间不存在同业竞争.
为避免控股股东、实际控制人或其控制的企业与发行人发生同业竞争的情形,发行人的控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》,书面承诺如下:1、本企业/本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形.
2、在直接或间接持有发行人股份的相关期间内,本企业/本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权.
3、本企业/本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失.
经核查,本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺合法、有效,并已承诺采取有效措施避免同业竞争.
(三)发行人对关联交易和同业竞争事项的披露根据发行人出具的承诺函并经核查,发行人已对有关关联交易和解决同业大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-59竞争的承诺或措施进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒.
十、发行人的主要财产(一)土地使用权和房屋所有权2016年12月15日,发行人与杭州宝龙房地产开发有限公司签订《浙江省商品房买卖合同》,购买位于杭州经济技术开发区西至文瀚路,北至学林街的宝龙商业中心17套商品房.
同时,发行人与部分骨干员工签订了《员工房屋激励协议书》,约定受激励的员工可无偿使用该房屋,并在达到协议书条款约定时获赠上述房屋.
截至本《律师工作报告》出具日,上述房屋已交付发行人,权属证书正在办理中.
房屋的具体情况如下:序号权利人房产坐落建筑面积(㎡)土地/房屋用途土地使用权年限土地类型1网创科技杭州经济技术开发区宝龙商业中心17幢1903室65.
94办公2012.
6.
9-2052.
6.
8出让2网创科技杭州经济技术开发区宝龙商业中心17幢1707室44.
05办公2012.
6.
9-2052.
6.
8出让3网创科技杭州经济技术开发区宝龙商业中心17幢1222室65.
94办公2012.
6.
9-2052.
6.
8出让4网创科技杭州经济技术开发区宝龙商业中心17幢1322室65.
94办公2012.
6.
9-2052.
6.
8出让5网创科技杭州经济技术开发区宝龙商业中心17幢1701室65.
02办公2012.
6.
9-2052.
6.
8出让6网创科技杭州经济技术开发区宝龙商业中心17幢1720室65.
02办公2012.
6.
9-2052.
6.
8出让7网创科技杭州经济技术开发区宝龙商业中心17幢1722室65.
94办公2012.
6.
9-2052.
6.
8出让8网创科技杭州经济技术开发区宝龙商业中心17幢1801室65.
02办公2012.
6.
9-2052.
6.
8出让9网创科技杭州经济技术开发区宝龙商业中心17幢1803室65.
94办公2012.
6.
9-2052.
6.
8出让10网创科技杭州经济技术开发区宝龙商业中心17幢1805室43.
09办公2012.
6.
9-2052.
6.
8出让11网创科技杭州经济技术开发区宝龙商业中心17幢1811室44.
05办公2012.
6.
9-2052.
6.
8出让12网创科技杭州经济技术开发区宝龙商业中心17幢1813室44.
05办公2012.
6.
9-2052.
6.
8出让大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-6013网创科技杭州经济技术开发区宝龙商业中心17幢1815室44.
05办公2012.
6.
9-2052.
6.
8出让14网创科技杭州经济技术开发区宝龙商业中心17幢1817室44.
05办公2012.
6.
9-2052.
6.
8出让15网创科技杭州经济技术开发区宝龙商业中心17幢1819室43.
09办公2012.
6.
9-2052.
6.
8出让16网创科技杭州经济技术开发区宝龙商业中心17幢1820室65.
02办公2012.
6.
9-2052.
6.
8出让17网创科技杭州经济技术开发区宝龙商业中心17幢1822室65.
94办公2012.
6.
9-2052.
6.
8出让根据发行人书面确认并经本所律师核查,发行人上述房屋均为商品房,杭州宝龙房地产开发有限公司已将上述房屋全部交付给发行人,发行人已装修完毕,截至本《律师工作报告》出具日,其中14套已交付给员工使用.
根据双方签署的《浙江省商品房买卖合同》第十六条的约定,杭州宝龙房地产开发有限公司负责办理土地使用权初始登记,取得《土地使用权证书》或土地使用权证明;负责申请该商品房所有权初始登记,取得该商品房《房屋所有权证》;并于2017年5月31日将前述土地、房屋权属证书交付给发行人,由发行人自行办理前述商品房转移登记.
根据《浙江省商品房买卖合同》八补充协议第十条的约定,杭州宝龙房地产开发有限公司应在房屋交付使用后360日内将办理权属登记需要其提供的资料报产权登记机关备案.
根据杭州市国土资源局出具的《不动产登记结果告知单》,杭州宝龙房地产开发有限公司已于2018年3月27日办理完毕相关房屋的国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记.
截至本《律师工作报告》出具日,发行人已向杭州市地方税务局直属分局提交营业执照、委托书、房屋买卖合同、购房发票、分户图、不动产登记结果告知单和不动产登记清单等资料用于缴纳契税,待契税缴纳完毕后即可申请办理不动产权证.
本所律师认为,发行人与杭州宝龙房地产开发有限公司签订的《浙江省商品房买卖合同》合法有效,上述房屋已实际交付发行人使用,办理不动产权证的手续正在进展中,办理产权证书不存在障碍.
此外,上述房屋并非发行人或其子公司研发、经营或办公用房,仅用于受激励的员工无偿居住使用.
即使上述房屋未能办理不动产权证,也不会对发行人的经营活动产生重大影响,不会对本次发行上市造成实质障碍.
截至本《律师工作报告》出具日,除上述尚未取得不动产权证书的房屋外,发行人及其子公司无其他土地使用权和房屋所有权.
(二)知识产权大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-611、商标根据发行人提供的《商标注册证》、《注册商标变更证明》并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具日,发行人及其子公司拥有1项商标权:序号注册人商标注册号国际分类注册有效期限取得方式1网创科技19056927352017.
03.
14-2027.
03.
13原始取得2、专利根据发行人书面确认并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具日,发行人及其子公司无专利权或专利申请.
3、计算机软件著作权根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具日,发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权情况如下:序号著作权人软件名称登记号首次发表日期登记日期1网创科技魔方WMS信息管理系统软件〔简称:魔方〕V1.
02016SR0341182015年10月01日2016年02月19日2网创科技神盾OMS系统软件〔简称:神盾〕V1.
02016SR0328422015年10月06日2016年02月18日3网创科技壹网壹创神盾单据路由系统软件V1.
02016SR2435712016年01月12日2016年08月31日4网创科技南天门无感考勤V2.
02017SR098126未发表2017年03月30日5网创科技电商营销系统V1.
02017SR0981292016年01月12日2017年03月30日6网创科技电商售后单据系统V1.
02017SR0981602016年01月12日2017年03月30日4、国际域名根据发行人提供的《顶级国际域名证书》并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具日,发行人及其子公司取得的国际域名情况如下:大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-62序号权属人域名证书类型注册日期有效期至1网创科技topwinchance.
comCertificationofGlobalToplevelDomainName2016.
3.
292021.
3.
29(三)主要固定资产根据《审计报告》并经核查,截至2017年12月31日,发行人拥有的主要固定资产包括房屋及建筑物、运输工具、办公设备及其他,账面价值共计6,483,017.
89元,其中房屋及建筑物账目价值4,470,839.
35元,运输工具账面价值534,045.
19元,办公设备及其他账面价值1,478,133.
35元.
根据发行人书面确认并经核查,发行人的上述主要固定资产均为发行人合法拥有,不存在产权纠纷或权属争议.
(四)对外投资经核查,截至本《律师工作报告》出具日,发行人拥有2家全资子公司,分别为网阔电子商务、广州网创;网阔电子商务拥有一家全资子公司--网创电子商务,网创电子商务拥有一家香港全资子公司--香港网创;发行人拥有一家参股公司--物产云商.
1、网阔电子商务(1)网阔电子商务的基本情况网阔电子商务成立于2012年2月15日,目前持有社会统一信用代码为"91330101589864206N"的《营业执照》,住所:浙江省杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号2幢16层01-14单元,法定代表人:林振宇,注册资本:2,500万元,实收资本:2,500万元,类型:一人有限责任公司(私营法人独资),经营范围:网上批发、零售:计算机软件、服装、化妆品(除分装)、日用百货;服务:品牌策划,广告代理;技术开发:计算机软件、网络信息技术、手机应用软件(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
经营期限:2012年2月15日至2032年2月14日.
发行人持有网阔电子商务100%股权.
(2)网阔电子商务的设立2012年2月3日,林振宇、张帆签署《公司章程》,共同出资设立网阔电子商务,注册资本10万元.
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-632012年2月13日,杭州英泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》(杭英验字(2012)第089号),经审验,截至2012年2月13日止,网阔电子商务(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本),合计人民币壹拾万元,各股东以货币出资100,000.
00元.
2012年2月15日,网阔电子商务取得注册号为"330198000045822"的《企业法人营业执照》,网阔电子商务成立时,住所:杭州经济技术开发区白杨街道19号大街571号4幢A区302室,注册资本:10万元,实收资本:10万元,法定代表人:林振宇,经营范围为网上批发、零售:服装、化妆品、日用百货.
(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目).
根据网阔电子商务的工商登记资料,网阔电子商务设立时的股东及股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1林振宇8.
008.
0080货币2张帆2.
002.
0020货币合计10.
0010.
00100.
00--(3)网阔电子商务的历次股权变更①2015年3月第一次增资2015年3月20日,网阔电子商务召开股东会并经全体股东一致同意作出决议,同意本次增资的认缴总额为90万元,全部由林振宇以货币出资方式认缴90万元(原出资8万元),同意修改章程.
2015年3月31日,网阔电子商务依法办理了增资的工商变更登记,并领取了变更后的《营业执照》.
根据2015年5月20日杭州联合农村商业银行股份有限公司开发区支行出具的《结算业务入账自助回单》,林振宇向网阔电子商务实缴出资款90万元整.
本次增资完成后,网阔电子商务的股东及股权结构变更为:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1林振宇98.
0098.
0098货币2张帆2.
002.
002货币大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-64合计100.
00100.
00100--②2015年4月第二次增资2015年4月9日,网阔电子商务全体股东一致同意作出股东会决议:同意本次增资的认缴总额为400万元,全部由林振宇以货币出资方式认缴,同意修改章程.
2015年4月13日,网阔电子商务依法办理了本次增资的工商变更登记,并领取了变更后的《营业执照》.
根据2015年6月25日杭州联合农村商业银行股份有限公司开发区支行出具的《结算业务入账自助回单》,林振宇向网阔电子商务实缴出资款400万元整.
本次增资完成后,网阔电子商务的股东及股权结构变更为:序号股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1林振宇498.
00498.
0099.
60货币2张帆2.
002.
000.
40货币合计500.
00500.
00100.
00--③2015年9月,网阔电子商务第一次股权转让2015年9月30日,杭州网阔全体股东一致同意作出股东会决议:同意林振宇将其持有的网阔电子商务99.
6%的股权以498万元的价格转让给杭州奥悦,同意张帆将其持有的杭州网阔的0.
4%股权以2万元的价格转让给杭州奥悦.
2015年9月30日,林振宇、张帆与杭州奥悦就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》.
2015年10月21日,网阔电子商务依法办理了本次股权转让的工商变更登记,并领取了变更后的《营业执照》(统一社会信用代码91330101589864206N).
本次股权转让完成后,网阔电子商务的股东及股权结构变更为:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1杭州奥悦500.
00500.
00100货币合计500.
00500.
00100大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-65④2015年11月第三次增资2015年11月16日,网阔电子商务股东作出股东决定:同意本次增资的认缴总额为2,000万元,由杭州奥悦以货币出资方式认缴,同意修改章程.
2015年11月16日,网阔电子商务依法办理了本次增资的工商变更登记,并领取了变更后的《营业执照》.
根据2015年11月25日杭州联合农村商业银行股份有限公司开发区支行出具的《结算业务入账自助回单》,杭州奥悦向网阔电子商务实缴出资款2,000万元整.
本次增资后,网阔电子商务的股东及股权结构变更为:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1杭州奥悦2,500.
002,500.
00100货币合计2,500.
002,500.
00100(4)网阔电子商务的子公司--网创电子商务①网创电子商务的基本情况网创电子商务成立于2014年9月26日,目前持有统一社会信用代码为"913301013112778161"的《营业执照》,住所:杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号2幢15层14单元,法定代表人:林振宇,注册资本:100万元,类型:有限责任公司(法人独资),经营范围:网上批发、零售:计算机软件、化妆品(除分装)、日用百货、医疗器械;服务:品牌策划;技术开发:计算机软件、网络信息技术、手机应用软件(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
经营期限:2014年9月26日至2034年9月25日.
发行人的全资子公司网阔电子商务持有网创电子商务100%的股权.
②网创电子商务的设立2014年9月20日,网创电子商务股东作出股东决定:通过《杭州网创电子商务有限公司章程》;委派林振宇为公司执行董事兼总经理,法定代表人由林振宇担任,委派吴舒为公司监事.
2014年9月26日,网创电子商务完成设立.
网创电子商务设立时,注册号:330198000097149,住所:杭州经济技术开发区白杨街道19号大街571号4幢大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-66B305室,法定代表人:林振宇,注册资本:100万元,经营范围:网上批发、零售:计算机软件、化妆品(除分装)、日用百货;服务:品牌策划;技术开发:计算机软件、网络信息技术、手机应用软件.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动).
根据网创电子商务的工商登记资料,网创电子商务设立时的股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1林振宇100.
000100货币合计100.
000100③网创电子商务历次股权变更2015年6月18日,网创电子商务股东作出股东决定:同意林振宇将其持有网创电子商务100%的注册资本额(实收资本0万元)以0万元的价格转让给网阔电子商务.
2015年6月18日,林振宇与网阔电子商务就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》.
2015年6月30日,网创电子商务依法办理了本次股权转让的工商变更登记,并领取了变更后的《营业执照》.
本次股权转让完成后,网创电子商务的股东及股权结构变更为:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1网阔电子商务100.
000100货币合计100.
000100根据发行人及网阔电子商务、网创电子商务书面确认并经核查,本所律师认为,网阔电子商务、网创电子商务合法设立并有效存续;其设立及历次股权转让和增资行为已办理了相应的工商登记手续,不存在纠纷或潜在纠纷.
(5)网创电子商务的子公司—香港网创2017年11月29日,杭州市发展和改革委员会向网创电子商务出具《境外投资项目备案通知书》,经审核,准予该项目备案,有效期一年.
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-672017年12月7日,浙江省商务厅向网创电子商务颁发《企业境外投资证书》(编号:境外投资证第N3300201700546),证书主要内容如下:证书有效期为领取证书之日起二年;境外企业(最终目的地)名称:全球购发展有限公司;国家/地区:中国香港;设立方式:新设;投资主体:杭州网创电子商务有限公司;股比:100%;投资总额:人民币66.
09万元(折合10万美元);经营范围:网上批发、零售:计算机软件、服务、化妆品(除分装)、日用百货;医疗器械;服务:品牌策划;技术开发:计算机软件、网络信息技术、手机应用软件.
2018年3月5日,因网创电子商务变更境外企业的名称为香港网创电子商务有限公司,浙江省商务厅向网创电子商务颁发《企业境外投资证书》(编号:境外投资证第N3300201800088),证书主要内容如下:证书有效期为领取证书之日起二年;境外企业(最终目的地)名称:香港网创电子商务有限公司;国家/地区:中国香港;设立方式:变更;投资主体:杭州网创电子商务有限公司;股比:100%;投资总额:人民币66.
09万元(折合10万美元);经营范围:网上批发、零售:计算机软件、服务、化妆品(除分装)、日用百货;医疗器械;服务:品牌策划;技术开发:计算机软件、网络信息技术、手机应用软件.
2018年4月10日,香港网创取得香港特别行政区公司注册处签发的《公司注册证明书》(No.
2678000)和《商业登记证》,《商业登记证》记载信息如下:业务/法团所用名称:香港网创电子商务有限公司(HONGKONGONECHANCEE-COMMERCELIMITED),业务性质:CORP,法律地位:BODYCORPORATE,地址:RM1206.
12/F345NATHANRDKLNHONGKONG,生效日期:10/04/2018,届满日期:09/04/2019,登记证号码:69191646-000-04-18-6.
截至本《律师工作报告》出具日,香港网创已完成注册,其设立和存续的合法性尚待发行人委托香港执业律师进行核查并发表法律意见.
2、广州网创(1)广州网创的基本情况广州网创成立于2016年5月18日,目前持有统一社会信用代码为"91440105MA59D02WXC"的《营业执照》,住所:广州市天河区员村四横路128号F21-A,法定代表人:林振宇,注册资本:500万元,类型:有限责任公司(法人独资),经营范围:化妆品及卫生用品批发;互联网商品零售(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);化妆品及卫生用品零售;互大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-68联网商品销售(许可审批类商品除外);市场营销策划服务;企业形象策划服务;软件开发;数字动漫制作;商品批发贸易(许可审批类商品除外);策划创意服务;商品信息咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
经营期限:长期.
发行人持有广州网创100%的股权.
(2)广州网创的设立2016年5月16日,发行人签署《广州市网创电子商务有限公司章程》,出资设立广州网创,注册资本500万元,发行人持股100%.
2016年5月18日,广州网创取得广州市海珠区工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440105MA59D02WXC).
根据2016年7月8日中国建设银行股份有限公司广州西塔支行出具的《中国建设银行单位客户专用回单》,发行人向广州网创实缴出资款200万元整.
根据2017年8月4日中国建设银行股份有限公司广州西塔支行出具的《中国建设银行单位客户专用回单》,发行人向广州网创实缴出资款300万元整.
根据广州网创的工商登记资料,广州网创设立时的股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1网创科技500.
00500.
00100货币合计500.
00500.
00100--(3)广州网创的历次股权变更经核查,广州网创设立至今未发生股权变更.
根据发行人及广州网创书面确认并经核查,本所律师认为,广州网创合法设立并有效存续;其设立行为已办理了相应的工商登记手续,不存在纠纷或潜在纠纷.
3、物产云商(1)物产云商的基本情况物产云商成立于2018年4月16日,目前持有统一社会信用代码为"91330104MA2B21TX93"的《营业执照》,住所:浙江杭州市江干区九和路28大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-69号1幢,法定代表人:徐斌毅,注册资本:30,000万元,经营范围:服务:办公用品、智能照明设备的研发,经济信息咨询(除证券期货),资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),仓储服务(除化学危险品及易制毒化学品),商务信息咨询(除商品中介),电子商务技术服务,计算机软硬件开发,国内广告的设计、制作、代理、发布(除网络);批发、零售:预包装食品(含冷藏冷冻食品),金属材料,化工产品(除化学危险品及易制毒化学品),木材,汽车,初级食用农产品(除食品),纺织品,服装,日用品,化妆品及卫生用品,文体用品及器材,机械设备,五金交电,电子产品(除电子出版物),办公用品,办公电器,劳保用品(除特种),办公家具,照明设备,低压电器及配件,电器及电子元器件,五金工具,仪表仪器,消防设备,通讯设备,第一类医疗器械,工艺美术品,机电设备(除专控),包装材料,羊毛,纸张,针纺织品,纺织品原料;货物进出口(国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外,法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
经营期限:2018年4月16日至长期.
发行人持有物产云商5%的股权.
(2)物产云商的设立2018年4月2日,发行人与物产中大集团股份有限公司、宁波梅山保税港区浙云投资管理合伙企业(有限合伙)共同签署《物产中大云商有限公司章程》,出资设立物产云商.
2018年4月16日,物产云商取得杭州市江干区市监局核发的《营业执照》.
经本所律师核查,物产云商设立时的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1物产中大集团股份有限公司2,0100.
000.
0067货币2宁波梅山保税港区浙云投资管理合伙企业(有限合伙)8,400.
000.
0028货币3网创科技1,500.
000.
005货币合计30,000.
000.
00100--大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-70(3)物产云商的历次股权变更经核查,物产云商设立至今未发生股权变更.
根据发行人及物产云商书面确认并经核查,本所律师认为,物产云商合法设立并有效存续;其设立行为已办理了相应的工商登记手续,不存在纠纷或潜在纠纷.
(五)发行人主要财产的取得方式及权属证书经核查,发行人的商标权、著作权等知识产权是通过依法申请方式取得;房屋、主要固定资产为购买取得;对外投资是通过出资设立或受让股权方式取得.
上述财产均为发行人合法取得,除17处房屋尚未取得不动产权证外,发行人已取得主要财产的权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷.
除17处房屋尚未取得不动产权证外,上述财产权属明确,发行人合法拥有该等财产的所有权或使用权.
(六)财产所有权或使用权的受限制情况经本律师核查,截至本《律师工作报告》出具日,除17处房屋尚未取得不动产权证外,发行人的财产所有权或使用权不存在受限制的情况.
(七)租赁房屋根据发行人提供的租赁协议等文件并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具日,发行人及其子公司正在租赁的房屋情况如下:序号出租方承租方用途座落面积(㎡)租赁期限1浙江奥登瑞机械有限公司网阔电子商务货品仓储及办公海宁农业对外综合开发区新兴路10号5幢1-2层8,0492015.
12.
25-2019.
04.
242浙江奥登瑞机械有限公司杭州奥悦货品仓储及办公海宁农业对外综合开发区新兴路10号5幢3层4,0242015.
12.
25-2019.
04.
243浙江奥登瑞机械有限公司网阔电子商务货品仓储及办公海宁长安镇农发区新兴路10号7幢第3层5,5682017.
06.
01-2019.
04.
244浙江奥登瑞机械有限公司网阔电子商务仓储及办公海宁长安镇农发区新兴路10号7幢第1层4,5332017.
10.
20-2019.
04.
245杭州裕廊腾飞科技有限公司网创科技办公杭州经济技术开发区白杨街道科技园路21,363.
712016.
03.
31-2019.
03.
30大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-71号2幢17层01-14单元6杭州裕廊腾飞科技有限公司网创科技办公杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号2幢16层01-14单元1,363.
712016.
09.
09-2019.
03.
307杭州裕廊腾飞科技有限公司网创科技办公杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号2幢15层01-13单元1,266.
252017.
10.
15-2019.
03.
308杭州裕廊腾飞科技有限公司网创电子商务办公杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号2幢15层14单元97.
452017.
10.
15-2019.
03.
309杭州裕廊腾飞科技有限公司网阔电子商务办公杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号2幢20层01-14单元1372.
752018.
3.
25-2019.
3.
3110广州红专厂艺术设计有限公司广州网创厂房广州市天河区员村四横路128号F21-A705.
82017.
05.
01-2020.
04.
3011杭州经济技术开发区资产经营集团有限公司网阔电子商务员工宿舍新雁公寓11幢第3、4层、9幢2层共计房间45间--2018.
04.
01-2018.
06.
30经本所律师核查,发行人及其子公司租赁房屋的房屋权属证书载明的所有权人均为出租方,且已签署了书面租赁协议.
除发行人向杭州裕廊腾飞科技有限公司承租的房屋已办理房屋租赁登记备案外,其余房屋均未办理房屋租赁登记备案.
为此,发行人实际控制人林振宇出具《承诺函》承诺,如因发行人及其子公司未办理房屋租赁登记备案,而被主管部门责令整改或被处以行政处罚的,由其承担发行人因此而遭受的全部损失.
根据发行人的书面确认,发行人及其子公司在过往经营中并未出现过租赁合同被有权机关认定无效或责令办理租赁登记备案的情形,亦未与出租方就租赁事宜发生过争议、纠纷.
综上,本所律师认为,尽管发行人及其子公司承租的房屋存在未办理租赁登记备案的情形,但该等物业不具有独特性和稀缺性,可替代性较高、更换成本低,发行人另行租赁其他物业并不困难.
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定,未办理租赁备案手续不影大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-72响租赁合同的效力,因此不会影响发行人的持续经营及持续盈利能力,亦不会对本次发行构成实质性障碍.
十一、发行人的重大债权债务(一)重大合同根据发行人提供的重大合同、书面确认并经核查,截至本《律师工作报告》出具日,发行人及其子公司正在履行的重大合同如下:1、品牌线上服务合同(1)品牌线上营销服务合同序号合同双方品牌名称平台或店铺名称1甲方:上海百雀羚化妆品有限公司乙方:网阔电子商务百雀羚经典系列百雀羚旗舰店(https://pechoin.
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com)2甲方:上海百雀羚化妆品有限公司乙方:网阔电子商务百雀羚草本系列百雀羚旗舰店(https://pechoin.
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com)3甲方:上海百雀羚化妆品有限公司乙方:网阔电子商务三生花三生花旗舰店(https://sanshenghua.
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com)(2)品牌线上管理服务合同序号合同双方品牌名称平台或店铺名称1甲方:广州宝洁有限公司、宝洁(中国)营销有限公司、上海吉列有限公司、江苏宝洁有限公司、宝洁(香港)有限公司乙方:网创科技宝洁宝洁官方旗舰店(https://pg.
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com)2甲方:广州宝洁有限公司乙方:网创科技OLAYOLAY官方旗舰店(https://olay.
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com)3甲方:广州宝洁有限公司、江苏宝洁有限公司乙方:网创科技沙宣沙宣官方旗舰店(https://vs.
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com)大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-734甲方:广州宝洁有限公司、宝洁(中国)营销有限公司、上海吉列有限公司、江苏宝洁有限公司、宝洁(香港)有限公司乙方:网创科技宝洁天猫超市(https://chaoshi.
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com/)5甲方:上海百雀羚化妆品有限公司乙方:网创科技百雀羚唯品会(https://www.
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com/)6甲方:伊丽莎白雅顿(上海)化妆品贸易有限公司乙方:网创科技伊丽莎白雅顿伊丽莎白雅顿官方旗舰店(https://elizabetharden.
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com/)、天猫超市(https://chaoshi.
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com/)、小红书、唯品会(https://www.
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com/)7甲方:资生堂丽源化妆品有限公司乙方:网创科技欧珀莱欧珀莱官方旗舰店(https://aupres.
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com)8甲方:强生(中国)投资有限公司乙方:网阔电子商务大宝、露得清大宝官方旗舰店(https://dabao.
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com)、露得清官方旗舰店(https://neutrogena.
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com)9甲方:天钰(上海)化妆品贸易有限公司乙方:网创科技达尔肤DR.
WU达尔肤官方旗舰店(https://drwu.
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com)10甲方:达尔肤生医科技股份有限公司乙方:网创科技达尔肤达尔肤海外旗舰店(https://drwutaiwan.
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hk)11甲方:广州澳希亚实业有限公司乙方:网创科技格兰玛弗兰格兰玛弗兰旗舰店(https://glamourflage.
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com)12甲方:雅芳(中国)有限公司乙方:网创科技雅芳雅芳官方旗舰店(https://avon.
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com)13甲方:广州环亚化妆品科技有限公司乙方:网创电子商务美肤宝美肤宝旗舰店(https://meifubao.
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com)14甲方:毛戈平化妆品股份有限公司乙方:网创电子商务毛戈平毛戈平旗舰店(https://mgpin.
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com)2、线上分销合同序号合同双方品牌名称平台或店铺名称大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-741甲方:伊丽莎白雅顿(上海)化妆品贸易有限公司乙方:网阔电子商务伊丽莎白雅顿天猫平台、淘宝平台2甲方:爱茉莉太平洋贸易有限公司乙方:网创电子商务赫妍唯品会3甲方:唯品会(中国)有限公司乙方:网创电子商务赫妍唯品会3、其他采购合同序号合同双方合同名称采购内容1甲方:网阔电子商务乙方:杭州顺捷快递有限公司《快递服务合同》快递服务2甲方:网创科技乙方:杭州顺捷快递有限公司《快递服务合同》快递服务经核查,本所律师认为,上述重大合同均为发行人及子公司在正常经营活动中产生,上述重大合同的内容与形式合法有效,不存在潜在的法律风险.
(二)重大侵权之债根据有关工商、税务、劳动和社会保障等行政主管部门出具的证明及发行人的书面确认并经本所律师通过公开信息途径查询等方式核查,截至本《律师工作报告》出具日,发行人不存在因产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债.
(三)与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况详见本《律师工作报告》正文之"九、关联交易及同业竞争"相关内容.
经发行人书面确认并经本所律师核查,除已披露情形外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况.
(四)金额较大的其他应收、应付款项经本所律师核查发行人的财务报告,截至2017年12月31日,发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的经营活动发生,合法有效.
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-75十二、发行人重大资产变化及收购兼并(一)发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为1、根据发行人的书面确认并经本所律师核查,发行人设立至今没有发生过合并、分立、减少注册资本等行为.
2、发行人(包括杭州奥悦)设立至今的增资扩股行为,详见本《律师工作报告》正文之"七、发行人的股本及其演变".
经核查,本所律师认为,发行人历次增资扩股均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定,均已履行必要的法律手续,办理了工商变更登记.
3、发行人(包括杭州奥悦)设立至今的收购或出售资产行为行为,详见本《律师工作报告》正文之"十、发行人的主要财产之(四)对外投资".
经核查,本所律师认为,发行人设立至今的收购或出售资产行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续.
根据发行人提供的财务凭证、书面确认并经核查,发行人已支付完毕上述收购事项的全部股权转让款.
(二)拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为2017年6月,发行人与杭州万国投资管理有限公司签署《认购协议书》,认购杭州东部国际商务中心东峰18-22层房屋,暂定建筑面积为6,950.
34平方米(最终以政府法定房屋测绘机构实测面积为准),房产单价约为14,500元/平方米(建筑面积),总价约为100,779,930元.
发行人拟购买该房屋用于综合运营服务中心建设项目使用.
2017年8月,发行人与杭州万国投资管理有限公司签订《浙江省商品房买卖合同》,购买位于杭州市经济技术开发区金沙大道600号的杭州东部国际商务中心1幢1801室-1807室、1901室-1907室、2001室-2007室、2101室-2107室、2201室-2207室,购房款合计100,779,930元.
发行人已于2017年8月24日支付首期(20%)购房款20,155,986.
00元,于2017年12月30日支付第二期(20%)购房款20,155,986.
00元,需于2019年6月30日支付尾款(60%)60,467,958.
00元.
根据发行人的书面确认并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具日,大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-76除上述重大资产收购事项外,发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项.
十三、发行人章程的制定与修改(一)发行人章程的制定2016年2月25日,网创科技全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《杭州壹网壹创科技股份有限公司章程》.
经本所律师核查,发行人章程的制定已经履行了法定程序,对发行人具有法律约束力,发行人制定的《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定.
(二)发行人章程的修改情况1、2016年4月15日,发行人召开2015年年度股东大会,审议通过了《关于按照全国中小企业股份转让系统的相关规定修改公司章程的议案》.
之后发行人根据该议案相应修改《公司章程》,并在杭州市市监局办理了公司章程备案登记.
2、2016年9月9日,发行人召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》.
之后发行人就公司增加注册资本和修改经营期限至长期等事宜相应修改《公司章程》,并在杭州市市监局办理了公司章程备案登记.
3、2017年2月21日,发行人召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修订公司章程的议案》.
之后发行人就公司董事会增加董事、独立董事人数事宜相应修改《公司章程》,并在杭州市市监局办理了公司章程备案登记.
4、2017年5月11日,发行人召开2016年度股东大会,审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》;2017年6月17日,发行人召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司变更经营地址的议案》、《关于修改公司章程的议案》.
之后发行人就公司资本公积转增股本、变更经营地址事宜相应修改《公司章程》,并在杭州市市监局办理了公司章程备案登记.
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-77(三)《公司章程(草案)》的制定1、2018年4月4日,发行人召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于的议案》.
该《公司章程(草案)》是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2016年修订)》和其他有关规定制定,自股东大会审议通过且发行人股票上市之日起生效施行.
2、发行人《公司章程(草案)》包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知与公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程、附则等内容.
经核查,本所律师认为,发行人《公司章程》的制定、修改已履行法定程序;发行人的《公司章程(草案)》是按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2016年修订)》等有关制定上市公司章程的规定起草;发行人的《公司章程》和《公司章程(草案)》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定.
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)发行人的组织机构发行人根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,已建立健全了股东大会、董事会、监事会,选举了董事(包括独立董事)、监事(包括职工监事),并聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,设置了创研中心(含技术部、策划部、设计部、产品开发部、插画部)、运营中心、服务中心(含仓储物流中心、客服中心)、财务中心、采购部、行政部、人力资源部、证券部、审计部等职能部门.
发行人的组织机构如下图:大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-78经核查,本所律师认为,发行人具有健全的组织机构.
(二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则2016年2月25日,网创科技全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《杭州壹网壹创科技股份有限公司股东大会议事规则》、《杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会议事规则》及《杭州壹网壹创科技股份有限公司监事会议事规则》.
经核查,本所律师认为,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定.
(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会会议资料,发行人自整体变更设立为股份公司以来至本《律师工作报告》出具日,共计召开了12次股东大会(1次创立大会、9次临时股东大会和2次年度股东大会)、15次董事会、7次监事会.
经核查,本所律师认为,发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效;发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效.
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化(一)发行人董事、监事和高管人员的任职大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-79发行人现有董事9名,其中独立董事3名;现有监事3名,其中职工代表监事1名;现有高级管理人员共4名.
发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本《律师工作报告》正文之"九、关联交易及同业竞争之(一)关联交易之1、主要关联方之(2)发行人现任董事、监事和高级管理人员".
根据发行人的书面确认并经本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定.
(二)发行人董事、监事和高管人员在报告期内的变化1、董事的变化(1)2012年4月26日,杭州奥悦股东作出决定,委派卢华亮为执行董事.
(2)2015年9月30日,杭州奥悦召开股东会并作出决议,一致同意免去卢华亮执行董事职务,选举林振宇为执行董事.
(3)2015年11月19日,杭州奥悦召开股东会会议并作出决议,一致同意免去林振宇执行董事职务,设立董事会,选举林振宇、卢华亮、吴舒为董事.
同日,杭州奥悦召开董事会会议,选举林振宇为董事长.
(4)2015年12月21日,杭州奥悦召开股东会会议并作出决议,一致同意将董事会成员增加为5人,选举林振宇、卢华亮、吴舒、孔俊杰、杨杰为董事.
(5)2016年2月25日,网创科技全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议,选举林振宇、吴舒、卢华亮、杨杰、张帆为第一届董事会董事.
同日,网创科技召开第一届董事会第一次会议,选举林振宇为董事长.
(6)2017年2月21日,网创科技召开2017年第一次临时股东大会并作出决议,同意增选王雷为第一届董事会董事,增选许旭光、杨央平、俞毅为第一届董事会独立董事.
(7)2017年6月8日,董事吴舒因个人原因提交书面辞职报告,辞去公司董事职务.
2017年6月28日,发行人召开2017年第四次临时股东大会并作出决议,补选石中豪为第一届董事会董事.
2、监事的变化(1)2012年4月26日,杭州奥悦股东作出决定,委派林振宇为监事.
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-80(2)2015年9月30日,杭州奥悦召开股东会会议并作出决议,一致同意免去林振宇监事职务,选举张帆为监事.
(3)2015年11月19日,杭州奥悦召开股东会会议并作出决议,一致同意免去张帆监事职务,选举陆文婷、王浩岩为监事,与职工代表监事吴文静组成监事会.
同日,杭州奥悦监事会会议选举陆文婷为监事会主席.
(4)2016年2月25日,网创科技全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议,选举陆文婷、常立为股东代表监事,与职工代表监事王浩岩组成第一届监事会.
同日,网创科技召开第一届监事会第一次会议,选举陆文婷为监事会主席.
3、高级管理人员的变化(1)2012年4月26日,杭州奥悦股东作出决定,委派卢华亮为经理.
(2)2015年9月30日,杭州奥悦召开股东会并作出决议,一致同意免去卢华亮经理职务,选举林振宇为经理.
(3)2016年2月25日,网创科技召开第一届董事会第一次会议,聘任林振宇为总经理,聘任吴舒、卢华亮、孔俊杰为副总经理,聘任周维为财务负责人.
(4)2016年11月18日,副总经理孔俊杰由于个人原因提出辞职,辞职后不再担任公司其他职务.
(5)2017年6月8日,董事兼副总经理吴舒由于个人原因提出辞职,辞职后不再担任公司其他职务.
(6)2017年6月13日,网创科技召开第一届董事会第十二次会议,聘任张滨滨为公司新任财务负责人,周维不再担任公司财务负责人职务.
(7)2017年8月5日,网创科技召开第一届董事会第十三次会议,聘任张帆为董事会秘书.
经核查,本所律师认为,发行人的董事、监事和高级管理人员在报告期内的变化符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序.
(三)发行人的独立董事大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-81发行人现有独立董事3名,发行人已制定了《杭州壹网壹创科技股份有限公司独立董事制度》.
经核查,发行人现任独立董事的任职资格符合中国证监会的相关规定,其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
十六、发行人的税务(一)发行人及其子公司执行的主要税种、税率根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表和完税凭证并经本所律师核查,报告期内发行人及其子公司的主要税种、税率情况如下:税种计税(费)依据税率企业所得税应纳税所得额25%增值税销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额17%、6%城市维护建设税应缴流转税税额7%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育费附加应缴流转税税额2%经核查,本所律师认为,发行人及其子公司执行的税种、税率均符合现行法律、法规的规定.
(二)发行人及其子公司享受的税收优惠根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查,发行人及其子公司未享受税收优惠.
(三)发行人及其子公司享受的政府补助根据《审计报告》、发行人提供相关政府补助文件及凭证并经本所律师核查,报告期内,发行人及其子公司获得的政府补助详情如下:1、2016年7月21日,杭州经济技术开发区出具《关于下达2015年度经济发展政策奖励(补助)资金的通知》.
据此发行人于2016年9月2日分别收到30万元和10万元经济发展政策奖励.
2、2016年11月23日,杭州市人民政府金融工作办公室出具《关于下达企业利用资本市场扶持资金的通知》(杭财企[2016]104号).
据此发行人于2016大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-82年12月21日收到25万元新三板挂牌奖励款.
3、2017年8月11日,杭州经济技术开发区管理委员会出具《关于下达2016年度经济发展政策奖励(补助)资金的通知》(杭经开管发[2017]178号).
据此发行人于2017年10月23日收到244.
2万元经济发展政策奖励.
4、2017年8月11日,杭州经济技术开发区管理委员会出具《关于下达2016年度经济发展政策奖励(补助)资金的通知》(杭经开管发[2017]178号).
据此网阔电子商务于2017年10月23日收到421.
73万元经济发展政策奖励.
5、2017年11月23日,杭州经济技术开发区经济发展局、财政局出具《关于下达企业利用资本市场扶持资金的通知》(杭经开经[2017]165号).
据此发行人于2017年12月8日收到4.
08万元新三板挂牌奖励款.
6、2017年12月26日,杭州市江干区人民政府白杨街道办事处出具《关于网创项目2016年度扶持资金兑现的情况说明》.
发行人已于2017年11月10日收到70.
35万元经济发展政策奖励.
7、2017年12月26日,杭州市江干区人民政府白杨街道办事处出具《关于网创项目2016年度扶持资金兑现的情况说明》.
网阔电子商务已于2017年11月10日收到176.
73万元经济发展政策奖励.
经核查,本所律师认为,发行人及其子公司享受的政府补助均有相应的依据,合法、合规、真实、有效.
(四)依法纳税情况根据发行人及其子公司有关税务主管部门出具的证明并经本所律师核查,发行人及其子公司在报告期内均依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形.
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准(一)发行人的经营活动和拟投资项目符合环保要求根据发行人的书面确认并经本所律师核查,发行人及其子公司主营业务不涉及生产环节,不属于国家规定的重污染行业,不涉及环境污染情形;发行人及其子公司的经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的要求.
大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-83(二)报告期内不存在违反环境保护方面的规定而被处罚根据发行人书面确认并经本所律师核查,发行人所从事的主营业务不属于国家规定的重污染行业,其经营活动不涉及环境污染情形;发行人及其子公司在经营活动中严格遵守环保相关法律法规,报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚.
(三)产品质量和技术监督标准根据发行人的书面确认并经本所律师核查,发行人及其子公司的经营活动不涉及产品的加工和生产.
发行人及其子公司在报告期内严格遵守有关产品质量、技术监督管理法律、法规、规章及规范性文件的规定,未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形.
十八、发行人募集资金的运用(一)募集资金拟投资项目发行人于2018年4月4日召开2018年第二次临时股东大会,审议通过《关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金运用方案的议案》,发行人本次发行上市募集资金拟投向以下项目:单位:万元序号项目名称项目总投资金额拟使用募集资金1品牌服务升级建设项目35,023.
8735,023.
872综合运营服务中心建设项目17,302.
1917,302.
193补充流动资金项目16,588.
7316,588.
73合计68,914.
7968,914.
79如本次股票发行实际募集资金不能满足上述项目的资金需要,资金缺口由发行人自筹解决.
因公司经营发展需要,在募集资金到位前,发行人将根据实际情况先行使用自筹资金对上述项目进行投入,待募集资金到位后以募集资金置换预先已投入上述项目的自筹资金.
2017年8月4日,杭州经济技术开发区经济发展局作出《杭州经济技术开发区企业投资项目备案通知书》(杭经开经金融备[2017]005号),同意发行人大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-84品牌服务升级建设项目备案,有效期为1年.
项目用地不存在新征用地情形,总投资35,023.
87万元.
2017年8月4日,杭州经济技术开发区经济发展局作出《杭州经济技术开发区企业投资项目备案通知书》(杭经开经金融备[2017]006号),同意发行人综合运营服务中心建设项目备案,有效期为1年.
项目用地不存在新征用地情形,总投资17,302.
19万元.
经核查,本所律师认为,发行人本次募集资金投资项目符合相关法律、法规和规范性文件的规定,并已获得有权部门的批准或授权.
(二)根据发行人书面确认并经本所律师核查,发行人本次募集资金投资项目由发行人自行实施,不涉及与他人进行合作,不会导致同业竞争.
十九、发行人业务发展目标根据发行人书面确认,发行人的业务发展目标为:通过深化自身现有业务,拓展其他创新业务,提升公司的服务能力和核心竞争力.
未来,公司通过电子商务升级扩建项目和综合服务运营中心项目的建设实施,加强对团队、信息化系统和相关软硬件等方面的投入,以提供更多细分类型的服务,以服务质量和行业口碑带来更多的优质客户,推动公司的稳健发展.
经核查,本所律师认为,发行人的业务发展目标与其主营业务一致,且该业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险.
二十、诉讼、仲裁或行政处罚(一)发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上(含5%)的主要股东、发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况根据相关《行政处罚决定书》并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具日,发行人的控股子公司网阔电子商务存在的行政处罚及整改情况如下:1、2016年6月14日,因发布违法广告,杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》(杭经市管罚处字[2016]62号),对网阔电子商大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-85务罚款3,600元.
2016年4月21日,网阔电子商务已改正上述违法内容.
2、2017年6月9日,因涉嫌商品虚假宣传,杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》(杭经市管罚处字[2016]264号),对网阔电子商务罚款12,900元.
2016年7月23日,网阔电子商务已改正上述违法内容.
3、2017年9月5日,因发布违法广告,杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》(杭经市管罚处字[2016]260号、杭经市管罚处字[2016]266号),决定对网阔电子商务罚款26,500元、2,000元.
上述包含不当广告的商品已分别于2016年5月29日、2016年8月30日下架.
2018年1月,杭州市市监局经开分局出具证明:"2015年1月1日至今,我局对杭州网阔电子商务有限公司存在如下行政处罚:1、2016年6月14日,因发布违法广告,杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》(杭经市管罚处字[2016]062号),对网阔电子商务罚款3,600元.
2016年4月21日,网阔电子商务已改正上述违法内容.
2、2017年6月9日,因涉嫌商品虚假宣传,杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》(杭经市管罚处字[2016]264号),对网阔电子商务罚款12,900元.
2016年7月23日,网阔电子商务已改正上述违法内容.
3、2017年9月5日,因发布违法广告,杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》(杭经市管罚处字[2017]260号、杭经市管罚处字[2016]266号),决定对网阔电子商务分别处以罚款26,500元、2,000元.
上述包含不当广告的商品已分别于2016年5月29日、2016年8月30日下架.
综上所述,杭州网阔电子商务有限公司的上述违法违规行为,已整改完成,并不属于重大违法违规.
".
4、2017年12月28日,因价格违法,杭州经济技术开发区管理委员会对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》(杭经开价罚决[2017]3号),决定对网阔电子商务罚款20,000元.
2018年1月,杭州经济技术开发区管理委员会出具证明:"2015年1月1日至今,我管委会对杭州网阔电子商务有限公司存在如下行政处罚:2017年12月28日,因2015年12月23日至2015年12月27日网阔电子商务存在虚构原价行为,杭州经济技术开发区管理委员会对网阔电子商务作出《行政处罚决定书》(杭经开价罚决[2017]3号),罚款20,000元.
上述违法违规行为已整改完成,并不属于重大违法违规,我局对杭州网阔电子商务有限公司作出的上述行政处罚亦不属于重大行政处罚.
"大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-86经核查,网阔电子商务所受处罚金额均较小,情节轻微,且已足额缴纳相应罚款,违法行为均已整改完毕.
根据主管部门出具的《证明》,网阔电子商务的上述违法违规行为不属于重大违法违规,上述行政处罚亦不属于重大行政处罚,为此,本所律师认为网阔电子商务的上述违法违规行为对发行人本次发行上市不构成实质性障碍.
经发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上(含5%)的主要股东、发行人及其控股子公司书面确认并经本所律师核查,除上述行政处罚外,发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上(含5%)的主要股东、发行人及其控股子公司均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及其他行政处罚案件.
(二)发行人董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况经发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论,并对其进行了审阅,特别是对发行人引用本《律师工作报告》的相关内容进行了审阅.
本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的本《律师工作报告》的内容无异议,确认《招股说明书》不存在因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险.
二十二、律师认为需要说明的其他问题(一)社会保险及住房公积金缴纳情况根据发行人书面确认并经本所律师核查,发行人及其控股子公司已依法为员工办理社会保险及住房公积金账户.
截至2017年12月31日,发行人及其控股子公司在册员工共计700人,未缴纳社会保险和住房公积金的人数为25人,其中1人为中国台湾人士,4人为退休返聘员工,3人自愿放弃缴纳社会保险和大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-87住房公积金,17人的社会保险关系和住房公积金账户正在转接中.
发行人及其控股子公司报告期内为员工缴纳社会保险和住房公积金账户的情况如下:年度期末在册员工数实际社保缴纳情况实际公积金缴纳情况缴纳人数比例缴纳人数比例2015年42330070.
92%71.
65%2016年74363785.
73%57677.
52%2017年70067596.
43%67596.
43%对于报告期内发行人及其控股子公司部分员工存在未缴纳社会保险及住房公积金的情形,发行人的实际控制人林振宇已书面承诺:"如果发行人及其子公司自其设立之日起至发行上市日期间因社会保险、住房公积金的实际缴纳情况而被任何政府主管部门要求补缴社会保险或住房公积金,或被任何政府主管部门处以行政处罚,或被任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿,本人将全额承担发行人及其子公司应补缴的社会保险费用和住房公积金,并赔偿发行人及其子公司因此所遭受的处罚和其他一切损失.
"(二)合法合规情况1、社会保险2018年1月,杭州经济技术开发区人力资源和社会保障局出具证明,证明网创科技、网阔电子商务、网创电子商务自2015年1月至今能够遵守国家及地方的社会保险管理及人力资源和劳动管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定,依法为员工申报缴纳社会保险,不存在因违反上述法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形.
2018年1月,广州市人力资源和社会保障局出具证明,证明广州网创自设立以来,在广州市参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险.
未发现广州网创存在违反劳动保障法律法规的行为.
2、住房公积金2018年1月,杭州住房公积金管理中心出具证明,证明网创科技、网阔电子商务、网创电子商务自2015年1月至今无住房公积金行政处罚记录.
2018年1月,广州住房公积金管理中心出具证明,证明广州网创自设立至大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-88今未曾受到行政处罚.
根据发行人及其控股子公司社会保险及住房公积金主管部门出具的证明、书面确认并经本所律师核查,发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关社会保障、住房公积金管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形.
二十三、本次发行上市的总体结论性意见综上,本所律师认为,截至本《律师工作报告》出具日,发行人具备申请发行股票并上市的主体资格,发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的法定条件,不存在重大违法违规行为.
发行人《招股说明书》引用的本《律师工作报告》的内容适当.
发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深交所的审核同意.
本《律师工作报告》正本一式三份.
(以下无正文)大成SalansFMCSNRDentonMcKennaLongdentons.
cn杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目之律师工作报告5-2-89(本页无正文,为《北京大成律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签字页)北京大成律师事务所经办律师:尉建锋(盖章)负责人:彭雪峰经办律师:周冰冰授权代表:经办律师:王隽沈林燕年月日