公司香港网

立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于北京木瓜移动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复二O一九年五月8-2-1立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于北京木瓜移动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复信会师报字[2019]第ZG11499号上海证券交易所:贵所于2019年4月11日出具的《关于北京木瓜移动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(以下简称"《问询函》")收悉,立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"申报会计师")对相关问题逐项进行了认真核查,现将核查过程和核查意见回复如下:4.
招股说明书披露,发行人2016年4月在"新三板"挂牌,2016年12月在"新三板"终止挂牌.
请发行人补充披露在"新三板"挂牌后短期又摘牌的原因.
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并逐条说明本次发行上市申请文件与发行人在"新三板"挂牌所披露的文件内容有无差异;如有,进一步核查并说明原因,是否构成重大信息披露违法,是否构成本次发行上市的法律障碍,并发表明确核查意见.
【回复】本所收集并查阅了发行人新三板挂牌申报材料,包括但不限于《公开转让说明书》、《审计报告》等,并与本次发行上市的申报材料《招股说明书》(申报稿)》、《审计报告》等文件的披露内容进行了详细比对、复核,得出核查意见如下:8-2-2项目本次审计报告新三板审计报告差异说明1、收入确认政策公司收入主要为互联网营销服务收入和其他收入,收入确认原则如下:(1)互联网营销服务公司互联网营销服务主要包括搜索展示类服务和效果类服务,根据公司为客户投放的广告数量和效果,按照约定的计费模式,在对应的会计期间内确认当期主营业务收入.
搜索展示类业务依据公司为客户完成的广告投放量及提供的相关服务,并按照合同约定的结算标准确认收入;效果类业务按照公司为客户完成的效果,并按照合同约定的结算标准确认收入(2)其他收入以从运营商处收取的运营分成确认为当期收入.
(1)移动平台增值服务收入广告服务收入主要源于广告投放.
服务产生的收入于报告日按照广告实际投放数量确认收入(2)游戏运营收入当游戏玩家消费虚拟货币或使用虚拟货币兑换道具后,公司根据虚拟货币实际消耗数量计算确认收入报告期,发行人不再从事游戏业务,同时根据发行人主营业务的实际情况对收入确认政策进行了进一步的明确.
2、会计估计变更①单项金额重大的判断依据或金额标准:300.
00万元人民币以上单项金额重大的判断依据或金额标准:应收款项余额前五名根据发行人的实际经营情况进行了调整.
3、会计估计变更②3个月以内:1%3-12个月:5%1-2年:10%2-3年:50%3年以上:100%6个月以内:0.
5%6-12月:2%1-2年:10%2-3年:50%3年以上:100%根据发行人的实际经营情况进行了调整,相对而言,目前使用的坏账计提政策更加谨慎.
8-2-3【申报会计师核查结论】经核查,申报会计师认为:发行人新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容差异不构成重大信息披露违法,亦不构成本次发行上市的法律障碍,不会对发行人本次发行上市造成实质性影响.
14.
请发行人补充披露,自从事相关互联网营销业务以来,在销售或者媒体流量采购过程中,是否存在返点、折扣、奖励等相关政策、行为以及对公司业绩影响,以及公司具体财务处理方式.
请保荐机构:(1)核查发行人经营活动中是否存在返点、折扣等相关政策及行为;(2)核查上述折扣是否属于行业惯例、是否具有可持续性及对发行人盈利能力的影响.
请保荐机构及申报会计师结合折扣的方式及确认流程,说明公司具体财务处理方式,并说明是否符合《会计准则》相关规定.
【回复】(一)返点、折扣、奖励等相关政策1、供应商返点模式公司与媒体供应商以合同约定当年双方的权利义务、定价机制、价款支付、返利条件等采购政策.
媒体供应商通常会对媒体资源购买方按照其购买规模给出一定的返利政策,即返利比例随着媒体资源采购量的增加而提高.
不同的媒体供应商给出的返利政策有所不同.
公司通过汇集各类广告主客户的广告投放需求,向互联网媒体集中大规模采购广告资源,获得更低的采购成本.
因此,公司获得的互联网媒体返利的水平与互联网广告流量资源的采购量相关.
2、客户返点模式公司会视广告主的投放情况给予其一定返利,公司将在综合客户所处行业的知名度、其历史广告投放规模、客户的预计广告投放规模及其持续增长水平等因素的基础上确定返利的具体政策,并在与客户的框架合作协议中进行约定.
8-2-4(二)公司对返点具体财务处理方式1、供应商返点的账务处理过程根据公司内部控制的规定,公司日常会与媒体供应商核对媒体流量的采购交易情况.
每月底,公司根据与媒体供应商约定的返利政策,按月(暂估)计提返利.
每季度末终了后,公司与媒体供应商就上一季度的返利金额进行对账,以对账金额对暂估计提数据予以调整,其差异不大.
互联网媒体供应商返利实质上导致公司当期营业成本的减少,公司在计提当期媒体返利时冲减主营业务成本,同时冲减对互联网媒体供应商的应付账款.
公司在月末确认收入、结转成本的同时按照合同约定的返利政策计提当月媒体返利,符合权责发生制原则.
2、客户销售返利的相关账务处理根据公司内部控制的规定,公司日常会与客户核对媒体流量的交易情况.
每月底,公司根据与客户约定的返利政策,按月(暂估)计提返利.
每季度末终了后,公司与客户就上一季度的返利金额进行对账,以对账金额对暂估计提数据予以调整,其差异不大.
公司在计提客户返利时,冲减主营业务收入,并减记对客户的应收账款.
公司在月末确认收入的同时,按照合同约定的返利政策计提当月应向客户的返利,符合权责发生制原则.
【会计师核查结论】经上述核查,会计师认为:就销售和媒体流量采购过程中的返利会计处理方式与《会计准则》的要求比较分析,认为公司在结转成本的同时按照合同约定的返利政策计提当月媒体返利,符合《会计准则》中权责发生制原则;公司在月末确认收入的同时,按照合同约定的返利政策计提当月应向客户的返利,符合《会计准则》中权责发生制原则.
18.
招股说明书披露,报告期各期公司研发费用分别为2,790.
32万元、2,730.
61万元、3,052.
43万元,占收入的比重分别为4.
94%、1.
20%、0.
71%,主要研发项目费用分别为1,122.
73万元、859.
35万元、1,764.
68万元,研发费用主要为职工薪酬及租赁费.
请发行人:(1)按照《审核问答》第7条的要求补充披露研发相关内控制度及其执行情况,并披露研发投入的确认依据、核算方法、最近三年研发投入8-2-5的明细构成、最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例及其与同行业可比上市公司的对比情况;(2)结合在研项目的情况,披露研发投入的成果转化情况、研发投入与核心技术的关系;(3)结合互联网营销行业的主要核心技术种类、开发难度、更新迭代的频率、公司核心技术处于的生命周期及历史研发投入情况,补充披露在研发投入占比持续、大幅下滑的情况下公司如何有效保持技术创新和技术先进性,是否能够满足公司发展的需要;(4)除上述主要研发项目外,公司其他研发活动的目的,与公司主营业务及未来新产品的关系;(5)公司研发费用与管理费用归集的具体依据及界定方法.
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见.
请申报会计师对研发费用的归集是否符合《会计准则》的规定发表意见.
【回复】发行人为研发项目投入的人工、场地及项目管理等相关支出计入研发费用.
公司对研发费用按照项目核算,研发立项后,财务人员在财务系统中建立研发项目辅助帐,进行独立核算,分不同项目归集发生的所有支出.
报告期内,公司在研发项目立项后按照项目分别设置辅助明细,分别记录各个项目的研发支出.
公司根据《企业会计准则》、《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的有关规定,明确研发费用支出的核算范围,主要包括人工费用、直接投入费用、折旧费用、无形资产摊销、设计试验等费用和其他相关费用.
报告期内,公司在研发项目立项后按照项目分别设置辅助明细,分别记录各个项目的研发支出.
公司研发费用由两部分归集而成,一是通过对研发项目的立项报告、预算、计划、阶段成果、项目人员工作分配等情况,按职责匹配,将相关员工职工薪酬、研发材料、办公费等直接投入计入研发费用;二是对于研发部门与其他部门共同使用的房屋、能源等情况,将研发项目需要分摊的费用按照分摊方法计入研发费用.
公司严格按照相关标准分摊相应的费用,不存在将应计入其他成本、费用项目的支出计入研发投入的情形.
其他非涉研发项目的管理费用均归属于公司管理费用类.
【核查过程】1、获取研发立项、项目进度及成果文件,了解研发项目具体情况;8-2-62、将本期计入研发费用-工资中的研发人员与研发立项报告中人员安排进行核对,并结合员工花名册中的岗位、员工合同等进行核对,查看其是否属于项目研发人员;3、查看其他费用分配过程是否前后期一致、合理,是否符合研发费用内控管理制度.
【申报会计师核查结论】经核查,公司有充分适当的研发项目管理的制度及文档;对研发相关的直接人工薪酬等核查属实,对研发所需分摊的房租等其他费用分配过程是一致合理的,公司的研发费用归集符合会计准则相关规定.
21.
招股说明书披露,2018年第二、第三大客户分别为汇聚国际技术有限公司、点摩香港网络科技有限公司,销售额分别为2.
52亿元、2.
22亿元,占销售总额的比例为5.
82%、5.
13%,应收账款金额为1.
15亿元、5,209.
92万元,应收账款占公司对其销售额的比重分别为45.
63%、23.
42%.
公开资料显示,上述公司主营业务为数字营销、互联网营销.
此外,公司对2018年第一大客户DiandianInteractiveHolding(以下简称Diandian)销售额为5.
60亿元,但对其应收账款低于上述两家公司,公开资料显示Diandian主要从事游戏等业务.
请发行人:(1)补充披露报告期内来自同为营销服务提供商或者其他代理公司的客户名称、收入、利润及占比、对账及结算方式、信用期、销售时点、期末应收账款金额、期后回款情况、是否存在超过信用期限的情况;(2)补充披露前述问题中客户的主要背景及主营业务、为其提供服务的主要内容、最终的广告受益人情况、相关服务是否为流量采购的通道业务、相关收入确认应当使用总额法还是净额法;(3)补充披露采用上述销售方式,对满足终端客户营销需求所产生的作用及必要性,公司在产业链中的定位,是否具有独立获客及持续经营能力;(4)比较公司对不同行业客户的账期、应收账款余额、销售时点、服务的主要内容及结算方式,披露是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况.
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见.
8-2-7【回复】一、补充披露报告期内来自同为营销服务提供商或者其他代理公司的客户名称、收入、利润及占比、对账及结算方式、信用期、销售时点、期末应收账款金额、期后回款情况、是否存在超过信用期限的情况1、公司与同为营销服务提供商或者其他代理公司客户的对账及结算方式、信用期、销售时点公司在全球营销产业链中的定位为DSP+DMP技术环节,为客户的广告投放进行全自动实时竞价,下游客户包括广告主与广告代理公司.
公司与广告主及营销服务商或广告代理公司均签订智能营销服务协议,并按照协议约定提供服务并结算.
根据公司与客户的服务合同约定,每个自然月月初,公司将与供应商核对后的实际统计结算数据发送给客户确认,客户须在3-5个工作日确认结算数据,公司在客户确认结算数据后的5-7个工作日开具发票/Invoice,客户在收到发票/Invoice后的30-60日内以电汇方式支付款项,公司为客户提智能营销服务对应信用期为45-90天.
公司与不同行业的客户签订协议约定的结算方式及账期不存在差异.
2、同为营销服务提供商或者其他代理公司的客户名称、收入、利润及占比、期末应收账款金额、期后回款情况、是否存在超过信用期限的情况公司直接客户与营销或代理公司客户收入、毛利及毛利占比报告期内,公司智能营销服务收入对应直接客户与其他代理公司收入、毛利及占比情况如下:单位:万元项目2018年2017年2016年收入毛利占比收入毛利占比收入毛利占比直接客户313,465.
9111,719.
8261.
87%113,337.
617,616.
4357.
23%46,587.
176,792.
1694.
48%营销或代理公司客户119,354.
997,222.
8238.
13%113,308.
035,691.
6442.
77%5,145.
73396.
645.
52%合计432,820.
9018,942.
64100.
00%226,645.
6413,308.
07100.
00%51,732.
907,188.
80100.
00%8-2-8报告期内,同为营销服务提供商或者其他代理公司的客户名称、收入、期末应收账款金额、期后回款情况、是否存在超过信用期限的情况如下:单位:万元期间客户名称收入金额期末应收账款账龄截止2019年4月底已回款2018年MobvistaInternationalTechnologyLimited(汇聚国际技术有限公司)25,187.
9811,538.
760-6个月11,538.
76ClicksmobiMediaLimited(点摩香港网络科技有限公司)22,203.
045,209.
920-3个月5,209.
92HongkongGatherWisdomNetworkTechnologyCo.
,Limited(香港聚智优创网络科技有限公司)17,113.
2110,210.
570-6个月5,966.
92EasyFunEntertainmentLimited12,183.
732,280.
880-3个月2,280.
88HongKongAdtigerMediaCo.
,Limited(香港虎示传媒有限公司)9,170.
262,938.
700-3个月2,938.
70ClickTechLimited9,146.
171,665.
360-3个月1,665.
36AstromotionGameslimited7,475.
30703.
720-3个月703.
72HinaTechnologyCo.
,Limited5,294.
65329.
680-3个月329.
68ChanceplusManagementLimited(香港拓畅信息技术有限公司)3,934.
253,603.
500-3个月3,497.
20AppcoachSCo.
Limited3,286.
29849.
361年以内480.
42合计114,994.
8839,330.
44-34,611.
562017年HongKongAdTigerMediaCo.
,Limited(香港虎示传媒有限公司)12,999.
282,433.
340-3个月2,433.
34ADyes(HongKong)TechnologyLimited8,524.
802,932.
320-3个月1,606.
84ClickTechLimited6,856.
78796.
430-3个月796.
43AppcoachSCo.
Limited6,466.
164,416.
050-3个月4,416.
058-2-9期间客户名称收入金额期末应收账款账龄截止2019年4月底已回款EasyFunEntertainmentLtd6,308.
401,008.
550-3个月1,008.
55HongkongGatherWisdomNetworkTechnologyCo.
,Limited(香港聚智优创网络科技有限公司)5,836.
932,959.
290-3个月2,959.
29北京凡木盛世广告传播有限公司5,396.
473,609.
641年以内1,965.
73MobvistaInternationalTechnologyLimited(汇聚国际技术有限公司)5,116.
811,796.
720-3个月1,796.
72ClicksmobiMediaLimited(点摩香港网络科技有限公司)4,152.
553,156.
470-3个月3,156.
47Soci-linkCultureCommunicationCo.
,Ltd.
3,972.
111,541.
390-3个月1,541.
39合计65,630.
3024,650.
18-21,680.
802016年LoveadLimited1,158.
161,133.
680-3个月1,133.
68ClicksmobiMediaLimited(点摩香港网络科技有限公司)828.
32234.
270-3个月234.
27MobvistaInternationalTechnologyLimited(汇聚国际技术有限公司)805.
73784.
930-3个月784.
93HongKongAdTigerMediaCo.
,Limited(香港虎示传媒有限公司)313.
71327.
630-3个月327.
63ClickTechLimited280.
23288.
950-3个月288.
95HongkongGatherWisdomNetworkTechnologyCo.
,Limited(香港聚智优创网络科技有限公司)255.
18266.
510-3个月266.
51ColaTechnologyinternationalCo.
,Limited197.
86206.
630-3个月206.
63AsialinkAdvertisingLimited(亚近广告有限公司)193.
88202.
010-3个月202.
01HydraEntertainmentLimited91.
8795.
950-3个月95.
95FoxseekMediaLimited86.
0336.
700-3个月36.
70合计4,210.
973,577.
26-3,577.
268-2-10报告期内,同为营销服务提供商或者其他代理公司的客户期末应收账款账龄主要在3个月以内,截止2019年4月底,公司2016年末前十大其他代理公司客户应收账款回款100%、2017年末前十大其他代理公司客户应收账款回款87.
95%、2018年末前十大其他代理公司客户应收账款回款88.
00%,不存在大额超出信用期的应收账款.
二、补充披露前述问题中客户的主要背景及主营业务、为其提供服务的主要内容、最终的广告受益人情况、相关服务是否为流量采购的通道业务、相关收入确认应当使用总额法还是净额法(一)补充披露前述问题中客户的主要背景及主营业务、为其提供服务的主要内容报告期内,公司主要营销服务提供商或者其他代理公司客户的主要业务基本为互联网海外广告推广.
发行人不从事任何以人力为核心的素材创意和素材制作以及人工媒介采购的工作,广告代理商为发行人下游客户,目前发行人约30%的客户为广告代理商.
公司为客户广告投放进行实时竞价,提供的服务内容包括但不限于木瓜优广通/跨境帮投放规划服务、高级动态优化服务、定制化自动优化服务、木瓜跨境帮电商平台信息同步服务和成效分析服务.
8-2-11公司主要的互联网营销服务提供商客户的情况及公司为其提供的具体服务如下:期间客户名称客户注册时间客户主要背景客户主营业务公司提供的主要服务内容2018年MobvistaInternationalTechnologyLimited(汇聚国际技术有限公司)2014-12-15港股上市公司广州汇量信息科技有限公司设立的境外结算平台游戏开发及运营、数字营销广告为其游戏的海外发行、推广提供营销服务;为其代理客户提供出海营销服务ClicksmobiMediaLimited(点摩香港网络科技有限公司)2015-3-9点摩(上海)网络科技有限公司设立的境外结算平台互联网营销服务为其客户的海外营销推广提供营销服务HongkongGatherWisdomNetworkTechnologyCo.
,Limited(香港聚智优创网络科技有限公司)2016-1-7北京聚智优创网络科技有限公司设立的境外结算平台游戏及工具类产品海外广告投放为其客户的海外营销推广提供营销服务EasyFunEntertainmentLimited2015-5-11一番游服(北京)科技有限公司设立的境外结算平台互联网营销服务为其客户的海外营销推广提供营销服务HongKongAdtigerMediaCo.
,Limited(香港虎示传媒有限公司)2015-4-24北京虎示传媒有限公司设立的境外结算平台互联网广告推广为其客户的海外营销推广提供营销服务ClickTechLimited2015-7-23易点天下网络科技股份有限公司设立的境外结算平台互联网广告、网盟推广为其客户的海外营销推广提供营销服务AstromotionGameslimited2018-4-4拥有丰富广告主资源,注册资本为500万港元互联网广告推广为其客户的海外营销推广提供营销服务HinaTechnologyCo.
,Limited2017-2-1深圳海纳互动科技有限公司设立的境外结算平台互联网营销服务为其客户的海外营销推广提供营销服务ChanceplusManagementLimited(香港拓畅信息技术有限公司)2015-8-13上海拓畅信息技术有限公司设立的境外结算平台互动娱乐及电商为主的互联网广告推广为其客户的海外营销推广提供营销服务AppcoachSCo.
Limited2014-5-7上海安璞信息技术有限公司设立的境外结算平台移动端互联网广告推广为其客户的海外营销推广提供营销服务2017年HongKongAdTigerMediaCo.
,Limited(香2015-4-24北京虎示传媒有限公司设立的境外结互联网广告推广为其客户的海外营销推广提供营8-2-12期间客户名称客户注册时间客户主要背景客户主营业务公司提供的主要服务内容港虎示传媒有限公司)算平台销服务ADyes(HongKong)TechnologyLimited2016-8-26北京点开科技有限公司设立的境外结算平台APP、电商及游戏等互联网广告推广为其客户的海外营销推广提供营销服务ClickTechLimited2015-7-23易点天下网络科技股份有限公司设立的境外结算平台互联网广告、网盟推广为其客户的海外营销推广提供营销服务AppcoachSCo.
Limited2014-5-7上海安璞信息技术有限公司设立的境外结算平台移动端互联网广告推广为其客户的海外营销推广提供营销服务EasyFunEntertainmentLtd2015-5-11一番游服(北京)科技有限公司设立的境外结算平台互联网营销服务为其客户的海外营销推广提供营销服务HongkongGatherWisdomNetworkTechnologyCo.
,Limited(香港聚智优创网络科技有限公司)2016-1-7北京聚智优创网络科技有限公司设立的境外结算平台游戏及工具类产品互联网营销服务为其客户的海外营销推广提供营销服务北京凡木盛世广告传播有限公司2014-4-24专注于品牌策略、整合传播和互联网精准营销等领域的互联网广告公司互联网营销服务为其客户的海外营销推广提供营销服务MobvistaInternationalTechnologyLimited(汇聚国际技术有限公司)2014-12-15港股上市公司广州汇量信息科技有限公司设立的境外结算平台游戏开发及运营、数字营销广告为其游戏的海外发行、推广提供营销服务;为其代理客户提供出海营销服务ClicksmobiMediaLimited(点摩香港网络科技有限公司)2015-3-9点摩(上海)网络科技有限公司设立的境外结算平台互联网营销服务为其客户的海外营销推广提供营销服务Soci-linkCultureCommunicationco.
,Ltd.
2013-1-28远近文化传播(上海)有限公司设立的境外结算平台互联网营销服务为其客户的海外营销推广提供营销服务2016年LoveadLimited2016-3-29上海爱竞信息科技有限公司设立的境外结算平台互联网营销服务为其客户的海外营销推广提供营销服务ClicksmobiMediaLimited(点摩香港网络科技有限公司)2015-3-9点摩(上海)网络科技有限公司设立的境外结算平台互联网营销服务为其客户的海外营销推广提供营销服务8-2-13期间客户名称客户注册时间客户主要背景客户主营业务公司提供的主要服务内容MobvistaInternationalTechnologyLimited(汇聚国际技术有限公司)2014-12-15港股上市公司广州汇量信息科技有限公司设立的境外结算平台游戏开发及运营、数字营销广告为其游戏的海外发行、推广提供营销服务;为其代理客户提供出海营销服务HongKongAdTigerMediaCo.
,Limited(香港虎示传媒有限公司)2015-4-24北京虎示传媒有限公司设立的境外结算平台互联网广告推广为其客户的海外营销推广提供营销服务ClickTechLimited2015-7-23易点天下网络科技股份有限公司设立的境外结算平台互联网广告、网盟推广为其客户的海外营销推广提供营销服务HongkongGatherWisdomNetworkTechnologyCo.
,Limited(香港聚智优创网络科技有限公司)2016-1-7北京聚智优创网络科技有限公司设立的境外结算平台游戏及工具类产品互联网广告投放为其客户的海外营销推广提供营销服务ColaTechnologyInternationalCo.
,Limited2016-1-6陕西海量网络科技有限公司设立的境外结算平台互联网营销服务为其客户的海外营销推广提供营销服务AsialinkAdvertisingLimited(亚近广告有限公司)2015-9-8远近文化传播(上海)有限公司设立的境外结算平台互联网营销服务为其客户的海外营销推广提供营销服务HydraEntertainmentLimited2016-9广州环游信息科技有限公司设立的境外结算平台互联网营销服务为其客户的海外营销推广提供营销服务FoxseekMediaLimited2013-6-14北京维卓网络科技有限公司设立的境外结算平台互联网营销服务为其客户的海外营销推广提供营销服务8-2-14(二)相关服务是否为流量采购的通道业务报告期内,公司作为DSP+DMP主要为营销服务提供商或其他代理公司客户提供全球广告投放实时竞价服务,包括但不限于木瓜优广通/跨境帮投放规划服务、高级动态优化服务、定制化自动优化服务以及木瓜跨境帮电商平台信息同步服务和成效分析服务,如下表所示.
公司根据客户的广告产品、投放时间、投放区域等因素制定最优的海外营销投放策略,并选择合适的媒体资源流量平台进行广告投放及过程检测、效果反馈,公司为客户提供一系列广告投放服务不属于单纯提供流量采购通道的业务.
序号服务项目服务项目内容1木瓜优广通/跨境帮投放规划服务对客户开放Papaya智能投放系统的基础使用权限.
用户可以使用智能展示价值评估功能进行自动优化的实时竞价2木瓜优广通/跨境帮高级动态优化服务在基础使用权限之上,对客户开放Papaya智能投放系统的高级优化功能.
用户可以使用出价策略决策功能进一步优化投放过程中的出价,节省成本3木瓜优广通/跨境帮定制化自动优化服务在高级优化功能之上,对客户开放Papaya智能投放系统的更多自定义选项,帮助客户更细致的进行投放优化4木瓜跨境帮电商平台信息同步服务和成效分析服务在木瓜跨境帮产品中对用户开放针对电商客户的高级功能,帮助客户进行更便捷的产品信息管理和更详细的广告成效分析(三)相关收入确认应当使用总额法还是净额法1、《企业会计准则第14号——收入》关于收入总额法与净额法的规定根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定:"企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权,来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人.
企业在向客户转让商品前能够控制该商品的,该企业为主要责任人,应当按照已收或应收对价总额确认收入;否则,该企业为代理人,应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入,该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额,或者按照既定的佣金金额或比例等确定.
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括:8-2-15(1)企业自第三方取得商品或其他资产控制权后,再转让给客户.
(2)企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务.
(3)企业自第三方取得商品控制权后,通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户.
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时,企业不应仅局限于合同的法律形式,而应当综合考虑所有相关事实和情况,这些事实和情况包括:(1)企业承担向客户转让商品的主要责任.
(2)企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险.
(3)企业有权自主决定所交易商品的价格.
(4)其他相关事实和情况.
"2、《国际会计准则第18号——收入》关于收入总额法与净额法的规定结合《国际会计准则第18号——收入》(IAS18)附录21段描述,在判断收入的确认和列报应当采用"总额法"还是"净额法"时,首先要明确的问题就是企业(报告主体)在交易中所处的地位,即其自身是否构成交易的一方,并直接承担交易的后果;还是仅仅在交易双方之间起到居间作用,仅仅就其提供的居间代理服务收取佣金,并不承担交易的后果.
换言之,企业与供应商之间的交易是否为独立于企业与顾客用户之间的交易的另一项交易;企业是否承担了所交易的商品或服务的所有权上的主要风险与报酬.
在确定企业在交易中所处的地位是否为代理人时,需要综合考虑所有事实和因素(尤其是重大风险和报酬的承担情况),做出适当的职业判断.
但是,一般认为,如果存在以下一种或数种情况,则企业自身被认定为交易的一方,从而需要按总额法确认收入的可能性相对较大:(1)根据所签订的合同条款,企业是首要的义务人,负有向顾客或用户提供商品或服务的首要责任,包括确保所提供的商品或服务被顾客或用户接受;(2)企业在交易过程中承担了一般存货风险,即存货所有权上的主要风险和报酬,例如标的商品或服务的价格变动风险、滞销积压风险等;(3)企业能够自主决定所交易的商品和服务的价格;或者能够改变所提供的商品和服务,或者自行提供其中的部分服务;(4)企业承担了源自客户或供应商的信用风险.
3、公司营销服务的业务特征与准则规定对应情况根据以上分析,木瓜移动公司业务特征与新准则、国际会计准则规定总额法与净额法确认收入原则对应如下:8-2-16新CAS14第三十四条国际会计准则第18号——收入木瓜公司业务特性判断标准判断标准在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时,企业不应仅局限于合同的法律形式,而应当综合考虑所有相关事实和情况,这些事实和情况包括:(1)企业承担向客户转让商品的主要责任如果存在以下一种或数种情况,则企业自身被认定为交易的一方,从而需要按总额法确认收入的可能性相对较大:(1)根据所签订的合同条款,企业是首要的义务人,负有向顾客或用户提供商品或服务的首要责任,包括确保所提供的商品或服务被顾客或用户接受;公司与供应商、客户分别签订不同的流量采购合同以及营销服务合同,所以在与供应商、广告主的关系中,公司是向客户提供广告服务的首要义务人与责任人.
(2)企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险(2)企业在交易过程中承担了一般存货风险,即存货所有权上的主要风险和报酬,例如标的商品或服务的价格变动风险、滞销积压风险等;木瓜移动在接受广告主订单后根据计算的最优投放策略实时采购流量资源,故而不存在存货.
(3)企业有权自主决定所交易商品的价格(3)企业能够自主决定所交易的商品和服务的价格;或者能够改变所提供的商品和服务,或者自行提供其中的部分服务;公司与供应商、客户分别签订不同的流量采购合同以及广告服务合同,并分别确定与之交易价格.
(4)其他相关事实和情况(4)企业承担了源自客户或供应商的信用风险①公司产生的应收账款债权与对供应商产生的应付账款债务相互独立;②公司应收账款债权产生坏账准备并不影响公司偿还债务的义务,独立承担信用风险.
8-2-17(1)木瓜移动是首要的义务人,负有向客户提供服务的首要责任,其自身构成了交易的一方并直接承担交易的后果根据采购合同约定,木瓜移动负有向客户提供服务的首要责任,需要对客户的广告投放内容进行持续监督;根据销售合同的约定,木瓜移动负有为客户提供投放服务和优化服务的义务,为营销服务提供商或其他代理公司客户提供全球广告投放实时竞价服务,包括但不限于木瓜优广通/跨境帮投放规划服务、高级动态优化服务、定制化自动优化服务以及木瓜跨境帮电商平台信息同步服务和成效分析服务.
(2)木瓜移动承担了标的服务的价格变动风险木瓜移动与其供应商单独签订采购合同,同时供应商定期对木瓜移动进行业绩考核,考核结果会直接影响供应商给与木瓜移动直接的提供服务的成本结算.
因此,木瓜移动承担了由于其自身经营情况的变化导致的标的服务的价格变动风险.
(3)木瓜移动能够自主决定所交易的服务价格木瓜移动会根据为客户提供的不同服务内容分别制定相应的服务价格,同时也会综合考虑客户的规模、广告投放内容等制定相应的服务价格,在确定交易价格时,木瓜移动有权自主决定.
(4)木瓜移动承担了源自客户或供应商的信用风险由于木瓜移动分别与客户及供应商进行结算,因此分别承担了来自供应商的付款结算义务,以及来自客户的应收账款结算的信用风险.
按照新准则规定,公司业务模式符合CAS14第三十四条规定,即公司根据客户广告投放需求计算最优的投放策略并选取媒体资源,实现为客户广告投放全程指导、优化、监测并反馈结果;同时,公司承担向客户转让商品(即提供专业服务)的主要责任、公司有权自主决定所交易商品(专业服务)的价格并承担了相关信用风险.
按照新准则规定并考虑所有事实与相关情况后,木瓜移动公司与广告主之间交易的业务模式中属于主责任人,故采用总额法较为合适.
4、同行业可比上市公司的收入确认方法同行业可比上市公司的互联网营销服务业务均采用总额法确认收入,具体收入确认原则情况如下:8-2-18公司互联网营销业务收入确认方法蓝色光标(SZ300058)公司互联网营销业务主要为移动互联广告业务,公司旗下拥有多盟、亿动、蓝瀚互动等移动互联网营销传播品牌,其中多盟智能营销程序化广告投放平台DSP、亿动优质媒体程序化广告投放平台PMP在产业环节上分属于"DSP+Adnetwork"和"SSP".
"DSP+Adnetwork"平台介于媒体和广告主之间,通过对接各主流移动媒体和交易所的流量,并针对各行业广告主需求提供多样化智能营销系统和服务,从中获取差价或服务费作为营业利润互联网营销采用总额法确认收入佳云科技(SZ300242)(1)移动营销广告业务:移动互联网媒体广告:公司向广告客户提供通过移动设备(手机、PSP、平板电脑等)访问移动应用或移动网页时显示的广告服务.
公司根据已经媒体和广告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数以及合作协议中所约定的价格对广告收入进行分摊确认.
客户应用软件推广:公司通过移动设备(手机、PSP、平板电脑等)为客户提供推广其产品投放于应用软件广告的服务,客户可根据有效激活量或是实际销售笔数乘以约定的固定单价支付给公司推广费用或是提成费用.
公司根据经双方核对确认的产生的有效激活用户数据或是实际销售笔数乘以约定的固定单价确认当期的收入.
网页广告业务:公司通过移动设备(手机、PSP、平板电脑等)为客户提供推广其产品投放于WAP网页广告的服务,客户根据广告投放后产生的有效流量或是有效销售笔数乘以约定的固定单价支付公司推广费用或是提成费用.
公司根据经双方核对确认的推广带来有效流量金额或是有效销售笔数乘以约定的固定单价确认当期收入所得.
(2)搜索引擎广告:收入包括按照在搜索引擎平台(如:百度、360、搜狗)的引擎搜索页中出现的展示收入,实际点击量的消耗计费收入以及其所对应搜索引擎平台的返利收入.
广告客户通过公司的广告资源代理权,在搜索平台充值并获得虚拟货币,当用户搜索到广告客户投放的关键词时,相应的广告就会展示,同时会出现搜索结果及链接供用户点击进入广告客户的相关网站,搜索平台在用户点击后按照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币,无点击不消耗虚拟货币.
搜索页展示收入于广告客户进行投放时即确认为营业收入;公司每月与广告客户进行每月的消耗金额对账,广告客户核对确认无误后的消耗金额确认为营业收入;根据搜索引擎平台既定的返利比例与每月广告客户消耗计算应收取的返利,确认为营业收入.
移动营销广告业务及搜索引擎广告业务均采用总额法确认收入华扬联众(SH603825)广告投放代理服务:公司根据客户广告投放需求与客户签订广告投放排期表,详细约定广告投放的互联网媒体、营销方式、期间、频次、单价、进度等要素,并于投放前由客户及公司双方共同确认.
公司客户部在广告投放执行过程中根据客户要求定期向客户报送日报、周报或月报,就当期的广告投放进度、监测数据、投放效果等广告投放代理服务采用总额法确认收入8-2-19公司互联网营销业务收入确认方法向客户进行汇报,公司财务系统基于内部广告监测管理流程确认的结果和外部数据监测的结果形成的广告投放进度监测报告,按照广告投放的实际执行情况和相应的结算金额,按月确认广告投放收入.
同时,公司根据获取的客户订单以及由此生成的排期表的要求,与相应的媒体分别签订广告投放排期表,详细约定在每个媒体投放的内容、期间、频次、单价、进度等,公司根据与相应媒体签订的广告投放排期表执行进度,依据广告投放进度监测报告,按照当月实际执行结果和对应的结算价格确认相应的成本.
注:蓝色光标资料出自年度报告披露信息、华扬联众资料出自《华扬联众数字技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》以及年度报告披露信息、佳云科技资料出自年度报告披露信息.
8-2-20二、比较公司对不同行业客户的账期、应收账款余额、销售时点、服务的主要内容及结算方式,披露是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况1、不同行业客户的应收账款余额公司客户主要为电子商务、互联网营销、媒体资讯及游戏等四类,报告期各期末对应应收账款余额情况如下:单位:万元客户行业类别2018年2017年2016年应收账款占比应收账款占比应收账款占比电子商务33,746.
3734.
39%18,535.
9124.
84%128.
370.
52%互联网营销43,337.
2344.
16%31,285.
9341.
93%5,021.
8820.
27%媒体资讯1,687.
071.
72%3,976.
455.
33%1,753.
947.
08%游戏行业8,531.
258.
69%8,005.
4610.
73%5,810.
6523.
46%其他行业10,825.
7911.
03%12,808.
9717.
17%12,053.
9848.
67%合计98,127.
71100.
00%74,612.
72100.
00%24,768.
82100.
00%公司主要为电子商务、媒体资讯、互联网营销及游戏等行业的客户提供互联网平台的跨境广告推广,按照客户行业类别对应应收账款余额及营业收入占比基本一致.
2、公司不同行业客户的结算方式、销售时点及账期公司与不同行业的客户签订智能营销服务协议,并按照协议约定提供服务并结算,收入确认时点均为投放服务完成对应的会计期间,不同行业的客户收入确认时点不存在差异.
根据公司与客户的服务合同约定,每个自然月月初,公司将与供应商核对后的实际统计结算数据发送给客户确认,客户须在3-5个工作日确认结算数据,公司在客户确认结算数据后的5-7个工作日开具发票/Invoice,客户在收到发票/Invoice后的30-60日内以电汇方式支付款项,公司为客户提智能营销服务对应信用期为45-90天.
公司与不同行业的客户签订协议约定的结算方式及账期不存在差异.
3、是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况报告期内,按客户行业分类对应的公司营业收入及应收账款余额占比基本一致,不存在较大差异,且公司应收账款余额增幅低于营业收入增幅、应收账款周转率逐年提高、经营活动现金流整体向好,公司不存在放松信用政策刺激销售的情形.
8-2-21(1)公司应收账款余额增幅低于营业收入增幅2016年至2018年,公司应收账款余额、营业收入发生额及相应增长率情况如下:单位:万元项目2018年2017年2016年应收账款期末余额101,507.
1375,733.
3625,303.
94较上期末增长率34.
03%199.
29%-营业收入432,820.
90227,938.
0456,488.
83较上年同期增幅89.
89%303.
51%-报告期内,公司应收账款增幅较大的年份2017年,主要原因是2017年营业收入增幅较大.
随着公司大数据资源不断积累、技术不断加强,与脸书、谷歌等供应商加强合作后不断拓展客户资源、提升客户服务能力,公司业务规模得以快速拓展,期末应收账款余额随之增加.
(2)应收账款占营业收入比重逐年降低报告期内,公司应收账款账面价值及其占营业收入比重情况如下:单位:万元项目2018年2017年2016年应收账款账面价值98,127.
7174,612.
7224,768.
82营业收入432,820.
90227,938.
0456,488.
83应收账款占营业收入比重22.
67%32.
73%43.
85%报告期内,公司应收账款随营业收入规模扩大而逐年增长,但各期末账面价值占当期营业收入比重逐年降低,表明公司款项周转情况逐年向好.
(3)公司应收账款周转效率逐年提高报告期内,公司的应收账款周转率指标情况如下:财务指标2018年2017年2016年应收账款周转率(次)4.
884.
513.
08应收账款周转天数(天)7480117公司营业收入规模逐年增长,但公司应收账款周转率逐年提升、周转天数逐年下降主要得益于公司运营能力的提升,同时公司向下游客户的议价能力逐步增强,应收账款管理效率提高.
报告期内,公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率(次)指标对比情况如下:8-2-22公司名称2018年2017年2016年华扬联众2.
922.
782.
72蓝色光标3.
822.
742.
87佳云科技6.
184.
375.
81平均值4.
313.
303.
80木瓜移动4.
884.
513.
08报告期内,公司应收账款周转率逐年提高,主要得益于公司运营能力的提升,同时公司向下游客户的议价能力逐步增强,应收账款管理效率提高.
(4)公司经营活动现金流量整体向好报告期内,公司的经营活动现金流量与情况如下:单位:万元项目2018年2017年2016年销售商品、提供劳务收到的现金409,714.
50178,026.
2344,204.
59营业收入432,820.
90227,938.
0456,488.
83销售商品收到的现金占营业收入的比例94.
66%78.
10%78.
25%经营活动产生的现金流量净额21,896.
38-1,726.
553,780.
252016年至2018年,公司销售商品、提供劳务收到的现金金额占营业收入的比例分别为78.
25%、78.
10%和94.
66%,公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入相对较为匹配,公司营业收入变现能力整体向好.
综上所述,得益于行业内外部环境发展、公司竞争优势提升等多方面因素影响,公司与诸多优质客户合作、制定良好的款项催收计划,公司应收账款余额增速低于营业收入增速,但应收账款管理效率逐年提高,使公司应收账款周转速度加快、经营活动现金流整体向好,公司账龄0-3个月以内的金额占比均在90%左右,期末应收账款账龄分布与公司的信用期相吻合,公司不存在放松信用政策刺激销售的情形.
三、核查程序和核查结论(一)核查程序1、访谈了公司财务总监,就广告公司客户销售模式业务的主要业务模式,开展流程等;8-2-232、核查公司与广告主公司客户的主要合同及其履行情况,验证双方交易的真实性;3、核查公司与广告主公司客户双方交易的在业务系统内主要交易情况;4、核查公司与广告主公司客户双方销售金额、对账单、发票、付款凭证、银行流水等相关凭证,验证双方交易的真实性、准确性和完整性;5、对报告期内的公司与广告主公司客户双方交易情况进行了函证程序,确认各期业务发生交易额、应收账款金额,以验证交易的真实性和准确性;6、对报告期内的公司与广告主公司客户双方交易情况进行了访谈程序,以查验广告主公司客户交易的真实性,核查公司与广告主公司客户各期往来金额真实性,核查广告主公司客户与木瓜移动之间不存在关联关系.
(二)申报会计师核查结论经核查,申报会计师认为:1、发行人已补充披露报告期内来自同为营销服务提供商或者其他代理公司的客户名称、收入、利润及占比、对账及结算方式、信用期、销售时点、期末应收账款金额、期后回款情况,公司不存在大额超过信用期的应收账款;2、发行人已补充披露来自同为营销服务提供商或者其他代理公司的客户的主要背景及主营业务、公司为其提供服务的主要内容、最终的广告受益人情况,公司为该类客户提供的相关服务不属于流量采购的通道业务,相关收入确认应当使用总额法确认;3、通过比较公司对不同行业客户的账期、应收账款余额、销售时点、服务的主要内容及结算方式,公司不存在通过放松信用政策刺激销售的情况.
22.
招股说明书披露,公司主要业务分为搜索展示类、效果展示类及其他业务,报告期内发行人营业收入年复合增长率达176.
80%,向前五大客户销售的金额占营业收入比例分别为37.
85%、29.
20%、32.
80%,且发行人前五大客户出现一定变化,2017年和2018年,前五大客户重合度只有2家.
请发行人:(1)按照不同业务种类,分别披露报告期内公司为前五大客户提供服务的内容、客户主要背景及从事的业务、对账及结算方式、信用期、销售时点、期末应收账款金额、期后回款情况,主要投放媒体、是否存在超过信用期8-2-24限的情况以及大额未收回的应收账款的原因;(2)说明不同业务种类下,前五大客户频繁变动的原因,结合相关合同条款及客户的采购计划披露公司同主要客户交易的可持续性,公司如何保障客户的稳定性,并进一步披露公司服务的竞争优势;(3)结合公司外部竞争情况、内部核心竞争力,对公司相关服务的用户粘性予以说明,是否存在替代风险;(4)补充披露报告期内发行人与前五大客户之一卓杭游戏有限公司主要业务内容、收入及确认时点、是否符合《会计准则》的要求.
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见.
【回复】一、按照不同业务种类,分别披露报告期内公司为前五大客户提供服务的内容、客户主要背景及从事的业务、对账及结算方式、信用期、销售时点、期末应收账款金额、期后回款情况,主要投放媒体、是否存在超过信用期限的情况以及大额未收回的应收账款的原因(一)搜索展示类业务1、搜索展示类业务前五大客户主要背景及从事的业务、公司提供的主要服务、期末应收账款金额、期后回款情况、是否存在超过信用期限的情况以及大额未收回的应收账款的原因8-2-25报告期内,公司搜索展示类业务前五大客户主要背景及从事的业务、公司提供的主要服务、期末应收账款金额、期后回款情况、是否存在超过信用期限的情况以及大额未收回的应收账款的原因如下:单位:万元期间客户名称收入金额客户主营业务公司提供的主要服务期末应收账款账龄截止2019年4月底已回款2018年DiandianInteractiveHolding56,007.
38游戏研发及推广通过提供海外营销推广,提高其游戏产品在海外的下载注册量1,991.
250-3个月1,991.
25MobvistaInternationalTechnologyLimited(汇聚国际技术有限公司)25,187.
98游戏开发、运营,数字营销广告为其游戏的海外发行、推广提供营销服务;为其代理客户提供出海营销服务11,538.
760-6个月11,538.
76ClicksmobiMediaLimited(点摩香港网络科技有限公司)22,203.
04广告产品推广为其客户的海外营销推广提供营销服务5,209.
920-3个月5,209.
92DHGamesLimited(卓杭游戏有限公司)19,741.
05手游研发及运营通过提供海外营销推广,提高其游戏产品在海外的下载注册量837.
450-3个月837.
45ZGTechnologyCo.
,Limited(志高科技有限公司)18,812.
37跨境电商通过提供海外营销推广,促进跨境电商产品在海外的成交、提高交易金额1,904.
640-3个月1,904.
64合计141,951.
82--21,482.
02-21,482.
022017年DiandianInteractive23,720.
99游戏研发及推广通过提供海外营销推3,803.
380-3个月3,803.
388-2-26期间客户名称收入金额客户主营业务公司提供的主要服务期末应收账款账龄截止2019年4月底已回款Holding广,提高其游戏产品在海外的下载注册量DHGamesLimited(卓杭游戏有限公司)14,445.
37手游研发及运营通过提供海外营销推广,提高其游戏产品在海外的下载注册量3,396.
130-3个月3,396.
13HongkongAdtigerMediaCo.
,Limited(香港虎示传媒有限公司)12,999.
28互联网广告为其代理的客户提供出海营销服务2,433.
340-3个月2,433.
34ADyes(HongKong)TechnologyLimited8,524.
80海外广告投放为其代理的客户提供出海营销服务2,932.
320-3个月1,606.
84ClickTechLimited6,856.
78互联网广告、网盟为其代理的客户提供出海营销服务796.
430-3个月796.
43合计66,547.
22--13,361.
59-12,036.
112016年DiandianInteractiveHolding3,376.
76游戏研发及推广通过提供海外营销推广,提高其游戏产品在海外的下载注册量3,467.
400-3个月3,467.
40LoveadLimited1,158.
16互联网广告海外推广为其代理客户提供出海营销服务1,133.
680-3个月1,133.
68ClicksmobiMediaLimited(点摩香港网络科技有限公司)828.
32广告产品推广为其代理的客户提供出海营销服务234.
270-3个月234.
27MobvistaInternational805.
73游戏开发、运营,数字营销广告为其游戏的海外发行、推广提供营销服务;为784.
930-3个月784.
938-2-27期间客户名称收入金额客户主营业务公司提供的主要服务期末应收账款账龄截止2019年4月底已回款TechnologyLimited(汇聚国际技术有限公司)其代理的客户提供出海营销服务BytedanceInc698.
02新闻阅读信息服务通过提供海外营销推广服务,提高其新闻阅读产品在海外的下载注册量462.
680-3个月462.
68合计6,866.
27--6,082.
96-6,082.
96报告期内,公司搜索展示类业务前五大客户期末应收账款账龄均在6个月以内,除ADyes(HongKong)TechnologyLimited已单项计提坏账准备外,截止2019年4月底,公司搜索展示类业务前五大客户期末应收账款已收回100.
00%,不存在大额未收回的应收账款.
8-2-282、公司与客户的对账及结算方式、信用期、销售时点根据公司与客户的服务合同约定,每个自然月月初,公司根据实际投放额发送给客户确认,客户须在3-5个工作日确认结算数据,公司在客户确认结算数据后的5-7个工作日开具发票/Invoice,客户在收到发票/Invoice后的30-60日内以电汇方式支付款项,公司为客户提供搜索展示类服务对应信用期为45-90天.
展示类业务收入确认时点是公司为客户完成约定的广告投放所对应的会计期间,各客户之间收入确认时点不存在差异.
(二)效果类业务1、效果类业务前五大客户主要背景及从事的业务、公司提供的主要服务、期末应收账款金额、期后回款情况、是否存在超过信用期限的情况以及大额未收回的应收账款的原因8-2-29报告期内,公司效果类业务前五大客户主要背景及从事的业务、公司提供的主要服务、期末应收账款金额、期后回款情况、是否存在超过信用期限的情况以及大额未收回的应收账款的原因如下:单位:万元期间客户名称收入金额客户主营业务公司提供的主要服务期末应收账款账龄截止2019年4月底已回款2018年DeluxeAds1,304.
03互联网广告、网盟为其代理的客户提供出海营销服务121.
030-3个月121.
03Baidu(HongKong)Limited1,120.
98互联网服务为其代理的客户提供出海营销服务300.
990-6个月224.
81WhatechMobieCo.
,Limited959.
64数字营销广告为其代理的客户提供出海营销服务247.
760-3个月36.
53AwareAds,Inc.
815.
16互联网广告、网盟为其代理的客户提供出海营销服务9.
850-3个月9.
85RockcoreEcommerceServiceLimited798.
30跨境电商通过提供海外营销推广服务,促进其跨境电商产品在海外的成交、提高交易金额254.
230-3个月254.
23合计4,998.
11--933.
86-646.
452017年Baidu(HongKong)Limited1,319.
61互联网服务通过提供海外营销推广服务,提高其软件产品在海外的下载注册量277.
560-3个月277.
56GlispaGmbH1,177.
79APP移动营销为其代理的客户提供出海营销服务202.
400-3个月202.
40360mobilesecuritylimited1,028.
82工具类产品海外推通过提供海外营销推广服96.
460-3个月96.
468-2-30期间客户名称收入金额客户主营业务公司提供的主要服务期末应收账款账龄截止2019年4月底已回款广务,提高其工具类软件产品在海外的下载注册量AppnextLtd785.
05互联网广告投放为其代理的客户提供出海营销服务66.
720-3个月66.
72WhatechMobieCo.
,Limited717.
13数字营销广告为其代理的客户提供出海营销服务480.
940-3个月480.
94合计5,028.
41--1,124.
08-1,124.
082016年360MobileSecurityLimited6,942.
72工具类产品海外推广通过提供海外营销推广服务,提高其工具类软件产品在海外的下载注册量1,371.
790-3个月1,371.
79SungyMobilelimited4,443.
65移动应用全球推广为其代理的客户提供出海营销服务798.
640-3个月798.
64Baidu(HongKong)Limited3,228.
24互联网服务通过提供海外营销推广服务,提高其软件产品在海外的下载注册量129.
420-3个月129.
42ApexTechHoldingLimited2,872.
97移动应用软件开发通过提供海外营销推广服务,提高其软件产品在海外的下载注册量1,653.
970-3个月1,653.
97ZOETOPBUSINESSCOLIMITED2,780.
12跨境电商通过提供海外营销推广服务,促进其跨境电商产品在海外的成交、提高交易金额765.
070-3个月765.
07合计20,267.
70--4,718.
89-4,718.
898-2-31报告期内,公司效果类业务前五大客户期末应收账款账龄均在6个月以内,截止2019年4月底,2016年末与2017年末效果类业务前五大客户的应收账款均已100%回款,2018年末前五大效果类业务客户的应收账款回收金额占比为69.
22%,不存在大额未收回的应收账款.
2、公司与客户的对账及结算方式、信用期、销售时点根据公司与客户的服务合同约定,每个自然月月初,公司根据实际投放额数据发送给客户确认,客户须在3-5个工作日确认结算数据,公司在客户确认结算数据后的5-7个工作日开具发票/Invoice,客户在收到发票/Invoice后的30-60日内以电汇方式支付款项,公司为客户提供效果类服务对应信用期为45-90天.
效果类业务收入确认时点是公司为客户完成约定的广告投放效果所对应的会计期间,各客户之间收入确认时点不存在差异.
(三)其他类业务报告期期初,公司存在部分自行开发的移动平台休闲社交类应用,自2017年下半年开始公司已不再经营该类业务.
2016年至2017年上半年,公司其他类业务的主要情况如下:单位:万元期间收入金额期末应收账款截止目前已回款2017年1,292.
402.
712.
712016年4,755.
93303.
11303.
11自2016年以来,搜索展示类业务成为整个互联网营销行业中发展最迅速的业务模式和主流趋势,更多大客户倾向于选择该类营销形式.
公司积极顺应行业发展趋势和客户需求变化,大力发展搜索展示类业务.
此外,公司自2017年下半年已不再经营其他类业务.
截止目前,公司其他类业务不存在未收回的应收账款.
8-2-32二、说明不同业务种类下,前五大客户频繁变动的原因,结合相关合同条款及客户的采购计划披露公司同主要客户交易的可持续性,公司如何保障客户的稳定性,并进一步披露公司服务的竞争优势(一)说明不同业务种类下,前五大客户频繁变动的原因1、搜索展示类业务报告期内,公司搜索展示类业务前五大客户及有关情况如下:单位:万元项目2018年2017年2016年搜索展示类业务收入420,037.
39208,360.
4415,971.
28搜索展示类收入占公司营业收入比例97.
05%91.
41%28.
27%前五大客户收入141,951.
8266,547.
226,866.
27前五大客户收入占比32.
80%29.
20%12.
16%2016年至2018年,公司搜索展示类业务收入占比迅速提升,由1.
6亿元快速增长至42亿元,年均复合增长率为412.
83%.
自2016年以来,搜索展示类业务成为整个互联网营销行业中发展最迅速的业务模式和主流趋势,更多客户倾向于选择该类营销形式.
公司积极顺应行业发展趋势和客户需求变化,大力发展搜索展示类业务,使得公司收入快速增长.
报告期内,公司前五大客户营业收入在公司客户交易额中排名次序如下:客户名称2018年收入排名2017年收入排名2016年收入排名DiandianInteractiveHolding114MobvistaInternationalTechnologyLimited(汇聚国际技术有限公司)21013ClicksmobiMediaLimited(点摩香港网络科技有限公司)31212DHGamesLimited(卓杭游戏有限公司)42-ZGTechnologyCo.
,Limited(志高科技有限公司)51479HongKongAdtigerMediaCo.
,Limited(香港虎示传媒有限公司)9332ClickTechLimited10535ADyes(HongKong)TechnologyLimited914293报告期内,ADyes(HongKong)TechnologyLimited由于战略调整减少海外市场营销,与公司交易下降,公司搜索展示类业务前五大客户在报告期内营业收入8-2-33的排名次序有所变动,但主要大客户及其交易排序自2017年以来基本维持稳定,主要原因有以下几方面:(1)公司营业收入规模扩大,大客户门槛提高公司主要服务于电子商务、工具应用等新兴行业的优质客户,包括点点互动、成都卓杭、汇量科技等,客户旺盛的出海需求为公司业务快速发展奠定了良好的行业基础.
报告期内,随着公司大力发展搜索展示类业务,搜索展示类业务前五大客户的交易金额由2016年6,856.
75万元增加至2018年14亿元,单个客户进入前五大的交易额由700万元增加至约2亿元.
(2)公司强化与电子商务、互动娱乐行业客户的合作得益于电子商务、互动娱乐行业的快速发展,公司不断强化与此类行业的合作.
报告期内,工具应用、互动娱乐行业的客户交易额增幅较大,主要是因为电子商务成为"互联网+"发展最快的领域,同时消费者休闲娱乐需求旺盛,互动娱乐类客户对出海营销需求增加,该类客户与公司合作交易额增长较快.
(3)公司智能营销服务能力的提升吸引更多大规模客户公司是中国领先的互联网营销技术公司之一.
公司坚持技术创新,以大数据处理技术、深度学习及人工智能技术为基础,运用自主研发的多项核心技术构建的互联网营销综合服务平台,将技术优势应用到业务的各个环节,实现了数据标准化、运营自动化、优化智能化.
公司的互联网营销综合服务平台通过大数据处理和机器学习技术建立营销对象、产品以及媒介的个性化传播模型,该模型可在巨大的流量负载下实现数据快速同步,并通过AI技术进行高效的智能投放及持续优化.
公司凭借多年的大数据积累、不断提升的技术能力吸引到更多大规模客户的合作.
2、效果类业务报告期内,公司效果类业务前五大客户营业收入及占比情况如下:单位:万元项目2018年2017年2016年效果类业务收入12,783.
5118,285.
2035,761.
62效果类收入占公司营业收入比例2.
95%8.
02%63.
31%效果类业务前五大客户收入4,998.
115,028.
4120,267.
70前五大客户收入占比1.
15%2.
21%35.
88%8-2-34报告期内,公司效果类业务规模随市场发展形势缩减,公司以效果类为主的客户数量、合作金额随之减少.
3、其他类业务报告期期初,公司曾存在部分自行开发的移动平台休闲社交类应用,主要在GooglePlay平台推广,自2017年下半年开始公司已不再经营该类业务.
三、补充披露报告期内发行人与前五大客户之一卓杭游戏有限公司主要业务内容、收入及确认时点、是否符合《会计准则》的要求(1)公司与卓杭游戏之间的合作情况1、公司与卓杭游戏之间的主要业务内容公司客户DHGamesLimited(卓杭游戏有限公司)系成都卓杭网络科技股份有限公司的全资香港子公司,公司与卓杭自2017年1月开始业务合作.
成都卓杭网络科技股份有限公司的主要业务为游戏的研发及运营发行,已经开发出多款广受好评的手机游戏,如"带我回家"、"龙域守卫:地下城"、"星河防线"等,公司为客户卓杭游戏提供美国、加拿大、巴西、土耳其、越南、泰国等国家及其他地区的全球营销推广服务.
2、公司为卓杭游戏提供服务的收入及确认时点、是否符合《会计准则》的要求公司为卓杭游戏提供服务的主要内容是为其开发的手游产品制定网络营销方案并在媒体资源方进行营销推广、投放优化、监督并反馈投放效果,推广方式为搜索展示类.
公司根据为卓杭游戏投放的广告数量和效果,按照约定的计费模式确认主营业务收入,收入确认时点是公司为卓杭游戏提供服务完成的对应会计期间.
在对应会计期间确认当期营业收入时,公司已完成双方合同约定的有关服务并将有关商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方,符合《企业会计准则》的规定.
经核查,卓杭游戏与公司其他客户收入确认具体原则及结算方式一致.
8-2-35四、核查程序及核查结论【核查程序】1、访谈公司有关管理人员,了解公司内外部竞争情况、行业发展动态,以及对公司业务发展的影响,了解公司维护客户关系、挖掘新客户所实施的有效措施以及未来规划;2、通过全国企业信用信息公示系统及境外公司信息查询官网,查询所抽取客户的工商信息,核实其注册时间、注册地点、经营范围、股权结构、控股股东、实际控制人以及经营状态等,并关注该客户主要股东、法定代表人、高级管理人员是否与公司及相关人员存在关联关系;3、抽查公司与客户签订的营销服务合同,检查双方签订合同中包括但不限于提供服务内容、服务期限、结算依据、付款时限等主要条款及其实际执行情况;4、核查公司主要客户确认营业收入及应收账款相关的对账资料、发票、记账凭证、银行回单等财务资料;5、选取报告期内新增或交易额较大的客户进行走访,了解客户经营状况、双方营业收入的真实性以及应收账款存在及完整性,并取得客户签字/盖章确认的文件资料;6、对公司与主要客户之间报告期的交易金额、回款金额、期末欠款金额进行独立函证.
【申报会计师核查结论】经核查,申报会计师认为:(1)已按照不同业务种类补充披露报告期内公司为前五大客户提供服务的内容、客户主要背景及从事的业务、对账及结算方式、信用期、销售时点、期末应收账款金额、期后回款情况和主要投放媒体,公司应收账款的确认时点真实准确;(2)公司报告期内所列收入真实、准确;公司已补充披露报告期内公司与卓杭游戏有限公司主要业务内容、收入及确认时点;公司与卓杭游戏之间以合同约定的方式完成服务,符合《企业会计准则》的规定.
8-2-3626.
请发行人对比分析并披露CPM、CPC、CPA三种计费方式的区别,包括具体计费方式、主要对应的营销场景、主要目标客户群体、主要投放网站、应用领域、营销效果、需要使用的核心技术、公司相关收入、成本、毛利率、具体的收入确认政策、依据及时点等.
请申报会计师就上述计费模式的收入确认是否符合《会计准则》的规定发表核查意见.
【回复】公司业务包括搜索展示类广告及效果类广告,其计费模式分为CPM、CPC、CPA等计费方式.
以上计费方式根据营销场景及营销效果的不同,CPM、CPC主要为搜索展示类业务,CPA为效果类业务.
收入确认时点为广告投放完成后,公司信息系统自动汇总生成广告花费数据,并与客户进行对账后确认收入.
根据公司为客户投放的广告数量和效果,按照约定的计费模式,在对应的会计期间内确认当期主营业务收入.
CPM、CPC(搜索展示类业务)依据公司为客户完成的广告投放量及提供的相关服务,并按照合同约定的结算标准确认收入;CPA(效果类业务)按照公司为客户完成的效果,并按照合同约定的结算标准确认收入.
对广告主在相应的会计期间所耗费的花费双方确认后按照权责发生制确认收入.
【核查程序】申报会计师核查了公司销售合同、销售发票、对账单、收款凭证等单据,对发行人主要客户进行了走访、访谈,向客户函证了公司报告期内的收入和往来款金额,核查了上述计费模式的收入形式、主要区别,以及收入确认依据的文件、资料,查阅了《企业会计准则》关于收入确认的要求,访谈了公司销售和财务负责人.
【申报会计师核查结论】经核查,申报会计师认为:发行人关于上述计费模式的收入确认符合《企业会计准则》的相关规定.
8-2-3736.
招股说明书披露,发行人存在大量关联方,报告期内存在子公司注销的情形;报告期内关联交易主要为向关联方提供服务、转让资产.
请发行人:(1)参照交易所上市规则及其他业务规则的相关规定补充披露是否存在其他关联方;如存在,进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易,以及交易的标的、金额、占比;(2)补充披露报告期内曾存在的关联方注销或对外转让前的经营情况和财务状况.
请保荐机构和发行人律师进一步核查并说明:(1)发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易;(2)报告期内关联交易发生的必要性及商业逻辑、占同类交易的比例、定价依据,是否均已履行必要、规范的决策程序,公司是否已制定并实施减少关联交易的有效措施;(3)报告期内关联企业注销或对外转让后资产、业务、人员的去向,存续期间是否存在重大违法违规,是否影响发行人董监高任职资格;(4)报告期内是否存在关联交易非关联化的情形;(5)发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行.
请保荐机构和发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定发表明确核查意见.
请保荐机构和申报会计师通过综合对比交易条件、价格等因素就关联交易是否公允发表意见.
【回复】1、销售商品/提供劳务报告期内,小熊快跑由于自身产品进行渠道推广及发布的需要,与公司开展移动应用推广合作,小熊快跑向发行人采购推广服务,交易的金额和比例如下:关联方名称交易内容关联交易发生额(万元)2018年度2017年度2016年度小熊快跑广告收入--125.
72占当年度营业收入的比例--0.
22%报告期内,发行人与关联方小熊快跑开展营销推广合作均参照市场价格,与发行人向其他客户销售的同类产品的价格基本一致.
2、资产转让公司看好互联网营销产业的未来发展,未来将聚焦互联网营销主业,专注提升互联网营销服务水平,因此公司计划将早期开展的移动平台休闲类业务相关资产进行处理.
此外,上述移动平台休闲类业务已处于产品生命周期末期,收入不8-2-38断持续降低,公司预计持续运营能够带来的收益较为有限且较为不确定.
基于上述原因,公司决定剥离移动平台休闲类业务.
报告期内,发行人与子公司移动奇异向同为沈思实际控制的企业莴苣科技出售上述资产,交易的金额和比例如下:关联方名称交易内容关联交易发生额(元)2018年度2017年度2016年度莴苣科技固定资产转让91,869.
53占同类交易的比例100%本次交易为偶发性关联交易.
2017年7月17日,木瓜移动、移动奇异与莴苣科技签订《北京莴苣科技有限公司与北京木瓜移动科技股份有限公司与北京移动奇异科技有限公司的资产收购协议》,根据该协议,交易价格以标的资产于收购基准日的账面价值为基础并经各方协商一致为准.
3、关联方资金拆借序号关联方拆借金额(元)起始日到期日1沈思2,100,0002016年9月28日2016年10月27日2沈思5,500,0002016年9月30日2016年12月30日合计7,600,000--上述关联方资金拆借为公司向发行人控股股东、实际控制人沈思借款用于临时周转,系因公司业务需要所发生,已足额偿还.
关联方资金拆借系发行人控股股东、实际控制人沈思向公司无偿提供.
2019年4月15日,发行人召开了第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于对特定关联交易进行确认的议案》;2019年4月30日,发行人召开了2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于对特定关联交易进行确认的议案》.
【核查过程】申报会计师核查了报告期内发生的关联交易的合同、收付款凭证等单据,访谈了发行人主要管理人员,核查公司章程和三会材料中关于关联方交易的审批程序及执行情况.
【申报会计师核查结论】公司与关联方交易价格以市场价格为定价依据,无特殊交易条件,关联交易价格公允.
8-2-3937.
招股说明书披露,报告期内公司实现营业收入分别为5.
65亿元、22.
79亿元、43.
28亿元,毛利率分别为20.
31%、6.
24%、4.
38%.
其中公司搜索展示类业务报告期收入分别为1.
60亿元、20.
84亿元、42亿元,毛利率分别为4.
26%、4.
65%、3.
79%;效果展示类业务收入分别3.
58亿元、1.
83亿元、1.
28亿元,毛利率分别为18.
20%、19.
77%、23.
63%.
报告期内,公司收入结构存在调整,低毛利搜索展示类收入上升,高毛利的效果类收入却有所下滑.
请发行人:(1)结合海外营销行业的发展趋势、互联网上下游产业链的利润分配格局、公司所处的行业地位及竞争情况,披露公司毛利率逐年下滑的原因,行业中是否已存在进一步下滑的趋势或者可能,并在风险因素章节重点提示公司面临的毛利率进一步下滑的风险.
(2)结合同行业可比公司相同或相似业务毛利率情况,披露发行人搜索类及效果类业务的毛利率与行业公司之间的差异.
(3)结合采购成本及供应商定价议价能力、销售定价方式、用户粘性、行业竞争、公司技术水平、营销效果等分析,披露公司搜索类业务毛利率持续下滑的原因,公司是否使用低价策略获得客户.
(4)披露公司主要业务成本构成情况,与行业可比公司成本核算方式是否保持一致.
(5)披露发行人向媒体渠道采购流量时,是否存在跨期的情况,如有,披露将采购费用结转为营业成本的具体原则.
(6)披露两种业务类别主要发展方向及技术难点、效果类业务持续下滑的原因、公司是否在效果类领域存在竞争劣势.
请保荐机构对上述事项以及对发行人同行业公司选取的可比性、充分性进行核查,并发表意见.
请申报会计师就成本核算及结转的准确性进行核查并发表意见.
【回复】发行人的成本主要包括流量采购费及服务器成本.
(1)流量采购费公司从供应商的从业时间、广告营销业务品类、流量来源、市场地位等各方面进行综合评定,公司流量采购主要为脸书、谷歌等全球巨头流量平台,双方确定合作意向后,公司与其签署流量采购协议,并进行技术对接;确定客户广告投8-2-40放需求后,公司对当前所有广告主客户的流量采购需求进行筛选、汇总,统一向各类媒体供应商采购媒体流量,并进行互联网广告投放;每月月末,公司与各媒体供应商就当月流量花费情况进行对账,并根据媒体流量平台给予的信用额度及现金流情况综合安排付款.
并根据供应商账单核算计入相应期间的营业成本.
公司按照当月实际发生的流量采购费金额,借记"营业成本",贷记"应付账款".
(2)服务器成本服务器成本主要为按照服务器供应商当期服务费账单计入当期成本,以及租赁费用按照直线法在受益期内平均分摊计入营业成本,借记"营业成本",贷记"应付账款".
【核查程序】1、核查公司营业成本构成明细,与供应商对账单、采购合同等进行核对;2、核查公司银行营业成本账务记录、银行存款支付回单等资料;3、函证或走访报告期内交易额较大的供应商,核实双方交易的主要内容、交易时间、是否存在关联关系、交易数据的准确性等.
4、获得了报告期内与主要供应商签订的采购合同、对账单,核查了成本确认的过程和依据,通过穿行测试、访谈等途径核查了采购和款项支付的过程,将与主要供应商的银行流水、银行进账单和对账单等业务单据进行了交叉比对.
5、对期末媒体流量采购进行了截止测试.
【申报会计师核查结论】公司成本核算内容及核算方法符合企业会计准则规定,结转时点符合权责发生制要求,且结转成本金额准确.
8-2-4138.
招股说明书披露,2016年至2018年公司的营业收入稳步增长,分别为56,488.
83万元、227,938.
04万元、432,820.
90万元,2016年至2018年的年复合增长率达176.
80%,2017年度、2018年度营业收入同比上年同期分别增长303.
51%、89.
89%.
请发行人:(1)结合不同业务类别,分别披露公司具体的收入确认政策;(2)结合具体细分行业规模、公司业务调整方向、内外部环境的变化披露公司收入在2016年后爆发式增长的原因;(3)结合核心竞争优势、主要客户与国内其他竞争对手合作情况,披露后续业务增长是否具有持续性;(4)披露报告期各期公司海外营销业务主要投放国家及对应的收入;(5)披露报告期各期来自游戏行业、互联网营销行业、电子商务、媒体资讯行业等的收入、利润及占比.
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见.
【回复】一、结合不同业务类别,分别披露公司具体的收入确认政策(1)互联网广告营销收入公司互联网营销服务主要包括搜索展示类服务和效果类服务,根据公司为客户投放的广告数量和效果,按照约定的计费模式,在对应的会计期间内确认当期主营业务收入.
搜索展示类业务依据公司为客户完成的广告投放量及提供的相关服务,按合同约定的结算标准确认收入,该类服务主要通过脸书、谷歌等全球媒体实施,广告主通常按照展示次数或者投放点击量衡量搜索展示类广告的效果;效果类业务按照公司为客户完成的效果,按合同约定的结算标准确认收入,该类业务主要通过网盟、自媒体等中长尾流量媒体实施,广告主通常按照注册量、下载量、销售额等指标对投放效果进行衡量.
(2)其他收入其他收入以从运营商处收取的运营分成确认为当期收入.
公司早期研发的少量的互动娱乐类应用,在谷歌在线应用程序商店运营,终端安卓用户在谷歌在线应用程序商店下载和购买.
根据互动娱乐类应用产品生命周期,公司作为软件开发者按照与谷歌应用程序商店的协议约定获得其运营分成收入.
8-2-42二、结合具体细分行业规模、公司业务调整方向、内外部环境的变化披露公司收入在2016年后爆发式增长的原因(一)公司营业收入的构成及变动报告期内,公司营业收入具体情况如下:单位:万元业务类型2018年2017年2016年营业收入占比营业收入占比营业收入占比搜索展示类420,037.
3997.
05%208,360.
4491.
41%15,971.
2828.
27%效果类12,783.
512.
95%18,285.
208.
02%35,761.
6263.
31%其他类--1,292.
400.
57%4,755.
938.
42%合计432,820.
90100.
00%227,938.
04100.
00%56,488.
83100.
00%2016年度至2018年度,公司的营业收入稳步增长,分别为56,488.
83万元、227,938.
04万元和432,820.
90万元,2016年至2018年的年复合增长率达176.
80%,2017年度、2018年度营业收入同比上年同期分别增长303.
51%、89.
89%.
(1)互联网营销行业内外部环境变化公司营业收入逐年增加主要得益于行业内市场需求旺盛以及国家政策的有力支持.
①互联网营销市场增长迅速为公司带来更多机遇互联网营销行业是整个互联网产业的重要组成部分,也是近年来增长最为迅速的互联网产业之一.
根据艾瑞咨询统计,我国互联网营销市场规模由2012年的773.
1亿元增长至2017年的3,327亿元左右,同时移动互联网营销市场规模从2012年的53.
2亿元增长至2017年的1,655.
4亿元.
随着互联网的普及与用户规模的扩大,消费者通过网络进行购物、文化娱乐以及社交的需求不断增长,进而带动互联网营销市场的持续发展.
②国家政策对互联网出海的支持为公司发展提供更有利的环境2013年9月与2013年10月,习近平总书记分别提出"丝绸之路经济带"和"21世纪海上丝绸之路"的战略构想.
党的十九大报告中明确提出推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合,并以"一带一路"建设为重点,坚持引进来与走出去并重.
2016年7月,国家工商总局发布的《广告产业发展"十三五"规划》中明确提出支持广告业与互联网产业融合发展,正式提出鼓励广告业以"互联网+8-2-43广告"为核心,实现跨媒介、跨平台、跨终端的整合.
2016年9月,国家工商总局发布的《互联网广告管理暂行办法》为互联网营销行业塑造了更加公平、透明的商业环境,促进了行业的健康发展.
在有利的政策环境下,公司积极响应并践行国家"一带一路"战略,向海外市场传播优秀的中国高科技互联网产品、技术和中国影响力.
(2)电子商务等新兴产业迅速发展为公司带来无限商机报告期内,公司主营业务收入按客户行业分类如下:单位:万元行业2018年2017年2016年金额比例金额比例金额比例工具应用103,401.
4323.
89%78,912.
8234.
62%34,350.
5860.
81%电子商务175,030.
3940.
44%63,491.
4027.
85%2,284.
954.
04%互动娱乐100,188.
3623.
15%53,142.
1323.
32%12,758.
5522.
59%其他产业54,200.
7212.
52%32,391.
6914.
21%7,094.
7512.
56%合计432,820.
90100.
00%227,938.
04100.
00%56,488.
83100.
00%报告期内,公司客户行业结构的变化符合国内主流创新行业的发展趋势,与行业动态一致.
报告期内,公司主营业务收入按客户行业类别变动情况如下:单位:万元行业2018年2017年变动金额变动比例变动金额变动比例工具应用24,488.
6131.
03%44,562.
24129.
73%电子商务111,538.
99175.
68%61,206.
452678.
68%互动娱乐47,046.
2388.
53%40,383.
58316.
52%其他产业21,809.
0367.
33%25,296.
94356.
56%合计204,882.
8689.
89%171,449.
21303.
51%报告期内,工具应用、互动娱乐及其他产业客户交易额均逐年上升,电子商务类客户的交易额一直保持较为强劲的增长趋势,主要是因为电子商务成为"互联网+"发展最快的领域,并已影响到各行业各领域,网络零售、跨境电子商务、在线生活服务、互联网金融等已成为扩大消费的亮点、经济转型升级的新引擎.
8-2-44(3)公司顺应市场需求进行业务调整报告期内,公司搜索展示类业务收入占比迅速提升.
由于搜索展示类业务利用全球媒体资源,所触及的用户数量超20亿,是国内企业面向全球市场推广的主流趋势,选择该种营销方式的客户追求更广的覆盖人群、更快速的传播效果和更高的ROI.
受国家加快建设网络强国的政策支持和互联网经济的快速发展,中国企业出海需求持续增长.
中国已经成为与美国并肩的全球两大互联网领先国家,出海企业的需求增加为公司的业务发展带来黄金机遇.
公司积极顺应行业发展趋势和客户需求变化,大力发展搜索展示类业务,2016年至2018年公司搜索展示类业务由1.
6亿元迅速增加至42亿元,使得公司营业收入规模及盈利规模迅速扩大.
综上所述,自2016年以来,搜索展示类业务成为整个互联网营销行业中发展最迅速的业务模式和主流趋势,更多客户倾向于选择该类营销形式.
公司积极顺应行业发展趋势和客户需求变化,大力发展搜索展示类业务,使得公司营业收入自2016年开始迅速增长.
三、披露报告期各期公司海外营销业务主要投放国家及对应的收入报告期内,公司海外营销业务包括搜索展示类及效果类,主要投放国家及对应收入情况如下:单位:万元2018年2017年2016年主要投放国家收入收入占比主要投放国家收入收入占比主要投放国家收入收入占比美国142,837.
0333.
00%美国75,063.
8133.
12%印度11,503.
4222.
24%韩国28,230.
366.
52%中国台湾17,024.
107.
51%美国9,843.
5619.
03%中国台湾25,481.
855.
89%日本11,361.
585.
01%日本2,732.
455.
28%印度18,382.
754.
25%印尼8,510.
193.
75%印尼2,614.
875.
05%英国17,720.
554.
09%韩国7,019.
553.
10%韩国2,129.
854.
12%印尼15,146.
883.
50%英国6,863.
803.
03%泰国1,748.
953.
38%巴西14,873.
063.
44%泰国6,853.
813.
02%英国1,666.
783.
22%日本13,962.
423.
23%印度6,787.
802.
99%澳大利亚1,072.
732.
07%德国11,512.
512.
66%巴西6,016.
132.
65%沙特1,021.
341.
97%沙特11,143.
452.
57%德国5,908.
052.
61%马来西亚978.
471.
89%其他133,530.
0530.
85%其他75,236.
8133.
20%其他16,420.
4831.
74%8-2-45合计432,820.
90100%合计226,645.
64100%合计51,732.
90100%四、披露报告期各期来自游戏行业、互联网营销行业、电子商务、媒体资讯行业等的收入、利润及占比.
报告期内,公司营业收入对应客户按照游戏类、互联网营销、电子商务、媒体资讯等行业类别.
8-2-46按上述客户所处行业,各报告期营业收入、毛利及占比情况如下:单位:万元客户行业分类2018年2017年2016年收入毛利毛利占比收入毛利毛利占比收入毛利毛利占比游戏行业100,024.
251,885.
629.
95%39,184.
86900.
856.
33%7,505.
491,228.
7210.
71%互联网营销119,354.
997,222.
8238.
13%113,308.
035,691.
6440.
02%5,145.
73396.
643.
46%电子商务133,873.
945,764.
4630.
43%33,782.
663,464.
7724.
37%851.
2391.
840.
80%媒体资讯10,596.
43841.
754.
44%6,973.
97534.
983.
76%809.
26-34.
60-0.
30%其他行业68,971.
293,227.
9917.
04%34,688.
523,628.
0325.
51%42,177.
129,792.
6485.
34%合计432,820.
9018,942.
64100.
00%227,938.
0414,220.
27100.
00%56,488.
8311,475.
24100.
00%8-2-47五、会计师核查意见【核查程序】1、访谈公司销售及财务管理人员,了解公司与客户之间交易的持续性,客户信用期、客户回款状况等;2、通过全国企业信用信息公示系统及境外公司信息查询官网,查询所抽取客户的工商信息,核实其注册时间、注册地点、经营范围、股权结构、控股股东、实际控制人以及经营状态等,并关注该客户主要股东、法定代表人、高级管理人员是否与公司及相关人员存在关联关系,关注客户的存续状态;3、通过搜索各类媒体、互联网等公开信息,查询是否有关于公司与客户之间产生回款、交易等各类负面新闻或法律纠纷,关注客户经营状况;4、公司制定《销售与收款管理制度》,对公司与销售、收款等有关环节的管理、财务处理等事项进行严格管控;5、抽查公司与客户签订的营销服务合同,检查双方签订合同中包括但不限于提供服务内容、服务期限、结算依据、付款时限等主要条款及其实际执行情况;6、核查公司主要客户确认营业收入相关的对账资料、发票、记账凭证、银行回单等财务资料;7、选取报告期内新增或交易额较大的客户进行走访,了解客户经营状况、双方营业收入的真实性、完整性,并取得客户签字/盖章确认的文件资料;8、对公司与主要客户之间报告期的交易金额进行独立函证,确认双方交易真实准确.
【申报会计师核查结论】经核查,会计师认为:1、发行人已按照不同业务类别,补充披露公司具体的收入确认政策;2、自2016年以来,得益于互联网营销行业增长及国家政策支持、中国企业出海需求旺盛等有利条件,搜索展示类业务成为整个互联网营销行业中发展最迅速的业务模式和主流趋势,更多客户倾向于选择该类营销形式.
公司积极顺应行业发展趋势和客户需求变化,大力发展搜索展示类业务,使得公司营业收入自2016年开始迅速增长;3、发行人与大客户维持稳固的合作关系、不断凭借自身技术、服务能力及品牌效应吸引中小规模客户,促进公司业务规模不断增长;4、发行人已补充披露各报告期公司海外营销业务主要投放国家及对应的收入,主要集中在亚洲、北美等地区;8-2-485、发行人已补充披露各报告期来自游戏行业、互联网营销行业、电子商务、媒体资讯行业等的收入、毛利及占比,随着近年来电子商务、休闲娱乐行业的快速发展,公司客户中电子商务及游戏行业收入及毛利占比较高.
39.
招股说明书披露,2016年公司收入为5.
65亿元,主要业务中包含其他类业务,收入为4,755.
93万元,毛利率为90.
13%,但上述业务后续持续萎缩.
2017年7月,公司与移动奇异以账面价值向莴苣科技转让其他类业务全部资产.
莴苣科技为发行人实际控制人沈思控制的企业.
此外,发行人在招股说明书中表示,报告期内未发生合并、分立、减少注册资本等重大资产重组情形.
请发行人补充披露:(1)其他类业务具体内容、经营模式、收入确认方式、成本核算依据、毛利率远高于公司其他业务的原因,并将毛利率与同行业进行比较,披露差异原因;(2)公司在2017年出售其他类业务的原因、相关资产及负债的界定依据、拆分过程、交易定价、人员划分、收入成本费用拆分方式、是否存在损害发行人利益的情况;(3)发行人从事的其他业务时相关资质、许可等是否齐备、是否符合国内或者业务所在地法律法规的要求;(4)上述拆分是否构成重大资产重组,招股说明书中关于发行人重大资产重组情况的表述是否准确.
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见.
【回复】一、其他业务具体内容、经营模式、收入确认方式、成本核算依据(一)其他类业务具体内容公司早期曾研发了少量的互动娱乐类应用,为公司产生了部分收益,主要包括授权运营分成收入及软件打包出售收入.
单位:万元收入类型2017年2016年授权运营分成收入1,292.
404,251.
12软件打包出售收入504.
81总计1,292.
404,755.
938-2-49(二)经营模式发行人其他类业务的经营模式主要为授权运营.
授权运营是指将公司自主研发的游戏授权给外部运营商,由其进行发行及推广的运营模式,公司一般只负责技术支持及后续内容研发.
发行人与平台(Google谷歌、Amazon亚马逊、IOS苹果)合作,终端安卓用户可在谷歌在线应用程序商店等平台下载和购买应用,公司与平台分成获取收益.
平台按照合同约定分成给发行人,分成比例为平台30%、发行人70%.
平台以与发行人按月对账进行结算,次月由平台划款支付给发行人.
软件打包出售收入指的是2016年公司进行业务转型过程中,将部分游戏软件转让,收入按合同约定方式支付.
该业务产生收入504.
81万元.
(三)收入确认方式授权运营分成收入为公司与平台按月对账,并作为双方结算依据,从运营商处收取的运营分成确认为当期收入;软件打包出售收入按照与受让方合同协议约定,所有权转让后确认收入.
(四)成本核算依据公司按照《企业会计准则》及公司财务核算制度,按照业务科目明细将与该类业务相关的事业部人员工资薪酬、运营维护费、服务器租赁、折旧摊等支出归集为该类业务的成本.
(五)毛利率高于其他业务的原因其他类业务与公司互联网营销主营业务本质上分属不同行业细分,其毛利率指标不具有直接可比性,其他类业务毛利率与同行业对比分析详见本题"(六)同行业公司毛利率对比分析".
(六)同行业公司毛利率对比分析选取杭州电魂网络科技股份有限公司(代码:603258,以下简称"电魂网络")及厦门吉比特网络技术股份有限公司(代码:603444,以下简称"吉比特")两家游戏类上市公司作为参考对象,对比发行人毛利率.
吉比特运营模式主要有自主运营、授权运营及联合运营三种运营模式.
电魂网络的运营模式包括自主运营、授权运营、联合运营、代理运营四种运营模式.
8-2-50单位:万元年份项目吉比特电魂网络木瓜移动2018年营业收入165,469.
5044,838.
81-营业成本12,841.
027,801.
92-毛利率92.
24%82.
60%-2017年营业收入144,000.
7749,926.
611,292.
40营业成本13,153.
694,333.
56380.
20毛利率90.
87%91.
32%70.
58%2016年营业收入130,542.
8649,441.
494,755.
93营业成本5,239.
323,554.
16469.
49毛利率95.
99%92.
81%90.
13%报告期内,公司其他类业务的毛利率与同行业公司相比,符合行业趋势与惯例.
二、公司在2017年出售其他类业务的原因、相关资产及负债的界定依据、拆分过程、交易定价、人员划分、收入成本费用拆分方式、是否存在损害发行人利益的情况(一)出售其他类业务的原因一方面,根据互动娱乐类应用产品的生命周期规律,公司该类产品已处于衰退期,用户数量持续减少,收入持续下降;另一方面,公司基于战略考虑,聚焦主营业务,该类业务剥离更有利于公司发展.
公司董事会审慎决定转让该类业务相关资产,剥离相关人员.
(二)相关资产及负债的界定依据、交易定价、收入成本费用拆分方式1、相关资产及负债的界定依据根据《企业会计准则》和公司财务制度,公司建立了各类交易的辅助明细账和资产管理台账.
依照转让协议,公司将与互动娱乐类业务相关的固定资产、软件著作权等转让至莴苣公司,转让资产基准日为2017年4月30日.
固定资产按照其账面净值进行转让;软件著作权在形成时已经费用化且与公司主业无相关性,公司将其无偿转让至莴苣.
拆分时点不存在与其他类业务有关的负债,故不存在负债的拆分界定.
8-2-512、交易定价单位:元基准日项目原值累计折旧净值担保抵押状况2017/4/30固定资产275,655.
25185,463.
1690,192.
09无3、收入成本费用拆分方式报告期内,该类业务收入主要是授权运营分成收入,成本主要是相关人员薪酬费用.
2017年8月1日,公司第五次临时股东大会审议并批准了该业务的转让.
公司以该日期作为收入成本费用拆分的时点,此后相应的收入、成本及费用随该业务对应的人员剥离而转移至受让主体.
莴苣科技拆分后的经营情况如下:项目2018年2017年营业收入(万元)980.
95594.
30净利润(万元)-200.
5344.
54注:以上财务数据经北京东岭税务师事务所有限责任公司审计(三)拆分过程及人员划分1、拆分过程(1)2017年7月17日,公司召开第一届董事会第十五次会议审议并通过转让议案.
(2)2017年7月公司与莴苣科技于2017年7月签订《资产收购协议》.
(3)2017年8月1日第五次临时股东大会通过转让议案.
(4)2017年8月莴苣科技支付转让费用.
(5)2017年8月人员关系由公司转至莴苣科技.
(6)2018年5月,公司将境内所属软件著作权等无偿转让给莴苣科技.
(7)2018年7月,公司将境外所属商标权等无偿转让给莴苣科技.
2、人员划分该业务团队原有47人,其中11人离职,6人转岗留任,剩余30人转至莴苣科技,转让人员结构如下所示:8-2-52职位人数原所属团队3D美术设计师2Design设计测试工程师3Engineer程序产品经理1Product产品技术美术主管1Design设计数值策划1Technology技术UI设计师2Technology技术开发工程师7Engineer程序开发主管1Technology技术美术经理1Design设计美术设计师9Design设计运营专员1Operating运营助理产品经理1Product产品合计30(四)是否存在损害发行人利益的情况发行人认为该类业务已进入产品生命周期末期,基于战略考量聚焦主业,全体股东同意剥离该项业务资产.
该项交易不存在尚未披露的利益安排,不存在损害发行人利益的情况,具有商业合理性.
三、核查程序和核查结论【核查程序】申报会计师进行了以下核查:1、收集并分析其他类业务同行业可比公司经营模式、收入确认方式以及毛利率等信息;2、访谈公司高级管理人员了解其他类业务资产转让的原因、转让后其他类业务资产的运营计划、运营情况等;3、核查其他类业务资产转让相关的三会决议、《资产收购协议》、转让资产银行回单等文件,并核查转让资产清单;4、走访其他类业务相关资产转让后的经营场所,通过财务报表等信息了解转让资产目前的运营情况.
8-2-53【申报会计师核查结论】经核查,申报会计师认为:(1)与同行业公司相比,公司其他业务毛利率基本符合行业趋势,无重大差异.
2017年公司游戏产品已处于衰退期,该部分业务带来的收入逐步下滑,但仍需要承担运营成本,导致公司毛利率较2016年下滑.
(2)本次关联交易严格执行市场定价原则,合理定价,保证交易过程公平、公正,不存在通过关联交易操纵公司利润的情形,亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形.
(3)公司资产转让不满足《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,公司报告期内不存在合并、分立、减少注册资本等重大资产重组情形.
40、请保荐机构和申报会计师说明,对发行人报告期内重大业务合同尤其是来自香港或者海外地区相关收入的核查情况,包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本完整性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、客户真实性等,并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及财务列报的准确性发表明确意见.
【回复】发行人的主营业务是利用全球大数据资源和大数据处理分析技术为国内企业提供海外营销服务.
主要客户为中国有出海需求的新经济企业、开发者和媒体.
出海企业如360、点点互动等一般采用香港或其他境外子公司进行结算.
出于结算方便及保持结算一致的考虑,发行人等出海互联网营销服务企业一般也设立香港子公司与全球媒体资源方和广告主进行结算.
同为出海领域的互联网公司汇量科技、蓝色光标等通过设立香港或境外子公司进行结算.
发行人签约主体大部分为香港或境外子公司,但这些客户经营主体为境内公司.
报告期内,发行人主要客户及对应的境内经营主体情况如下:序列客户结算主体名称客户境内经营主体名称1DiandianInteractiveHolding点点互动(北京)科技有限公司8-2-542MobvistaInternationalTechnologyLimited(汇聚国际技术有限公司)广州汇量网络科技股份有限公司3ClicksmobiMediaLimited(点摩香港网络科技有限公司)点摩(上海)网络科技有限公司4DHGamesLimited(卓杭游戏有限公司)成都卓杭网络科技股份有限公司5ZGTechnologyCo.
,Limited(志高科技有限公司)深圳市嘉鸿网络科技有限公司6HongkongAdtigerMediaCo.
,Limited(香港虎示传媒有限公司)北京虎示传媒有限公司7ADyes(HongKong)TechnologyLimited北京点开科技有限公司8ClickTechLimited易点天下网络科技股份有限公司9360MobileSecurityLimited三六零安全科技股份有限公司10SungyMobilelimited广州市久邦数码科技有限公司11GooglePlay(谷歌应用商店)——12Baidu(HongKong)Limited(百度香港有限公司)百度(中国)有限公司报告期内,公司主营业务收入按地域分布构成如下:单位:万元地区2018年2017年2016年金额比例金额比例金额比例北京127,488.
3029.
46%108,136.
3647.
44%22,893.
0840.
53%广东、深圳69,517.
6616.
06%38,051.
6716.
69%11,786.
1220.
86%上海59,594.
6113.
77%38,031.
9516.
69%4,618.
598.
18%境内其他170,446.
7939.
38%37,741.
2116.
56%11,036.
3819.
54%境外5,773.
651.
33%5,976.
842.
62%6,154.
6610.
90%总计432,821.
01100.
00%227,938.
04100.
00%56,488.
83100.
00%报告期内,2016至2018年公司来自海外的收入金额合计分别为6,154.
66万元、5,976.
84万元和5,773.
65万元,占公司同期营业收入的比例分别为10.
90%、2.
62%和1.
33%.
来自香港和海外地区的收入占比总体较低.
8-2-55一、合同签订及执行情况报告期内,公司与客户签订框架协议与服务单.
框架协议中仅约定原则性投放条款,服务单根据客户实际投放需求经双方确认签署.
确定投放需求后,公司按照服务单约定投放额度、投放偏好、广告类别等投放条件,进行投放;投放完成后,公司信息系统自动汇总生成广告花费数据,公司以其与客户进行对账.
因此合同规模与当年对该客户的销售规模一致.
具体如下:单位:个、万元合同规模2018年2017年2016年数量金额数量金额数量金额[500万,+∞]100389,663.
3878193,312.
412439,680.
29[100万,500万)12931,004.
9011825,891.
04449,406.
87[0,100万]86412,152.
627648,734.
593627,401.
64营业收入金额1093432,820.
90960227,938.
0443056,488.
80报告期内,公司收入规模超过500万元的客户数量分别是24家、78家和100家,随着大客户数量的持续增长以及新客户的不断开拓,公司营业收入规模随之增长.
【核查程序】申报会计师获取发行人报告期内各境内经营主体及香港等境外经营主体的财务账套、凭证及银行流水等资料,核查了报告期内占公司80%以上收入的客户与公司签订的框架协议和服务单,并针对80%以上的合同和订单进行穿行测试,从合同到对账单、银行流水、银行进账单逐一核查、交叉比较,确认公司签订的合同对应的收入真实.
同时,申报会计师从银行流水、银行对账单出发,进行逆向反查,通过核查80%以上的资金流水,确认公司资金收入均有对应的合同、对账单相对应,均已确认了收入,以核查公司收入的完整性.
【申报会计师核查结论】会计师对报告期内发行人80%以上合同进行查验,通过上述核查,我们认为发行人所服务的客户基本是国内客户,为便于外汇支付,双方选择了境外主体进行签约和付款,实际执行主体为境内主体.
对合同签订及执行情况的核查程序完整、范围充分、手段有效,公司与客户签订的合同均得到了执行,收入确认真实、准确、完整.
8-2-56二、收入成本确认依据及其合理性(一)收入确认依据及合理性报告期内,公司收入确认的依据及合理性如下:项目类别收入确认具体方法收入确认时点结算过程与行业惯例是否一致是否符合企业会计准则搜索展示类依据公司为客户完成的展示次数或者投放点击量衡量搜索展示类广告的效果,并按照合同约定的结算标准确认收入.
公司为客户完成的广告投放的当期双方对账完毕后,开具发票,双方按照账期付款;是符合权责发生制效果类按照公司为客户完成的注册量、下载量、销售额等指标对投放效果进行衡量,并按照合同约定的结算标准确认收入.
公司为客户完成的广告投放的当期双方对账完毕后,开具发票,双方按照账期付款;是符合权责发生制(二)成本确认依据及合理性公司成本构成主要为流量采购费及服务器成本.
1、流量采购费公司从供应商的从业时间、广告营销业务品类、流量来源、市场地位等各方面进行综合评定,选取的流量采购供应商主要为脸书、谷歌等全球巨头流量平台.
双方确定合作意向并签署流量采购协议,进行技术对接,公司利用自有技术做出投放决策,向各类媒体供应商采购流量,进行互联网广告投放;公司就当月流量花费情况与各媒体供应商进行对账,根据媒体流量平台给予的信用额度及现金流情况综合安排付款.
公司根据供应商账单与当月实际发生的流量采购金额进行对账,核算计入相应期间的营业成本,借记"营业成本",贷记"应付账款".
2、服务器成本服务器成本主要为按照服务器供应商当期服务费账单计入当期成本,以及租赁费用按照直线法在受益期内平均分摊计入营业成本,借记"营业成本",贷记"应付账款".
8-2-57公司作为全球大数据营销服务公司,自主研发了多节点分布式业务构架、多节点自动化部署、数据流式处理、以及海量数据检索在内的全套大数据储存、处理、分析技术,服务器成本主要用于支撑日常业务开展必须的技术环境.
【核查程序】申报会计师核查了发行人与主要客户、主要供应商的主要合同,通过访谈发行人主要业务负责人了解了发行人收入与采购的主要业务流程,核查了财务部门确认收入和成本的依据,查阅了《企业会计准则》及其讲解关于收入确认和成本核算的相关规定.
查阅了行业可比公司对收入和成本核算的一般方式.
【申报会计师核查结论】经核查,报告期内发行人收入确认原则与业务流程、行业惯例一致,符合《企业会计准则》的相关规定.
公司的成本主要包括流量采购成本及服务器成本,公司所记录的成本与实际业务相符,成本依据与供应商对账等方式确认,成本确认依据充分、合理.
三、收入增长合理性2016年至2018年公司的营业收入稳步增长,分别为56,488.
83万元、227,938.
04万元和432,820.
90万元,2016年至2018年的年复合增长率达176.
80%,2017年度、2018年度营业收入同比上年同期分别增长303.
51%、89.
89%.
公司营业收入逐年增加主要得益于良好的市场发展机遇以及公司竞争力的不断增强,在有利的政策环境下,公司积极响应并践行国家"一带一路"战略,向海外市场传播优秀的中国高科技互联网产品、技术和中国影响力.
主要原因包括:(1)国家政策对互联网出海的支持2016年7月,国家工商总局发布的《广告产业发展"十三五"规划》中明确提出支持广告业与互联网产业融合发展,正式提出鼓励广告业以"互联网+广告"为核心,实现跨媒介、跨平台、跨终端的整合.
在有利的政策环境下,公司积极响应并践行国家"一带一路"战略,向海外市场传播优秀的中国高科技互联网产品、技术和中国影响力.
(2)技术能力不断优化,服务客户的能力逐步增强公司是中国领先的互联网营销技术公司之一.
公司坚持技术创新,以大数据8-2-58处理技术、深度学习及人工智能技术为基础,运用自主研发的多项核心技术构建的互联网营销综合服务平台,将技术优势应用到业务的各个环节,实现了数据标准化、运营自动化、优化智能化.
公司的互联网营销综合服务平台通过大数据处理和机器学习技术建立营销对象、产品以及媒介的个性化传播模型,该模型可在巨大的流量负载下实现数据快速同步,并通过AI技术进行高效的智能投放及持续优化.
(3)客户规模持续增加公司主要服务于电子商务、工具应用等新兴行业的优质客户,包括百度、点点互动、360、久邦数码、今日头条、新华网、狮之吼、麒麟合盛等,客户旺盛的出海需求为公司业务快速发展奠定了良好的行业基础.
报告期内,公司收入规模超过500万元的客户数量分别是24家、78家和100家,随着大客户数量的持续增长以及新客户的不断开拓,公司营业收入规模随之增长.
(4)互联网营销市场增长迅速互联网营销行业是整个互联网产业的重要组成部分,也是近年来增长最为迅速的互联网产业之一.
根据艾瑞咨询统计,我国互联网营销市场规模由2012年的773.
1亿元增长至2017年的3,327亿元左右,同时移动互联网营销市场规模从2012年的53.
2亿元增长至2017年的1,655.
4亿元.
随着互联网的普及与用户规模的扩大,消费者通过网络进行购物、文化娱乐以及社交的需求不断增长,进而带动互联网营销市场的持续发展.
【核查程序】申报会计师获取了公司与主要客户签订的框架协议和服务单,以及公司与主要客户的对账单,通过走访、网上查询、客户提供资料等各种方式核查了客户的真实性,通过独立函证核实了公司80%以上收入的真实性和准确性.
核查了行业研究报告中关于互联网营销行业在报告期内的发展情况,查询了国家对于互联网营销行业的支持政策,获取公司按客户归集的收入明细,分析了公司客户数量、交易规模的增长趋势.
就收入增长原因同发行人进行了确认.
【申报会计师核查结论】发行人收入增长主要是由于国家对互联网出海的政策支持、互联网营销市场的迅速增长以及公司技术和服务能力的提高、客户规模持续增长等多种因素综合作用的结果.
公司的收入增长真实,具有合理性.
8-2-59四、成本完整性【核查程序】1、取得报告期内按供应商名称归集的采购明细,供应商属于同一控制下的,合并计算对其采购金额,对获取的采购明细进行加总核对并进行内部交易的抵消,与审计报告各年营业成本等进行勾稽核对,核查计算准确性.
经核查,发行人采购金额计算准确.
2、根据供应商名称按年度统计采购金额,筛选出主要供应商,抽取报告期内与主要供应商往来的合同及对账单,对报告期内与主要供应商的业务往来进行穿行测试,检查从订单到付款的相关凭证及单据,是否齐全.
经核查,发行人与供应商的业务往来凭证齐全,不存在采购业务未入账的情况.
3、检查银行存款日记账,抽取与主要供应商往来的明细账与从银行打印的公司银行账户流水,核对是否相符,检查是否存在未入账的款项、是否存在与业务不相关的大额资金流动.
经核查,公司与主要供应商的业务往来与银行流水相符,公司不存在与业务不相关的大额资金流动.
4、对重要供应商进行走访,主要核查与发行人及子公司的合作历史、供应商的主要业务及产品情况、定价与结算方式、与发行人及子公司是否存在关联关系和关联交易、供应商是否为发行人及子公司承担成本或者费用以及其他利益输送安排.
报告期内走访比例情况如下:核查程序2018年2017年2016年各期走访供应商数量6620走访供应商各期采购金额382,101.
32189,371.
2932,617.
16占当年营业成本的比例92.
32%88.
61%72.
46%5、对报告期内交易金额较大的供应商及期末应付款项余额较高的供应商进行函证,统计回函情况并向发行人落实回函信息不符的情况.
经核查,发行人主要供应商回款情况与公司账目信息不存在重大差异.
报告期内发函及回函的统计情况:核查程序2018年2017年2016年走访家数6620发函家数151136发函供应商采购金额407,795.
42203,473.
0138,154.
65走访及回函金额占当期营业成本比例98.
24%95.
11%73.
14%8-2-60对于上述未回函的项目,执行了替代测试程序,获取有关供应商的服务合同、对账单、发票、记账凭证等资料,以核实发行人对供应商各期采购金额的真实性、准确性.
【申报会计师核查结论】申报会计师对主要供应商Facebook、Google、亚马逊平台及中长尾网盟数据进行核实,核查比例占营业成本90%以上,核对供应商账单、发票、付款及账面记录;对供应商各年成本发生额进行函证或走访,对成本进行截止性测试,我们认为发行人成本核算完整.
五、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性(一)A股同行业上市公司在搜索展示类业务方面的毛利率情况发行人是国内少数以全球主流媒体流量进行综合类出海营销的企业之一,在大数据营销产业价值链上处于DSP+DMP的业务环节.
发行人业务全部通过程序化交易实施,发行人的产业定位、商业模式、自动化程度与境内基于本地构架的数字营销领域企业相比存在较大差异,导致财务数据呈现不同特征.
下面选取A股同为互联网营销行业的蓝色光标、佳云科技和华扬联众进行对比.
证券代码证券简称2018年2017年2016年603825华扬联众11.
90%9.
45%9.
65%300058蓝色光标1.
11%0.
65%-300242佳云科技4.
40%13.
42%2.
78%算数平均数5.
79%6.
06%6.
22%木瓜移动3.
56%4.
34%0.
51%注1:蓝色光标选择出海业务毛利率进行比较,2016年年报、2017年年报未披露出海广告投放业务毛利率,上表使用2018年年报显示的当期及上年同期数.
注2:佳云科技该处毛利率为互联网营销业务毛利率.
蓝色光标为脸书一级广告代理,2018年其出海广告投放收入占比52.
38%,但由于蓝色光标程序化购买业务2018年为11.
51亿元,非程序化购买即媒体采购收入实现128.
49亿元,程序化购买业务收入占比仅8.
22%,其商业模式与本公司存在较大差异.
蓝色光标2017年和2018年分别实现出海广告投放营业收入43.
41亿元和121.
01亿元,增长迅猛但毛利率较低.
佳云科技主营互联网营销业务,主要根据广告主设定的营销目标,对传播内容和互联网流量资源进行整合,8-2-61通过自身拥有的优质媒体资源为客户提供快速、精准、高效的推广服务,并从中获取收益.
由于佳云科技2018年程序化购买业务收入占比16.
71%,在产业链定位上与本公司不同,其媒体采购成本波动较大导致毛利率波动较大.
华扬联众主营业务为提供互联网广告服务,在深入了解客户业务与品牌发展战略的基础上针对客户的广告需求制定符合客户品牌与业务发展战略规划的互联网整合营销整体解决方案,并通过制作相应的广告内容、采购互联网媒体资源进行广告投放.
由于华扬联众业务模式为广告投放代理、广告策划与制作及影视节目业务,以及买断式销售代理服务,与本公司业务模式存在较大差异.
华扬联众的盈利模式为通过汇总众多客户的广告投放需求,向媒体集中大规模采购广告资源,获得更低的采购成本,且华扬联众从事广告策划与制作业务,因此毛利率水平较高.
报告期内,公司搜索展示类业务毛利率分别为0.
51%、4.
34%和3.
56%,报告期内搜索展示类业务毛利率有所波动,是决策算法计算实施的结果.
(二)港股同行业公司、新三板挂牌公司在效果类业务方面的毛利率情况港股上市公司汇量科技的业务模式是根据效果,主要以CPI或每次安装成本计价,向广告发布者收取获客服务的费用,与公司的效果类业务具有可比性.
新三板挂牌公司有米科技聚焦移动互联网效果营销服务领域,定位为全球广告主、媒介、用户的价值连接器,致力成为客户持续信赖的全球化移动互联网广告与内容平台,与公司的效果类业务具有可比性.
证券代码证券简称2018年2017年2016年1860.
HK汇量科技22.
52%26.
48%24.
33%834156.
OC有米科技29.
78%17.
54%10.
97%算数平均数26.
15%22.
01%17.
65%木瓜移动31.
08%23.
38%19.
87%报告期内,公司效果类业务毛利率分别为19.
87%、23.
38%和31.
08%,逐年上升,主要是基于效果类业务流量价值较低,用户量小、画像维度少的特点,不能充分发挥公司的大数据处理优势的原因,公司对效果类业务进行了一定调整,重点选择毛利率相对较高的业务资源,使得公司的效果类业务毛利率逐年提升.
报告期内,公司效果类业务毛利率与同行业公司变化趋势基本相符.
报告期内,公司效果类业务毛利率总体与行业平均水平相当.
【核查程序】8-2-62申报会计师核查了报告期内可比上市公司的定期报告中分产品毛利率的数据,与发行人的分产品业务毛利率进行了对比,查阅了公司与主要客户、供应商的主要合同条款,了解公司的业务开展流程分析与同行业可比上市公司业务的差异性,就毛利率差异及变动原因向发行人进行了确认.
【申报会计师核查结论】经核查,申报会计师认为:报告期内,对发行人毛利率变化及与同行业可比公司对比情况的核查程序完整、范围充分、手段有效,发行人报告期内毛利率水平与同行业可比公司同类业务毛利率水平相近,变动趋势基本相符,发行人毛利率变动情况具有合理性.
六、客户真实性【核查程序】1、通过全国企业信用信息公示系统及境外公司信息查询官网、客户提供工商资料等手段,查询所抽取客户的工商信息,核实其注册时间、注册地点、经营范围、股权结构、控股股东、实际控制人以及经营状态等,并关注该客户主要股东、法定代表人、高管人员是否与公司及相关人员存在关联关系;根据获取的工商资料、走访记录以及相关回函,报告期内公司主要客户的基本情况如下:8-2-63序列客户名称成立时间对应的境内经营主体经营范围与公司发生业务的起始时间1DiandianInteractiveHolding2011年10月点点互动(北京)科技有限公司设立的境外结算平台游戏研发及推广2016年2MobvistaInternationalTechnologyLimited(汇聚国际技术有限公司)2014年12月广州汇量网络科技股份有限公司设立的境外结算平台数字营销广告2015年3ClicksmobiMediaLimited(点摩香港网络科技有限公司)2014年10月点摩(上海)网络科技有限公司设立的境外结算平台广告产品推广2016年4DHGamesLimited(卓杭游戏有限公司)2017-1-18成都卓杭网络科技股份有限公司设立的境外结算平台手游研发及运营2017年5ZGTechnologyCo.
,Limited(志高科技有限公司)2015-5-19深圳市嘉鸿网络科技有限公司设立的境外结算平台跨境电商2017年6HongkongAdtigerMediaCo.
,Limited(香港虎视传媒有限公司)2015-4-24北京虎示传媒有限公司的香港子公司互联网广告2016年7ADyes(HongKong)TechnologyLimited2016年8月北京点开科技有限公司设立的境外结算平台海外广告投放2016年8ClickTechLimited2015年7月易点天下网络科技股份有限公司的境外结算平台互联网广告、网盟2015年9360MobileSecurityLimited2013年8月三六零安全科技股份有限公司设立的境外结算平台工具类产品海外推广2015年10SungyMobilelimited2005年3月广州市久邦数码科技有限公司设立的境外结算平台移动应用全球推广2016年8-2-6411Baidu(HongKong)Limited(百度香港有限公司)2007年11月百度(中国)有限公司设立的境外结算平台互联网服务2014年由上表可知,报告期内公司主要客户为拥有各种应用、工具、游戏、电商类业务新经济企业,与发行人不存在关联关系,其向发行人采购均系正常经营所需,具有合理性,客户采购规模与自身经营规模相匹配.
8-2-652、根据客户名称按年度统计销售金额,筛选出主要客户,抽取报告期内与主要客户往来的购销合同,对报告期内与主要客户的业务往来进行穿行测试,检查从订单到收款的相关凭证及单据,是否齐全.
经核查,发行人与主要客户的业务往来凭证齐全.
3、对公司收入占比50%以上的重要客户进行实地走访,对客户相关人员进行访谈;了解公司与主要客户的业务来往情况、客户的主要业务及产品情况;根据了解到信息,判断主要客户向公司采购的商业逻辑是否合理,以及采购规模是否与其自身经营规模相匹配.
报告期内走访比例情况如下:核查程序2018年2017年2016年各期走访客户数量276150走访客户各期销售金额223,777.
28162,357.
5329,279.
62占当年营业收入的比例51.
70%71.
23%51.
83%4、对占比80%以上的销售额实施函证程序;关注公司对客户的信用评价及应收账款回款情况是否出现异常.
5、对木瓜移动财务报表中收入有重大影响的核心业务系统,主要包括:搜索展示类互联网广告核心业务系统、效果类互联网广告核心业务系统执行IT审计.
【申报会计师核查结论】会计师对客户真实性的核查程序完整、充分,走访、函证及细节测试各年比率均覆盖比率达到80%以上,经核查,会计师认为发行人客户真实.
8-2-6642.
报告期内,发行人销售费用金额分别为1,709.
59万元、2,246.
67万元、2,245.
87万元,占营业收入的比重分别为3.
03%、0.
99%、0.
52%;管理费用分别为2,289.
33万元、1,595.
03万元、1,857.
67万元,占营业收入的比重分别为4.
05%、0.
70%、0.
43%.
发行人销售费用及管理费用占收入比重持续减少.
请发行人补充披露销售及管理费用变动趋势与营业收入不匹配的原因,两项费用占比明显低于同行业的合理性,相关费用核算的完整性,是否存在相关方或者关联方代垫费用的情况.
请申报会计师就费用的归集及列报是否符合《会计准则》的规定发表核查意见.
【回复】公司销售费用核算的具体内容包括销售人员薪酬、市场广告宣传费、差旅费、服务费、业务招待费、办公费、折旧费.
公司管理费用核算的具体内容包括管理人员的职工薪酬、租赁费、服务费、办公费、折旧费、业务招待费.
管理费用、销售费用中发生的差旅费、办公费、折旧费等费用具体的归集则主要依据发生费用的人员及人员所经办的事项来界定.
综上所述,管理费用、销售费用的具体划分主要集中在销售人员与管理人员的界定上,根据花名册的岗位职责及工资表将公司为其支付的工资对应到管理费用与销售费用中,未发现异常.
此外公司销售人员与客户签订的销售合同形成对应关系.
【核查程序】1、将公司员工情况与审计过程中了解到的信息(包括社保缴纳人数、员工奖金政策)匹配应证,核实员工人数及人数、工资奖金的合理性;2、对相关费用的分摊进行复核,查看其一致性及合理性;3、对销售费用及管理费用执行细节测试,查看其费用内容;4、进行同期变动分析,通过合理性判断其是否又归集及列报异常情形.
【申报会计师核查结论】销售费用及管理费用的归集及列报符合《会计准则》的规定.
8-2-6743.
招股说明书披露,2016年管理费用中存在股份支付费用796万元.
请发行人披露股权激励计划的具体内容及相关行权安排,2016年和2017年董监高及核心员工增资的价格及确认依据,相关权益工具的公允价值及确认方法,与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因.
请保荐机构和申报会计师核查股份支付是否存在限制性条件,相关条件是否真实、可行,服务期的判断是否准确,服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确;发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《会计准则》相关规定,并发表核查意见.
【回复】一、发行人披露股权激励计划的具体内容及相关行权安排,2016年和2017年董监高及核心员工增资的价格及确认依据,相关权益工具的公允价值及确认方法,与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因1、员工持股平台股权激励相关行权安排2016年管理费用中存在股份支付费用796万元,主要是员工持股平台冬瓜科技增资股份影响所致,本次增资系对公司董监高和员工以往业绩或服务的一种奖励,故对员工持股平台冬瓜科技增资的股份立即授予或增资完成后没有明确约定服务期等限制性条件.
2、2016年和2017年董监高及核心员工增资的价格及确认依据2016年1月6日,木瓜移动召开2016年第一次临时股东大会并通过《关于北京木瓜移动科技股份有限公司增资的议案》,同意公司注册资本由6,000万元增加到6,200万元,新增注册资本由冬瓜科技认购,每股价格为人民币1.
03元,总认购价格为人民币206万元,其中人民币200万元计入公司注册资本,剩余6万元计入公司资本公积;同时通过《关于修改的议案》,同意就公司本次增资事宜修改公司章程相关内容.
本次增资完成后,冬瓜科技直接持有木瓜移动2,768,000股股份,占其股本总额的4.
09%.
本次增资主要是对公司董监高和员工以往业绩或服务的一种直接奖励,增资价格确定依据按照略高于股本价进行增资.
8-2-683、相关权益工具的公允价值及确认方法(1)权益工具的公允价值根据《企业会计准则第11号一股份支付》及相关规定,对于授予职工的股份,其公允价值应按企业股份的市场价格计量,同时考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整.
如果企业股份未公开交易,则应按估计的市场价格计量,并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整.
对于授予职工的股票期权,在不存在条款和条件相似的交易期权,应通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值.
鉴于公司股票未公开交易且不存在条款和条件相似的交易期权,故公司权益工具的公允价值参考最近一次股东增资折合的每股价格确定,同时考虑到发行人2015年度的净利润水平,按照当时市场9.
7倍的市盈率进行估值水平是一致的.
(2)报告期内股份支付的确认方法与依据发行人根据会计准则规定及相关规定对股份支付的确认情况进行确认处理.
《企业会计准则第11号一股份支付》及相关规定内容为:"在确定公允价值时,可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点及市盈率与市净率等因素的影响;可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值,如近期合理的PE入股价;也可采用恰当的估值技术确定公允价值.
","确认股份支付费用时,对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的,原则上应当一次性计入发生当期,并作为偶发事项计入非经常性损益.
对设定服务期等限制条件的股份支付,股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊,并计入经常性损益.
".
根据最近一次股东增资折合的每股价格计算,同时考虑到发行人2015年度的净利润水平,按照当时市场9.
7倍的市盈率进行估值水平是一致的,2016年1月普通股股票的公允价值为5.
01元/股,本次冬瓜科技共增资200万股,行权价为1.
03元/股,股份支付金额=授予股份总数*(每股公允价值-每股入资价值),总计为796万元.
由于本次增资是对公司董监高和员工过往业绩或服务的直接奖励,适用于《企业会计准则第11号一股份支付》及相关规定,公司将本次股份支付采取一次性计入费用的处理方法.
8-2-694、与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因报告期内,股份支付基准日(授予日)为2016年1月,同期上市公司PE(TTM)和据此计算的参考市值情况如下:同期公司证券简称市盈率(PE,TTM)(倍)区间最低区间最高华扬联众----蓝色光标242.
46379.
37佳云科技168.
13286.
45木瓜移动9.
710.
50注:华扬联众于2017年8月正式上市;佳云科技在2017年收购完成后收入基本来自互联网营销业务.
考虑发行人与同行可比上市公司行业地位的差异,以及上市公司与非上市公司之间的流动性差异,结合发行人所处的发展及阶段与同行可比上市公司不具有直接可比性.
发行人当期市盈率估值处于合理水平,与同行业公司市盈率之间存在的差异具有合理的原因.
二、核查程序和核查结论【核查程序】(1)访谈公司控股股东、实际控制人关于设立持股平台的目的及股权激励的相关条件;(2)核查员工持股平台的设立、协议以及股东大会会议审议等相关文件;(3)核查涉及报告期内的股权激励公允价值报告、账务处理,并与《企业会计准则》及相关规定进行比较分析;【申报会计师核查结论】综上述核查,会计师认为:8-2-70(1)发行人已补充披露披露股权激励计划的具体内容及相关行权安排,2016年和2017年董监高及核心员工增资的价格及确认依据,相关权益工具的公允价值及确认方法,与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因等内容.
(2)报告期内,发行人实施的股权激励并根据最近一次增资按照公平原则自愿交易的各方协商达成的入股价格确定权益工具公允价值,发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是合理的.
发行人实施股权激励的股权所有权或收益权等相关的限制性条件的,相关条件真实、可行,服务期的判断准确,服务期各期的员工服务成本或费用计算准确.
发行人报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定.
44.
报告期内,发行人利息收入分别为7.
51万元、17.
25万元、124.
86万元,公司现金分别为7,518.
59万元,2.
34亿元、3.
55亿元.
请发行人补充披露利息费用变动趋势与现金变动趋势不匹配的原因,是否存在报告期内相关现金被关联方或者其他方予以占用的情况.
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见.
【回复】单位:万元项目2018年度2017年度2016年度货币资金余额35,519.
4623,362.
787,518.
59项目2018年度2017年度2016年度利息费用306.
61407.
8276.
39减:利息收入124.
8617.
257.
51汇兑损益-185.
48204.
107.
10手续费72.
40116.
3367.
38合计68.
67711.
00143.
36报告期内,公司的财务费用由银行借款利息支出、利息收入和汇兑损益构成.
1、利息收入与货币资金变动趋势不一致的原因公司的主要流动资金以美元存放在香港汇丰银行,因属于短期存放,按规定8-2-71不计算利息,是利息变动与现金变动趋势不匹配的主要原因.
此外,2018年较2017年利息收入增长幅度较大,是由于2017年5500万元用于担保的保证金以活期利率计息;定期存款2565万元在2017年未结息,故利息收入较低.
2018年随着公司供应商信用额度的增长,公司流动资金增多,将闲置现金存为七天通知存款、定期存款及理财,产生95.
26万元的利息收入,因此利息收入较2017年有所增长,变动是合理的.
2、利息费用与货币资金变动趋势不一致的原因(1)2017年随着经营规模的快速增长和经营资金需求量的扩大,公司主要通过银行借款等方式补充营运资金导致银行借款规模和利息支出相应增长.
(2)2018年随着公司自身商业信用能力大幅提升,公司银行借款月均余额和利息支出均有所下降.
公司经营活动所产生的资金净流量更加充裕,且2018年归还了所有银行借款,导致2018年利息费用有所下降.
货币资金期末结存数据为时点数,公司资金实时处于变动状态,资金变动主要取决于收取客户款项及支付供应商款项的安排.
存放于境外资金大多用于运营,货币资金处于实时流动状态,因此利息费用与期末时点资金余额无重大对应关系.
同时,存放于境外的资金基本无利息收入.
【核查程序】会计师收集了报告期内公司与银行的银行借款合同、入账凭证、借款单据,测算了公司报告期内各期利息费用和综合利率水平,与报告期内公司的利率水平进行比较;核查了银行日记账与银行对账单的对应关系,核查与银行流水对应的业务合同、发票等原始单据;向发行人财务负责人了解货币资金变动趋势与利息费用支出变动趋势不相符的原因.
【申报会计师核查结论】经核查,报告期内,利息费用变动趋势与现金变动趋势合理,与公司实际经营情况相符.
公司不存在资金被关联方以拆借及其他方式占用的情况,公司与客户、供应商不存在与业务无关的资金往来,公司与员工之间不存在正常备用金以外的其他资金往来.
综上,公司不存在报告期内相关现金被关联方或者其他方予以占用的情况.
8-2-7245.
报告期内,发行人所得税费用金额分别为830.
49万元、454.
31万元、1,187.
14万元,利润总额分别为42,646,273.
23元、66,307,656.
64元、95,318,423.
88元.
请保荐机构和申报会计师结合子公司利润总额、适用税率及纳税调节项,说明报告期内所得税费用变动趋势与利润总额变动趋势不一致的原因.
【回复】项目2018年度2017年度2016年度会计利润9,531.
846,630.
774,264.
63当期所得税费用1,533.
94562.
09900.
73递延所得税费用-346.
79-107.
78-70.
24合计1,187.
14454.
31830.
498-2-73单位:万元2017年合计金额其中:母公司移动奇异成都木瓜PapayaPapayamobileIncCherryMobileTechnology(HK)CocoPapayagroupPapayaIndia利润总额6,516.
234,012.
10115.
54-0.
121,627.
8838.
85-1.
18-707.
7915.
37所得税费用454.
31464.
440.
0110.
490.
36其中:当期所得税562.
09464.
60-0.
03-0.
1996.
611.
102016年合计金额其中:母公司移动奇异成都木瓜PapayaPapayamobileIncCocoPapayagroupPapayaIndiacherry利润总额4,486.
605,247.
843,651.
33-0.
14-5,009.
1535.
39-0.
22554.
678.
64-1.
77所得税费用830.
49790.
59-3.
92--24.
6411.
34-其中:当期所得税900.
73783.
93-0.
045.
31-0.
0499.
9511.
622018年合计金额其中:母公司移动奇异成都木瓜PapayamobileIncCherryMobileTechnology(HK)PapayagroupPapayaIndia深圳木瓜利润总额10,061.
889,316.
6093.
4-0.
2521.
5-6.
51787.
14-25.
06-124.
94所得税费用1,187.
141,398.
96206.
18-5.
64其中:当期所得税1,533.
941,404.
06129.
888-2-742017年所得税较2016年有所下降的主要原因为两年间利润分布主体不同.
2016年母公司利润总额5,247.
84万元,税率15%,当期所得税为783.
93万元;移动奇异当期利润总额3,651.
33万元,公司有未弥补亏损,无需缴纳所得税;PAPAYA亏损5,009.
15万元,无需缴纳所得税;PapayaGroup利润总额554.
67万元,当期所得税99.
12万元;2017年母公司利润总额4,012.
1万元,税率15%,当期所得税为464.
60万元;移动奇异司当期利润总额115.
54万元,公司有可弥补亏损,无需缴纳所得税;PAPAYA利润总额1,627.
88万元,公司存在可弥补亏损,无需缴纳所得税;PapayaGroup利润总额707.
79万元,当期所得税100.
04万元.
2018年母公司利润总额9,316.
60万元,税率15%,当期所得税为1,404.
06万元;Papayagroup利润总额787.
14万元,当期所得税为137.
46万元.
【核查程序】申报会计师核查了发行人及各子公司的年度纳税申报表,获取了各年发行人及各子公司的利润总额、所得税费用、当期所得税信息,访谈了公司财务负责人.
【申报会计师核查结论】经核查,申报会计师认为:报告期内所得税费用变动趋势与利润总额变动趋势不一致的原因主要为各主体利润总额年度间差异较大,尤其母公司2017年利润总额较低,导致2017年虽然合并利润总额较高,但所得税费用金额较小.
46.
2016年发行人原始财务报表与申报财务报表的营业收入科目存在差异,主要原因为调整跨期收入.
请保荐机构和申报会计师说明产生跨期收入的原因,并就相关调整是否符合《会计准则》的规定发表意见.
【回复】根据原始财务报表与申报财务报表中显示,调整2016年跨期收入,导致调减2016年营业收入656.
06万元,调减2016年营业成本594.
41万元,该事项产生主要原因为,木瓜移动2015年7月至2015年10月为北京小熊快跑科技有限公司发布小熊快跑的广告内容,发行人与小熊快跑结算的广告收入合同、对账单8-2-75均为2015年,但发票、收款在2016年导致发行人账面记录于2016年,根据权责发生制原则,将该事项对应的收入、成本调整至2015年.
【核查程序】会计师核查了发行人与小熊快跑签订的年度框架合同、对账单、发票等文件,公司的收入确认凭证,向公司了解具体业务开展情况和收入确认情况,查阅了《企业会计准则》对收入确认的要求.
【申报会计师核查结论】经核查,跨期收入主要由于公司按照开票确认收入,会计师按照权责发生制原则,将其调整至业务发生年度,调整符合《会计准则》的规定.
48.
招股说明书披露,报告期内公司应收账款余额分别为25,303.
94万元、75,733.
36万元、101,507.
13万元.
坏账准备金额分别为535.
11万元、1,120.
64万元、3,379.
43万元,坏账准备增加较快.
报告期内,公司1年以内应收账款占比分别为99.
22%、99.
34%、88.
93%.
2018年应收账款余额前5名中,与收入前5名不一致,仅两名重合.
此外,公司将金额为人民币300.
00万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项,单项进行减值测试并计提坏账准备.
请发行人:(1)披露报告期内1年以内的应收账款占比明显减少的原因,相关坏账准备计提是否充分;(2)前五大客户与前五大应收账款客户差异较大的原因,是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况;(3)报告期内公司前五大应收账款的账龄、坏账计提方法、交易金额、交易背景及业务内容、信用期、形成时点、是否存在超过信用期的应收账款、以及期后回款情况;(4)对于账龄在1年以上以及期末单独计提坏账准备的应收账款,说明相关交易背景,是否存在诉讼或者违约纠纷,未能够结算的原因以及可回收性.
请发行人说明所有单项金额重大的应收账款账龄、超出信用期的金额、期后回款金额、减值测试的方法及会计估计,说明相关坏账准备计提是否充分,并对同行业客户的上述信息予以汇总披露.
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见.
8-2-76【回复】一、披露报告期内1年以内的应收账款占比明显减少的原因,相关坏账准备计提是否充分(一)报告期内1年以内的应收账款占比明显减少的原因截止2018年末,公司1年以内的应收账款占比下降主要因为客户外汇周转或投放策略转型导致回款略有延迟.
行业内外部环境发展、公司竞争优势提升等多方面因素影响,公司营业收入规模迅速扩大,应收账款余额随之增长,公司与诸多优质客户合作、制定良好的款项催收计划,应收账款管理效率逐年提高,使得公司应收账款周转率逐年提高、周转天数逐年下降、经营活动现金流整体向好.
1、应收账款占营业收入比重逐年降低报告期内,公司应收账款账面价值及其占营业收入比重情况如下:单位:万元项目2018年2017年2016年应收账款账面价值98,127.
7174,612.
7224,768.
82营业收入432,820.
90227,938.
0456,488.
83应收账款占营业收入比重22.
67%32.
73%43.
85%报告期内,公司应收账款随营业收入规模扩大而逐年增长,但各期末账面价值占当期营业收入比重逐年降低,表明公司款项周转情况逐年向好.
2、公司应收账款余额增长率低于营业收入的增长率2016年至2018年,公司应收账款余额、营业收入发生额及相应增长率情况如下:单位:万元项目2018年2017年2016年应收账款期末余额101,507.
1375,733.
3625,303.
94较上期末增长率34.
03%199.
29%-营业收入432,820.
90227,938.
0456,488.
83较上年同期增幅89.
89%303.
51%-2016年末至2018年末,公司应收账款期末余额在增长比例低于对应期间营业收入的增长比例,表明公司营业收入快速增长的同时公司依然保持良好的应收账款周转速度.
3、公司应收账款周转效率逐年提高报告期内,公司的应收账款周转率指标情况如下:8-2-77财务指标2018年2017年2016年应收账款周转率(次)4.
884.
513.
08应收账款周转天数(天)7480117公司营业收入规模逐年增长,但公司应收账款周转率逐年提升、周转天数逐年下降主要得益于公司运营能力的提升,同时公司向下游客户的议价能力逐步增强,应收账款管理效率提高.
4、公司经营活动现金流量整体向好报告期内,公司的经营活动现金流量与情况如下:单位:万元项目2018年2017年2016年销售商品、提供劳务收到的现金409,714.
50178,026.
2344,204.
59营业收入432,820.
90227,938.
0456,488.
83销售商品收到的现金占营业收入的比例94.
66%78.
10%78.
25%经营活动产生的现金流量净额21,896.
38-1,726.
553,780.
252016年至2018年,公司销售商品、提供劳务收到的现金金额占营业收入的比例分别为78.
25%、78.
10%和94.
66%,公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入相对较为匹配,2018年经营活动产生的现金流量净额大幅提升,公司营业收入变现能力整体向好.
综上所述,公司营业收入规模迅速扩大带来应收账款余额增幅较大,公司一年以内的应收账款有所下降,但公司客户群体进一步扩大,公司应收账款余额占对应期间营业收入的比例逐渐降低,应收账款周转率逐年提高,经营活动现金流量整体向好,进一步表明公司应收账款管理效率提高.
坏账准备计提是否充分5、收账款账龄及坏账准备余额报告期各期末,公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下:单位:万元项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日账面余额比例账面余额比例账面余额比例3个月以内70,834.
8569.
78%67,273.
2988.
83%18,499.
4973.
11%4-12个月19,431.
1419.
14%7,961.
9210.
51%6,606.
5026.
11%1年以内小计90,265.
9988.
93%75,235.
2199.
34%25,105.
9999.
22%1-2年10,777.
5210.
62%498.
150.
66%197.
950.
78%8-2-78项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日账面余额比例账面余额比例账面余额比例2年以上463.
620.
46%合计101,507.
13100.
00%75,733.
36100.
00%25,303.
94100.
00%坏账准备3,379.
43-1,120.
64-535.
11-账面价值98,127.
71-74,612.
72-24,768.
82-公司秉承谨慎、充分与合理的原则制定符合自身特点的坏账准备计提政策,并严格执行.
6、公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备的计提政策公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备的计提政策比较如下:项目华扬联众蓝色光标佳云科技木瓜移动单项金额重大的标准余额大于(含)100万元的应收账款金额100万元以上的应收账款金额100万元以上金额为人民币300.
00万元以上的应收账款0-3个月5%0%5%1%4-6个月5%7-12个月2%1-2年10%30%10%10%2-3年20%100%30%50%3-4年100%50%100%4-5年5年以上100%与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策相比较,公司对应收账款坏账准备的计提政策更加谨慎.
公司的坏账准备计提比例充分、合理,可以有效覆盖坏账发生的风险,符合行业计提标准.
7、账龄分析法应收账款计提坏账准备的充分性公司财务系统中应收账款项目按照客户名称设立二级明细账,以既定的营业收入确认政策确认相应期间的营业收入并对应记录应收账款.
客户一般回款期间为45-90天,公司在客户回款时按照开具Invoice或增值税发票以及应收账款确认的先后顺序冲抵账面应收账款余额,即按照滚动回款的方式进行账龄统计,并以此为基础计算账龄分析法下公司应收账款的坏账准备.
8-2-79报告期各期末,账龄分析法下公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下:单位:万元账龄2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例0-3个月70,776.
48707.
761.
00%67,273.
29672.
731.
00%18,499.
49184.
991.
00%4-12月17,888.
69894.
435.
00%7,961.
92398.
105.
00%6,606.
50330.
335.
00%1-2年8,249.
49824.
9510.
00%498.
1549.
8210.
00%197.
9519.
8010.
00%2-3年463.
62231.
8150.
00%合计97,378.
292,658.
96-75,733.
361,120.
64-25,303.
94535.
11-综上,公司按照合理的方法统计应收账款账龄分布,并以此为基础依据坏账准备计提政策计算各区间段的坏账准备金额,账龄分析法下公司应收账款坏账准备计提充分.
8、期末单项金额重大并单独计提坏账准备的充分性2018年12月31日,公司存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款,计提情况如下:单位:万元客户名称期末余额计提理由应收账款坏账准备计提比例ADyes(HongKong)TechnologyLimited1,764.
53412.
5523.
38%账龄较长,可收回性存在不确定性LeoNetwork(HK)limited1,208.
62189.
5315.
68%账龄较长,可收回性存在不确定性AppcoachSCo.
,Limited849.
3657.
626.
78%账龄较长,可收回性存在不确定性CocoBearTechnologyLimited306.
3360.
7619.
84%账龄较长,可收回性存在不确定性合计4,128.
84720.
47--其中,上述客户截至2018年12月31日的应收账款中,除按照账龄法计提坏账准备之外,以单项金额重大标准单项计提坏账准备的部分如下:单位:万元客户名称单项计提坏账准备账面余额计提比例坏账准备ADyes(HongKong)TechnologyLimited254.
63100.
00%254.
63LeoNetwork(HK)limited292.
3830.
00%87.
72AppcoachSCo.
,Limited58.
2730.
00%17.
488-2-80CocoBearTechnologyLimited100.
4330.
00%30.
13合计705.
72-389.
96针对个别客户欠款账龄较长,可收回性存在较大不确定性,公司按照单项金额重大标准单项计提坏账准备,保证坏账准备计提的充分性.
二、前五大客户与前五大应收账款客户差异较大的原因,是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况报告期内,得益于行业内外部环境发展、公司竞争优势提升等多方面因素影响,公司与诸多优质客户合作、制定良好的款项催收计划,公司应收账款余额增速低于营业收入增速,前五大客户与前五大应收账款稍有差异.
但应收账款管理效率逐年提高,使公司应收账款周转速度加快、经营活动现金流整体向好,不存在放松信用政策刺激销售的情形.
(一)公司各期末前五大应收账款与营业收入排名匹配关系报告期内,公司前五大应收账款余额与前五大客户匹配关系如下:1、2018年12月31日/2018年度单位:万元客户名称期末应收账款余额期末应收账款占比账龄收入金额收入排名MobvistaInternationalTechnologyLimited(汇聚国际技术有限公司)11,538.
7611.
37%0-6个月25,187.
982HongkongGatherWisdomNetworkTechnologyCo.
,Limited(香港聚智优创网络科技有限公司)10,210.
5710.
06%0-6个月17,113.
216NuoRuiInvestmentsLimited(诺睿投资有限公司)5,872.
685.
79%0-3个月10,532.
168ClicksmobiMediaLimited(点摩香港网络科技有限公司)5,209.
925.
13%0-3个月22,203.
043ChanceplusManagementLimited(香港拓畅信息技术有限公司)3,603.
503.
55%0-3个月3,934.
25228-2-812、2017年12月31日/2017年度单位:万元客户名称期末应收账款余额期末应收账款占比账龄收入金额收入排名AppcoachSCo.
,Limited4,416.
055.
83%0-3个月6,466.
166DiandianInteractiveHolding3,803.
385.
02%0-3个月23,720.
991北京凡木盛世广告传播有限公司3,609.
644.
77%1年以内5,396.
479DHGgamesLimited(卓杭游戏有限公司)3,396.
134.
48%0-3个月14,445.
372GmobiInternationalLimited(点摩香港网络科技有限公司)3,156.
474.
17%0-3个月4,152.
55123、2016年12月31日/2016年度单位:万元客户名称期末应收账款余额期末应收账款占比账龄收入金额收入排名DiandianInteractiveHolding3,502.
4213.
84%0-3个月3,376.
044APEXTechHoldingLimited1,653.
976.
54%1年以内2,872.
976360MobileSecurityLimited1,385.
655.
48%0-3个月6,942.
721LoveadLimited1,133.
684.
48%0-3个月1,158.
1610北京凡木盛世广告传播有限公司1,078.
464.
26%1年以内1,032.
6411报告期内,公司各期应收账款前五大与其对应营业收入金额排名不存在较大差异.
公司营业收入存在一定的季节性波动,各年度下半年收入占比均高于上半年,由于感恩节、圣诞节、新年等节假日带动下半年的消费需求上升,客户对出海营销服务的需求增加.
鉴于客户之间营销推广策略有所不同,对应公司提供服务的时间分布亦有所不同,公司对部分客户的智能营销服务主要发生在每年最后一季度.
得益于行业内外部环境发展、公司竞争优势提升等多方面因素影响,公司与诸多优质客户合作、制定良好的款项催收计划,公司应收账款余额增速低于营业收入增速,应收账款管理效率逐年提高,使公司应收账款周转速度加快、经营活动现金流整体向好,公司账龄0-3个月以内的金额占比均在90%左右,期末应收账款账龄分布与公司的信用期相吻合,不存在放松信用政策刺激销售的情形.
8-2-82三、报告期内公司前五大应收账款的账龄、坏账计提方法、交易金额、交易背景及业务内容、信用期、形成时点、是否存在超过信用期的应收账款、以及期后回款情况(一)公司前五大应收账款基本情况各报告期,公司前五大应收账龄、坏账准备计提方法等情况如下:8-2-831、2018年12月31日/2018年度单位:万元序号客户名称期末应收账款余额期末余额占比账龄坏账准备计提方法期末坏账准备金额客户的信用期收入金额交易内容截止2019年4月底回款情况0-3个月4-12个月回款金额回款占比1MobvistaInternationalTechnologyLimited(汇聚国际技术有限公司)11,538.
7611.
37%8,525.
263,013.
50账龄分析法85.
2545-90天25,187.
98搜索展示类11,538.
76100.
00%2HongkongGatherWisdomNetworkTechnologyCo.
,Limited(香港聚智优创网络科技有限公司)10,210.
5710.
06%5,338.
554,872.
02账龄分析法53.
3945-90天17,113.
21搜索展示类5,966.
9258.
44%3NuoRuiInvestmentsLimited(诺睿投资有限公司)5,872.
685.
79%5,872.
68-账龄分析法58.
7345-90天10,532.
16搜索展示类5,872.
68100.
00%4ClicksmobiMediaLimited(点摩香港网络科技有限公司)5,209.
925.
13%5,209.
92-账龄分析法52.
1045-90天22,203.
04搜索展示类5,209.
92100.
00%5ChanceplusManagementLimited3,603.
503.
55%3,603.
50-账龄分析法36.
0345-90天3,934.
25搜索展示类3,497.
2097.
05%8-2-84序号客户名称期末应收账款余额期末余额占比账龄坏账准备计提方法期末坏账准备金额客户的信用期收入金额交易内容截止2019年4月底回款情况0-3个月4-12个月回款金额回款占比(香港拓畅信息技术有限公司)合计36,435.
4236,435.
4235.
89%28,549.
907,885.
52-285.
50-78,970.
6432,085.
4888.
06%2、2017年12月31日/2017年度单位:万元序号客户名称期末应收账款余额期末余额占比账龄坏账准备计提方法期末坏账准备金额客户的信用期收入金额交易内容截止2019年4月底回款情况0-3个月4-12个月回款金额回款占比1AppcoachSCo.
,Limited4,416.
055.
83%4,416.
05-账龄分析法44.
1645-90天6,466.
16搜索展示类4,416.
05100.
00%2DiandianInteractiveHolding3,803.
385.
02%3,803.
38-账龄分析法38.
0345-90天23,720.
99搜索展示类3,803.
38100.
00%3北京凡木盛世广告传播有限公司3,609.
644.
77%2,370.
141,239.
51账龄分析法85.
6845-90天5,396.
47搜索展示类1,965.
7354.
46%4DHGgamesLimited(卓杭游戏有限公司)3,396.
134.
48%3,396.
13-账龄分析法33.
9645-90天14,445.
37搜索展示类3,396.
13100.
00%5GmobiInternationalLimited(点摩香港网络科技有限公司)3,156.
474.
17%3,156.
47-账龄分析法31.
5645-90天4,152.
55搜索展示类3,156.
47100.
00%8-2-85序号客户名称期末应收账款余额期末余额占比账龄坏账准备计提方法期末坏账准备金额客户的信用期收入金额交易内容截止2019年4月底回款情况0-3个月4-12个月回款金额回款占比合计18,381.
6724.
27%17,142.
171,239.
51-233.
39-54,181.
55-16,737.
7691.
06%3、2016年12月31日/2016年度单位:万元序号客户名称期末应收账款余额期末余额占比账龄坏账准备计提方法期末坏账准备金额客户的信用期收入金额交易内容截止2019年4月底回款情况0-3个月4-12个月回款金额回款占比1DiandianInteractiveHolding3,502.
4213.
84%3,502.
42-账龄分析法35.
0245-90天3,376.
04搜索展示类3,502.
42100.
00%2APEXTechHoldingLimited1,653.
976.
54%661.
28992.
69账龄分析法58.
4345-90天2,872.
97效果类1,653.
97100.
00%3360MobileSecurityLimited1,385.
655.
48%1,385.
65-账龄分析法13.
8645-90天6,942.
72效果类1,385.
65100.
00%4LoveadLimited1,133.
684.
48%1,133.
68-账龄分析法11.
3445-90天1,158.
16效果类1,133.
68100.
00%5北京凡木盛世广告传播有限公司1,078.
464.
26%641.
43437.
03账龄分析法28.
2745-90天1,032.
64搜索展示类1,078.
46100.
00%合计8,754.
1834.
60%7,324.
461,429.
72-146.
92-15,382.
53-8,754.
18100.
00%8-2-86报告期内公司前五大应收账款的账龄均在一年以内,采用账龄分析法计提坏账准备,营业收入主要来自于搜索展示类或效果类业务,且截止2019年4月底,公司2016年末前五大应收账款已全部回收,2017年末前五大应收账款回款比例为91.
06%,2018年末前五大应收账款回款比例为88.
06%.
四、对于账龄在1年以上以及期末单独计提坏账准备的应收账款,说明相关交易背景,是否存在诉讼或者违约纠纷,未能够结算的原因以及可回收性公司一年以上的应收账款账龄分布如下:单位:万元项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日账面余额占余额比例账面余额占余额比例账面余额占余额比例1-2年10,777.
5210.
62%498.
150.
66%197.
950.
78%2年以上463.
620.
46%合计11,241.
1411.
08%498.
150.
66%197.
950.
78%2018年12月31日,公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的账龄情况如下:单位:万元客户名称期末余额期末账龄0-3个月4-12个月1-2年ADyes(HongKong)TechnologyLimited1,764.
53-370.
691,393.
85LeoNetwork(HK)limited1,208.
620.
10380.
67827.
85AppcoachSCo.
,Limited849.
3658.
27791.
08-CocoBearTechnologyLimited306.
33--306.
33合计4,128.
8458.
371,542.
452,528.
02账龄超过1年的应收账款主要来自于搜索展示类业务,不存在因款项回收产生的诉讼或违约纠纷,客户主要由于外汇资金调配产生结算延迟,公司已针对不同客户制定收款计划,不存在大额无法回收的应收账款.
8-2-87五、请发行人说明所有单项金额重大的应收账款账龄、超出信用期的金额、期后回款金额、减值测试的方法及会计估计,说明相关坏账准备计提是否充分,并对同行业客户的上述信息予以汇总披露(一)说明所有单项金额重大的应收账款账龄、超出信用期的金额、期后回款金额、减值测试的方法及会计估计,说明相关坏账准备计提是否充分1、期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款2018年12月31日,公司存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款,计提情况如下:单位:万元客户名称期末余额计提理由应收账款坏账准备计提比例ADyes(HongKong)TechnologyLimited1,764.
53412.
5523.
38%账龄较长,可收回性存在不确定性LeoNetwork(HK)limited1,208.
62189.
5315.
68%账龄较长,可收回性存在不确定性AppcoachSCo.
,Limited849.
3657.
626.
78%账龄较长,可收回性存在不确定性CocoBearTechnologyLimited306.
3360.
7619.
84%账龄较长,可收回性存在不确定性合计4,128.
84720.
47--2、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的账龄、超出信用期的金额、期后回款金额、减值测试的方法及会计估计(1)2018年12月31日,公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的账龄、超出信用期的金额、期后回款金额如下.
单位:万元客户名称期末余额期末账龄超出信用期金额截止2019年4月底已回款0-3个月4-12个月1-2年ADyes(HongKong)TechnologyLimited1,764.
53-370.
691,393.
851,764.
531,606.
84LeoNetwork(HK)limited1,208.
620.
10380.
67827.
851,208.
5227.
45AppcoachSCo.
,Limited849.
3658.
27791.
08-791.
08480.
428-2-88CocoBearTechnologyLimited306.
33--306.
33306.
33-合计4,128.
8458.
371,542.
452,528.
024,070.
472,114.
71(续)客户名称预计无法收回坏账准备计提账龄法计提单项计提比例单项计提金额坏账准备小计坏账计提比例ADyes(HongKong)TechnologyLimited254.
63157.
92100.
00%254.
63412.
5523.
38%LeoNetwork(HK)limited292.
38101.
8230.
00%87.
72189.
5315.
68%AppcoachSCo.
,Limited58.
2740.
1430.
00%17.
4857.
626.
78%CocoBearTechnologyLimited100.
4330.
6330.
00%30.
1360.
7619.
84%合计705.
72330.
51-389.
96720.
47-(2)上述应收账款,公司针对正常可回收范围内的余额按照账龄分析法计提坏账准备,计提比例如下:账龄应收账款计提比例3个月以内(含3个月)1%3个月-12个月(含12个月)5%1-2年10%2-3年50%3年以上100%公司财务系统中应收账款项目均按照客户名称设立二级明细账,以既定的营业收入确认政策确认相应期间的营业收入并记录对应的应收账款,公司在客户回款时按照开具invoice或增值税发票以及应收账款确认的先后顺序冲抵账面应收账款余额,即按照滚动回款的方式进行账龄统计与披露.
公司以此方法确定的应收账款余额账龄与上述计提比例测算账龄分析法下坏账准备的计提金额.
(3)单项金额重大并单项计提坏账准备部分的应收账款根据实际可执行的重要性水平,公司确定与财务会计信息相关的重大事项标准为金额超过400万元,或金额虽未达到400万元但公司认为较为重要的相关事项.
公司针对单项金额重大的判断标准为"金额为人民币300.
00万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项",公司确定了相比于前述标准更为严格的8-2-89单项计提坏账准备的金额标准.
公司按照此标准认定金额重大的应收账款,并根据公司制定的回款计划中预计无法回收的金额确定单项计提坏账准备的计提比例,测算公司单项金额重大并单项计提坏账准备部分的应收账款应计提坏账准备金额.
(二)对同行业客户的上述信息予以汇总披露1、公司与同行业可比公司应收账款坏账准备的计提政策公司与同行业可比公司应收账款坏账准备的计提政策比较如下:项目华扬联众蓝色光标佳云科技木瓜移动单项金额重大的标准余额大于(含)100万元的应收账款金额100万元以上的应收账款金额100万元以上金额为人民币300万元以上的应收账款0-3个月5%0%5%1%4-6个月5%7-12个月2%1-2年10%30%10%10%2-3年20%100%30%50%3-4年100%50%100%4-5年5年以上100%与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策相比较,公司对应收账款坏账准备的计提政策更加谨慎.
公司的坏账准备计提比例充分、合理,可以有效覆盖坏账发生的风险,符合行业计提标准.
2、公司与同行业可比公司单项金额重大并单项计提坏账准备的情况报告期项目华扬联众蓝色光标佳云科技木瓜移动2018年单项金额重大的应收账款5,047.
56978.
325,725.
45705.
72单项计提坏账准备2,523.
78586.
995,725.
45389.
96单项计提坏账比例50%60%100%55%2017年单项金额重大的应收账款--5,722.
79-8-2-90单项计提坏账准备--5,722.
79-单项计提坏账比例--100%-2016年单项金额重大的应收账款-360.
98102.
40-单项计提坏账准备-360.
98102.
40-单项计提坏账比例-100%100%-截止2019年4月30日,公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款已回款2,114.
71万元,回款占比51.
22%.
六、核查程序和核查结论【核查程序】对公司应收账款的核查方法包括但不限于访谈、结合销售与收款循环测试分析性复核、走访、函证,具体核查程序如下:1、访谈公司销售及财务管理人员,了解公司与客户之间交易的持续性,客户信用期、客户回款状况等;2、通过全国企业信用信息公示系统及境外公司信息查询官网,查询所抽取客户的工商信息,核实其注册时间、注册地点、经营范围、股权结构、控股股东、实际控制人以及经营状态等,并关注该客户主要股东、法定代表人、高级管理人员是否与公司及相关人员存在关联关系;3、公司制定《销售与收款管理制度》,对公司与销售、收款等有关环节的管理、财务处理等事项进行严格管控,;4、抽查公司与客户签订的营销服务合同,检查双方签订合同中包括但不限于提供服务内容、服务期限、结算依据、付款时限等主要条款及其实际执行情况;5、核查公司主要客户确认营业收入及应收账款相关的对账资料、发票、记账凭证、银行回单等财务资料;6、抽查报告期内新增或交易额较大的客户进行走访,了解客户经营状况、双方营业收入的真实性以及应收账款存在及完整性,并取得客户签字/盖章确认的文件资料;7、对公司与主要客户之间报告期的交易金额、回款金额、期末欠款金额进行独立函证;8-2-918、对各期末公司账面应收账款明细账与总账进行核对,对公司账龄划分进行核实,重新计算并分析公司计提的坏账准备金额,并根据回款状况、回款速度、账龄分布、客户经营状况等信息综合判断是否满足个别认定法单项计提坏账准备的情形;9、通过搜索各类媒体、互联网等公开信息,查询是否有关于公司与客户之间产生回款、交易等各类负面新闻或法律纠纷.
【申报会计师核查结论】经核查,会计师认为:1、报告期内,公司应收账款管理效率逐年提高,公司按照《企业会计准则》并制定谨慎的坏账准备计提政策并严格执行,足额计提坏账准备;2、公司按照与客户签订的协议严格执行主要条款,公司应收账款与营业收入保持相对应的增长变动趋势,及时催收回款,不存在放宽信用政策刺激销售的情形;3、核查公司前五大应收账款的账龄、坏账计提方法、交易金额、交易背景及业务内容、信用期、形成时点以及期后回款情况,公司不存在大额超过信用期的应收账款;4、公司账龄在1年以上以及单项计提坏账准备的应收账款不存在诉讼或者违约纠纷,期后回收比例较高,不存在大额未收回的应收账款;5、单项金额重大并单项计提的应收账款严格按照指定的坏账政策足额计提坏账准备,且期后回款状况良好.
50.
报告期,公司2016年可抵扣暂时性差异为1,106.
10万元,对应的递延所得税资产为80.
06万元.
但同期公司应收账款及其他应收款坏账准备合计为560.
27万元.
请发行人补充披露2016年可抵扣暂时性差异的具体构成,相关递延所得税资产的确认金额是否审慎.
请申报会计师对相关会计处理是否符合《会计准则》的规定发表核查意见.
【回复】8-2-922016年可抵扣暂时性差异应为560.
28元,主要包括应收账款及其他应收款坏账准备金额,对应的递延所得税资产为80.
06元.
已修正审计报告数据.
可抵扣暂时性差异560.
27其中:应收账款的坏账准备535.
11其他应收款的坏账准备25.
16对应的递延所得税资产80.
068-2-93修改后审计报告为:项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备33,794,257.
185,602,205.
2711,207,313.
881,841,028.
005,602,795.
04800,618.
02合计33,794,257.
185,602,205.
2711,207,313.
881,841,028.
005,602,795.
04800,618.
028-2-94【核查程序和核查结论】经核查,递延所得税资产的确认金额是审慎的,已修正审计报告中2016年可抵扣暂时性差异相关数据,相关会计处理符合《会计准则》的规定.
51.
招股说明书披露,报告期公司资产负债率逐步上升,分别为55.
19%、69.
85%、70.
54%,公司资产负债率增长明显的主要原因系主要供应商提高公司流量采购信用额度,公司应付账款余额增加所致.
但公司应付账款占营业成本的比重逐年下降,分别为29.
56%、25.
48%、20.
73%.
请发行人:(1)结合在手资金、营运资金的需求、应付账款的账期等,补充披露是否面临资金压力及解决办法;(2)结合应付账款周转率情况,补充披露报告期内与主要供应商之间的信用期限是否存在明显不利变化、付款及对账过程、以及相关违约条款,是否存在未能约定付款的情况下,公司相关流量采购将即时暂停的风险从而直接影响公司业绩;(3)结合2016年发行人对脸书的采购金额9,356.
51万元、应付账款金额9,753.
41万元,补充披露2016年末公司对脸书的应付账款金额占采购金额较高的原因;(4)提示公司资产负债率高于同行业的风险.
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见.
请申报会计师对应付账款信用期限、付款对账过程、未按规定时间支付的风险进行核查并发表意见.
【回复】(一)结合在手资金、营运资金的需求、应付账款的账期等,补充披露是否面临资金压力及解决办法单位:万元项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31货币资金35,519.
4623,362.
787,518.
59经营性现金流净额21,896.
38-1,726.
553,780.
25资产负债率70.
54%69.
85%55.
19%借款占负债比率0.
00%8.
96%2.
47%8-2-95应付账款占负债比率90.
28%78.
83%72.
52%流动比率1.
411.
431.
85如上表所示,2016年至2018年公司资产负债率逐年增加,负债率上升主要由于应付账款增加,银行借款比例较小,尤其2018年期末公司借款余额为0.
资产负债率高主要由于公司充分利用供应商信用额度,应付账款金额较大产生.
2017年随着经营规模的快速增长和经营资金需求量的扩大,公司上升发展过程中存在一定的资金压力,主要通过银行借款等方式补充营运资金.
2018年随着公司自身商业信用能力大幅提升,经营活动所产生的资金净流量更加充裕,资金压力得到缓解.
为保障公司的现金流安全,公司同时制定了多项措施以加强现金流管理.
一是依照客户支付能力,分别实施授信与回款策略.
对于部分信誉良好的客户,加大授信额度,鼓励账期内超过一次的回款,增加流动性;对于付款信誉一般的客户,加强对应收账款的管控;对于付款不及时的客户,公司降低或取消其授信额度,加大催收力度.
二是由于公司的业绩增长与良好的信用记录,促使脸书、谷歌等供应商逐步放宽信用额度.
随着应付账款额度的增加,运营现金流压力进一步得到改善.
三是鼓励和强化商业合作,争取更多的预收账款.
公司鼓励和积极拓展中小型客户,利用话语权,汇总获得一定量级的预收账款,改善运营现金流.
(二)结合应付账款周转率情况,补充披露报告期内与主要供应商之间的信用期限是否存在明显不利变化、付款及对账过程、以及相关违约条款,是否存在未能约定付款的情况下,公司相关流量采购将即时暂停的风险从而直接影响公司业绩;单位:万元项目2018年2017年2016年应付票据及应付账款85,817.
5654,459.
2113,307.
84营业成本413,878.
26213,717.
7845,013.
59应付账款周转率5.
906.
315.
61应付账款周转天数61.
0157.
0864.
16应付账款占营业成本比重20.
73%25.
48%29.
56%公司报告期与供应商的信用期限不存在明显不利变化.
期末应付账款余额主8-2-96要来自于各年最后两个月的成本,2016至2018年第四季度营业成本占全年营业成本比例分别为38%、37.
57%、31.
09%,从而导致应付账款占营业成本的比重呈现相同趋势.
随着公司业务规模、资产规模的扩大,公司获取供应商的信用额度也不断提高,使得应付账款周转天数从2017年的57.
08天提高到2018年的61.
01天.
供应商按月发送对账单至公司,公司核对无误后,供应商开具发票,公司支付供应商款项.
供应商在合同中相关的违约条款显示,逾期付款时,应在欠款的基础上按每月1.
5%收取滞纳金,如果供应商发出通知后仍未收到款项,可中止根据任何及所有广告订单而投放的客户广告.
实际操作过程中,发行人设专人实时监控公司在平台的消耗情况,保证欠款不超信用额度,确保业务不受影响.
发行人建立分客户额度管控制度,以有效地控制内部风险,加强日常管理.
不存在未能约定付款的情况下,公司相关流量采购被暂停的风险.
(三)结合2016年发行人对脸书的采购金额9,356.
51万元、应付账款金额9,753.
41万元,补充披露2016年末公司对脸书的应付账款金额占采购金额较高的原因2016年四季度开始,公司集中精力扩大搜索展示类业务客户群体,公司对Facebook的采购额变大,采购金额为1,408.
62美元,期末应付账款余额为1,406万美元.
采购金额是按照2016年平均汇率6.
6423折算,应付账款按期末汇率6.
9370折算,所以公司对Facebook的采购额为人民币9,356.
51万元,应付账款期末余额为人民币9,753.
41万元,系造成2016年末公司对脸书的应付账款金额占采购金额较高的原因.
【核查程序】1、访谈公司主要管理人员,了解公司与主要供应商之间合作状况、未来合作规划及对公司经营的影响;2、通过媒体、网站等公开渠道查询供应商是否存在对双方交易产生不利影响的负面新闻报道;3、经核查,公司制定了《公司内部财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《采购与付款管理制度》、《合同审核管理制度》等管理制度,实时监测资金循环、采购付款等各管理环节发展状况;8-2-974、经核查,公司在资金循环、采购付款及偿债风险等方面均不存在严重的内控缺陷,根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2019]第ZG50068号《内部控制鉴证报告》,公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制;5、通过采购与付款循环细节测试,核查公司与供应商之间签订的采购合同,包括但不限于信用额度、付款条件、合同期限等,并通过查阅财务系统数据、对账资料、Invoice、付款回单等财务资料,核查双方采购合同条款的执行情况、双方交易的真实性以及交易数据的准确性;6、保荐机构针对主要供应商进行走访,了解供应商的实际经营状态,向被访谈人了解与公司之间的合作情况,确认交易数据,了解双方未来合作规划;7、通过向主要供应商发函确认双方各期交易数据、各期末公司应付账款余额的准确性;8、经核查,公司制定《销售与收款管理制度》,并针对不同客户严格制定信用期,及时催收欠款,保证资金的流动性,降低公司的偿债风险.
【申报会计师核查结论】经核查,公司按照合同约定对应付账款进行管理,制定了较为严密的系统检测及日常管理,保证对供应商的欠款在信用额度及账期内,不会发生未按规定时间支付的风险.
53.
报告期各期末,公司应付职工薪酬中工资、奖金、津贴和补贴金额分别为281.
33万元、702.
38万元、725.
64万元.
但同期,公司员工人数分别为187、171、173名.
请发行人结合员工人数说明上述应付职工薪酬余额变动的原因,相关应付职工薪酬的计提是否符合《会计准则》的要求.
请申报会计师对相关会计处理是否符合《会计准则》的规定发表意见.
【回复】在三年员工人数相对波动较小的情况下,2016年应付职工薪酬期末余额与2017年、2018年相差较大的原因主要体现在基本工资的计提与支付方面.
在2017年7月之前,公司工资的计提与支付方式为当月计提,当月发放;奖金的计提与8-2-98支付方式为当年计提,下年发放.
2017年7月后,公司将工资的计提与发放方式调整为当月计提,次月发放.
因此2016年应付职工薪酬余额为从已发工资中扣除的将于次月支付的个人社保部分及当年已计提未发放的奖金,2017及2018年应付职工薪酬余额为当年12月份工资、当年已计提未发放的奖金及当月计提将于次月支付的个人社保部分.
如下表:单位:万元项目2018年2017年2016年工资259.
57247.
6524.
08奖金466.
07454.
73257.
25合计725.
64702.
38281.
33【会计师核查结论】经核查,应付职工薪酬的相关处理符合《会计准则》的规定.
54.
报告期各期末,发行人其他应付款金额分别为200.
01万元、12.
42万元、4663.
82万元,2018年末其他应收款中4492.
79万元为保证金,171.
03万元为预提费用.
请发行人补充披露其他应付款金额变动较大的原因,2018年末相关保证金的形成背景、涉及的具体业务、客户名称、客户与发行人及控股股东之间是否存在关联关系以及后续支付安排.
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见.
【回复】2018年末随着发行人客户业务的发展、业务量的增大,在客户资金不足或者美元额度不足,无法按照合同期限、信用额度及时支付时,为了不影响业务并减少发行人收款风险,对信用不足的客户收取一定金额欠款的保证金.
待客户资金充足、美元充足时支付应收账款时给予退款,或者双方达成一致,将保证金抵欠款.
故收取保证金的主要目的为在不影响友好合作的情况下,减少收款风险.
2018年随着公司业务进一步发展、业务量的进一步增大,为加强对应收账款回款的管理,提高应收账款的回收保障,公司向客户收取的保证金金额相应快速增加.
2018年末,公司向客户收取的保证金情况具体如下:单位:万元8-2-99对主要客户我们查询了相关业务合同、回款单据,核查了回款人工商信息,与发行人无关联关系.
【核查程序】申报会计师获得了报告期各期末其他应付款构成明细,核查了发行人与主要保证金客户签订的合同、银行进账单等单据,在客户走访、访谈中核实了保证金产生的原因及支付情况、与发行人是否存在关联关系,核查了保证金在公司财务账上后续的支付情况,向公司管理层了解了其他应收款变动原因、收取保证金的原因及后续支付安排.
【申报会计师核查结论】经核查,申报会计师认为:公司其他应付款增加是为加强对应收账款回款的管理,提高应收账款的回收保障,而收取客户保证金金额增加.
客户与发行人及控股股东之间不存在关联关系及后续安排.
序号名称金额客户与发行人及控股股东之间是否存在关联关系后续支付安排1MOBNETTECHNOLOGYCOMPANY3,706.
11否2019年1月11月已退款2深圳市恒泰德电子商务有限公司220.
00否暂未退款,客户确认近期支付完美金申请退回.
3PromoAdxNetworkTechnologyCo.
,Limited191.
91否暂未退款,客户要求美金结算,美金暂未支付完毕.
4深圳市天梭互动科技有限公司176.
89否2019年2月28日已退款5合肥黑钻科技有限公司144.
00否暂未退款,客户确认近期支付完美金申请退回.
6上海领态网络科技有限公司40.
00否暂未退款,客户要求美金结算,美金暂未支付完毕.
7北京十维空间科技有限公司10.
00否暂未退款,客户要求美金结算,美金暂未支付完毕.
合计4,488.
91占比99.
91%8-2-10055、2016年公司其他流动负债中2,000万元为公司为扩大经营拟引入的投资意向款,后因双方未达成投资意向已退回该款项.
此外,根据差异情况专项报告,上述款项的性质为个人借款.
请发行人补充披露上述投资意向的具体情况,收到及退回上述款项的时点及原因、款项性质.
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见.
【回复】2016年末其他流动负债2000万是公司为扩大经营拟引入的投资意向款.
公司拟于2016年进行增资扩股,王征基于对公司的投资意愿于2016年4月通过个人账户及其父王顺兴的账户向公司账户共转入人民币2,000万元意向款.
后公司该轮增资扩股因未与其他主要投资人达成一致而终止,经友好协商,公司通过银行账户于2017年1月将上述2,000万元返还至王征及其父王顺兴的银行账户.
【核查程序】1、对当事人访谈2018年2月6日,保荐机构、发行人律师及申报会计师工作人员对王征进行了现场访谈,王征在现场访谈中表示:其本人与沈思为朋友,因看好公司所处行业及技术优势,其本人有意参与公司投资;公司拟于2016年进行增资扩股,王征基于对公司的投资意愿于2016年4月通过个人账户及其父王顺兴的账户向公司账户共转入人民币2,000万元意向款,双方并未就此意向签订书面协议.
后公司该轮增资扩股因未与其他主要投资人达成一致而终止,公司通过银行账户于2017年1月将上述2,000万元返还至王征及其父王顺兴的银行账户.
因融资未能实施,王征经与公司友好协商,公司已将相应的意向金足额返还,其本人对此予以认可并确认与公司不存在争议和潜在争议,王征目前未直接、间接或通过任何方式持有公司股份或享有股东权利;针对该投资意向款,公司已足额偿付完毕,王征予以认可并确认与沈思、钱文杰及发行人之间不存在与争议和潜在争议.
2018年2月6日,保荐机构、发行人律师及申报会计师工作人员对沈思进行了现场访谈,沈思在现场访谈中表示:其本人与王征为朋友,因王征看好公司所处行业及技术优势,有意参与公司投资.
公司拟于2016年进行增资扩股,王8-2-101征基于对公司的投资意愿于2016年4月通过个人账户及其父王顺兴的账户向公司账户共转入人民币2,000万元意向款,双方并未就此意向签订书面协议.
后公司该轮增资扩股因未与其他主要投资人达成一致而终止,公司通过银行账户于2017年1月将上述2,000万元返还至王征及其父王顺兴的银行账户.
因融资未能实施,王征经与公司友好协商,公司已将相应的意向金足额返还,其本人对此予以认可并确认与公司不存在争议和潜在争议,王征目前未直接、间接或通过任何方式持有公司股份或享有股东权利;针对该投资意向款,公司已足额偿付完毕,王征予以认可并确认与沈思、钱文杰及发行人之间不存在与争议和潜在争议.
2018年2月6日,保荐机构、发行人律师及申报会计师工作人员对钱文杰进行了现场访谈,钱文杰在现场访谈中表示:其本人与王征为朋友,因王征看好公司所处行业及技术优势,有意参与公司投资.
公司拟于2016年进行增资扩股,王征基于对公司的投资意愿于2016年4月通过个人账户及其父王顺兴的账户向公司账户共转入人民币2,000万元意向款,双方并未就此意向签订书面协议.
后公司该轮增资扩股因未与其他主要投资人达成一致而终止,公司通过银行账户于2017年1月将上述2,000万元返还至王征及其父王顺兴的银行账户.
因融资未能实施,王征经与公司友好协商,公司已将相应的意向金足额返还,其本人对此予以认可并确认与公司不存在争议和潜在争议,王征目前未直接、间接或通过任何方式持有公司股份或享有股东权利;针对该投资意向款,公司已足额偿付完毕,王征予以认可并确认与沈思、钱文杰及发行人之间不存在与争议和潜在争议.
2、核查相关价款支付凭证经核查,申报会计师认为:发行人已向王征全额返还其投资意向款,王征对此予以认可并确认与公司不存在争议和潜在争议,王征目前未直接、间接或通过任何方式持有公司股份或享有股东权利;针对该投资意向款,公司已足额偿付完毕,王征予以认可并确认与沈思、钱文杰及发行人之间不存在与争议和潜在争议,且与发行人股东、董事、监事、高级管理人之间不存在任何关联关系,不存在任何业务往来,与发行人之间不存在纠纷.
【申报会计师核查结论】经核查,发行人已全额返上述2,000万元投资款,发行人与投资人之间不存在任何纠纷.
8-2-10256.
请发行人结合各期应收及应付账款的结算情况,行业上下游的地位,公司的经营活动,补充披露公司经营活动现金流量净额与净利润差异较大的原因.
请申报会计师对上述事项进行核查并发表意见.
【回复】一、核查程序和核查结论(一)核查程序近三年一期公司净利润调节至经营活动现金流量的过程如下:单位:万元项目2018年2017年2016年经营活动产生的现金流量净额21,896.
38-1,726.
553,780.
25净利润8,344.
706,176.
453,434.
14经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额13,551.
68-7,903.
00346.
11经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-25,599.
74-48,135.
68-10,283.
60经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)37,169.
3639,223.
7710,215.
07以上两项合计金额11,569.
62-8,911.
91-68.
53从上表可以看出,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要体现在经营性应收项目的变动,以及经营性应付项目的变动两项.
差异较大的情况出现在2017年、2018年.
①2017年经营活动应付账款的增加大于经营性应收项目的减少,销售收现率保持稳定、成本付现率提高2016年-2018年,公司应收账款周转率及周转天数、应付账款周转率及周转天数情况如下:财务指标2018年2017年2016年应收账款周转率(次)4.
884.
513.
08应收账款周转天数73.
7779.
82116.
88应付账款周转率(次)5.
906.
315.
61应付账款周转天数61.
0257.
0562.
83从结算情况来看,2017年公司的应收账款平均账期为79.
82天,应付账款账期平均为57.
05天.
应收账款周转天数较应付账款长22.
77天,相比2016年54.
06天出现了较大的下降.
8-2-1032017年公司业绩迅速增长,营业收入相比2016年提高303.
51%,公司保持了严格的应收账款管理,2017年公司收入收现率与2016年基本一致.
公司业绩的快速增长,导致2017年公司应付账款付款速度相对加快、成本付现率提高,应付账款付款天数也从2016年的62.
83天下降到2017年的57.
05天,公司的成本付现率从2016年的73.
50%增长到2017年的80.
55%.
综上,销售收现率保持稳定、成本付现率的提高是公司2017年经营活动现金净流出的主要原因.
单位:万元项目2018年2017年2016年销售商品、提供劳务收到的现金409,714.
50178,026.
2344,204.
59购买商品、接受劳务支付的现金384,108.
33172,154.
3533,085.
24营业收入432,820.
90227,938.
0456,488.
83营业成本413,878.
26213,717.
7845,013.
59销售收现率94.
66%78.
10%78.
25%成本付现率92.
81%80.
55%73.
50%②2018年经营活动应付账款的增加大于经营性应收项目的减少,销售收现率提高幅度高于成本付现率的提高幅度.
2018年公司进一步加强对应收账款的催收管理,提高应收账款的管理效率.
2018年应收账款周转率进一步提高到4.
88次,应收账款账期进一步下降到73.
77天.
与此同时,随着公司的商业信用不断提高,2018年应付账款付款速度相应减慢,应付账款付款天数从2017年的57.
05天增加至2018年的61.
02天.
2018年的应收账款与应付账款的周转天数相差12.
75天,相比2017年两者之差22.
77天有大幅下降.
应收账款管理效率的提升带来了公司销售收现率的大幅提升,2018年销售收现率94.
66%,较2017年大幅提高16.
56%.
2018年成本付现率92.
81%,较2017年增长12.
25%.
公司销售收现率提高幅度高于成本付现率的提高幅度,导致2018年经营活动现金出现了大量流入.
(二)核查结论经营活动现金流量净额与净利润差异较大主要由于公司收款及付款的错配导致,各年间变动合理无重大异常.
8-2-10457.
请发行人补充披露收到及支付的其他与经营活动有关的现金中相关大额现金往来的种类、原因、是否存在关联方资金占用,并就相关变动予以说明.
请申报会计师对上述事项进行核查并发表意见.
项目2018年度2017年度2016年度收到的其他经营活动—往来款5,995.
863,670.
981,319.
13支付的其他经营活动—往来款1,841.
584,082.
242,051.
11其中,收到的其他与经营活动有关的现金中,主要内容如下:项目2018年2017年2016年备用金135.
90313.
4852.
16个人借款-760.
00押金保证金5,859.
963,357.
50506.
97合计5,995.
863,670.
981,319.
13支付的其他与经营活动有关的现金中,主要内容如下项目2018年度2017年度2016年度备用金135.
90-289.
94个人借款-760.
00押金保证金1,705.
684,082.
241,001.
17合计1,841.
584,082.
242,051.
11注:2016年个人借款为公司向股东沈思借款用于临时周转的款项,当年已归还.
【会计师核查结论】经核查,会计师认为:大额现金支出主要为业务相关的保证金,及偿还部分个人借款,不存在关联方资金占用的情形.
8-2-10559.
请发行人严格按照科创板公司招股说明书准则的要求尽量对风险因素作定量分析,对导致风险的变动性因素作敏感性分析;确实无法进行定量分析的,应有针对性地作出定性描述.
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见【回复】会计师已在审计报告"风险因素"章节进行披露.
【会计师核查结论】发行人已经按照要求已经对招股说明书中"第四节风险因素"中涉及风险提示事项做了必要的定量分析,若不能定量分析的风险因素已作出针对性定性描述.
61.
招股说明书披露,报告期发行人实现的归母净利润分别为3,434.
14万元、6,176.
45万元、8,344.
70万元,净利率分别为6.
08%、2.
71%、1.
93%,净资产收益率为29.
49%、25.
52%、24.
01%,公司净利率较低且净利率、净资产收益率有所下滑.
发行后,公司募投项目为大数据平台升级改造、研发中心建设、基建项目及补充流动资金.
请发行人:(1)具体测算并披露上述募投项目的摊销、折旧等对公司未来利润的影响情况;(2)结合募投项目的折旧摊销、行业竞争情况、公司技术水平、客户开拓能力、募投项目的未达预期、公司资产总额的变化等,对未来净资产收益率存在进一步下滑的可能予以披露并做风险提示.
请保荐机构和申报会计师就募投项目具体摊销、折旧等对公司未来净利润的影响进行核查并发表意见.
【回复】(一)核查程序1、具体测算并披露上述募投项目的摊销、折旧等对公司未来利润的影响情况;公司本次发行的募集资金投资项目实施前三年新增折旧摊销分别为1,111.
80万元、2,029.
80万元和2,350.
80万元,2018年归属母公司净利润为8,344.
70万元,8-2-106不考虑募投项目新增净利润,公司净利润水平将有所下降,但总体仍然可保持盈利.
考虑未来募投项目达产新增收入将达到300,000万元,公司未来利润水平将会保持增长.
公司未来5年募集资金投资项目新增折旧摊销及净利润如图标所示:单位:万元项目第1年第2年第3年第4年第5年Papaya大数据智能平台升级项目569.
001,333.
801,612.
001,612.
001,612.
00研发中心建设项目88.
60241.
80284.
60284.
60284.
60总部基地项目454.
2454.
2454.
2454.
2454.
2新增折旧摊销合计1,111.
802,029.
802,350.
802,350.
802,350.
80公司本次募集资金主要投资于Papaya大数据智能平台升级项目、研发中心建设项目、总部基地项目和补充流动资金,本次发行的募集资金投资项目实施前三年新增折旧摊销分别为1,111.
80万元、2,029.
80万元和2,350.
80万元.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:发行人对本次募投项目的具体测算并披露上述募投项目的摊销、折旧等对公司未来利润的影响披露是合理的;并根据公司实际情况结合募投项目的折旧摊销、行业竞争情况、公司技术水平、客户开拓能力、募投项目的未达预期、公司资产总额的变化等情况,对未来净资产收益率存在进一步下滑的可能予以披露并做了风险提示.
65.
报告期内,公司经营活动现金流入金额累计为64.
32亿元,经营活动现金流出金额累计为61.
93亿元,其中2018年经营活动现金流入为41.
59亿元,现金流出为39.
40亿元,随着发行人收入规模扩大,现金流入及流出规模持续上升.
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查公司相关现金收支流程的内部控制管理制度具体情况及执行情况、相关内部控制流程的是否健全、是否能够有效的保障公司的资金安全.
【回复】公司建立并执行了货币资金管理内控制度、销售与收款内控制度、采购与付8-2-107款内控制度等一系列管控制度,以保证公司收付款有序、公司资金安全.
公司主要制度包括《北京木瓜移动科技股份有限公司内部控制制度规范》、《货币资金管理制度》、《销售与收款管理制度》、《采购与付款管理制度》.
公司对各岗位资金管理岗位分工设置,对收付款、银行对账等进行了严格的规定.
销售与收款业务制度在信用调查、合同签订、接受订单、收入确认、款项结算、开具发票、收取货款以及各环节的账务处理等方面,采购与付款业务程序在合格供应商评定、签订合同、采购金额的确认、供应商结算、支付采购款项及各环节相应账务处理等方面做出规定.
(1)《北京木瓜移动科技股份有限公司内部控制制度规范》中规定了公司内部控制的整体情况,包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等五大方面,从业务流程中描述对公司整体管控方式,与现金收支相关流程在和环节中均有涉及,会计师了解并评估了现金收支内控流程的风险点,在此基础上进行穿行测试及测试控制有效性.
(2)《货币资金管理制度》中规定,各资金管理岗位分工设置需符合不相容职位相分离的原则;公司的现金收支范围需符合《现金管理暂行条例》;货币资金支付须通过支付申请、支付审批、支付复核、办理支付等流程方可予以支付;支票及汇款管理手续;银行月末对账并须财务经理审核无误.
会计师了解并测试了发行人现金收支流程的内部控制;了解人员岗位设置,检查现金明细账,关注金额较大的现金收支交易,检查资金使用审批流程等,对货币资金循环执行穿行测试及控制测试,查看公司相关内控制度设计及执行的有效性(3)《销售与收款管理制度》中规定,商业谈判过程中禁止采用商业贿赂等不正当方式获客;财务部依据《信用额度审批流程》、《企业客户信用等级管理制度》确定对客户的信用政策,包括信用政策、信用期限和信用额度等,须由财务总监审批.
会计师了解并执行了检查销售业务审批流程,检查银行回单、对账单,核对付款方和付款金额与合同是否一致,以确定款项确实由客户支付;检查记账凭证与原始凭证的内容、金额是否核对一致;核查大额资金流入是否和账面一致、是否存在未入账的资金流入,对销售与收款循环执行穿行测试及控制测试,查看公司相关内控制度设计及执行的有效性.
(4)《采购与付款管理制度》中规定,头部媒体供应商结算为每月月末,财务部根据由运营部风险控制组审核通过的头部媒体对账单,结合供应商给定的信用政策安排付款;渠道供应商结算为每周,财务部在CRM系统中发起结算流程,运营部风险控制组根据商务拓展部审核通过的结算数据生成对账单,发送给渠道供应商进行对账,对账一致后,财务部根据核对一致的《对账单》安排付款并进行相应账务处理;财务部每月根据当月流量采购金额、合同条款及相关信用政策制定当月《资金支付计划》,由财务总监批准,《付款申请单》经财务总监审批后,财务部出纳付款;另外,同时规定了采购与付款流程的监督检查相关制度.
会计师了解并执行了检查现金付款单据是否履行相关审批程序;检查记账凭证与原始8-2-108凭证的内容、金额是否核对一致;取银行对账单,核查大额资金流出是否和账面一致、是否存在未入账的资金流出等程序;对采购与付款循环执行穿行测试及控制测试,查看公司相关内控制度设计及执行的有效性.
【核查程序】保荐机构了解并测试发行人现金收支流程的内部控制;检查现金明细账,关注金额较大的现金收支交易.
对销售收款,检查银行回单、对账单,核对付款方和付款金额与合同是否一致,以确定款项确实由客户支付;检查现金付款单据是否履行相关审批程序;记账凭证与原始凭证的内容、金额是否核对一致;取银行对账单,核查大额资金流入、流出是否和账面一致、是否存在未入账的资金流入、流出.
对货币资金循环、销售与收款循环、采购与付款循环均执行穿行测试及控制测试,查看公司相关内控制度设计及执行的有效性.
【申报会计师核查结论】经核查,会计师认为,发行人与货币资金相关的内部控制制度得到了有效性的执行,发行人报告期内的现金收付交易对其会计核算基础未构成不利影响.
66.
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查公司在开展业务时是否存在商业贿赂等不规范行为,公司财务管理制度是否健全有限,是否可以有效防范可能存在的财务漏洞.
【回复】【核查程序】就公司在开展业务时是否存在商业贿赂等不规范行为,以及财务管理制度是否健全有效等相关问题,保荐机构进行了以下核查:1、审阅了公司财务管理相关的内部控制制度,以及立信会计师事务所为公司出具的审计报告及内部控制鉴证报告等文件资料;2、访谈公司主要管理人员,了解发行人的主要业务模式、业务流程以及财务管理的运作情况;3、审阅公司与供应商、客户签订的协议,约定的"反贿赂条款"或"反腐败条款";4、抽查报告期内公司的大额费用报销单及相关报销审批单、原始单据等财务单据,核查公司的营业外支出账目;5、走访公司住所地法院等司法机关,查证公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在商业贿赂相关的诉讼或未决诉讼,或因商业贿赂而受到有关机关处罚的情形;8-2-1096、搜索各类媒体、互联网等公开信息,查询是否有关于公司商业贿赂的新闻报道;7、取得公司出具《承诺函》,承诺最近三年内公司及其控股股东、实际控制人不存在贿赂等重大违法行为.
【申报会计师核查意见】1、经会计师核查,公司建立了《公司内部财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《销售与收款管理制度》、《采购与付款管理制度》和《内部审计制度》等涵盖经营及财务管理相关的内部控制制度,公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制;2、经核查,公司与供应商、客户签订的协议,约定的"反贿赂条款"或"反腐败条款",严格约定合作双方依照合同约定条款进行交易,禁止商业贿赂等有关的违法违规行为;3、经会计师核查,公司销售费用主要由职工薪酬、市场广告宣传费、差旅费及办公费构成.
保荐机构抽查公司大额费用报销单,并与后附报销审批单、原始凭证等进行核对,未发现公司费用报销中存在重大违规现象;4、根据公安机关出具的证明,公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员无违法犯罪行为;5、根据保荐机构对有关政府部门和司法部门网上公告信息的查询,公司及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在因商业贿赂行为而被处罚的情形;6、根据公司出具《承诺函》,最近三年内公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂等重大违法行为.
【申报会计师核查结论】经核查,会计师认为公司在开展业务时不存在商业贿赂等不规范行为;公司财务管理制度健全有效,可以有效防范可能存在的财务漏洞.
67.
根据审计报告,财务报表附注所得税费用科目中会计利润与所得税费用调节过程披露,2018年利润总额为100,618,787.
68元,与财务报表披露的2018年利润总额95,318,423.
88元不一致.
请申报会计师核查上述差异的原因以及会计利润与所得税费用调节表的编制是否准确.
8-2-110【回复】2018年合并利润表中利润总额金额95,318,423.
88元与2018年所得税附注中列式利润总额金额100,618,787.
68元差异为5,300,363.
80元,2018年度财务报表披露的会计利润到所得税的计算过程中利润总额金额为100,618,787.
68元,为未进行合并抵消前各家主体利润总额汇总金额,合并抵消数据后利润总额为95,318,423.
88元.
更正后披露:项目2018年度2017年度2016年度利润总额95,318,020.
8866,307,656.
6442,646,273.
23按法定[或适用]税率计算的所得税费用14,532,847.
7410,744,470.
096,522,468.
91子公司适用不同税率的影响916,411.
77-3,534,263.
6511,716,959.
93调整以前期间所得税的影响-9,509.
03非应税收入的影响-不可抵扣的成本、费用和损失的影响-3,294,866.
58-826,538.
231,040,057.
68使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响--424,815.
98-10,066,848.
09本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响-282,946.
54税法规定的额外可扣除费用--1,425,231.
84-907,754.
79所得税费用11,871,446.
394,543,129.
428,304,883.
64【申报会计师核查结论】2018年度会计利润与所得税费用调节表的编制已修正审计报告.
8-2-111(此页无正文,立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于北京木瓜移动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复之盖章页)立信会计师事务所中国注册会计师:(特殊普通合伙)中国上海中国注册会计师:2019年5月15日