公司鹏博士宽带怎么样

证券代码:600804证券简称:鹏博士编号:临2007-028成都鹏博士科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》文件精神,本公司对照公司治理有关规定以及自查事项,本着全面客观、实事求是的原则,认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足,深入分析产生问题的深层次原因,提出本自查报告和整改计划,并已经公司于2007年5月12日召开的七届十五次董事会审议通过.
现将《成都鹏博士科技股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》公告如下:一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题成都鹏博士科技股份有限公司(以下简称"鹏博士"、"本公司"或"公司")自上市以来,能够按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定规范运作,但在以下方面还需进一步改进和加强.
1、公司股权结构较为分散,缺少能够提高公司重大经营决策规范性和科学性的机构投资者.
2、董事、监事和高管人员的培训学习工作需要进一步加强.
3、加强对子公司北京电信通电信工程有限公司在公司治理和内控管理方面的整合,促使公司平稳过度.
二、公司治理概况鹏博士前身为成都工益冶金股份有限公司(以下简称"工益股份"),是于1984年11月由成都无缝钢管厂发起采取募集方式组建的股份制企业.
公司股票于1994年1月3日在上海证券交易所上市.
2002年6月,公司经过资产重组,引入大股东的网络与软件业务,公司从钢铁冶金行业迈入计算机网络行业,公司名称由"成都工益冶金股份有限公司"变更为"成都鹏博士科技股份有限公司".
2007年5月,公司通过非公开发行股票募集资金,收购了北京电信通电信工程有限公司100%股权,公司由以特钢冶炼为主的传统公司转型为以基于网络基础的电信增值服务为主的新型、高科技公司.
公司在日常运作中能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定进行.
在制度建设方面,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及证监会和交易所相关法规的规定,及时制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》等,并均经股东大会或董事会审议通过后实行,这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南.
在三会分工制衡方面,公司三会制度健全,股东大会、董事会、监事会的职权与运作严格按照国家法律法规和公司治理制度的规定执行,三会之间职责权限分工明确.
股东大会为公司最高权力机构,董事会根据其授权着重履行其决策职能,监事会代表股东和职工对公司决策和经营管理实施监督.
经理层主持日常生产经营,对公司日常生产经营实施有效控制.
在与控股股东的关系方面,公司与现有股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格执行"五分开",各自独立核算,独立承担责任和风险,对大股东和其他关联企业不存在依赖关系,不存在同业竞争等问题.
公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施及软件系统等无形资产,均具有独立的产权和使用权,完全独立于大股东.
公司建立了完善的人事管理制度,根据业务需要自主招聘员工.
公司没有为控股股东及其控股子公司提供担保或提供资金,控股股东及其关联企业也不存在占用本公司资金的情况.
在内部控制制度方面,公司充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营管理目标的重要性,根据政策要求和自身经营的实际需要,在公司内部全面推行制度化管理,建立了相对健全的内部控制管理体系.
包括:综合行政管理、财务管理、会计核算、人力资源管理、销售管理、采购管理、仓储物资管理、运营维护管理、客户服务管理等一系列内部管理制度,采用组织结构控制方法、会计系统控制方法、预算控制方法等,保证公司的安全、规范、高效运作.
同时,按照ISO-9001质量管理体系要求,制定了规范的业务流程并严格遵照执行,业务流程体系覆盖了公司各个部门的各项工作,提高了业务质量和管理水平.
在信息披露方面,公司严格按照证监会和交易所关于信息披露的要求执行,真实、准确、完整、及时地披露信息.
公司制定了《信息披露事务管理制度》,进一步加强信息披露事务管理,主动积极地披露所有可能对公司经营或股票价格产生重大影响的信息,保证公司股东平等地获取信息,充分履行对投资者诚信与勤勉的责任,三、公司治理存在的问题及原因1、公司股权结构较为分散.
公司1984年组建成立,1994年上市,期间经过改制和资产重组,由国有控股变为民营控股,由钢铁行业转入IT行业,公司虽然能够按照国家有关法律法规的要求规范运作,并且尽力做到重大经营决策的规范性和科学性,但是作为一家民营控股的上市公司,股权结构较为分散,缺少能够提高公司重大经营决策规范性和科学性的机构投资者,不利于公司的长期可持续发展.
2、董事、监事和高管人员的培训学习工作需要进一步加强.
公司按照证监会、交易所有关规定制定了"三会"制度和各项内部控制管理制度,基本能够得到有效的贯彻执行.
但随着监管部门对上市公司的要求越来越严格,公司在完善内部管理和强化公司治理方面的制度完善需要随时修订完善、与时俱进.
董事、监事和高管人员的培训学习工作相对落后,部分人员对相关制度认识模糊、执行不力,使规范管理的效果打了很大折扣.
3、北京电信通电信工程有限公司需要按照上市公司规范治理的要求进行整合.
公司定向增发实施完成后,北京电信通将成为公司的全资子公司,同时成为公司主要资产和业务及利润来源.
在收购之前,北京电信通公司是一家发展迅速的专业从事基于城域光纤网络基础设施的电信增值服务业务的有限责任公司,对上市公司的相关规范运作的要求和规定比较陌生.
进入上市公司后,作为公众公司的一部分,急需按照上市公司规范治理的要求进一步规范和完善公司的运营管理制度,使其经营管理更加规范、科学,促使公司平稳过度.
四、整改措施、整改时间及责任人根据对公司治理的自查情况,公司将主要在以下方面进一步完善和加强:1、通过定向增发引入机构投资者,改变股权结构,做好投资者关系管理,促进公司治理的完善2007年5月,公司通过定向增发方式引入七家机构投资者,机构投资者的专业知识和不同的运作模式,有助于公司集思广益,科学决策,加强制衡约束;同时,公司在保持现有高管人员结构基本稳定的情况下,适当吸收新股东推荐的人员进入公司的高级管理层,新的管理人员的补充,有助于提高公司重大经营决策的规范性和科学性,公司能够获得关于未来发展合理的、建设性的意见和建议,促进公司治理结构的完善.
该项整改措施的落实由公司董事长杨学平先生负责.
其中引入机构投资者的工作已于公司非公开发行实施后完成;人员的调整和补充将根据股东推荐和公司的实际情况逐步落实.
同时,公司将在不违反中国证监会和交易所有关信息披露规定的前提下,积极与股东、投资者进行广泛沟通.
公司已建立了联系电话、传真及电子邮箱,责成专人进行接待回复.
在适当的时候,通过投资者见面会、交流会的形式进一步加大沟通,客观真实地反映公司情况.
该项整改措施的落实由公司董事会秘书任春晓女士负责.
2、进一步完善内部控制管理制度,加强对高管人员及相关人员的学习培训工作.
随着监管部门对上市公司的要求越来越严格,公司在完善内部管理制度和强化公司治理机制方面将紧跟监管部门的要求,按照相关规定并结合公司实际,及时修改或制定相关公司治理的办法和制度,使公司在制度层面符合监管部门的要求,建立起一整套完善的公司治理机制体系和内部控制管理体系.
在健全完善管理制度的同时,把对董事、监事、高管人员、财务人员和相其他关人员的学习培训作为董事会日常工作进行,使公司规范运作深入人心、成为习惯,为公司治理的顺利贯彻执行奠定坚强的意识及人员基础.
近期的学习培训内容主要包括:《证监会》文件、《公司信息披露事务管理制度》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》.
完成时间:6月30日前.
该项整改措施由董事会秘书任春晓女士负责.
3、从公司治理和管理系统方面对北京电信通公司进行整合.
现阶段,公司将重点提高北京电信通公司内部管理、信息披露管理和财务管理,将上市公司内部已经建立的行之有效的管理机制、激励机制引入电信通公司,提高管理水平,使电信通公司的日常管理、内部控制、信息披露等方面纳入上市公司规范.
同时,公司将逐步安排电信通管理人员参加上海证券交易所交易所或其他相关机构组织的上市公司高级管理人员培训和财务知识培训;并在保荐机构的协助下,对电信通管理人员、财务人员进行系列的后续培训,以使电信通人员了解上市公司有关规定,并在后续经营中按上市公司的规范进行运作,确保公司治理体系和内控制度尽快覆盖并渗透到北京电信通公司并得到有效贯彻实施.
为了保证北京电信通和公司的长期可持续发展,公司将在保持北京电信通现有管理层结构基本保持不变的情况下对北京电信通的董事会和监事会成员进行部分调整.
同时吸纳部分电信通的管理层进入上市公司高级管理层,推荐公司现有的部分网络与软件业务技术与管理人才加入电信通管理层,进一步提高公司和北京电信通经营决策的规范性和科学性,保证双方业务的顺利整合,保证公司和北京电信通的长期可持续发展.
在财务管理上,把北京电信通公司纳入公司总体的财务核算体系,通过制定和切实执行严格的财务预算、财务决算制度,从总体上对其进行管理;同时,通过委托中介机构的方式每年对下属公司进行单独审计,落实财务监管.
该项整改措施的落实由公司董事长杨学平先生主要负责,公司董事会秘书任春晓女士、财务总监李锦昆先生协助.
五、有特色的公司治理做法公司是民营控股公司,用人机制相对灵活.
根据公司的实际情况,公司结合业务发展,在高管人员和骨干人员的选聘制度、激励制度、绩效考核方面进行了多方面尝试,为董事会加强对经理层的约束和激励、从而实现公司规范发展起到了良好的促进作用.
公司建立了相对完备的高级管理人员考核评价制度.
公司高级管理人员实行选聘制,对高级管理人员的评价标准主要是年度经营计划和目标的完成情况、组织实施董事会决议情况、主持公司日常生产经营及业务开展情况、诚信勤勉依法行使职权情况等,考评周期为每年一次,年初拟订《经济效益责任书》,年终根据考评结果确定薪酬及奖励.
另外,公司于2006年8月16日经七届九次董事会审议通过《鹏博士公司首期股票期权激励计划(草案)》,对公司高管人员和骨干员工给予股权激励.
为了能更好地把公司、广大股东、经营班子及骨干人员的利益紧密结合在一起,方案中加入"市值增长率"这样的"市场指标",以便更好地让经营班子感觉到公司的发展、市值的增长和自身价值实现息息相关,更好地达到股权激励的效果.
计划草案已经证监会审核无异议,尚需提请公司股东大会审议通过.
实施股权激励计划有利于完善公司治理结构,使公司高管和骨干人员与公司和股东的利益保持一致,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于上市公司的持续发展.
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告,自查事项的详细情况请阅读公司于上海证券交易所网站www.
sse.
com.
cn公告的相关内容.
欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行评议并提出整改建议.
联系人:任春晓、高飞联系电话:028-86755190、86742976传真:028-86622006电邮:chunxiaoren@126.
com特此公告.
成都鹏博士科技股份有限公司2007年6月27日成都鹏博士科技股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查事项详细情况根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》文件精神,本公司对照公司治理有关规定以及自查事项,本着全面客观、实事求是的原则,认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足,深入分析产生问题的深层次原因,提出本自查报告及整改计划.
一、公司基本情况、股东状况(一)公司的发展沿革、目前基本情况鹏博士前身为成都工益冶金股份有限公司(以下简称"工益股份"),是于1984年11月由成都无缝钢管厂发起采取募集方式组建的股份制企业.
1990年4月成都市体改委成体改(1990)字第026号文批准公司为股份制试点企业;1990年4月经中国人民银行成都市分行成人行金管(1990)97号文批准发行股票;1993年2月5日经国家体改委体改生(1993)26号文批准确认公司为向社会公开发行股票的股份制试点企业;经中国证监会证监发审字(1993)79号文批准,公司股票于1994年1月3日在上海证券交易所上市.
2000年8月,经全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组(1999)6号文立项,成都市人民政府以成府函(1999)106号文正式批准,攀枝花钢铁(集团)公司整体兼并成都无缝钢管厂,原成都无缝钢管厂的资产(含公司的4,321.
44万股国有股权,占当时公司总股本的37.
06%)全部并入攀枝花钢铁(集团)公司,并注册成立了攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司.
原由成都无缝钢管厂持有的工益股份4,321.
44万股国有法人股经财政部财企(2000)332号文同意,变更为攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司持有.
公司控股股东由成都无缝钢管厂变更为攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司.
公司现控股股东深圳鹏博实业集团有限公司(2006年7月前名称为深圳市多媒体技术有限公司,以下简称"鹏博集团"或"深圳多媒体")与公司原第一大股东攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司于2002年4月8日签署了《股权转让协议》,受让其持有的公司43,214,400股国有股中的29,152,800股.
此次转让获财政部财企(2002)456号文件批复.
此次股份转让完成后,深圳多媒体持有公司29,152,800股,占当时总股本的25.
00%,为本公司第一大股东,股份性质为法人股.
股权转让后,2002年8月,经公司2002年第二次临时股东大会决议通过公司更名:公司名称由"成都工益冶金股份有限公司"变更为"成都鹏博士科技股份有限公司",股票简称由"工益股份"变更为"鹏博士".
2002年6月,公司与深圳市多媒体技术有限公司签署了《资产置换协议》,将锻造、堆焊、精铸三个分厂的全部经营性资产和除三益钢厂以外的全部长期投资以及锻造、堆焊、精铸生产经营相关的部分债务,与深圳市多媒体技术有限公司所拥有的教育软件和校园网络业务相关的资产及部分负债进行置换.
资产置换后,公司从钢铁冶金行业迈入计算机网络行业.
经过几年的发展,目前公司基本形成了以计算机网络及软件和特钢冶炼两大支柱产业为核心的业务格局,其中,网络及软件业务是公司主要的利润来源,而特钢冶炼是公司业务收入的主要支撑.
2007年4月20日,中国证券监督管理委员会下发了证监发行字[2007]96号《关于核准成都鹏博士科技股份有限公司非公开发行股票的通知》,公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会审核通过.
2007年5月,公司董事会根据中国证监会核准文件的要求和公司股东大会的授权办理了非公开发行相关事宜,以7.
8元价格向七名特定投资者非公开发行了15,000万股股份,募集资金总额为117,000万元.
公司股本由14179.
608万股增加至29179.
608万股.
公司非公开发行股票方案实施后,公司资产质量和盈利能力将大大提升,主营业务将发生较大变化,公司将通过收购北京电信通电信工程有限公司进一步做大做强电信增值服务业务,真正转型为以网络基础和电信增值服务为主业的高科技公司.
(二)公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终实际控制人;公司控制关系及控制链条如下:公司实际控制人为自然人杨学平、陈玉茹,两人为夫妇关系.
2007年5月22日,公司非公开发行股票实施完毕,公司前十大股东情况如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)股份限售情况1深圳鹏博实业集团有限公司2,915.
289.
99限售流通股2北京通灵通电讯技术有限公司2,800.
009.
60限售流通股3北京市得利加自控技术有限公司2,600.
008.
91限售流通股4深圳市瑞松投资有限公司2,200.
007.
54限售流通股5无锡同诚投资担保有限公司2,049.
007.
02限售、流通股6深圳市腾博投资有限公司2,000.
006.
85限售流通股6华安财产保险股份有限公司2,000.
006.
85限售流通股8深圳市联众创业投资有限公司1,406.
164.
82限售流通股9深圳市聚达苑投资有限公司1,400.
004.
80限售流通股10姜国忠192.
830.
66流通股(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响;成都鹏博士科技股份有限公司47.
50%47.
50%5.
00%33.
33%62.
00%4.
67%深圳市中津博科技投资公司李子华重庆鹏博实业有限公司9.
99%深圳鹏博实业集团有限公司陈玉茹杨学平重庆协力达科技(集团)物资贸易有限公司2007年5月22日,公司非公开发行股票实施完毕.
股权结构变更前后的情况如下:发行前发行后股份数量(股)比例(%)股份数量(股)比例(%)一、有限售条件的流通股合计44,654,40031.
49194,654,40066.
71其中:社会法人股43,214,40030.
4843,214,40014.
81募集法人股1,440,0001.
011,440,0000.
49特定机构投资者持股--150,000,00051.
41二、无限售条件的流通股合计97,141,68068.
5197,141,68033.
29其中:A股97,141,68068.
5197,141,68033.
29三、股份总数141,796,080100.
00291,796,080100.
00公司控股股东为深圳鹏博实业集团有限公司,持有公司2,915.
28万股股份,占公司股份总数的20.
56%.
该公司成立于1995年12月15日,注册资本7,800万元,经营范围:计算机多媒体、计算机网络、计算机软件技术开发;兴办实业(具体项目另行申报);钢材购销,国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);货物及技术进出口.
深圳鹏博实业集团有限公司的第一大股东为深圳市中津博科技投资有限公司,该公司成立于2001年11月22日,注册资本4,100万元,经营范围:兴办实业;投资咨询;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品).
公司实际控制人杨学平,男,1965年出生,本科学历,历任深圳市经济发展局科员、深圳市商贸控股集团公司投资部总经理、深圳市蓝津科技股份有限公司总经理、深圳市多媒体技术有限公司董事长;2002年6月至今,任成都鹏博士科技股份有限公司董事长.
公司实际控制人陈玉茹,女,1966年出生,本科学历,供职于深圳市生产力促进中心,长期从事企业管理和企业诊断工作.
公司控股股东或实际控制人对公司的影响:公司控股股东和实际控制人依照《公司章程》中关于股东的权责义务的相关规定,通过股东大会表决、委派董事参与公司重大决策等形式对公司进行管理,行使股东权利.
公司控股股东鹏博集团自入主上市公司以来,对上市公司倾注了大量心血,是公司发展的坚强后盾和依托.
2002年,鹏博集团通过资产置换使上市公司进入网络软件领域,为上市公司拓展了新的利润增长点;2006年,在公司股权分置改革过程中,将其取得的"北京市内保监控报警联网系统及奥运场馆监控"项目无偿转让给上市公司,以提升上市公司盈利能力,改善经营状况;通过控股股东的前期撮合和引荐,使上市公司与北京电信通电信工程有限公司成为战略合作伙伴,并最终使上市公司通过定向增发收购北京电信通全部股权成为可能并获得成功,为上市公司主营业务转型、盈利能力提高、资产质量优化铺平了道路,为上市公司持续健康发展打下良好基础.
(四)公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况;鹏博士公司是控股股东鹏博集团下属唯一上市公司,公司控股股东或实际控制人不存在"一控多"情况.
(五)机构投资者情况及对公司的影响;截止目前,机构投资者持有公司少量流通股股份.
持股机构及所持公司股份数量时常变动,其在二级市场的买卖行为对公司股票价格有一定影响,对公司其他方面无影响.
(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善.
2006年5月20日,公司2005年度股东大会根据《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发[2006]38号关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知的精神,结合公司实际情况,对《公司章程》进行了全面修订.
二、公司规范运作情况(一)股东大会1.
股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定;公司股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定.
公司股东大会由公司董事会召集,由董事长主持召开.
股东大会由董事会秘书报告会议资格审查情况并对相关事项进行说明,由提案人或相关领导作提案报告.
会议监票人和计票人由公司监事、股东代表和见证律师组成,监事会主席宣读表决结果,董事长委派董事会秘书宣读大会决议内容,见证律师当场发表见证意见.
如参会股东无异议,公司董事在决议上签名形成正式决议.
2.
股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;公司股东大会的通知时间、授权委托符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定.
董事会审议通过关于召开股东大会的议案后,公司董事会在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会于会议召开15日前以公告方式通知各股东,股东大会通知发布在《上海证券报》和上交所网站上.
如股东大会审议表决的事项需以网络投票形式进行,则公司在召开股东大会前还要发布提示性公告.
股东大会的授权分两类:有限售流通股股东的授权由股东单位出具加盖法人公章并由受托人签名的授权委托书;无限售流通股股东的授权由股东本人出具授权委托书,委托人和受托人签名.
3.
股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权;公司股东大会提案审议符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定.
在审议提案的过程中按照充分发表意见的原则,给予参会股东表达充分机会以表达意愿;在重大事项的表决上设立了网络投票机制,确保中小股东的话语权.
4.
有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会如有,请说明其原因;无.
5.
是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况如有,请说明其原因;无.
6.
股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露;公司股东大会会议记录完整,包括了会议时间、地点、出席人员、主持人、记录人、审议议案、发言要点、决议事项、见证律师等,并由参会董事签名确认.
公司股东大会会议记录作为公司档案,由董秘办负责保存,保存安全.
会议决议都充分及时地予以披露.
7.
公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况如有,请说明原因;公司各重大事项均按法定程序先由董事会审议通过后,再提交股东大会审议.
无绕过股东大会的情况,无先实施后审议的情况.
8.
公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形.
公司召开股东大会的各项工作均按公司章程及股东大会议事规则的相关规定进行,无违反《上市公司股东大会规则》的情形.
(二)董事会1.
公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则;公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则.
公司《董事会议事规则》已经按照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》的要求进行修订,经七届十次董事会审议通过,提请公司2006年度股东大会审议批准.
2.
公司董事会的构成与来源情况;2006年5月20日,公司2005年度股东大会审议通过第七届董事会换届选举议案,审议通过杨学平、李子华、刘康民、刁赤兵、徐志刚、任春晓为第七届董事会董事;审议通过张连仲、刘巍、林楠为第七届董事会独立董事.
其中,杨学平、李子华为公司第一大股东深圳鹏博实业集团有限公司推荐,刘康民为公司股东深圳市联众创业投资有限公司推荐,刁赤兵、徐志刚、任春晓为公司第六届董事会推荐;张连仲、刘巍、林楠为第六届董事会推荐并提名.
2007年6月16日,公司2007年第一次临时股东大会审议通过变更部分董事的议案,李子华、刘康民辞去公司董事职务,选举陆榴、杨国良为公司第七届董事会董事.
陆榴、杨国良为公司股东北京通灵通电讯技术有限公司推选的董事.
3.
董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形;公司董事长杨学平先生,1965年出生,本科学历,经济师.
1988年7月毕业于浙江大学科学仪器系,工学学士.
历任深圳市经济发展局科员、深圳市商贸控股集团公司投资部总经理、深圳市蓝津科技股份有限公司总经理.
2001年10月至2006年8月,任深圳市多媒体技术有限公司董事长;2002年6月至今,任成都鹏博士科技股份有限公司董事长.
董事长主要职责:主持股东大会和召集、主持董事会会议;督促、检查董事会决议的执行;签署公司股票、公司债券及其他有价证券;签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;行使法定代表人的职权;董事会授予的其他职权.
董事长杨学平于2006年辞去公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司董事长职务,目前兼任控股股东董事职务,同时兼任控股股东实际控制人深圳市中津博科技投资有限公司董事长.
董事长严格按照《公司章程》规定行使职权,不存在缺乏制约监督的情形.
4.
各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序;公司董事的任职资格及任免情况符合法定程序.
公司现任董事如下:姓名职务任期起始日期任期终止日期杨学平董事长2006-05-202009-05-19杨国良副董事长2007-06-162009-05-19陆榴董事2007-06-162009-05-19刁赤兵董事兼总经理2006-05-202009-05-19徐志刚董事兼副总经理2006-05-202009-05-19任春晓董事、副总经理、董事会秘书2006-05-202009-05-19张连仲独立董事2006-05-202008-05-19林楠独立董事2006-05-202009-05-19刘巍独立董事2006-05-202009-05-19公司全体董事均不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形,同时也不存在下列情形:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(2)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见.
上述董事的任职符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定.
2006年5月20日,公司2005年度股东大会审议通过第七届董事会换届选举议案,审议通过杨学平、李子华、刘康民、刁赤兵、徐志刚、任春晓为第七届董事会董事;审议通过张连仲、刘巍、林楠为第七届董事会独立董事.
2007年6月16日,公司2007年第一次临时股东大会审议通过变更部分董事的议案,李子华、刘康民辞去公司董事职务,选举陆榴、杨国良为公司第七届董事会董事.
公司董事经过相关培训,已经掌握证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识,已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任,具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验.
公司董事人员的任免和更换均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,并已履行必要的法律程序.
5.
各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况;公司各董事能够严格按照国家法律法规要求及公司《董事会议事规则》要求,积极了解公司运作情况,认真参加公司董事会和股东大会,发表意见,勤勉诚信地履行了董事职责.
6.
各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何;公司董事均具有大学本科及以上学历,具有多年从事企业管理和参与经济事务的经验,能够从不同角度对公司经营管理和重大决策提出意见和建议.
公司独立董事根据个人特长和专业有相对明确的分工,特别是在法律和财务方面能够对公司重大决策及投资行为提出专业意见.
7.
兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当;公司共9名董事,其中3名独立董事.
董事杨学平、刁赤兵、陆榴、杨国良为股东单位推选,徐志刚、任春晓为公司高管人员,未在除公司控股子公司以外的其他单位担任董事或主要经营人员.
3名独立董事除担任本公司独立董事外,未在其他上市公司担任独立董事.
公司董事与公司之间不存在利益冲突.
8.
董事会的召集、召开程序是否符合相关规定;董事会会议由董事会召集,董事长主持召开,按法定程序进行讨论表决,形成董事会决议.
公司董事会的召集、召开程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定.
9.
董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;公司董事会的通知时间、授权委托符合《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定.
一般情况下,召开会议的通知及会议内容由公司董秘办在会议召开前10天以传真或电子方式送达各位董事,如有董事因故无法参加,则由该董事书面委托其他董事出席并代为行使表决权.
10.
董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况;公司董事会设立了薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等专门委员会.
其中薪酬与考核委员会的职责如下:负责制定、审查高级管理人员的薪酬政策和方案;制定公司董事的考评标准和实施细则;制定公司高级管理人员的考评标准、激励制度和实施细则;接受委托,向股东大会报告董事和高级管理人员有关薪酬和考核的事项;完成董事会交办的有关其他事项.
审计委员会的职责如下:审查公司的内控制度,监督公司内部审计的实施;审核公司的财务信息及其披露,对公司季度报告、中期报告和年度报告提交董事会之前,进行复审;提议聘请或更换会计师事务所等审计机构,并对聘任费用提出建议;对公司的关联交易及重大的生产经营合同进行审查;完成董事会交办的有关其他事项.
提名委员会的职责如下:研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,制定有关聘请董事、高级管理人员的选择和程序的实施细则;对股东提名的董事候选人和总经理提名的高级管理人员进行资格审查并提出建议;总经理的提名和资格审查;董事会交办的有关人事方面的其它事项.
2006年7月30日召开的七届四次董事会审议通过了选举公司下属委员会的议案.
推举独立董事林楠、刘巍,董事杨学平为第七届董事会薪酬与考核委员会委员;其中林楠为薪酬与考核委员会主任.
推举独立董事张连仲、刘巍,董事杨学平为第七届董事会提名委员会委员;其中刘巍为提名委员会主任.
推举独立董事张连仲、刘巍、林楠为第七届董事会审计委员会委员;其中林楠为审计委员会主任.
公司薪酬与考核委员会设立后,拟定了公司高管考核管理办法和公司首期股票期权激励计划.
其他委员会在其职责范围内行使职权,发挥作用.
11.
董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;公司董事会会议记录完整,保存安全,会议决议能够成分及时地予以披露.
会议记录内容包括:会议时间、地点、参加人员、主持人、记录人、会议议题及内容、发言要点、决议情况等.
现场召开的董事会会议记录均有参会董事签字.
会议记录作为公司档案由董秘办安全保存.
12.
董事会决议是否存在他人代为签字的情况;公司董事会决议不存在他人代为签字的情况.
13.
董事会决议是否存在篡改表决结果的情况;公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况.
14.
独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;公司已经建立了健全的独立董事制度,公司独立董事能够按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规、制度的要求,勤勉尽责,认真参加公司董事会和股东大会,积极了解公司运作情况,为公司的长远发展和日常管理出谋划策,并对公司董事换届及高管人员任免、关联交易、对外投资担保、资金往来、股改方案、高管股权激励方案、非公开发行股票等重大事项进行监督咨询,做出客观、公正的判断,发表独立意见,对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用.
15.
独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响;公司独立董事独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人的影响.
16.
独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合;独立董事能够依法有效的履行其职责.
通过与独立董事谈话,调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法,独立董事对公司的生产经营情况、财务等情况较为熟悉,能够充分便利地获取资料和各类信息,能够在董事会决策和公司经营管理中实际发挥独立作用.
公司充分保证独立董事履行职责的各项权利,董事会、经营班子、董事会秘书在各个方面对独立董事履行职责给予配合和支持.
17.
是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理;无.
18.
独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况;公司3名独立董事每人每年在公司工作的时间不少于10天,董事会会议基本都能够亲自参加并表决,不存在连续3次未亲自参会的情况.
19.
董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何;公司董事会秘书由副总经理兼任,属于公司高管人员,参与公司日常经营,可以及时了解公司重大决策及财务信息,全面负责董事会日常事务和公司信息披露工作,并有证券事务代表配合工作,基本保证了董秘工作的顺利进行,能够保证公司信息披露的及时、准确和完整.
20.
股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督.
根据《公司章程》的规定,股东大会根据公司实际情况对董事会的授权投资权限为:"股东大会授权董事会行使5000万元及以下金额的单个投资项目的审批决策权并负责组织实施;授权董事会决定单笔金额在公司最近经审计净资产额20%及以下的资产处置、收购出售资产、资产抵押、日常融资事项;授权董事会决定单笔金额在公司最近经审计净资产10%及以下的对外担保及关联交易事项.
超过上述限额或根据法律法规规定必须报股东大会审议的事项,报股东大会批准.
"该授权合理合法,得到了有效监督.
(三)监事会1.
公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度;公司制定了《监事会议事规则》.
公司《监事会议事规则》已经按照《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》的要求进行修订,经七届五次监事会审议,报2006年度股东大会审议批准.
2.
监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定;公司共有3名监事,其中1名为股东推荐,1名为上届监事会推荐,1名为职工代表监事.
监事会的构成与来源、职工监事的设定符合证监会和《公司章程》有关规定.
3.
监事的任职资格、任免情况;公司董事的任职资格及任免情况符合法定程序.
公司现任监事如下:姓名职务任期起始日期任期终止日期莫计兴监事长2006-05-202009-05-19宋光菊监事2006-05-202009-05-19高飞监事2006-05-202009-05-19公司全体监事人员均不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形,同时也不存在下列情形:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(2)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见.
上述董事人员的任职符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定.
2006年5月20日,公司2005年度股东大会审议通过第七届监事会换届选举议案,审议通过莫计兴、高飞、宋光菊为第七届监事会.
现任监事全部接受了证监会监管部门的培训并取得了任职资格,公司监事已经掌握证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识,已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任,具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验.
公司监事人员的任免和更换均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,并已履行必要的法律程序.
4.
监事会的召集、召开程序是否符合相关规定;公司监事会会议由监事会召集、监事长主持召开,对审议事项经充分讨论后形成监事会决议,召开程序符合《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定.
5.
监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;根据《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定,监事会会议召开前10天发出会议通知及审议内容,如有监事不能出席会议,则由其委托其他监事代为表决.
符合相关规定.
6.
监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为;监事会近3年没有对董事会决议否决的情况,未发现公司财务报告存在不实之处,未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为.
7.
监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;监事会会议记录完整,包括会议时间、地点、参会人员、主持人、记录人、议案内容及发言要点、决议事项等;监事会会议记录作为公司档案,由董秘办安全保存;会议决议能够充分及时披露.
8.
在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责.
公司各监事能够严格按照国家法律法规要求及公司《监事会议事规则》要求,积极了解公司运作情况,认真参加公司监事会和股东大会,列席公司董事会会议,对公司财务、经营管理情况、关联交易及重大投资等发表意见,勤勉诚信地履行了监事职责.
(四)经理层1.
公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度;公司制定了《总经理工作细则》,以规范总经理工作,保证总经理依法行使职权.
2.
经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制;公司经理层人员由董事会选聘,根据个人综合素质和经营业绩予以考核后聘用上岗,符合《公司章程》的相关规定.
公司建立了对高级管理人员的考评及激励机制.
对高级管理人员的评价标准主要是经营计划和目标的完成情况、组织实施董事会决议情况、主持公司日常生产经营及业务开展情况、诚信勤勉依法行使职权情况等.
职位续聘与个人业绩挂钩,形成了合理的高级管理人员选聘机制.
3.
总经理的简历,是否来自控股股东单位;总经理刁赤兵,男,1962年出生,本科学历,1986至1989年在上海立信会计专科学校会计系任教,1990至2002年,先后在美国协和集团、深圳市广信生物工程公司担任财务主管,在粤海企业集团下属企业历任财务总监、副总经理、总经理,在深圳市多媒体技术有限公司任财务总监等;2002年6月至2003年12月,任成都鹏博士科技股份有限公司财务总监;2004年1月,任成都鹏博士科技股份有限公司副总经理兼财务总监;2005年10月至2007年6月16日,任成都鹏博士科技股份有限公司总经理.
总经理刁赤兵来自控股股东,目前兼任公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司董事.
2007年6月16日,公司七届十七次董事会,刁赤兵辞去公司总经理职务,聘任陆榴为公司总经理.
陆榴简历:1974年生,本科学历.
1996年毕业于沈阳大学土木工程专业,2002年至2004年在北京大学光华管理学院工商管理专业学习.
1996年至1999年,任北京飞华信通信息技术有限公司销售部经理、副总经理;1999年至今,任北京电信通电信工程有限公司总裁.
2007年6月16日起,任成都鹏博士科技股份有限公司董事.
陆榴来自公司第二大股东北京通灵通电讯技术有限公司.
4.
经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制;公司经理层在董事会的直接领导下,全面负责公司日常经营活动,对公司人财物进行有效调配及使用.
通过层级管理和制度约束对生产经营的各个环节进行控制.
公司经理层人员均具有十年以上企业管理经验,有较强的领导能力和专业技能,能够对公司日常生产经营实施有效控制.
5.
经理层在任期内是否能保持稳定性;经理层在任期内基本保持稳定.
2005年6月22日,六届三十九次董事会审议通过姚勇、刘明武辞去公司副总经理职务,聘任曾涛、崔航为公司副总经理.
因公司拟大力开展酒店宽带业务,所以人员也进行了相应调整.
2005年10月31日,六届四十六次董事会,因刘康民先生已届退休年龄,提出辞职,公司审议通过刘康民辞去公司总经理职务、聘任刁赤兵为公司总经理.
2007年6月16日,鉴于公司非公开发行股票及重大资产收购已实施完毕,公司股权结构及业务构成发生较大变化,为配合及适应新的形势需要,经公司七届十七次董事会审议通过同意刁赤兵辞去公司总经理职务,聘任陆榴为公司总经理.
以上经理人员的任免和变动符合《公司章程》的规定,符合公司业务发展需要,对公司保持稳定发展无负面影响.
6.
经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施;根据公司《高管人员绩效考核管理办法》的相关规定,公司经理人员在年初制定绩效目标和考核要求,签订"经营目标责任书",列明奖惩原则,年终进行考核.
2006年经营班子完成了董事会年初制定的净利润500万元的经营目标,实际实现净利润620万元.
7.
经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在"内部人控制"倾向;公司经理层严格在其职责范围内行使职责,没有越权行为;董事会和监事会通过明确授权、目标考核、财务审计等方面能够对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在"内部人控制"倾向.
8.
经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确;公司制定了《高管人员绩效考核管理办法》,经理层年终向董事会进行年度工作述职,接受董事会的考核,通过关键业绩指标对公司高管人员的业绩进行考核,贯彻落实公司的经营目标与管理重点.
问责机制主要体现在考核结果的运用上,考核结果直接与经理人员薪资待遇、职位保持、奖惩相挂钩.
管理人员分工明确,均有各自的职责范围和责任权限.
9.
经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处;公司高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的利益,不存在因违反证券法规受到处罚、或被中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况,没有重大违法违规行为.
10.
过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施.
过去3年,公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况.
(五)公司内部控制情况1.
公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行;在日常管理方面,公司全面推行制度化规范管理,建立了比较健全的内部控制管理体系,内部控制制度包括:综合行政管理、财务管理、会计核算、人力资源管理、销售管理、采购管理、仓储物资管理、运营维护管理、客户服务管理等一系列内部管理制度,采用组织结构控制方法、会计系统控制方法、预算控制方法等,保证公司的安全、规范、高效运作.
公司充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营管理目标的重要性,根据自身的实际情况,2003年获得ISO-9001质量管理体系认证,业务流程体系覆盖了公司各个部门的各项工作,财务办公使用金蝶财务软件,内部办公采用电子交流平台,公司基本上全面实现了信息化、标准化的现代管理体系,建立了严密的内部控制制度,在保证公司业务活动的正常开展的同时,保证了资产的安全完整和财务信息的客观准确.
公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的规定,及时制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》等,并均经股东大会或董事会审议通过后实行,这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南.
在公司治理方面,公司董事会、监事会与经理层之间通过贯彻执行有关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等内部治理制度的规定,基本做到,三会之间职责权限明确、董事会与经理层之间分工具体,股东大会为公司最高权力机构,董事会根据其授权履行决策职能,经理层对公司日常生产经营实施有效控制,监事会行使对公司决策层和经营管理层的监督职能.
总体来说,公司内部制度相对健全,能够得到有效贯彻和执行.
深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所专审字(2007)第079号《关于成都鹏博士科技股份有限公司内部控制的审核报告》,认为:"贵公司按照财政部《内部会计控制规范》的基本规范及相关具体规范的标准于2006年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制.
"2.
公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全;公司会计管理涵盖所有业务环节,并制订了专门的、操作性强的会计制度,各级会计人员具备专业素质,并建立了持续的人员培训制度,对控制风险有相应的规定,会计岗位设置贯彻了"责任分离、相互制约"原则,执行重要会计业务和电算化操作授权规定,按规定组织对账,公司会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性.
3.
公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行;公司财务管理符合现行的国家财务会计管理制度.
根据财政部财会[2006]3号文规定,公司自2007年1月1日起在本公司及控股子公司范围内,全面执行新的企业会计准则.
公司已根据新会计准则并结合公司实际情况,修订了公司主要会计政策、会计估计及合并报表的编制方法并经公司七届十四次董事会审议批准.
公司财务管理在交易授权审批、签章等内部控制环节均建立了规范化工作程序,在经营管理中能够有效执行,保证目标的实现.
4.
公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况;公司制定了专门的《印鉴管理使用办法》,有严格的审批程序,能够得到有效执行.
5.
公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性;公司根据自己的实际情况和需要制定各项内部管理制度,保持在制度建设上的独立性,不受控股股东的影响.
6.
公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响;2002年6月,公司经过资产重组,深圳多媒体公司成为公司控股股东,其置换给公司的网络及软件资产、人员主要在深圳地区;2005年初,公司深圳人员大部分迁至公司注册地成都,管理中心和业务重点均在成都.
2007年5月,公司收购北京电信通电信工程有限公司100%股权,其资产及业务成为公司资产及业务的重要组成部分,主要分布在北京.
7.
公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险;公司通过内部控制制度、财务审批约束机制对分支机构日常业务进行控制;通过快捷高效的内部交流平台和现代化电子网络技术与分支机构及时联系沟通,下达指令;通过定期不定期的实地考察掌握分支机构一手资料;不存在失控风险.
8.
公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险;公司主要面临的风险有如下几类:一、钢铁业务竞争风险及对区域市场依赖的风险;二、网络及软件行业竞争风险;三、募集资金投资项目风险,目前公司定向增发方案已获发审委批准,公司募集资金主要用于购买北京电信通电信工程有限公司100%股权、"平安北京"城市安防监控网络项目以及"酒店多媒体"项目,公司将由目前的以钢铁冶炼为主业的传统公司转型为以基于网络基础的电信增值服务为主业的新型、高科技公司,公司将面临一系列的人财物的整和和管理衔接的风险.
另外还有财务风险、技术人才风险等.
公司对风险防范主要从以下方面做好工作:一、从战略高度重视风险防范,增强风险防范意识,对各部门及各分支机构做好风险防范教育工作;二、收集信息,及时掌握行业发展动态及国家宏观政策走势,对可能发生的风险提前做好准备;三、做好投资项目的调研、分析论证,确保投资项目的安全;四、提高公司资产质量和盈利能力,提高公司抗风险的能力.
针对突发性风险,公司将启动应急机制,根据具体情况,加强领导,协调各方资源,采取切实合理的措施度过危机.
9.
公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效;公司设立了专职审计人员,制定了《内审制度》,对公司财务及下属分子公司定期不定期地进行审计.
内部稽核、内控体制基本完备、有效.
10.
公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何;公司目前未设立专职法律事务部门,法律事务委托公司聘请的常年法律顾问进行,公司所有重大合同均由法律顾问对合法性进行审定.
公司设立了专职合同管理人员,负责重大合同的联系、审批工作;公司制定了《合同管理办法》,规定了详细具体的合同审批流程,法律顾问提出建议和意见,进行合规性把关,确保公司合法经营,确保公司利益不受侵害.
11.
审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何.
2007年2月,深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司出具了深鹏所专审字(2007)第079号《关于成都鹏博士科技股份有限公司内部控制的审核报告》,认为:"贵公司按照财政部《内部会计控制规范》的基本规范及相关具体规范的标准于2006年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制.
12.
公司是否制定募集资金的管理制度;公司制定了《募集资金管理办法》,经公司七届九次董事会会议审议通过.
13.
公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益;经成都市体制改革委员会成体改(1995)54号文和中国证券监督管理委员会证监发审字(1995)19号文批准,公司于1995年7月20日至8月2日期间,以1994年分红派息后的总股本9,741.
60万股为基数,对1995年7月18日收市后在上海证券中央登记结算中心登记在册的股东按10:2的比例向全体股东配售新股,每股配售价2.
45元,实际配售1,919.
52万股(社会法人股可认配部分28.
80万股全部弃配),募集资金总额4,702.
82万元,募集资金净额4,599.
36万元.
募集资金主要用于三益炼钢厂二期技改续建工程项目、锻造厂1600吨水压机配套改造工程、三益轧钢厂10万吨工程项目、补充流动资金及项目配套资金.
募集资金的投入及项目的建成,为公司适应市场需求、丰富产品结构、优化工艺流程及提高生产效率起到了积极的作用.
14.
公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当;公司前次募集资金未发生募集资金投资项目变更的情况.
但由于市场形势及公司实际情况变化的原因,各募集资金投资项目的实际投入金额与计划相比有不同程度的减少,公司将多余的募集资金补充了流动资金.
岳华会计师事务所有限责任公司四川分所为公司募集资金的使用出具了岳川审字(2006)第328号《前次募集资金使用情况专项审核报告》,认为公司前次募集资金的实际使用情况与披露情况基本相符.
15.
公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制.
自2006年2月起,公司控股股东深圳鹏博实业集团及其附属企业无占用上市公司资金的情况,无其他侵害上市公司利益的情况.
深圳鹏博实业集团郑重承诺,将一如既往地支持上市公司发展,不会发生侵害上市公司利益的行为.
公司通过《公司章程》有关条款的规定,对大股东的行为规范和权责进行了明确和限制,公司在未来工作中,进一步加强与大股东的沟通,并在制度层面上形成防止大股东及其关联方占用上市公司资金及侵害上市公司利益的长效机制.
三、公司独立性情况1.
公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职;公司高管在股东单位任职情况:姓名职务股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期杨学平董事长深圳鹏博实业集团有限公司董事2002-02-20陆榴董事、总经理北京通灵通电讯技术有限公司董事2003-04-08刁赤兵董事深圳鹏博实业集团有限公司董事2002-04-22莫计兴监事长深圳鹏博实业集团有限公司副总会计师2003-06-01任春晓董事、副总、董秘深圳鹏博实业集团有限公司监事2003-06-012.
公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工;公司建立了完善的人事管理制度,公司根据业务需要自主招聘员工.
公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在股份公司工作并领取薪酬,未在控股股东及其下属企业兼任行政职务.
高管人员全部由上市公司自主选聘,不存在控股股东非法干预上市公司人事任免决策的情况.
3.
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形;公司建立了一套完全独立于控股股东及其关联方的生产经营和行政管理(包括生产经营、采购销售、劳动人事及工资管理等)制度,公司现有的办公机构和生产经营场所与控股股东及其关联方完全分开,不存在"两块牌子,一套人马",混合经营、合署办公的情况,不存在与控股股东人员任职重叠的情形.
4.
公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况;公司发起人成都无缝钢管厂均以现金形式投资上市公司,权属明确,入股的现金均已入账,并有会计师事务所出具的《验资报告》确认,不存在资产未过户的情况.
5.
公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东;公司目前的办公场所为成都市顺城大街229号顺城大厦5楼;而控股股东鹏博实业主要办公场所为深圳市福田区车公庙天安数码创新科技广场B座3楼,与公司办公场所完全分开.
公司拥有的房产和土地使用权具有合法产权和手续,完全独立于大股东.
6.
公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立;公司作为计算机软件开发和网络工程及钢铁冶炼企业,主要资产为相关业务活动必需的生产系统、辅助生产系统和配套设施等生产经营设备,及软件系统等无形资产,均具有独立的产权和使用权,完全独立于大股东.
7.
公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东;公司注册商标、软件技术等无形资产具有完全的产权和使用权,完全独立于大股东.
作为公司的无形资产,公司商标及软件认证、资质认证、经营许可等均正常使用,是公司资产的一部分,在生产经营中发挥重要作用.
2002年6月,根据公司与深圳市多媒体签订的《资产置换协议》,深圳多媒体将"鹏博士"注册商标无偿转让给公司.
2002年10月14日,国家工商管理局商标局已核准了该商标的转让.
8.
公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何;(1)公司设有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度(含子公司、分公司).
(2)公司设有独立的银行账户,不存在与控股股东共用银行账户的情况.
(3)公司依法独立纳税,执行的税率均按照国家有关税收的法律、法规的规定及国家批准的有关优惠政策确定.
股份公司税务登记证号为:川国税蓉字51010920191495X号;川地税蓉字51010920191495X号.
(4)公司已建立起完善的财务管理制度,公司的财务决策在权限范围内分别由总经理、董事长、董事会和股东大会做出.
其中公司各项重大开支由财务总监核准,总经理签批后报董事长审批.
9.
公司采购和销售的独立性如何;公司作为计算机软件和网络工程及钢铁冶炼和贸易经营企业,进行软件系统开发、网络工程施工及钢铁生产的主要原材料包括计算机设备、电子元器件、生铁、钢锭等材料和设备,公司对原材料的采购主要通过采购部门按照签订的合同自行采购,不通过控股股东及其关联方进行;同时,公司设立独立的市场部负责产品的营销策划,设立独立的运维部负责网络工程维护工作,均不通过控股股东及其关联方进行.
10.
公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响;公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营情况.
11.
公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何;公司在人员、资产、财务、机构、业务上独立于控股股东,公司在生产经营上是独立的,不受控股股东或任何其他机构的控制.
12.
公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争;公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司的主要业务为实业投资、管理咨询等,其所控制的企业主要从事教育培训和咨询、酒店经营、煤炭开采与销售等业务.
在2002年6月进行资产置换时,控股股东出具了承诺函:承诺在持有上市公司股份期间,将不在中国境内外以任何形式从事与上市股份主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动.
因此,公司控股股东及其所控制的企业均未从事、并承诺将来也不从事与本公司相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,与公司不存在同业竞争.
2007年5月,公司通过非公开发行股票方式募集资金收购了北京电信通电信工程有限公司,电信通公司成为公司全资子公司.
为保证电信通公司平稳过度和持续发展,电信通原股东(其中北京通灵通电讯技术有限公司、北京市得利加自控技术有限公司、深圳市瑞松投资有限公司于2007年5月通过认购公司股份成为本公司股东)承诺,在股权转让完成后三年内,不从事与电信通相竞争的业务,也不直接或间接成为与电信通构成竞争关系的公司的股东.
13.
公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序;2002年6月公司资产重组前,公司与原控股股东攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司之间存在大量关联交易,公司大部分产品供给给大股东,严重影响公司业务独立性.
2002年6月后,公司与现控股股东鹏博实业及其关联企业之间因业务需要存在少量关联交易.
关联交易的主要形式包括出售股权、受让股权、房租收入、日常业务等.
关联交易均已履行了必要的法律程序,决策程序合法、有效,交易定价公允、合理,不会影响公司生产经营的独立性和可持续发展能力,也不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形.
14.
关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响;公司在2002年资产重组完成后,具有面向市场独立运营的能力,目前的主营业务中没有依赖关联方,来自关联交易的利润2004年度、2005年度、2006年度分别为0万元、252.
65万元、25.
41万元,占公司利润总额的比例分别为0%、89.
54%、3.
81%.
2005年度,公司因转让飞铃公司股权获得转让收入500万元,形成投资收益183.
76万元,对公司本年度利润产生较大影响,对公司独立性无影响.
15.
公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险;公司的主要业务为酒店宽带业务、安防监控业务、软件开发及计算机系统集成工程、特钢冶炼和钢材贸易.
酒店宽带业务、安防监控业务属于系统集成和电信增值业务,公司具有系统集成资质和增值电信业务经营许可.
公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力,拥有独立的采购和销售系统,主要原材料和产品的采购和销售不依赖股东单位或控制人进行.
总体来说,公司的业务是独立的.
公司在酒店宽带业务上采用与电信运营商合作捆绑的模式共同推进项目,公司与电信运营商之间属于战略合作伙伴关系.
因历史原因,公司特钢冶炼业务的主要销售对象较为集中,公司产品70%左右主要销售给包括攀成钢在内的有限大客户,客户依赖程度较大,如果主要客户产品需求发生变化,将会影响到公司的产品销售和经营业绩.
防范措施:为防范经营风险,公司一直在积极寻求解决方案以增强三益特钢在业务上的独立性,从2004年开始,公司根据战略重点的转移,新建了VD钢包真空精炼炉,生产VD精炼钢锭,为开拓新的市场和客户奠定了坚实基础.
目前,公司一方面与攀成钢在供货价格和结算方式方面按照市场机制运行;另方面,调整战略思路,以市场需求为导向,以技术创新为手段,开发新客户,加大对外销售,进一步扩大市场化运作的范围,自主参与市场竞争.
特钢冶炼业务作为上市公司原有遗留业务,虽然近几年在支撑上市公司业务收入方面发挥了重要作用,但因其盈利能力较弱、独立性不强,从长远来说,公司考虑将在引进电信通公司的业务后,在条件成熟之际,将钢铁类业务置换出上市公司.
16.
公司内部各项决策是否独立于控股股东.
公司的重大经营决策和重大投资事项均按规定由董事会充分讨论并作出决议,对须由股东大会决定的事项报股东大会审议批准后执行.
在决策过程中,公司完全独立于控股股东.
四、公司透明度情况1.
公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行.
公司已按照《上市公司信息披露管理办法》制定了公司《信息披露事务管理制度》,经公司七届十四次董事会审议通过,目前已投入实施.
信息披露事务由董事会统一领导和管理,董事长是信息披露工作的第一责任人,公司董秘办是公司信息披露事务的日常管理部门,由董事会秘书直接领导.
2.
公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除;公司在《信息披露事务管理制度》中对定期报告的编制、审议、披露等做出了明确规定.
公司定期报告的编制、审议、披露程序均按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的信息披露编报规则执行.
公司近年来定期报告都能够及时披露,无推迟情况,年度报告审计意见均为标准无保留意见.
3.
上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何;公司在《信息披露事务管理制度》中对重大事件的报告、传递、审核、披露等做出了明确规定,具体如下:(1)提供信息的部门、子公司或公司高级管理人员在知悉重大事件发生时,应当按照公司规定立即履行报告义务,并核对相关信息资料;(2)公司董事会秘书办公室按照信息披露的有关要求及时组织相关资料,编写信息披露文稿;(3)董事会秘书进行合规性审查;(4)公司董事会秘书办公室按有关法律、法规和公司章程的规定,在履行法定审批程序后进行披露.
公司《信息披露事务管理制度》的制定经过了公司高管、财务人员及分子公司领导的讨论,并在颁布后进行了培训和强调,目前已正式实施.
4.
董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障;董事会秘书为信息披露工作的直接责任人,负责组织和协调公司信息披露事务;董事会秘书办公室为信息披露事务的日常管理部门,由董事会秘书直接领导.
公司董事会秘书的知情权和信息披露建议权能够得到充分保障:公司董事会秘书由副总经理兼任;董事会秘书有权参加公司股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件;公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作;公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息;公司做出重大决定前,应从信息披露角度征询董事会秘书意见.
5.
信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为.
公司对"未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的保密责任"在制度上有明确规定,保密机制完善,未发现泄露事件及内幕交易行为.
6.
是否发生过信息披露"打补丁"情况,原因是什么,如何防止类似情况;公司曾在年报披露中发生过"打补丁"情况,主要是因为工作疏忽、审阅不严造成的披露内容遗漏、会计附注数据差错的情况.
公司将在以后的工作中,更加认真细致地对待工作,做好审阅核对工作,杜绝此类错漏的发生.
7.
公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改;2003年10月,中国证监会成都证券监管办公室根据对上市公司巡回检查的统一安排对公司进行了例行的合规性检查,并于2003年12月29日对发行人下发了《关于对成都鹏博士科技股份有限公司2003年度巡检的限期整改通知书》(成证办上市[2003]68号),《通知》中指出:董事会相关资料保存不规范,监事会记录过于简单,个别董事会决议的制定和执行不够严谨,公司财务管理及会计核算中存在的不规范问题,以及公司董事长同时兼任控股股东法定代表人等问题.
公司对此按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规对存在的问题进行了审慎自纠整改,制定了具体的整改措施.
2004年2月1日公司召开第六届董事会第十四次会议,审议并通过了《关于对证监会2003年度巡检的整改报告》.
公司整改之后历次股东大会、董事会、监事会的召集召开程序合法,公司历次股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效.
8.
公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施;2005年6月2日,公司因2004年度业绩预测不准确受到上海证券交易所(上证上字〔2005〕49号)内部通报批评.
公司不存在其他因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情况.
9.
公司主动信息披露的意识如何.
在信息披露方面,公司具有一定的主动意识,除严格按照证监会和交易所关于信息披露的要求执行外,对所有对公司经营或股票价格产生重大影响的信息均予以及时、准确的披露,以利于公司股东对公司的客观判断.
五、公司治理创新情况及综合评价1.
公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议.
)公司召开股东大会时,对重大事项设立了网络投票平台.
除股权分置改革相关股东会议采用了网络投票形式外,公司于2006年11月20日召开的2006年第三次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,审议公司非公开发行股票事宜.
参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数共173人,代表股份70966238股,占公司总股本的50.
05%.
其中出席现场会议的股东及授权代表人数2人,代表股份43214400股,占公司总股本的30.
48%.
参加网络投票的股东人数171人,代表股份27751838股,占公司总股本的19.
57%.
中小股东参与投票相对踊跃.
2.
公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议.
)公司召开股东大会时,未发生过征集投票权的情形.
3.
公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制;公司在选举董事、监事时均采用累计投票制,尽可能地保护中小股东利益.
4.
公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些;公司积极开展投资者关系管理工作,制定了投资者关系管理制度.
公司主要通过公告、股东大会、公司网站、电话邮件咨询、媒体采访和报道、现场参观、路演等多种方式进行充分的信息披露,与投资者进行交流,促进投资者对公司的了解和认同.
5.
公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施;公司比较注重企业文化建设,主要措施如下:(1)加强投资者关系管理,树立公司的良好形象;(2)大力宣传公司"诚实守信、优质高效"的经营理念;提倡"用心做事、诚信为人、勇于创新、服务至上"的鹏博士精神;倡导和建立讲团结、讲奉献、讲业绩、锐意进取的企业文化.
(3)开展形式多样的文体活动,活跃文化气氛,增强公司凝聚力.
6.
公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何;公司建立了员工考评及激励机制,考核结果作为确定员工岗位资格确认及晋级、劳动关系延续、薪资调整及奖励、培训安排的主要依据.
考核成绩优秀者,在薪资调整、奖金发放及职位晋升方面优先考虑.
公司也建立了对高级管理人员的考核评价制度.
公司高级管理人员实行年薪制,根据董事会薪酬与考核委员会制订的《成都鹏博士科技股份有限公司高级管理人员考核管理办法》执行.
对高级管理人员的评价标准主要是年度经营计划和目标的完成情况、组织实施董事会决议情况、主持公司日常生产经营及业务开展情况、诚信勤勉依法行使职权情况等,考评周期为每年一次,年初拟订《经济效益责任书》,年终根据考评结果发放薪酬.
公司于2006年8月16日经七届九次董事会审议通过《鹏博士公司首期股票期权激励计划(草案)》,对公司高管人员和骨干员工给予股权激励.
计划草案已经证监会审核无异议,尚需提请公司股东大会审议通过.
实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于上市公司的持续发展,不会损害上市公司及全体股东的利益.
7.
公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示;公司在公司治理的实践中,结合公司实际,学习借鉴其他公司有益的经验,特别是在高管人员和骨干人员的激励制度、绩效考核方面进行了多方面尝试,为董事会加强对经理层的约束和激励、从而实现公司规范发展起到了良好的促进作用.
8.
公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议.
公司认为,科学的法人治理结构能使公司的权力机构、决策机构、执行机构与其他利益相关者保持有效的约束和监督,使各种权力得到有效的制衡,各方面的利益得到充分的保障,同时,它还可以激励董事会、经理层、股东和其他利益相关者齐心协力地为提高公司经济效益共同奋斗.
因此,完善公司治理结构是建立现代企业制度的关键.
公司建议,国家相关法规建设的重点应主要从完善上市公司信息管理系统、强化上市公司内部监督机制、健全上市公司激励机制等方面着手.
成都鹏博士科技股份有限公司2007年6月27日