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1/35首都在线NEEQ:430071第三季度报告20162/35目录声明与提示.
3一、基本信息第一节公司概览.
4第二节主要会计数据和关键指标.
5二、非财务信息第三节管理层讨论与分析.
7第四节重要事项.
8第五节股本变动及股东情况.
21第六节董事、监事、高管及核心员工情况.
23三、财务信息第七节财务报表.
253/35声明与提示【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本报告中财务报告的真实、完整.
事项是或否是否存在董事、监事、高级管理人员对本报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整否是否存在未出席董事会审议本报告的董事否是否存在豁免披露事项否是否审计否(1)董事、监事、高级管理人员对本报告内容存在异议或无法保证的理由否(2)列示未出席董事会的董事姓名及未出席的理由否(3)豁免披露事项及理由否【备查文件目录】文件存放地点北京市海淀区东冉北街9号宝蓝金园国际中心B3010董事会秘书办公室备查文件1.
载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表.
2.
年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿.
3.
本次季报及审议本次季报的董事会/监事会决议正本及公告文件原稿.
4/35第一节公司概览一、公司信息公司中文全称北京首都在线科技股份有限公司英文名称及缩写CapitalonlineDataServiceCo.
,Ltd.
证券简称首都在线证券代码430071法定代表人曲宁注册地址北京市海淀区东冉北街9号宝蓝金园国际中心B段三层B3010号房间办公地址北京市海淀区东冉北街9号宝蓝金园国际中心B段三层B3010号房间主办券商中信证券股份有限公司会计师事务所—二、联系人董事会秘书或信息披露负责人杨丽萍电话010-51997733传真010-88862121电子邮箱liping.
yang@capitalonline.
net公司网址www.
capitalonline.
net联系地址及邮政编码北京市海淀区东冉北街9号宝蓝金园国际中心B段三层B3010号房间(邮编:100195)三、运营概况股票公开转让场所全国中小企业股份转让系统挂牌时间2010-08-02行业(证监会规定的行业大类)I63电信、广播电视和卫星传输服务主要产品与服务项目云计算服务、IDC托管及IT增值、IT外包、通信集成等信息技术服务普通股股票转让方式做市转让方式普通股总股本(股)88,163,222控股股东曲宁实际控制人曲宁是否拥有高新技术企业资格是公司拥有的专利数量0公司拥有的"发明专利"数量0四、自愿披露无5/35第二节主要会计数据和关键指标一、盈利能力单位:元本期上年同期增减比例营业收入270,243,300.
17170,478,037.
5158.
52%毛利率%41.
2949.
16-归属于挂牌公司股东的净利润38,772,076.
6729,041,335.
0733.
51%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润37,230,047.
7627,667,956.
9934.
56%加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司股东的净利润计算)17.
9522.
26-加权平均净资产收益率%(归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算)17.
2321.
21-基本每股收益0.
470.
3823.
68%注:1、由于会计政策变更追溯调整,上年同期归属于挂牌公司股东的净利润、加权平均净资产收益率及每股收益均已重新计算.
详见本节"五、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况".
二、偿债能力单位:元本期期末本期期初增减比例资产总计377,537,554.
12234,557,592.
7760.
96%负债总计114,371,630.
9272,757,332.
5257.
20%归属于挂牌公司股东的净资产263,165,923.
20161,800,260.
2562.
65%归属于挂牌公司股东的每股净资产3.
082.
0848.
08%资产负债率%30.
2931.
02-流动比率1.
531.
72-利息保障倍数229.
58207.
40-三、营运情况单位:元本期上年同期增减比例经营活动产生的现金流量净额34,360,312.
0428,591,361.
7116.
79%应收账款周转率5.
495.
27-存货周转率1,301.
66646.
30-四、成长情况本期上年同期增减比例总资产增长率%60.
9630.
07-营业收入增长率%58.
5228.
91-6/35净利润增长率%37.
5646.
62-五、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况科目调整重述前(2015年9月30日)变动调整重述后(2015年9月30日)其他应付款5,638,814.
255,262,618.
6010,901,432.
85库存股-5,262,618.
605,262,618.
60盈余公积7,942,183.
08-17,254.
567,924,928.
52未分配利润49,019,328.
8817,254.
5649,036,583.
44科目调整重述前(2015年1-9月)变动调整重述后(2015年1-9月)管理费用35,945,908.
95706,821.
6036,652,730.
55利润总额31,906,452.
42-706,821.
6031,199,630.
82净利润28,891,668.
55-706,821.
6028,184,846.
95归属于母公司所有者的净利润29,748,156.
67-706,821.
6029,041,335.
07注:1、根据财政部2015年11月4日印发的《企业会计准则解释7号》(财会【2015】19号)有关规定,公司对2015年9月30日及2015年1-9月报表涉及科目进行追溯调整.
2、公司2015年年度报表已经采用新会计政策编制,2015年12月31日及2015年度报表相关科目不存在追溯调整的情况.
六、自愿披露无7/35第三节管理层讨论与分析一、商业模式公司是互联网数据中心服务提供商,通过整合基础电信运营商网络资源以及利用核心技术实现分布式存储、网络动态负载均衡的云计算服务平台为中小互联网企业提供灵活、弹性、节能环保和更低成本的云主机托管服务.
目前公司的云计算服务客户主要为电子商务、网络游戏、在线教育、在线旅游、互联网金融等重点领域的企业用户.
随着公司全球一体化云平台节点扩建,公司海外云服务为中国企业出海创立了便利条件,公司以差异化的云计算服务赢得了市场认可.
在营销策略上,公司不断通过技术营销提升公司品牌影响力;在销售模式上,则以直销为主,网络销售和渠道代理为辅.
自公司推出自助开通服务以来,通过自助服务生产系统自助下单客户增速明显,未来线上销售量将会持续增长.
报告期内及报告期末至本报告披露之日公司的商业模式无重大变化.
二、经营情况报告期内,公司通过完成对广东力通网络科技有限公司的收购增强了公司在华南地区的战略布局,同时,公司通过增强全球云服务部署,经营业绩较去年同期增长迅速.
公司主营业务收入较去年同期增长58.
52%、净利润较去年同期增长37.
56%,归属于挂牌公司股东的净利润较去年同期增长了33.
51%,1、持续重视技术创新报告期内公司通过GIC项目更新迭代、OpenStack云计算平台、新一代互联网数据中心集中管理系统、HPSS高性能存储系统等项目研发,进一步丰富了公司云计算服务产品,使公司可以提供更具市场竞争力的云计算服务.
2、重大资产重组顺利完成2016年4月26日,公司重大资产重组通过中国证券监督管理委员会核准;本次重大资产重组之标的公司广东力通于2016年4月28日将其100%股权过户至首都在线,完成相应工商变更登记;2016年4月29日,公司向广东力通支付现金对价;2016年4月30日为本次收购的购买日.
本次收购增强了公司在华南地区的战略布局,为公司业绩增长奠定了基础.
根据中国IDC圈发布的《2015-2016年中国IDC产业发展研究报告》显示,2016年国内IDC市场总规模将高达716亿元人民币,未来三年整体IDC市场增速将保持在35%以上,进入平稳发展期.
近年来,作为数据中心行业的主力军,电信、联通、移动相继在全国各地进行数据中心布局;以BAT为首的互联网企业,为了推进云服务战略,也相继在各地投资建设了大规模数据中心;另外以鹏博士、世纪互联为代表的第三方IDC服务商也正加快地域布局的节奏.
相关统计表明,我国规划在建数据中心共计246个,总设计机架数约为103万个,总设计服务器规模约1326万台.
数量增多的同时带来了规模效益的扩大.
从光环新网、世纪互联、鹏博士等IDC服务商披露的上半年财报可以看出,随着行业市场需求的增加各家IDC业务营收均大幅度增长.
同时,从市场竞争来看,除了亚马逊等国际云服务巨头不断加快中国布局,国内的地产、金融等行业企业依靠自身雄厚的资金实力和庞大的资源体系进一步渗透IDC市场,为国内数据中心市场注入新鲜血液的同时也进一步加剧了市场竞争.
面对日益加剧的市场环境,公司将通过持续创新、增强全球部署来积极应对.
三、风险与价值8/351、市场竞争风险及应对措施移动互联网、视频、游戏等新兴行业的迅速发展为IDC业务带来了巨大市场需求,尤其是云计算技术的应用一方面激发了市场的增速发展,另一方面加剧了市场竞争.
如果公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面领先竞争对手,存在因竞争而导致价格下降、毛利率降低、利润下降、客户流失的风险.
应对措施:报告期内,公司一方面在云计算技术领域持续创新研发,同时通过技术营销等提升企业品牌影响力.
公司通过部署全球一体化云平台为客户提供差异化服务赢得了一定市场份额.
未来公司将继续通过技术研发、技术营销、投资并购等扩大业务规模,提升市场占有率,进而提高公司的综合竞争力.
2、技术风险及应对措施公司所属行业技术发展速度快,产品生命周期短.
公司如果不能对技术和产品发展趋势做出正确的判断,存在面临研发技术和产品被淘汰的风险,对公司发展造成不利影响.
同时,核心技术人员的流失会造成核心技术流失或泄密,将会对公司的主营业务造成重大影响.
应对措施:为了防止技术更新风险及项目专有技术流失或泄密,公司采取以下措施:第一、公司将加大研发投入,针对市场需求变化,加强业务响应的及时性和灵活性,增强公司在云计算业务的核心竞争力;第二、通过提高核心技术人员的待遇,包括对核心人才进行股权激励措施,同时加大人才引进与培养、扩充所需人才;第三、公司通过与核心人员签署竞业禁止、保密协议等法律手段以防止核心技术流失或泄密的风险.
3、并购整合风险报告期内,公司重大资产重组事项获得证监会核准,且已经完成标的资产的交割及新股登记等相关事宜.
本次交易完成后,广东力通成为公司的全资子公司,公司能否保持两家原有的竞争优势并充分发挥协同效应,是公司收购完成后面临的重要管理风险.
应对措施:公司从战略、组织与制度、财务、人力资源和企业文化等多方面着手,充分利用双方的优势资源,最大程度地降低因收购导致的整合风险.
本期风险变动:税务风险变动:报告期内公司已经取得了重新认定的高新技术企业证书(2016-021号公告),《高新技术企业认定管理办法》和《中华人民共和国企业所得税法》,本次公司高新技术企业证书重新认定后,将继续享受高新技术企业的相关税收优惠政策,故本期税务风险较去年同期降低.
四、对非标准审计意见审计报告的说明(如有)是否被出具"非标准审计意见审计报告":—审计意见类型:—董事会就非标准审计意见的说明:不适用第四节重要事项一、重要事项索引事项是或否索引是否存在利润分配或公积金转增股本的情况是二(一)9/35是否存在股票发行事项是二(二)是否存在重大诉讼、仲裁事项否是否存在对外担保事项否是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况否是否存在日常性关联交易事项是二(六)是否存在偶发性关联交易事项是二(七)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项是二(八)是否存在经股东大会审议过的企业合并事项是二(九)是否存在股权激励事项是二(十)是否存在已披露的承诺事项是二(十一)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是二(十二)是否存在被调查处罚的事项否是否存在公开发行债券的事项否二、重要事项详情(一)利润分配与公积金转增股本的情况单位:元或股股利分配日期每10股派现数(含税)每10股送股数每10股转增数2016年4月14日1.
00--报告期内利润分配或公积金转增股本的执行情况:2016年2月25日,公司召开第二届董事会第二十九次会议,审议通过《2015年度利润分配预案》.
2016年2月26日,公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2015年利润分配预案的公告》.
2016年3月17日,公司召开2015年年度股东大会审议通过上述议案.
报告期内利润分配实施完毕.
公司于2016年4月7日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《北京首都在线科技股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》(2016-032).
(二)报告期内的普通股股票发行事项单位:元或股发行方案公告时间新增股票挂牌转让日期发行价格发行数量募集金额募集资金用途(请列示具体用途)2015-10-212016-7-59.
257,783,784--详见本节二、(八)收购、出售资产、对外投资事项中重大资产重组.
(三)重大诉讼、仲裁事项报告期内无此事项.
(四)公司发生的对外担保事项:报告期内无此事项.
(五)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况10/35报告期内无此事项.
(六)报告期内公司发生的日常性关联交易情况单位:元日常性关联交易事项具体事项类型预计金额发生金额1.
购买原材料、燃料、动力7,000,000.
003,212,690.
282.
销售产品、商品、提供或者接受劳务委托,委托或者受托销售7,000,000.
00669,565.
273.
投资(含共同投资、委托理财、委托贷款)4.
财务资助(挂牌公司接受的)5.
公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型6.
其他总计14,000,000.
003,882,255.
55(七)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况单位:元偶发性关联交易事项关联方交易内容交易金额是否履行必要决策程序曲宁为招商银行授信提供个人无限连带责任担保3,000,000.
00是曲宁为民生银行授信提供个人无限连带责任担保10,000,000.
00是总计-13,000,000.
00-偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响:以上关联交易的说明:1、2015年11月27日,首都在线召开第二届董事会第二十六次会议,审议通过《关于向招商银行申请综合授信的议案》;2016年2月22日,首都在线召开2016年第一次临时股东大会,审议通过该议案.
根据以上议案,公司2016年拟向招商银行申请综合授信额度1500万元,期限12个月;由曲宁先生为1500万元综合授信无偿提供个人无限连带责任担保.
报告期内,本公司与招商银行北京分行签订《授信协议》,招商银行北京分行向本公司提供1000万元人民币授信额度,授信期间:2016.
4.
25-2017.
4.
7.
公司股东曲宁与招商银行北京分行签订《最高额不可撤销担保书》,以其个人财产为该授信提供连带责任担保,担保期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年.
报告期内,本公司在该授信额度下借款金额为300.
00万元.
2、2015年7月10日,首都在线召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过《关于向民生银行申请综合授信的议案》及《关于向交通银行申请综合授信的议案》;2015年11月16日,首都在线召开2015年第二次临时股东大会,审议通过该议案.
根据以上议案,公司2016年拟分别向民生银行和交通银行申请综合授信1500万元和1000万元,期限12个月;由曲宁先生为相应的银行授信提供个人无限连带责任担保.
报告期内,本公司在该授信额度下借款金额为1,000.
00万元.
随着公司经营规模的扩大,公司融资需要不断变大.
公司第一大股东、实际控制人为公司向银行申请11/35流动资金贷款提供个人无限连带责任保证担保,增强了公司的融资能力,对公司生产经营有积极的影响.
(八)收购、出售资产、对外投资事项1、重大资产重组(1)交易对方本次交易对方为闽清县宇联投资管理中心(有限合伙)(以下简称"宇联投资")、闽清县合众投资管理中心(有限合伙)(以下简称"合众投资").
(2)标的资产交易对方持有的标的公司广东力通网络科技有限公司100%股权.
(3)标的资产的交易价格、定价依据根据中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统的有关规定,本次交易对标的资产以2015年6月30日为基准日进行了审计、评估.
最终定价以评估机构出具的评估报告为基础,由交易双方协商确定.
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2015年8月25日出具的国融兴华评报字[2015]第020158号《评估报告》,标的公司的评估价值为10,071.
60万元.
公司与交易对方在前述评估值的基础上协商确定标的资产的交易对价为9,270.
00万元.
(4)交易对价的支付方式为完成本次交易,公司向交易对方支付现金2,070.
00万元,占全部对价的22.
33%;并向交易对方发行778.
3784万股股票以支付对价7,200.
00万元,占全部对价的77.
67%.
交易完成后,公司直接持有广东力通100%的股权.
2015年10月20日,首都在线召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过《关于北京首都在线科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》及相关议案.
公司于2015年10月21日就本次重大资产重组事项在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台进行了首次信息披露.
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审查意见,公司于2015年11月13日进行了补充信息披露.
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司补充后信息披露文件未提出异议.
根据中国证监会、全国中小企业股份转让系统有关规定,并经向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请,公司股票自2015年11月18日开市起恢复转让.
2015年11月16日,首都在线召开2015年第二次临时股东大会,审议通过《关于北京首都在线科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》及相关议案.
2015年12月14日,首都在线收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》(153328号),中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的相关申请予以了受理.
2016年4月26日,中国证监会以《关于核准北京首都在线科技股份有限公司向合众投资、宇联投资发行股份购买资产的批复》(证监许可[2016]931号)核准本次重大资产重组实现.
2016年4月28日,本次交易之标的公司广东力通网络科技有限公司将其100%股权过户至首都在线.
首都在线于2016年4月29日向交易对方支付现金对价.
广东力通于2016年4月30日正式纳入公司合并报表范围.
2016年6月15日,公司取得股转公司出具的《关于北京首都在线科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函【2016】4301号).
本次发行股份于2016年7月5日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让.
收购广东力通有助于公司实现在华南地区的战略布局,该事项对公司管理层稳定性无影响.
(九)企业合并事项详见本章节(八)收购、出售资产、对外投资事项披露.
12/35(十)股权激励计划在报告期的具体实施情况一、股权激励计划2013年5月31日,公司召开2013年第二次临时股东大会审议通过《北京首都在线科技股份有限公司员工持股计划》、《北京首都在线科技股份有限公司第一批持股计划核心员工名单》及《公司定向增资方案》;2014年8月19日,公司召开2014年第六次临时股东大会审议通过《北京首都在线科技股份有限公司2014年员工持股计划》、《北京首都在线科技股份有限公司第二批持股计划核心员工名单》及《北京首都在线科技股份有限公司股票发行方案》.
《北京首都在线科技股份有限公司员工持股计划》有效期为5年,在满足实施条件的情况下,分5期进行,每期股权激励所涉及股票不得超过上年末首都在线股本总额的2%.
1、激励对象:经公司董事会、监事会、股东大会认定的董事、监事及核心员工.
2、持股计划实施条件:(1)公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)公司当年归属于母公司股东的净利润增长率较前一年度增长30%或以上;(3)公司当年收入较前一年度增长大于或等于30%;(4)公司当年权益报酬率大于或等于20%.
3、股权激励计划实施情况:截止报告期末,公司共实施2次股权激励,分别为2013年和2014年,具体详见公司有关披露公告.
根据上述《北京首都在线科技股份有限公司员工持股计划》本报告期内公司未实施新的股权激励.
4、股权激励计划方案的修订2016年9月5日,公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于修订的议案》,根据相关议案,除2013年和2014年已按本计划实施的员工持股计划外,自2016年起将不再通过持股平台实施新的股权激励;已按原持股计划获授股票者应按本修订计划补足股票认购差价,并在完成相应认购款缴纳后可对外出售.
如持股对象为控股股东、董事、监事或高级管理人员,则需按照《公司法》和《公司章程》的限售规定执行.
2016年9月22日,公司召开2016年第五次临时股东大会审议通过相关议案.
具体详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的2016-072号、2016-081号公告.
二、股票期权激励计划2016年7月7日,公司召开第三届董事第二次会议审议通过《北京首都在线科技股份有限公司期权方案》,根据该方案公司拟向激励对象授予股票期权总计不超过300万股,涉及的标的股票种类为公司普通股,不超过本激励计划签署时公司股本总额8,816.
3222万股的3.
50%,其中首次授予225.
60万股,预留期权74.
40万股.
本激励计划首次授予的股票期权行权价格为:10元/股.
本激励计划有效期为自授予之日起60个月.
2016年7月26日,公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过上述议案.
2016年9月5日,公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于提名杨波等22人为公司核心员工的议案》、《关于股票期权计划首次激励对象的议案》以及《关于修订的议案》等相关议案,根据相关议案,修订后的本次股票期权激励计划拟向激励对象授予股票期权总计不超过300万股,涉及的标的股票种类为公司普通股,不超过本激励计划签署时公司股本总额8,816.
3222万股的3.
50%,其中首次授予139.
60万股,预留期权160.
40万股.
同日,公司召开第三届监事会第三次会议审议通过议案《关于提名杨波等22人为公司核心员工的议案》、《关于股票期权计划首次激励对象的议案》.
2016年9月22日,公司召开2016年第五次临时股东大会审议通过有关本次股票期权修订的相关议案.
2016年10月31日,公司召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于股权期权激励计划首次授予13/35方案的议案》.
根据该议案,公司股票期权计划首次授予对象为23名核心员工,首次授予期权共计139.
60万股,首次期权授予日为2016年11月4日.
(十一)承诺事项的履行情况一、关于募集资金使用的相关承诺1、为保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,公司承诺采取如下措施:(1)公司承诺将按照股票发行方案中的募集资金使用计划补充流动资金,不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等非主营业务;(2)募集资金到位后,公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储;(3)公司将根据内部控制制度的规定严格履行募集资金审批和使用程序.
履行情况:正常履行.
公司对募集资金进行专户管理,并按约定用途使用募集资金.
二、关于发行股份及支付现金收购资产暨重大资产重组的相关承诺1、公司控股股东、实际控制人曲宁关于减少和规范关联交易的承诺:首都在线的控股股东、实际控制人为保障首都在线及其他股东的合法权益,根据国家有关法律、法规的规定,承诺并保证如下:"①自本承诺函出具之日起,本人及本人实际控制的除公司以外的任何公司(或企业)不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或要求公司为本人提供违规担保;②自本承诺函出具之日起,本人及本人实际控制的除公司以外的任何公司(或企业)不与公司发生非公允的关联交易;关联交易活动遵循商业原则、关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准.
③自本承诺函出具之日起,如果本人及本人实际控制的除公司以外的任何公司(或企业)与公司之间无法避免发生关联交易,则该等关联交易必须按正常的商业条件进行,并按《公司章程》及其他内部管理制度严格履行审批程序.
本人保证将按照法律法规和公司章程的规定,在审议涉及本人的关联交易时,切实遵守:①公司董事会上进行关联交易表决时的回避程序;②公司股东大会上进行关联交易表决时的回避程序.
"履行情况:承诺各方均履行并将继续履行承诺,无违反承诺的情况.
2、交易对方宇联投资、合众投资、孙晓悌、孙晓燕及任伟关于减少和规范关联交易的承诺:"本人/本企业及本人/本企业下属企业及关联方不会占用首都在线、广东力通的资金或资产;尽量减少与首都在线和广东力通发生关联交易,如该关联交易无法避免,则将按照公平、合理的商业条件,按照市场价格确认交易价格,并遵循首都在线、广东力通有关关联交易的相关内控制度.
"上述承诺已在《重组报告书》(修订版)"第十三章其他重要事项"之"三、标的公司关联交易情况及其在本次交易后对公众公司影响"之"(三)关联方资金占用情况"中披露.
履行情况:承诺各方均履行并将继续履行承诺,无违反承诺的情况.
3、公司实际控制人曲宁关于避免同业竞争的承诺:首都在线的控股股东、实际控制人为保障首都在线及其他股东的合法权益,根据国家有关法律、法规的规定,承诺并保证如下:"①本人目前未控制任何其他与首都在线构成同业竞争的企业,没有直接或间接从事任何与首都在线所经营的业务构成同业竞争的活动,今后亦不会以任何方式直接或间接控制与首都在线所经营的业务构成竞争或可能产生竞争的其他企业;也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司业务范围相同、相似或构成竞争的业务.
②本人有关同业竞争承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、14/35兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)等重要关联方,本人将在合法权限内促成上述人员履行本项承诺.
③若本承诺函被证明不真实或未被遵守,本人将向首都在线赔偿一切直接和间接损失.
④本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性.
本承诺函自签署之日起生效并不可撤销.
"上述承诺已在《首都在线2015年度报告》"第五节重要事项"之"二、重大事项详情"之"(九)是否存在已披露的承诺事项"之"二、关于公司发行股份及支付现金收购资产暨重大资产重组的相关承诺"之"6、关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺函"中披露.
履行情况:承诺各方均履行并将继续履行承诺,无违反承诺的情况.
4、交易对方宇联投资、合众投资、孙晓悌、孙晓燕、任伟及主要关联方无锡市智达网络科技有限公司(以下简称"无锡智达")、孙涛关于避免同业竞争的承诺:(1)宇联投资、合众投资关于避免同业竞争的承诺"①本企业及下属全资或控股子企业(如有)目前没有直接或间接从事任何与首都在线所经营的业务构成同业竞争的活动,今后亦不会以任何方式直接或间接控制与首都在线所经营的业务构成竞争或可能产生竞争的其他企业.
②自承诺签署之日起,若首都在线进一步拓展其业务范围,本企业及下属全资或控股子企业(如有)将不与首都在线拓展后的业务相竞争;若本企业及下属全资或控股子企业(如有)与首都在线拓展后的业务产生竞争,本企业及下属全资或控股子企业(如有)将通过以下方式避免同业竞争:A、停止生产和经营存在竞争的业务;B、将存在竞争的业务纳入到首都在线;C、将存在竞争的业务转让给无关联关系的第三方.
③自本承诺函签署之日起,若本企业及下属全资或控股子企业(如有)获得的商业机会与首都在线主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本企业及下属全资或控股子企业(如有)在知悉该等商业机会后将立即通知首都在线;若首都在线拟争取该等商业机会,本企业及下属全资或控股子企业(如有)将给予充分的协助,以确保首都在线及其全体股东利益不会因同业竞争而受到损害.
④若本承诺函被证明不真实或未被遵守,本企业将向首都在线赔偿一切直接和间接损失.
⑤本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性.
本承诺函自签署之日起生效并不可撤销.
"(2)孙晓悌、孙晓燕、任伟关于避免同业竞争的承诺"①自资产交割日起,至少在目标公司任职满两年(一年系指资产交割日起满12个月);②自目标公司及首都在线离职后两年内,目标公司的核心团队及其本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)以及上述人士直接或间接控制的企业:不得从事其离职时与首都在线、目标公司存在竞争关系的业务,包括但不限于在与首都在线、目标公司存在竞争关系的单位内任职、担任任何形式的顾问或以任何方式为该等单位提供服务;不得自己生产、经营与首都在线、目标公司有竞争关系的产品或业务;不得以首都在线及目标公司以外的名义为首都在线及目标公司客户提供与首都在线及目标公司相同或相似的服务;在目标公司的经营管理人员终止与目标公司的聘任关系或劳动关系后的12个月内,不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员;不得诱使、劝诱或试图影响目标公司的任何经营管理人员终止与目标公司的雇佣关系.
③为进一步明确,各方确认,目标公司的核心团队关于避免同业竞争承诺的约定,是基于本次交易而作出的,而不是基于其和目标公司的劳动合同关系而作出的.
目标公司的核心团队不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由,而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更.
"15/35上述承诺已在《重组报告书》(修订版)"第六章本次交易合同的主要内容"之"七、标的公司治理结构及核心团队安排"之"(二)核心团队安排"中披露.
(3)无锡智达关于避免同业竞争的承诺"①本公司承诺,在2015年9月30日前向电信主管部门提交注销ISP证及其他开展与广东力通及首都在线形成同业竞争的业务所需的证照(如有)的申请,并向工商行政管理机关提起变更公司经营范围的申请,删除公司章程及企业法人营业执照中记载的涉及与广东力通及首都在线构成同业竞争业务的相关内容.
②本公司承诺,自2015年9月30日起,不再从事任何可能与广东力通及首都在线产生同业竞争的业务.
本公司不再向电信主管部门申请开展相同或类似业务的许可(包括但不限于在任何省、自治区、直辖市申请"ISP证"及向工信部申请"IDC证"),不再在其经营范围中增加可能与广东力通及首都在线构成同业竞争的业务类型.
③本公司承诺,若广东力通及首都在线开拓新的数据中心业务,本公司仍将按照上述承诺执行,保证不与广东力通及首都在线产生同业竞争.
④本承诺函自签署之日生效,直至下述条件成就之日方失效:孙晓悌及其关联方不再直接或者间接持有首都在线股份且孙晓悌及其近亲属均不在广东力通及首都在线担任任何职位之日起,届满两年.
"上述承诺已在《重组报告》(修订版)"第十三章其他重要事项"之"二、孙晓悌、孙晓燕及其关联方控制的公司基本情况及处理进程"之"2、无锡智达"中披露.
(4)孙涛关于避免同业竞争的承诺"①无锡智达在2015年9月30日前向电信主管部门提交注销ISP证及其他开展与广东力通及首都在线形成同业竞争的业务所需的证照(如有)的申请,并向工商行政管理机关提起变更公司经营范围的申请,删除公司章程及企业法人营业执照中记载的涉及与广东力通及首都在线构成同业竞争业务的相关内容.
②无锡智达自2015年9月30日起,不再从事任何可能与广东力通及首都在线产生同业竞争的业务.
无锡智达不再向电信主管部门申请开展相同或类似业务的许可(包括但不限于在任何省、自治区、直辖市申请"ISP证"及向工信部申请"IDC证"),不再在其经营范围中增加可能与广东力通及首都在线构成同业竞争的业务类型.
③本人自2015年9月30日起,不再从事任何可能与广东力通及首都在线产生同业竞争的业务.
本人实际控制或施加重大影响的企业不再向电信主管部门申请开展相同或类似业务的许可(包括但不限于在任何省、自治区、直辖市申请"ISP证"及向工信部申请"IDC证"),本人实际控制或施加重大影响的企业不再在其经营范围中增加可能与广东力通及首都在线构成同业竞争的业务类型.
④若广东力通及首都在线开拓新的数据中心业务,本人及无锡智达仍将按照上述条款执行,保证不与广东力通及首都在线产生同业竞争.
⑤本承诺函自签署之日生效,直至下述条件成就之日方失效:孙晓悌及其关联方不再直接或者间接持有首都在线股份且孙晓悌及其近亲属均不在广东力通及首都在线担任任何职位之日起,届满两年.
"上述承诺已在《重组报告书》(修订版)"第十三章其他重要事项"之"二、孙晓悌、孙晓燕及其关联方控制的公司基本情况及处理进程"之"2、无锡智达"中披露.
履行情况:承诺各方均履行并将继续履行承诺,无违反承诺的情况.
5、公司关于协助广东力通解决跨地区经营资质的承诺(解决广东力通在北京、上海资质问题等)、关于协助力通解决超范围经营问题的承诺(解决广东力通在陕西省的资质问题):(1)北京、上海"首都在线承诺,本次交易完成后,将授权广东力通在北京、上海2直辖市经营其获准经营的电信业务.
如仍未能覆盖广东力通经营IDC业务及ISP业务的区域,则首都在线将采取包括与客户协商,将相关合同项下提供的服务变更为首都在线的云主机服务等方式,解决广东力通在未取得经营许可的区域经营IDC业务和ISP业务的问题.
"16/35(2)陕西省为协助广东力通解决超许可范围经营增值电信业务的问题,并结合本公司业务发展战略,首都在线承诺如下:"A、2016年,首都在线将申请在陕西省从事增值电信业务经营的相关资质;B、首都在线取得上述经营资质且广东力通已成为首都在线全资子公司后,首都在线将授权广东力通在陕西省从事增值电信业务.
"上述承诺已在《重组报告书》(修订版)"第四章交易标的的情况"之"三、标的公司的业务和技术"之"(三)与主要业务相关的情况"之"4、所从事的业务需要取得的资格或资质"及《首都在线2015年度报告》相关章节中披露.
履行情况:2016年8月26日公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过《关于增加增值电信业务覆盖范围及授权子公司经营增值电信业务》的议案,根据该议案,公司将正式向工信部提出增加陕西地区增值电信业务经营许可的申请.
同时,公司将正式向工信部提出"授权广东力通在上述区域经营其获准经营的电信业务"的申请.
6、交易对方宇联投资、合众投资、孙晓悌、孙晓燕及任伟关于广东力通超资质许可范围经营的整改承诺:由于广东力通网络科技有限公司(以下简称"广东力通")目前拥有的业务资质的覆盖范围并未完全覆盖其开展业务的地区,广东力通股东及主要管理人员承诺的解决措施如下:"1)本次收购完成后,广东力通获取首都在线的经营资质的授权;2)广东力通持续申请其业务覆盖区域的资质;3)对于业务收入较少的地区,广东力通将与客户协商将客户机房转移至其具有业务资质的范围内或转签至首都在线的云平台.
截至2015年12月31日,广东力通在执行的业务合同中超经营资质范围的区域涉及13个省或直辖市,具体超业务资质范围情况及其解决方案如下:1)11个省的解决方案解决措施所涉区域整改期限申请在相应区域从事业务的资质山东、吉林、湖北2016年12月31日前转移机房或转签至首都在线云平台辽宁、福建、山西、贵州、甘肃、河南、江西、浙江2016年12月31日前2)自本承诺函出具之日起,广东力通不在其经营资质覆盖范围外的区域租赁机房用于拓展业务,但,期间内广东力通已取得或已同时申请相应区域经营资质的除外.
如因上述整改完成前的违规经营行为或者上述整改措施未能完成,导致广东力通在未来任何时点受到相关部门处罚,包括但不限于罚款、停业整顿等,而给广东力通造成的直接或间接的经济损失,则合众投资、宇联投资以及孙晓悌、孙晓燕、任伟承诺需就相关损失承担一切责任.
如因停业整顿而给首都在线造成经济损失的,须向首都在线双倍赔偿.
由于本次交易涉及的股权转让未获得相关主管部门批准的情形除外.
"上述承诺已在《重组报告书》(修订版)之"重大事项提示"之"八、风险提示"之"(三)标的公司经营资质所覆盖范围未及时变更的风险"及重组报告"第四章交易标的的情况"之"三、标的公司的业务和技术"之"(三)与主要业务相关的情况"之"4、所从事的业务需要取得的资格或资质"中披露.
履行情况:(1)广东力通已经启动如下地区的资质申请:第一类增值电信业务中互联网数据中心业务:新增覆盖城市:长春市、武汉市、淄博市;第一类增值电信业务中互联网接入服务业务:新增覆盖省级行政区:吉林省、湖北省;(2)截止报告期末广东力通完成了一个客户两份合同的机房转移工作.
17/357、宇联投资、合众投资关于股份锁定的承诺:上述承诺已在《重组报告书》(修订版)"第五章股份发行情况"之"四、股票的转让限制及锁定承诺"之"(二)锁定期和解禁安排"中披露.
履行情况:相关承诺方已经履行并继续履行上述承诺,无违反承诺的情况.
8、交易各方关于业绩补偿及业绩奖励的约定:(1)业绩目标根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第二条之第7.
1款约定:乙方共同及分别承诺目标公司2015年及2016年(时间期间:2015年1月1日-2016年12月31日)合计实现承诺净利润2,300万元.
实际完成净利润的计算公式为:实际完成净利润=净利润-非IDC业务毛利-投资收益-公允价值变动损益-营业外收入以上数据经对目标公司进行审计后确定,该等审计应由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成.
其中投资收益仅包括上述经审计的财务报告附注中列示的收益部分,不包括投资亏损;公允价值变动损益仅包括上述经审计的财务报告附注中列示的收益部分,不包括公允价值变动损失.
(2)补偿方案《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第二条之第7.
3款约定:各方同意,本次交易实施完毕后,若目标公司在业绩承诺期经审计的实际完成净利润总额未达到2,300万元的,甲方有权要求乙方以现金方式及/或股份补偿方式对甲方进行补偿,具体补偿方式如下:7.
3.
1若目标公司在业绩承诺期经审计的实际完成净利润总额大于或等于2300万元*80%=1,840万元(含本数),则:甲方有权要求乙方以现金方式补偿,现金方式补偿应退还交易对价金额的计算公式如下:现金方式补偿应退还交易对价金额={2,300万元-实际完成净利润数}/2,300万元*9,270万元乙方一及乙方二按转让前持有的目标公司之股权比例承担,即:乙方一应退还交易对价金额={2,300万元-实际完成净利润数}/2,300万元*9,270万元*91.
264%;乙方二应退还交易对价金额={2,300万元-实际完成实际完成净利润数}/2,300万元*9,270万元*8.
736%.
7.
3.
2若目标公司在业绩承诺期经审计的实际完成净利润总额小于2300万元*80%=1,840万元(不含本数),则:(1)甲方有权要求乙方分别以现金和股份进行补偿①以现金方式补偿部分:按照如下计算公式计算结果进行补偿.
应退还交易对价金额={2,300万元-实际完成净利润数}/2,300万元*2,070万元②以股份补偿部分:甲方应在目标公司业绩承诺期的审计报告出具后7日内依据下述公式计算并确定乙方应补偿的股份数量(以下简称"乙方应补偿股份"),并在目标公司审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜,对乙方一、乙方二持有的该等应补偿股份均以总价人民币1.
00元的价格进行回购并予以注销.
乙方一及乙方二按转让前持有的目标公司之股权比例承担.
乙方应补偿的股份数={2,300万元-实际完成净利润数}/2,300万元*778.
3784万股;乙方一、乙方二分别应补偿的股份数为:乙方一应补偿的股份数={2,300万元-实际完成净利润数}/2,300万元*778.
3784万股*91.
264%;乙方二应补偿的股份数={2,300万元-实际完成实际完成净利润数}/2,300万元*778.
3784万股*8.
736%.
(2)如补偿义务发生时,乙方所持甲方的股份数不足应补偿股份数的,乙方应当在补偿义务发生之日(指股东大会决议公告之日)起20日内完成从证券交易市场购买相应数额的甲方的股份弥补不足部分.
上述从证券交易市场购买的甲方股份应由甲方按照法律规定及本协议的约定进行回购注销.
(3)各方同意,乙方根据本协议的约定向甲方进行股份补偿的数额均以其各自在本次发行所认购的甲方之股份数额为限.
如乙方根据本协议的约定向甲方进行股份补偿的,且业绩承诺期内甲方进行过现18/35金分红的,乙方应将按第7.
3.
2项公式计算的应补偿股份对应的分红收益,在回购股份实施前全部赠送给甲方;如业绩承诺期内因甲方送股、资本公积金转增股本等除权行为导致乙方持有的甲方股份数变化的,乙方应补偿的股份数量应调整为:第7.
3.
2项公式计算的应补偿的股份数*(1+转增或送股比例).
(4)如甲方要求乙方履行股份补偿义务,而届时因全国股转系统、全国股转公司关于股份回购的规定而未能实施股份回购,则乙方持有的应补偿的股份数延长限售期,直至本协议约定之回购可以实施之日止.
自股份补偿义务发生之日起,乙方持有的应补偿股份的现金分红归甲方所有.
乙方须在现金分红款到账之日起7个工作日内将全部款项退还至甲方7.
5.
1条约定的指定账户.
7.
3.
3丙方同意并确认,就本协议第二条之第7.
3款各方之义务向甲方承担连带责任,甲方可以要求丙方任一方承担本项下全部义务.
(3)业绩奖励《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第二条之第7.
4款约定:各方同意,如目标公司在业绩承诺期内累计实现的实际完成净利润总和大于2,300万元的,甲方应按照以下计算方式计算的金额向丙方支付超额业绩奖励:7.
4.
1超额业绩奖励={业绩承诺期累计实现的实际完成净利润总和—2,300万元}*50%,由甲方自目标公司当年可供分配利润中提取并一次性以现金向丙方支付.
7.
4.
2丙方各自享有的超额业绩奖励的比例及接收超额业绩奖励的银行账户,应以书面形式签字确认后向甲方提交.
甲方应在丙方提交该等文件后15日内支付.
丙方迟延提交的,甲方不承担违约责任.
甲方需在目标公司实现的实际完成净利润中扣除超额业绩奖励后再做利润分配.
超额业绩奖励涉及的个人所得税应由丙方承担,但由甲方或目标公司代扣代缴.
上述承诺已在《重组报告书》(修订版)"第六章本次交易合同的主要内容"之"八、业绩承诺及补偿方案与业绩奖励"中予以详细披露.
履行情况:本报告期还处于承诺期内,未触发本承诺涉及的履行事项.
9、公司关于本次交易不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排的声明:首都在线拟以发行股份及支付现金的方式购买宇联投资和合众投资持有的广东力通100%股权.
经首都在线核查,首都在线声明:"本次交易不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排,包括但不限于让渡经营管理权、收益权等.
"履行情况:相关承诺方已经履行上述承诺,无违反承诺的情况.
10、公司、广东力通、宇联投资、合众投资关于提供资料真实、准确、完整的承诺:(1)首都在线关于提供资料真实、准确、完整的承诺"本公司拟以发行股份及支付现金方式收购广东力通网络科技有限公司100%股份(简称"本次交易").
作为本次交易的收购方,公司特出具以下保证与承诺:①本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;②本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;③本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;④本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;⑤本公司承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给首都在线或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任.
"(2)广东力通关于提供资料真实、准确、完整的承诺19/35"北京首都在线科技股份有限公司(以下简称"首都在线")拟以发行股份及支付现金方式收购本公司100%股份(简称"本次交易").
本公司特出具以下保证与承诺:①本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;②本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;③本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;④本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;⑤本公司承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给首都在线或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任.
"(3)宇联投资、合众投资关于提供资料真实、准确、完整的承诺"北京首都在线科技股份有限公司(以下简称"首都在线")拟以发行股份及支付现金方式收购广东力通网络科技有限公司(以下简称"广东力通")100%股份(简称"本次交易").
本企业特出具以下保证与承诺:①本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;②本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;③本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;④本企业保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;⑤如因提供的信息存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏,给首都在线或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;⑥如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论之前,本企业不转让在公众公司拥有权益的股份.
如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份并以所持股份用于相关投资者赔偿安排.
"履行情况:相关承诺方已经履行上述承诺,无违反承诺的情况.
11、公司及交易对方宇联投资、合众投资、孙晓悌、孙晓燕、任伟关于本次交易不构成关联交易的声明:(1)首都在线关于本次交易不构成关联交易的声明首都在线拟以发行股份及支付现金的方式购买宇联投资和合众投资持有的广东力通100%股权.
经首都在线核查,首都在线声明:"①孙晓悌、孙晓燕、任伟与持有首都在线5%以上股份的自然人股东、首都在线及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员均不存在亲属关系;②孙晓悌、孙晓燕、任伟与持有首都在线5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系;③在本次交易前,广东力通的原股东孙晓悌、孙晓燕、任伟均未在首都在线及其控制的公司担任任何职务;④截至本承诺函出具之日,合众投资、宇联投资、孙晓悌、孙晓燕、任伟均未持有首都在线的股份.
"(2)宇联投资、合众投资关于本次交易不构成关联交易的声明20/35首都在线拟以发行股份及支付现金的方式购买宇联投资/合众投资持有的广东力通网络100%股权(以下称"本次交易").
宇联投资/合众投资"在本次交易之前,未以任何方式直接或间接持有首都在线股份;与首都在线及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的任何关联关系.
"(3)孙晓悌、孙晓燕、任伟关于本次交易不构成关联交易的声明"①声明人与持有首都在线5%以上股份的自然人股东、首都在线及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员均不存在亲属关系;②声明人与持有首都在线5%以上股份的犯人股东不存在投资、任职关系;③在本次交易前,声明人未在首都在线及其控制的公司担任任何职务;④截至本承诺函出具之日,合众投资、宇联投资,声明人均为持有首都在线的股份.
"履行情况:相关承诺方已经履行上述承诺,无违反承诺的情况.
(十二)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况资产权利受限类型账面价值占总资产的比例发生原因银行存款冻结12,992,595.
603.
44%诉讼累计值12,992,595.
603.
44%-注:报告期内公司与王君(原告)因股权转让款的支付纠纷涉及诉讼事项,根据法律规定,原告在诉讼过程中可以申请财产保全,故法院已依据原告的申请冻结我公司相关账户资金,冻结金额为12,992,595.
60元.
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第三十七条之规定,本诉讼涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的10%,不构成重大诉讼.
详细信息详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的2016-041号公告.
法院分别向我公司招行北京世纪城支行及交行北京海淀支行送达了冻结通知,但由于公司、银行、法院各方未及时沟通导致我公司账户被多冻结73,465.
99元,冻结总金额为13,066,061.
59元.
公司已经向法院提出解除多余冻结款项的申请.
详细信息详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的2016-066号公告.
经公司与法院协调,报告期内法院已将多冻结资金73,465.
99元解冻.
截至本报告披露之日,公司被法院冻结资金金额为12,992,595.
60元.
(十三)调查处罚事项报告期内无此事项.
(十四)公开发行债券事项报告期内无此事项.
21/35第五节股本变动及股东情况一、报告期期末普通股股本结构单位:股股份性质期初本期变动期末数量比例%数量比例%无限售条件股份无限售股份总数37,001,91346.
03%-833,10936,168,80441.
02%其中:控股股东、实际控制人8,205,35110.
21%-8,205,3519.
31%董事、监事、高管10,614,56513.
21%-1,368,0979,246,46810.
49%核心员工10,337,17712.
86%-616,9499,720,22811.
03%有限售条件股份有限售股份总数43,377,52553.
97%8,616,89351,994,41858.
98%其中:控股股东、实际控制人28,261,05435.
16%-28,261,05432.
06%董事、监事、高管43,377,52553.
97%-6,576,29236,801,23341.
74%核心员工36,631,72445.
57%169,50936,801,23341.
74%总股本80,379,438100.
00%7,783,78488,163,222100.
00%普通股股东人数505注:本公司控股股东、实际控制人同时亦为公司董事的,其持股情况在董事、监事、高管中重复统计.
董监高同时亦为核心员工的,其持股情况在核心员工中重复统计.
二、报告期期末普通股前十名股东情况单位:股序号股东名称期初持股数持股变动期末持股数期末持股比例%期末持有限售股份数量期末持有无限售股份数量1曲宁36,466,405-36,466,40541.
36%28,261,0548,205,3512赵永志9,113,793-406,0008,707,7939.
88%7,846,802860,9913毕名武7,653,961-345,0007,308,9618.
29%7,308,961-4闽清县合众投资管理中心(有限合伙)-7,103,7937,103,7938.
06%7,103,793-5北京基石创业投资基金(有限合伙)6,210,000-6,210,0007.
04%-6,210,0006二六三网络通信股份有限公司3,376,458-3,376,4583.
83%-3,376,4587北京中海盈创投资管理中心(有限合伙)2,700,000-2,700,0003.
06%-2,700,00022/358宁波梅山保税港区云拓投资管理合伙企业(有限合伙)2,671,380-2,671,3803.
03%-2,671,3809刘海斌1,323,900-1,323,9001.
50%-1,323,90010闽清县宇联投资管理中心(有限合伙)-679,991679,9910.
77%679,991-合计69,515,8977,032,78476,548,68186.
83%51,200,60125,348,080前十名股东间相互关系说明:以上股东之间不存在关联关系或一致行动关系.
三、控股股东、实际控制人情况(一)控股股东、实际控制人情况控股股东及实际控制人:曲宁,中国籍,1968年出生,拥有澳大利亚永久居留权.
教育背景:1985年-1989年武汉大学计算机软件专业本科2005年-2007年北京大学哲学专业硕士曲宁先生于1995年-1999年,任3COM北京办事处高级销售经理;1999-2005年,任二六三通信集团北方大区总经理;2005年至今,创立首都在线,自公司成立以来一直担任董事长,为公司第一大股东及实际控制人.
控股股东及实际控制人本报告期内无变动.
四、存续至本期的优先股股票相关情况报告期内公司无优先股股票.
23/35第六节董事、监事、高管及核心员工情况一、基本情况姓名职务性别年龄学历任期是否在公司领取薪酬曲宁董事长男48硕士2016.
3-2019.
3是张思华董事男50本科2016.
3-2019.
3否赵永志董事、总经理男46本科2016.
3-2019.
3是孙晓燕董事女42本科2016.
7-2019.
3是杨丽萍董事、董秘、副总经理女41硕士2016.
3-2019.
3是周东波监事男48本科2016.
3-2019.
3是孙捷监事会主席女30本科2016.
3-2019.
3是刘峰监事男34本科2016.
3-2019.
3是郑义副总经理男34本科2016.
3-2019.
3是董事会人数:5监事会人数:3高级管理人员人数:3二、持股情况单位:股姓名职务期初持普通股股数数量变动期末持普通股股数期末普通股持股比例%期末持有股票期权数量曲宁董事长36,466,405-36,466,40541.
36%-张思华董事赵永志董事、总经理9,113,793-406,0008,707,7939.
88%-孙晓燕董事杨丽萍董事、董事会秘书、副总经理557,051-557,0510.
63%-周东波监事100,440-100,4400.
11%-孙捷监事会主席刘峰监事30,132-30,1320.
03%-郑义副总经理198,880-13,000185,8800.
21%-合计46,466,701-419,00046,047,70152.
22%-说明:2016年10月31日,公司召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于聘任杨波先生为公司副总经理的议案》,其任期同本届董事会任期一致.
该任命无需提交公司股东大会审议.
杨波先生持有公司股份0股.
三、变动情况信息统计董事长是否发生变动否24/35总经理是否发生变动是董事会秘书是否发生变动否财务总监是否发生变动否姓名期初职务变动类型(新任、换届、离任)期末职务简要变动原因曲宁董事长、总经理换届董事长换届选举张思华-换届董事董事换届选举(董事、总经理)、后因个人原因请辞总经理职务赵永志董事、副总经理换届、新任董事、总经理董事换届选举、新任选举总经理杨丽萍董秘、财务总监换届董事、董事会秘书、财务总监、副总经理换届选举孙晓燕-新任董事新任选举周东波监事会主席换届监事换届选举孙捷-换届监事会主席换届选举刘峰-换届职工监事换届选举郑义-换届副总经理换届选举索权董事离任-换届选举白晓宁监事离任-换届选举史东辰职工监事离任-换届选举毕名武董事离任-个人原因请辞董事职务说明:2016年10月31日,公司召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于聘任杨波先生为公司副总经理的议案》,其任期同本届董事会任期一致.
该任命无需提交公司股东大会审议.
四、员工数量期初员工数量期末员工数量核心员工1941核心技术人员33截止报告期末的员工人数236297核心员工变动情况:公司通过为核心员工提供培训、晋升机会、绩效考核、核心员工持股计划等多种激励措施,保障核心员工的稳定性.
截止目前,公司经董事会、监事会、股东大会认定的核心员工共有41名.
除部分核心员工直接持有首都在线股票外,核心员工通过公司的持股平台"宁波梅山保税港区云拓投资管理合伙企业(有限合伙)"合计持有公司股票2,671,380股.
2016年9月22日,公司召开2016年第五次临时股东大会审议通过《关于提名杨波等22人为公司核心员工的议案》、《关于股票期权计划首次激励对象的议案》及《关于修订的议案》,根据相关议案公司拟向激励对象授予股票期权总计不超过300万股,其中首次授予不超过139.
60万股,预留期权不超过160.
40万股.
2016年10月31日,公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于股权期权激励计划首次授予方案的议案》,根据该议案,公司股票期权计划首次授予对象为23名核心员工,首次授予期权139.
60万股,首次期权的日为2016年11月4日.
该次授予对象将于2017年11月4日后12个月内行权.
报告期内,公司核心员工有所增长.
25/35第七节财务报表一、审计报告是否审计否二、财务报表(一)合并资产负债表单位:元资产2016年9月30日2015年12月31日流动资产:货币资金91,637,930.
4681,147,364.
49以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--衍生金融资产--应收票据--应收账款69,113,301.
7531,386,512.
79预付款项4,795,497.
971,751,159.
43应收利息--应收股利--其他应收款3,614,222.
542,749,328.
76存货120,819.
00122,979.
50划分为持有待售的资产--一年内到期的非流动资产738,130.
58-其他流动资产--流动资产合计170,019,902.
30117,157,344.
97非流动资产:可供出售金融资产--持有至到期投资--长期应收款--长期股权投资6,194,887.
686,410,234.
28投资性房地产--固定资产93,830,110.
6271,174,640.
55在建工程--工程物资--固定资产清理--生产性生物资产--油气资产--无形资产13,570,449.
525,173,490.
97开发支出6,430,203.
544,634,478.
9226/35商誉83,504,941.
8016,165,919.
21长期待摊费用587,831.
932,184,259.
35递延所得税资产1,192,116.
551,341,468.
79其他非流动资产2,207,110.
1810,315,755.
73非流动资产合计207,517,651.
82117,400,247.
80资产总计377,537,554.
12234,557,592.
77合并资产负债表(续)负债和股东权益2016年9月30日2015年12月31日流动负债:短期借款13,000,000.
00-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债--衍生金融负债--应付票据1,986,941.
1216,271,100.
00应付账款53,981,276.
7114,366,404.
50预收款项10,411,048.
6710,193,949.
06应付职工薪酬8,004,990.
827,251,098.
88应交税费5,054,575.
624,335,240.
47应付利息--应付股利--其他应付款16,713,297.
9813,684,617.
34划分为持有待售的负债--一年内到期的非流动负债-87,422.
27其他流动负债1,693,904.
841,771,404.
84流动负债合计110,846,035.
7667,961,237.
36非流动负债:--长期借款--应付债券--其中:优先股--永续债--长期应付职工薪酬--长期应付款--专项应付款--预计负债--递延收益3,525,595.
164,796,095.
16递延所得税负债--其他非流动负债--非流动负债合计3,525,595.
164,796,095.
16负债合计114,371,630.
9272,757,332.
52股东权益:27/35股本88,163,222.
0080,379,438.
00其他权益工具--其中:优先股--永续债--资本公积85,243,756.
8420,630,547.
09减:库存股8,227,850.
405,556,470.
40其他综合收益1,216,402.
65577,624.
32专项储备--盈余公积11,026,620.
9811,026,620.
98未分配利润85,743,771.
1354,742,500.
26归属于母公司股东权益合计263,165,923.
20161,800,260.
25少数股东权益--股东权益合计263,165,923.
20161,800,260.
25负债和股东权益总计377,537,554.
12234,557,592.
77法定代表人:曲宁主管会计工作负责人:杨丽萍会计机构负责人:武星宇28/35(二)母公司资产负债表单位:元资产2016年9月30日2015年12月31日流动资产:货币资金41,211,835.
8548,846,280.
71以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--衍生金融资产--应收票据--应收账款45,241,824.
7521,698,564.
89预付款项3,137,165.
54973,753.
09应收利息--应收股利-12,000,000.
00其他应收款2,443,141.
676,450,653.
61存货120,819.
00122,979.
50划分为持有待售的资产--一年内到期的非流动资产738,130.
58-其他流动资产--流动资产合计92,892,917.
3990,092,231.
80非流动资产:--可供出售金融资产--持有至到期投资--长期应收款--长期股权投资168,640,253.
4464,315,419.
87投资性房地产--固定资产67,679,674.
7455,528,485.
70在建工程--工程物资--固定资产清理--生产性生物资产--油气资产--无形资产9,607,383.
445,173,490.
97开发支出6,430,203.
544,634,478.
92商誉--长期待摊费用-1,302,509.
82递延所得税资产1,081,057.
721,182,489.
20其他非流动资产1,480,589.
043,243,151.
33非流动资产合计254,919,161.
92135,380,025.
81资产总计347,812,079.
31225,472,257.
6129/35母公司资产负债表(续)负债和股东权益2016年9月30日2015年12月31日流动负债:短期借款13,000,000.
00-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债--衍生金融负债--应付票据1,986,941.
1216,271,100.
00应付账款36,891,151.
6618,037,792.
65预收款项12,063,341.
338,814,536.
46应付职工薪酬6,503,990.
476,424,353.
33应交税费1,858,060.
812,719,269.
50应付利息--应付股利--其他应付款38,830,164.
1413,044,795.
52划分为持有待售的负债--一年内到期的非流动负债-87,422.
27其他流动负债1,693,904.
841,693,904.
84流动负债合计112,827,554.
3767,093,174.
57非流动负债:--长期借款--应付债券--其中:优先股--永续债--长期应付职工薪酬--长期应付款--专项应付款--预计负债--递延收益3,525,595.
164,796,095.
16递延所得税负债--其他非流动负债--非流动负债合计3,525,595.
164,796,095.
16负债合计116,353,149.
5371,889,269.
73股东权益:股本88,163,222.
0080,379,438.
00其他权益工具--其中:优先股--永续债--资本公积85,472,559.
8320,859,350.
08减:库存股8,227,850.
405,556,470.
40其他综合收益--专项储备--30/35盈余公积11,026,620.
9811,026,620.
98未分配利润55,024,377.
3746,874,049.
22股东权益合计231,458,929.
78153,582,987.
88负债和股东权益总计347,812,079.
31225,472,257.
61法定代表人:曲宁主管会计工作负责人:杨丽萍会计机构负责人:武星宇31/35(三)合并利润表单位:元项目2016年1-9月2015年1-9月营业总收入270,243,300.
17170,478,037.
51减:营业成本158,671,843.
2786,668,302.
10营业税金及附加254,373.
38157,284.
51销售费用20,803,446.
5719,026,528.
82管理费用48,447,865.
2336,652,730.
55财务费用-224,021.
38-385,552.
40资产减值损失1,487,878.
12252,180.
83加:公允价值变动收益--投资收益-161,253.
981,531,293.
98其中:对联营企业和合营企业的投资收益-215,346.
6014,030.
61营业利润40,640,661.
0029,637,857.
08加:营业外收入1,823,816.
011,609,590.
12其中:非流动资产处置利得-2,532.
16减:营业外支出81,098.
8547,816.
38其中:非流动资产处置损失60,332.
2533,338.
40利润总额42,383,378.
1631,199,630.
82减:所得税费用3,611,301.
493,014,783.
87净利润38,772,076.
6728,184,846.
95其中:同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润--归属于母公司所有者的净利润38,772,076.
6729,041,335.
07少数股东损益--856,488.
12其他综合收益的税后净额638,778.
33270,324.
58归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额638,778.
33270,324.
58(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益--1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动--2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额--(二)以后能重分类进损益的其他综合收益638,778.
33270,324.
581、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额--2、可供出售金融资产公允价值变动损益--3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益--4、现金流量套期损益的有效部分--5、外币财务报表折算差额638,778.
33270,324.
5832/356、一揽子交易处置对子公司股权投资在丧失控制权之前产生的投资收益--归属于少数股东的其他综合收益的税后净额--综合收益总额39,410,855.
0028,455,171.
53归属于母公司所有者的综合收益总额39,410,855.
0029,311,659.
65归属于少数股东的综合收益总额-856,488.
12每股收益:(一)基本每股收益0.
470.
38(二)稀释每股收益0.
470.
38法定代表人:曲宁主管会计工作负责人:杨丽萍会计机构负责人:武星宇(四)母公司利润表单位:元项目2016年1-9月2015年1-9月营业收入166,495,006.
83128,494,142.
53减:营业成本97,515,038.
4170,633,360.
49营业税金及附加26,768.
7424,689.
10销售费用14,946,658.
5313,427,234.
61管理费用36,939,913.
5025,808,481.
36财务费用151,246.
30-238,313.
57资产减值损失1,532,451.
0199,016.
63加:公允价值变动收益--投资收益-172,828.
72-1,188,294.
19其中:对联营企业和合营企业的投资收益-215,346.
6014,030.
61营业利润15,210,101.
6217,551,379.
72加:营业外收入1,314,916.
001,259,290.
06其中:非流动资产处置利得-2,532.
16减:营业外支出60,336.
093,246.
69其中:非流动资产处置损失60,336.
09-利润总额16,464,681.
5318,807,423.
09减:所得税费用543,547.
581,897,446.
95净利润15,921,133.
9516,909,976.
14其他综合收益的税后净额--(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益--1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动--2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额--(二)以后能重分类进损益的其他综合收益--1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的--33/35其他综合收益中享有的份额2、可供出售金融资产公允价值变动损益--3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益--4、现金流量套期损益的有效部分--5、外币财务报表折算差额--6、一揽子交易处置对子公司股权投资在丧失控制权之前产生的投资收益--综合收益总额15,921,133.
9516,909,976.
14法定代表人:曲宁主管会计工作负责人:杨丽萍会计机构负责人:武星宇(五)合并现金流量表单位:元项目2016年1-9月2015年1-9月一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金280,999,848.
60166,783,605.
97收到的税费返还--收到其他与经营活动有关的现金3,949,225.
751,735,356.
24经营活动现金流入小计284,949,074.
35168,518,962.
21购买商品、接受劳务支付的现金162,752,890.
8287,792,475.
75支付给职工以及为职工支付的现金45,184,401.
2928,539,947.
18支付的各项税费6,709,965.
534,780,590.
73支付其他与经营活动有关的现金35,941,504.
6718,814,586.
84经营活动现金流出小计250,588,762.
31139,927,600.
50经营活动产生的现金流量净额34,360,312.
0428,591,361.
71二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金6,370,000.
006,000,000.
00取得投资收益收到的现金54,092.
62-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-28,150.
00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--收到其他与投资活动有关的现金1,225,118.
65-投资活动现金流入小计7,649,211.
276,028,150.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金41,059,602.
5032,776,986.
85投资支付的现金6,370,000.
006,000,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-支付其他与投资活动有关的现金382,000.
005,810,200.
89投资活动现金流出小计47,811,602.
5044,587,187.
74投资活动产生的现金流量净额-40,162,391.
23-38,559,037.
7434/35三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金-17,927,500.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金--取得借款收到的现金13,000,000.
003,000,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金-8,470,000.
00筹资活动现金流入小计13,000,000.
0029,397,500.
00偿还债务支付的现金-3,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金7,933,429.
5915,789,188.
68其中:子公司支付给少数股东的股利、利润--支付其他与筹资活动有关的现金270,026.
00205,025.
34筹资活动现金流出小计8,203,455.
5918,994,214.
02筹资活动产生的现金流量净额4,796,544.
4110,403,285.
98四、汇率变动对现金及现金等价物的影响108,505.
1555,597.
71五、现金及现金等价物净增加额-897,029.
63491,207.
66加:年初现金及现金等价物余额79,542,364.
4977,127,716.
77六、期末现金及现金等价物余额78,645,334.
8677,618,924.
43法定代表人:曲宁主管会计工作负责人:杨丽萍会计机构负责人:武星宇(六)母公司现金流量表单位:元项目2016年1-9月2015年1-9月一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金166,597,348.
34121,884,403.
90收到的税费返还--收到其他与经营活动有关的现金19,583,562.
44637,181.
06经营活动现金流入小计186,180,910.
78122,521,584.
96购买商品、接受劳务支付的现金87,662,334.
5668,280,770.
65支付给职工以及为职工支付的现金36,471,364.
2420,841,856.
58支付的各项税费1,958,474.
372,718,297.
54支付其他与经营活动有关的现金36,789,900.
5913,533,639.
98经营活动现金流出小计162,882,073.
76105,374,564.
75经营活动产生的现金流量净额23,298,837.
0217,147,020.
21二、投资活动产生的现金流量:-收回投资所收到的现金-6,000,000.
00取得投资收益收到的现金12,042,517.
88-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--收到其他与投资活动有关的现金--35/35投资活动现金流入小计12,042,517.
886,000,000.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金26,237,759.
6020,632,846.
64投资支付的现金32,540,180.
1720,307,972.
40支付其他与投资活动有关的现金382,000.
00-投资活动现金流出小计59,159,939.
7740,940,819.
04投资活动产生的现金流量净额-47,117,421.
89-34,940,819.
04三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金-17,927,500.
00取得借款收到的现金13,000,000.
003,000,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金-8,470,000.
00筹资活动现金流入小计13,000,000.
0029,397,500.
00偿还债务支付的现金-3,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金7,933,429.
5915,789,188.
68支付其他与筹资活动有关的现金270,026.
00205,025.
34筹资活动现金流出小计8,203,455.
5918,994,214.
02筹资活动产生的现金流量净额4,796,544.
4110,403,285.
98四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--五、现金及现金等价物净增加额-19,022,040.
46-7,390,512.
85加:年初现金及现金等价物余额47,241,280.
7157,098,922.
26六、期末现金及现金等价物余额28,219,240.
2549,708,409.
41法定代表人:曲宁主管会计工作负责人:杨丽萍会计机构负责人:武星宇北京首都在线科技股份有限公司2016年10月31日
3一、基本信息第一节公司概览.
4第二节主要会计数据和关键指标.
5二、非财务信息第三节管理层讨论与分析.
7第四节重要事项.
8第五节股本变动及股东情况.
21第六节董事、监事、高管及核心员工情况.
23三、财务信息第七节财务报表.
253/35声明与提示【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本报告中财务报告的真实、完整.
事项是或否是否存在董事、监事、高级管理人员对本报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整否是否存在未出席董事会审议本报告的董事否是否存在豁免披露事项否是否审计否(1)董事、监事、高级管理人员对本报告内容存在异议或无法保证的理由否(2)列示未出席董事会的董事姓名及未出席的理由否(3)豁免披露事项及理由否【备查文件目录】文件存放地点北京市海淀区东冉北街9号宝蓝金园国际中心B3010董事会秘书办公室备查文件1.
载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表.
2.
年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿.
3.
本次季报及审议本次季报的董事会/监事会决议正本及公告文件原稿.
4/35第一节公司概览一、公司信息公司中文全称北京首都在线科技股份有限公司英文名称及缩写CapitalonlineDataServiceCo.
,Ltd.
证券简称首都在线证券代码430071法定代表人曲宁注册地址北京市海淀区东冉北街9号宝蓝金园国际中心B段三层B3010号房间办公地址北京市海淀区东冉北街9号宝蓝金园国际中心B段三层B3010号房间主办券商中信证券股份有限公司会计师事务所—二、联系人董事会秘书或信息披露负责人杨丽萍电话010-51997733传真010-88862121电子邮箱liping.
yang@capitalonline.
net公司网址www.
capitalonline.
net联系地址及邮政编码北京市海淀区东冉北街9号宝蓝金园国际中心B段三层B3010号房间(邮编:100195)三、运营概况股票公开转让场所全国中小企业股份转让系统挂牌时间2010-08-02行业(证监会规定的行业大类)I63电信、广播电视和卫星传输服务主要产品与服务项目云计算服务、IDC托管及IT增值、IT外包、通信集成等信息技术服务普通股股票转让方式做市转让方式普通股总股本(股)88,163,222控股股东曲宁实际控制人曲宁是否拥有高新技术企业资格是公司拥有的专利数量0公司拥有的"发明专利"数量0四、自愿披露无5/35第二节主要会计数据和关键指标一、盈利能力单位:元本期上年同期增减比例营业收入270,243,300.
17170,478,037.
5158.
52%毛利率%41.
2949.
16-归属于挂牌公司股东的净利润38,772,076.
6729,041,335.
0733.
51%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润37,230,047.
7627,667,956.
9934.
56%加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司股东的净利润计算)17.
9522.
26-加权平均净资产收益率%(归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算)17.
2321.
21-基本每股收益0.
470.
3823.
68%注:1、由于会计政策变更追溯调整,上年同期归属于挂牌公司股东的净利润、加权平均净资产收益率及每股收益均已重新计算.
详见本节"五、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况".
二、偿债能力单位:元本期期末本期期初增减比例资产总计377,537,554.
12234,557,592.
7760.
96%负债总计114,371,630.
9272,757,332.
5257.
20%归属于挂牌公司股东的净资产263,165,923.
20161,800,260.
2562.
65%归属于挂牌公司股东的每股净资产3.
082.
0848.
08%资产负债率%30.
2931.
02-流动比率1.
531.
72-利息保障倍数229.
58207.
40-三、营运情况单位:元本期上年同期增减比例经营活动产生的现金流量净额34,360,312.
0428,591,361.
7116.
79%应收账款周转率5.
495.
27-存货周转率1,301.
66646.
30-四、成长情况本期上年同期增减比例总资产增长率%60.
9630.
07-营业收入增长率%58.
5228.
91-6/35净利润增长率%37.
5646.
62-五、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况科目调整重述前(2015年9月30日)变动调整重述后(2015年9月30日)其他应付款5,638,814.
255,262,618.
6010,901,432.
85库存股-5,262,618.
605,262,618.
60盈余公积7,942,183.
08-17,254.
567,924,928.
52未分配利润49,019,328.
8817,254.
5649,036,583.
44科目调整重述前(2015年1-9月)变动调整重述后(2015年1-9月)管理费用35,945,908.
95706,821.
6036,652,730.
55利润总额31,906,452.
42-706,821.
6031,199,630.
82净利润28,891,668.
55-706,821.
6028,184,846.
95归属于母公司所有者的净利润29,748,156.
67-706,821.
6029,041,335.
07注:1、根据财政部2015年11月4日印发的《企业会计准则解释7号》(财会【2015】19号)有关规定,公司对2015年9月30日及2015年1-9月报表涉及科目进行追溯调整.
2、公司2015年年度报表已经采用新会计政策编制,2015年12月31日及2015年度报表相关科目不存在追溯调整的情况.
六、自愿披露无7/35第三节管理层讨论与分析一、商业模式公司是互联网数据中心服务提供商,通过整合基础电信运营商网络资源以及利用核心技术实现分布式存储、网络动态负载均衡的云计算服务平台为中小互联网企业提供灵活、弹性、节能环保和更低成本的云主机托管服务.
目前公司的云计算服务客户主要为电子商务、网络游戏、在线教育、在线旅游、互联网金融等重点领域的企业用户.
随着公司全球一体化云平台节点扩建,公司海外云服务为中国企业出海创立了便利条件,公司以差异化的云计算服务赢得了市场认可.
在营销策略上,公司不断通过技术营销提升公司品牌影响力;在销售模式上,则以直销为主,网络销售和渠道代理为辅.
自公司推出自助开通服务以来,通过自助服务生产系统自助下单客户增速明显,未来线上销售量将会持续增长.
报告期内及报告期末至本报告披露之日公司的商业模式无重大变化.
二、经营情况报告期内,公司通过完成对广东力通网络科技有限公司的收购增强了公司在华南地区的战略布局,同时,公司通过增强全球云服务部署,经营业绩较去年同期增长迅速.
公司主营业务收入较去年同期增长58.
52%、净利润较去年同期增长37.
56%,归属于挂牌公司股东的净利润较去年同期增长了33.
51%,1、持续重视技术创新报告期内公司通过GIC项目更新迭代、OpenStack云计算平台、新一代互联网数据中心集中管理系统、HPSS高性能存储系统等项目研发,进一步丰富了公司云计算服务产品,使公司可以提供更具市场竞争力的云计算服务.
2、重大资产重组顺利完成2016年4月26日,公司重大资产重组通过中国证券监督管理委员会核准;本次重大资产重组之标的公司广东力通于2016年4月28日将其100%股权过户至首都在线,完成相应工商变更登记;2016年4月29日,公司向广东力通支付现金对价;2016年4月30日为本次收购的购买日.
本次收购增强了公司在华南地区的战略布局,为公司业绩增长奠定了基础.
根据中国IDC圈发布的《2015-2016年中国IDC产业发展研究报告》显示,2016年国内IDC市场总规模将高达716亿元人民币,未来三年整体IDC市场增速将保持在35%以上,进入平稳发展期.
近年来,作为数据中心行业的主力军,电信、联通、移动相继在全国各地进行数据中心布局;以BAT为首的互联网企业,为了推进云服务战略,也相继在各地投资建设了大规模数据中心;另外以鹏博士、世纪互联为代表的第三方IDC服务商也正加快地域布局的节奏.
相关统计表明,我国规划在建数据中心共计246个,总设计机架数约为103万个,总设计服务器规模约1326万台.
数量增多的同时带来了规模效益的扩大.
从光环新网、世纪互联、鹏博士等IDC服务商披露的上半年财报可以看出,随着行业市场需求的增加各家IDC业务营收均大幅度增长.
同时,从市场竞争来看,除了亚马逊等国际云服务巨头不断加快中国布局,国内的地产、金融等行业企业依靠自身雄厚的资金实力和庞大的资源体系进一步渗透IDC市场,为国内数据中心市场注入新鲜血液的同时也进一步加剧了市场竞争.
面对日益加剧的市场环境,公司将通过持续创新、增强全球部署来积极应对.
三、风险与价值8/351、市场竞争风险及应对措施移动互联网、视频、游戏等新兴行业的迅速发展为IDC业务带来了巨大市场需求,尤其是云计算技术的应用一方面激发了市场的增速发展,另一方面加剧了市场竞争.
如果公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面领先竞争对手,存在因竞争而导致价格下降、毛利率降低、利润下降、客户流失的风险.
应对措施:报告期内,公司一方面在云计算技术领域持续创新研发,同时通过技术营销等提升企业品牌影响力.
公司通过部署全球一体化云平台为客户提供差异化服务赢得了一定市场份额.
未来公司将继续通过技术研发、技术营销、投资并购等扩大业务规模,提升市场占有率,进而提高公司的综合竞争力.
2、技术风险及应对措施公司所属行业技术发展速度快,产品生命周期短.
公司如果不能对技术和产品发展趋势做出正确的判断,存在面临研发技术和产品被淘汰的风险,对公司发展造成不利影响.
同时,核心技术人员的流失会造成核心技术流失或泄密,将会对公司的主营业务造成重大影响.
应对措施:为了防止技术更新风险及项目专有技术流失或泄密,公司采取以下措施:第一、公司将加大研发投入,针对市场需求变化,加强业务响应的及时性和灵活性,增强公司在云计算业务的核心竞争力;第二、通过提高核心技术人员的待遇,包括对核心人才进行股权激励措施,同时加大人才引进与培养、扩充所需人才;第三、公司通过与核心人员签署竞业禁止、保密协议等法律手段以防止核心技术流失或泄密的风险.
3、并购整合风险报告期内,公司重大资产重组事项获得证监会核准,且已经完成标的资产的交割及新股登记等相关事宜.
本次交易完成后,广东力通成为公司的全资子公司,公司能否保持两家原有的竞争优势并充分发挥协同效应,是公司收购完成后面临的重要管理风险.
应对措施:公司从战略、组织与制度、财务、人力资源和企业文化等多方面着手,充分利用双方的优势资源,最大程度地降低因收购导致的整合风险.
本期风险变动:税务风险变动:报告期内公司已经取得了重新认定的高新技术企业证书(2016-021号公告),《高新技术企业认定管理办法》和《中华人民共和国企业所得税法》,本次公司高新技术企业证书重新认定后,将继续享受高新技术企业的相关税收优惠政策,故本期税务风险较去年同期降低.
四、对非标准审计意见审计报告的说明(如有)是否被出具"非标准审计意见审计报告":—审计意见类型:—董事会就非标准审计意见的说明:不适用第四节重要事项一、重要事项索引事项是或否索引是否存在利润分配或公积金转增股本的情况是二(一)9/35是否存在股票发行事项是二(二)是否存在重大诉讼、仲裁事项否是否存在对外担保事项否是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况否是否存在日常性关联交易事项是二(六)是否存在偶发性关联交易事项是二(七)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项是二(八)是否存在经股东大会审议过的企业合并事项是二(九)是否存在股权激励事项是二(十)是否存在已披露的承诺事项是二(十一)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是二(十二)是否存在被调查处罚的事项否是否存在公开发行债券的事项否二、重要事项详情(一)利润分配与公积金转增股本的情况单位:元或股股利分配日期每10股派现数(含税)每10股送股数每10股转增数2016年4月14日1.
00--报告期内利润分配或公积金转增股本的执行情况:2016年2月25日,公司召开第二届董事会第二十九次会议,审议通过《2015年度利润分配预案》.
2016年2月26日,公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2015年利润分配预案的公告》.
2016年3月17日,公司召开2015年年度股东大会审议通过上述议案.
报告期内利润分配实施完毕.
公司于2016年4月7日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《北京首都在线科技股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》(2016-032).
(二)报告期内的普通股股票发行事项单位:元或股发行方案公告时间新增股票挂牌转让日期发行价格发行数量募集金额募集资金用途(请列示具体用途)2015-10-212016-7-59.
257,783,784--详见本节二、(八)收购、出售资产、对外投资事项中重大资产重组.
(三)重大诉讼、仲裁事项报告期内无此事项.
(四)公司发生的对外担保事项:报告期内无此事项.
(五)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况10/35报告期内无此事项.
(六)报告期内公司发生的日常性关联交易情况单位:元日常性关联交易事项具体事项类型预计金额发生金额1.
购买原材料、燃料、动力7,000,000.
003,212,690.
282.
销售产品、商品、提供或者接受劳务委托,委托或者受托销售7,000,000.
00669,565.
273.
投资(含共同投资、委托理财、委托贷款)4.
财务资助(挂牌公司接受的)5.
公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型6.
其他总计14,000,000.
003,882,255.
55(七)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况单位:元偶发性关联交易事项关联方交易内容交易金额是否履行必要决策程序曲宁为招商银行授信提供个人无限连带责任担保3,000,000.
00是曲宁为民生银行授信提供个人无限连带责任担保10,000,000.
00是总计-13,000,000.
00-偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响:以上关联交易的说明:1、2015年11月27日,首都在线召开第二届董事会第二十六次会议,审议通过《关于向招商银行申请综合授信的议案》;2016年2月22日,首都在线召开2016年第一次临时股东大会,审议通过该议案.
根据以上议案,公司2016年拟向招商银行申请综合授信额度1500万元,期限12个月;由曲宁先生为1500万元综合授信无偿提供个人无限连带责任担保.
报告期内,本公司与招商银行北京分行签订《授信协议》,招商银行北京分行向本公司提供1000万元人民币授信额度,授信期间:2016.
4.
25-2017.
4.
7.
公司股东曲宁与招商银行北京分行签订《最高额不可撤销担保书》,以其个人财产为该授信提供连带责任担保,担保期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年.
报告期内,本公司在该授信额度下借款金额为300.
00万元.
2、2015年7月10日,首都在线召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过《关于向民生银行申请综合授信的议案》及《关于向交通银行申请综合授信的议案》;2015年11月16日,首都在线召开2015年第二次临时股东大会,审议通过该议案.
根据以上议案,公司2016年拟分别向民生银行和交通银行申请综合授信1500万元和1000万元,期限12个月;由曲宁先生为相应的银行授信提供个人无限连带责任担保.
报告期内,本公司在该授信额度下借款金额为1,000.
00万元.
随着公司经营规模的扩大,公司融资需要不断变大.
公司第一大股东、实际控制人为公司向银行申请11/35流动资金贷款提供个人无限连带责任保证担保,增强了公司的融资能力,对公司生产经营有积极的影响.
(八)收购、出售资产、对外投资事项1、重大资产重组(1)交易对方本次交易对方为闽清县宇联投资管理中心(有限合伙)(以下简称"宇联投资")、闽清县合众投资管理中心(有限合伙)(以下简称"合众投资").
(2)标的资产交易对方持有的标的公司广东力通网络科技有限公司100%股权.
(3)标的资产的交易价格、定价依据根据中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统的有关规定,本次交易对标的资产以2015年6月30日为基准日进行了审计、评估.
最终定价以评估机构出具的评估报告为基础,由交易双方协商确定.
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2015年8月25日出具的国融兴华评报字[2015]第020158号《评估报告》,标的公司的评估价值为10,071.
60万元.
公司与交易对方在前述评估值的基础上协商确定标的资产的交易对价为9,270.
00万元.
(4)交易对价的支付方式为完成本次交易,公司向交易对方支付现金2,070.
00万元,占全部对价的22.
33%;并向交易对方发行778.
3784万股股票以支付对价7,200.
00万元,占全部对价的77.
67%.
交易完成后,公司直接持有广东力通100%的股权.
2015年10月20日,首都在线召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过《关于北京首都在线科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》及相关议案.
公司于2015年10月21日就本次重大资产重组事项在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台进行了首次信息披露.
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审查意见,公司于2015年11月13日进行了补充信息披露.
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司补充后信息披露文件未提出异议.
根据中国证监会、全国中小企业股份转让系统有关规定,并经向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请,公司股票自2015年11月18日开市起恢复转让.
2015年11月16日,首都在线召开2015年第二次临时股东大会,审议通过《关于北京首都在线科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》及相关议案.
2015年12月14日,首都在线收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》(153328号),中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的相关申请予以了受理.
2016年4月26日,中国证监会以《关于核准北京首都在线科技股份有限公司向合众投资、宇联投资发行股份购买资产的批复》(证监许可[2016]931号)核准本次重大资产重组实现.
2016年4月28日,本次交易之标的公司广东力通网络科技有限公司将其100%股权过户至首都在线.
首都在线于2016年4月29日向交易对方支付现金对价.
广东力通于2016年4月30日正式纳入公司合并报表范围.
2016年6月15日,公司取得股转公司出具的《关于北京首都在线科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函【2016】4301号).
本次发行股份于2016年7月5日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让.
收购广东力通有助于公司实现在华南地区的战略布局,该事项对公司管理层稳定性无影响.
(九)企业合并事项详见本章节(八)收购、出售资产、对外投资事项披露.
12/35(十)股权激励计划在报告期的具体实施情况一、股权激励计划2013年5月31日,公司召开2013年第二次临时股东大会审议通过《北京首都在线科技股份有限公司员工持股计划》、《北京首都在线科技股份有限公司第一批持股计划核心员工名单》及《公司定向增资方案》;2014年8月19日,公司召开2014年第六次临时股东大会审议通过《北京首都在线科技股份有限公司2014年员工持股计划》、《北京首都在线科技股份有限公司第二批持股计划核心员工名单》及《北京首都在线科技股份有限公司股票发行方案》.
《北京首都在线科技股份有限公司员工持股计划》有效期为5年,在满足实施条件的情况下,分5期进行,每期股权激励所涉及股票不得超过上年末首都在线股本总额的2%.
1、激励对象:经公司董事会、监事会、股东大会认定的董事、监事及核心员工.
2、持股计划实施条件:(1)公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)公司当年归属于母公司股东的净利润增长率较前一年度增长30%或以上;(3)公司当年收入较前一年度增长大于或等于30%;(4)公司当年权益报酬率大于或等于20%.
3、股权激励计划实施情况:截止报告期末,公司共实施2次股权激励,分别为2013年和2014年,具体详见公司有关披露公告.
根据上述《北京首都在线科技股份有限公司员工持股计划》本报告期内公司未实施新的股权激励.
4、股权激励计划方案的修订2016年9月5日,公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于修订的议案》,根据相关议案,除2013年和2014年已按本计划实施的员工持股计划外,自2016年起将不再通过持股平台实施新的股权激励;已按原持股计划获授股票者应按本修订计划补足股票认购差价,并在完成相应认购款缴纳后可对外出售.
如持股对象为控股股东、董事、监事或高级管理人员,则需按照《公司法》和《公司章程》的限售规定执行.
2016年9月22日,公司召开2016年第五次临时股东大会审议通过相关议案.
具体详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的2016-072号、2016-081号公告.
二、股票期权激励计划2016年7月7日,公司召开第三届董事第二次会议审议通过《北京首都在线科技股份有限公司期权方案》,根据该方案公司拟向激励对象授予股票期权总计不超过300万股,涉及的标的股票种类为公司普通股,不超过本激励计划签署时公司股本总额8,816.
3222万股的3.
50%,其中首次授予225.
60万股,预留期权74.
40万股.
本激励计划首次授予的股票期权行权价格为:10元/股.
本激励计划有效期为自授予之日起60个月.
2016年7月26日,公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过上述议案.
2016年9月5日,公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于提名杨波等22人为公司核心员工的议案》、《关于股票期权计划首次激励对象的议案》以及《关于修订的议案》等相关议案,根据相关议案,修订后的本次股票期权激励计划拟向激励对象授予股票期权总计不超过300万股,涉及的标的股票种类为公司普通股,不超过本激励计划签署时公司股本总额8,816.
3222万股的3.
50%,其中首次授予139.
60万股,预留期权160.
40万股.
同日,公司召开第三届监事会第三次会议审议通过议案《关于提名杨波等22人为公司核心员工的议案》、《关于股票期权计划首次激励对象的议案》.
2016年9月22日,公司召开2016年第五次临时股东大会审议通过有关本次股票期权修订的相关议案.
2016年10月31日,公司召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于股权期权激励计划首次授予13/35方案的议案》.
根据该议案,公司股票期权计划首次授予对象为23名核心员工,首次授予期权共计139.
60万股,首次期权授予日为2016年11月4日.
(十一)承诺事项的履行情况一、关于募集资金使用的相关承诺1、为保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,公司承诺采取如下措施:(1)公司承诺将按照股票发行方案中的募集资金使用计划补充流动资金,不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等非主营业务;(2)募集资金到位后,公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储;(3)公司将根据内部控制制度的规定严格履行募集资金审批和使用程序.
履行情况:正常履行.
公司对募集资金进行专户管理,并按约定用途使用募集资金.
二、关于发行股份及支付现金收购资产暨重大资产重组的相关承诺1、公司控股股东、实际控制人曲宁关于减少和规范关联交易的承诺:首都在线的控股股东、实际控制人为保障首都在线及其他股东的合法权益,根据国家有关法律、法规的规定,承诺并保证如下:"①自本承诺函出具之日起,本人及本人实际控制的除公司以外的任何公司(或企业)不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或要求公司为本人提供违规担保;②自本承诺函出具之日起,本人及本人实际控制的除公司以外的任何公司(或企业)不与公司发生非公允的关联交易;关联交易活动遵循商业原则、关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准.
③自本承诺函出具之日起,如果本人及本人实际控制的除公司以外的任何公司(或企业)与公司之间无法避免发生关联交易,则该等关联交易必须按正常的商业条件进行,并按《公司章程》及其他内部管理制度严格履行审批程序.
本人保证将按照法律法规和公司章程的规定,在审议涉及本人的关联交易时,切实遵守:①公司董事会上进行关联交易表决时的回避程序;②公司股东大会上进行关联交易表决时的回避程序.
"履行情况:承诺各方均履行并将继续履行承诺,无违反承诺的情况.
2、交易对方宇联投资、合众投资、孙晓悌、孙晓燕及任伟关于减少和规范关联交易的承诺:"本人/本企业及本人/本企业下属企业及关联方不会占用首都在线、广东力通的资金或资产;尽量减少与首都在线和广东力通发生关联交易,如该关联交易无法避免,则将按照公平、合理的商业条件,按照市场价格确认交易价格,并遵循首都在线、广东力通有关关联交易的相关内控制度.
"上述承诺已在《重组报告书》(修订版)"第十三章其他重要事项"之"三、标的公司关联交易情况及其在本次交易后对公众公司影响"之"(三)关联方资金占用情况"中披露.
履行情况:承诺各方均履行并将继续履行承诺,无违反承诺的情况.
3、公司实际控制人曲宁关于避免同业竞争的承诺:首都在线的控股股东、实际控制人为保障首都在线及其他股东的合法权益,根据国家有关法律、法规的规定,承诺并保证如下:"①本人目前未控制任何其他与首都在线构成同业竞争的企业,没有直接或间接从事任何与首都在线所经营的业务构成同业竞争的活动,今后亦不会以任何方式直接或间接控制与首都在线所经营的业务构成竞争或可能产生竞争的其他企业;也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司业务范围相同、相似或构成竞争的业务.
②本人有关同业竞争承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、14/35兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)等重要关联方,本人将在合法权限内促成上述人员履行本项承诺.
③若本承诺函被证明不真实或未被遵守,本人将向首都在线赔偿一切直接和间接损失.
④本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性.
本承诺函自签署之日起生效并不可撤销.
"上述承诺已在《首都在线2015年度报告》"第五节重要事项"之"二、重大事项详情"之"(九)是否存在已披露的承诺事项"之"二、关于公司发行股份及支付现金收购资产暨重大资产重组的相关承诺"之"6、关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺函"中披露.
履行情况:承诺各方均履行并将继续履行承诺,无违反承诺的情况.
4、交易对方宇联投资、合众投资、孙晓悌、孙晓燕、任伟及主要关联方无锡市智达网络科技有限公司(以下简称"无锡智达")、孙涛关于避免同业竞争的承诺:(1)宇联投资、合众投资关于避免同业竞争的承诺"①本企业及下属全资或控股子企业(如有)目前没有直接或间接从事任何与首都在线所经营的业务构成同业竞争的活动,今后亦不会以任何方式直接或间接控制与首都在线所经营的业务构成竞争或可能产生竞争的其他企业.
②自承诺签署之日起,若首都在线进一步拓展其业务范围,本企业及下属全资或控股子企业(如有)将不与首都在线拓展后的业务相竞争;若本企业及下属全资或控股子企业(如有)与首都在线拓展后的业务产生竞争,本企业及下属全资或控股子企业(如有)将通过以下方式避免同业竞争:A、停止生产和经营存在竞争的业务;B、将存在竞争的业务纳入到首都在线;C、将存在竞争的业务转让给无关联关系的第三方.
③自本承诺函签署之日起,若本企业及下属全资或控股子企业(如有)获得的商业机会与首都在线主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本企业及下属全资或控股子企业(如有)在知悉该等商业机会后将立即通知首都在线;若首都在线拟争取该等商业机会,本企业及下属全资或控股子企业(如有)将给予充分的协助,以确保首都在线及其全体股东利益不会因同业竞争而受到损害.
④若本承诺函被证明不真实或未被遵守,本企业将向首都在线赔偿一切直接和间接损失.
⑤本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性.
本承诺函自签署之日起生效并不可撤销.
"(2)孙晓悌、孙晓燕、任伟关于避免同业竞争的承诺"①自资产交割日起,至少在目标公司任职满两年(一年系指资产交割日起满12个月);②自目标公司及首都在线离职后两年内,目标公司的核心团队及其本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)以及上述人士直接或间接控制的企业:不得从事其离职时与首都在线、目标公司存在竞争关系的业务,包括但不限于在与首都在线、目标公司存在竞争关系的单位内任职、担任任何形式的顾问或以任何方式为该等单位提供服务;不得自己生产、经营与首都在线、目标公司有竞争关系的产品或业务;不得以首都在线及目标公司以外的名义为首都在线及目标公司客户提供与首都在线及目标公司相同或相似的服务;在目标公司的经营管理人员终止与目标公司的聘任关系或劳动关系后的12个月内,不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员;不得诱使、劝诱或试图影响目标公司的任何经营管理人员终止与目标公司的雇佣关系.
③为进一步明确,各方确认,目标公司的核心团队关于避免同业竞争承诺的约定,是基于本次交易而作出的,而不是基于其和目标公司的劳动合同关系而作出的.
目标公司的核心团队不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由,而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更.
"15/35上述承诺已在《重组报告书》(修订版)"第六章本次交易合同的主要内容"之"七、标的公司治理结构及核心团队安排"之"(二)核心团队安排"中披露.
(3)无锡智达关于避免同业竞争的承诺"①本公司承诺,在2015年9月30日前向电信主管部门提交注销ISP证及其他开展与广东力通及首都在线形成同业竞争的业务所需的证照(如有)的申请,并向工商行政管理机关提起变更公司经营范围的申请,删除公司章程及企业法人营业执照中记载的涉及与广东力通及首都在线构成同业竞争业务的相关内容.
②本公司承诺,自2015年9月30日起,不再从事任何可能与广东力通及首都在线产生同业竞争的业务.
本公司不再向电信主管部门申请开展相同或类似业务的许可(包括但不限于在任何省、自治区、直辖市申请"ISP证"及向工信部申请"IDC证"),不再在其经营范围中增加可能与广东力通及首都在线构成同业竞争的业务类型.
③本公司承诺,若广东力通及首都在线开拓新的数据中心业务,本公司仍将按照上述承诺执行,保证不与广东力通及首都在线产生同业竞争.
④本承诺函自签署之日生效,直至下述条件成就之日方失效:孙晓悌及其关联方不再直接或者间接持有首都在线股份且孙晓悌及其近亲属均不在广东力通及首都在线担任任何职位之日起,届满两年.
"上述承诺已在《重组报告》(修订版)"第十三章其他重要事项"之"二、孙晓悌、孙晓燕及其关联方控制的公司基本情况及处理进程"之"2、无锡智达"中披露.
(4)孙涛关于避免同业竞争的承诺"①无锡智达在2015年9月30日前向电信主管部门提交注销ISP证及其他开展与广东力通及首都在线形成同业竞争的业务所需的证照(如有)的申请,并向工商行政管理机关提起变更公司经营范围的申请,删除公司章程及企业法人营业执照中记载的涉及与广东力通及首都在线构成同业竞争业务的相关内容.
②无锡智达自2015年9月30日起,不再从事任何可能与广东力通及首都在线产生同业竞争的业务.
无锡智达不再向电信主管部门申请开展相同或类似业务的许可(包括但不限于在任何省、自治区、直辖市申请"ISP证"及向工信部申请"IDC证"),不再在其经营范围中增加可能与广东力通及首都在线构成同业竞争的业务类型.
③本人自2015年9月30日起,不再从事任何可能与广东力通及首都在线产生同业竞争的业务.
本人实际控制或施加重大影响的企业不再向电信主管部门申请开展相同或类似业务的许可(包括但不限于在任何省、自治区、直辖市申请"ISP证"及向工信部申请"IDC证"),本人实际控制或施加重大影响的企业不再在其经营范围中增加可能与广东力通及首都在线构成同业竞争的业务类型.
④若广东力通及首都在线开拓新的数据中心业务,本人及无锡智达仍将按照上述条款执行,保证不与广东力通及首都在线产生同业竞争.
⑤本承诺函自签署之日生效,直至下述条件成就之日方失效:孙晓悌及其关联方不再直接或者间接持有首都在线股份且孙晓悌及其近亲属均不在广东力通及首都在线担任任何职位之日起,届满两年.
"上述承诺已在《重组报告书》(修订版)"第十三章其他重要事项"之"二、孙晓悌、孙晓燕及其关联方控制的公司基本情况及处理进程"之"2、无锡智达"中披露.
履行情况:承诺各方均履行并将继续履行承诺,无违反承诺的情况.
5、公司关于协助广东力通解决跨地区经营资质的承诺(解决广东力通在北京、上海资质问题等)、关于协助力通解决超范围经营问题的承诺(解决广东力通在陕西省的资质问题):(1)北京、上海"首都在线承诺,本次交易完成后,将授权广东力通在北京、上海2直辖市经营其获准经营的电信业务.
如仍未能覆盖广东力通经营IDC业务及ISP业务的区域,则首都在线将采取包括与客户协商,将相关合同项下提供的服务变更为首都在线的云主机服务等方式,解决广东力通在未取得经营许可的区域经营IDC业务和ISP业务的问题.
"16/35(2)陕西省为协助广东力通解决超许可范围经营增值电信业务的问题,并结合本公司业务发展战略,首都在线承诺如下:"A、2016年,首都在线将申请在陕西省从事增值电信业务经营的相关资质;B、首都在线取得上述经营资质且广东力通已成为首都在线全资子公司后,首都在线将授权广东力通在陕西省从事增值电信业务.
"上述承诺已在《重组报告书》(修订版)"第四章交易标的的情况"之"三、标的公司的业务和技术"之"(三)与主要业务相关的情况"之"4、所从事的业务需要取得的资格或资质"及《首都在线2015年度报告》相关章节中披露.
履行情况:2016年8月26日公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过《关于增加增值电信业务覆盖范围及授权子公司经营增值电信业务》的议案,根据该议案,公司将正式向工信部提出增加陕西地区增值电信业务经营许可的申请.
同时,公司将正式向工信部提出"授权广东力通在上述区域经营其获准经营的电信业务"的申请.
6、交易对方宇联投资、合众投资、孙晓悌、孙晓燕及任伟关于广东力通超资质许可范围经营的整改承诺:由于广东力通网络科技有限公司(以下简称"广东力通")目前拥有的业务资质的覆盖范围并未完全覆盖其开展业务的地区,广东力通股东及主要管理人员承诺的解决措施如下:"1)本次收购完成后,广东力通获取首都在线的经营资质的授权;2)广东力通持续申请其业务覆盖区域的资质;3)对于业务收入较少的地区,广东力通将与客户协商将客户机房转移至其具有业务资质的范围内或转签至首都在线的云平台.
截至2015年12月31日,广东力通在执行的业务合同中超经营资质范围的区域涉及13个省或直辖市,具体超业务资质范围情况及其解决方案如下:1)11个省的解决方案解决措施所涉区域整改期限申请在相应区域从事业务的资质山东、吉林、湖北2016年12月31日前转移机房或转签至首都在线云平台辽宁、福建、山西、贵州、甘肃、河南、江西、浙江2016年12月31日前2)自本承诺函出具之日起,广东力通不在其经营资质覆盖范围外的区域租赁机房用于拓展业务,但,期间内广东力通已取得或已同时申请相应区域经营资质的除外.
如因上述整改完成前的违规经营行为或者上述整改措施未能完成,导致广东力通在未来任何时点受到相关部门处罚,包括但不限于罚款、停业整顿等,而给广东力通造成的直接或间接的经济损失,则合众投资、宇联投资以及孙晓悌、孙晓燕、任伟承诺需就相关损失承担一切责任.
如因停业整顿而给首都在线造成经济损失的,须向首都在线双倍赔偿.
由于本次交易涉及的股权转让未获得相关主管部门批准的情形除外.
"上述承诺已在《重组报告书》(修订版)之"重大事项提示"之"八、风险提示"之"(三)标的公司经营资质所覆盖范围未及时变更的风险"及重组报告"第四章交易标的的情况"之"三、标的公司的业务和技术"之"(三)与主要业务相关的情况"之"4、所从事的业务需要取得的资格或资质"中披露.
履行情况:(1)广东力通已经启动如下地区的资质申请:第一类增值电信业务中互联网数据中心业务:新增覆盖城市:长春市、武汉市、淄博市;第一类增值电信业务中互联网接入服务业务:新增覆盖省级行政区:吉林省、湖北省;(2)截止报告期末广东力通完成了一个客户两份合同的机房转移工作.
17/357、宇联投资、合众投资关于股份锁定的承诺:上述承诺已在《重组报告书》(修订版)"第五章股份发行情况"之"四、股票的转让限制及锁定承诺"之"(二)锁定期和解禁安排"中披露.
履行情况:相关承诺方已经履行并继续履行上述承诺,无违反承诺的情况.
8、交易各方关于业绩补偿及业绩奖励的约定:(1)业绩目标根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第二条之第7.
1款约定:乙方共同及分别承诺目标公司2015年及2016年(时间期间:2015年1月1日-2016年12月31日)合计实现承诺净利润2,300万元.
实际完成净利润的计算公式为:实际完成净利润=净利润-非IDC业务毛利-投资收益-公允价值变动损益-营业外收入以上数据经对目标公司进行审计后确定,该等审计应由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成.
其中投资收益仅包括上述经审计的财务报告附注中列示的收益部分,不包括投资亏损;公允价值变动损益仅包括上述经审计的财务报告附注中列示的收益部分,不包括公允价值变动损失.
(2)补偿方案《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第二条之第7.
3款约定:各方同意,本次交易实施完毕后,若目标公司在业绩承诺期经审计的实际完成净利润总额未达到2,300万元的,甲方有权要求乙方以现金方式及/或股份补偿方式对甲方进行补偿,具体补偿方式如下:7.
3.
1若目标公司在业绩承诺期经审计的实际完成净利润总额大于或等于2300万元*80%=1,840万元(含本数),则:甲方有权要求乙方以现金方式补偿,现金方式补偿应退还交易对价金额的计算公式如下:现金方式补偿应退还交易对价金额={2,300万元-实际完成净利润数}/2,300万元*9,270万元乙方一及乙方二按转让前持有的目标公司之股权比例承担,即:乙方一应退还交易对价金额={2,300万元-实际完成净利润数}/2,300万元*9,270万元*91.
264%;乙方二应退还交易对价金额={2,300万元-实际完成实际完成净利润数}/2,300万元*9,270万元*8.
736%.
7.
3.
2若目标公司在业绩承诺期经审计的实际完成净利润总额小于2300万元*80%=1,840万元(不含本数),则:(1)甲方有权要求乙方分别以现金和股份进行补偿①以现金方式补偿部分:按照如下计算公式计算结果进行补偿.
应退还交易对价金额={2,300万元-实际完成净利润数}/2,300万元*2,070万元②以股份补偿部分:甲方应在目标公司业绩承诺期的审计报告出具后7日内依据下述公式计算并确定乙方应补偿的股份数量(以下简称"乙方应补偿股份"),并在目标公司审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜,对乙方一、乙方二持有的该等应补偿股份均以总价人民币1.
00元的价格进行回购并予以注销.
乙方一及乙方二按转让前持有的目标公司之股权比例承担.
乙方应补偿的股份数={2,300万元-实际完成净利润数}/2,300万元*778.
3784万股;乙方一、乙方二分别应补偿的股份数为:乙方一应补偿的股份数={2,300万元-实际完成净利润数}/2,300万元*778.
3784万股*91.
264%;乙方二应补偿的股份数={2,300万元-实际完成实际完成净利润数}/2,300万元*778.
3784万股*8.
736%.
(2)如补偿义务发生时,乙方所持甲方的股份数不足应补偿股份数的,乙方应当在补偿义务发生之日(指股东大会决议公告之日)起20日内完成从证券交易市场购买相应数额的甲方的股份弥补不足部分.
上述从证券交易市场购买的甲方股份应由甲方按照法律规定及本协议的约定进行回购注销.
(3)各方同意,乙方根据本协议的约定向甲方进行股份补偿的数额均以其各自在本次发行所认购的甲方之股份数额为限.
如乙方根据本协议的约定向甲方进行股份补偿的,且业绩承诺期内甲方进行过现18/35金分红的,乙方应将按第7.
3.
2项公式计算的应补偿股份对应的分红收益,在回购股份实施前全部赠送给甲方;如业绩承诺期内因甲方送股、资本公积金转增股本等除权行为导致乙方持有的甲方股份数变化的,乙方应补偿的股份数量应调整为:第7.
3.
2项公式计算的应补偿的股份数*(1+转增或送股比例).
(4)如甲方要求乙方履行股份补偿义务,而届时因全国股转系统、全国股转公司关于股份回购的规定而未能实施股份回购,则乙方持有的应补偿的股份数延长限售期,直至本协议约定之回购可以实施之日止.
自股份补偿义务发生之日起,乙方持有的应补偿股份的现金分红归甲方所有.
乙方须在现金分红款到账之日起7个工作日内将全部款项退还至甲方7.
5.
1条约定的指定账户.
7.
3.
3丙方同意并确认,就本协议第二条之第7.
3款各方之义务向甲方承担连带责任,甲方可以要求丙方任一方承担本项下全部义务.
(3)业绩奖励《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第二条之第7.
4款约定:各方同意,如目标公司在业绩承诺期内累计实现的实际完成净利润总和大于2,300万元的,甲方应按照以下计算方式计算的金额向丙方支付超额业绩奖励:7.
4.
1超额业绩奖励={业绩承诺期累计实现的实际完成净利润总和—2,300万元}*50%,由甲方自目标公司当年可供分配利润中提取并一次性以现金向丙方支付.
7.
4.
2丙方各自享有的超额业绩奖励的比例及接收超额业绩奖励的银行账户,应以书面形式签字确认后向甲方提交.
甲方应在丙方提交该等文件后15日内支付.
丙方迟延提交的,甲方不承担违约责任.
甲方需在目标公司实现的实际完成净利润中扣除超额业绩奖励后再做利润分配.
超额业绩奖励涉及的个人所得税应由丙方承担,但由甲方或目标公司代扣代缴.
上述承诺已在《重组报告书》(修订版)"第六章本次交易合同的主要内容"之"八、业绩承诺及补偿方案与业绩奖励"中予以详细披露.
履行情况:本报告期还处于承诺期内,未触发本承诺涉及的履行事项.
9、公司关于本次交易不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排的声明:首都在线拟以发行股份及支付现金的方式购买宇联投资和合众投资持有的广东力通100%股权.
经首都在线核查,首都在线声明:"本次交易不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排,包括但不限于让渡经营管理权、收益权等.
"履行情况:相关承诺方已经履行上述承诺,无违反承诺的情况.
10、公司、广东力通、宇联投资、合众投资关于提供资料真实、准确、完整的承诺:(1)首都在线关于提供资料真实、准确、完整的承诺"本公司拟以发行股份及支付现金方式收购广东力通网络科技有限公司100%股份(简称"本次交易").
作为本次交易的收购方,公司特出具以下保证与承诺:①本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;②本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;③本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;④本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;⑤本公司承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给首都在线或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任.
"(2)广东力通关于提供资料真实、准确、完整的承诺19/35"北京首都在线科技股份有限公司(以下简称"首都在线")拟以发行股份及支付现金方式收购本公司100%股份(简称"本次交易").
本公司特出具以下保证与承诺:①本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;②本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;③本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;④本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;⑤本公司承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给首都在线或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任.
"(3)宇联投资、合众投资关于提供资料真实、准确、完整的承诺"北京首都在线科技股份有限公司(以下简称"首都在线")拟以发行股份及支付现金方式收购广东力通网络科技有限公司(以下简称"广东力通")100%股份(简称"本次交易").
本企业特出具以下保证与承诺:①本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;②本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;③本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;④本企业保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;⑤如因提供的信息存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏,给首都在线或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;⑥如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论之前,本企业不转让在公众公司拥有权益的股份.
如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份并以所持股份用于相关投资者赔偿安排.
"履行情况:相关承诺方已经履行上述承诺,无违反承诺的情况.
11、公司及交易对方宇联投资、合众投资、孙晓悌、孙晓燕、任伟关于本次交易不构成关联交易的声明:(1)首都在线关于本次交易不构成关联交易的声明首都在线拟以发行股份及支付现金的方式购买宇联投资和合众投资持有的广东力通100%股权.
经首都在线核查,首都在线声明:"①孙晓悌、孙晓燕、任伟与持有首都在线5%以上股份的自然人股东、首都在线及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员均不存在亲属关系;②孙晓悌、孙晓燕、任伟与持有首都在线5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系;③在本次交易前,广东力通的原股东孙晓悌、孙晓燕、任伟均未在首都在线及其控制的公司担任任何职务;④截至本承诺函出具之日,合众投资、宇联投资、孙晓悌、孙晓燕、任伟均未持有首都在线的股份.
"(2)宇联投资、合众投资关于本次交易不构成关联交易的声明20/35首都在线拟以发行股份及支付现金的方式购买宇联投资/合众投资持有的广东力通网络100%股权(以下称"本次交易").
宇联投资/合众投资"在本次交易之前,未以任何方式直接或间接持有首都在线股份;与首都在线及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的任何关联关系.
"(3)孙晓悌、孙晓燕、任伟关于本次交易不构成关联交易的声明"①声明人与持有首都在线5%以上股份的自然人股东、首都在线及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员均不存在亲属关系;②声明人与持有首都在线5%以上股份的犯人股东不存在投资、任职关系;③在本次交易前,声明人未在首都在线及其控制的公司担任任何职务;④截至本承诺函出具之日,合众投资、宇联投资,声明人均为持有首都在线的股份.
"履行情况:相关承诺方已经履行上述承诺,无违反承诺的情况.
(十二)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况资产权利受限类型账面价值占总资产的比例发生原因银行存款冻结12,992,595.
603.
44%诉讼累计值12,992,595.
603.
44%-注:报告期内公司与王君(原告)因股权转让款的支付纠纷涉及诉讼事项,根据法律规定,原告在诉讼过程中可以申请财产保全,故法院已依据原告的申请冻结我公司相关账户资金,冻结金额为12,992,595.
60元.
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第三十七条之规定,本诉讼涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的10%,不构成重大诉讼.
详细信息详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的2016-041号公告.
法院分别向我公司招行北京世纪城支行及交行北京海淀支行送达了冻结通知,但由于公司、银行、法院各方未及时沟通导致我公司账户被多冻结73,465.
99元,冻结总金额为13,066,061.
59元.
公司已经向法院提出解除多余冻结款项的申请.
详细信息详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的2016-066号公告.
经公司与法院协调,报告期内法院已将多冻结资金73,465.
99元解冻.
截至本报告披露之日,公司被法院冻结资金金额为12,992,595.
60元.
(十三)调查处罚事项报告期内无此事项.
(十四)公开发行债券事项报告期内无此事项.
21/35第五节股本变动及股东情况一、报告期期末普通股股本结构单位:股股份性质期初本期变动期末数量比例%数量比例%无限售条件股份无限售股份总数37,001,91346.
03%-833,10936,168,80441.
02%其中:控股股东、实际控制人8,205,35110.
21%-8,205,3519.
31%董事、监事、高管10,614,56513.
21%-1,368,0979,246,46810.
49%核心员工10,337,17712.
86%-616,9499,720,22811.
03%有限售条件股份有限售股份总数43,377,52553.
97%8,616,89351,994,41858.
98%其中:控股股东、实际控制人28,261,05435.
16%-28,261,05432.
06%董事、监事、高管43,377,52553.
97%-6,576,29236,801,23341.
74%核心员工36,631,72445.
57%169,50936,801,23341.
74%总股本80,379,438100.
00%7,783,78488,163,222100.
00%普通股股东人数505注:本公司控股股东、实际控制人同时亦为公司董事的,其持股情况在董事、监事、高管中重复统计.
董监高同时亦为核心员工的,其持股情况在核心员工中重复统计.
二、报告期期末普通股前十名股东情况单位:股序号股东名称期初持股数持股变动期末持股数期末持股比例%期末持有限售股份数量期末持有无限售股份数量1曲宁36,466,405-36,466,40541.
36%28,261,0548,205,3512赵永志9,113,793-406,0008,707,7939.
88%7,846,802860,9913毕名武7,653,961-345,0007,308,9618.
29%7,308,961-4闽清县合众投资管理中心(有限合伙)-7,103,7937,103,7938.
06%7,103,793-5北京基石创业投资基金(有限合伙)6,210,000-6,210,0007.
04%-6,210,0006二六三网络通信股份有限公司3,376,458-3,376,4583.
83%-3,376,4587北京中海盈创投资管理中心(有限合伙)2,700,000-2,700,0003.
06%-2,700,00022/358宁波梅山保税港区云拓投资管理合伙企业(有限合伙)2,671,380-2,671,3803.
03%-2,671,3809刘海斌1,323,900-1,323,9001.
50%-1,323,90010闽清县宇联投资管理中心(有限合伙)-679,991679,9910.
77%679,991-合计69,515,8977,032,78476,548,68186.
83%51,200,60125,348,080前十名股东间相互关系说明:以上股东之间不存在关联关系或一致行动关系.
三、控股股东、实际控制人情况(一)控股股东、实际控制人情况控股股东及实际控制人:曲宁,中国籍,1968年出生,拥有澳大利亚永久居留权.
教育背景:1985年-1989年武汉大学计算机软件专业本科2005年-2007年北京大学哲学专业硕士曲宁先生于1995年-1999年,任3COM北京办事处高级销售经理;1999-2005年,任二六三通信集团北方大区总经理;2005年至今,创立首都在线,自公司成立以来一直担任董事长,为公司第一大股东及实际控制人.
控股股东及实际控制人本报告期内无变动.
四、存续至本期的优先股股票相关情况报告期内公司无优先股股票.
23/35第六节董事、监事、高管及核心员工情况一、基本情况姓名职务性别年龄学历任期是否在公司领取薪酬曲宁董事长男48硕士2016.
3-2019.
3是张思华董事男50本科2016.
3-2019.
3否赵永志董事、总经理男46本科2016.
3-2019.
3是孙晓燕董事女42本科2016.
7-2019.
3是杨丽萍董事、董秘、副总经理女41硕士2016.
3-2019.
3是周东波监事男48本科2016.
3-2019.
3是孙捷监事会主席女30本科2016.
3-2019.
3是刘峰监事男34本科2016.
3-2019.
3是郑义副总经理男34本科2016.
3-2019.
3是董事会人数:5监事会人数:3高级管理人员人数:3二、持股情况单位:股姓名职务期初持普通股股数数量变动期末持普通股股数期末普通股持股比例%期末持有股票期权数量曲宁董事长36,466,405-36,466,40541.
36%-张思华董事赵永志董事、总经理9,113,793-406,0008,707,7939.
88%-孙晓燕董事杨丽萍董事、董事会秘书、副总经理557,051-557,0510.
63%-周东波监事100,440-100,4400.
11%-孙捷监事会主席刘峰监事30,132-30,1320.
03%-郑义副总经理198,880-13,000185,8800.
21%-合计46,466,701-419,00046,047,70152.
22%-说明:2016年10月31日,公司召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于聘任杨波先生为公司副总经理的议案》,其任期同本届董事会任期一致.
该任命无需提交公司股东大会审议.
杨波先生持有公司股份0股.
三、变动情况信息统计董事长是否发生变动否24/35总经理是否发生变动是董事会秘书是否发生变动否财务总监是否发生变动否姓名期初职务变动类型(新任、换届、离任)期末职务简要变动原因曲宁董事长、总经理换届董事长换届选举张思华-换届董事董事换届选举(董事、总经理)、后因个人原因请辞总经理职务赵永志董事、副总经理换届、新任董事、总经理董事换届选举、新任选举总经理杨丽萍董秘、财务总监换届董事、董事会秘书、财务总监、副总经理换届选举孙晓燕-新任董事新任选举周东波监事会主席换届监事换届选举孙捷-换届监事会主席换届选举刘峰-换届职工监事换届选举郑义-换届副总经理换届选举索权董事离任-换届选举白晓宁监事离任-换届选举史东辰职工监事离任-换届选举毕名武董事离任-个人原因请辞董事职务说明:2016年10月31日,公司召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于聘任杨波先生为公司副总经理的议案》,其任期同本届董事会任期一致.
该任命无需提交公司股东大会审议.
四、员工数量期初员工数量期末员工数量核心员工1941核心技术人员33截止报告期末的员工人数236297核心员工变动情况:公司通过为核心员工提供培训、晋升机会、绩效考核、核心员工持股计划等多种激励措施,保障核心员工的稳定性.
截止目前,公司经董事会、监事会、股东大会认定的核心员工共有41名.
除部分核心员工直接持有首都在线股票外,核心员工通过公司的持股平台"宁波梅山保税港区云拓投资管理合伙企业(有限合伙)"合计持有公司股票2,671,380股.
2016年9月22日,公司召开2016年第五次临时股东大会审议通过《关于提名杨波等22人为公司核心员工的议案》、《关于股票期权计划首次激励对象的议案》及《关于修订的议案》,根据相关议案公司拟向激励对象授予股票期权总计不超过300万股,其中首次授予不超过139.
60万股,预留期权不超过160.
40万股.
2016年10月31日,公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于股权期权激励计划首次授予方案的议案》,根据该议案,公司股票期权计划首次授予对象为23名核心员工,首次授予期权139.
60万股,首次期权的日为2016年11月4日.
该次授予对象将于2017年11月4日后12个月内行权.
报告期内,公司核心员工有所增长.
25/35第七节财务报表一、审计报告是否审计否二、财务报表(一)合并资产负债表单位:元资产2016年9月30日2015年12月31日流动资产:货币资金91,637,930.
4681,147,364.
49以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--衍生金融资产--应收票据--应收账款69,113,301.
7531,386,512.
79预付款项4,795,497.
971,751,159.
43应收利息--应收股利--其他应收款3,614,222.
542,749,328.
76存货120,819.
00122,979.
50划分为持有待售的资产--一年内到期的非流动资产738,130.
58-其他流动资产--流动资产合计170,019,902.
30117,157,344.
97非流动资产:可供出售金融资产--持有至到期投资--长期应收款--长期股权投资6,194,887.
686,410,234.
28投资性房地产--固定资产93,830,110.
6271,174,640.
55在建工程--工程物资--固定资产清理--生产性生物资产--油气资产--无形资产13,570,449.
525,173,490.
97开发支出6,430,203.
544,634,478.
9226/35商誉83,504,941.
8016,165,919.
21长期待摊费用587,831.
932,184,259.
35递延所得税资产1,192,116.
551,341,468.
79其他非流动资产2,207,110.
1810,315,755.
73非流动资产合计207,517,651.
82117,400,247.
80资产总计377,537,554.
12234,557,592.
77合并资产负债表(续)负债和股东权益2016年9月30日2015年12月31日流动负债:短期借款13,000,000.
00-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债--衍生金融负债--应付票据1,986,941.
1216,271,100.
00应付账款53,981,276.
7114,366,404.
50预收款项10,411,048.
6710,193,949.
06应付职工薪酬8,004,990.
827,251,098.
88应交税费5,054,575.
624,335,240.
47应付利息--应付股利--其他应付款16,713,297.
9813,684,617.
34划分为持有待售的负债--一年内到期的非流动负债-87,422.
27其他流动负债1,693,904.
841,771,404.
84流动负债合计110,846,035.
7667,961,237.
36非流动负债:--长期借款--应付债券--其中:优先股--永续债--长期应付职工薪酬--长期应付款--专项应付款--预计负债--递延收益3,525,595.
164,796,095.
16递延所得税负债--其他非流动负债--非流动负债合计3,525,595.
164,796,095.
16负债合计114,371,630.
9272,757,332.
52股东权益:27/35股本88,163,222.
0080,379,438.
00其他权益工具--其中:优先股--永续债--资本公积85,243,756.
8420,630,547.
09减:库存股8,227,850.
405,556,470.
40其他综合收益1,216,402.
65577,624.
32专项储备--盈余公积11,026,620.
9811,026,620.
98未分配利润85,743,771.
1354,742,500.
26归属于母公司股东权益合计263,165,923.
20161,800,260.
25少数股东权益--股东权益合计263,165,923.
20161,800,260.
25负债和股东权益总计377,537,554.
12234,557,592.
77法定代表人:曲宁主管会计工作负责人:杨丽萍会计机构负责人:武星宇28/35(二)母公司资产负债表单位:元资产2016年9月30日2015年12月31日流动资产:货币资金41,211,835.
8548,846,280.
71以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--衍生金融资产--应收票据--应收账款45,241,824.
7521,698,564.
89预付款项3,137,165.
54973,753.
09应收利息--应收股利-12,000,000.
00其他应收款2,443,141.
676,450,653.
61存货120,819.
00122,979.
50划分为持有待售的资产--一年内到期的非流动资产738,130.
58-其他流动资产--流动资产合计92,892,917.
3990,092,231.
80非流动资产:--可供出售金融资产--持有至到期投资--长期应收款--长期股权投资168,640,253.
4464,315,419.
87投资性房地产--固定资产67,679,674.
7455,528,485.
70在建工程--工程物资--固定资产清理--生产性生物资产--油气资产--无形资产9,607,383.
445,173,490.
97开发支出6,430,203.
544,634,478.
92商誉--长期待摊费用-1,302,509.
82递延所得税资产1,081,057.
721,182,489.
20其他非流动资产1,480,589.
043,243,151.
33非流动资产合计254,919,161.
92135,380,025.
81资产总计347,812,079.
31225,472,257.
6129/35母公司资产负债表(续)负债和股东权益2016年9月30日2015年12月31日流动负债:短期借款13,000,000.
00-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债--衍生金融负债--应付票据1,986,941.
1216,271,100.
00应付账款36,891,151.
6618,037,792.
65预收款项12,063,341.
338,814,536.
46应付职工薪酬6,503,990.
476,424,353.
33应交税费1,858,060.
812,719,269.
50应付利息--应付股利--其他应付款38,830,164.
1413,044,795.
52划分为持有待售的负债--一年内到期的非流动负债-87,422.
27其他流动负债1,693,904.
841,693,904.
84流动负债合计112,827,554.
3767,093,174.
57非流动负债:--长期借款--应付债券--其中:优先股--永续债--长期应付职工薪酬--长期应付款--专项应付款--预计负债--递延收益3,525,595.
164,796,095.
16递延所得税负债--其他非流动负债--非流动负债合计3,525,595.
164,796,095.
16负债合计116,353,149.
5371,889,269.
73股东权益:股本88,163,222.
0080,379,438.
00其他权益工具--其中:优先股--永续债--资本公积85,472,559.
8320,859,350.
08减:库存股8,227,850.
405,556,470.
40其他综合收益--专项储备--30/35盈余公积11,026,620.
9811,026,620.
98未分配利润55,024,377.
3746,874,049.
22股东权益合计231,458,929.
78153,582,987.
88负债和股东权益总计347,812,079.
31225,472,257.
61法定代表人:曲宁主管会计工作负责人:杨丽萍会计机构负责人:武星宇31/35(三)合并利润表单位:元项目2016年1-9月2015年1-9月营业总收入270,243,300.
17170,478,037.
51减:营业成本158,671,843.
2786,668,302.
10营业税金及附加254,373.
38157,284.
51销售费用20,803,446.
5719,026,528.
82管理费用48,447,865.
2336,652,730.
55财务费用-224,021.
38-385,552.
40资产减值损失1,487,878.
12252,180.
83加:公允价值变动收益--投资收益-161,253.
981,531,293.
98其中:对联营企业和合营企业的投资收益-215,346.
6014,030.
61营业利润40,640,661.
0029,637,857.
08加:营业外收入1,823,816.
011,609,590.
12其中:非流动资产处置利得-2,532.
16减:营业外支出81,098.
8547,816.
38其中:非流动资产处置损失60,332.
2533,338.
40利润总额42,383,378.
1631,199,630.
82减:所得税费用3,611,301.
493,014,783.
87净利润38,772,076.
6728,184,846.
95其中:同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润--归属于母公司所有者的净利润38,772,076.
6729,041,335.
07少数股东损益--856,488.
12其他综合收益的税后净额638,778.
33270,324.
58归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额638,778.
33270,324.
58(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益--1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动--2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额--(二)以后能重分类进损益的其他综合收益638,778.
33270,324.
581、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额--2、可供出售金融资产公允价值变动损益--3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益--4、现金流量套期损益的有效部分--5、外币财务报表折算差额638,778.
33270,324.
5832/356、一揽子交易处置对子公司股权投资在丧失控制权之前产生的投资收益--归属于少数股东的其他综合收益的税后净额--综合收益总额39,410,855.
0028,455,171.
53归属于母公司所有者的综合收益总额39,410,855.
0029,311,659.
65归属于少数股东的综合收益总额-856,488.
12每股收益:(一)基本每股收益0.
470.
38(二)稀释每股收益0.
470.
38法定代表人:曲宁主管会计工作负责人:杨丽萍会计机构负责人:武星宇(四)母公司利润表单位:元项目2016年1-9月2015年1-9月营业收入166,495,006.
83128,494,142.
53减:营业成本97,515,038.
4170,633,360.
49营业税金及附加26,768.
7424,689.
10销售费用14,946,658.
5313,427,234.
61管理费用36,939,913.
5025,808,481.
36财务费用151,246.
30-238,313.
57资产减值损失1,532,451.
0199,016.
63加:公允价值变动收益--投资收益-172,828.
72-1,188,294.
19其中:对联营企业和合营企业的投资收益-215,346.
6014,030.
61营业利润15,210,101.
6217,551,379.
72加:营业外收入1,314,916.
001,259,290.
06其中:非流动资产处置利得-2,532.
16减:营业外支出60,336.
093,246.
69其中:非流动资产处置损失60,336.
09-利润总额16,464,681.
5318,807,423.
09减:所得税费用543,547.
581,897,446.
95净利润15,921,133.
9516,909,976.
14其他综合收益的税后净额--(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益--1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动--2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额--(二)以后能重分类进损益的其他综合收益--1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的--33/35其他综合收益中享有的份额2、可供出售金融资产公允价值变动损益--3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益--4、现金流量套期损益的有效部分--5、外币财务报表折算差额--6、一揽子交易处置对子公司股权投资在丧失控制权之前产生的投资收益--综合收益总额15,921,133.
9516,909,976.
14法定代表人:曲宁主管会计工作负责人:杨丽萍会计机构负责人:武星宇(五)合并现金流量表单位:元项目2016年1-9月2015年1-9月一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金280,999,848.
60166,783,605.
97收到的税费返还--收到其他与经营活动有关的现金3,949,225.
751,735,356.
24经营活动现金流入小计284,949,074.
35168,518,962.
21购买商品、接受劳务支付的现金162,752,890.
8287,792,475.
75支付给职工以及为职工支付的现金45,184,401.
2928,539,947.
18支付的各项税费6,709,965.
534,780,590.
73支付其他与经营活动有关的现金35,941,504.
6718,814,586.
84经营活动现金流出小计250,588,762.
31139,927,600.
50经营活动产生的现金流量净额34,360,312.
0428,591,361.
71二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金6,370,000.
006,000,000.
00取得投资收益收到的现金54,092.
62-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-28,150.
00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--收到其他与投资活动有关的现金1,225,118.
65-投资活动现金流入小计7,649,211.
276,028,150.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金41,059,602.
5032,776,986.
85投资支付的现金6,370,000.
006,000,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-支付其他与投资活动有关的现金382,000.
005,810,200.
89投资活动现金流出小计47,811,602.
5044,587,187.
74投资活动产生的现金流量净额-40,162,391.
23-38,559,037.
7434/35三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金-17,927,500.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金--取得借款收到的现金13,000,000.
003,000,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金-8,470,000.
00筹资活动现金流入小计13,000,000.
0029,397,500.
00偿还债务支付的现金-3,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金7,933,429.
5915,789,188.
68其中:子公司支付给少数股东的股利、利润--支付其他与筹资活动有关的现金270,026.
00205,025.
34筹资活动现金流出小计8,203,455.
5918,994,214.
02筹资活动产生的现金流量净额4,796,544.
4110,403,285.
98四、汇率变动对现金及现金等价物的影响108,505.
1555,597.
71五、现金及现金等价物净增加额-897,029.
63491,207.
66加:年初现金及现金等价物余额79,542,364.
4977,127,716.
77六、期末现金及现金等价物余额78,645,334.
8677,618,924.
43法定代表人:曲宁主管会计工作负责人:杨丽萍会计机构负责人:武星宇(六)母公司现金流量表单位:元项目2016年1-9月2015年1-9月一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金166,597,348.
34121,884,403.
90收到的税费返还--收到其他与经营活动有关的现金19,583,562.
44637,181.
06经营活动现金流入小计186,180,910.
78122,521,584.
96购买商品、接受劳务支付的现金87,662,334.
5668,280,770.
65支付给职工以及为职工支付的现金36,471,364.
2420,841,856.
58支付的各项税费1,958,474.
372,718,297.
54支付其他与经营活动有关的现金36,789,900.
5913,533,639.
98经营活动现金流出小计162,882,073.
76105,374,564.
75经营活动产生的现金流量净额23,298,837.
0217,147,020.
21二、投资活动产生的现金流量:-收回投资所收到的现金-6,000,000.
00取得投资收益收到的现金12,042,517.
88-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--收到其他与投资活动有关的现金--35/35投资活动现金流入小计12,042,517.
886,000,000.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金26,237,759.
6020,632,846.
64投资支付的现金32,540,180.
1720,307,972.
40支付其他与投资活动有关的现金382,000.
00-投资活动现金流出小计59,159,939.
7740,940,819.
04投资活动产生的现金流量净额-47,117,421.
89-34,940,819.
04三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金-17,927,500.
00取得借款收到的现金13,000,000.
003,000,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金-8,470,000.
00筹资活动现金流入小计13,000,000.
0029,397,500.
00偿还债务支付的现金-3,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金7,933,429.
5915,789,188.
68支付其他与筹资活动有关的现金270,026.
00205,025.
34筹资活动现金流出小计8,203,455.
5918,994,214.
02筹资活动产生的现金流量净额4,796,544.
4110,403,285.
98四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--五、现金及现金等价物净增加额-19,022,040.
46-7,390,512.
85加:年初现金及现金等价物余额47,241,280.
7157,098,922.
26六、期末现金及现金等价物余额28,219,240.
2549,708,409.
41法定代表人:曲宁主管会计工作负责人:杨丽萍会计机构负责人:武星宇北京首都在线科技股份有限公司2016年10月31日
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