债券北京联通光纤入户
北京联通光纤入户 时间:2021-05-18 阅读:()
1-2-2声明本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容.
募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站.
投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据.
本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号–公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本次债券的核准,并结合本公司的实际情况编制.
本公司及全体董事、高级管理人员承诺,截至本募集说明书摘要封面载明日期,募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整.
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排.
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责.
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构(若有)、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益.
受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债1-2-3券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任.
凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险.
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定.
根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.
除本公司和主承销商外,本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明.
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素.
1-2-4重大事项提示一、本期债券发行上市本期债券评级为AAA.
本期债券上市前,本公司最近一期期末净资产(含少数股东权益)为20,884,150万元(截至2016年3月31日未经审计合并报表中所有者权益合计);本期债券上市前,本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1,090,173万元(2013、2014年和2015年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润),预计不少于本期债券一年利息的1.
5倍.
本期债券发行及上市安排请参见发行公告.
二、上市后的交易流通本期债券发行后拟安排在上交所上市交易,由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易.
因此,投资者应清楚所面临的潜在风险,即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券,或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券,投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益.
三、发行对象本期债券仅面向合格投资者发行,合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》.
四、评级结果及跟踪评级安排经联合信用综合评定,发行人主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA.
1-2-5根据联合信用的符号及定义,表示偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低.
考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程,如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级,本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失.
自评级报告出具之日起,联合信用将对受评主体进行持续跟踪评级.
跟踪评级期间,联合信用将持续关注受评主体经营管理状况及相关信息,如发现受评主体或本期债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券的信用等级.
联合信用的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用网站以及上交所予以公告.
五、债券持有人会议决议适用性债券持有人进行表决时,以每一张未到期的本期债券为一表决权.
债券持有人会议决议对全体本期债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权、无表决权的债券持有人)具有同等的效力和约束力.
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》.
六、行业竞争风险目前,国内电信行业竞争日趋激烈,同时电信行业的增量市场已逐步饱和,OTT业务异质替代、驻地网宽带接入市场开放、铁塔公司正式运营、新运营商进入等因素都对公司经营带来了新的挑战.
下一阶段,中国联通将以"聚焦、创新、合作"为核心,基础业务聚焦重点业务、重点地区;创新业务聚焦平台类及产业互联网;管理聚焦体制机制创新与适应市场发展的管理体系;深度开展行业内外合作,加快实施"为客户提质1-2-6计划";加强企业党建和文化建设,提供坚强保证.
通过三到五年的努力,企业战略转型取得重大进展,实现基础业务有效发展,创新业务重点突破,体制机制更加完善,中国联通的创新能力、国际竞争力、价值创造能力得到全面提升.
七、经营风险2016年一季度,公司经营按计划稳步推进,移动业务扭转经营困局已初见成效.
期内移动出账用户净增661万户,成功扭转移动用户连续多月下降的局面.
归属于母公司所有者的净利润为4.
68亿元,较去年同期明显下降,主要由于期内销售费用同比上升15.
7%;铁塔使用费用增加及能源、物业租金等成本投入加大导致网络运行及支撑成本同比上升32.
0%所致,但较去年第四季度归属于母公司所有者的净亏损(不包括铁塔出售收益)已有明显改善.
未来公司将深化落实聚焦战略,创新合作发展,全力推进业绩逐步反转.
1-2-7目录重大事项提示4释义8一、常用名词释义8二、专业名词释义11第一节发行概况14一、本次债券的核准情况.
14二、本期债券的基本条款.
14三、本期债券发行及上市安排.
17四、本期债券发行的有关机构.
17五、认购人承诺21六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.
22第二节发行人及本期债券的资信状况23一、信用评级报告的主要事项.
23二、发行人资信情况24第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施27一、偿债计划27二、偿债保障措施28三、违约责任及解决措施.
29第四节发行人基本情况31一、公司基本情况31二、公司历史沿革情况.
32三、发行人最近三年重大资产重组情况.
35四、股东情况介绍35五、公司组织结构和重要权益投资情况.
35六、公司控股股东和实际控制人基本情况.
38七、公司现任董事、高级管理人员的基本情况.
40八、公司主营业务情况.
42第五节财务会计信息47一、最近三年及一期的财务报表.
47二、最近三年及一期主要财务数据和财务指标.
55第六节募集资金运用58一、本次发行公司债券募集资金数额.
58二、募集资金专项账户管理安排.
58三、本次债券募集资金使用计划.
58四、募集资金运用对公司财务状况的影响.
59第七节备查文件601-2-8释义在本募集说明书摘要中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:一、常用名词释义本公司/发行人/公司指中国联合网络通信有限公司总部指发行人本部本次债券指根据发行人2016年5月10日召开的第4届董事会第3次会议审议通过、发行人唯一股东作出的股东决定,经中国证监会核准向合格投资者公开发行的不超过400亿元(含400亿元)的公司债券本期债券指中国联合网络通信有限公司2016年公司债券(第二期)本次发行指本次债券的发行本期发行指本期债券的发行募集说明书指本公司为本期发行而根据相关规定制作的《中国联合网络通信有限公司公开发行2016年公司债券(第二期)募集说明书(面向合格投资者)》募集说明书摘要/本募集说明书摘要指本公司为本期发行而根据相关规定制作的《中国联合网络通信有限公司公开发行2016年公司债券(第二期)募集说明书摘要(面向合格投资者)》发行公告指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国联合网络通信有限公司2016年公司债券(第二期)发行公告(面向合格投资者)》发改委指国家发展和改革委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会财政部指中华人民共和国财政部工信部指中华人民共和国工业和信息化部中国证监会指中国证券监督管理委员会1-2-9上交所指上海证券交易所证券登记机构/债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司主承销商/联席主承销商/联席簿记管理人指中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司中信证券指中信证券股份有限公司债券受托管理人/受托管理人/中金公司指中国国际金融股份有限公司承销团指由主承销商为本次发行而组织的承销机构的总称联通集团/中国联通指中国联合网络通信集团有限公司,原名为中国联合通信有限公司,于2008年12月11日进行了公司名称变更联通A股公司指中国联合网络通信股份有限公司,原名为中国联合通信股份有限公司,上海市工商行政管理局于2009年8月7日批准了公司名称变更申请联通BVI公司指中国联通(BVI)有限公司联通红筹公司指中国联合网络通信(香港)股份有限公司,原名为"中国联通股份有限公司",于2008年10月15日完成公司名称变更核准联通香港集团指中国联通(香港)集团有限公司网通集团指原中国网络通信集团公司网通红筹公司指原中国网通集团(香港)有限公司网通运营公司指原中国网通(集团)有限公司联通新世纪指联通新世纪通信有限公司联通新世界指联通新世界通信有限公司联通新时空指联通新时空通信有限公司联通兴业指联通兴业通信技术有限公司,原名为联通兴业科贸有限公司,于2011年7月15日进行了公司名称变更中讯设计院指中讯邮电咨询设计院有限公司1-2-10云数据指联通云数据有限公司电信服务子公司指联通兴业、中讯设计院和联通新国信及其子公司的合称北方十省(区、市)指北京市、天津市、河北省、河南省、山东省、辽宁省、黑龙江省、吉林省、内蒙古自治区和山西省南方二十一省(区、市)指上海市、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、江西省、湖北省、湖南省、广东省、广西壮族自治区、海南省、重庆市、四川省、贵州省、云南省、西藏自治区、陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区和新疆维吾尔自治区北方一级干线传输资产指网通集团通过其下属子公司在北方十省(区、市)拥有的北方一级干线传输资产,主要包括电缆、光缆、管道及部分传输设备,是开展电信业务所不可缺少的核心资产国信寻呼指原国信寻呼有限责任公司,即联通新国信的前身电信H股公司指中国电信股份有限公司中国电信指中国电信集团公司中国移动指中国移动通信集团公司簿记建档指由联席簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意愿的程序发行人律师指北京市通商律师事务所会计师事务所指毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)资信评级机构/联合信用指联合信用评级有限公司公司章程指《中国联合网络通信有限公司公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》指《中国联合网络通信有限公司2016年公司债券之债券受托管理协议》1-2-11《债券持有人会议规则》指《中国联合网络通信有限公司2016年公司债券之债券持有人会议规则》报告期/近三年及一期指2013年、2014年和2015年,以及2016年1-3月交易日指上海证券交易所的正常交易日元指除特别说明外,下文中的货币单位"元"均指人民币元二、专业名词释义CDMA指CodeDivisionMultipleAccess,即码分多址技术,是在TDMA、FDMA之后出现的一种扩频多址通信技术GSM指GlobalSystemforMobileCommunications,即全球移动通信系统,基于数字传输和蜂窝移动网络结构,采用时分接入技术,被称为2G无线标准.
主要部署在900MHz、1800MHz和1900MHz等频率上,已经在全球实现漫游WCDMA指WidebandCodeDivisionMultipleAccess,即宽带码分多址技术,在5MHz带宽频谱上传输语音和数据,是与EV-DO\TD-SCDMA并列的3G无线标准,不同的3GPP版本可以达到14.
4Mbps、21Mbps甚至更高的峰值速率,主要部署在2.
1GHz频率上4G指第四代通讯技术的简称,也称为IMT-Advanced,ITU在2010年将LTE-Advanced和IEEE802.
16m定为4G的无线接入技术LTEFDD指3GPP组织制定的4G技术标准,基于OFDM技术.
FDD表示频分双工,LTEFDD是FDD版本的LTE标准TD-LTE指3GPP组织制定的4G技术标准,基于OFDM技术.
TDD表示时分双工,TDLTE是TDD版本的LTE标准TD-SCDMA指TimeDivision-SynchronousCDMA(时分同步CDMA),该标准是由中国大陆主导制定的3G标准云计算指CloudCompting,是一种新的计算方法和商业模式.
通过虚拟化等技术按照"即插即用"的方式,自助管理运算、存储等资源能力形成高效资源池,以按需分1-2-12配的服务形式提供计算能力.
并且,可以通过公众通信网络整合IT资源和业务,向用户提供新型的业务产品和新的交付模式沃易购指公司创建的B2B电子商务平台品牌,"沃易购"平台是为中小渠道提供终端、业务、金融等一揽子解决方案的服务平台智慧沃家指中国联通面向家庭客户,依托4G/3G移动宽带与固网光纤宽带,利用家庭互联网、物联网、云计算和大数据等新一代信息技术,以融合接入、信息共享、应用服务和交互控制为业务特性的家庭客户通信应用解决方案IDC指InternetDataCenter,是基于Internet网络,为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施基地并提供相关的服务ICT指InformationCommunicationTechnology,是信息、通信和技术三个英文单词的词头组合.
它是信息技术与通信技术相融合而形成的一个新的概念和新的技术领域.
目前更多地把ICT作为一种向客户提供的服务,这种服务是IT(信息业)与CT(通信业)两种服务的结合和交融,通信业、电子信息产业、互联网、传媒业都将融合在ICT的范围内FTTX指新一代的光纤用户接入网,用于连接电信运营商和终端用户.
根据光纤到用户的距离来分类,FTTX可分成FTTC(光纤到路边)、FTTB(光纤到大楼)及FTTH(光纤到户)等服务形态cBSS指集中业务支撑系统(CentralBusinessSupportSystem),利用分布式技术实现开户、计费、账务等功能沃4G+指中国联通专属的4G+品牌智慧城市指以城市网络为基础,以物联网技术为信息采集手段,以云计算平台为信息处理中心,提供跨域协同的应用服务WO+能力开放平台指中国联通秉承开放理念,面向个人开发者、机构开发者、企业推出的能力开放及资源共享的服务平台大数据指海量、实时、多样化的可被记录、采集和开发利用的数据信息1-2-13物联网指各种嵌入通信能力的物体间的相互互联或通过网络互联,以提供人与物、物与物的通信为主的业务营改增指营业税改征增值税ARPU指AverageRevenuePerUser,平均每用户每月收入本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标.
本募集说明书摘要中,如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,则该差异是由于四舍五入造成.
1-2-14第一节发行概况一、本次债券的核准情况2016年5月10日,公司第4届董事会第3次会议审议通过了《关于发行2016年度中国联合网络通信有限公司公司债券方案的议案》和《关于提请股东授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》,同意公司发行合计不超过人民币400亿元(含400亿元)公司债券.
2016年5月10日,公司唯一股东中国联合网络通信(香港)股份有限公司作出股东决定,同意公司发行合计不超过人民币400亿元(含400亿元)公司债券.
2016年5月30日,经中国证监会"证监许可[2016]1166号"核准,公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过400亿元的公司债券.
首期发行自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内完成,剩余数量将按照《管理办法》的相关规定,根据公司的发展状况和资金需求,自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内完成.
二、本期债券的基本条款(一)债券名称:中国联合网络通信有限公司2016年公司债券(第二期).
(简称为"16联通03",债券代码为"136544")(二)发行规模:本期债券基础发行规模为50亿元,可超额配售不超过50亿元.
(三)票面金额:本期债券面值人民币100元.
(四)债券期限:本期债券期限为3年期.
(五)超额配售选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行使超额配售选择权,即在基础发行规模50亿元的基础上,由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过50亿元的发行额度.
(六)还本付息的期限:本期债券按年付息、到期一次还本.
利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付.
1-2-15(七)起息日:2016年7月14日.
(八)利息登记日:本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理.
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息.
(九)付息日:本期债券的付息日期为2017年至2019年每年的7月14日.
如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息.
(十)本金支付日:本期债券的本金支付日期为2019年7月14日.
如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息.
(十一)还本付息的支付方式:本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理.
(十二)支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金.
(十三)债券利率及确定方式:本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果,由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定.
本期债券票面利率采取单利按年计息,不计复利.
(十四)担保情况:本期债券无担保.
(十五)募集资金专项账户:公司将根据相关法律法规的规定安排指定账户作为募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付.
(十六)信用级别及资信评级机构:经联合信用综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA.
联合信用将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级.
(十七)联席主承销商:中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司.
(十八)联席簿记管理人:中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司.
(十九)债券受托管理人:中国国际金融股份有限公司.
1-2-16(二十)发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售.
(二十一)发行对象:在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外).
合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合下列资质条件:(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等;(2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品;(3)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);(4)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;(5)经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金;(6)净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业;(7)名下金融资产(包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等)不低于人民币300万元的个人投资者;(8)中国证监会认可的其他合格投资者.
(二十二)网下配售原则:主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额.
公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率.
申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者原则上按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照等比例原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先.
(二十三)承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销.
(二十四)拟上市地:上海证券交易所.
(二十五)上市安排:本期发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告.
(二十六)发行价格:按面值平价发行.
(二十七)债券形式:实名制记账式公司债券.
投资者认购的本期债券在债券登记1-2-17机构开立的托管账户登记托管.
本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作.
(二十八)向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售.
(二十九)募集资金用途:本期债券所募资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和/或补充流动资金.
(三十)新质押式回购:公司主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行.
(三十一)税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担.
三、本期债券发行及上市安排(一)本期债券发行时间安排发行公告刊登日期:2016年7月11日发行首日:2016年7月13日预计发行/网下认购期限:2016年7月13日至2016年7月14日(二)本期债券上市安排本期发行结束后,本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请.
具体上市时间将另行公告.
四、本期债券发行的有关机构(一)发行人:中国联合网络通信有限公司法定代表人:王晓初住所:北京市西城区金融大街21号办公地址:北京市西城区金融大街21号联系电话:010-66258693,010-662574631-2-18传真:010-66258767联系人:刘海、林娅琪、刘阔(二)主承销商及其他承销机构1、联席主承销商、联席簿记管理人名称:中信证券股份有限公司法定代表人:张佑君住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座办公地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层项目负责人:赵欣欣、朱鸽项目经办人:杨芳、张孜孜、邓小强、孟宪瑜电话:010-60838888传真:010-608335042、联席主承销商、联席簿记管理人名称:中国国际金融股份有限公司法定代表人:丁学东住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层办公地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层项目负责人:郭允、潘念欧、雷仁光项目经办人:岳丛璐、张玮、朱紫天、张佳季电话:010-65051166传真:010-65051156(三)发行人律师:北京市通商律师事务所负责人:程丽1-2-19住所:北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层办公地址:北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层联系电话:010-65693399传真:010-65693838经办律师:吴刚、李毅(四)会计师事务所:毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:邹俊住所:北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层办公地址:北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层经办会计师:况琳、谭亚红电话:010-85085000传真:010-85185111(五)债券受托管理人:中国国际金融股份有限公司法定代表人:丁学东住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层办公地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话:010-65051166传真:010-65051156项目负责人:郭允、潘念欧、雷仁光项目经办人:岳丛璐、张玮、朱紫天、张佳季(六)资信评级机构:联合信用评级有限公司法定代表人:吴金善住所:天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓5081-2-20办公地址:北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层联系电话:010-85172818传真:010-85171273经办人:冯磊、王安娜(七)财务顾问:联通集团财务有限公司法定代表人:王芳住所:北京市西城区金融大街21号10层、7层708房间办公地址:北京市西城区金融大街21号10层、7层708房间联系电话:010-66258693,010-66257463传真:010-66258767经办人:刘海、林娅琪、刘阔(八)募集资金专项账户开户银行名称:中国工商银行股份有限公司北京灵境支行住所:北京市西城区灵境胡同42号联系电话:66064157传真:66034096联系人:李宁(九)联席簿记管理人收款银行账户名称:中信证券股份有限公司开户银行:中信银行北京瑞城中心支行银行帐号:7116810187000000121人行支付系统号:3021000116811-2-21(十)申请上市交易所:上海证券交易所总经理:黄红元住所:上海市浦东南路528号联系电话:021-68808888传真:021-68804868(十一)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司总经理:聂燕住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦联系电话:021-38874800传真:021-58754185五、认购人承诺购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:(一)接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;(二)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作同意由中金公司担任本期债券的债券受托管理人,且均视作同意公司与债券受托管理人签署的《中国联合网络通信有限公司2016年公司债券之债券受托管理协议》项下的相关规定;(三)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《中国联合网络通信有限公司2016年公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束;(四)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;(五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排.
1-2-22六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系截至2016年4月30日,中信证券自营账户持有中国联通A股(600050.
SH)899,000股,占联通A股公司总股本的0.
0042%;其信用融券专户、资产管理业务股票账户均不持有联通A股公司股票.
中信证券自营业务股票账户、信用融券专户及资产管理业务股票账户均不持有中国联通(0762.
HK)股票.
截至2016年4月30日,中金香港子公司CICCFP持有中国联通(0762.
HK)102,000股,占联通红筹公司总股本的0.
0004%;中金资产管理境内账户持有中国联通A股(600050.
SH)51,915,601股,占联通A股公司总股本的0.
2449%.
除上述情况外,本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系.
1-2-23第二节发行人及本期债券的资信状况一、信用评级报告的主要事项(一)信用评级结论及标识所代表的涵义根据联合信用出具的《中国联合网络通信有限公司2016年公司债券(第二期)信用评级报告》(联合评字[2016]371号),联合信用评定发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA,该级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低.
(二)信用评级报告的主要内容1、优势(1)作为中国三大全业务电信运营商之一,公司持续加强移动、固网、信息化融合服务能力,移动业务和固网业务发展互为补充,具有多业务协同发展优势.
(2)公司资产业务规模较大、基础网络设施优秀、客户资源分布广泛、运营管理经验丰富,具有较强的盈利能力和极强的现金获取能力.
(3)公司重点聚焦4G与宽带发展,稳步扩大4G网络覆盖,持续提升"沃"品牌影响力.
(4)公司聚焦物联网、IDC与云计算、大数据、ICT、智慧城市等创新业务热点领域,有利于发展新空间的开拓和整体抗风险能力的加强.
2、关注(1)近年来,受电信行业的增量市场渐趋饱和、行业收入增速低于GDP增速、OTT业务异质替代、驻地网宽带接入市场开放等因素影响,公司所在行业发展环境日趋严峻.
(2)国家继续推进电信行业向民营资本开放,"提速降费"、"流量单月不清零"、"营改增"、号码携带扩大试验等经营环境的变化给公司经营带来较大挑战.
(3)电信运营商面临所提供的技术与服务多样、复杂以及快速变化的挑战,如公1-2-24司不能及时跟进技术演进,升级网络,提升服务水平,以适应这些变化,公司将面临一定的技术升级风险.
公司每年计提资产减值损失额较大,均在40亿左右.
(4)公司固定资产计提累计折旧比例较大,成新率较低.
(三)跟踪评级的有关安排根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求,联合信用将在本期债券存续期内,在每年发行人审计报告出具后两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级.
发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料.
发行人如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合信用并提供有关资料.
联合信用将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息,如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券的信用等级.
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至发行人提供相关资料.
联合信用对本期债券的跟踪评级报告将在联合信用网站和交易所网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在联合信用网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等.
二、发行人资信情况(一)发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况发行人财务状况和资信情况良好,与商业银行等金融机构保持长期合作关系,授信额度充足,间接债务融资能力较强.
截至2015年12月31日,公司已获得中国银行、农业银行、工商银行、建设银行等多家机构的授信合计3,205亿元,其中已使用授信额度为933亿元,尚未使用的银行授信额度为2,272亿元.
1-2-25自2015年12月31日至本募集说明书摘要封面载明日期,公司授信额度未发生大幅下降情况.
(二)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象最近三年,本公司与主要客户发生重要业务往来时,未曾发生严重违约行为.
(三)最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况证券名称发行日期债券期限发行金额(亿元)发行利率(%)付息兑付情况证券类型13联通SCP0012013-07-0960天1504.
20已兑付超短期融资券13联通SCP0022013-09-13180天1504.
63已兑付超短期融资券13联通SCP0032013-10-10180天1004.
68已兑付超短期融资券13联通SCP0042013-10-17180天1004.
68已兑付超短期融资券14联通SCP0012014-03-21270天1005.
10已兑付超短期融资券14联通MTN0012014-04-143年505.
35按期付息中期票据14联通MTN0022014-07-103年504.
84按期付息中期票据14联通CP0012014-07-14365天1004.
60已兑付短期融资券14联通MTN0032014-11-273年504.
20按期付息中期票据15联通SCP0012015-03-17270天1004.
40已兑付超短期融资券15联通MTN0012015-06-123年403.
85按期付息中期票据15联通MTN0022015-06-173年403.
85按期付息中期票据15联通SCP0022015-11-18270天1003.
15按期付息超短期融资券15联通CP0012015-11-25366天1003.
15按期付息短期融资券15联通MTN0042015-11-263年353.
30按期付息中期票据15联通MTN0032015-11-263年353.
30按期付息中期票据15联通MTN0052015-11-263年303.
30按期付息中期票据16联通SCP0012016-04-0790天1202.
47已兑付超短期融资券16联通SCP0022016-04-2290天1202.
70按期付息超短期融资券16联通012016-06-033年703.
07按期付息公司债16联通022016-06-035年103.
43按期付息公司债(四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例截至2016年3月31日,发行人累计企业债券余额为20亿元.
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,公司累计公司债券余额为420亿元人1-2-26民币,占公司截至2016年3月31日未经审计的合并报表所有者权益的比例为20.
11%,未超过公司净资产的40%.
(五)近三年及一期的主要财务指标发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标如下:项目2016年3月31日(未经审计)2015年12月31日(经审计)2014年12月31日(经审计)2013年12月31日(经审计)流动比率(倍)0.
210.
200.
210.
21速动比率(倍)0.
190.
180.
200.
19资产负债率(%)65.
2266.
1262.
5161.
75项目2016年1-3月(未经审计)2015年度(经审计)2014年度(经审计)2013年度(经审计)利息保障倍数1.
293.
674.
013.
46贷款偿还率100%100%100%100%利息偿付率100%100%100%100%上述财务指标未作年化处理,计算公式如下:(1)流动比率=流动资产/流动负债(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债(3)资产负债率=负债总额/资产总额(4)利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用)(5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额(6)利息偿付率=实际支付利息/应付利息1-2-27第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施本期债券为无担保债券.
本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理,按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益.
一、偿债计划(一)偿债资金来源1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障2013年、2014年及2015年,公司合并口径实现的营业收入分别为30,284,852.
93万元、28,758,937.
31万元及27,590,221.
68万元,实现归属于母公司股东的净利润分别为963,046.
79万元、1,169,035.
45万元及1,138,438.
39万元,良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障.
2、经营活动现金流量较好公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流.
近年来公司经营活动产生的现金流量净额持续为正,公司最近三年合并口径实现的经营活动产生的现金流量净额分别为8,331,492.
19万元、9,269,228.
06万元及8,974,946.
03万元,能够为本期债券还本付息提供较为充分的保障.
3、银行授信额度充足截至2015年12月31日,公司已获得中国银行、农业银行、工商银行、建设银行等多家机构的授信合计3,205亿元,其中已使用授信额度为933亿元,尚未使用的银行授信额度为2,272亿元.
(二)偿债应急保障方案公司长期以来保持稳健的财务政策,注重对流动性的管理,资产流动性良好.
截至2016年3月31日,公司未经审计合并财务报表口径下流动资产余额为6,474,734.
88万元,其中存货为488,101.
41万元,应收账款为2,166,639.
87万元,其他应收款为1-2-281,338,277.
04万元.
若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时,可以通过加强应收账款和其他应收款回收、变现存货等方法来获得必要的偿债支持.
二、偿债保障措施为维护本期债券持有人的合法权益,本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施.
(一)设立专门的偿付工作小组本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作,并通过公司其他相关部门,在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益.
在债券存续期间,由财务部牵头组成偿付工作小组,组成人员来自公司财务部、资金管理中心等相关部门,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作.
(二)切实做到专款专用本公司将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,并确保本期债券募集资金按照募集说明书披露的用途使用.
(三)充分发挥债券受托管理人的作用本公司已按照《管理办法》的规定,聘请中金公司担任本期债券的债券受托管理人,并与中金公司订立了《债券受托管理协议》,从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付.
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施.
有关债券受托管理人的权利和义务,详见募集说明书"第九节债券受托管理人".
(四)制定债券持有人会议规则本公司已按照《管理办法》的相关规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》.
《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、1-2-29程序和其他重要事项,为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排.
有关《债券持有人会议规则》的具体内容,详见募集说明书"第八节债券持有人会议".
(五)严格的信息披露公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险.
公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露.
三、违约责任及解决措施(一)本期债券违约的情形本期债券的违约情形详见募集说明书"第九节、二、(八)违约责任".
(二)针对发行人违约的违约责任及其承担方式1、发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金,若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金,对于延迟支付的本金或利息,发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾期利率为本期债券票面利率上浮30%.
2、当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索.
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序.
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任.
3、如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件发生,单独和/或合计代表本期债券50%以上有表决权的未偿还的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议,并以书面方式通知发行人,宣布本期债券本金和相应利息,立即到期应付.
(三)争议解决方式发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议,首先应在争议各方之间或经由1-2-30债券受托管理人协调进行协商解决,协商解决不成的,协商不成应提交有管辖权的人民法院通过诉讼解决.
1-2-31第四节发行人基本情况一、公司基本情况法定名称:中国联合网络通信有限公司英文名称:ChinaUnitedNetworkCommunicationsCorporationLimited住所:北京市西城区金融大街21号法定代表人:王晓初成立时间:2000年4月21日营业执照注册号:100000400008460注册资本:138,091,677,827.
69元办公地址:北京市西城区金融大街21号信息披露事务负责人林娅琪、刘阔邮政编码100033电话:010-66258693,010-66257463传真:010-66258767经营范围:在全国范围内经营固定网本地电话业务(含本地无线环路业务)、公众电报和用户电报业务、国内通信设施服务业务、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务(限Phone-Phone的电话业务)、900/1800MHzGSM第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA第三代数字蜂窝移动通信业务、LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务(TD-LTE/LTEFDD)、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、26GHz无线接入业务;在北京、上海、天津、河北(不含石家庄)、山西、内蒙古、辽宁、吉林、哈尔滨、江苏(不含南京)、浙江、安徽、1-2-32福建、江西、山东(不含济南、青岛)、郑州、湖北(不含武汉)、湖南、广东、广西、海南、四川、贵州、云南、拉萨、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等范围内经营3.
5GHz无线接入业务.
在全国范围内经营国内甚小口径终端地球站(VSAT)通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务、在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、传真存储转发业务、X.
400电子邮件业务、因特网接入服务业务和信息服务业务(含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务).
经营与通信及信息业务相关的系统集成、设备生产销售、设计施工业务;技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训;寻呼机、手机及其配件的销售、维修;电信卡的制作、销售;客户服务;房屋租赁;编辑、出版、发行电话号码簿.
(涉及许可证或国家专项规定的,须凭许可证经营或按专项规定办理相关手续)设计、制作、发布、代理国内外各类广告.
(经营项目按照外商投资企业批准证书登记以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)二、公司历史沿革情况本公司是由联通集团以其经评估的通信资产出资,于2000年4月21日在中国注册成立的有限责任公司,设立时名称为"中国联通有限公司",注册资本6,502,489,500元.
根据经国务院批准的重组方案,联通集团以如下资产出资:1、在中国的广东、福建、安徽、江苏、浙江、山东、辽宁、河北及湖北9个省和北京、上海、天津3个直辖市的移动电话业务(原由联通集团分公司经营)对应的净资产;2、全国的国内及国际长途电话业务,包括利用互联网传输的话音业务和全国数据1-2-33及互联网业务对应的净资产;3、原国信寻呼及其子公司的全部权益(原国信寻呼通过在全国27个省、自治区及4个直辖市的31家子、分公司经营寻呼业务).
在联通集团将上述通信资产投入本公司后,联通红筹公司、联通集团、联通香港集团和联通BVI公司达成股权转让协议,联通集团将其在本公司的所有权益最终转让给联通红筹公司,至此,本公司成为联通红筹公司的全资子公司.
联通红筹公司于2000年6月完成其首次全球发售股票,股票于香港和纽约证券交易所上市.
经联通红筹公司董事会批准,联通红筹公司于2002年度和2003年度共向本公司追加投资38,539,567,800元,使本公司注册资本由6,502,489,500元增至45,042,057,300元.
2002年12月31日,联通红筹公司向联通集团收购了联通新世纪的全部股权,使联通新世纪成为联通红筹公司拥有全部权益的子公司,联通新世纪经营四川、黑龙江、吉林、河南、江西、广西、新疆、陕西8个省、自治区和重庆直辖市的移动通信业务.
2004年4月16日,商务部批准本公司以吸收合并的方式与联通新世纪进行合并.
2004年7月30日,本公司完成与联通新世纪的合并,合并后联通新世纪的全部债权债务由本公司承继,联通新世纪被注销.
合并后的本公司注册资本由45,042,057,300元增加至45,370,993,600元.
2003年12月31日,联通集团、联通A股公司和本公司达成股权转让安排,本公司通过联通A股公司向联通集团出售原国信寻呼全部股权,全部出售价27.
5亿元,并于同日完成出售.
自2003年12月31日起,原国信寻呼由联通集团拥有并实际控制,原国信寻呼股权所对应的收益或者损失由联通集团享有或承担.
2003年12月31日,联通红筹公司向联通集团收购了联通新世界的全部股权,使联通新世界成为联通红筹公司拥有其全部权益的子公司,联通新世界经营山西、内蒙古、湖南、海南、云南、宁夏、甘肃、青海和西藏9个省、自治区的移动通信业务.
2005年3月1日,商务部批准本公司以吸收合并的方式与联通新世界进行合并.
2005年9月1日,本公司完成与联通新世界的合并.
合并后的本公司注册资本由45,370,993,600元增加至47,425,763,348元.
2007年8月,联通红筹公司决定对本公司增资17,295,356,652元,增资完成后,本公司的注册资本由47,425,763,348元增加至64,721,120,000元.
1-2-342007年11月16日,本公司与联通集团签署《资产转让协议》,根据该协议,本公司向联通集团收购其贵州分公司的移动通信业务及相关GSM网络资产,本次收购交易于2007年12月31日完成后,本公司的移动业务覆盖范围扩大到全国范围(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区).
另外,根据本公司与联通集团及其子公司联通新时空在2002年签订的有条件租赁CDMA网络容量协议,联通新时空将其拥有的CDMA移动通信网络容量租赁予本公司经营.
首个租赁期于2002年1月8日开始.
2008年5月24日,工信部、发改委和财政部联合发出了《关于深化电信体制改革的通告》,中国政府将继续深化电信体制改革,鼓励形成三家拥有全国性网络资源、实力与规模相对接近、具有全业务经营能力的市场竞争主体,电信资源配置进一步优化,竞争架构得到完善.
为实现上述改革目标,鼓励中国电信收购中国联通CDMA网络,中国联通和中国网通合并.
作为对此的回应,于2008年6月2日和2008年7月27日,本公司、联通红筹公司与电信H股公司分别订立了《关于转让CDMA业务的框架协议》("CDMA出售框架协议")和《关于转让CDMA业务的协议》("CDMA出售协议"),即本公司将出售及电信H股公司将购入本公司经营的CDMA业务,依据该等CDMA业务出售安排,本公司向电信H股公司出售于交割起始日(不含当日)拥有和经营的全部CDMA业务和相关资产以及与CDMA用户相关的债权债务(以下简称"CDMA业务交易"),CDMA业务交易的交割起始日为2008年10月1日,本公司亦于同日停止向联通新时空租赁CDMA网络容量.
截至目前,CDMA业务和相关资产的交割已经实质性完成.
2008年10月16日,本公司名称由"中国联通有限公司"变更为"中国联合网络通信有限公司".
作为电信行业重组改革的一部分,2008年10月15日,本公司与网通运营公司签署《关于中国联合网络通信有限公司吸收合并中国网通(集团)有限公司的合并协议》,根据该协议,本公司以吸收合并方式与网通运营公司合并,本公司作为接纳方公司在合并完成后保持存续,网通运营公司作为加入方在合并完成后注销.
本次合并已于2009年1月6日获得商务部的正式批准并完成.
合并完成后,本公司注册资本变更为138,091,677,827.
69元,联通红筹公司持有本公司100%的股权.
1-2-352008年12月16日,本公司与联通A股公司签订协议,通过联通A股公司收购原联通集团和原网通集团之南方二十一省(区、市)固网业务、天津本地固话业务和资产、北方一级干线传输资产以及电信服务子公司股权的全部或者部分.
该交易已于2009年1月完成.
2012年11月21日,本公司以现金约人民币121.
66亿元向联通集团收购联通集团持有的联通新时空100%的股权.
联通新时空的主营业务为向本公司出租其持有的南方固定电信网络.
于2012年12月26日,该收购的所有前提条件均已达成,该收购交易完成.
截至本募集说明书封面载明日期,发行人历史沿革未发生重大变化.
三、发行人最近三年重大资产重组情况报告期内,发行人不存在重大资产重组情况.
四、股东情况介绍本公司的控股股东为联通红筹公司,持有100%股权.
五、公司组织结构和重要权益投资情况(一)公司内部组织结构截至本募集书说明书摘要封面载明日期,本公司本部下设包括综合部(董事会办公室)、企业发展部等在内的25个部门(中心).
具体如下图所示:1-2-36(二)本公司主要下属公司基本情况截至2016年3月31日,本公司主要下属公司情况如下所示:1、本公司主要下属子公司情况序号公司名称注册地点注册资本(万元)持股比例(%)主营业务币种金额直接间接1联通华盛通信有限公司北京人民币50,0001000通信终端销售2联通系统集成有限公司北京人民币55,0001000信息及系统集成业务3联通宽带在线有限公司北京人民币3,0001000互联网及电信增值业务4中讯邮电咨询设计院有限公司北京人民币43,0001000勘察设计及咨询服务5联通信息导航有限公司北京人民币682,508.
81000电信客户服务6联通兴业通信技术有限公司北京人民币3,0001000通信配件销售7联通云数据有限公司北京人民币285,485.
11000技术开发、转让、咨询、技术服务8联通支付有限公司北京人民币25,0001000第三方移动支付9联通新时空通信有限公司北京人民币4,023,3741000固定电信网络租赁10联通创新创业投北京人民币20,0001000创业投资1-2-37序号公司名称注册地点注册资本(万元)持股比例(%)主营业务币种金额直接间接资有限公司11小沃科技有限公司上海人民币20,0001000技术开发和推广12联通智网科技有限公司北京人民币170,0001000信息化服务2、本公司主要下属子公司2015年度主要财务数据单位:万元序号公司名称总资产净资产营业收入净利润1联通华盛通信有限公司417,899.
5119,185.
54,265,909.
0-4,769.
42联通系统集成有限公司278,144.
877,504.
4266,579.
513,615.
83联通宽带在线有限公司70,107.
223,567.
749,515.
38,393.
34中讯邮电咨询设计院有限公司221,813.
7173,489.
6103,353.
0614.
85联通信息导航有限公司204,520.
7179,167.
823,823.
36,993.
46联通兴业通信技术有限公司41,125.
127,211.
133,665.
38,277.
67联通云数据有限公司314,867.
4201,889.
044,930.
1-5,698.
38联通支付有限公司96,473.
526,346.
120,655.
3202.
79联通新时空通信有限公司1,892,592.
11,641,674.
4698,522.
1325,970.
810联通创新创业投资有限公司23,657.
922,266.
0254.
83,243.
411小沃科技有限公司33,075.
021,519.
924,880.
1223.
712联通智网科技有限公司15,623.
111,776.
15,222.
81,776.
13、本公司主要合营公司情况序号公司名称注册地点注册资本(万元)持股比例(%)主营范围币种金额直接间接1深圳市联招信息科技有限公司广东人民币4,000500软件和信息技术服务业2招联消费金融有限公司广东人民币200,000500货币金融服务4、本公司主要合营公司2015年度主要财务数据1-2-38单位:万元序号公司名称总资产净资产营业收入净利润1深圳市联招信息科技有限公司4,287.
73,988.
82,547.
2-11.
22招联消费金融有限公司210,530.
5191,542.
112,473.
4-8,457.
95、本公司主要联营公司情况序号公司名称注册地点注册资本(万元)持股比例(%)主营范围币种金额直接间接1中国铁塔股份有限公司北京人民币12,934,46228.
10铁塔建设维护运营6、本公司主要联营公司2015年度主要财务数据单位:万元序号公司名称总资产净资产营业收入净利润1中国铁塔股份有限公司27,037,863.
312,612,714.
81,032,503.
6-294,446.
4六、公司控股股东和实际控制人基本情况(一)公司股东结构情况图示截至2016年3月31日,公司与实际控制人及控股股东之间的股权关系图如下所示:1-2-39(二)控股股东和实际控制人基本情况本公司的控股股东为联通红筹公司,最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会.
联通红筹公司于2000年2月在香港注册成立,注册资本为2,341,009,510.
98元,并于2000年6月21日和22日分别在纽约证券交易所和香港联合交易所挂牌上市.
联通红筹公司于2008年10月15日与网通红筹公司正式合并.
联通红筹公司最终母公司联通集团和网通集团亦于2009年1月初正式合并.
其基本情况如下:目前,联通红筹公司主要通过本公司在中国提供全方位的电信服务,包括移动宽带(WCDMA、LTEFDD、TD-LTE)、固网宽带、GSM、固网本地电话、信息通信技术服务、数据通信服务以及其他相关增值服务.
截至2015年12月31日,联通红筹公司在国际/香港财务报告准则下的总资产为6,103.
46亿元,所有者权益为2,312.
16亿元;2015年度实现收入为2,770.
49亿元,净利润为105.
62亿元.
截至本募集说明书摘要封面载明日期,联通红筹公司所持有的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况.
1-2-40七、公司现任董事、高级管理人员的基本情况(一)现任董事、高级管理人员的基本情况1、董事姓名职务性别年龄任职期限兼职情况(单位及职务)王晓初董事长男572015年9月29日至今联通集团董事长,联通A股公司董事长,联通红筹公司执行董事、董事长兼首席执行官陆益民董事、总裁男522009年2月20日至今联通集团总经理及副董事长,联通红筹公司执行董事、总裁,联通A股公司董事、总裁李福申董事、高级副总裁男532009年2月20日至今联通集团董事、副总经理、总会计师,联通红筹公司执行董事、首席财务官和联通A股公司董事,联通创业投资有限公司董事长,联通集团财务有限公司董事长张钧安董事、高级副总裁男592009年2月20日至今联通集团副总经理、工会主席,联通红筹公司执行董事、高级副总裁,联通A股公司董事姜正新董事、高级副总裁男582009年2月20日至今联通集团副总经理,联通红筹公司高级副总裁,联通A股公司监事会主席邵广禄董事、高级副总裁男522011年11月4日至今联通集团副总经理及联通红筹公司高级副总裁熊昱董事、高级副总裁男462014年12年2日至今联通集团副总经理及联通红筹公司高级副总裁2、其他非董事高级管理人员姓名职务性别年龄任职期限兼职情况(单位及职务)张范副总裁男542009年2月20日至今联通创业投资有限公司董事、总经理,小沃科技有限公司董事长韩志刚副总裁男542009年2月20日至今中讯邮电咨询设计院有限公司董事(二)现任董事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况截至2016年3月31日,公司现任董事、高级管理人员不存在持有本公司股份或本1-2-41公司债券的情况.
(三)现任董事、高级管理人员主要工作经历姓名主要工作经历王晓初王晓初先生为教授级高级工程师;于1989年毕业于北京邮电学院;于2005年获得香港理工大学工商管理博士学位.
王晓初先生曾任浙江省杭州市电信局副局长、局长;天津市邮电管理局局长;中国移动(香港)有限公司董事长兼首席执行官;中国移动通信集团公司副总经理;中国电信股份有限公司执行董事、董事长兼首席执行官;中国电信集团公司董事长及总经理;及中国通信服务股份有限公司董事长兼非执行董事.
王先生自2015年9月起担任TelefónicaS.
A.
("Telefónica",在若干证券交易所上市,包括马德里、纽约及伦敦)董事.
王先生目前还担任联通集团公司董事长,联通红筹公司执行董事、董事长兼首席执行官,联通A股公司董事长.
自2015年9月起任本公司董事长.
王晓初先生具有丰富的管理及电信行业从业经验.
陆益民陆益民先生为研究员级高级工程师,1985年毕业于上海交通大学计算机科学技术专业并取得工学学士学位,2001年6月取得美国哈佛大学肯尼迪政府学院公共管理专业硕士学位.
陆先生于2007年12月加入中国网络通信集团公司("网通集团")担任高级管理职务,并于2008年5月起担任香港电讯盈科有限公司非执行董事,2011年11月起担任香港电讯盈科有限公司董事会副主席.
2011年11月起担任香港电讯管理有限公司(作为香港电讯信托的托管人—经理)非执行董事.
加入网通集团之前,曾在中共中央办公厅秘书局工作,自1992年起先后担任信息处理室副主任及主任,2001年起担任专职副局级秘书,2005年起担任专职正局级秘书.
2008年10月起担任联通红筹公司执行董事.
2009年2月起担任联通红筹公司总裁.
陆先生目前还担任联通集团副董事长及总经理,联通A股董事及总裁,2009年2月起任本公司董事及总裁.
陆益民先生具有丰富的政府工作经历和管理经验.
李福申李福申先生为高级会计师,1988年毕业于吉林工学院管理工程专业,并于2004年取得澳大利亚国立大学管理学硕士学位.
2001年11月至2003年10月担任原吉林省电信公司及吉林省通信公司副总经理.
2003年10月至2005年8月担任中国网络通信集团公司("网通集团")财务部总经理,并自2005年10月起任网通集团总会计师.
2005年9月起担任中国网通集团(香港)有限公司("中国网通")首席财务官,并自2007年1月起任中国网通执行董事.
自2006年12月至2008年3月,担任中国网通联席公司秘书.
自2007年7月起亦担任香港电讯盈科有限公司非执行董事.
自2009年2月至2011年3月担任联通红筹公司高级副总裁.
于2011年3月起担任联通红筹公司执行董事兼首席财务官.
目前亦为香港电讯管理有限公司(作为香港电讯信托的托管人—经理)非执行董事.
李先生目前还担任联通集团董事、副总经理兼总会计师,联通A股公司董事.
2009年2月起任本公司董事、高级副总裁.
李福申先生长期在电信行业工作,具有丰富的管理经验.
张钧安张钧安先生为高级工程师,1982年毕业于南京邮电学院载波通信专业,2002年取得澳洲国立大学工商管理硕士学位,并于2008年取得香港理工大学工商管理博士学位.
张先生曾经先后担任安徽省蚌埠市邮电局局长及安徽省邮电管理局副局长;2000年至2005年曾经先后担任安徽省电信公司副总经理、总经理及安徽省电信有限公司董事长、总经理.
张先生于2005年12月加入中国联合通信有限公司(后更名为中国联合网络通信集团有限公司)后担任副总经理.
张先生自2006年4月起担任联通红筹公司副总裁,于2006年4月起至2008年10月期间担任联通红筹公司执行董事.
并于2009年2月起担任联通红筹公司高级副总裁.
2014年8月起担任联通红筹公司执行董事.
自2014年8月起担任电讯盈科有限公司(在香港联合交易所上市及美国预托证券在PinkSheets'OTCMarket上市)非执行董事.
此外,张先生现时亦出任中国通信服务股份有限公司(在香港联合交易所上市)非执行董事.
张先生目前担任联通集团副总经理、工会主席,联通红筹公司执行董事、高级副总裁,联通A股公司董事.
2009年2月起任本公司董事及高级副总裁.
张钧安先生长期在电信行业工作,具有丰富的管理经验.
1-2-42姓名主要工作经历姜正新姜正新先生为教授级高级工程师,1982年毕业于北京邮电学院无线电技术专业,于2001年取得吉林大学商学院工商管理硕士学位,并于2006年取得吉林大学政治经济学博士学位.
姜先生自1998年2月至1999年7月,曾任吉林省长春市电信局副局长.
自1999年7月至2004年3月,曾任吉林移动通信公司副总经理.
自2004年3月至2004年6月,曾任网通集团南方通信有限公司副总经理.
自2004年6月至2007年9月,曾任网通集团浙江省分公司总经理.
自2007年9月亦担任网通集团副总经理.
2009年2月起担任联通红筹公司高级副总裁.
姜先生目前还担任联通集团副总经理,A股公司监事会主席.
自2009年2月起任本公司董事及高级副总裁.
姜正新先生长期在电信行业工作,具有丰富的管理经验.
邵广禄邵广禄先生为高级工程师,1985年哈尔滨工业大学本科毕业,于1988年及1990年先后取得哈尔滨工业大学工学硕士学位及经济学硕士学位,于2002年取得挪威BI管理学院管理学硕士学位,并于2009年取得南开大学管理学博士学位.
邵先生于1995年2月加入联通集团,曾先后担任联通集团天津分公司副总经理、河南分公司副总经理、广西分公司总经理,以及人力资源部的负责人及总经理.
邵先生目前还担任联通集团副总经理.
自2011年11月起任本公司董事及高级副总裁.
邵广禄先生长期在电信行业工作,具有丰富的管理经验.
熊昱熊昱先生为高级工程师,1991年毕业于东南大学无线电技术专业,于2009年取得中南大学工商管理硕士学位.
熊先生于2003年1月加入中国联合通信有限公司.
熊先生曾先后担任联通集团郴州分公司总经理、长沙分公司总经理、南京分公司总经理、湖北省分公司总经理,以及市场营销部总经理.
熊先生目前担任联通集团副总经理及联通红筹公司高级副总裁.
自2014年12月起现任本公司董事、高级副总裁.
熊昱先生长期在通讯行业工作,具有丰富的管理经验.
张范张范先生为教授级高级工程师,1983年毕业于南京邮电学院微波通信专业,于2003年取得中欧国际工商学院高级管理人员工商管理硕士学位,并于2008年取得香港理工大学工商管理博士学位.
张先生自1996年9月至1999年5月,曾担任邮电部设计院无线处副处长、处长、院副总工程师;自1999年5月至2002年7月,曾担任联通集团副总工程师、移动通信部部长、移动通信业务部总经理;自2002年7月至2009年2月,曾担任联通集团总工程师、联通红筹公司副总裁等.
自2009年2月起任本公司副总裁.
韩志刚韩志刚先生为教授级高级工程师,1982年毕业于南京邮电学院通信工程系电话交换专业,并先后获中欧工商管理学院工商管理硕士、香港理工大学管理学博士学位.
韩先生自1997年7月至1999年11月,曾担任邮电部设计院副总工程师,1999年11月至2003年9月,曾担任信息产业部邮电设计院副院长、院长,2003年9月任中讯邮电咨询设计院院长;2006年9月至2008年5月,曾担任联通公司总裁助理.
目前兼任中讯设计院董事.
自2009年2月起任本公司副总裁.
本公司现任董事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定.
八、公司主营业务情况(一)公司的主营业务本公司在中国提供全方位的电信服务,包括移动宽带(WCDMA、LTEFDD、TD-LTE)、固网宽带、GSM、固网本地电话、信息通信技术服务、数据通信服务以及其他相关增值服务.
主营业务分为移动业务和固网业务,最近三年及一期的营业收入构成1-2-43情况如下:单位:亿元业务类别2016年1-3月2015年2014年2013年金额占比金额占比金额占比金额占比移动业务355.
2259.
10%1,389.
7859.
35%1,537.
3262.
13%1,517.
1161.
81%固网业务245.
8440.
90%952.
0240.
65%937.
0837.
87%937.
1938.
19%主营业务收入601.
06100.
00%2,341.
80100.
00%2,474.
40100.
00%2,454.
30100.
00%注:2016年1-3月的数据未经审计(二)公司的业务简介2015年,公司重点转向4G业务发展,加快光纤宽带网络建设改造和智慧沃家业务发展,在创新业务领域开展专业化、市场化运营,各领域工作取得新进展.
1.
移动业务2015年,公司移动业务发展面对严峻挑战,包括"提速降费"、"流量单月不清零"、"营改增"和竞争加剧等.
公司移动出账用户全年净减1,426万户,达到25,232万户,移动出账用户ARPU为人民币46.
3元.
2015年,竞争对手加大推广4G业务,公司既有的3G业务竞争优势快速减弱.
公司加速部署4G+业务发展策略,启动载波聚合试点,优化4G产品体系,全面开放4G网络.
持续完善基于cBSS的移动业务套餐资费促销体系,加快家庭、乡镇、校园等细分市场发展,强化开展群组化融合化经营.
以领先的沃易购平台为渠道终端一体化运营提供保障,打造终端供应与渠道服务支撑差异化优势,完善以客户体验为中心的客户经营维系体系,通过机网业匹配专项活动的深入,引导用户终端升级、套餐适配,推动用户使用4G业务,提升用户价值,拉动用户发展.
深入推进基于运营商网络、数据信息业务平台等能力的WO+开放体系,根据不同业务的用户群体特征,构建群组化线上营销生态圈,联合旅游、音视频等垂直领域合作伙伴,推出相应的群组专属产品.
移动手机数据流量达到6,958.
3亿MB,同比增长60.
1%;WO+能力开放平台累计接入合作伙伴接近2,200家,年度能力调用7.
9亿次.
2.
固网业务2015年,公司加快光改营销及固网宽带提速工作,继续推进专业化维系及服务体系建设;构建智慧沃家业务体系,逐步叠加TV视频、沃家云盘等增值产品,不断丰富家庭互联网应用,实现由产品营销向体验式营销、场景化营销的转变,实现全业务经营1-2-44由产品向客户价值经营的创新转型,实现了固网业务稳定增长.
宽带用户净增354万户,达到7,233万户,宽带用户ARPU为63.
6元;FTTH用户占比达到53.
1%,同比提高23.
6个百分点;受互联网新技术和移动替代加剧影响,本地电话用户流失820万户,用户总数达到7,386万户.
3.
网络能力2015年,公司重点聚焦4G与宽带发展,稳步扩大4G网络覆盖,全年建设4G网络基站30.
6万个,总数达到39.
9万个.
大规模实施光纤宽带网络建设和全光网络改造,固网宽带端口达到1.
65亿个,FTTX端口占比达到93%.
公司继续扩容国际网络,完善国际网络布局.
截至2015年末,互联网国际出口带宽达到1,278G,国际海缆总容量达到5,511G,国际陆缆总容量达到2,802G,境外网络节点达到83个,国际漫游覆盖达到251个国家和地区的593家运营商.
4.
市场营销(1)品牌策略围绕公司"聚焦、创新、合作"的战略,2015年从以产品为中心的竞争转变为以客户为中心的服务竞争,聚焦网络、业务、服务体验改善,充分利用自有资源、产业链资源及重大展览展示契机创新传播,塑造沃4G+不仅更快的差异化形象,阐释"体验更舒心、消费更放心、服务更贴心"理念.
创新采用"众筹"模式,推出适合智慧沃家营销推广的家庭通信计算器、微信H5等一批用户易懂的宣传创意,全方位传递"沃"品牌"精彩在沃"的念,持续提升品牌影响力.
2016年,公司依然坚持将品牌经营贯穿公司整体经营工作,以品牌为引领,聚焦4G,聚焦网络体验改善,聚焦重点市场,聚焦青年移动互联网人群,兼顾融合业务、宽带业务发展,传递网络、业务、资费、终端、渠道、服务为用户提供全方位的端到端的优质体验,深入阐释"体验更舒心、消费更放心、服务更贴心"的"三心"理念,着力提升中国联通的品牌核心竞争力.
(2)营销策略移动业务:聚焦4G,厘清4G发展策略,全面导向4G发展.
在"精彩在沃"的品牌定位下,通过"加倍的网速、升级的体验、更优惠的套餐、全开放的终端"的沃4G+,1-2-45感召更多"依赖移动互联网,愿意第一时间共享/分享见闻和心情"的目标人群,以客户感知、市场导向、竞争性为主要考虑因素,兼顾统一性和灵活性,优化产品促销体系,维系产品从简单折扣降价向价值提升转变,同时加大渠道激励,提升渠道积极性.
从用户"会用,想用,敢用"出发,通过入网辅导、流量成长、内容拉动、价值填充等四大核心举措,促进流量消耗,引导用户消费升级,提升用户价值.
围绕"实施聚焦战略,创新合作发展"的核心思想,在坚持集中一体化、兼顾灵活性原则基础上,以市场为导向,以提升效率和客户感知为目的,推动基础业务简政放权工作落地.
固网业务:以TV视频、高带宽应用为引领,以宽带业务为基础,促进智慧沃家规模发展,带动家庭客户全业务发展,加快实现家庭互联网创新发展.
全面实现家庭客户专业化网格落地,提升基层单元销售服务能力.
围绕客户全生命周期管理,持续推进宽带维系与服务体系建设.
充分发掘光网潜力,打造宽带"品质+服务"竞争优势.
(3)营销渠道2015年,公司借助沃易购平台的支撑,打造渠道终端一体化运营的模式,发挥渠道和终端的协同效应;全面拥抱"互联网+"浪潮,以用户价值为导向,将电子商务深入推进到经营发展、客户服务和企业管理各个领域.
全年自营厅终端连锁厅已超过5,000家,电子商务全年交易额超过920亿元.
(4)客户服务2015年,公司积极构建以客户为中心的服务、营销、维系一体化运营体系,充分发挥服务渠道价值,持续开展重点区域服务攻坚,推进以工单为载体的大服务运营,进一步加快互联网服务建设,开展客户口碑评价与客户体验管理,积极改进服务短板,改善客户感知,全年用户申诉量保持行业最低.
(三)采购情况及主要供应商本公司的主要采购项目为电信设备等,不存在单个供应商超过采购总金额50%以上情况.
报告期内,本公司各期前五名供应商采购情况如下:1-2-46期间供应商名称采购额(万元)采购额占年度采购总额的比例2015年苹果电脑贸易(上海)有限公司3,613,09716.
3%华为技术有限公司2,385,70510.
8%中兴通讯股份有限公司1,359,3586.
1%爱立信(中国)通信有限公司515,4312.
3%诺基亚通信系统技术(北京)有限公司329,6441.
5%2014年苹果电脑贸易(上海)有限公司2,086,80517.
8%三星(中国)投资有限公司1,358,19311.
6%华为技术有限公司1,039,7848.
9%中兴通讯股份有限公司689,6645.
9%深圳市爱施德股份有限公司322,4192.
8%2013年苹果电脑贸易(上海)有限公司3,078,89921.
2%三星(中国)投资有限公司1,206,2288.
3%华为技术有限公司841,4875.
8%中兴通讯股份有限公司605,3824.
2%深圳市爱施德股份有限公司302,5502.
1%(四)主要客户情况"沃"品牌是中国联通打造的全业务品牌,面向大众、家庭、校园、商务四大客户群体建立了涵盖所有创新业务及服务的四大业务板块,分别为沃4G+、智慧沃家、沃派、沃·商务,进一步丰富和完善了全业务品牌体系.
(五)业务资质情况公司从事电信相关业务所需主要经营资质为基础电信业务经营许可证、增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等.
截至本募集说明书摘要封面载明日期,本公司被联通集团授权使用的相关业务资质如下:序号持证单位证书名称发证机关有效期限1联通集团中华人民共和国基础电信业务许可证工信部2015年2月27日-2019年1月6日2联通集团中华人民共和国增值电信业务经营许可证工信部2015年6月3日-2019年3月27日3联通集团中华人民共和国网络文化经营许可证工信部2013年8月12日-2016年8月11日1-2-47第五节财务会计信息公司2013年度、2014年度及2015年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了毕马威华振审字第1401214号、毕马威华振审字第1501276号和毕马威华振审字第1601737号的标准无保留意见审计报告.
本公司2016年1-3月的财务报表未经审计.
如无特殊说明,以下引用的财务数据均引自本公司的财务报表.
财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明如下:(一)财务报表的编制基础本公司以持续经营为基础编制财务报表.
(二)遵循企业会计准则的声明本公司财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期本公司的合并财务状况和财务状况、合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量等有关信息.
一、最近三年及一期的财务报表(一)合并财务报表(1)最近三年及一期合并资产负债表单位:万元项目2016年3月31日(未经审计)2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日货币资金1,474,1512,090,7632,306,4061,999,104以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产12,04510,6041,287-应收票据9,3845,6953,8448,581应收账款2,166,6401,711,1251,662,5951,547,994预付款项405,502378,838408,507397,3391-2-48项目2016年3月31日(未经审计)2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日应收利息29,92311,95685应收股利----其他应收款1,338,2771,613,8201,132,1501,646,705存货488,101390,194437,267553,071其他流动资产550,712326,684117,59216,055流动资产合计6,474,7356,539,6796,069,6566,168,855可供出售金融资产16,48718,69619,6099,748长期股权投资3,340,6873,297,470305,6545,314长期应收款1,836,2891,836,289--固定资产34,856,77335,544,52937,755,54637,046,129在建工程8,826,0829,570,4335,696,8375,714,554工程物资85,68299,568137,530179,690无形资产2,658,4502,689,6342,563,7862,373,927长期待摊费用1,366,6051,377,6811,358,7051,128,906递延所得税资产450,013411,006354,670422,175其他非流动资产132,310127,315119,473249,582非流动资产合计53,569,37954,972,62048,311,81047,130,025资产总计60,044,11461,512,30054,381,46653,298,879短期借款5,651,4725,937,4263,986,9265,751,726应付票据74,5382,38710,77740,632应付账款15,001,37116,385,51411,259,4529,588,120预收款项4,690,2354,881,8784,737,8445,027,434应付职工薪酬576,034549,565681,166488,582应交税费236,472298,909118,621248,230应付利息158,729138,253189,700175,356应付股利1,933,4501,984,4503,767,6652,764,445其他应付款1,133,1271,115,6191,017,9631,439,048一年内到期的非流动负债28,96535,7211,745,044627,615其他流动负债1,973,9051,994,474997,8523,500,000流动负债合计31,458,29633,324,19528,513,00829,651,186长期借款3,897,7143,620,9493,611,9822,908,985应付债券3,520,1043,493,3291,697,265200,0001-2-49项目2016年3月31日(未经审计)2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日长期应付款27,06527,07412,01115,740长期应付职工薪酬8,5668,5919,6809,725递延收益246,890197,284146,039123,807递延所得税负债1,3291,8732,2791,247非流动负债合计7,701,6687,349,1015,479,2563,259,504负债合计39,159,96440,673,29633,992,26532,910,691实收资本13,809,16813,809,16813,809,16813,809,168资本公积881,207881,207881,207881,148其他综合收益8,42710,0928,7283,310储备基金2,693,5412,778,0382,693,3382,586,576未分配利润3,491,8083,360,4992,996,7603,107,987归属母公司所有者权益合计20,884,15020,839,00420,389,20120,388,188少数股东权益----所有者权益合计20,884,15020,839,00420,389,20120,388,188负债和所有者权益总计60,044,11461,512,30054,381,46653,298,879(2)最近三年及一期合并利润表单位:万元项目2016年1-3月(未经审计)2015年度2014年度2013年度一、营业收入6,987,28527,590,22228,758,93730,284,853减:营业成本-5,386,279-20,717,215-19,936,903-21,110,901营业税金及附加-18,896-88,460-472,078-868,828销售费用-866,251-3,192,169-4,015,593-4,295,776管理费用-475,162-1,963,529-1,966,537-2,017,091财务费用-104,632-492,543-408,069-353,543资产减值损失-96,063-406,723-401,415-433,865加:公允价值变动收益/(损失)-4,515-731-加:投资收益(减:损失)36,838-79,574-2,1731,063二、营业利润76,841654,5251,555,4391,205,913加:营业外收入32,6121,089,236151,971143,784减:营业外支出-47,709-273,906-158,512-67,8621-2-50项目2016年1-3月(未经审计)2015年度2014年度2013年度三、利润总额61,7431,469,8551,548,8981,281,834减:所得税费用-14,932-331,416-379,862-318,788四、净利润46,8121,138,4381,169,035963,047归属于母公司所有者的净利润46,8121,138,4381,169,035963,047少数股东损益----(3)最近三年及一期合并现金流量表单位:万元项目2016年1-3月(未经审计)2015年度2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金6,644,72429,713,77228,234,27929,187,312收到的税款返还484,7761,4849,127收到的其他与经营活动有关的现金36,05798,76493,78737,545经营活动现金流入小计6,680,82929,817,31228,329,55029,233,984购买商品、接受劳务支付的现金-3,673,721-15,670,992-13,829,855-15,970,070支付给职工以及为职工支付的现金-896,838-3,630,022-3,248,110-3,050,528支付的各项税费-327,709-1,138,735-1,558,823-1,419,852支付的其他与经营活动有关的现金-76,943-402,617-423,535-462,041经营活动现金流出小计-4,975,211-20,842,366-19,060,322-20,902,492经营活动产生的现金流量净额1,705,6188,974,9469,269,2288,331,492二、投资活动产生的现金流量处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额371,651232,72579,360156,079收回投资收到的现金1,4701,924-25取得投资收益所收到的现金-1,71129,21020,942收到其他与投资活动有关的现金32714979819投资活动现金流入小计373,448236,509108,648177,864购建固定资产、无形资-2,558,691-9,266,821-7,320,493-7,876,4821-2-51项目2016年1-3月(未经审计)2015年度2014年度2013年度产和其他长期资产所支付的现金投资所支付的现金-1,441-118,228-307,539-取得子公司支付的现金净额----支付的其他与投资活动有关的现金-110-497-214-3,031投资活动现金流出小计-2,560,242-9,385,546-7,628,246-7,879,513投资活动产生的现金流量净额(减:支付)-2,186,794-9,149,037-7,519,598-7,701,648三、筹资活动产生的现金流量发行债券所收到的现金----取得借款所收到的现金3,141,65516,504,44915,210,55715,551,522筹资活动现金流入小计3,141,65516,504,44915,210,55715,551,522偿还债务所支付的现金-3,151,956-13,525,932-16,192,490-15,429,531分配股利、利润或偿付利息所支付的现金-118,762-3,037,543-460,265-511,114支付的其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流出小计-3,270,718-16,563,475-16,652,755-15,940,644筹资活动产生的现金流量净额(减:支付)-129,063-59,026-1,442,198-389,122四、汇率变动对现金的影响-1622,831-267-76五、现金及现金等价物净增加额-610,401-230,285307,166240,646持续经营业务年末现金及现金等价物净增加额-610,401-230,285307,166240,646加:年初现金及现金等价物余额2,070,5642,300,8491,993,6841,753,038六、年末现金及现金等价物余额1,460,1632,070,5642,300,8491,993,684(二)母公司财务报表(1)最近三年及一期母公司资产负债表单位:万元项目2016年3月31日(未经审计)2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日货币资金1,143,4642,026,7212,211,5691,926,6621-2-52项目2016年3月31日(未经审计)2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产----应收票据5,3805,4523,7943,711应收账款1,979,1031,601,8611,576,9111,426,665预付款项360,555321,998501,390418,896应收利息29,92011,95615应收股利20,00024,0678,56471,590其他应收款1,388,2061,702,4962,105,3791,629,587存货181,819191,059205,365298,101其他流动资产506,541293,47879,0903,155流动资产合计5,614,9896,179,0886,692,0635,778,372可供出售金融资产757575-长期股权投资5,623,9975,262,5742,091,3061,724,150长期应收款1,829,5261,829,526--固定资产33,542,97634,138,16736,059,63135,992,487在建工程8,712,8779,473,8235,673,7205,727,208工程物资85,59199,659137,463179,442无形资产2,579,7492,632,5462,527,3912,341,453长期待摊费用1,362,0581,372,7941,352,1881,121,263递延所得税资产405,498365,202286,878316,814其他非流动资产132,310127,315119,473249,582非流动资产合计54,274,65855,301,68148,248,12647,652,401资产总计59,889,64661,480,76954,940,18953,430,772短期借款5,767,7356,364,5254,860,0566,675,367应付票据74,5382,38710,77740,632应付账款15,520,49816,623,31211,342,0519,275,351预收款项4,621,5044,752,5344,635,9204,917,221应付职工薪酬558,907525,619652,115473,741应交税费199,637281,19586,755242,011应付利息158,729138,698191,221176,656应付股利1,933,4501,984,4503,767,6652,764,445其他应付款1,099,1911,117,4131,016,5151,217,424一年内到期的非流动负债28,96535,7211,745,044627,6151-2-53项目2016年3月31日(未经审计)2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日其他流动负债1,973,9051,994,474997,8523,500,000流动负债合计31,937,05733,820,32829,305,96929,910,462长期借款3,897,7143,620,9493,611,9822,908,985应付债券3,520,1043,493,3291,697,265200,000长期应付款27,06527,07412,01115,740长期应付职工薪酬----递延收益245,184195,607144,454121,261递延所得税负债----非流动负债合计7,690,0667,336,9605,465,7123,245,985负债合计39,627,12441,157,28734,771,68133,156,447实收资本13,809,16813,809,16813,809,16813,809,168资本公积358,647358,647358,647358,588其他综合收益----储备基金2,693,3382,777,8352,693,3382,586,576未分配利润3,401,3703,377,8323,307,3553,519,994所有者权益合计20,262,52220,323,48220,168,50820,274,325负债和所有者权益总计59,889,64661,480,76954,940,18953,430,772(2)最近三年及一期母公司利润表单位:万元项目2016年1-3月(未经审计)2015年度2014年度2013年度一、营业收入6,234,55124,209,10826,581,70827,545,787减:营业成本-4,807,257-17,893,048-18,113,677-18,721,714营业税金及附加-14,674-70,043-455,004-850,110销售费用-860,872-3,186,453-3,962,558-4,227,909管理费用-453,911-1,868,657-1,864,342-1,922,216财务费用-107,506-509,847-443,633-390,771资产减值损失-92,294-357,019-357,837-399,705加:公允价值变动收益/(损失)----加:投资收益(减:损失)36,923-20,34632,708160,534二、营业利润-65,040303,6961,417,3671,193,8961-2-54项目2016年1-3月(未经审计)2015年度2014年度2013年度加:营业外收入31,9401,079,662142,346136,831减:营业外支出-47,194-243,085-151,924-66,230三、利润总额-80,2931,140,2731,407,7891,264,497减:所得税费用19,334-295,299-340,165-276,575四、净利润-60,960844,9741,067,624987,922归属于母公司所有者的净利润-60,960844,9741,067,624987,922少数股东损益----(3)最近三年及一期母公司现金流量表单位:万元项目2016年1-3月(未经审计)2015年度2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金5,733,23325,545,97125,987,34225,701,844收到的税款返还-2,723747,185收到的其他与经营活动有关的现金35,43894,99792,52536,402经营活动现金流入小计5,768,67025,643,69126,079,94225,745,430购买商品、接受劳务支付的现金-2,465,067-12,111,398-11,644,370-12,804,314支付给职工以及为职工支付的现金-862,605-3,509,200-3,146,525-2,946,940支付的各项税费-285,263-954,956-1,552,391-1,340,753支付的其他与经营活动有关的现金-74,092-393,847-414,473-448,113经营活动现金流出小计-3,687,027-16,969,401-16,757,758-17,540,120经营活动产生的现金流量净额2,081,6438,674,2909,322,1838,205,310二、投资活动产生的现金流量处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额328,1741,045,37378,237154,518收回投资收到的现金---25取得投资收益所收到的现金4,06744,760126,637113,499收到其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计332,2411,090,133204,874268,041购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金-2,553,738-9,189,163-7,338,849-7,861,9771-2-55项目2016年1-3月(未经审计)2015年度2014年度2013年度投资所支付的现金-300,088-100,000-303,000-取得子公司支付的现金净额--139,452-66,988-10,000支付的其他与投资活动有关的现金--202-4-3,005投资活动现金流出小计-2,853,826-9,428,816-7,708,842-7,874,982投资活动产生的现金流量净额(减:支付)-2,521,585-8,338,683-7,503,968-7,606,941三、筹资活动产生的现金流量发行债券所收到的现金----取得借款所收到的现金3,141,65516,504,44915,210,55716,053,810筹资活动现金流入小计3,141,65516,504,44915,210,55716,053,810偿还债务所支付的现金-3,462,791-13,971,975-16,239,061-15,707,610分配股利、利润或偿付利息所支付的现金-122,105-3,055,962-504,542-535,795支付的其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流出小计-3,584,896-17,027,937-16,743,604-16,243,405筹资活动产生的现金流量净额(减:支付)-443,241-523,488-1,533,046-189,595四、汇率变动对现金的影响-1622,831-267-76五、现金及现金等价物净增加额-883,345-185,050284,903408,698持续经营业务年末现金及现金等价物净增加额-883,345-185,050284,903408,698加:年初现金及现金等价物余额2,022,4972,207,5471,922,6441,513,946六、年末现金及现金等价物余额1,139,1522,022,4972,207,5471,922,644二、最近三年及一期主要财务数据和财务指标(一)主要财务数据和财务指标财务指标2016年3月31日(未经审计)2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日流动比率(倍)0.
210.
200.
210.
21速动比率(倍)0.
190.
180.
200.
19资产负债率(%)65.
2266.
1262.
5161.
75财务指标2016年1-3月(未经审计)2015年度2014年度2013年度1-2-56总资产收益率(%)0.
081.
962.
171.
83存货周转率(次)12.
2750.
0740.
2637.
27应收账款周转率(次)3.
6016.
3617.
9220.
00利息保障倍数(倍)1.
293.
674.
013.
46注1:指标未作年化处理.
注2:除特别注明外,上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算,计算公式如下:流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货)/流动负债资产负债率=负债合计/资产合计总资产收益率=净利润/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]存货周转率=营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)/2]应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用)如无特别说明,本募集说明书摘要中出现的指标均依据上述口径计算.
(二)最近三年及一期的净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号–净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求计算的最近三年及一期净资产收益率如下:项目2016年1-3月(未经审计)2015年度2014年度2013年度加权平均净资产收益率(%)0.
225.
525.
734.
78扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)0.
282.
565.
764.
50注:除特别注明外,上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算,计算公式如下:加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0)其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数.
(三)最近三年及一期非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号–非经常1-2-57性损益(2008)》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益.
本公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下:单位:万元非经常性损益项目2016年1-3月(未经审计)2015年度2014年度2013年度非流动资产处置收益11,460981,58040,61362,604计入当期损益的政府补助1,91729,12027,12923,927其他营业外收入19,23578,53684,22857,253非流动资产处置损失(45,405)(253,564)(145,329)(54,933)其他营业外支出(2,304)(20,342)(13,183)(12,929)所得税影响额3,689(204,884)875(19,206)合计(11,408)610,446(5,666)56,7161-2-58第六节募集资金运用一、本次发行公司债券募集资金数额根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司董事会会议审议并经公司唯一股东同意,公司向中国证监会申请不超过400亿元(含400亿元)的公司债券发行额度.
本次债券采用分期发行的方式,本期债券基础发行规模不超过50亿元(含50亿元),附超额配售选择权.
二、募集资金专项账户管理安排公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付.
三、本次债券募集资金使用计划本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务和/或补充流动资金.
通过上述安排,可以在一定程度上满足公司流动资金需求、优化公司债务结构.
本公司在中国提供全方位的电信服务,包括移动宽带(WCDMA、LTEFDD、TD-LTE)、固网宽带、GSM、固网本地电话、信息通信技术服务、数据通信服务以及其他相关增值服务.
近年来,公司重点转向4G业务发展,加快光纤宽带网络建设改造和智慧沃家业务发展,公司在移动宽带业务、固网宽带业务等业务运营有补充流动资金的需求.
此外,截至2016年3月末,公司长期借款余额3,897,713.
73万元,应付债券余额3,520,104.
06万元,短期借款余额5,651,471.
74万元.
发行人拟置换部分银行贷款等公司债务,拓宽公司资金来源渠道,进一步提升财务结构的稳健程度.
1-2-59四、募集资金运用对公司财务状况的影响1(一)对本公司资产负债率的影响本次债券发行完成且募集资金运用后,公司的合并口径下资产负债率由截至2016年3月31日的65.
22%%增加至66.
34%,变化幅度不大.
本次债券发行后,由于长期债权融资比例有较大幅度的提高,发行人债务结构将能得到有效改善.
(二)对本公司财务成本的影响发行人日常经营资金需求量较大,而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性,可能增加公司资金的使用成本.
本次发行固定利率的公司债券,有利于发行人锁定公司的财务成本.
同时,将使公司获得长期稳定的经营资金,减轻短期偿债压力,使公司获得持续稳定的发展.
(三)对本公司短期偿债能力的影响本次债券发行完成且募集资金运用后,发行人合并口径的流动比率将由截至2016年3月31日的0.
21倍提升至0.
27倍.
发行人流动比率有所改善,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强.
综上,本次募集资金用于偿还公司债务和/或补充流动资金,可有效提高公司短期偿债能力,优化公司融资结构,降低公司财务风险,为公司业务发展提供营运资金支持,进而提高公司盈利能力.
1募集资金运用对公司财务状况的影响假设参照募集说明书"第六节财务会计信息七、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化".
1-2-60第七节备查文件本募集说明书摘要的备查文件如下:一、中国联合网络通信有限公司公开发行2016年公司债券(第二期)募集说明书(面向合格投资者)二、发行人最近三年的审计报告及最近一期未经审计的财务报表;三、主承销商出具的核查意见;四、发行人律师出具的法律意见书;五、联合信用评级有限公司出具的债券信用评级报告;六、《债券持有人会议规则》;七、《债券受托管理协议》;八、中国证监会核准本次发行的文件.
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件,或访问上交所网站(www.
sse.
com.
cn)查阅募集说明书及摘要和联合信用评级有限公司出具的债券信用评级分析报告:1、中国联合网络通信有限公司地址:北京市西城区金融大街21号联系人:刘海、林娅琪、刘阔联系电话:010-66258693,010-66257463传真:010-662587672、中信证券股份有限公司地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层联系人:赵欣欣、朱鸽、杨芳、张孜孜、邓小强、孟宪瑜1-2-61联系电话:010-60838888传真:010-608335043、中国国际金融股份有限公司地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层联系人:郭允、潘念欧、雷仁光联系电话:010-65051166传真:010-65051156投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站.
投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据.
本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号–公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本次债券的核准,并结合本公司的实际情况编制.
本公司及全体董事、高级管理人员承诺,截至本募集说明书摘要封面载明日期,募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整.
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排.
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责.
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构(若有)、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益.
受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债1-2-3券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任.
凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险.
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定.
根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.
除本公司和主承销商外,本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明.
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素.
1-2-4重大事项提示一、本期债券发行上市本期债券评级为AAA.
本期债券上市前,本公司最近一期期末净资产(含少数股东权益)为20,884,150万元(截至2016年3月31日未经审计合并报表中所有者权益合计);本期债券上市前,本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1,090,173万元(2013、2014年和2015年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润),预计不少于本期债券一年利息的1.
5倍.
本期债券发行及上市安排请参见发行公告.
二、上市后的交易流通本期债券发行后拟安排在上交所上市交易,由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易.
因此,投资者应清楚所面临的潜在风险,即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券,或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券,投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益.
三、发行对象本期债券仅面向合格投资者发行,合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》.
四、评级结果及跟踪评级安排经联合信用综合评定,发行人主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA.
1-2-5根据联合信用的符号及定义,表示偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低.
考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程,如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级,本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失.
自评级报告出具之日起,联合信用将对受评主体进行持续跟踪评级.
跟踪评级期间,联合信用将持续关注受评主体经营管理状况及相关信息,如发现受评主体或本期债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券的信用等级.
联合信用的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用网站以及上交所予以公告.
五、债券持有人会议决议适用性债券持有人进行表决时,以每一张未到期的本期债券为一表决权.
债券持有人会议决议对全体本期债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权、无表决权的债券持有人)具有同等的效力和约束力.
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》.
六、行业竞争风险目前,国内电信行业竞争日趋激烈,同时电信行业的增量市场已逐步饱和,OTT业务异质替代、驻地网宽带接入市场开放、铁塔公司正式运营、新运营商进入等因素都对公司经营带来了新的挑战.
下一阶段,中国联通将以"聚焦、创新、合作"为核心,基础业务聚焦重点业务、重点地区;创新业务聚焦平台类及产业互联网;管理聚焦体制机制创新与适应市场发展的管理体系;深度开展行业内外合作,加快实施"为客户提质1-2-6计划";加强企业党建和文化建设,提供坚强保证.
通过三到五年的努力,企业战略转型取得重大进展,实现基础业务有效发展,创新业务重点突破,体制机制更加完善,中国联通的创新能力、国际竞争力、价值创造能力得到全面提升.
七、经营风险2016年一季度,公司经营按计划稳步推进,移动业务扭转经营困局已初见成效.
期内移动出账用户净增661万户,成功扭转移动用户连续多月下降的局面.
归属于母公司所有者的净利润为4.
68亿元,较去年同期明显下降,主要由于期内销售费用同比上升15.
7%;铁塔使用费用增加及能源、物业租金等成本投入加大导致网络运行及支撑成本同比上升32.
0%所致,但较去年第四季度归属于母公司所有者的净亏损(不包括铁塔出售收益)已有明显改善.
未来公司将深化落实聚焦战略,创新合作发展,全力推进业绩逐步反转.
1-2-7目录重大事项提示4释义8一、常用名词释义8二、专业名词释义11第一节发行概况14一、本次债券的核准情况.
14二、本期债券的基本条款.
14三、本期债券发行及上市安排.
17四、本期债券发行的有关机构.
17五、认购人承诺21六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.
22第二节发行人及本期债券的资信状况23一、信用评级报告的主要事项.
23二、发行人资信情况24第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施27一、偿债计划27二、偿债保障措施28三、违约责任及解决措施.
29第四节发行人基本情况31一、公司基本情况31二、公司历史沿革情况.
32三、发行人最近三年重大资产重组情况.
35四、股东情况介绍35五、公司组织结构和重要权益投资情况.
35六、公司控股股东和实际控制人基本情况.
38七、公司现任董事、高级管理人员的基本情况.
40八、公司主营业务情况.
42第五节财务会计信息47一、最近三年及一期的财务报表.
47二、最近三年及一期主要财务数据和财务指标.
55第六节募集资金运用58一、本次发行公司债券募集资金数额.
58二、募集资金专项账户管理安排.
58三、本次债券募集资金使用计划.
58四、募集资金运用对公司财务状况的影响.
59第七节备查文件601-2-8释义在本募集说明书摘要中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:一、常用名词释义本公司/发行人/公司指中国联合网络通信有限公司总部指发行人本部本次债券指根据发行人2016年5月10日召开的第4届董事会第3次会议审议通过、发行人唯一股东作出的股东决定,经中国证监会核准向合格投资者公开发行的不超过400亿元(含400亿元)的公司债券本期债券指中国联合网络通信有限公司2016年公司债券(第二期)本次发行指本次债券的发行本期发行指本期债券的发行募集说明书指本公司为本期发行而根据相关规定制作的《中国联合网络通信有限公司公开发行2016年公司债券(第二期)募集说明书(面向合格投资者)》募集说明书摘要/本募集说明书摘要指本公司为本期发行而根据相关规定制作的《中国联合网络通信有限公司公开发行2016年公司债券(第二期)募集说明书摘要(面向合格投资者)》发行公告指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国联合网络通信有限公司2016年公司债券(第二期)发行公告(面向合格投资者)》发改委指国家发展和改革委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会财政部指中华人民共和国财政部工信部指中华人民共和国工业和信息化部中国证监会指中国证券监督管理委员会1-2-9上交所指上海证券交易所证券登记机构/债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司主承销商/联席主承销商/联席簿记管理人指中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司中信证券指中信证券股份有限公司债券受托管理人/受托管理人/中金公司指中国国际金融股份有限公司承销团指由主承销商为本次发行而组织的承销机构的总称联通集团/中国联通指中国联合网络通信集团有限公司,原名为中国联合通信有限公司,于2008年12月11日进行了公司名称变更联通A股公司指中国联合网络通信股份有限公司,原名为中国联合通信股份有限公司,上海市工商行政管理局于2009年8月7日批准了公司名称变更申请联通BVI公司指中国联通(BVI)有限公司联通红筹公司指中国联合网络通信(香港)股份有限公司,原名为"中国联通股份有限公司",于2008年10月15日完成公司名称变更核准联通香港集团指中国联通(香港)集团有限公司网通集团指原中国网络通信集团公司网通红筹公司指原中国网通集团(香港)有限公司网通运营公司指原中国网通(集团)有限公司联通新世纪指联通新世纪通信有限公司联通新世界指联通新世界通信有限公司联通新时空指联通新时空通信有限公司联通兴业指联通兴业通信技术有限公司,原名为联通兴业科贸有限公司,于2011年7月15日进行了公司名称变更中讯设计院指中讯邮电咨询设计院有限公司1-2-10云数据指联通云数据有限公司电信服务子公司指联通兴业、中讯设计院和联通新国信及其子公司的合称北方十省(区、市)指北京市、天津市、河北省、河南省、山东省、辽宁省、黑龙江省、吉林省、内蒙古自治区和山西省南方二十一省(区、市)指上海市、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、江西省、湖北省、湖南省、广东省、广西壮族自治区、海南省、重庆市、四川省、贵州省、云南省、西藏自治区、陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区和新疆维吾尔自治区北方一级干线传输资产指网通集团通过其下属子公司在北方十省(区、市)拥有的北方一级干线传输资产,主要包括电缆、光缆、管道及部分传输设备,是开展电信业务所不可缺少的核心资产国信寻呼指原国信寻呼有限责任公司,即联通新国信的前身电信H股公司指中国电信股份有限公司中国电信指中国电信集团公司中国移动指中国移动通信集团公司簿记建档指由联席簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意愿的程序发行人律师指北京市通商律师事务所会计师事务所指毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)资信评级机构/联合信用指联合信用评级有限公司公司章程指《中国联合网络通信有限公司公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》指《中国联合网络通信有限公司2016年公司债券之债券受托管理协议》1-2-11《债券持有人会议规则》指《中国联合网络通信有限公司2016年公司债券之债券持有人会议规则》报告期/近三年及一期指2013年、2014年和2015年,以及2016年1-3月交易日指上海证券交易所的正常交易日元指除特别说明外,下文中的货币单位"元"均指人民币元二、专业名词释义CDMA指CodeDivisionMultipleAccess,即码分多址技术,是在TDMA、FDMA之后出现的一种扩频多址通信技术GSM指GlobalSystemforMobileCommunications,即全球移动通信系统,基于数字传输和蜂窝移动网络结构,采用时分接入技术,被称为2G无线标准.
主要部署在900MHz、1800MHz和1900MHz等频率上,已经在全球实现漫游WCDMA指WidebandCodeDivisionMultipleAccess,即宽带码分多址技术,在5MHz带宽频谱上传输语音和数据,是与EV-DO\TD-SCDMA并列的3G无线标准,不同的3GPP版本可以达到14.
4Mbps、21Mbps甚至更高的峰值速率,主要部署在2.
1GHz频率上4G指第四代通讯技术的简称,也称为IMT-Advanced,ITU在2010年将LTE-Advanced和IEEE802.
16m定为4G的无线接入技术LTEFDD指3GPP组织制定的4G技术标准,基于OFDM技术.
FDD表示频分双工,LTEFDD是FDD版本的LTE标准TD-LTE指3GPP组织制定的4G技术标准,基于OFDM技术.
TDD表示时分双工,TDLTE是TDD版本的LTE标准TD-SCDMA指TimeDivision-SynchronousCDMA(时分同步CDMA),该标准是由中国大陆主导制定的3G标准云计算指CloudCompting,是一种新的计算方法和商业模式.
通过虚拟化等技术按照"即插即用"的方式,自助管理运算、存储等资源能力形成高效资源池,以按需分1-2-12配的服务形式提供计算能力.
并且,可以通过公众通信网络整合IT资源和业务,向用户提供新型的业务产品和新的交付模式沃易购指公司创建的B2B电子商务平台品牌,"沃易购"平台是为中小渠道提供终端、业务、金融等一揽子解决方案的服务平台智慧沃家指中国联通面向家庭客户,依托4G/3G移动宽带与固网光纤宽带,利用家庭互联网、物联网、云计算和大数据等新一代信息技术,以融合接入、信息共享、应用服务和交互控制为业务特性的家庭客户通信应用解决方案IDC指InternetDataCenter,是基于Internet网络,为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施基地并提供相关的服务ICT指InformationCommunicationTechnology,是信息、通信和技术三个英文单词的词头组合.
它是信息技术与通信技术相融合而形成的一个新的概念和新的技术领域.
目前更多地把ICT作为一种向客户提供的服务,这种服务是IT(信息业)与CT(通信业)两种服务的结合和交融,通信业、电子信息产业、互联网、传媒业都将融合在ICT的范围内FTTX指新一代的光纤用户接入网,用于连接电信运营商和终端用户.
根据光纤到用户的距离来分类,FTTX可分成FTTC(光纤到路边)、FTTB(光纤到大楼)及FTTH(光纤到户)等服务形态cBSS指集中业务支撑系统(CentralBusinessSupportSystem),利用分布式技术实现开户、计费、账务等功能沃4G+指中国联通专属的4G+品牌智慧城市指以城市网络为基础,以物联网技术为信息采集手段,以云计算平台为信息处理中心,提供跨域协同的应用服务WO+能力开放平台指中国联通秉承开放理念,面向个人开发者、机构开发者、企业推出的能力开放及资源共享的服务平台大数据指海量、实时、多样化的可被记录、采集和开发利用的数据信息1-2-13物联网指各种嵌入通信能力的物体间的相互互联或通过网络互联,以提供人与物、物与物的通信为主的业务营改增指营业税改征增值税ARPU指AverageRevenuePerUser,平均每用户每月收入本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标.
本募集说明书摘要中,如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,则该差异是由于四舍五入造成.
1-2-14第一节发行概况一、本次债券的核准情况2016年5月10日,公司第4届董事会第3次会议审议通过了《关于发行2016年度中国联合网络通信有限公司公司债券方案的议案》和《关于提请股东授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》,同意公司发行合计不超过人民币400亿元(含400亿元)公司债券.
2016年5月10日,公司唯一股东中国联合网络通信(香港)股份有限公司作出股东决定,同意公司发行合计不超过人民币400亿元(含400亿元)公司债券.
2016年5月30日,经中国证监会"证监许可[2016]1166号"核准,公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过400亿元的公司债券.
首期发行自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内完成,剩余数量将按照《管理办法》的相关规定,根据公司的发展状况和资金需求,自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内完成.
二、本期债券的基本条款(一)债券名称:中国联合网络通信有限公司2016年公司债券(第二期).
(简称为"16联通03",债券代码为"136544")(二)发行规模:本期债券基础发行规模为50亿元,可超额配售不超过50亿元.
(三)票面金额:本期债券面值人民币100元.
(四)债券期限:本期债券期限为3年期.
(五)超额配售选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行使超额配售选择权,即在基础发行规模50亿元的基础上,由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过50亿元的发行额度.
(六)还本付息的期限:本期债券按年付息、到期一次还本.
利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付.
1-2-15(七)起息日:2016年7月14日.
(八)利息登记日:本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理.
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息.
(九)付息日:本期债券的付息日期为2017年至2019年每年的7月14日.
如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息.
(十)本金支付日:本期债券的本金支付日期为2019年7月14日.
如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息.
(十一)还本付息的支付方式:本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理.
(十二)支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金.
(十三)债券利率及确定方式:本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果,由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定.
本期债券票面利率采取单利按年计息,不计复利.
(十四)担保情况:本期债券无担保.
(十五)募集资金专项账户:公司将根据相关法律法规的规定安排指定账户作为募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付.
(十六)信用级别及资信评级机构:经联合信用综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA.
联合信用将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级.
(十七)联席主承销商:中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司.
(十八)联席簿记管理人:中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司.
(十九)债券受托管理人:中国国际金融股份有限公司.
1-2-16(二十)发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售.
(二十一)发行对象:在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外).
合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合下列资质条件:(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等;(2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品;(3)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);(4)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;(5)经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金;(6)净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业;(7)名下金融资产(包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等)不低于人民币300万元的个人投资者;(8)中国证监会认可的其他合格投资者.
(二十二)网下配售原则:主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额.
公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率.
申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者原则上按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照等比例原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先.
(二十三)承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销.
(二十四)拟上市地:上海证券交易所.
(二十五)上市安排:本期发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告.
(二十六)发行价格:按面值平价发行.
(二十七)债券形式:实名制记账式公司债券.
投资者认购的本期债券在债券登记1-2-17机构开立的托管账户登记托管.
本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作.
(二十八)向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售.
(二十九)募集资金用途:本期债券所募资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和/或补充流动资金.
(三十)新质押式回购:公司主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行.
(三十一)税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担.
三、本期债券发行及上市安排(一)本期债券发行时间安排发行公告刊登日期:2016年7月11日发行首日:2016年7月13日预计发行/网下认购期限:2016年7月13日至2016年7月14日(二)本期债券上市安排本期发行结束后,本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请.
具体上市时间将另行公告.
四、本期债券发行的有关机构(一)发行人:中国联合网络通信有限公司法定代表人:王晓初住所:北京市西城区金融大街21号办公地址:北京市西城区金融大街21号联系电话:010-66258693,010-662574631-2-18传真:010-66258767联系人:刘海、林娅琪、刘阔(二)主承销商及其他承销机构1、联席主承销商、联席簿记管理人名称:中信证券股份有限公司法定代表人:张佑君住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座办公地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层项目负责人:赵欣欣、朱鸽项目经办人:杨芳、张孜孜、邓小强、孟宪瑜电话:010-60838888传真:010-608335042、联席主承销商、联席簿记管理人名称:中国国际金融股份有限公司法定代表人:丁学东住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层办公地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层项目负责人:郭允、潘念欧、雷仁光项目经办人:岳丛璐、张玮、朱紫天、张佳季电话:010-65051166传真:010-65051156(三)发行人律师:北京市通商律师事务所负责人:程丽1-2-19住所:北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层办公地址:北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层联系电话:010-65693399传真:010-65693838经办律师:吴刚、李毅(四)会计师事务所:毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:邹俊住所:北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层办公地址:北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层经办会计师:况琳、谭亚红电话:010-85085000传真:010-85185111(五)债券受托管理人:中国国际金融股份有限公司法定代表人:丁学东住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层办公地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话:010-65051166传真:010-65051156项目负责人:郭允、潘念欧、雷仁光项目经办人:岳丛璐、张玮、朱紫天、张佳季(六)资信评级机构:联合信用评级有限公司法定代表人:吴金善住所:天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓5081-2-20办公地址:北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层联系电话:010-85172818传真:010-85171273经办人:冯磊、王安娜(七)财务顾问:联通集团财务有限公司法定代表人:王芳住所:北京市西城区金融大街21号10层、7层708房间办公地址:北京市西城区金融大街21号10层、7层708房间联系电话:010-66258693,010-66257463传真:010-66258767经办人:刘海、林娅琪、刘阔(八)募集资金专项账户开户银行名称:中国工商银行股份有限公司北京灵境支行住所:北京市西城区灵境胡同42号联系电话:66064157传真:66034096联系人:李宁(九)联席簿记管理人收款银行账户名称:中信证券股份有限公司开户银行:中信银行北京瑞城中心支行银行帐号:7116810187000000121人行支付系统号:3021000116811-2-21(十)申请上市交易所:上海证券交易所总经理:黄红元住所:上海市浦东南路528号联系电话:021-68808888传真:021-68804868(十一)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司总经理:聂燕住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦联系电话:021-38874800传真:021-58754185五、认购人承诺购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺:(一)接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;(二)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作同意由中金公司担任本期债券的债券受托管理人,且均视作同意公司与债券受托管理人签署的《中国联合网络通信有限公司2016年公司债券之债券受托管理协议》项下的相关规定;(三)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《中国联合网络通信有限公司2016年公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束;(四)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;(五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排.
1-2-22六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系截至2016年4月30日,中信证券自营账户持有中国联通A股(600050.
SH)899,000股,占联通A股公司总股本的0.
0042%;其信用融券专户、资产管理业务股票账户均不持有联通A股公司股票.
中信证券自营业务股票账户、信用融券专户及资产管理业务股票账户均不持有中国联通(0762.
HK)股票.
截至2016年4月30日,中金香港子公司CICCFP持有中国联通(0762.
HK)102,000股,占联通红筹公司总股本的0.
0004%;中金资产管理境内账户持有中国联通A股(600050.
SH)51,915,601股,占联通A股公司总股本的0.
2449%.
除上述情况外,本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系.
1-2-23第二节发行人及本期债券的资信状况一、信用评级报告的主要事项(一)信用评级结论及标识所代表的涵义根据联合信用出具的《中国联合网络通信有限公司2016年公司债券(第二期)信用评级报告》(联合评字[2016]371号),联合信用评定发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA,该级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低.
(二)信用评级报告的主要内容1、优势(1)作为中国三大全业务电信运营商之一,公司持续加强移动、固网、信息化融合服务能力,移动业务和固网业务发展互为补充,具有多业务协同发展优势.
(2)公司资产业务规模较大、基础网络设施优秀、客户资源分布广泛、运营管理经验丰富,具有较强的盈利能力和极强的现金获取能力.
(3)公司重点聚焦4G与宽带发展,稳步扩大4G网络覆盖,持续提升"沃"品牌影响力.
(4)公司聚焦物联网、IDC与云计算、大数据、ICT、智慧城市等创新业务热点领域,有利于发展新空间的开拓和整体抗风险能力的加强.
2、关注(1)近年来,受电信行业的增量市场渐趋饱和、行业收入增速低于GDP增速、OTT业务异质替代、驻地网宽带接入市场开放等因素影响,公司所在行业发展环境日趋严峻.
(2)国家继续推进电信行业向民营资本开放,"提速降费"、"流量单月不清零"、"营改增"、号码携带扩大试验等经营环境的变化给公司经营带来较大挑战.
(3)电信运营商面临所提供的技术与服务多样、复杂以及快速变化的挑战,如公1-2-24司不能及时跟进技术演进,升级网络,提升服务水平,以适应这些变化,公司将面临一定的技术升级风险.
公司每年计提资产减值损失额较大,均在40亿左右.
(4)公司固定资产计提累计折旧比例较大,成新率较低.
(三)跟踪评级的有关安排根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求,联合信用将在本期债券存续期内,在每年发行人审计报告出具后两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级.
发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料.
发行人如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合信用并提供有关资料.
联合信用将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息,如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券的信用等级.
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至发行人提供相关资料.
联合信用对本期债券的跟踪评级报告将在联合信用网站和交易所网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在联合信用网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等.
二、发行人资信情况(一)发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况发行人财务状况和资信情况良好,与商业银行等金融机构保持长期合作关系,授信额度充足,间接债务融资能力较强.
截至2015年12月31日,公司已获得中国银行、农业银行、工商银行、建设银行等多家机构的授信合计3,205亿元,其中已使用授信额度为933亿元,尚未使用的银行授信额度为2,272亿元.
1-2-25自2015年12月31日至本募集说明书摘要封面载明日期,公司授信额度未发生大幅下降情况.
(二)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象最近三年,本公司与主要客户发生重要业务往来时,未曾发生严重违约行为.
(三)最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况证券名称发行日期债券期限发行金额(亿元)发行利率(%)付息兑付情况证券类型13联通SCP0012013-07-0960天1504.
20已兑付超短期融资券13联通SCP0022013-09-13180天1504.
63已兑付超短期融资券13联通SCP0032013-10-10180天1004.
68已兑付超短期融资券13联通SCP0042013-10-17180天1004.
68已兑付超短期融资券14联通SCP0012014-03-21270天1005.
10已兑付超短期融资券14联通MTN0012014-04-143年505.
35按期付息中期票据14联通MTN0022014-07-103年504.
84按期付息中期票据14联通CP0012014-07-14365天1004.
60已兑付短期融资券14联通MTN0032014-11-273年504.
20按期付息中期票据15联通SCP0012015-03-17270天1004.
40已兑付超短期融资券15联通MTN0012015-06-123年403.
85按期付息中期票据15联通MTN0022015-06-173年403.
85按期付息中期票据15联通SCP0022015-11-18270天1003.
15按期付息超短期融资券15联通CP0012015-11-25366天1003.
15按期付息短期融资券15联通MTN0042015-11-263年353.
30按期付息中期票据15联通MTN0032015-11-263年353.
30按期付息中期票据15联通MTN0052015-11-263年303.
30按期付息中期票据16联通SCP0012016-04-0790天1202.
47已兑付超短期融资券16联通SCP0022016-04-2290天1202.
70按期付息超短期融资券16联通012016-06-033年703.
07按期付息公司债16联通022016-06-035年103.
43按期付息公司债(四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例截至2016年3月31日,发行人累计企业债券余额为20亿元.
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,公司累计公司债券余额为420亿元人1-2-26民币,占公司截至2016年3月31日未经审计的合并报表所有者权益的比例为20.
11%,未超过公司净资产的40%.
(五)近三年及一期的主要财务指标发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标如下:项目2016年3月31日(未经审计)2015年12月31日(经审计)2014年12月31日(经审计)2013年12月31日(经审计)流动比率(倍)0.
210.
200.
210.
21速动比率(倍)0.
190.
180.
200.
19资产负债率(%)65.
2266.
1262.
5161.
75项目2016年1-3月(未经审计)2015年度(经审计)2014年度(经审计)2013年度(经审计)利息保障倍数1.
293.
674.
013.
46贷款偿还率100%100%100%100%利息偿付率100%100%100%100%上述财务指标未作年化处理,计算公式如下:(1)流动比率=流动资产/流动负债(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债(3)资产负债率=负债总额/资产总额(4)利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用)(5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额(6)利息偿付率=实际支付利息/应付利息1-2-27第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施本期债券为无担保债券.
本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理,按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益.
一、偿债计划(一)偿债资金来源1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障2013年、2014年及2015年,公司合并口径实现的营业收入分别为30,284,852.
93万元、28,758,937.
31万元及27,590,221.
68万元,实现归属于母公司股东的净利润分别为963,046.
79万元、1,169,035.
45万元及1,138,438.
39万元,良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障.
2、经营活动现金流量较好公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流.
近年来公司经营活动产生的现金流量净额持续为正,公司最近三年合并口径实现的经营活动产生的现金流量净额分别为8,331,492.
19万元、9,269,228.
06万元及8,974,946.
03万元,能够为本期债券还本付息提供较为充分的保障.
3、银行授信额度充足截至2015年12月31日,公司已获得中国银行、农业银行、工商银行、建设银行等多家机构的授信合计3,205亿元,其中已使用授信额度为933亿元,尚未使用的银行授信额度为2,272亿元.
(二)偿债应急保障方案公司长期以来保持稳健的财务政策,注重对流动性的管理,资产流动性良好.
截至2016年3月31日,公司未经审计合并财务报表口径下流动资产余额为6,474,734.
88万元,其中存货为488,101.
41万元,应收账款为2,166,639.
87万元,其他应收款为1-2-281,338,277.
04万元.
若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时,可以通过加强应收账款和其他应收款回收、变现存货等方法来获得必要的偿债支持.
二、偿债保障措施为维护本期债券持有人的合法权益,本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施.
(一)设立专门的偿付工作小组本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作,并通过公司其他相关部门,在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益.
在债券存续期间,由财务部牵头组成偿付工作小组,组成人员来自公司财务部、资金管理中心等相关部门,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作.
(二)切实做到专款专用本公司将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,并确保本期债券募集资金按照募集说明书披露的用途使用.
(三)充分发挥债券受托管理人的作用本公司已按照《管理办法》的规定,聘请中金公司担任本期债券的债券受托管理人,并与中金公司订立了《债券受托管理协议》,从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付.
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施.
有关债券受托管理人的权利和义务,详见募集说明书"第九节债券受托管理人".
(四)制定债券持有人会议规则本公司已按照《管理办法》的相关规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》.
《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、1-2-29程序和其他重要事项,为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排.
有关《债券持有人会议规则》的具体内容,详见募集说明书"第八节债券持有人会议".
(五)严格的信息披露公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险.
公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露.
三、违约责任及解决措施(一)本期债券违约的情形本期债券的违约情形详见募集说明书"第九节、二、(八)违约责任".
(二)针对发行人违约的违约责任及其承担方式1、发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金,若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金,对于延迟支付的本金或利息,发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾期利率为本期债券票面利率上浮30%.
2、当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索.
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序.
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任.
3、如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件发生,单独和/或合计代表本期债券50%以上有表决权的未偿还的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议,并以书面方式通知发行人,宣布本期债券本金和相应利息,立即到期应付.
(三)争议解决方式发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议,首先应在争议各方之间或经由1-2-30债券受托管理人协调进行协商解决,协商解决不成的,协商不成应提交有管辖权的人民法院通过诉讼解决.
1-2-31第四节发行人基本情况一、公司基本情况法定名称:中国联合网络通信有限公司英文名称:ChinaUnitedNetworkCommunicationsCorporationLimited住所:北京市西城区金融大街21号法定代表人:王晓初成立时间:2000年4月21日营业执照注册号:100000400008460注册资本:138,091,677,827.
69元办公地址:北京市西城区金融大街21号信息披露事务负责人林娅琪、刘阔邮政编码100033电话:010-66258693,010-66257463传真:010-66258767经营范围:在全国范围内经营固定网本地电话业务(含本地无线环路业务)、公众电报和用户电报业务、国内通信设施服务业务、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务(限Phone-Phone的电话业务)、900/1800MHzGSM第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA第三代数字蜂窝移动通信业务、LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务(TD-LTE/LTEFDD)、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、26GHz无线接入业务;在北京、上海、天津、河北(不含石家庄)、山西、内蒙古、辽宁、吉林、哈尔滨、江苏(不含南京)、浙江、安徽、1-2-32福建、江西、山东(不含济南、青岛)、郑州、湖北(不含武汉)、湖南、广东、广西、海南、四川、贵州、云南、拉萨、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等范围内经营3.
5GHz无线接入业务.
在全国范围内经营国内甚小口径终端地球站(VSAT)通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务、在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、传真存储转发业务、X.
400电子邮件业务、因特网接入服务业务和信息服务业务(含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务).
经营与通信及信息业务相关的系统集成、设备生产销售、设计施工业务;技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训;寻呼机、手机及其配件的销售、维修;电信卡的制作、销售;客户服务;房屋租赁;编辑、出版、发行电话号码簿.
(涉及许可证或国家专项规定的,须凭许可证经营或按专项规定办理相关手续)设计、制作、发布、代理国内外各类广告.
(经营项目按照外商投资企业批准证书登记以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)二、公司历史沿革情况本公司是由联通集团以其经评估的通信资产出资,于2000年4月21日在中国注册成立的有限责任公司,设立时名称为"中国联通有限公司",注册资本6,502,489,500元.
根据经国务院批准的重组方案,联通集团以如下资产出资:1、在中国的广东、福建、安徽、江苏、浙江、山东、辽宁、河北及湖北9个省和北京、上海、天津3个直辖市的移动电话业务(原由联通集团分公司经营)对应的净资产;2、全国的国内及国际长途电话业务,包括利用互联网传输的话音业务和全国数据1-2-33及互联网业务对应的净资产;3、原国信寻呼及其子公司的全部权益(原国信寻呼通过在全国27个省、自治区及4个直辖市的31家子、分公司经营寻呼业务).
在联通集团将上述通信资产投入本公司后,联通红筹公司、联通集团、联通香港集团和联通BVI公司达成股权转让协议,联通集团将其在本公司的所有权益最终转让给联通红筹公司,至此,本公司成为联通红筹公司的全资子公司.
联通红筹公司于2000年6月完成其首次全球发售股票,股票于香港和纽约证券交易所上市.
经联通红筹公司董事会批准,联通红筹公司于2002年度和2003年度共向本公司追加投资38,539,567,800元,使本公司注册资本由6,502,489,500元增至45,042,057,300元.
2002年12月31日,联通红筹公司向联通集团收购了联通新世纪的全部股权,使联通新世纪成为联通红筹公司拥有全部权益的子公司,联通新世纪经营四川、黑龙江、吉林、河南、江西、广西、新疆、陕西8个省、自治区和重庆直辖市的移动通信业务.
2004年4月16日,商务部批准本公司以吸收合并的方式与联通新世纪进行合并.
2004年7月30日,本公司完成与联通新世纪的合并,合并后联通新世纪的全部债权债务由本公司承继,联通新世纪被注销.
合并后的本公司注册资本由45,042,057,300元增加至45,370,993,600元.
2003年12月31日,联通集团、联通A股公司和本公司达成股权转让安排,本公司通过联通A股公司向联通集团出售原国信寻呼全部股权,全部出售价27.
5亿元,并于同日完成出售.
自2003年12月31日起,原国信寻呼由联通集团拥有并实际控制,原国信寻呼股权所对应的收益或者损失由联通集团享有或承担.
2003年12月31日,联通红筹公司向联通集团收购了联通新世界的全部股权,使联通新世界成为联通红筹公司拥有其全部权益的子公司,联通新世界经营山西、内蒙古、湖南、海南、云南、宁夏、甘肃、青海和西藏9个省、自治区的移动通信业务.
2005年3月1日,商务部批准本公司以吸收合并的方式与联通新世界进行合并.
2005年9月1日,本公司完成与联通新世界的合并.
合并后的本公司注册资本由45,370,993,600元增加至47,425,763,348元.
2007年8月,联通红筹公司决定对本公司增资17,295,356,652元,增资完成后,本公司的注册资本由47,425,763,348元增加至64,721,120,000元.
1-2-342007年11月16日,本公司与联通集团签署《资产转让协议》,根据该协议,本公司向联通集团收购其贵州分公司的移动通信业务及相关GSM网络资产,本次收购交易于2007年12月31日完成后,本公司的移动业务覆盖范围扩大到全国范围(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区).
另外,根据本公司与联通集团及其子公司联通新时空在2002年签订的有条件租赁CDMA网络容量协议,联通新时空将其拥有的CDMA移动通信网络容量租赁予本公司经营.
首个租赁期于2002年1月8日开始.
2008年5月24日,工信部、发改委和财政部联合发出了《关于深化电信体制改革的通告》,中国政府将继续深化电信体制改革,鼓励形成三家拥有全国性网络资源、实力与规模相对接近、具有全业务经营能力的市场竞争主体,电信资源配置进一步优化,竞争架构得到完善.
为实现上述改革目标,鼓励中国电信收购中国联通CDMA网络,中国联通和中国网通合并.
作为对此的回应,于2008年6月2日和2008年7月27日,本公司、联通红筹公司与电信H股公司分别订立了《关于转让CDMA业务的框架协议》("CDMA出售框架协议")和《关于转让CDMA业务的协议》("CDMA出售协议"),即本公司将出售及电信H股公司将购入本公司经营的CDMA业务,依据该等CDMA业务出售安排,本公司向电信H股公司出售于交割起始日(不含当日)拥有和经营的全部CDMA业务和相关资产以及与CDMA用户相关的债权债务(以下简称"CDMA业务交易"),CDMA业务交易的交割起始日为2008年10月1日,本公司亦于同日停止向联通新时空租赁CDMA网络容量.
截至目前,CDMA业务和相关资产的交割已经实质性完成.
2008年10月16日,本公司名称由"中国联通有限公司"变更为"中国联合网络通信有限公司".
作为电信行业重组改革的一部分,2008年10月15日,本公司与网通运营公司签署《关于中国联合网络通信有限公司吸收合并中国网通(集团)有限公司的合并协议》,根据该协议,本公司以吸收合并方式与网通运营公司合并,本公司作为接纳方公司在合并完成后保持存续,网通运营公司作为加入方在合并完成后注销.
本次合并已于2009年1月6日获得商务部的正式批准并完成.
合并完成后,本公司注册资本变更为138,091,677,827.
69元,联通红筹公司持有本公司100%的股权.
1-2-352008年12月16日,本公司与联通A股公司签订协议,通过联通A股公司收购原联通集团和原网通集团之南方二十一省(区、市)固网业务、天津本地固话业务和资产、北方一级干线传输资产以及电信服务子公司股权的全部或者部分.
该交易已于2009年1月完成.
2012年11月21日,本公司以现金约人民币121.
66亿元向联通集团收购联通集团持有的联通新时空100%的股权.
联通新时空的主营业务为向本公司出租其持有的南方固定电信网络.
于2012年12月26日,该收购的所有前提条件均已达成,该收购交易完成.
截至本募集说明书封面载明日期,发行人历史沿革未发生重大变化.
三、发行人最近三年重大资产重组情况报告期内,发行人不存在重大资产重组情况.
四、股东情况介绍本公司的控股股东为联通红筹公司,持有100%股权.
五、公司组织结构和重要权益投资情况(一)公司内部组织结构截至本募集书说明书摘要封面载明日期,本公司本部下设包括综合部(董事会办公室)、企业发展部等在内的25个部门(中心).
具体如下图所示:1-2-36(二)本公司主要下属公司基本情况截至2016年3月31日,本公司主要下属公司情况如下所示:1、本公司主要下属子公司情况序号公司名称注册地点注册资本(万元)持股比例(%)主营业务币种金额直接间接1联通华盛通信有限公司北京人民币50,0001000通信终端销售2联通系统集成有限公司北京人民币55,0001000信息及系统集成业务3联通宽带在线有限公司北京人民币3,0001000互联网及电信增值业务4中讯邮电咨询设计院有限公司北京人民币43,0001000勘察设计及咨询服务5联通信息导航有限公司北京人民币682,508.
81000电信客户服务6联通兴业通信技术有限公司北京人民币3,0001000通信配件销售7联通云数据有限公司北京人民币285,485.
11000技术开发、转让、咨询、技术服务8联通支付有限公司北京人民币25,0001000第三方移动支付9联通新时空通信有限公司北京人民币4,023,3741000固定电信网络租赁10联通创新创业投北京人民币20,0001000创业投资1-2-37序号公司名称注册地点注册资本(万元)持股比例(%)主营业务币种金额直接间接资有限公司11小沃科技有限公司上海人民币20,0001000技术开发和推广12联通智网科技有限公司北京人民币170,0001000信息化服务2、本公司主要下属子公司2015年度主要财务数据单位:万元序号公司名称总资产净资产营业收入净利润1联通华盛通信有限公司417,899.
5119,185.
54,265,909.
0-4,769.
42联通系统集成有限公司278,144.
877,504.
4266,579.
513,615.
83联通宽带在线有限公司70,107.
223,567.
749,515.
38,393.
34中讯邮电咨询设计院有限公司221,813.
7173,489.
6103,353.
0614.
85联通信息导航有限公司204,520.
7179,167.
823,823.
36,993.
46联通兴业通信技术有限公司41,125.
127,211.
133,665.
38,277.
67联通云数据有限公司314,867.
4201,889.
044,930.
1-5,698.
38联通支付有限公司96,473.
526,346.
120,655.
3202.
79联通新时空通信有限公司1,892,592.
11,641,674.
4698,522.
1325,970.
810联通创新创业投资有限公司23,657.
922,266.
0254.
83,243.
411小沃科技有限公司33,075.
021,519.
924,880.
1223.
712联通智网科技有限公司15,623.
111,776.
15,222.
81,776.
13、本公司主要合营公司情况序号公司名称注册地点注册资本(万元)持股比例(%)主营范围币种金额直接间接1深圳市联招信息科技有限公司广东人民币4,000500软件和信息技术服务业2招联消费金融有限公司广东人民币200,000500货币金融服务4、本公司主要合营公司2015年度主要财务数据1-2-38单位:万元序号公司名称总资产净资产营业收入净利润1深圳市联招信息科技有限公司4,287.
73,988.
82,547.
2-11.
22招联消费金融有限公司210,530.
5191,542.
112,473.
4-8,457.
95、本公司主要联营公司情况序号公司名称注册地点注册资本(万元)持股比例(%)主营范围币种金额直接间接1中国铁塔股份有限公司北京人民币12,934,46228.
10铁塔建设维护运营6、本公司主要联营公司2015年度主要财务数据单位:万元序号公司名称总资产净资产营业收入净利润1中国铁塔股份有限公司27,037,863.
312,612,714.
81,032,503.
6-294,446.
4六、公司控股股东和实际控制人基本情况(一)公司股东结构情况图示截至2016年3月31日,公司与实际控制人及控股股东之间的股权关系图如下所示:1-2-39(二)控股股东和实际控制人基本情况本公司的控股股东为联通红筹公司,最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会.
联通红筹公司于2000年2月在香港注册成立,注册资本为2,341,009,510.
98元,并于2000年6月21日和22日分别在纽约证券交易所和香港联合交易所挂牌上市.
联通红筹公司于2008年10月15日与网通红筹公司正式合并.
联通红筹公司最终母公司联通集团和网通集团亦于2009年1月初正式合并.
其基本情况如下:目前,联通红筹公司主要通过本公司在中国提供全方位的电信服务,包括移动宽带(WCDMA、LTEFDD、TD-LTE)、固网宽带、GSM、固网本地电话、信息通信技术服务、数据通信服务以及其他相关增值服务.
截至2015年12月31日,联通红筹公司在国际/香港财务报告准则下的总资产为6,103.
46亿元,所有者权益为2,312.
16亿元;2015年度实现收入为2,770.
49亿元,净利润为105.
62亿元.
截至本募集说明书摘要封面载明日期,联通红筹公司所持有的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况.
1-2-40七、公司现任董事、高级管理人员的基本情况(一)现任董事、高级管理人员的基本情况1、董事姓名职务性别年龄任职期限兼职情况(单位及职务)王晓初董事长男572015年9月29日至今联通集团董事长,联通A股公司董事长,联通红筹公司执行董事、董事长兼首席执行官陆益民董事、总裁男522009年2月20日至今联通集团总经理及副董事长,联通红筹公司执行董事、总裁,联通A股公司董事、总裁李福申董事、高级副总裁男532009年2月20日至今联通集团董事、副总经理、总会计师,联通红筹公司执行董事、首席财务官和联通A股公司董事,联通创业投资有限公司董事长,联通集团财务有限公司董事长张钧安董事、高级副总裁男592009年2月20日至今联通集团副总经理、工会主席,联通红筹公司执行董事、高级副总裁,联通A股公司董事姜正新董事、高级副总裁男582009年2月20日至今联通集团副总经理,联通红筹公司高级副总裁,联通A股公司监事会主席邵广禄董事、高级副总裁男522011年11月4日至今联通集团副总经理及联通红筹公司高级副总裁熊昱董事、高级副总裁男462014年12年2日至今联通集团副总经理及联通红筹公司高级副总裁2、其他非董事高级管理人员姓名职务性别年龄任职期限兼职情况(单位及职务)张范副总裁男542009年2月20日至今联通创业投资有限公司董事、总经理,小沃科技有限公司董事长韩志刚副总裁男542009年2月20日至今中讯邮电咨询设计院有限公司董事(二)现任董事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况截至2016年3月31日,公司现任董事、高级管理人员不存在持有本公司股份或本1-2-41公司债券的情况.
(三)现任董事、高级管理人员主要工作经历姓名主要工作经历王晓初王晓初先生为教授级高级工程师;于1989年毕业于北京邮电学院;于2005年获得香港理工大学工商管理博士学位.
王晓初先生曾任浙江省杭州市电信局副局长、局长;天津市邮电管理局局长;中国移动(香港)有限公司董事长兼首席执行官;中国移动通信集团公司副总经理;中国电信股份有限公司执行董事、董事长兼首席执行官;中国电信集团公司董事长及总经理;及中国通信服务股份有限公司董事长兼非执行董事.
王先生自2015年9月起担任TelefónicaS.
A.
("Telefónica",在若干证券交易所上市,包括马德里、纽约及伦敦)董事.
王先生目前还担任联通集团公司董事长,联通红筹公司执行董事、董事长兼首席执行官,联通A股公司董事长.
自2015年9月起任本公司董事长.
王晓初先生具有丰富的管理及电信行业从业经验.
陆益民陆益民先生为研究员级高级工程师,1985年毕业于上海交通大学计算机科学技术专业并取得工学学士学位,2001年6月取得美国哈佛大学肯尼迪政府学院公共管理专业硕士学位.
陆先生于2007年12月加入中国网络通信集团公司("网通集团")担任高级管理职务,并于2008年5月起担任香港电讯盈科有限公司非执行董事,2011年11月起担任香港电讯盈科有限公司董事会副主席.
2011年11月起担任香港电讯管理有限公司(作为香港电讯信托的托管人—经理)非执行董事.
加入网通集团之前,曾在中共中央办公厅秘书局工作,自1992年起先后担任信息处理室副主任及主任,2001年起担任专职副局级秘书,2005年起担任专职正局级秘书.
2008年10月起担任联通红筹公司执行董事.
2009年2月起担任联通红筹公司总裁.
陆先生目前还担任联通集团副董事长及总经理,联通A股董事及总裁,2009年2月起任本公司董事及总裁.
陆益民先生具有丰富的政府工作经历和管理经验.
李福申李福申先生为高级会计师,1988年毕业于吉林工学院管理工程专业,并于2004年取得澳大利亚国立大学管理学硕士学位.
2001年11月至2003年10月担任原吉林省电信公司及吉林省通信公司副总经理.
2003年10月至2005年8月担任中国网络通信集团公司("网通集团")财务部总经理,并自2005年10月起任网通集团总会计师.
2005年9月起担任中国网通集团(香港)有限公司("中国网通")首席财务官,并自2007年1月起任中国网通执行董事.
自2006年12月至2008年3月,担任中国网通联席公司秘书.
自2007年7月起亦担任香港电讯盈科有限公司非执行董事.
自2009年2月至2011年3月担任联通红筹公司高级副总裁.
于2011年3月起担任联通红筹公司执行董事兼首席财务官.
目前亦为香港电讯管理有限公司(作为香港电讯信托的托管人—经理)非执行董事.
李先生目前还担任联通集团董事、副总经理兼总会计师,联通A股公司董事.
2009年2月起任本公司董事、高级副总裁.
李福申先生长期在电信行业工作,具有丰富的管理经验.
张钧安张钧安先生为高级工程师,1982年毕业于南京邮电学院载波通信专业,2002年取得澳洲国立大学工商管理硕士学位,并于2008年取得香港理工大学工商管理博士学位.
张先生曾经先后担任安徽省蚌埠市邮电局局长及安徽省邮电管理局副局长;2000年至2005年曾经先后担任安徽省电信公司副总经理、总经理及安徽省电信有限公司董事长、总经理.
张先生于2005年12月加入中国联合通信有限公司(后更名为中国联合网络通信集团有限公司)后担任副总经理.
张先生自2006年4月起担任联通红筹公司副总裁,于2006年4月起至2008年10月期间担任联通红筹公司执行董事.
并于2009年2月起担任联通红筹公司高级副总裁.
2014年8月起担任联通红筹公司执行董事.
自2014年8月起担任电讯盈科有限公司(在香港联合交易所上市及美国预托证券在PinkSheets'OTCMarket上市)非执行董事.
此外,张先生现时亦出任中国通信服务股份有限公司(在香港联合交易所上市)非执行董事.
张先生目前担任联通集团副总经理、工会主席,联通红筹公司执行董事、高级副总裁,联通A股公司董事.
2009年2月起任本公司董事及高级副总裁.
张钧安先生长期在电信行业工作,具有丰富的管理经验.
1-2-42姓名主要工作经历姜正新姜正新先生为教授级高级工程师,1982年毕业于北京邮电学院无线电技术专业,于2001年取得吉林大学商学院工商管理硕士学位,并于2006年取得吉林大学政治经济学博士学位.
姜先生自1998年2月至1999年7月,曾任吉林省长春市电信局副局长.
自1999年7月至2004年3月,曾任吉林移动通信公司副总经理.
自2004年3月至2004年6月,曾任网通集团南方通信有限公司副总经理.
自2004年6月至2007年9月,曾任网通集团浙江省分公司总经理.
自2007年9月亦担任网通集团副总经理.
2009年2月起担任联通红筹公司高级副总裁.
姜先生目前还担任联通集团副总经理,A股公司监事会主席.
自2009年2月起任本公司董事及高级副总裁.
姜正新先生长期在电信行业工作,具有丰富的管理经验.
邵广禄邵广禄先生为高级工程师,1985年哈尔滨工业大学本科毕业,于1988年及1990年先后取得哈尔滨工业大学工学硕士学位及经济学硕士学位,于2002年取得挪威BI管理学院管理学硕士学位,并于2009年取得南开大学管理学博士学位.
邵先生于1995年2月加入联通集团,曾先后担任联通集团天津分公司副总经理、河南分公司副总经理、广西分公司总经理,以及人力资源部的负责人及总经理.
邵先生目前还担任联通集团副总经理.
自2011年11月起任本公司董事及高级副总裁.
邵广禄先生长期在电信行业工作,具有丰富的管理经验.
熊昱熊昱先生为高级工程师,1991年毕业于东南大学无线电技术专业,于2009年取得中南大学工商管理硕士学位.
熊先生于2003年1月加入中国联合通信有限公司.
熊先生曾先后担任联通集团郴州分公司总经理、长沙分公司总经理、南京分公司总经理、湖北省分公司总经理,以及市场营销部总经理.
熊先生目前担任联通集团副总经理及联通红筹公司高级副总裁.
自2014年12月起现任本公司董事、高级副总裁.
熊昱先生长期在通讯行业工作,具有丰富的管理经验.
张范张范先生为教授级高级工程师,1983年毕业于南京邮电学院微波通信专业,于2003年取得中欧国际工商学院高级管理人员工商管理硕士学位,并于2008年取得香港理工大学工商管理博士学位.
张先生自1996年9月至1999年5月,曾担任邮电部设计院无线处副处长、处长、院副总工程师;自1999年5月至2002年7月,曾担任联通集团副总工程师、移动通信部部长、移动通信业务部总经理;自2002年7月至2009年2月,曾担任联通集团总工程师、联通红筹公司副总裁等.
自2009年2月起任本公司副总裁.
韩志刚韩志刚先生为教授级高级工程师,1982年毕业于南京邮电学院通信工程系电话交换专业,并先后获中欧工商管理学院工商管理硕士、香港理工大学管理学博士学位.
韩先生自1997年7月至1999年11月,曾担任邮电部设计院副总工程师,1999年11月至2003年9月,曾担任信息产业部邮电设计院副院长、院长,2003年9月任中讯邮电咨询设计院院长;2006年9月至2008年5月,曾担任联通公司总裁助理.
目前兼任中讯设计院董事.
自2009年2月起任本公司副总裁.
本公司现任董事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定.
八、公司主营业务情况(一)公司的主营业务本公司在中国提供全方位的电信服务,包括移动宽带(WCDMA、LTEFDD、TD-LTE)、固网宽带、GSM、固网本地电话、信息通信技术服务、数据通信服务以及其他相关增值服务.
主营业务分为移动业务和固网业务,最近三年及一期的营业收入构成1-2-43情况如下:单位:亿元业务类别2016年1-3月2015年2014年2013年金额占比金额占比金额占比金额占比移动业务355.
2259.
10%1,389.
7859.
35%1,537.
3262.
13%1,517.
1161.
81%固网业务245.
8440.
90%952.
0240.
65%937.
0837.
87%937.
1938.
19%主营业务收入601.
06100.
00%2,341.
80100.
00%2,474.
40100.
00%2,454.
30100.
00%注:2016年1-3月的数据未经审计(二)公司的业务简介2015年,公司重点转向4G业务发展,加快光纤宽带网络建设改造和智慧沃家业务发展,在创新业务领域开展专业化、市场化运营,各领域工作取得新进展.
1.
移动业务2015年,公司移动业务发展面对严峻挑战,包括"提速降费"、"流量单月不清零"、"营改增"和竞争加剧等.
公司移动出账用户全年净减1,426万户,达到25,232万户,移动出账用户ARPU为人民币46.
3元.
2015年,竞争对手加大推广4G业务,公司既有的3G业务竞争优势快速减弱.
公司加速部署4G+业务发展策略,启动载波聚合试点,优化4G产品体系,全面开放4G网络.
持续完善基于cBSS的移动业务套餐资费促销体系,加快家庭、乡镇、校园等细分市场发展,强化开展群组化融合化经营.
以领先的沃易购平台为渠道终端一体化运营提供保障,打造终端供应与渠道服务支撑差异化优势,完善以客户体验为中心的客户经营维系体系,通过机网业匹配专项活动的深入,引导用户终端升级、套餐适配,推动用户使用4G业务,提升用户价值,拉动用户发展.
深入推进基于运营商网络、数据信息业务平台等能力的WO+开放体系,根据不同业务的用户群体特征,构建群组化线上营销生态圈,联合旅游、音视频等垂直领域合作伙伴,推出相应的群组专属产品.
移动手机数据流量达到6,958.
3亿MB,同比增长60.
1%;WO+能力开放平台累计接入合作伙伴接近2,200家,年度能力调用7.
9亿次.
2.
固网业务2015年,公司加快光改营销及固网宽带提速工作,继续推进专业化维系及服务体系建设;构建智慧沃家业务体系,逐步叠加TV视频、沃家云盘等增值产品,不断丰富家庭互联网应用,实现由产品营销向体验式营销、场景化营销的转变,实现全业务经营1-2-44由产品向客户价值经营的创新转型,实现了固网业务稳定增长.
宽带用户净增354万户,达到7,233万户,宽带用户ARPU为63.
6元;FTTH用户占比达到53.
1%,同比提高23.
6个百分点;受互联网新技术和移动替代加剧影响,本地电话用户流失820万户,用户总数达到7,386万户.
3.
网络能力2015年,公司重点聚焦4G与宽带发展,稳步扩大4G网络覆盖,全年建设4G网络基站30.
6万个,总数达到39.
9万个.
大规模实施光纤宽带网络建设和全光网络改造,固网宽带端口达到1.
65亿个,FTTX端口占比达到93%.
公司继续扩容国际网络,完善国际网络布局.
截至2015年末,互联网国际出口带宽达到1,278G,国际海缆总容量达到5,511G,国际陆缆总容量达到2,802G,境外网络节点达到83个,国际漫游覆盖达到251个国家和地区的593家运营商.
4.
市场营销(1)品牌策略围绕公司"聚焦、创新、合作"的战略,2015年从以产品为中心的竞争转变为以客户为中心的服务竞争,聚焦网络、业务、服务体验改善,充分利用自有资源、产业链资源及重大展览展示契机创新传播,塑造沃4G+不仅更快的差异化形象,阐释"体验更舒心、消费更放心、服务更贴心"理念.
创新采用"众筹"模式,推出适合智慧沃家营销推广的家庭通信计算器、微信H5等一批用户易懂的宣传创意,全方位传递"沃"品牌"精彩在沃"的念,持续提升品牌影响力.
2016年,公司依然坚持将品牌经营贯穿公司整体经营工作,以品牌为引领,聚焦4G,聚焦网络体验改善,聚焦重点市场,聚焦青年移动互联网人群,兼顾融合业务、宽带业务发展,传递网络、业务、资费、终端、渠道、服务为用户提供全方位的端到端的优质体验,深入阐释"体验更舒心、消费更放心、服务更贴心"的"三心"理念,着力提升中国联通的品牌核心竞争力.
(2)营销策略移动业务:聚焦4G,厘清4G发展策略,全面导向4G发展.
在"精彩在沃"的品牌定位下,通过"加倍的网速、升级的体验、更优惠的套餐、全开放的终端"的沃4G+,1-2-45感召更多"依赖移动互联网,愿意第一时间共享/分享见闻和心情"的目标人群,以客户感知、市场导向、竞争性为主要考虑因素,兼顾统一性和灵活性,优化产品促销体系,维系产品从简单折扣降价向价值提升转变,同时加大渠道激励,提升渠道积极性.
从用户"会用,想用,敢用"出发,通过入网辅导、流量成长、内容拉动、价值填充等四大核心举措,促进流量消耗,引导用户消费升级,提升用户价值.
围绕"实施聚焦战略,创新合作发展"的核心思想,在坚持集中一体化、兼顾灵活性原则基础上,以市场为导向,以提升效率和客户感知为目的,推动基础业务简政放权工作落地.
固网业务:以TV视频、高带宽应用为引领,以宽带业务为基础,促进智慧沃家规模发展,带动家庭客户全业务发展,加快实现家庭互联网创新发展.
全面实现家庭客户专业化网格落地,提升基层单元销售服务能力.
围绕客户全生命周期管理,持续推进宽带维系与服务体系建设.
充分发掘光网潜力,打造宽带"品质+服务"竞争优势.
(3)营销渠道2015年,公司借助沃易购平台的支撑,打造渠道终端一体化运营的模式,发挥渠道和终端的协同效应;全面拥抱"互联网+"浪潮,以用户价值为导向,将电子商务深入推进到经营发展、客户服务和企业管理各个领域.
全年自营厅终端连锁厅已超过5,000家,电子商务全年交易额超过920亿元.
(4)客户服务2015年,公司积极构建以客户为中心的服务、营销、维系一体化运营体系,充分发挥服务渠道价值,持续开展重点区域服务攻坚,推进以工单为载体的大服务运营,进一步加快互联网服务建设,开展客户口碑评价与客户体验管理,积极改进服务短板,改善客户感知,全年用户申诉量保持行业最低.
(三)采购情况及主要供应商本公司的主要采购项目为电信设备等,不存在单个供应商超过采购总金额50%以上情况.
报告期内,本公司各期前五名供应商采购情况如下:1-2-46期间供应商名称采购额(万元)采购额占年度采购总额的比例2015年苹果电脑贸易(上海)有限公司3,613,09716.
3%华为技术有限公司2,385,70510.
8%中兴通讯股份有限公司1,359,3586.
1%爱立信(中国)通信有限公司515,4312.
3%诺基亚通信系统技术(北京)有限公司329,6441.
5%2014年苹果电脑贸易(上海)有限公司2,086,80517.
8%三星(中国)投资有限公司1,358,19311.
6%华为技术有限公司1,039,7848.
9%中兴通讯股份有限公司689,6645.
9%深圳市爱施德股份有限公司322,4192.
8%2013年苹果电脑贸易(上海)有限公司3,078,89921.
2%三星(中国)投资有限公司1,206,2288.
3%华为技术有限公司841,4875.
8%中兴通讯股份有限公司605,3824.
2%深圳市爱施德股份有限公司302,5502.
1%(四)主要客户情况"沃"品牌是中国联通打造的全业务品牌,面向大众、家庭、校园、商务四大客户群体建立了涵盖所有创新业务及服务的四大业务板块,分别为沃4G+、智慧沃家、沃派、沃·商务,进一步丰富和完善了全业务品牌体系.
(五)业务资质情况公司从事电信相关业务所需主要经营资质为基础电信业务经营许可证、增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等.
截至本募集说明书摘要封面载明日期,本公司被联通集团授权使用的相关业务资质如下:序号持证单位证书名称发证机关有效期限1联通集团中华人民共和国基础电信业务许可证工信部2015年2月27日-2019年1月6日2联通集团中华人民共和国增值电信业务经营许可证工信部2015年6月3日-2019年3月27日3联通集团中华人民共和国网络文化经营许可证工信部2013年8月12日-2016年8月11日1-2-47第五节财务会计信息公司2013年度、2014年度及2015年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了毕马威华振审字第1401214号、毕马威华振审字第1501276号和毕马威华振审字第1601737号的标准无保留意见审计报告.
本公司2016年1-3月的财务报表未经审计.
如无特殊说明,以下引用的财务数据均引自本公司的财务报表.
财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明如下:(一)财务报表的编制基础本公司以持续经营为基础编制财务报表.
(二)遵循企业会计准则的声明本公司财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期本公司的合并财务状况和财务状况、合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量等有关信息.
一、最近三年及一期的财务报表(一)合并财务报表(1)最近三年及一期合并资产负债表单位:万元项目2016年3月31日(未经审计)2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日货币资金1,474,1512,090,7632,306,4061,999,104以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产12,04510,6041,287-应收票据9,3845,6953,8448,581应收账款2,166,6401,711,1251,662,5951,547,994预付款项405,502378,838408,507397,3391-2-48项目2016年3月31日(未经审计)2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日应收利息29,92311,95685应收股利----其他应收款1,338,2771,613,8201,132,1501,646,705存货488,101390,194437,267553,071其他流动资产550,712326,684117,59216,055流动资产合计6,474,7356,539,6796,069,6566,168,855可供出售金融资产16,48718,69619,6099,748长期股权投资3,340,6873,297,470305,6545,314长期应收款1,836,2891,836,289--固定资产34,856,77335,544,52937,755,54637,046,129在建工程8,826,0829,570,4335,696,8375,714,554工程物资85,68299,568137,530179,690无形资产2,658,4502,689,6342,563,7862,373,927长期待摊费用1,366,6051,377,6811,358,7051,128,906递延所得税资产450,013411,006354,670422,175其他非流动资产132,310127,315119,473249,582非流动资产合计53,569,37954,972,62048,311,81047,130,025资产总计60,044,11461,512,30054,381,46653,298,879短期借款5,651,4725,937,4263,986,9265,751,726应付票据74,5382,38710,77740,632应付账款15,001,37116,385,51411,259,4529,588,120预收款项4,690,2354,881,8784,737,8445,027,434应付职工薪酬576,034549,565681,166488,582应交税费236,472298,909118,621248,230应付利息158,729138,253189,700175,356应付股利1,933,4501,984,4503,767,6652,764,445其他应付款1,133,1271,115,6191,017,9631,439,048一年内到期的非流动负债28,96535,7211,745,044627,615其他流动负债1,973,9051,994,474997,8523,500,000流动负债合计31,458,29633,324,19528,513,00829,651,186长期借款3,897,7143,620,9493,611,9822,908,985应付债券3,520,1043,493,3291,697,265200,0001-2-49项目2016年3月31日(未经审计)2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日长期应付款27,06527,07412,01115,740长期应付职工薪酬8,5668,5919,6809,725递延收益246,890197,284146,039123,807递延所得税负债1,3291,8732,2791,247非流动负债合计7,701,6687,349,1015,479,2563,259,504负债合计39,159,96440,673,29633,992,26532,910,691实收资本13,809,16813,809,16813,809,16813,809,168资本公积881,207881,207881,207881,148其他综合收益8,42710,0928,7283,310储备基金2,693,5412,778,0382,693,3382,586,576未分配利润3,491,8083,360,4992,996,7603,107,987归属母公司所有者权益合计20,884,15020,839,00420,389,20120,388,188少数股东权益----所有者权益合计20,884,15020,839,00420,389,20120,388,188负债和所有者权益总计60,044,11461,512,30054,381,46653,298,879(2)最近三年及一期合并利润表单位:万元项目2016年1-3月(未经审计)2015年度2014年度2013年度一、营业收入6,987,28527,590,22228,758,93730,284,853减:营业成本-5,386,279-20,717,215-19,936,903-21,110,901营业税金及附加-18,896-88,460-472,078-868,828销售费用-866,251-3,192,169-4,015,593-4,295,776管理费用-475,162-1,963,529-1,966,537-2,017,091财务费用-104,632-492,543-408,069-353,543资产减值损失-96,063-406,723-401,415-433,865加:公允价值变动收益/(损失)-4,515-731-加:投资收益(减:损失)36,838-79,574-2,1731,063二、营业利润76,841654,5251,555,4391,205,913加:营业外收入32,6121,089,236151,971143,784减:营业外支出-47,709-273,906-158,512-67,8621-2-50项目2016年1-3月(未经审计)2015年度2014年度2013年度三、利润总额61,7431,469,8551,548,8981,281,834减:所得税费用-14,932-331,416-379,862-318,788四、净利润46,8121,138,4381,169,035963,047归属于母公司所有者的净利润46,8121,138,4381,169,035963,047少数股东损益----(3)最近三年及一期合并现金流量表单位:万元项目2016年1-3月(未经审计)2015年度2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金6,644,72429,713,77228,234,27929,187,312收到的税款返还484,7761,4849,127收到的其他与经营活动有关的现金36,05798,76493,78737,545经营活动现金流入小计6,680,82929,817,31228,329,55029,233,984购买商品、接受劳务支付的现金-3,673,721-15,670,992-13,829,855-15,970,070支付给职工以及为职工支付的现金-896,838-3,630,022-3,248,110-3,050,528支付的各项税费-327,709-1,138,735-1,558,823-1,419,852支付的其他与经营活动有关的现金-76,943-402,617-423,535-462,041经营活动现金流出小计-4,975,211-20,842,366-19,060,322-20,902,492经营活动产生的现金流量净额1,705,6188,974,9469,269,2288,331,492二、投资活动产生的现金流量处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额371,651232,72579,360156,079收回投资收到的现金1,4701,924-25取得投资收益所收到的现金-1,71129,21020,942收到其他与投资活动有关的现金32714979819投资活动现金流入小计373,448236,509108,648177,864购建固定资产、无形资-2,558,691-9,266,821-7,320,493-7,876,4821-2-51项目2016年1-3月(未经审计)2015年度2014年度2013年度产和其他长期资产所支付的现金投资所支付的现金-1,441-118,228-307,539-取得子公司支付的现金净额----支付的其他与投资活动有关的现金-110-497-214-3,031投资活动现金流出小计-2,560,242-9,385,546-7,628,246-7,879,513投资活动产生的现金流量净额(减:支付)-2,186,794-9,149,037-7,519,598-7,701,648三、筹资活动产生的现金流量发行债券所收到的现金----取得借款所收到的现金3,141,65516,504,44915,210,55715,551,522筹资活动现金流入小计3,141,65516,504,44915,210,55715,551,522偿还债务所支付的现金-3,151,956-13,525,932-16,192,490-15,429,531分配股利、利润或偿付利息所支付的现金-118,762-3,037,543-460,265-511,114支付的其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流出小计-3,270,718-16,563,475-16,652,755-15,940,644筹资活动产生的现金流量净额(减:支付)-129,063-59,026-1,442,198-389,122四、汇率变动对现金的影响-1622,831-267-76五、现金及现金等价物净增加额-610,401-230,285307,166240,646持续经营业务年末现金及现金等价物净增加额-610,401-230,285307,166240,646加:年初现金及现金等价物余额2,070,5642,300,8491,993,6841,753,038六、年末现金及现金等价物余额1,460,1632,070,5642,300,8491,993,684(二)母公司财务报表(1)最近三年及一期母公司资产负债表单位:万元项目2016年3月31日(未经审计)2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日货币资金1,143,4642,026,7212,211,5691,926,6621-2-52项目2016年3月31日(未经审计)2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产----应收票据5,3805,4523,7943,711应收账款1,979,1031,601,8611,576,9111,426,665预付款项360,555321,998501,390418,896应收利息29,92011,95615应收股利20,00024,0678,56471,590其他应收款1,388,2061,702,4962,105,3791,629,587存货181,819191,059205,365298,101其他流动资产506,541293,47879,0903,155流动资产合计5,614,9896,179,0886,692,0635,778,372可供出售金融资产757575-长期股权投资5,623,9975,262,5742,091,3061,724,150长期应收款1,829,5261,829,526--固定资产33,542,97634,138,16736,059,63135,992,487在建工程8,712,8779,473,8235,673,7205,727,208工程物资85,59199,659137,463179,442无形资产2,579,7492,632,5462,527,3912,341,453长期待摊费用1,362,0581,372,7941,352,1881,121,263递延所得税资产405,498365,202286,878316,814其他非流动资产132,310127,315119,473249,582非流动资产合计54,274,65855,301,68148,248,12647,652,401资产总计59,889,64661,480,76954,940,18953,430,772短期借款5,767,7356,364,5254,860,0566,675,367应付票据74,5382,38710,77740,632应付账款15,520,49816,623,31211,342,0519,275,351预收款项4,621,5044,752,5344,635,9204,917,221应付职工薪酬558,907525,619652,115473,741应交税费199,637281,19586,755242,011应付利息158,729138,698191,221176,656应付股利1,933,4501,984,4503,767,6652,764,445其他应付款1,099,1911,117,4131,016,5151,217,424一年内到期的非流动负债28,96535,7211,745,044627,6151-2-53项目2016年3月31日(未经审计)2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日其他流动负债1,973,9051,994,474997,8523,500,000流动负债合计31,937,05733,820,32829,305,96929,910,462长期借款3,897,7143,620,9493,611,9822,908,985应付债券3,520,1043,493,3291,697,265200,000长期应付款27,06527,07412,01115,740长期应付职工薪酬----递延收益245,184195,607144,454121,261递延所得税负债----非流动负债合计7,690,0667,336,9605,465,7123,245,985负债合计39,627,12441,157,28734,771,68133,156,447实收资本13,809,16813,809,16813,809,16813,809,168资本公积358,647358,647358,647358,588其他综合收益----储备基金2,693,3382,777,8352,693,3382,586,576未分配利润3,401,3703,377,8323,307,3553,519,994所有者权益合计20,262,52220,323,48220,168,50820,274,325负债和所有者权益总计59,889,64661,480,76954,940,18953,430,772(2)最近三年及一期母公司利润表单位:万元项目2016年1-3月(未经审计)2015年度2014年度2013年度一、营业收入6,234,55124,209,10826,581,70827,545,787减:营业成本-4,807,257-17,893,048-18,113,677-18,721,714营业税金及附加-14,674-70,043-455,004-850,110销售费用-860,872-3,186,453-3,962,558-4,227,909管理费用-453,911-1,868,657-1,864,342-1,922,216财务费用-107,506-509,847-443,633-390,771资产减值损失-92,294-357,019-357,837-399,705加:公允价值变动收益/(损失)----加:投资收益(减:损失)36,923-20,34632,708160,534二、营业利润-65,040303,6961,417,3671,193,8961-2-54项目2016年1-3月(未经审计)2015年度2014年度2013年度加:营业外收入31,9401,079,662142,346136,831减:营业外支出-47,194-243,085-151,924-66,230三、利润总额-80,2931,140,2731,407,7891,264,497减:所得税费用19,334-295,299-340,165-276,575四、净利润-60,960844,9741,067,624987,922归属于母公司所有者的净利润-60,960844,9741,067,624987,922少数股东损益----(3)最近三年及一期母公司现金流量表单位:万元项目2016年1-3月(未经审计)2015年度2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金5,733,23325,545,97125,987,34225,701,844收到的税款返还-2,723747,185收到的其他与经营活动有关的现金35,43894,99792,52536,402经营活动现金流入小计5,768,67025,643,69126,079,94225,745,430购买商品、接受劳务支付的现金-2,465,067-12,111,398-11,644,370-12,804,314支付给职工以及为职工支付的现金-862,605-3,509,200-3,146,525-2,946,940支付的各项税费-285,263-954,956-1,552,391-1,340,753支付的其他与经营活动有关的现金-74,092-393,847-414,473-448,113经营活动现金流出小计-3,687,027-16,969,401-16,757,758-17,540,120经营活动产生的现金流量净额2,081,6438,674,2909,322,1838,205,310二、投资活动产生的现金流量处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额328,1741,045,37378,237154,518收回投资收到的现金---25取得投资收益所收到的现金4,06744,760126,637113,499收到其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计332,2411,090,133204,874268,041购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金-2,553,738-9,189,163-7,338,849-7,861,9771-2-55项目2016年1-3月(未经审计)2015年度2014年度2013年度投资所支付的现金-300,088-100,000-303,000-取得子公司支付的现金净额--139,452-66,988-10,000支付的其他与投资活动有关的现金--202-4-3,005投资活动现金流出小计-2,853,826-9,428,816-7,708,842-7,874,982投资活动产生的现金流量净额(减:支付)-2,521,585-8,338,683-7,503,968-7,606,941三、筹资活动产生的现金流量发行债券所收到的现金----取得借款所收到的现金3,141,65516,504,44915,210,55716,053,810筹资活动现金流入小计3,141,65516,504,44915,210,55716,053,810偿还债务所支付的现金-3,462,791-13,971,975-16,239,061-15,707,610分配股利、利润或偿付利息所支付的现金-122,105-3,055,962-504,542-535,795支付的其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流出小计-3,584,896-17,027,937-16,743,604-16,243,405筹资活动产生的现金流量净额(减:支付)-443,241-523,488-1,533,046-189,595四、汇率变动对现金的影响-1622,831-267-76五、现金及现金等价物净增加额-883,345-185,050284,903408,698持续经营业务年末现金及现金等价物净增加额-883,345-185,050284,903408,698加:年初现金及现金等价物余额2,022,4972,207,5471,922,6441,513,946六、年末现金及现金等价物余额1,139,1522,022,4972,207,5471,922,644二、最近三年及一期主要财务数据和财务指标(一)主要财务数据和财务指标财务指标2016年3月31日(未经审计)2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日流动比率(倍)0.
210.
200.
210.
21速动比率(倍)0.
190.
180.
200.
19资产负债率(%)65.
2266.
1262.
5161.
75财务指标2016年1-3月(未经审计)2015年度2014年度2013年度1-2-56总资产收益率(%)0.
081.
962.
171.
83存货周转率(次)12.
2750.
0740.
2637.
27应收账款周转率(次)3.
6016.
3617.
9220.
00利息保障倍数(倍)1.
293.
674.
013.
46注1:指标未作年化处理.
注2:除特别注明外,上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算,计算公式如下:流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货)/流动负债资产负债率=负债合计/资产合计总资产收益率=净利润/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]存货周转率=营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)/2]应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用)如无特别说明,本募集说明书摘要中出现的指标均依据上述口径计算.
(二)最近三年及一期的净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号–净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求计算的最近三年及一期净资产收益率如下:项目2016年1-3月(未经审计)2015年度2014年度2013年度加权平均净资产收益率(%)0.
225.
525.
734.
78扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)0.
282.
565.
764.
50注:除特别注明外,上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算,计算公式如下:加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0)其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数.
(三)最近三年及一期非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号–非经常1-2-57性损益(2008)》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益.
本公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下:单位:万元非经常性损益项目2016年1-3月(未经审计)2015年度2014年度2013年度非流动资产处置收益11,460981,58040,61362,604计入当期损益的政府补助1,91729,12027,12923,927其他营业外收入19,23578,53684,22857,253非流动资产处置损失(45,405)(253,564)(145,329)(54,933)其他营业外支出(2,304)(20,342)(13,183)(12,929)所得税影响额3,689(204,884)875(19,206)合计(11,408)610,446(5,666)56,7161-2-58第六节募集资金运用一、本次发行公司债券募集资金数额根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司董事会会议审议并经公司唯一股东同意,公司向中国证监会申请不超过400亿元(含400亿元)的公司债券发行额度.
本次债券采用分期发行的方式,本期债券基础发行规模不超过50亿元(含50亿元),附超额配售选择权.
二、募集资金专项账户管理安排公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付.
三、本次债券募集资金使用计划本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务和/或补充流动资金.
通过上述安排,可以在一定程度上满足公司流动资金需求、优化公司债务结构.
本公司在中国提供全方位的电信服务,包括移动宽带(WCDMA、LTEFDD、TD-LTE)、固网宽带、GSM、固网本地电话、信息通信技术服务、数据通信服务以及其他相关增值服务.
近年来,公司重点转向4G业务发展,加快光纤宽带网络建设改造和智慧沃家业务发展,公司在移动宽带业务、固网宽带业务等业务运营有补充流动资金的需求.
此外,截至2016年3月末,公司长期借款余额3,897,713.
73万元,应付债券余额3,520,104.
06万元,短期借款余额5,651,471.
74万元.
发行人拟置换部分银行贷款等公司债务,拓宽公司资金来源渠道,进一步提升财务结构的稳健程度.
1-2-59四、募集资金运用对公司财务状况的影响1(一)对本公司资产负债率的影响本次债券发行完成且募集资金运用后,公司的合并口径下资产负债率由截至2016年3月31日的65.
22%%增加至66.
34%,变化幅度不大.
本次债券发行后,由于长期债权融资比例有较大幅度的提高,发行人债务结构将能得到有效改善.
(二)对本公司财务成本的影响发行人日常经营资金需求量较大,而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性,可能增加公司资金的使用成本.
本次发行固定利率的公司债券,有利于发行人锁定公司的财务成本.
同时,将使公司获得长期稳定的经营资金,减轻短期偿债压力,使公司获得持续稳定的发展.
(三)对本公司短期偿债能力的影响本次债券发行完成且募集资金运用后,发行人合并口径的流动比率将由截至2016年3月31日的0.
21倍提升至0.
27倍.
发行人流动比率有所改善,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强.
综上,本次募集资金用于偿还公司债务和/或补充流动资金,可有效提高公司短期偿债能力,优化公司融资结构,降低公司财务风险,为公司业务发展提供营运资金支持,进而提高公司盈利能力.
1募集资金运用对公司财务状况的影响假设参照募集说明书"第六节财务会计信息七、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化".
1-2-60第七节备查文件本募集说明书摘要的备查文件如下:一、中国联合网络通信有限公司公开发行2016年公司债券(第二期)募集说明书(面向合格投资者)二、发行人最近三年的审计报告及最近一期未经审计的财务报表;三、主承销商出具的核查意见;四、发行人律师出具的法律意见书;五、联合信用评级有限公司出具的债券信用评级报告;六、《债券持有人会议规则》;七、《债券受托管理协议》;八、中国证监会核准本次发行的文件.
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件,或访问上交所网站(www.
sse.
com.
cn)查阅募集说明书及摘要和联合信用评级有限公司出具的债券信用评级分析报告:1、中国联合网络通信有限公司地址:北京市西城区金融大街21号联系人:刘海、林娅琪、刘阔联系电话:010-66258693,010-66257463传真:010-662587672、中信证券股份有限公司地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层联系人:赵欣欣、朱鸽、杨芳、张孜孜、邓小强、孟宪瑜1-2-61联系电话:010-60838888传真:010-608335043、中国国际金融股份有限公司地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层联系人:郭允、潘念欧、雷仁光联系电话:010-65051166传真:010-65051156投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
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