公司便携式氧气机

8-2-1《关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》之核查意见众环专字(2020)023711号上海证券交易所:根据上海证券交易所文件《关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(上证科审(审核)〔2020〕146号)的要求,本所及申报会计师对合肥江航飞机装备股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司")问询函中提出的问题进行了专项核查,现将核查情况报告如下:本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致.
8-2-2问题二、关于税收优惠3问题三、关于对外投资5问题六、关于产品价格调整11问题七、关于应收账款178-2-3问题二、关于税收优惠合肥江航和天鹅制冷的军品合同仍按照免征增值税执行,但由于武器装备科研生产许可产品范围调整后就军品增值税免征问题尚无最新政策出台,因此,合肥江航和天鹅制冷享受军品免征增值税存在一定变动风险.
请发行人说明武器装备科研生产许可产品范围调整是否涉及公司主要产品,调出产品报告期内享受免征增值税优惠对经营业绩的影响.
请申报会计师核查并发表意见.
回复:一、发行人说明(一)武器装备科研生产许可产品范围调整是否涉及公司主要产品2015年8月,国防科工局和总装备部联合公布武器装备科研生产许可目录,许可目录分核武器与军用动力、军用航空器等11大类755项.
2018年12月,国防科工局和中央军委装备发展部调整了武器装备科研生产许可的产品范围,许可目录缩减为导弹武器与运载火箭等7大类共285项,该次调整涉及公司的部分主要产品.
合肥江航和天鹅制冷于2014年办理取得的相关资质证书已于2019年到期,根据《武器装备科研生产备案管理暂行办法》,合肥江航和天鹅制冷已按照相关要求在行业主管部门办理了相应的手续,符合武器装备科研生产的相关规定.
(二)调出产品报告期内享受免征增值税优惠对经营业绩的影响1、调出产品报告期内享受免征增值税优惠对经营业绩不构成影响报告期内,调出产品享受免征增值税优惠金额占当年利润总额的比例如下:单位:万元项目2019年2018年2017年调出产品增值税优惠金额2,806.
282,976.
712,472.
39利润总额12,754.
977,222.
765,737.
01调出产品增值税优惠金额/利润总额22.
00%41.
21%43.
10%注:调出产品增值税优惠金额=调出产品免税收入/(1+税率)*税率-调出产品成本中材料成本/(1+税率)*税率报告期内,合肥江航和天鹅制冷的军品合同按照免征增值税的税收优惠政策执行,具体程序为:合肥江航和天鹅制冷将承接的军品合同通过航空工业集团向国防科工局报备,经国防科工局备案后统一申报给财政部及国家税务总局,获批后享受军品合同免征增值税的税收8-2-4优惠政策.
根据国家税务总局合肥市包河区税务局出具的确认意见,合肥江航和天鹅制冷纳入财政部及国家税务总局下发的军品免征增值税合同清单的军品合同,享受免征增值税优惠政策.
自2018年相关资质范围调整至今,公司及子公司天鹅制冷相关军品合同按仍照原程序申请税收优惠政策,并实际享受增值税免征优惠.
调出产品享受的免征增值税优惠对报告期内经营业绩不构成影响.
但由于相关资质范围调整后就军品增值税免征问题尚无最新政策出台,因此,合肥江航和天鹅制冷享受军品免征增值税存在一定变动风险,发行人已在招股说明书"重大事项提示"和"第四节风险因素"提示相关风险.
2、军品增值税免征的会计处理公司及子公司天鹅制冷销售的军品免征增值税,签订的相关销售合同价格即为不含增值税价格,开具的发票为零税率增值税普通发票.
销售商品时的会计处理为:借:应收账款贷:主营业务收入-军品收入公司及子公司天鹅制冷采购的原材料、组配件中如明确为军品用途,签订的相关采购合同价格即为不含增值税价格,公司取得的发票为零税率增值税普通发票.
采购时的会计处理为:借:原材料贷:应付账款公司及子公司天鹅制冷采购的原材料、组配件中如不明确为军品用途,签订的相关采购合同价格为含增值税价格,公司取得的发票为增值税专用发票.
采购时的会计处理为:借:原材料应交税费-应交增值税-进项税贷:应付账款如该等原材料、组配件后用于免税产品,每月末将当月认证的增值税进项税额从进项税额中转出,转出时的会计处理为:借:生产成本贷:应交税费-应交增值税-进项税转出8-2-5二、申报会计师核查情况(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了如下核查程序:1、访谈发行人管理层及相关业务办理人员,了解相关资质范围调整前后办理免征增值税的申报流程;2、查阅合肥江航及天鹅制冷办理完成的相关证明文件;3、查阅《武器装备科研生产备案管理暂行办法》等相关文件的规定;4、查阅并取得国家税务总局合肥市包河区税务局对发行人说明的确认文件;5、将新的相关资质范围与原相关资质范围进行对比,核查范围调整是否涉及公司主要产品.
(二)核查意见经核查,申报会计师认为:2018年相关资质范围调整涉及公司部分主要产品,调整至今,合肥江航和天鹅制冷相关军品合同按仍照原程序申请税收优惠政策,并实际享受增值税免征优惠,调出产品享受的免征增值税优惠对报告期内经营业绩不构成影响.
问题三、关于对外投资根据首轮问询回复,发行人投资爱唯科系拟依托航空制氧技术等技术领域的累积优势,拓展其在民用医疗领域的应用,尝试进入医用和保健制氧机以及生命健康系列的民用产品领域.
同时期,发行人处置江航健康、江航医疗股权,上述企业从事民用制氧机相关业务.
请发行人说明:(1)上述业务调整的背景及原因;(2)与安庆市恒瑞达汽车零部件制造有限公司多名高级管理人员共同经营爱唯科的原因及合理性,安庆恒瑞达、江航健康、江航医疗业务演变过程,资产、业务、人员等方面与爱唯科是否存在承继关系,是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)报告期内爱唯科与江航健康、江航医疗是否存在交易或非经营性资金往来,是否存在利益输送安排.
请发行人律师、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见.
回复:8-2-6一、发行人说明(一)上述业务调整的背景及原因1、投资和退出江航医疗、江航健康的背景及原因为加强产业融合多元化发展,开拓医疗器械业务,公司于2008年投资设立江航医疗,其主营产品为保健型制氧机、血压计、血糖仪等医疗器械.
2013年,为进一步布局医疗器械业务,江航医疗投资设立江航健康,其主营产品为制氧机配件等.
根据致同会计师出具的致同审字(2017)第320ZC0110号《审计报告》和致同审字(2017)第320ZC0097号《审计报告》,自2015年以来,江航医疗持续亏损,截至2017年2月28日已资不抵债;江航健康盈利较差,2016年1-9月净利润为-157.
78万元.
鉴于该两家公司经营业绩不佳,根据国务院国资委"瘦身健体、聚焦主业、提质增效"的要求,贯彻落实中央推进央企战略性重组和专项整合的决策部署以及《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》(国办发[2016]56号)的文件精神,公司分别于2016年9月和2017年2月减资退出江航健康和江航医疗.
2、投资爱唯科的背景及原因2015年7月,爱唯科、合肥江航和安徽恒爱华夏资产管理有限公司共同设立安庆江航医疗健康设备有限公司(以下简称"安庆江航"),约定认缴出资比例分别为31%、35%和34%,拟通过安庆江航生产销售高端制氧机、特种供氧设备等医疗健康设备.
自设立后,股东未实际出资,安庆江航始终未开展实质性经营.
为适应市场变化,更快地推进医疗健康设备的生产和销售,合肥江航和爱唯科改变合作方式,改由合肥江航向爱唯科增资的方式进行业务合作,安徽恒爱华夏资产管理有限公司退出,三方亦不再向安庆江航实缴出资.
2017年4月,合肥江航向爱唯科增资980万元,其中以现金方式出资580万元,以经评估的家庭医用分子筛制氧机技术、便携式制氧机技术两项制氧机生产技术作价出资400万元.
2017年5月,合肥江航和安徽恒爱华夏资产管理有限公司将其所持安庆江航股权以零对价转让给爱唯科.
2017年8月,爱唯科办理完成安庆江航的注销登记手续.
(二)与安庆市恒瑞达汽车零部件制造有限公司多名高级管理人员共同经营爱唯科的原因及合理性,安庆恒瑞达、江航健康、江航医疗业务演变过程,资产、业务、人员等方面与爱唯科是否存在承继关系,是否存在纠纷或潜在纠纷1、与安庆市恒瑞达汽车零部件制造有限公司多名高级管理人员共同经营爱唯科的原因及合理性公司与安庆市恒瑞达汽车零部件制造有限公司(以下简称"安庆恒瑞达")多名高级管8-2-7理人员共同经营爱唯科,系由于安庆恒瑞达的董事和高级管理人员为安庆恒瑞达的创始股东,2016年11月爱唯科发生股权转让后,安庆恒瑞达自然人股东开始直接持股爱唯科.
因此,2017年4月,合肥江航入股爱唯科后,合肥江航作为参股股东与安庆恒瑞达多名高级管理人员共同经营爱唯科.
具体如下:(1)安庆恒瑞达股东及高管情况安庆恒瑞达于2005年4月1日成立,成立时的股权结构和董事、监事、高级管理人员具体如下表所示:1)股东构成序号股东姓名股份数(万股)持股比例1田祥生30060%2吴力伟10020%3许松国10020%合计500100%2)董事、监事及高级管理人员名单序号姓名职务1田祥生董事长2吴力伟董事、副经理3许松国董事、经理4方文武副经理5殷文涛监事2006年8月,安庆恒瑞达发生股权转让和董事的变更,此次变更后,安庆恒瑞达的股权结构和董事、监事、高级管理人员具体如下表所示:1)股东构成序号股东姓名股份数(万股)持股比例1田祥生25050%2吴力伟10020%3许松国10020%4方文武5010%合计500100%8-2-82)董事、监事及高级管理人员名单序号姓名职务1田祥生董事长2吴力伟董事、副经理3许松国董事、经理4方文武董事、副经理5殷文涛监事截至本回复报告出具日,除前述变更之外,安庆恒瑞达未发生其他变更.
(2)爱唯科股东情况1)2014年设立爱唯科于2014年5月设立的股权结构如下,安庆恒瑞达为其股东之一.
序号股东名称/姓名股份数(万股)持股比例1刘玉珊1,75035%2高乾彪1,00020%3安庆恒瑞达2,25045%合计5,000100%2)2016年股权转让2016年11月25日,爱唯科召开2016年第一次临时股东大会并作出决议,审议通过了反映爱唯科股份转让的《爱唯科环境科技股份有限公司章程修正案(一)》.
本次股份转让完成后,安庆恒瑞达不再是爱唯科股东,安庆恒瑞达的股东及高管吴力伟、田祥生、许松国、方文武成为爱唯科直接股东,具体如下:序号股东姓名认购股份数(万股)持股比例1吴力伟275055%2许松国75015%3高乾彪50010%4田祥生2505%5方文武2505%6殷文涛137.
52.
75%7邓珺1252.
5%8-2-9序号股东姓名认购股份数(万股)持股比例8徐珍恒1252.
5%9孙根保751.
5%10廖江伟37.
50.
75%合计5,000100%3)2017年合肥江航增资及股份转让2017年4月,合肥江航对爱唯科进行增资同时吴力伟进行股份转让,调整后爱唯科股权结构如下:序号股东名称/姓名认购股份数(万股)持股比例1合肥江航66725%2吴力伟61523.
06%3高乾彪58521.
94%4许松国30011.
25%5田祥生1003.
75%6方文武1003.
75%7徐珍恒501.
88%8邓珺501.
88%9殷文涛552.
06%10廖江伟150.
56%11孙根保1304.
87%合计2,667100%在对爱唯科增资之前,公司与爱唯科自然人股东不存在关联关系.
根据吴力伟、高乾彪、许松国、孙根保、田祥生、方文武签署的《关于确认一致行动及未来一致行动安排的协议》,爱唯科的实际控制人为吴力伟,高乾彪、许松国、田祥生、方文武和孙根保为吴力伟的一致行动人.
在该等自然人股东中,吴力伟、田祥生、许松国和方文武为爱唯科创始股东安庆恒瑞达的全部四名自然人股东,合肥江航自2017年4月增资爱唯科以来,公司持有爱唯科的股权比例一直为25%,爱唯科为发行人参股公司,公司与该等股东之间不存在关联关系.
2、安庆恒瑞达、江航健康、江航医疗业务演变过程,资产、业务、人员等方面与爱唯科是否存在承继关系,是否存在纠纷或潜在纠纷8-2-10(1)安庆恒瑞达、江航健康、江航医疗业务演变过程安庆恒瑞达的经营范围为"商用车底盘系统零部件、通用机械零件开发、设计、制造、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",主营业务为"商用车底盘系统零部件的设计、制造、销售",自设立至今未发生变更.
江航健康的经营范围为"健康管理软件开发健康仪器、保健产品研发健康信息咨询服务(非医疗)空气净化器、水净化器研发、制造、销售压缩机、制氧机及配件、电子元器件、五金件、橡塑制品、塑料制品制造、销售保健器械产品、一类医疗器械、二类医疗器械销售自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",江航健康的主营业务为制氧机配件的制造与销售,自设立至今未发生变更.
江航医疗的经营范围为:"医疗器械制造、销售、安装(按医疗器械生产企业许可证所列范围经营);航空线缆及备件设计、制造、安装、销售;高低压电器、家用电器、五金配件、玻璃仪器制造、销售;机械设备、五金交电、电子产品、橡胶制品、塑料制品销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",江航医疗的主营业务为"医疗器械的制造与销售",自设立至今未发生变更.
(2)资产、业务、人员等方面与爱唯科是否存在承继关系,是否存在纠纷或潜在纠纷江航医疗于2016年10月28日办理完成减资退出江航健康的工商登记手续,合肥江航于2017年11月30日办理完成减资退出江航医疗的工商登记手续.
减资退出过程中,公司签署了相关减资退出协议,该等协议不涉及资产、业务、人员等方面的承继或转移.
2017年4月,合肥江航向爱唯科投资980万元取得爱唯科667万股股份,其中以现金方式出资580万元,以经评估的家庭医用分子筛制氧机技术、便携式制氧机技术两项制氧机生产技术作价出资400万元.
作价出资的两项制氧生产技术系公司自主独立研发,不涉及来源于或与安庆恒瑞达、江航健康和江航医疗的合作研发情况.
在公司减资退出江航健康和江航医疗前,安庆恒瑞达、江航健康、江航医疗与爱唯科均各自独立经营.
安庆恒瑞达自2016年11月将其所持有的爱唯科股份转让给吴力伟等自然人至今,与爱唯科不存在资产、业务、人员等方面的承继或转移.
综上,安庆恒瑞达、江航健康、江航医疗与爱唯科在资产、业务、人员等方面不存在承继关系,不存在纠纷或潜在纠纷.
8-2-11(三)报告期内爱唯科与江航健康、江航医疗是否存在交易或非经营性资金往来,是否存在利益输送安排报告期内,爱唯科与江航健康、江航医疗均独立经营,不存在交易或非经营性资金往来,不存在利益输送安排.
二、申报会计师核查情况(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了如下核查程序:1、查阅并取得了合肥江航减资退出江航健康、江航医疗的审计报告和评估报告;2、查阅并取得了安庆恒瑞达自设立以来的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统下载的信用报告;3、查阅并取得了安庆恒瑞达2019年度资产负债表、利润表和现金流量表;4、取得了安庆恒瑞达就其主营业务、历史沿革、高级管理人员以及独立经营等事宜作出的确认函;5、查阅并取得了江航有限减资退出江航健康、江航医疗的《投资资金收回协议》;6、与公司相关负责人员就发行人业务调整事宜进行访谈;7、查阅并取得了爱唯科报告期内营业收入明细表、采购明细表、往来明细表,核查爱唯科与江航健康、江航医疗是否存在交易或非经营性资金往来情况.
(二)核查意见经核查,申报会计师认为:1、发行人与安庆恒瑞达多名高级管理人员共同经营爱唯科具有合理原因,安庆恒瑞达、江航健康、江航医疗在资产、业务、人员等方面与爱唯科不存在承继关系,亦不存在纠纷或潜在纠纷;2、报告期内爱唯科与江航健康、江航医疗不存在交易或非经营性资金往来,不存在利益输送安排.
问题六、关于产品价格调整根据首轮问询问题24的回复,报告期内产品价格调整的类型包括军审定价调整、军方XX审计意见及主动下调暂定价,价格调整对财务报表影响较大.
其中,主动下调暂定价对利润影响最大.
8-2-12请发行人以表格的形式对各类价格调整对财务数据及指标的影响进行单独列示和披露,并简要分析影响情况.
请发行人说明:(1)依据军方XX审计意见进行调整是否为定期调整事项,是否属于对已审定价格的调整,未来是否可能继续发生并影响公司的经营业绩,如具有不确定性,请揭示相关风险;(2)主动下调暂定价的产品是否存在对应成本下调的可能,如果未来审定价格高于或低于目前调整后价格对经营业绩的影响.
请申报会计师核查并发表意见.
回复:一、发行人补充披露发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十一、经营成果分析"之"(二)营业收入分析"之"6、报告期内已经审价的产品收入占发行人军品收入的比重,最终军审价与暂估价的差异情况及原因,以及对发行人报告期业绩的影响分析"之"(3)对发行人报告期业绩的影响情况"以表格的形式对各类价格调整对财务数据及指标的影响进行单独列示和披露,并简要分析影响情况,补充披露如下内容:(一)军审定价调整对财务数据及指标的影响报告期内,依据军审定价批复公司分别于2017年及2019年对相关产品进行两次价差调整,按照此前累计销量*价差调整在取得批复当期,具体如下:单位:万元项目2019年2018年2017年营业收入影响金额-310.
44--311.
44占比营业收入-0.
46%--0.
46%毛利影响金额-310.
44--311.
44占比综合毛利-1.
13%--1.
72%税前利润影响金额-310.
44--311.
44占比税前利润-2.
43%--5.
43%综合毛利率(调整前)40.
84%34.
14%27.
02%综合毛利率(法定报表)40.
57%34.
14%26.
68%应收账款周转率(调整前)1.
521.
481.
50应收账款周转率(法定报表)1.
511.
481.
508-2-13报告期内,军审定价调整对公司收入、毛利负向影响金额整体较小.
2017年、2019年分别降低公司综合毛利率0.
34个百分点和0.
27个百分点,对应收账款周转率影响较小.
(二)军方XX审计意见调整对财务数据及指标的影响2019年,A01救生组件系列产品收到军方XX审计意见下调售价,公司向A01单位采购的三种型号的救生组件下调采购价格.
同时,公司销售的YGS系列产品因采购上述三种型号的救生组件产品生产,按照相应金额下调销售价格.
公司按照此前YGS系列产品累计销量*价差同时调整营业收入和营业成本,按照研发领用型号产品数量*价差调整研发费用,按照国拨项目研发领用型号产品数量*价差调整长期应付款,按照库存商品、在产品及发出商品领用的对应救生组件数量*价差调整存货.
上述调整均计入2019年损益表及资产负债表,具体如下:单位:万元项目2019年2018年2017年营业收入影响金额-5,559.
48--占比营业收入-8.
24%--营业成本影响金额-5,559.
48--占比营业成本-13.
87%--毛利影响净额---研发费用影响金额-346.
76--税前利润影响金额346.
76--占比税前利润2.
72%--存货影响金额-309.
60--长期应付款影响金额33.
48--综合毛利率(调整前)37.
48%34.
14%26.
68%综合毛利率(法定报表)40.
57%34.
14%26.
68%应收账款周转率(调整前)1.
641.
481.
50应收账款周转率(法定报表)1.
511.
481.
50存货周转率(调整前)1.
491.
521.
71存货周转率(法定报表)1.
311.
521.
71根据军方XX审计意见调整因等额同时冲减营业收入和营业成本,不影响公司毛利金额,但导致公司2019年综合毛利率上升3.
09个百分点.
8-2-14因冲减营业收入和营业成本5,559.
48万元,导致2019年公司应收账款周转率和存货周转率降低0.
13和0.
18.
(三)主动下调暂定价对财务数据及指标的影响公司配套G机型的航空产品与配套F机型的产品在性能指标、功能配置及成本费用方面较为相近.
2019年,公司收到A01转发的配套F机型产品调价通知,基于谨慎性考虑,按照配套F机型产品审定价格调整配套G机型产品暂定价格.
公司按照此前累计销量*价差在2019年对营业收入进行调整,不涉及营业成本调整,具体如下:单位:万元项目2019年2018年2017年营业收入影响金额-5,106.
74--占比营业收入-7.
57%--毛利影响净额-5,106.
74--占比综合毛利-18.
66%--税前利润影响金额-5,106.
74--综合毛利率(调整前)44.
75%34.
14%26.
68%综合毛利率(法定报表)40.
57%34.
14%26.
68%应收账款周转率(调整前)1.
631.
481.
50应收账款周转率(法定报表)1.
511.
481.
50该主动调整同时冲减公司2019年收入、毛利5,106.
74万元,导致综合毛利率下降4.
18个百分点,导致应收账款周转率降低0.
12.
二、发行人说明(一)依据军方XX审计意见进行调整是否为定期调整事项,是否属于对已审定价格的调整,未来是否可能继续发生并影响公司的经营业绩,如具有不确定性,请揭示相关风险1、依据军方XX审计意见进行调整是否为定期调整事项,是否属于对已审定价格的调整(1)依据军方XX审计意见进行调整不属于定期调整事项本次军方XX审计是由XX部门和XX部门联合实施,对涉及某航空军品重点型号相关配套单位的一次专项审计,为偶发性专项审计事项.
2019年该次军方XX审计涉及对A01执行的审计并下调其三种型号的救生组件产品售价.
公司由于生产YGS系列产品涉及向A01采购上述三种型号的救生组件进行生产和销售,因8-2-15此对YGS系列产品售价同步调整.
除该次调整外,公司设立至今未发生过类似审计及调整产品价格情况.
(2)已军审定价产品依据军方XX审计意见进行调整属于对已审定价格的调整公司本次依据军方XX审计意见进行调整的YGS系列销售产品调整前售价情况如下:单位:万元/套型号是否已军审定价调整前对主机厂售价价格确定方式0001001181是33.
13军审定价0001001342是33.
13军审定价0001001380否33.
13暂定价格0001001508否33.
13暂定价格根据军方XX审计意见调整后,YGS系列销售产品售价如下:单位:万元/套型号调整后对主机厂售价价格确定方式000100118125.
97军方XX审计意见000100134221.
97军方XX审计意见000100138022.
97军方XX审计意见000100150822.
97军方XX审计意见军方XX审计意见对0001001181和0001001342的调整属于对已审定价格的调整,对0001001380和0001001508的调整属于对未审定价格的调整.
2、未来是否可能继续发生并影响公司的经营业绩,如具有不确定性,请揭示相关风险本次军方XX审计具有偶发性及专项审计特征,公司设立至今仅在2019年发生这一次.
未来是否仍将发生类似情况以及发生的时间、涉及的产品范围、调整金额等均具有不确定性.
如未来再次发生类似情形并调整公司销售、采购产品价格,将对公司经营业绩及财务数据构成影响,提请投资者关注该风险.
公司已在招股说明书"重大事项提示"之"四、本公司特别提醒投资者注意'风险因素'中的下列风险"之"(三)军工企业特有风险"之"1、军品军审定价对经营业绩造成影响的风险"及"第四节风险因素"之"六、军工企业特有风险"之"(二)军品军审定价对经营业绩造成影响的风险"补充披露如下风险:本次军方XX审计具有偶发性及专项审计特征,公司设立至今仅在2019年发生这一次.
未来是否仍将发生类似情况以及发生的时间、涉及的产品范围、调整金额等均具有不确定8-2-16性.
如未来再次发生类似情形并调整公司销售、采购产品价格,将对公司经营业绩及财务数据构成影响.
(二)主动下调暂定价的产品是否存在对应成本下调的可能,如果未来审定价格高于或低于目前调整后价格对经营业绩的影响1、主动下调暂定价的产品是否存在对应成本下调的可能公司主动下调暂定价格的为配套G机型产品.
截至本回复出具日,该等产品对应采购原材料及组配件中,除0001001380产品依据军方XX审计意见定价并在2019年下调外,其他均不涉及执行军审定价.
如未来军品审价体系执行更精细化管理,公司配套G机型产品中原不涉及军审定价的原材料及组配件调整为需执行军审定价,其价格将由军方及有权部门确定,存在未来下调甚至上调的可能,届时公司将执行相关批复文件.
对于不涉及军审定价的原材料及组配件,由公司与供应商根据自身及市场情况协商确定价格,未来不排除经协商价格波动的可能.
2、如果未来审定价格高于或低于目前调整后价格对经营业绩的影响公司配套G机型产品中,19个型号已经军审定价,13个型号尚未军审定价.
公司于2019年参照配套F机型类似产品军审价格调整配套G机型产品暂定价格并冲减营业收入合计5,106.
74万元.
假设未来配套G机型产品中尚未军审定价的产品审定价格较公司主动下调后的暂定价格出现正负5%、10%的差异,针对截至2019年末已累计销售产品数量*价差对公司营业收入及税前利润影响金额模拟如下:单位:万元情景调整影响调整金额占比2019年营业收入占比2019年税前利润+10%调增营业收入及税前利润3,305.
144.
90%25.
91%+5%调增营业收入及税前利润1,652.
572.
45%12.
96%-5%调减营业收入及税前利润-1,652.
57-2.
45%-12.
96%-10%调减营业收入及税前利润-3,305.
14-4.
90%-25.
91%三、申报会计师核查情况(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了如下核查程序:8-2-171、访谈发行人财务总监和业务人员,了解军方审价流程、军品定价和调价情况;2、访谈A01,就军方XX审计意见事项、F机型价差调整事项进行确认;3、核查军审定价后再次调价的情况,了解军审定价不确定性等相关风险,复核发行人量化分析合理性及准确性;4、获取发行人收入成本明细表,分析各类价格调整对发行人财务数据及财务指标的影响,复核财务数据及指标合理性及准确性.
(二)核查意见经核查,申报会计师认为:1、已以表格的形式对各类价格调整对财务数据及指标的影响进行单独列示和披露,并简要分析影响情况;2、依据军方XX审计意见进行调整不属于定期调整事项;军方XX审计意见对0001001181和0001001342的调整属于对已审定价格的调整,对0001001380和0001001508的调整属于对未审定价格的调整;未来是否仍将发生类似情况以及发生的时间、涉及的产品范围、调整金额等均具有不确定性,发行人已经补充提示风险;3、截至本回复报告出具日,主动下调暂定价的产品采购的原材料及组配件中除0001001380产品依据军方XX审计意见下调外,其他均不涉及执行军审定,由发行人与供应商协商确定采购价格;如未来扩大对其原材料及组配件的军审定价范围并调整价格,以及发行人与供应商经协商采购价格发生波动,将可能导致该等产品成本波动;4、已补充该等产品如果未来审定价格高于或低于目前调整后价格对经营业绩影响的模拟测算.
问题七、关于应收账款根据首轮问询问题27的回复,逾期应收账款前五位中吉林开普科立辉动力有限公司的回款情况较差,报告期各期末应收账款余额较高,且2019年末账龄已超过3年.
此外,报告期内,公司应收账款坏账实际计提比例远高于同行业上市公司.
请发行人说明:(1)吉林开普科立辉动力有限公司应收账款的具体情况并分析可收回性.
(2)公司应收账款坏账实际计提比例偏高是否表明公司的应收账款质量较差,公司相关的应对措施,是否被动等待主机厂等客户的回款.
8-2-18请保荐机构和申报会计师就逾期应收账款的回款风险,吉林开普科立辉动力有限公司的回款可能性,及与客户是否存在纠纷等发表明确意见.
回复:一、发行人说明(一)吉林开普科立辉动力有限公司应收账款的具体情况并分析可收回性报告期内,公司对吉林开普科立辉动力有限公司应收账款情况如下:单位:万元项目2019.
12.
312018.
12.
312017.
12.
31账面余额1,306.
001,316.
001,316.
00坏账准备653.
00394.
80131.
60账面价值653.
00921.
201,184.
40账龄3-4年2-3年1-2年公司对吉林开普科立辉动力有限公司的应收账款形成于2016年,公司于2016年6月向其交付飞行员抗荷抗缺氧能力检测仪47台并形成应收账款1,316.
00万元.
根据对吉林开普科立辉动力有限公司的访谈记录,受军改影响军方客户组织机构调整,其被告知对其产品接受部门尚未确定,导致其未能进一步向军方交付,该批产品直至2019年8月才交付军方客户.
吉林开普科立辉动力有限公司于2019年7月30日向公司付款10万元,于2020年1月9日向公司支付其剩余的1,306.
00万元货款.
公司与吉林开普科立辉动力有限公司的合作始于2007年,合作关系良好,不存在纠纷.
报告期内该长期挂账应收账款事项系由于吉林开普科立辉动力有限公司所生产的产品未能及时向军方客户交付及回款所致.
截至2020年1月9日,已全额回款.
公司对吉林开普科立辉动力有限公司的应收账款可回收风险整体较低.
(二)公司应收账款坏账实际计提比例偏高是否表明公司的应收账款质量较差,公司相关的应对措施,是否被动等待主机厂等客户的回款1、公司应收账款坏账实际计提比例偏高不表明公司的应收账款质量较差(1)实际计提比例与同行业上市公司比较报告期内,公司应收账款坏账计提整体情况如下:8-2-19单位:万元项目2019.
12.
312018.
12.
312017.
12.
31账面余额41,547.
9947,577.
6141,650.
59坏账准备/信用减值准备5,773.
325,839.
647,400.
37其中:单项计提714.
49817.
921,790.
57按组合计提5,058.
825,021.
715,609.
80账面价值35,774.
6741,737.
9734,250.
22坏账准备/信用减值准备计提比例13.
90%12.
27%17.
77%其中:单项计提1.
72%1.
72%4.
30%按组合计提12.
18%10.
55%13.
47%公司应收账款坏账实际计提比例与同行业上市公司比较情况如下:可比公司2019.
12.
312018.
12.
312017.
12.
31中航机电2.
18%2.
76%4.
73%航发动力4.
00%3.
08%3.
12%中航电子4.
79%5.
64%4.
99%航发控制3.
84%3.
42%3.
21%平均值3.
70%3.
73%4.
01%合肥江航13.
90%12.
27%17.
77%(2)实际计提比例高于同行业上市公司原因1)组合计提的计提比例整体高于同行业上市公司报告期内,按组合计提的应收账款坏账计提比例与同行业上市公司比较情况如下:账龄合肥江航中航机电中航电子航发控制航发动力3个月以内2%1%-5%-4-6个月2%5%-5%-7-12个月5%5%-5%5%1-2年10%10%10%10%10%2-3年30%15%30%30%30%3-4年50%100%50%50%50%4-5年80%100%80%80%80%5年以上100%100%100%100%100%8-2-20除航发控制外,公司计提比例整体高于其他同行业上市公司.
2)对关联方、军方应收账款计提坏账报告期内,公司对于关联方、军方应收账款计提坏账.
同行业上市公司在2017年、2018年对于关联方、军方及低风险应收账款一般不计提坏账,2019年按照预期损失率计提.
可比公司2019年2018年2017年中航机电按照预期损失率,对全部应收账款进行测算关联方、航空产品业务及低风险组合一般不计提坏账准备航发动力按照预期损失率,对全部应收账款进行测算关联方、具有国防或国家预算性质的应收账款及备用金一般不计提坏账准备中航电子按照预期损失率,对全部应收账款进行测算按照账龄分析法对账龄组合应收账款进行测算航发控制按照预期损失率,对全部应收账款进行测算军方、关联方及备用金一般不计提坏账准备合肥江航按照预期损失率计提坏账按照账龄分析法计提坏账准备3)单项计提的实际比例高于同行业上市公司报告期内,公司对存在较高回收风险的应收账款单项识别并充分计提坏账,单项计提的实际比例高于同行业上市公司,具体如下:可比公司2019.
12.
312018.
12.
312017.
12.
31中航机电0.
09%0.
09%0.
42%航发动力0.
44%1.
10%0.
55%中航电子0.
41%0.
65%0.
78%航发控制1.
19%1.
55%2.
38%平均值0.
53%0.
85%1.
03%合肥江航1.
72%1.
72%4.
30%(3)计提比例偏高不表明公司的应收账款质量较差1)应收账款对象整体信用资质较高报告期内,公司应收账款对象主要为航空工业集团内关联方、军方客户、各大军工央企下属公司,整体经济实力及信用资质较高,具体如下:单位:万元序号客户名称2019.
12.
312018.
12.
312017.
12.
311航空工业集团下属单位8-2-21序号客户名称2019.
12.
312018.
12.
312017.
12.
311-1A01-7,905.
553,639.
731-2A025,138.
612,643.
343,296.
251-3A034,644.
8510,134.
867,305.
441-4A04725.
82474.
43375.
621-5A0556.
0993.
39-1-6A06312.
73375.
71537.
691-7A07400.
96163.
97486.
671-8航空工业集团其他下属单位3,072.
261,953.
612,661.
76航空工业集团下属单位合计14,351.
3023,744.
8518,303.
162军方客户9,676.
007,567.
395,748.
333中国航天科工集团有限公司下属单位3-1北京无线电测量研究所1,153.
00802.
04929.
623-2中国航天科工防御技术研究院物资供应站762.
45346.
88926.
163-3江苏捷诚车载电子信息工程有限公司730.
92494.
20600.
513-4湖北三江航天万山特种车辆有限公司256.
58234.
58201.
533-5湖北航天技术研究院总体设计所233.
70233.
70233.
703-6中国天科工集团有限公司其他下属单位735.
97808.
35665.
09中国航天科工集团有限公司下属单位合计3,872.
612,919.
743,556.
614中国兵器工业集团有限公司下属单位4-1内蒙古第一机械集团有限公司826.
51499.
90346.
984-2北京北方车辆集团有限公司610.
68171.
89330.
584-3江麓机电集团有限公司214.
4364.
40180.
404-4北奔重型汽车集团有限公司187.
32257.
43154.
434-5重庆铁马工业集团有限公司149.
22447.
77146.
554-6中国兵器工业集团有限公司其他下属单位520.
77240.
80244.
14中国兵器工业集团有限公司下属单位合计2,508.
931,682.
181,403.
075中国电子科技集团有限公司下属单位5-1中国电子科技集团公司第二十八研究所614.
62857.
80692.
745-2北京东方锐镭科技有限公司556.
40223.
50263.
505-3中国电子科技集团公司第十四研究所394.
17229.
33392.
195-4成都锦江电子系统工程有限公司121.
31125.
0361.
195-5中国电子科技集团公司第三十八研究所104.
64106.
03324.
828-2-22序号客户名称2019.
12.
312018.
12.
312017.
12.
315-6中国电子科技集团有限公司其他下属单位440.
25397.
52457.
76中国电子科技集团有限公司下属单位合计2,231.
401,939.
212,192.
206中国船舶集团有限公司下属单位合计500.
08672.
45306.
227中国航天科技集团有限公司下属单位合计239.
68251.
99356.
068中国兵器装备集团有限公司下属单位合计127.
2198.
7879.
679中国电子信息产业集团有限公司下属单位合计65.
7165.
7165.
71上述集团及军方应收账款合计33,572.
9238,942.
2932,011.
03占当年应收账款比例80.
81%81.
85%76.
86%2)应收账款最终款项主要来源于军费财政支出报告期内,公司主营业务收入约90%为军品业务收入,其形成的应收款项资金最终来源于军费财政支出,受宏观经济及市场波动影响整体较小.
单位:万元项目2019年2018年2017年金额比例金额比例金额比例军品61,128.
7291.
12%58,846.
9189.
90%53,815.
3990.
37%民品5,955.
278.
88%6,609.
6410.
10%5,733.
629.
63%合计67,083.
99100.
00%65,456.
56100.
00%59,549.
01100.
00%3)应收账款正常周转回款报告期内,应收账款正常周转回款.
截至2020年4月30日,公司截至2019年末的应收账款已回款9,999.
57万元.
报告期内应收账款具体周转情况如下:单位:万元项目2019年2018年2017年期初余额47,577.
6141,650.
5949,145.
96当期新增70,853.
6774,381.
9569,830.
40当期回款76,883.
2968,454.
9377,325.
78期末余额41,547.
9947,577.
6141,650.
59综上,公司应收账款整体质量较高,坏账准备计提比例较高说明公司相关会计处理谨慎,风险计提较为充分.
8-2-232、公司相关的应对措施,未被动等待主机厂等客户的回款(1)公司应收账款管理措施公司高度重视应收账款管理,积极与包括主机厂在内的客户沟通、催款,并采取相应措施降低回款风险,具体如下:1)公司制定了《公司应收款项管理办法》,对应收款项的管理建立实施细则,对应收款项的事前、台账、财务、清查、催收核销管理进行规定,采取"谁销售,谁催款;谁主办,谁负责"的原则,形成良好的催收意识,采取适当的催收方式向债务单位催收货款.
2)公司将应收账款回款情况纳入业务部门月度绩效考核及销售人员的个人业绩考核,并将绩效考核与部门及个人绩效奖金挂钩.
3)公司加强与军方及主要主机厂的联系,定时对账,安排相关人员跟进军方对主机厂客户的付款进度并催收账款.
4)优化内部流程,及时向客户开具发票,确保不因公司内部流程问题造成对方客户付款延迟.
5)每年年末由财务部门牵头全面清查应收款项,做到债权明确、账实相符、账账相符,同时将长账龄应收款项与业务部门沟通,责任到人,制定明确计划催收相应款项.
6)针对不同类型应收账款制定不同的清收政策.
针对历史遗留及长期难以清理的应收款,成立清欠办公室,同时明确清理任务,制定了明确的奖罚考核办法,对于三年以上多次催收无果应收款项,由清欠办公室移交经理部法务办,启动法律诉讼方式进行追索.
7)2017年10月公司下发了《关于开展2017年"压两金、降负债"专项工作的通知》(司财〔2017〕278号),细化了各单位的"两金及有息负债"规模控制指标及奖惩办法.
加强了两金指标对相应责任人的考核.
并要求各单位每月及时上报两金清理月度小结,以便及时发现重点、难点问题,及时解决问题.
(2)发行人控股股东、实际控制人承诺航空工业集团及中航机载均已出具承诺函,对规范关联交易及避免资金占用做出承诺,规范集团内各单位及时付款.
1)《关于关联交易相关事项的承诺函》"杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用合肥江航资金、资产的行为,在任何情况下,不要求合肥江航违规向本公司及本公司所控制的企业提供任何形式的担保.
"2)《关于避免资金占用的承诺函》8-2-24"自本承诺函出具之日起,本公司及本公司控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用合肥江航及其子公司的资金,且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定,避免与合肥江航及其子公司发生与正常生产经营无关的资金往来.
"(3)是否被动等待主机厂等客户的回款军方采购大型设备时将对总体单位(如主机厂、总装厂)付款,再由总体单位向配套单位付款.
公司产品主要销售给主机厂,再由主机厂完成整机装配后交付给军方.
收款流程为军方拨付主机厂后,再由主机厂拨付公司.
军方对主机厂终端产品验收及付款的规定程序较多,且多存在年底前集中付款的情况.
该等情况导致公司对主机厂客户的实际结算周期较长.
按照行业惯例,公司在实现销售后一般与主机厂保持密切沟通,基于双方长期合作基础,一般主机厂在收到军方拨款后一个月内向公司付款.
对于主机厂的应收账款,公司确保及时配套交付,并组织专人去各主机厂现场对账、及时跟进、紧盯催收;对军方的应收账款,公司严格按照部队要求及时交付、申请执行付款流程及清收货款.
对修理厂的应收账款,公司正逐步推行现款现货的销售政策.
二、申报会计师核查(一)逾期应收账款回款风险报告期内,公司逾期应收款项情况如下:单位:万元项目2019.
12.
312018.
12.
312017.
12.
31逾期应收款项余额22,952.
9214,758.
2314,779.
85逾期应收款项坏账准备5,660.
264,739.
106,131.
41逾期应收款项净额17,292.
6610,019.
138,648.
45坏账计提比例24.
66%32.
11%41.
48%截至2020.
4.
30期后回款比例23.
24%63.
47%75.
55%报告期内,公司逾期应收款项对象整体信用资质较高,坏账风险较低,报告期各期逾期应收款项前五大情况如下:单位:万元单位名称逾期账面余额坏账准备逾期账龄截至2020.
4.
30回款2019.
12.
31A039,946.
35994.
631-2年1,446.
35吉林开普科立辉动力有限公司1,306.
00653.
003-4年1,306.
00北京无线电测量研究所687.
3663.
841-2年、2-3年25.
788-2-25单位名称逾期账面余额坏账准备逾期账龄截至2020.
4.
30回款一汽(四川)专用汽车有限公司586.
7071.
557-12个月、1-2年、5年以上30.
00中国电子科技集团公司第二十八研究所530.
5053.
051-2年477.
18合计13,056.
911,836.
07-3,285.
312018.
12.
31A031,579.
74157.
971-2年1,579.
74吉林开普科立辉动力有限公司1,316.
00394.
802-3年1,316.
00江苏捷诚车载电子信息工程有限公司578.
2757.
831-2年578.
27北京无线电测量研究所436.
6643.
671-2年323.
89A04374.
3537.
441-2年346.
76合计4,285.
01691.
70-4,144.
662017.
12.
31吉林开普科立辉动力有限公司1,316.
00131.
601-2年1,316.
00A03700.
0070.
001-2年700.
00A06520.
6952.
071-2年520.
69中国电子科技集团公司第28研究所498.
3558.
211-2年、2-3年498.
35北京无线电测量研究所457.
7362.
581-2年、2-3年457.
73合计3,492.
78374.
45-3,492.
78综上,鉴于公司逾期应收账款对象主要为集团内关联方及各大军工集团下属子公司,整体经济实力和信用资质较高,并大部分在期后实现回款.
公司对逾期应收账款坏账计提比例较高,公司逾期应收账款回款风险整体较低.
(二)吉林开普科立辉动力有限公司的回款可能性截至2019年12月31日,公司对吉林开普科立辉动力有限公司的应收账款合计1,306.
00万元已于2020年1月9日全额回款,具体详见本题之"一、吉林开普科立辉动力有限公司应收账款的具体情况并分析可收回性".
(三)公司与客户是否存在纠纷通过查阅国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、信用中国等网站及公开资料,报告期内公司与客户存在以下大额货款纠纷:1、合肥市大华房地产开发有限公司(以下简称"大华房产")2013年3月,公司与大华房产签订《机械式停车设备采购合同》,总价款623万元,并8-2-26于2014年12月18日交付确认.
2013年4月至2015年5月间,大华房产累计向公司付款315万元.
2018年2月,公司向大华房产发函《法律意见书》催收货款,并就大华房产拖欠货款一事向安徽省合肥高新产业开发区人民法院提起诉讼.
2018年12月21日,安徽省合肥高新产业开发区人民法院出具民事判决书((2018)皖0191民初2643号),大华房产需自判决之日起十日内向公司支付货款311.
70万元,违约金6.
23万元及利息(以311.
70万元为基数按中国人民银行同期贷款利率自2015年5月28日起计算至款清为止).
截至2018年12月21日,公司对大华房产应收账款余额为315.
70万元,已单项认定并全额计提坏账.
根据公司对大华房产实际情况判断,预计未来大华房产不会对公司回款,故于2018年末对该应收账款及坏账进行核销.
2、威华船业集团有限公司及温州明珠游艇有限公司(以下简称"威华船业"及"温州明珠")2010年5月,天鹅制冷与威华船业及温州明珠签订《船用产品购销合同》,2010年11月签订《瓯江明珠号产品增补合同》,合同金额合计534.
3468万元.
其中,天鹅制冷为空调制造单位,威华船业为船舶建造单位,温州明珠为船东方,经三方协商后,实际合同签订为天鹅制冷与威华船业签订.
该合同产品已于2012年12月完成交付并验收合格.
合同签订至2016年1月,威华船业共向天鹅制冷支付货款323.
60万元.
2016年2月,天鹅制冷就该合同纠纷向安徽省合肥市中级人民法院起诉,原审人民法院将本案移送浙江省宁波市海事法院处理.
2017年8月,宁波海事法院出具民事判决书((2017)浙72民初1139号,此为"一审判决"),判定威华船业及温州明珠于判决生效之日起十日内需共同向天鹅制冷支付欠款154.
7026万元及该款利息(从2016年1月21日起按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决确定的履行之日止).
温州明珠游艇有限公司不服判决,提起上诉.
2017年12月,浙江省高级人民法院做出二审判决((2017)浙民终696号),维持一审原判.
截至2017年末,公司对威华船业应收账款余额为154.
70万元,已全额计提坏账.
自二审判决至今,威华船业及温州明珠未对天鹅制冷进一步回款.
2018年12月,威华船业及温州明珠被纳入失信被执行人名单,期限为24个月,2020年4月21日,天鹅制冷收到温州明珠游艇有限公司破产材料,天鹅制冷依据浙江省高院判决向破产管理人申报债权.
截至本回复报告出具日,公司不存在与其他客户大额纠纷的情况.
(四)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了如下核查程序:1、获取发行人逾期应收款项明细表,分析其期后回款情况;2、对吉林开普科立辉动力有限公司进行访谈,获取相应业务资料,并查阅其对公司回款的回款凭证;8-2-273、查阅国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、信用中国等网站及公开资料,并与发行人业务部门、财务部门相关负责员工进行访谈,了解公司是否与客户存在纠纷.
(五)核查结论经核查,申报会计师认为:1、公司逾期应收账款回款风险整体较低;2、截至2020年4月30日,公司对吉林开普科立辉动力有限公司的应收账款1,306.
00万元已全额回款;3、截至本回复报告出具日,除大华房产、威华船业及温州明珠外,公司不存在与其他客户大额纠纷情况.
8-2-28(此页无正文,为《之核查意见》)中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:(项目合伙人):中国注册会计师:中国·武汉二〇二〇年月日