常熟dgl-028

证券代码:600582证券简称:天地科技公告编号:临2012-002号天地科技股份有限公司收购资产公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任.
重要内容提示:受让常熟机械总厂有限公司持有本公司控股子公司常熟天地煤机装备有限公司20%股权,交易金额11,770,588.
29元.
一、交易概述本公司出资11,770,588.
29元收购常熟机械总厂有限公司所持的本公司控股子公司常熟天地煤机装备有限公司20%股权.
本公司与常熟机械总厂有限公司就上述股权转让事宜于2011年12月7日在北京签署了《股权转让协议》.
2012年1月10日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议公司收购常熟机械总厂有限公司所持本公司控股子公司常熟天地煤机装备有限公司20%股权的议案》.
二、交易各方当事人情况介绍常熟机械总厂有限公司,成立于1980年2月,注册在常熟市虞山镇,法定代表人刘建华,注册资本金715.
05万元,主要从事通用机械、煤矿机械、建材机械、农业机械等的加工制造和销售业务.
该公司2010年底资产总额9157.
59万元,负债总额为4381.
66万元,2010年全年实现营业收入5425.
30万元,实现净利润302.
89万元.
三、交易标的基本情况1常熟天地煤机装备有限公司成立于2008年4月,注册在江苏省常熟市虞山镇嘉兴路18号,法定代表人刘建华,注册资本5809万元,本次转让前本公司持有其70%股权,常熟机械总厂有限公司持有其30%股权,该公司主要为本公司采煤机产品提供配件服务.
该公司2010年12月31日经中审亚太会计事务所审计的资产总额14776.
51万元,负债总额7365.
95万元,营业收入9609.
10万元,净利润809.
81万元.
四、交易合同或协议的主要内容涉及收购资产的其他安排经2008年10月22日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议,本公司于2008年10月22日与常熟机械总厂有限公司签署了《股权转让协议》,本公司一次性以现金3554万元受让常熟机械总厂有限公司持有的常熟天地煤机装备有限公司70%的股权,同时,常熟机械总厂有限公司承诺未来继续向本公司转让其持有的常熟天地煤机装备有限公司20%的股权并将放弃剩余10%股权的表决权,并约定转让价格以股权转让当年经审计的净资产的90%为基准.
根据前述股权转让协议,本公司与常熟机械总厂有限公司经友好协商,于2011年12月7日就常熟机械总厂有限公司转让其持有的常熟天地煤机装备有限公司20%股权签署了《股权转让协议》,协议约定了以常熟天地煤机装备有限公司2010年12月31日经审计的净资产值74,105,657.
20元为本次股权转让的作价依据,减去2011年7月26日常熟天地煤机装备有限公司已经分配2010年度现金红利871.
35万元后,本次转让的20%股权对应的净资产为13,078,431.
44元.
交易双方2008年签署的《股权转让协议》中已经约定后续股权转让以常熟天地煤机装备有限公司净资产值的90%为本次股权转让的转让价格.
即本公司一次性以现金11,770,588.
29元受让常熟机械总厂有限公司持有的常熟天地煤机装备有限公司20%股权.
本《股权转2让协议》的生效条件是本公司董事会审议批准并经双方签字盖章.
收购资金由本公司自筹.
本次股权转让完成后,本公司将持有常熟天地煤机90%的股权.
五、收购资产的目的和对公司的影响本次股权收购完成后,本公司将继续履行作为常熟天地煤机装备有限公司控股股东的权利,配置好技术及管理人员,精心组织生产并提供工艺装备水平,努力为公司采煤机产品提供优质备品配件并提供及时高效的服务.
六、备查文件目录1.
经与会董事签字确认的董事会决议;2.
股权转让协议.
天地科技股份有限公司董事会2012年1月10日3