安徽德力日用玻璃股份有限公司拟收购

广州创思信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告中通评报字〔2015〕305号共三册第二册广州创思信息技术有限公司评估明细表中通诚资产评估有限公司二一五年七月二十六日安徽德力日用玻璃股份有限公司拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告中通评报字〔2015〕305号共三册第三册广州创思信息技术有限公司评估说明中通诚资产评估有限公司二一五年七月二十六日德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目目录目录关于评估说明使用范围的声明.
1企业关于进行资产评估有关事项的说明.
2资产评估说明.
3一、评估对象与评估范围说明.
3二、资产核实情况总体说明.
9三、评估方法的选择.
14四、宏观经济分析.
15五、行业情况分析.
22六、公司经营分析.
51七、评估技术说明——市场法.
58八、评估技术说明——收益法.
78九、评估结论及分析.
95德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明1关于评估说明使用范围的声明本评估说明供国有资产监督管理机构(含所出资企业)、相关监管机构和部门使用.
除法律法规规定外,材料的全部或者部分内容不得提供给其它任何单位和个人,不得见诸公开媒体.
德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明2企业关于进行资产评估有关事项的说明本部分是由委托方和被评估单位出具并提供,原文附后.
I企业关于进行资产评估有关事项的说明一、委托方与被评估单位概况(一)委托方概况名称:安徽德力日用玻璃股份有限公司(股票代码:002571,以下简称"德力股份")住所:安徽省滁州市凤阳工业园区法定代表人:施卫东注册资本:叁亿玖千壹佰玖拾伍万零柒佰圆整实收资本:叁亿玖千壹佰玖拾伍万零柒佰圆整公司类型:股份有限公司(上市)主要经营范围:许可经营项目:无一般经营许可:玻璃制品制造、销售;纸箱、塑料配件加工、销售;房屋机械设备租赁;自营进出口贸易(国家限定和禁止进出口的商品和技术除外).
(二)被评估单位概况名称:广州创思信息技术有限公司(以下简称"广州创思)住所:广州市天河区中山大道西路299号3A01房法定代表人:易文彬注册资本:壹仟万元整公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围:游戏设计制作;计算机零配件零售;技术进出口;计算机技术开发、技术服务;信息电子技术服务;动漫及衍生产品设计服务;计算机零售;科技信息咨询服务;信息技术咨询服务;网络技术的研究、开发;软件开发;增值电信服务;网络游戏服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)广州创思成立于2010年4月,由自然人宁炳杨和周敏共同出资设立,注册资本和实收资本均为1000万元.
其中:宁炳杨出资400万元,持股比例为40%;周敏出资600万元,持股比例为60%.
II2011年3月,根据公司的股东会决议,公司进行股权结构变更,原股东宁炳杨将其持有的40%股权转让给新进股东张方珍;原股东周敏将其持有的60%股权转让给新进股东李晓丽,变更后的出资情况为:张方珍出资400万元,持股比例为40%;李晓丽出资600万元,持股比例为60%.
2013年5月,根据公司的股东会决议,公司进行股权结构变更,原股东张方珍将其持有的20%股权转让给新进股东黄小刚;将其持有的10%的股权转让给新进股东唐琨;将其持有的10%的股权转让给新进股东陆涛,变更后的出资情况为:黄小刚出资200万元,持股比例为20%;唐琨出资100万元,持股比例为10%;陆涛出资100万元,持股比例为10%;李晓丽出资600万元,持股比例为60%.
截至评估基准日广州创思出资情况如下:股东出资情况明细表金额单位:万元股东名称实收资本(万元)比例黄小刚200.
0020%唐琨100.
0010%陆涛100.
0010%李晓丽600.
0060%合计1,000.
00100%截至评估基准日广州创思拥有4家控股子公司,详情见下表:序号公司名称拥有股权比例备注1广州微娱网络科技有限公司100%2上海创文信息技术有限公司100%3成都创玩信息技术有限公司100%4上海誉点信息技术有限公司100%广州思创2010年4月成立,是一家从事网络游戏开发、游戏发行及游戏平台运营的网络游戏公司,公司的主营业务是网页游戏及手游的研发、发行及游戏平台的运营.
公司设有美术部、技术部、策划部、商务公关部、联运部、联运技术部、手游部、财务部、行政部和人力资源部等部门,共有员工500余人,办公场所5000余平米.

公司旗下的游戏运营平台9377.
com,集休闲、娱乐、游戏、玩家互动为一体,集结了国内顶尖的游戏人才,整合多种信息传媒、游戏官网群等,为玩家打造一个绿色、健康的游戏平台,提供当下最新颖,最精品的网页游戏,III为用户带来快乐体验.
平台成功运营的游戏有:《烈火战神》、《屠龙传说》、《绝代双骄》、《欧冠足球》、《斗破苍穹2》、《神仙道》、《怒斩》、《街机三国》、《烈焰》、《赤月传说》、《魅影传说》、《雷霆之怒》等.
目前已挤身于国内"十大运营平台".
除此之外,公司还拥有一支实力雄厚的研发团队,公司研发的第一个项目《烈焰》于2012年3月15日立项,2013年3月15日上线,《烈焰》创造月流水过1.
5亿的记录,联运平台200多家,周开服达230组,长期领跑开服榜.
广州创思近年来的主要财务数据,已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见审计报告.
近年主要财务数据见下表:近年广州创思信息技术有限公司基本财务数据表(合并口径)金额单位:人民币万元项目2013年2014年2015年1-4月资产总额24,384.
4024,566.
5727,656.
01固定资产总额682.
84936.
17857.
48无形资产3.
863.
4766.
51递延所得税资产1,337.
932,714.
612,612.
42负债总额5,768.
566,734.
376,372.
11净资产18,615.
8417,832.
2021,283.
90营业收入47,872.
7083,967.
8822,677.
17利润总额17,859.
1817,940.
123,676.
97净利润18,664.
6019,216.
363,451.
70近年广州创思信息技术有限公司基本财务数据表(单户口径)金额单位:人民币万元项目2013年2014年2015年1-4月资产总额12,107.
5329,033.
2432,865.
44长期股权投资2,974.
993,974.
993,974.
99固定资产总额491.
21455.
47416.
36无形资产1.
551.
3964.
51递延所得税资产220.
80194.
77407.
20负债总额10,789.
0325,472.
1428,505.
69净资产1,318.
493,561.
104,359.
76营业收入8,561.
5040,676.
2720,413.
81利润总额1,674.
5622,369.
09709.
30净利润1,387.
0122,242.
60798.
66广州创思申报的评估基准日各项资产及负债(单户口径),已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,具体情况见下表:金额单位:人民币元IV项目账面价值流动资产280,023,804.
23非流动资产48,630,620.
47长期股权投资39,749,891.
87固定资产4,163,635.
59无形资产645,067.
41递延所得税资产4,072,025.
60资产总计328,654,424.
70流动负债285,056,868.
60非流动负债0.
00负债总计285,056,868.
60净资产(所有者权益)43,597,556.
10(三)被评估企业长期股权投资概况1.
广州微娱网络科技有限公司名称:广州微娱网络科技有限公司(以下简称"广州微娱")住所:广州市天河区中山大道西299号3A03房法定代表人:黄通玉注册资本:1003万元公司类型:有限责任公司(法人独资)经营范围:网络技术的研发、技术服务(互联网上网服务及互联网信息服务除外)、技术咨询、技术转让;计算机软硬件的设计、开发,计算机技术咨询;网页设计;设计、制作、发布、代理各类广告;销售:计算机及其零配件.
(经营范围设计法律、行政法规禁止的,不得经营;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营.
)广州微娱成立于2011年3月,2013年12月广州创思从该公司原股东处购买广州微娱的全部股权后广州微娱成为广州创思的全资子公司.
由于母公司经营策略的调整,广州微娱于2014年9月开始办理注销,截至评估基准日广州微娱的注销手续尚未完成.
2.
上海创文信息技术有限公司名称:上海创文信息技术有限公司(以下简称"上海创文")住所:嘉定区南翔镇银翔路655号106室法定代表人姓名:易文彬V注册资本:1000万元公司类型:一人有限责任公司(法人独资)经营范围:从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),计算机系统集成,网络工程、动漫设计,创意服务,图文设计制作,设计、制作、代理各类广告,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)的销售,从事货物及技术的进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)上海创文成立于2011年12月,由广州创思投资设立,注册资本和实收资本均为1000万元.
该公司前期主要从事游戏的研发和网页游戏平台(9377z.
com)的运营,由于母公司经营策略的调整,目前其运营的网页游戏平台已并入母公司的9377.
com平台,待其研发的两款游戏"烈焰"和"赤月传说"下线后该公司也将注销.
3.
成都创玩信息技术有限公司名称:成都创玩信息技术有限公司(以下简称"成都创玩")住所:成都高新区天华一路99号6栋4层3-8号法定代表人姓名:易文彬注册资本:1000万元公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围:网络技术、计算机技术开发、技术咨询、技术转让;计算机系统集成;游戏软件设计、电脑动画设计;文艺创作、美术设计、图文设计;设计、制作、代理及发布广告(不含气球广告);销售计算机、软件及辅助设备;网络工程设计及施工(凭资质许可证经营).
成都创玩成立于2013年12月,由广州创思出资设立,注册资本和实收资本均为1000万元.
由于母公司经营策略的调整,成都创玩于2015年开始办理注销,截止评估基准日,成都创玩的注销手续尚未完成.
4.
上海誉点信息技术有限公司名称:上海誉点信息技术有限公司(以下简称"上海誉点")VI住所:上海市嘉定区陈翔路88号6幢1楼A区1106室法定代表人姓名:易文彬注册资本:1000万元公司类型:一人有限责任公司(法人独资)经营范围:从事计算机技术、网络技术、电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,软件开发、动漫设计,科学技术咨询(不得从事经纪),网络工程,计算机、软件及辅助设备(除计算机系统安全专用产品)的销售,从事货物进出口及技术进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)上海誉点成立于2014年9月,由广州创思投资设立,注册资本1000万元.
根据母公司的经营计划,将把页游的研发及平台运营由母公司广州创思转入上海誉点.
(四)其他评估报告使用者概况除委托方、国家法律法规规定的评估报告使用者外,业务约定书未约定其他评估报告使用者.
(五)委托方与被评估单位的关系委托方安徽德力日用玻璃股份有限公司拟收购被评估企业的股权.
二、关于经济行为的说明安徽德力日用玻璃股份有限公司拟收购广州创思信息技术有限公司100%的股权,涉及对广州创思信息技术有限公司全部股权进行评估.
该经济行为已获安徽德力日用玻璃股份有限公司2015年5月8日第二届董事会第二十八次会议决议批准.
三、关于评估对象与评估范围的说明委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致.

评估对象为安徽德力日用玻璃股份有限公司拟收购的广州创思信息技术有限公司股东全部权益价值.
评估范围包括由广州创思信息技术有限公司申报的评估基准日各项资产VII及负债,该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,具体情况见下表:金额单位:人民币元序号科目名称账面价值一流动资产280,023,804.
231货币资金36,609,288.
112应收账款11,331,640.
293预付账款11,931,626.
334其他应收款34,394,938.
285其他流动资产105,756,311.
22二非流动资产48,630,620.
471长期股权投资39,749,891.
872固定资产4,163,635.
593无形资产645,067.
414递延所得税资产4,072,025.
60三资产总计328,654,424.
70四流动负债285,056,868.
601应付账款23,161,839.
032预收账款9,511.
253应付职工薪酬2,016,185.
794应交税费16,182,469.
685其他应付款241,180,211.
446其他流动负债2,506,651.
41五非流动负债0.
00六负债总计285,056,868.
60七净资产(所有者权益)43,597,556.
10四、关于评估基准日的说明本次评估基准日是2015年4月30日.
在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为的计划实现时间要求,选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产.
五、可能影响评估工作的重大事项的说明1.
截至评估基准日,广州创思母公司固定资产——设备类固定资产中有较多服务器托管于茂名市群英网络有限公司、广东瑞江科技有限公司、杭州网银互联科技有限公司等7家企业的专业机房内,这部分资产无法进行现场勘VIII察核实,仅能通过询证的形式进行清查(该部分电子设备的账面原值为4,206,822.
00元,账面净值为2,769,317.
93元).
详情见下表:广州创思托管服务器明细表序号设备名称规格型号计量单位数量购置日期账面价值原值净值1服务器五舟1503SAS台12011/12/1414,436.
00721.
802服务器五舟1503SAS台12011/12/1414,436.
00721.
803服务器五舟SF5503SCSI台12012/2/2011,310.
00565.
504服务器五舟SF5503SCSI台12012/2/2011,310.
00565.
505服务器五舟SF5503SCSI台12012/2/2011,310.
00565.
506服务器五舟SF5503SCSI台12012/2/2011,310.
00565.
507服务器五舟SF5503SCSI台12012/2/2011,310.
00565.
508服务器五舟SF5503SCSI台52012/5/458,500.
0026,082.
959服务器五舟SF5503SCSI台12012/5/413,100.
005,840.
8310服务器五舟SF5503SCSI台12012/5/413,100.
005,840.
8211服务器五舟SF5503SCSI台72012/5/2390,300.
0040,260.
7112DELL服务器R410台82012/9/2100,800.
0051,332.
5213DELL服务器R410台72012/9/1588,200.
0044,915.
9914服务器五舟SF5503SCSI台12012/9/2412,400.
006,314.
7615服务器五舟SF5503SCSI台12012/9/2412,400.
006,314.
7716DELL服务器R410台152012/10/10219,000.
00114,989.
5517DELL服务器R410台52012/10/3073,000.
0038,326.
3018服务器PR1510N台12012/11/213,100.
007,085.
0519NF5140M3服务器E5-2440-Xeon2.
4*2台12013/7/833,500.
0022,363.
5020NF5140M3服务器E5-2440-Xeon2.
4*2台12013/7/833,500.
0022,363.
5021NF5140M4服务器E5-2440-Xeon2.
4*2台132013/7/8435,500.
00290,725.
6322DELL服务器R420台452013/7/31585,000.
00390,528.
4523DELL服务器R720台302013/9/3390,000.
00272,699.
7024DELL服务器R420台602013/10/8780,000.
00557,746.
8025DELL服务器R420台602013/11/13780,000.
00570,094.
2026DELL服务器R420台302013/12/2390,000.
00291,220.
80合计2994,206,822.
002,769,317.
932.
截至评估基准日,广州创思子公司——上海创文信息技术有限公司固定资产——设备类固定资产中有较多服务器托管于茂名市群英网络有限公司、广东瑞江科技有限公司、杭州网银互联科技有限公司等7家企业的专业机房内,这部分资产无法进行现场勘察核实,仅能通过询证的形式进行清查(该部分电子设备的账面原值为5,245,700.
08元,账面净值为3,935,790.
78元).
详情见下表:上海创文托管服务器明细表序号设备名称规格型号计量单位数量购置日期账面价值原值净值1服务器NF5140M3E5-2407-Xeon2.
2*2台12012/10/3012,600.
006,615.
11IX序号设备名称规格型号计量单位数量购置日期账面价值原值净值2服务器NF5140M3E5-2407-Xeon2.
2*2台142012/11/30176,400.
0095,405.
083DELL服务器R410台142012/11/30204,400.
00110,548.
884服务器宝德PR1510N台52012/11/565,500.
0035,427.
455DELL服务器R410台162012/11/22233,600.
00126,350.
726DELL服务器R710台102012/11/22163,200.
0088,269.
807DELL服务器R420台302013/12/25390,000.
00291,220.
808DELL服务器R420台302014/1/1333,333.
34254,166.
049DELL服务器R420台1562014/2/71,733,333.
161,349,077.
0810DELL服务器R420台242014/2/7266,666.
88207,550.
5611DELL服务器R420台92014/6/10100,000.
0784,169.
9712DELL服务器R420台512014/6/10566,666.
61476,950.
4713DELL服务器R420台82014/4/388,888.
9672,003.
5214DELL服务器R420台782014/4/10866,666.
58702,033.
5415DELL服务器R420台42014/4/1044,444.
4836,001.
76合计4505,245,700.
083,935,790.
783.
截至评估基准日,广州创思正在申请注册的商标共计20项.
详情见下表:序号注册号商标类别使用商品申请日期状态1141699009已录制的计算机程序(程序),计算机游戏软件,视频游戏卡,可下载的影像文件,电子公告牌,网络通讯设备,声音传送装置,电影胶片剪辑设备,电子防盗装置,动画片2014-3待审中21416993535广告,为零售目的在通讯媒体上展示商品,组织商业或广告展览,特许经营的商业管理,替他人推销,人员招收,商业企业迁移,计算机数据库信息系统化,会计,寻找赞助2014-3待审中31416996138电视播放,信息传送,计算机辅助信息和图像传送,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,提供互联网聊天室,提供数据库接入服务,数字文件传送,计算机终端通讯,电子公告牌服务(通讯服务),提供全球计算机网络用户接入服务2014-3待审中41417000641教学,安排和组织培训班,出借书籍的图书馆,书籍出版,演出制作,在计算机网络上提供在线游戏,游戏器具出租,玩具出租,提供体育设施,为艺术家提供模特服务2014-3待审中51417002642技术研究,包装设计,室内装饰设计,服装设计,计算机软件安装,把有形的数据或文件转换成电子媒体,计算机软件设计,计算机软件维护,计算机编程,计算机软件更新2014-3待审中X序号注册号商标类别使用商品申请日期状态6空白期9已录制的计算机程序(程序),计算机游戏软件,视频游戏卡,可下载的影像文件,电子公告牌,网络通讯设备,声音传送装置,电影胶片剪辑设备,电子防盗装置,动画片2014-10待审中7空白期35广告,为零售目的在通讯媒体上展示商品,组织商业或广告展览,特许经营的商业管理,替他人推销,人员招收,商业企业迁移,计算机数据库信息系统化,会计,寻找赞助2014-10待审中8空白期38电视播放,信息传送,计算机辅助信息和图像传送,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,提供互联网聊天室,提供数据库接入服务,数字文件传送,计算机终端通讯,电子公告牌服务(通讯服务),提供全球计算机网络用户接入服务2014-10待审中9空白期41教学,安排和组织培训班,出借书籍的图书馆,书籍出版,演出制作,在计算机网络上提供在线游戏,游戏器具出租,玩具出租,提供体育设施,为艺术家提供模特服务2014-10待审中10空白期42技术研究,包装设计,室内装饰设计,服装设计,计算机软件安装,把有形的数据或文件转换成电子媒体,计算机软件设计,计算机软件维护,计算机编程,计算机软件更新2014-10待审中11空白期9已录制的计算机程序(程序),计算机游戏软件,视频游戏卡,可下载的影像文件,电子公告牌,网络通讯设备,声音传送装置,电影胶片剪辑设备,电子防盗装置,动画片2014-10待审中12空白期35广告,为零售目的在通讯媒体上展示商品,组织商业或广告展览,特许经营的商业管理,替他人推销,人员招收,商业企业迁移,计算机数据库信息系统化,会计,寻找赞助2014-10待审中13空白期38电视播放,信息传送,计算机辅助信息和图像传送,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,提供互联网聊天室,提供数据库接入服务,数字文件传送,计算机终端通讯,电子公告牌服务(通讯服务),提供全球计算机网络用户接入服务2014-10待审中15空白期42技术研究,包装设计,室内装饰设计,服装设计,计算机软件安装,把有形的数据或文件转换成电子媒体,计算机软件设计,计算机软件维护,计算机编程,计算机软件更新2014-10待审中XI序号注册号商标类别使用商品申请日期状态16空白期9已录制的计算机程序(程序),计算机游戏软件,视频游戏卡,可下载的影像文件,电子公告牌,网络通讯设备,声音传送装置,电影胶片剪辑设备,电子防盗装置,动画片2014-10待审中17空白期35广告,为零售目的在通讯媒体上展示商品,组织商业或广告展览,特许经营的商业管理,替他人推销,人员招收,商业企业迁移,计算机数据库信息系统化,会计,寻找赞助2014-10待审中18空白期38电视播放,信息传送,计算机辅助信息和图像传送,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,提供互联网聊天室,提供数据库接入服务,数字文件传送,计算机终端通讯,电子公告牌服务(通讯服务),提供全球计算机网络用户接入服务2014-10待审中19空白期41教学,安排和组织培训班,出借书籍的图书馆,书籍出版,演出制作,在计算机网络上提供在线游戏,游戏器具出租,玩具出租,提供体育设施,为艺术家提供模特服务2014-10待审中20空白期42技术研究,包装设计,室内装饰设计,服装设计,计算机软件安装,把有形的数据或文件转换成电子媒体,计算机软件设计,计算机软件维护,计算机编程,计算机软件更新2014-10待审中3.
截至评估基准日,广州创思及其子公司——上海创文信息技术有限公司有部分在使用的域名已过期,广州创思及其子公司——上海创文信息技术有限公司正在办理续期手续,截至报告出具日尚未取得新的域名证书.
详情见下表:广州创思域名明细表序号域名域名注册人注册日期到期日期备注19377.
com广州创思信息技术有限公司2004-6-302019-6-3029377k.
com广州创思信息技术有限公司2011-12-222013-12-22已过期39377t.
com广州创思信息技术有限公司2012-3-152014-3-15已过期49377v.
com广州创思信息技术有限公司2012-3-152014-3-15已过期上海创文域名明细表序号域名域名注册人注册日期到期日期备注12013wan.
com上海创文信息技术有限公司2012-8-172014-8-17已过期2277wan.
com上海创文信息技术有限公司2012-8-172014-8-17已过期39377c.
com上海创文信息技术有限公司2012-6-252016-6-2549377e.
com上海创文信息技术有限公司2012-6-252016-6-25XII序号域名域名注册人注册日期到期日期备注59377o.
com上海创文信息技术有限公司2012-6-252016-6-2569377s.
com上海创文信息技术有限公司2011-12-222016-12-2279377z.
com上海创文信息技术有限公司2012-2-272015-2-27已过期8jzwc.
net上海创文信息技术有限公司2012-7-252015-7-259qt163.
com上海创文信息技术有限公司2012-8-172014-8-17已过期10zuishenhua.
com上海创文信息技术有限公司2012-8-172014-8-17已过期112a.
com上海创文信息技术有限公司1995-10-272019-10-26除上述事项外,委估资产不存在抵押、质押、担保等事项,也不存在其他可能影响评估工作的重大事项.
六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明(一)资产负债清查情况说明资产和负债清查的范围与本次评估范围一致.
清查范围为广州创思的全部资产和负债.
总资产账面价值328,654,424.
70元,负债账面价值为285,056,868.
60元,净资产账面价值为43,597,556.
10元.
为配合资产评估,广州创思组织有关部门和人员成立专门的资产清查工作组,对列入评估范围内的资产及负债进行清查.
评估人员详细说明有关清查明细表的填写规范和清查过程中的注意事项,开列了应收集准备资料的清单,强调落实产权归属、明确实物分布、提供充分的会计凭证.
资产清查明细表根据评估人员提供的统一格式按要求进行了认真填报;有关资产的产权证明文件已按评估人员的要求提供;会同评估人员赴现场落实实物资产的分布情况,并提供有关使用、维修、检测记录等资料.
(二)未来经营和收益状况预测说明1.
广州创思业务概况及发展战略广州创思是一家从事网络游戏开发、游戏发行及游戏平台运营的网络游戏公司.
截至评估基准日广州创思拥有4家控股子公司,详情见下表:序号公司名称拥有股权比例备注1广州微娱网络科技有限公司100%2上海创文信息技术有限公司100%3成都创玩信息技术有限公司100%4上海誉点信息技术有限公司100%XIII(1)主要业务情况广州创思2010年4月成立,主营业务为网页游戏及手游的研发、发行及游戏平台运营的游戏公司.
公司设有美术部、技术部、策划部、商务公关部、联运部、联运技术部、手游部、财务部、行政部和人力资源部等部门,共有员工500余人,办公场所5000余平米.
2011年,公司旗下的9377游戏页游平台成功运营《商业帝国》、《天地英雄》等游戏;2012年,公司旗下的9377游戏页游平台成功运营《神仙道》、《盛世三国》、《烈火战神》等游戏,成绩显著,挤身于国内"十大运营平台".
公司研发的第一个项目《烈焰》于2012年3月15日立项,2013年3月15日上线,《烈焰》创造月流水过1.
5亿的记录,联运平台200多家,周开服达230组,长期领跑开服榜.
2014年,公司自主研发的手游《手游烈焰》上线.
经过4年的积累,公司已经成为具有一定规模的游戏提供商和游戏平台运营商.
①公司网页游戏及手游的研发和发行截至评估基准日广州创思自主研发和发行的游戏共三个,分别是《雷霆之怒》、《赤月传说》和《烈焰》.
公司自2013年第一款自主研发的游戏《烈焰》上线以来,业绩不断攀升,在短短一年时间里,已有《烈焰》、《赤月传说1》、《魅影传说》、《雷霆之怒》等精品游戏上线,并长期稳居开服榜前十位,而《烈焰》更是自上线以来,三个月便跃至国内页游开服榜榜首,并在2013年下半年始,单月流水冲破1亿大关,2014年2月,《烈焰》单日流水曾突破2000万,成为游戏行业最耀眼的明星级产品.
XIV②游戏平台的运营公司旗下的9377游戏娱乐平台(www.
9377.
com)是一个火爆的网页游戏平台,拥有着国内最新最精品的网页游戏.
9377游戏娱乐平台集休闲、娱乐、游戏、玩家互动为一体,集结了国内顶尖的技术人才,整合多种信息传媒、游戏官网群等,力图为所有玩家打造一个最优秀、最专业的绿色健康游戏平台.
平台累积运营过的精品页游多达80余款,目前,正在运营的有《雷霆之怒》、《魅影传说》、《赤月传说》、《烈焰》、《盛世三国2》、《奇迹来了》、《剑踪》、《武侠外传》、《烈火战神》、《屠龙传说》、《欧冠足球2》、《天书世界》、《赤月经典版》、《暗黑屠龙》、《热血战纪》、《黑暗之光》、《无上神兵》、《欧冠足球》、《战天》、《街机三国》、《屠龙战》、《问剑》、《怒斩》、《枪魂》、《傲视遮天》、《大闹天宫》、《南帝北丐2》、《炼妖录》、《斗破苍穹2》、《盛世三国》、《神仙道》、《凡人修真2》、《新三国》、《屠龙战记》、《斗破苍穹》、《奇迹归来》等30余款游戏.
(2)运营模式公司的经营模式主要包括自有平台运营和第三方平台联运两种模式(其中:自有平台运营又包含自主研发游戏的运营和独家代理游戏的运营).
(3)盈利模式目前,国内外网络游戏行业盈利模式主要分为三种,即按虚拟道具收费、按时间收费和按下载收费模式.
广州创思采用的盈利模式是国内网络游戏的主流盈利模式——虚拟道具收费模式.
按虚拟道具收费是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验,而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售.
游戏玩家XV成功注册游戏账户后,即可参与游戏而无须支付任何费用,若玩家希望进一步加强游戏体验,则可选择付费购买游戏中的虚拟道具.
按虚拟道具收费模式有助于降低游戏门槛、增加用户数量、提高用户黏性等,为目前绝大多数网络游戏所采用的盈利方式.
(4)发展战略广州创思目前主要从事的是页面游戏的研发、发行和运营,涵盖游戏"开发—运营—发行"全产业链经营.

随着移动互联网技术的深度应用和移动智能终端的广泛普及,中国移动游戏用户数量急剧增加,移动游戏业务的市场规模迅猛增长.
移动游戏具有消费用户广、市场潜力大等特点,已成为各方竞相追逐的热点领域,从而成为游戏市场新的高速增长点.
由于移动游戏行业的准入壁垒与页游相同,所以有着页面游戏的研发、发行和运营经验的公司进入移动游戏行业相对容易.

公司在2014年成立手游部,开始逐步扩大对手游的投入,预计随着公司手游业务的不断拓展,将会能公司带来一个新的盈利增长点.
2.
广州创思所在行业竞争对手概况(1)页面游戏及运营平台目前,国内页游运营平台第一梯队已经基本形成,第二梯队平台之间竞争激烈.
根据易观智库产业数据库发布的2014年中国网页游戏市场季度监测数据显示,2014年前五位的平台运营商的市场份额合计数超过60%.
大型网页游戏运营平台无论是在用户获取、品牌推广以及在与研发厂商的议价能力方面都在不断加强自身实力,随着业务的整体发展进入成熟期,行业内平台的竞争加剧,先期建立品牌壁垒与自有流量的企业在竞争中将占据主动权,网页游戏运营的第一梯队基本稳定,其他拥有自有流量优势的互联网公司短期内仅仅依靠自有流量而实现运营平台快速成长将愈发困难.
XVI资料来源:易观国际(2)移动游戏受到2013年移动游戏爆发热潮的影响,部分页游平台纷纷切入移动游戏领域,以寻找新的增长点,三七互娱、4399、YY游戏等体量较大的页游平台也设立了自己的手游研发部门,由于手游研发门槛较低,相比之下上线后的持续运营则更为重要.
而页游平台在运营、推广、客服、流量等方面具有先天优势,未来或成为手游市场又一有力的竞争者.
3.
广州创思在市场竞争中的存在的优势与劣势(1)竞争优势①平台资源的优势页游平台运营商连接游戏开发商和页游玩家,是实现网页游戏价值的重要环节.
从产业链上分析,平台运营商把控着开发商到用户之间产品及现金XVII流的要塞,处于一个极其关键的位置,平台本身则直接提高了用户的黏性和附加产值.
公司旗下的9377游戏运营平台被评为"265G中国网页游戏龙虎榜最佳运营平台"、"2013年度网页游戏风云最佳运营平台"、"十佳网页游戏运营平台"、"十大风云页游平台""最具商业价值页游平台"获2013年度CGWR"最佳运营平台奖""腾讯精准营销钻石奖"等.
②专业及运营经验优势公司拥有一支经验丰富的研发、运营团队,并有成功运营游戏的良好业绩.
公司研发的游戏《烈焰》单日流水曾突破2000万大关,成为2013年中国游戏风云榜最受欢迎游戏、2013第三届十大最受欢迎网页游戏、腾讯网中国游戏风云榜2013十大热门网页游戏、获得"265G中国网页游戏龙虎榜金游奖"、"265G中国网页游戏龙虎榜最佳研发奖"、"265G中国网页游戏龙虎榜年度十佳奖"、"2013年度页游精品奖""2014年度中国网页游戏金页奖"等奖项.
公司研发的游戏《赤月传说》获得"最期待页游奖"、"百度游戏风云十大新锐页游奖"等奖项.
③品牌形象良好,社会认可度较高近年来广州创思旗下的9377游戏运营平台和研发的游戏获得多项运营佳绩和社会荣誉,社会认可度较高.
2013年7月,公司被评为"中国动漫游戏企业2013年度优秀企业"、获得"2013年度中国动漫游戏行业年度优秀金手指奖"、获得"中国动漫游戏行业2013年度产品研发先进单位"称号.
2014年3月,公司被评为"2013年度最具商业价值页游研发商".
(2)竞争劣势①移动游戏方面对渠道商依赖较大移动游戏有别于客户端网络游戏和网页游戏,其开发商对于发行商和渠道商的依赖性更强.
由于运营资源的集中,大型用户平台占据了主要的用户资源,中小市场渠道获得用户和运营的难度增加,用户的转化成本被迅速抬高.
②专业人才引进与储备有待加强XVIII游戏行业人员流动性较大,即使创业成功的大型游戏企业,核心人员离职自立门户也较为频繁.
行业内相互挖角现象严重,用人成本被迅速抬高,使核心技术人员流失和不足的风险被放大.
企业如果不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善,不能从外部引进并保留人才,经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响.
4.
广州创思近年来的主要财务数据,已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见审计报告.
近年主要财务数据见下表:近年广州创思信息技术有限公司基本财务数据表(合并口径)金额单位:人民币万元项目2013年2014年2015年1-4月资产总额24,384.
4024,566.
5727,656.
01固定资产总额682.
84936.
17857.
48无形资产3.
863.
4766.
51递延所得税资产1,337.
932,714.
612,612.
42负债总额5,768.
566,734.
376,372.
11净资产18,615.
8417,832.
2021,283.
90营业收入47,872.
7083,967.
8822,677.
17利润总额17,859.
1817,940.
123,676.
97净利润18,664.
6019,216.
363,451.
70近年广州创思信息技术有限公司基本财务数据表(单户口径)金额单位:人民币万元项目2013年2014年2015年1-4月资产总额12,107.
5329,033.
2432,865.
44长期股权投资2,974.
993,974.
993,974.
99固定资产总额491.
21455.
47416.
36无形资产1.
551.
3964.
51递延所得税资产220.
80194.
77407.
20负债总额10,789.
0325,472.
1428,505.
69净资产1,318.
493,561.
104,359.
76营业收入8,561.
5040,676.
2720,413.
81利润总额1,674.
5622,369.
09709.
30净利润1,387.
0122,242.
60798.
665.
基于广州创思的业务特点和运营模式,结合公司未来业务发展规划,未来年度盈利预测如下表:广州创思信息技术有限公司未来年度盈利预测表(合并口径)金额单位:人民币万元XIX七、资料清单委托方和被评估单位提供的主要资料如下:1.
营业执照;2.
相关经济行为的文件;3.
资产评估申报表;4.
审计报告;5.
资产权属证明文件、产权证明文件;6.
重大合同、协议等;7.
生产经营统计资料;8.
未来年度盈利预测;9.
其他资料.
XX(此页为安徽德力日用玻璃股份有限公司拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目"企业关于进行资产评估有关事项的说明"委托方签章页,无正文)法定代表人:安徽德力日用玻璃股份有限公司(盖章):年月日XXI(此页为安徽德力日用玻璃股份有限公司拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目"企业关于进行资产评估有关事项的说明"被评估企业签章页,无正文)法定代表人:广州创思信息技术有限公司(盖章):年月日德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明3资产评估说明一、评估对象与评估范围说明(一)评估对象与评估范围内容委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致.

评估对象为安徽德力日用玻璃股份有限公司拟收购的广州创思信息技术有限公司股东全部权益价值.
评估范围包括由广州创思信息技术有限公司申报的评估基准日各项资产及负债(单户口径),该评估范围中资产及负债对应的会计报表经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,具体情况见下表:金额单位:人民币元序号科目名称账面价值一流动资产280,023,804.
231货币资金36,609,288.
112应收账款11,331,640.
293预付账款11,931,626.
334其他应收款34,394,938.
285其他流动资产105,756,311.
22二非流动资产48,630,620.
471长期股权投资39,749,891.
872固定资产4,163,635.
593无形资产645,067.
414递延所得税资产4,072,025.
60三资产总计328,654,424.
70四流动负债285,056,868.
601应付账款23,161,839.
032预收账款9,511.
253应付职工薪酬2,016,185.
794应交税费16,182,469.
685其他应付款241,180,211.
446其他流动负债2,506,651.
41五非流动负债0.
00六负债总计285,056,868.
60七净资产(所有者权益)43,597,556.
10企业申报的表外资产为企业账面未记录的无形资产,包括31项软件著作权、7个商标和4个域名.
德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明4(二)委估资产的权属状况评估范围内的资产及负债为广州创思所有.
广州创思已提供车辆行驶证、商标证书、软件著作权证书、重要设备购置发票、重要合同及其他相关替代资料等权属证明文件,资产权属基本清晰.
(三)实物资产的分布情况及特点纳入本次评估范围的实物资产均为固定资产,截至评估基准日,具体分布情况如下:固定资产——设备类账面原值为6,466,931.
00元,账面净值为4,163,635.
59元,减值准备为零.
除托管于茂名市群英网络有限公司、广东瑞江科技有限公司、杭州网银互联科技有限公司等7家公司专业机房内的服务器外,委估资产均位于广州创思办公区域内.
包括车辆及电子设备.
其中:1.
车辆2项(2辆),账面原值990,099.
00元,账面净值672,210.
54元.
2.
电子设备205项(622台),账面原值5,476,832.
00元,账面净值3,491,425.
05元,主要包括电脑、服务器、复印机、打印机、空调等办公设备.
这些设备日常维护保养及时,在用状况基本正常.
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况1.
企业账面记录的无形资产为其他无形资产——软件4项(221套),为公司购买的1套金蝶财务软件、200套WindowsPro简体中文操作系统和20套AUTODESK3DSMAX软件.
原始入账价值651,692.
49元,账面摊余价值645,067.
41元,减值准备0.
00元,账面价值645,067.
41元.
详情见下表:2.
企业账面未记录的无形资产为31项软件著作权、7个商标和4个域名.
详情见下表:广州创思账面未记录的软件著作权明细表序号软件名称著作权人证书号取得日期开发完成日期首次发表日期权利取得方式权利范围登记号备注19377游戏平台系统V1.
0广州创思信息技术有限公司软著登字第0575253号2013-7-202010-10-82010-11-2原始取得全部权利2013SR069491德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明5序号软件名称著作权人证书号取得日期开发完成日期首次发表日期权利取得方式权利范围登记号备注29377游戏管理软件V1.
0广州创思信息技术有限公司软著登字第0575259号2013-7-202011-3-172011-3-25原始取得全部权利2013SR0694973SEO游戏优化搜索系统软件V1.
0广州创思信息技术有限公司软著登字第0575147号2013-7-192012-1-282012-2-11原始取得全部权利2013SR0693854游戏终端服务器自动管理软件V1.
0广州创思信息技术有限公司软著登字第0575236号2013-7-202012-5-122012-6-20原始取得全部权利2013SR0694745游戏微端下载应用软件V1.
0广州创思信息技术有限公司软著登字第0575246号2013-7-202012-9-222012-10-27原始取得全部权利2013SR0694846创思9377游戏平台系统[简称:9377游戏平台]V2.
0广州创思信息技术有限公司软著登记第0846984号2014-11-202014-10-302014-10-30原始取得全部权利2014SR1777487创思网页游戏与手机端互通多端华技术软件V1.
0广州创思信息技术有限公司软著登记第0844489号2014-11-182014-10-302014-10-30原始取得全部权利2014SR1752548创思网络数据及时通信技术软件V1.
0广州创思信息技术有限公司软著登记第0844491号2014-11-182014-10-302014-10-30原始取得全部权利2014SR1752569创思网络安全的账号异常响应技术软件V1.
0广州创思信息技术有限公司软著登记第0844390号2014-11-182014-10-302014-10-30原始取得全部权利2014SR17515510创思自动检测网页加速及时干预技术软件V1.
0广州创思信息技术有限公司软著登记第0845890号2014-11-192014-10-302014-10-30原始取得全部权利2014SR17665411无双游戏软件[简称:无双]V1.
0广州创思信息技术有限公司软著登字第0388741号2012-3-162012-2-152012-2-20原始取得全部权利2012SR020705下线了12撸你妹游戏软件[简称:撸你妹]V1.
0广州创思信息技术有限公司软著登字第0589209号2013-8-122013-7-252013-7-25原始取得全部权利2013SR083447游戏还在研发尚无成品13暗夜游戏软件[简称:暗夜]V1.
0广州创思信息技术有限公司软著登字第0639661号2013-11-272013-10-52013-10-5原始取得全部权利2013SR133899游戏还在研发尚无成品14撸神联盟游戏软件V1.
0广州创思信息技术有限公司软著登字第0636090号2013-11-212013-10-7未发表原始取得全部权利2013SR130328游戏还在研发尚无成品15刺影游戏软件[简称:刺影]V1.
0广州创思信息技术有限公司软著登字第0639471号2013-11-272013-10-152013-10-15原始取得全部权利2013SR133709游戏还在研发尚无成品16王城主宰游戏软件[简称:王城主宰]V1.
0广州创思信息技术有限公司软著登字第0659381号2013-12-212013-11-152013-11-15原始取得全部权利2013SR153619游戏还在研发尚无成品17赤焰OL游戏软件[简称:赤焰OL]V1.
0广州创思信息技术有限公司软著登字第0730144号2014-5-152014-4-102014-4-10原始取得全部权利2014SR060900游戏还在研发尚无成品18龙战王城游戏软件[简称:龙战王城]V1.
0广州创思信息技术有限公司软著登字第0658761号2013-12-212013-11-152013-11-15原始取得全部权利2013SR152999游戏还在研发尚无成品19雷霆之怒游戏软件[简称:雷霆之怒]V1.
0广州创思信息技术有限公司软著登字第0659429号2013-12-212013-11-152013-11-15原始取得全部权利2013SR153667德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明6序号软件名称著作权人证书号取得日期开发完成日期首次发表日期权利取得方式权利范围登记号备注20创思雷霆之怒游戏软件[简称:雷霆之怒]V2.
0广州创思信息技术有限公司软著登记第0846983号2014-11-202014-10-302014-10-30原始取得全部权利2014SR17774721创思雷霆之怒手机游戏软件[简称:雷霆之怒]V1.
0广州创思信息技术有限公司软著登记第0957016号2015-4-282015-1-62015-1-6原始取得全部权利2015SR06993022创思烈焰焚天手游软件[简称:烈焰焚天]V4.
01广州创思信息技术有限公司软著登记第0915462号2015-2-92015-1-10未发表原始取得全部权利2015SR028382游戏还在研发尚无成品23创思烈焰爱挂机手游软件[简称:烈焰爱挂机]V1.
0广州创思信息技术有限公司软著登记第0930415号2015-3-112015-2-6未发表原始取得全部权利2015SR43329游戏还在研发尚无成品24创思烈焰爱挂机手游软件[简称:烈焰爱挂机]V1.
1广州创思信息技术有限公司软著登记第0915463号2015-2-92015-1-6未发表原始取得全部权利2015SR028383游戏还在研发尚无成品25烈焰2游戏软件[简称:烈焰2]V1.
0广州创思信息技术有限公司软著登字第0652194号2013-12-162013-11-152013-11-15原始取得全部权利2013SR146432游戏还在研发尚无成品26创思烈焰2游戏软件[简称:烈焰2]V2.
0广州创思信息技术有限公司软著登记第0844490号2014-11-182014-10-302014-10-30原始取得全部权利2014SR175255游戏还在研发尚无成品27魅影传说游戏软件[简称:魅影传说]V1.
0广州创思信息技术有限公司软著登字第0559534号2013-6-32013-5-52013-5-15原始取得全部权利2013SR05377228创思魅影传说游戏软件[简称:魅影传说]V2.
0广州创思信息技术有限公司软著登记第0844383号2014-11-182014-10-302014-10-30原始取得全部权利2014SR17514829创思魅影传说手游软件[简称:魅影传说]V1.
0广州创思信息技术有限公司软著登记第0909902号2015-2-32015-1-8未发表原始取得全部权利2015SR02282030神龙归来游戏软件[简称:神龙归来]V1.
0广州创思信息技术有限公司软著登字第0659375号2013-12-212013-11-152013-11-15原始取得全部权利2013SR153613游戏还在研发尚无成品31神龙争霸游戏软件[简称:神龙争霸]V1.
0广州创思信息技术有限公司软著登字第0659430号2013-12-212013-11-152013-11-15原始取得全部权利2013SR153668游戏还在研发尚无成品广州创思账面未记录的商标明细表序号注册证书号商标图形注册有效期限注册人注册品目备注1第10202755号2013年1月21日至2023年1月20日广州创思信息技术有限公司核定使用商品(第9类):计算机外围设备;计算机软件(已录制);数据处理设备;计算机程序(可下载软件);电子出版物(可下载);网络通讯设备;电子公告牌;光盘(音像);与外接显示屏或监视器连用的娱乐器具;声音传送器具(截止)德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明7序号注册证书号商标图形注册有效期限注册人注册品目备注2第10202754号2013年4月14日至2023年4月13日广州创思信息技术有限公司核定服务项目(第35类):广告;特许经营的商业管理;替他人推销;进出口代理;人事管理咨询;商业场所搬迁;计算机数据库信息编入;会计;计算机数据库信息系统化;寻找赞助(截止)3第10202753号2013年1月21日至2023年1月20日广州创思信息技术有限公司核定服务项目(第38类):电视广播;提供数据库接入服务;电子邮件;计算机辅助信息与图像传输;提供全球计算机网络用户接入服务(服务商);电子公告牌服务(通讯服务);为电话购物提供电讯渠道;寻呼(无线电\电话或其他通讯工具);提供与全球计算机网络的电讯连接服务;提供因特网聊天室(截止)4第10202752号2013年1月21日至2023年1月20日广州创思信息技术有限公司核定服务项目(第42类):技术研究;计算机病毒的防护服务;包装设计;建筑学;计算机编程;替他人创建和维护网站;计算机软件维护;计算机软件设计;网络服务器的出租;提供互联网搜索引擎(截止)5第13392985号2015年01月21日至2025年01月20日广州创思信息技术有限公司核定使用商品/服务项目(第41类):教学;安排和组织培训办;出借书籍的图书馆;图书出版;节目制作;在计算机网络上提供在线游戏;游戏器具出租;玩具出租;提供体育设施;为艺术家提供模特服务(截止)6第13392986号2015年01月21日至2025年01月20日广州创思信息技术有限公司核定使用商品/服务项目(第9类):计算机游戏软件;视屏游戏卡;动画片;电影片;电影片剪辑装置;探测器;望远镜;救生衣;报警器;眼镜;电池(截止)7第13392991号2015年01月14日至2025年01月13日广州创思信息技术有限公司核定使用商品/服务项目(第9类):已录制的计算机程序(程序);计算机游戏软件;视屏游戏卡;电脑软件(录制好的);可下载的影像文件;动画片;电子广告牌;网络通讯设备;声音传送装置;电影片剪辑装置;(截止)广州创思账面未记录的域名明细表序号域名域名注册人注册日期到期日期19377.
com广州创思信息技术有限公司2004-06-302019-06-3029377k.
com广州创思信息技术有限公司2011-12-222013-12-2239377t.
com广州创思信息技术有限公司2012-03-152014-03-1549377v.
com广州创思信息技术有限公司2012-03-152014-03-15(五)企业申报的表外资产企业申报的表外资产为企业账面未记录的无形资产,包括31项软件著作德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明8权、7个商标和4个域名(见上表).
(六)引用其他机构出具的报告结论的情况本次评估未引用其他机构出具的报告的结论.
德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明9二、资产核实情况总体说明(一)资产核实人员组织、实施时间和过程根据资产评估有关准则及规范要求,依据被评估单位提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表,在2015年5月13日至2015年6月19日期间,分三个专业小组(综合组、财务组和设备组),对评估范围内资产及相关负债进行了核实.
核实过程具体如下:辅导被评估单位清查资产及负债、填报资产及负债明细,收集整理被评估单位提供的各项评估资料.
依据被评估单位提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表,在被评估单位有关人员的配合下,分不同类型,采用不同方法,核实账表、账实是否相符,核实资产状况.
根据核实结果,提请被评估单位补充、修改和完善资产评估申报表.
对被评估单位提供的评估资料进行核实,对有关资产法律权属资料和资料来源进行必要的查验,对有关资产的法律权属进行必要的关注.
对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解.
根据以上工作,与相关当事方沟通,形成资产核实结论.
(二)影响资产核实的事项及处理方法本次评估范围内的固定资产中有部分服务器托管于茂名市群英网络有限公司、广东瑞江科技有限公司、杭州网银互联科技有限公司等7家公司的专业机房内,由于这部分资产无法进行逐一进行现场勘察核实,所以本次评估过程中对这部分固定资产的清查核实通过函证的方式进行.
除上述固定资产外,没有影响资产核实的事项.
(三)核实结论1.
截至评估基准日,广州创思固定资产——设备类固定资产中有较多服务器托管于茂名市群英网络有限公司、广东瑞江科技有限公司、杭州网银互联科技有限公司等7家专业机房内,这部分资产无法进行现场勘察核实,仅能通过询证的形式进行清查(该部分电子设备的账面原值为4,206,822.
00元,账面净值为2,769,317.
93元).
详情见下表:托管服务器明细表德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明10序号设备名称规格型号计量单位数量购置日期账面价值原值净值1服务器五舟1503SAS台12011/12/1414,436.
00721.
802服务器五舟1503SAS台12011/12/1414,436.
00721.
803服务器五舟SF5503SCSI台12012/2/2011,310.
00565.
504服务器五舟SF5503SCSI台12012/2/2011,310.
00565.
505服务器五舟SF5503SCSI台12012/2/2011,310.
00565.
506服务器五舟SF5503SCSI台12012/2/2011,310.
00565.
507服务器五舟SF5503SCSI台12012/2/2011,310.
00565.
508服务器五舟SF5503SCSI台52012/5/458,500.
0026,082.
959服务器五舟SF5503SCSI台12012/5/413,100.
005,840.
8310服务器五舟SF5503SCSI台12012/5/413,100.
005,840.
8211服务器五舟SF5503SCSI台72012/5/2390,300.
0040,260.
7112DELL服务器R410台82012/9/2100,800.
0051,332.
5213DELL服务器R410台72012/9/1588,200.
0044,915.
9914服务器五舟SF5503SCSI台12012/9/2412,400.
006,314.
7615服务器五舟SF5503SCSI台12012/9/2412,400.
006,314.
7716DELL服务器R410台152012/10/10219,000.
00114,989.
5517DELL服务器R410台52012/10/3073,000.
0038,326.
3018服务器PR1510N台12012/11/213,100.
007,085.
0519NF5140M3服务器E5-2440-Xeon2.
4*2台12013/7/833,500.
0022,363.
5020NF5140M3服务器E5-2440-Xeon2.
4*2台12013/7/833,500.
0022,363.
5021NF5140M4服务器E5-2440-Xeon2.
4*2台132013/7/8435,500.
00290,725.
6322DELL服务器R420台452013/7/31585,000.
00390,528.
4523DELL服务器R720台302013/9/3390,000.
00272,699.
7024DELL服务器R420台602013/10/8780,000.
00557,746.
8025DELL服务器R420台602013/11/13780,000.
00570,094.
2026DELL服务器R420台302013/12/2390,000.
00291,220.
80合计2994,206,822.
002,769,317.
932.
截至评估基准日,广州创思正在申请注册的商标共计20项,详情见下表:序号注册号商标类别使用商品申请日期状态1141699009已录制的计算机程序(程序),计算机游戏软件,视频游戏卡,可下载的影像文件,电子公告牌,网络通讯设备,声音传送装置,电影胶片剪辑设备,电子防盗装置,动画片2014-3待审中21416993535广告,为零售目的在通讯媒体上展示商品,组织商业或广告展览,特许经营的商业管理,替他人推销,人员招收,商业企业迁移,计算机数据库信息系统化,会计,寻找赞助2014-3待审中德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明11序号注册号商标类别使用商品申请日期状态31416996138电视播放,信息传送,计算机辅助信息和图像传送,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,提供互联网聊天室,提供数据库接入服务,数字文件传送,计算机终端通讯,电子公告牌服务(通讯服务),提供全球计算机网络用户接入服务2014-3待审中41417000641教学,安排和组织培训班,出借书籍的图书馆,书籍出版,演出制作,在计算机网络上提供在线游戏,游戏器具出租,玩具出租,提供体育设施,为艺术家提供模特服务2014-3待审中51417002642技术研究,包装设计,室内装饰设计,服装设计,计算机软件安装,把有形的数据或文件转换成电子媒体,计算机软件设计,计算机软件维护,计算机编程,计算机软件更新2014-3待审中6空白期9已录制的计算机程序(程序),计算机游戏软件,视频游戏卡,可下载的影像文件,电子公告牌,网络通讯设备,声音传送装置,电影胶片剪辑设备,电子防盗装置,动画片2014-10待审中7空白期35广告,为零售目的在通讯媒体上展示商品,组织商业或广告展览,特许经营的商业管理,替他人推销,人员招收,商业企业迁移,计算机数据库信息系统化,会计,寻找赞助2014-10待审中8空白期38电视播放,信息传送,计算机辅助信息和图像传送,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,提供互联网聊天室,提供数据库接入服务,数字文件传送,计算机终端通讯,电子公告牌服务(通讯服务),提供全球计算机网络用户接入服务2014-10待审中9空白期41教学,安排和组织培训班,出借书籍的图书馆,书籍出版,演出制作,在计算机网络上提供在线游戏,游戏器具出租,玩具出租,提供体育设施,为艺术家提供模特服务2014-10待审中10空白期42技术研究,包装设计,室内装饰设计,服装设计,计算机软件安装,把有形的数据或文件转换成电子媒体,计算机软件设计,计算机软件维护,计算机编程,计算机软件更新2014-10待审中11空白期9已录制的计算机程序(程序),计算机游戏软件,视频游戏卡,可下载的影像文件,电子公告牌,网络通讯设备,声音传送装置,电影胶片剪辑设备,电子防盗装置,动画片2014-10待审中德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明12序号注册号商标类别使用商品申请日期状态12空白期35广告,为零售目的在通讯媒体上展示商品,组织商业或广告展览,特许经营的商业管理,替他人推销,人员招收,商业企业迁移,计算机数据库信息系统化,会计,寻找赞助2014-10待审中13空白期38电视播放,信息传送,计算机辅助信息和图像传送,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,提供互联网聊天室,提供数据库接入服务,数字文件传送,计算机终端通讯,电子公告牌服务(通讯服务),提供全球计算机网络用户接入服务2014-10待审中15空白期42技术研究,包装设计,室内装饰设计,服装设计,计算机软件安装,把有形的数据或文件转换成电子媒体,计算机软件设计,计算机软件维护,计算机编程,计算机软件更新2014-10待审中16空白期9已录制的计算机程序(程序),计算机游戏软件,视频游戏卡,可下载的影像文件,电子公告牌,网络通讯设备,声音传送装置,电影胶片剪辑设备,电子防盗装置,动画片2014-10待审中17空白期35广告,为零售目的在通讯媒体上展示商品,组织商业或广告展览,特许经营的商业管理,替他人推销,人员招收,商业企业迁移,计算机数据库信息系统化,会计,寻找赞助2014-10待审中18空白期38电视播放,信息传送,计算机辅助信息和图像传送,提供与全球计算机网络的电讯联接服务,提供互联网聊天室,提供数据库接入服务,数字文件传送,计算机终端通讯,电子公告牌服务(通讯服务),提供全球计算机网络用户接入服务2014-10待审中19空白期41教学,安排和组织培训班,出借书籍的图书馆,书籍出版,演出制作,在计算机网络上提供在线游戏,游戏器具出租,玩具出租,提供体育设施,为艺术家提供模特服务2014-10待审中20空白期42技术研究,包装设计,室内装饰设计,服装设计,计算机软件安装,把有形的数据或文件转换成电子媒体,计算机软件设计,计算机软件维护,计算机编程,计算机软件更新2014-10待审中2.
截至评估基准日,广州创思有部分在使用的域名已过期,广州创思正在办理续期手续,截至报告出具日尚未取得新的域名证书.
详情见下表:广州创思域名明细表序号域名域名注册人注册日期到期日期备注19377.
com广州创思信息技术有限公司2004-6-302019-6-3029377k.
com广州创思信息技术有限公司2011-12-222013-12-22已过期德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明13序号域名域名注册人注册日期到期日期备注39377t.
com广州创思信息技术有限公司2012-3-152014-3-15已过期49377v.
com广州创思信息技术有限公司2012-3-152014-3-15已过期除上述事项外,委估资产不存在抵押、质押、担保等事项,也不存在其他可能影响评估工作的重大事项.
德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明14三、评估方法的选择(一)评估方法的选择根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号),注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法.
对市场法而言,由于市场上有同类可比资产交易实例,故适宜用市场法评估.
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,符合对资产的基本定义.
该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值.
经过调查了解,被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系,未来收益可以预测并能量化.
与获得收益相对应的风险也能预测并量化,因此符合收益法选用的条件.
本次评估目的是股权收购,资产基础法从企业购建角度反映的是购买资产的价值.
广州创思是一家从事网络游戏开发、游戏发行及游戏平台运营的轻资产网络游戏公司,经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还包括研发团队、销售团队、管理团队、平台及客户资源等重要的无形资源.
资产基础法中这部分无形资产的价值无法反映,故本次评估不适宜选择资产基础法进行评估综上所述,本次采用市场法与收益法进行评估,在最终分析两种评估方法合理性的基础上,选取最为合理的评估方法确定评估结论.
德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明15四、宏观经济分析2014年是中国大改革与大调整拉开序幕的一年,也是中国宏观经济沿着新常态轨迹持续发展的一年.
一方面,GDP增速等宏观参数在外需疲软、内需持续回落、房地产周期性调整等力量的作用下持续回落;另一方面,经济结构在消费升级、不平衡逆转以及政策调整的作用下出现较大幅度的调整,结构参数的良性调整、总体价格水平保持相对稳定以及就业状况的持续稳定,给2014年的宏观经济增加了亮色.
2014年中国宏观经济新常态不仅延续了以往几年的4大典型特征,同时呈现出一系列新现象和新模式,很多参数开始出现超预期调整.
这可能标志着中国宏观经济新常态开始步入攻坚期.
2015年将是中国大改革与大调整全面展开的一年,它将延续2014年中国宏观经济运行的逻辑,使新常态的4大典型特征进一步持续;但在改革力度全面提升、房地产周期调整进一步加大、经济下行压力进一步加大等因素的作用下,2015年中国宏观经济将面临6大挑战和变化.
这决定了2015年中国宏观经济必须在全面推进改革与调整的同时,加大底线管理的力度.
(一)国际经济形势分析1.
政治社会环境大国关系:复杂化加剧,制衡与反制衡、冲突与合作并存.
地区形势:焦点地区局势复杂化,政治对经济影响加剧.
未来两年,亚太局势或可向平稳转变,中东、非洲局势依旧混乱,拉美不确定性依旧;默克尔连任,欧洲形势向好,美、中、俄三国在焦点地区的争夺将更加激烈.
2.
经济预测(1)美国经济持续缓慢复苏2014年、2015年美国整体货币将稳中趋紧,基准利率将逐步上行,对美国房地产以及金融市场产生一定压力.
财政政策预计仍将对美国经济造成下行冲击.
预计美国赤字水平将逐步缩小,未来两年预计将逐步缩小,但美国的政治体制决定两党在这一问题上的争论将损害经济复苏.
美国制造业将缓慢复苏,重要驱力为美国内需的增长,部分高科技领域逐德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明16步实现商业化,推动美国高端制造复苏,页岩气推动美国能源价格下行,刺激美国经济复苏.
根据白宫的预测,2014年全年美国经济增幅将扩张至3.
1%,并且2015年将进一步增至3.
4%.
(2)欧元区预计温和复苏首先,目前看来,欧洲债务问题相对缓和,意大利、葡萄牙长期国债收益率保持相对稳定.
其次,从中长期看,依然存在三方面问题需要解决:问题1:对于欧元区外围国家来说,财政赤字以及主权债务依然很高,需要用数年的时间来解决这一问题.
问题2:财政紧缩会对问题国家造成显著拖累,预计未来相当长的一段时间内,经济增速将维持在1%以下.
问题3:问题国家受到局部冲击的可能性依旧存在.
塞浦路斯、葡萄牙、西班牙均存在局部风险,且美联储退出QE会导致系统性的融资成本上升.

基于中期通胀整体受到抑制,实体经济普遍疲弱,以及货币动能并未显著改善,未来欧洲央行的利率在2014年前保持宽松,2015年整体货币政策将取决于2014年经济复苏程度,2015年继续保持宽松的概率较大.
德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明17欧元区CPI同比涨幅(%)(3)短期内日本经济状况及前景比较乐观,但未来会有较大的不确定性.
安倍经济学会增加由国债泡沫破灭引发的风险.
(4)印度近期增速创10年新低,资本外流,企业盈利不佳.
印度经济发展所面临的一系列困难,短期内不太可能得到有效解决.
如通胀压力较大、经常账户赤字和财政赤字、制造业生产疲弱、外国投资有所减少、政治僵局使得主要改革止步,这些都将使得印度经济难以实现高速增长.
(5)俄罗斯经济在2013年全年增长了1.
6%,这一数据标志着自2008年全球金融危机以来最弱的经济增长速度.
商品海外需求较低.
工业生产疲软,私有化进程放缓,消费需求下降以及投资减少等原因,导致俄罗斯的经济增长远逊于预期.
(6)IMF预计2014年后全球经济有望出现改观.
IMF2013年对于全球经济GDP增长率(%)的预测德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明18(二)国内宏观经济分析1.
宏观经济的四个典型特征2014年中国宏观经济最为典型的特征就是延续了2010年以来典型的"新常态"模式,这集中反映在以下4个方面:(1)在GDP增速逐季回落过程中,价格总水平保持相对稳定的状态.
这表明目前中国经济增速下滑不仅来源于需求的疲软,同时也来源于潜在增长能力的下滑,潜在GDP增速的下滑是中国经济增速下滑的内在原因之一.

中国经济将告别高速增长期,逐步进入中高速增长.
在这个迈进的过程中,必将产生几大现象:第一,经济增速的换挡不是一个短暂的过程,而是一个不断培育新增长点和新增长模式的过程,因此是一个中长期的过程,这需要足够的耐心;第二,经济增速很强的下滑将是常态,但由于各种参数调整的速度具有不确定性,因此潜在增速回落的幅度具有很强的不确定性,这将给宏观经济政策目标的确定带来巨大的挑战;第三,寻找和构建新的增长点将是未来几年改革和调整的核心,新一轮改革红利、新一轮人力资本红利、后工业化红利以及产业升级红利,将需要大改革和大调整来构建,因此,在GDP增速回落进程中参数变化并不是线性的,它往往会在"大破大立"的构建中出现跳跃性变化.
(2)在GDP增速与工业增加值增速持续回落的同时,就业状况保持较为良好态势.
这表明中国就业已经随着经济结构的变化而发生明显的质变,同时也表明中国的菲利普斯曲线在结构变异中发生漂移,宏观经济政策目标的约束函数已发生重大调整.
(3)7大类结构参数开始发生较大的变化,中国结构大调整的时代已开启.
①需求结构持续发生重大调整,在资本形成贡献率回落的同时,消费贡献率保持稳定,内外需的结构开始向相对合理状况迈进.
②国民经济的总储蓄与总消费结构发生结构性变化,总消费率开始稳定地超过总储蓄率.
这表明中国消费驱动的持续性力量开始形成.
③贸易品与非贸易品、工业品与服务在内部需求结构调整和外部不平衡逆转等因素的同时作用下,发生了明显的景气分化、相对价格调整和结构变化.

④刘易斯拐点的到来,不仅标志着中国总体劳动力供需状况发生变化,同时也意味着劳动力就业与工资结构也必将发生重大调整.
⑤金融结构在金融创新和监管套利等多重因素的推动下持续发生调整.

这德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明19主要体现在人民币贷款占社会融资总量的大幅度下降.
⑥区域结构也正在发生十分快速的变化,无论是消费、投资、出口都在向中西部转移.
这集中体现在区域GDP增速在持续回落中出现分化.
⑦在低端就业阶层的工资增速持续提升的作用下,收入分配结构有所改善.
收入结构的改善对于中国社会结构的改善和需求结构的改善具有十分重要的战略意义.
(4)前期刺激性政策的后遗症依然严重.
中国宏观经济在相当长一段时期内将面临流动性泛滥、债务水平居高不下、"产能过剩"等问题的困扰,经济潜在系统性风险难以在短期化解.
2.
值得关注的四大变化2014年中国宏观经济还呈现出很多值得关注的新力量和新因素.
这些新力量和新因素的出现,可能标志着中国宏观经济"新常态"步入新的阶段.
(1)2014年房地产市场的周期性逆转是宏观经济运行中出现的新因素.
未来几年中,房地产周期性调整成为左右中国宏观经济"新常态"的重要变量.

(2)大改革在党的十八届三中全会和四中全会的推动下全面拉开序幕,已对传统资源配置的政治经济运行模式带来了巨大震动.
这是中国经济摆脱"新常态",走向新增长模式的关键.
大改革的力度和路径将左右未来"新常态"持续的时间和变化的幅度.
(3)政府一直在倡导的"去杠杆"在2014年开始步入实质性阶段,初见成效.
各种金融杠杆的回落将成为未来"新常态"的新内容.
(4)"微刺激"虽然常态化,但政策效果却出现递减的迹象.
宏观经济政策调控在"稳增长"中实施的传导机制已经发生根本性的变化,利用"大改革"来重构宏观经济政策的传导机制已经成为未来的核心3.
2015年,经济转型承上启下关键年2015年至2017年将是宏观经济运行的艰难期和下阶段经济增长点的培育期,2015年房地产调整的幅度依然在可控区间之中,中国外部不平衡的调整触底回升,地方投资将面临更大的下行压力,部分国有企业、产能过剩行业的企业以及小微企业将面临盈利能力下滑幅度超过其承受能力的冲击,金融改革将与"强监管"一起来推动中国"去杠杆化",中国整体性通货紧缩的压力加大,"强监管"+"定向宽松的货币政策"+"积极的财政政策"+"常态化的微刺德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明20激"将在2015年进一步实施.
2015年将是中国大改革与大调整全面推进的关键年,也是中国经济新常态全面步入"攻坚期"的一年.
新常态的4个典型特征将进一步持续,2014年出现的4大新因素还将进一步扩张,宏观经济将面临更大的冲击,各类参数可能出现更多的变异和超预期的变化.
增速的持续下滑、结构的持续调整、房地产进一步的周期调整以及改革力度的全面提升,决定了2015年不仅是中国经济转型承上启下的关键年,也是新常态中最艰难的一年.
(1)在党的十八届三中全会和四中全会的引领下,中央全面深化改革领导小组将按照时间表全面展开经济领域的大改革,前所未有的改革力度将对传统的资源配置和经济增长模式带来深度冲击.
2015年至2017年是宏观经济运行的艰难期和下阶段经济增长点的培育期.
(2)房地产将在政策常态化之后步入全面调整期,其调整的路径和幅度将成为2015年宏观经济景气的焦点.
但由于房地产参数没有全面恶化,房地产政策的调整空间依然较大,2015年房地产调整的幅度依然在可控区间之中.
(3)"新平庸(NewMediocre)"与"大停滞(NewSecularStagnation)"的世界经济格局将有轻度改善,从而成为中国经济增速稳定的基础,并使中国外部不平衡的调整触底回升.
但相对低迷的出口增速依然将对内部不平衡的调整带来持续压力.
(4)地方政府在新《预算法》实施、财税体制改革全面启动、地方融资平台调整和剥离、土地市场低迷以及考评体系进一步改革等因素的作用下将面临进一步的财政压力,地方投资将面临更大的下行压力.
(5)部分国有企业、产能过剩行业的企业以及小微企业将面临盈利能力下滑幅度超过其承受能力的冲击,传统意义上的"国有企业困境"、"银行呆坏账上升"、"失业问题显化"以及"第三产业景气状况的下滑"将在新常态的新阶段出现.
(6)金融改革将与"强监管"一起来推动我国经济"去杠杆化",资本市场的改革和利率市场化的全面推进,不仅对于宏观经济景气具有十分重要的影响,同时也是我国经济"去杠杆化"得以推进的关键.
(7)投资下滑幅度的加大、消费的持续疲软、去杠杆和去产能的进一步实施,以及输入性通货紧缩的压力进一步强化,不仅将导致2015年GDP增速的回落,德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明21同时使中国整体性通货紧缩的压力加大.
(8)"强监管"+"定向宽松的货币政策"+"积极的财政政策"+"常态化的微刺激"将在2015年进一步实施.
改革的顺序对于宏观经济的短期运行依然具有决定性的作用.
在2014年GDP持续回落的基础上,2015年GDP增速将进一步下滑.
预计2014年GDP增速为7.
41%,2015年GDP增速为7.
18%,经济回落幅度达到0.
23个百分点,较2014年的0.
26个百分点有所收窄.
德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明22五、行业情况分析广州思创是一家从事网络游戏开发、游戏发行及游戏平台运营的网络游戏公司,公司的主营业务是网页游戏及手游的研发、发行及游戏平台的运营,属于网络游戏行业.
(一)网络游戏行业概况网络游戏英文名称为OnlineGame,又称"在线游戏",简称"网游".
通常以个人电脑(PC)、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台,以游戏运营商服务器为处理器,以互联网为数据传输媒介,必须通过广域网网络传输方式(Internet、移动互联网、广电网等)实现多个用户同时参与的游戏产品,以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式,具有可持续性的个体性多人在线游戏.
广州思创主营网页游戏及移动网络游戏.
网页游戏(WebGame)又称Web游戏,无端网游,简称页游,是基于网站开发技术,以标准协议为基础传输形式的,无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏,游戏玩家可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏.
移动游戏指的是运行在移动终端上的游戏软件,按游戏过程中是否需要联网划分可以划分为移动单机游戏和移动网络游戏.
移动网络游戏是指运行在移动终端上的网络游戏,是以移动互联网为传输媒介,以游戏运营商服务器和用户手持设备为处理终端,以移动支付为支付渠道,以游戏移动客户端软件为信息交互窗口的多人在线游戏方式.
其与电脑形式近似,可以实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的功能,具有可持续性的个体性特征.
随着集成电路技术的飞速发展,移动终端已经拥有了强大的信息处理能力,德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明23从简单的通话工具已经转变为综合信息处理平台.
现代的移动终端设备已经拥有了与电脑近似的硬件架构,比如CPU、内存、固化存储介质以及像电脑一样的操作系统,比如iOS、Android、WindowsPhone等,相当于一个完整的超小型计算机系统,可以完成复杂的处理任务,移动游戏也因此而拥有了更大的发挥空间,在游戏画面、类型、核心玩法等方面都实现了快速的发展.

(二)网络游戏行业管理体制和法律法规1.
网络游戏行业管理体制和主管部门网络游戏行业是国家鼓励的新兴互联网行业.
伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升级,我国互联网和网络游戏行业的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中.
网络游戏行业的行政主管部门是工业和信息化部、文化部、国家新闻出版总署(国家版权局),2013年3月14日,全国人大十二届一次全体会议通过决议批准国务院组建国家新闻出版广电总局,不再保留国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署.
工业和信息化部主要负责统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网,依法监督管理电信与信息服务市场,会同有关部门制定电信业务资费政策和标准并监督实施,负责通信资源的分配管理及国际协调,推进电信普遍服务,保障重要通信;文化部主要负责动漫、网络游戏管理(不含网络游戏的网上出版前置审批),及相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管;国家新闻出版广电总局、原国家新闻出版总署(国家版权局)负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案,负责著作权管理工作,负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管,负责网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理.
游戏行业协会为行业自律性组织,包括中国出版工作者协会游戏工作委员会以及中国软件行业协会游戏软件分会等.
中国出版工作者协会游戏工作委员会(GPC)隶属于中国出版工作者协会,其主要职责是:建立和健全行业的行约、行规和行业标准,规范游戏出版物市场的同时,加强行业自律并提供法律、法规咨询服务等.
中国软件行业协会游戏软件分会(CGIA)隶属于工信部,业务上接受工信部、文化部等部门的领导,其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事各类游戏产品开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理.

德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明242.
网络游戏行业主要法律法规行业的主要法律法规如下:序号主要法律法规发布单位发布时间1《中华人民共和国电信条例》国务院2000.
092《互联网信息服务管理办法》国务院2000.
093《互联网出版管理暂行规定》新闻出版总署、信息产业部2002.
064《互联网文化管理暂行规定》文化部2003.
035《关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》文化部2004.
056《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》文化部、商务部2009.
067《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》新闻出版总署办公厅2009.
078《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》中央机构编制委员会办公室2009.
099《关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》文化部2009.
1110《网络游戏管理暂行办法》文化部2010.
0611《互联网文化管理暂行规定》文化部2011.
0212《网络文化经营单位内容自审管理办法》文化部2013.
0813《关于深入开展网络游戏防沉迷实名验证工作的通知》国家新闻出版广电总局办公厅2014.
07(三)网络游戏行业整体发展状况1.
发展历程2000年,中国移动开启数据增值服务,网络游戏萌芽;2001年,盛大游戏代理韩国网游《传奇》大获成功,拉开了中国网络游戏十年迅猛发展的序幕,网络游戏以其庞大的用户需求和成熟的盈利模式,至今已发展成为年收入500多亿的中国互联网行业最大收入来源.
作为网络游戏市场的关键属性,支付方式和盈利模式的变迁见证了中国网游的萌芽、成长和爆发.
中国网络游戏的发展历程如下:阶段时间标志盈利模式支付手段特征市场培育期2000年前中国移动推出梦网与运营商分成话费支付极度依赖运营商爆发增长期2001年-2005年盛大代理《传奇》时长收费点卡充值独立支付,收费模式成熟模式创新期2006年-2008年巨人往来推出道具收费模式道具收费第三方支付ARPPU值与付费率迅速增加稳定发展期2009年至今开放平台概念道具收费、平台分成第三方支付运营模式逐渐平台化、品牌化,行业集中度逐渐提升,页游发展逐渐成熟,移动德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明25阶段时间标志盈利模式支付手段特征网络游戏快速发展在2011年前后,随着智能手机、平板电脑等智能终端的问世并逐渐普及,移动网络开始受到广大用户的欢迎,由于移动游戏更易满足用户利用碎片时间进行游戏的需求,目前依然处于快速增长期.
2.
发展状况(1)中国游戏市场用户数量规模庞大用户规模、付费率、ARPPU值是网络游戏行业的三个核心因素,用户基础及变现能力是驱动网络游戏千亿市场的基石.
随着智能手机普及率提升及无线网络技术的发展,中国网民规模不断增长.
根据中国互联网络信息中心(CNNIC)发布《第35次中国互联网络发展状况统计报告》,截至2014年12月,中国网民规模达6.
49亿,全年共计新增网民3,117万人,互联网普及率为47.
9%,较2013年底提升了2.
1个百分点;手机网民规模达5.
57亿,较2013年底增加5,672万人,网民中使用手机上网人群占比由2013年的81.
0%提升至85.
8%.
(移动)互联网的普及使得网民通过互联网满足碎片化时间娱乐的需求不断增长,中国网游用户数不断上升,2008年至2014年我国游戏用户规模及增长速度如下图:数据来源:GPC,IDCandCNG2014(2)中国游戏市场实际销售收入仍然保持快速增长2008-2014年,我国游戏市场实际销售收入由185.
6亿元增长至1,144.
8德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明26亿元,年均复合增长率高达35.
42%,游戏行业已成为我国发展最快的行业之一.
数据来源:GPC,IDCandCNG2014(3)网络游戏仍然处于快速发展期,首次突破千亿大关近年来,网络游戏一直是中国游戏产业收入主要构成部分,占中国游戏收入比例均超过90%,中国游戏产业规模的快速增长得益于我国网络游戏产业规模的快速增长.
根据《2014年中国游戏产业报告》,2014年我国客户端游戏、网页游戏、移动游戏及社交游戏实际收入达到1,144.
3亿元,占当年游戏市场总收入的99.
96%,其中客户端游戏占比最大.
2014年中国游戏市场实际销售收入构成如下:数据来源:GPC,IDCandCNG2014(4)客户端游戏市场份额向页游和手游转移,移动游戏规模首超页游在国内网络游戏产业稳步增长的同时,其内部结构也发生了明显的变化,德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明27客户端游戏市场实际销售收入占网络游戏收入总额已经从2008年90%下降到2014年的53.
19%.
而以页游和移动游戏为代表的新兴板块,近年来发展迅速,其中页游实际销售收入占比由2008年的2.
45%上升到2014年的17.
71%,而2014年移动游戏实际收入占比达到24.
01%,首次超过页游收入.
2014年中国游戏细分市场份额如下:数据来源:GPC,IDCandCNG2014(四)网络游戏行业经营模式及盈利模式1.
经营模式(1)国内网络游戏行业经营模式目前我国网络游戏行业的经营模式主要包括自有平台运营和第三方平台联运两种模式.
(2)出口网络游戏企业的经营模式综合考虑企业经营策略及出口地的实际情况,目前我国网络游戏公司所采取的网络游戏出口模式主要有四种:①版权出口模式,即出口企业和海外游戏运营商签署代理合作协议,获取收益,收益既包括一次性授权金,也涵盖后期运营提成;②在海外设立分公司独立运营游戏,出口企业获取全部游戏运营收益;④与海外游戏运营商联合运营,并进行收入分成;④通过应用商店或社交平台直接获取海外收入,多见于移动网络游戏和社交游戏.
移动网络游戏通过应用商店直接获取海外收入的模式日渐成熟,由于德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明28应用商店全球性的特点,使得移动网络游戏一旦上传到应用商店内,就具备了获取海外收入的能力.
一些优秀的移动网络游戏作品,在进行相应的本地化后,海外市场收入大大超过在中国大陆所获取的收入,这既反映出我国移动网游戏品质较高,也体现出我国移动网游戏市场还有很大的发展潜力.
2.
盈利模式目前,国内外网络游戏行业盈利模式主要分为三种,即按虚拟道具收费、按时间收费和按下载收费模式.
在目前的网络游戏市场上,虚拟道具收费模式是国内网络游戏的主流盈利模式,按虚拟道具收费是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验,而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售.
游戏玩家成功注册游戏账户后,即可参与游戏而无须支付任何费用,若玩家希望进一步加强游戏体验,则可选择付费购买游戏中的虚拟道具.
按虚拟道具收费模式有助于降低游戏门槛、增加用户数量、提高用户黏性等,为目前绝大多数网络游戏所采用的盈利方式.
(五)网页游戏行业1.
发展状况自从2007年第一款网页游戏面世以来,中国网页游戏经历了快速快速发展阶段,市场规模不断扩大,实际销售收入已经从2011年的55.
4亿元人民币增长至2014年的202.
7亿元人民币,复合增长率为54.
09%.
2008年至2014年,网页游戏实际市场销售收入及其变化情况如下图:数据来源:GPC,IDCandCNG2014德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明292008年至2014年,网页游戏用户数变化情况如下图:数据来源:GPC,IDCandCNG2014中国网页游戏市场在经历了过去的高速增长期之后,已步入成熟期,2014年已由粗放式发展进入了精细化运作阶段.
虽然未来几年页游市场的增速将继续放缓,但通过游戏品质的提升、平台的精细化运营,页游用户的ARPPU值仍有增长空间,根据艾瑞咨询《2014年中国网络游戏行业报告》,预计到2017年我国网页游戏市场实际销售收入将达到406亿元.
2.
网页游戏产业链构成介绍基于行业产业链分析,网页游戏行业主要涉及页游开发商、页游平台运营商和页游玩家,一款页游从研发到游戏用户完成支付一般需要经过3-5个环节,行业产业链如下图:德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明30一般情况下,页游开发商将研发好的网页游戏交由游戏发行商发行及推广,在网页游戏领域,发行商的角色经常会由平台运营商兼任.
部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开发商也可以不通过发行商,直接与游戏平台运营商合作,独立负责游戏的发行和推广.
平台运营商负责产品的营销宣传以及渠道建设,将游戏推广给玩家,最终由玩家体验网页游戏,并在玩游戏中充值付费,产生经营游戏产品企业的收益.
运营平台作为连接游戏开发商和页游玩家的重要环节,其主导下的流量和用户变现是页游产业快速增长的直接原因.
从产业链上讲,平台运营商具有极强的议价能力,页游联运的商业模式使得拥有流量资源的平台运营商在上下游产业链上具有极强的议价能力,平台运营商强大的用户和导流优势使其在流水分成比例上占有绝对的优势.
3.
页游运营平台发展概况(1)页游运营平台运营模式页游平台运营商连接游戏开发商和页游玩家,是实现网页游戏价值的重要环节.
从产业链上分析,平台运营商把控着开发商到用户之间产品及现金流的要塞,处于一个极其关键的位置.
腾讯、百度、360,甚至于阿里巴巴等都把游戏开放性平台作为一个流量变现的战略.
作为一个更为开放性的时代,中小页游开发商通过开放平台间接获得海量用户群,专精于产品开发阶段,而平台本身则直接提高了用户的黏性和附加产值.
对我国页游产业来说,联合运营(以下简称"联运")和独家代理(以下简称"独代")是两种最为普遍的运营模式,一种偏向大规模撒网,另一种则坚持精耕深挖,两种模式的比较如下:运营模式操作方法联运向游戏开发商或者游戏产品的独家代理商取得运营权,在其平台上运营推广,取得游戏收入,与游戏开发商或者独家代理商分成独代先向游戏开发商支付版权金或者独代费,然后在其的平台上或者授权其他运营商联合运营游戏产品,取得游戏收入联运模式是一直以来我国页游最主流的运营模式,开发商制作出一款游戏,将它签给多家运营商,所有运营商的分成加起来就是最终的收益.
这种模式最大限度地降低了新游戏推广成本,新开发的产品能在最短的时间内形成市场声势,广种薄收模式保证了开发商的利益.
德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明31与联运模式相比,独代模式对页游平台运营商更显吸引力.
一款成功的产品能为平台运营商建立起良好的品牌基础,对形成自己的核心竞争力、构建强大的竞争壁垒具有明显的推动作用.
一些具有雄厚实力基础的运营商,已开始推进独代的步伐,其中最具代表性的便是腾讯,独家代理游戏模式逐渐成为行业主流运营模式.
大型平台尝试独代的同时,也考虑着其他避免风险的模式.
在这一基础上,"首发"应运而生,即新游戏先给某家运营平台首发,运营一段时间之后再给其他平台联运,这种模式兼顾了开发商和运营商两方面的利益,使其在最大程度降低风险的同时,又尽可能地避开了同质化竞争.
同时,由于首发后仍能通过联运扩大市场份额,运营商也能够获得老牌开发商的信任,从而拿到优质产品.
在国内页游市场上,联运和独代一直是运营的主要方式,随着市场的不断健全和完善,"首发"模式的出现则给了运营商更多的选择.
(2)页游运营平台竞争情况①页游联运平台市场竞争格局已趋稳定目前,国内页游运营平台第一梯队已经基本形成,第二梯队平台之间竞争激烈.
根据易观智库产业数据库发布的2014年中国网页游戏市场季度监测数据显示,2014年前五位的平台运营商的市场份额合计数超过60%.
大型网页游戏运营平台无论是在用户获取、品牌推广以及在与研发厂商的议价能力方面都在不断加强自身实力,随着业务的整体发展进入成熟期,行业内平台的竞争加剧,先期建立品牌壁垒与自有流量的企业在竞争中将占据主动权,网页游戏运营的第一梯队基本稳定,其他拥有自有流量优势的互联网公司短期内仅仅依靠自有流量而实现运营平台快速成长将愈发困难.
德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明32资料来源:易观国际②运营平台正处于急速洗牌阶段近年来,页游平台运营商获取用户的成本不断上升,对于自有用户少,严重依赖外部流量导入的中小型运营平台而言,在广告采购成本攀升、议价能力有限的情况下,盈利变得逐渐困难,类似平台开始出现用户流失、游戏开服数下降的现象.
资料来源:光大证券研究报告③部分页游平台切入移动游戏领域受到2013年移动游戏爆发热潮的影响,部分页游平台纷纷切入移动游戏领域,以寻找新的增长点,三七互娱、4399、YY游戏、9377等体量较大的页游平台也设立了自己的手游研发部门,由于手游研发门槛较低,相比之下上线后的持续运营则更为重要.
而页游平台在运营、推广、客服、流量等方面具有先天优势,未来或成为手游市场又一有力的竞争者.
德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明33④加大精品游戏推广、强化运营平台地位2014年,网页游戏运营平台加大了对精品游戏的推广力度,尽管页游产品数量总体有所下滑,但平台开服量却保持仍然保持快速增长态势,根据9K9K统计,2013年排名前十的平台开服数为64,460组,占优质平台年度总开服数(不含腾讯)的58%;2014年排名前十的平台开服数为109,962组,占优质平台年度总开服数(不含腾讯)的54.
11%.
未来随着精细化运营和数据挖掘技术的进一步提升,页游运营平台在整体页游市场中的分成比例将继续提升,各大平台对用户和产品的竞争也将愈加激烈.
⑤平台运营商通过延长产业链,研运一体化提高平台竞争能力随着行业竞争格局的稳定以及集中度的提升,龙头企业通过产业链延伸实现研运一体化的垂直经营模式不仅能最大化商业价值,同样也能实现产品研发与平台运营的正向反馈.
其中,平台运营商拥有的用户规模和运营优势使得其在产业链中占据极强的议价力,这种优势同样也将在研运一体化中得到持续.

首先,平台运营商强大的导流优势有助于推高自研游戏产品开服量、拉升流水规模;其次,平台运营商在渠道推广、运营经验、客户服务等方面给予自研游戏的支持和倾斜,也将为自研精品页游的研发推出和后续成功打下坚实基础.

4.
网页游戏行业特征(1)页游行业进入成熟期,精品化是大趋势精品化是页游行业发展到成熟阶段必然出现的趋势,无论是行业参与者还是玩家,都在提高对产品品质的要求.
流量向大平台集中,平台推广资源向精品游戏集中,玩家关注点和流水份额向明星游戏集中.
未来,随着页游研发技术的发展、平台精细化运营及数据挖掘能力的提高,整体页游行业将继续朝精品化趋势发展.
(2)页游厂商纷纷布局手游领域伴随着手游的快速发展,包括行业领头羊三七互娱、游族等在内的大批页游厂商纷纷加大在手游领域的布局,更有一些页游厂商完全转型手游.
2014年是国内手游市场全面爆发的一年,市场上出现了数款页游厂商研发或运营的手游大作,且大多移植现有成功的页游产品,随着手游行业在细分领域的纵向伸展,未来页游厂商在手游领域还有更多的发展空间.
(3)正版IP价值受到更多的重视德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明342014年是整个游戏行业IP元年,各大页游厂商纷纷加强IP布局,提出各自的IP战略,在文学、动漫、影视、游戏等多个领域争夺优质IP的页游改编权.
IP价值的释放在2014年已初见成效,正版IP在页游行业精品化发展的趋势下将发挥更大作用.
根据mGameTracker监测数据显示:2014年IP游戏数量占所有游戏的16.
2%,在IP游戏Top30的品类分布中,游戏IP改编的手游占比最多,达到23.
3%,《三国》、《西游》IP的比重分列二、三位,一些新晋影视、网络文学IP如《爸爸去哪儿》、《莽荒纪》也进入到榜单中.
基于IP形成的产业链已初见雏形,游戏、影视、文学、动漫正在加速行业整合,形成文化闭环.
(4)页游运营平台自研产品脱颖而出2014年,拥有自有运营平台的研发商开始展现出较强的竞争力,凭借页游运营积累的经验,对产品和玩家的理解更加深入,再加上自有平台的推广资源以及运营能力,自研产品更容易脱颖而出.
三七互娱、4399、9377等都是在自研产品方面表现较好的平台厂商.
(5)页游运营平台纷纷加大对海外市场的开拓页游新增用户规模放缓,企业间竞争呈现零和效应,基于新增用户的规模增长已经难以持续,因此越来越多的厂商趋向于开拓海外市场.
5.
进入页游行业的主要障碍(1)品牌壁垒我国页游平台运营行业经过多年的发展,培育了一批优秀的页游平台,它们在发展过程中逐渐确立了自身市场地位并形成了一定的品牌优势.
页游平台企业需要经历较长时间来探索市场偏好、建立与开发商及渠道的关系、完善的游戏运营服务体系、摸索具有自身特色的游戏推广及平台运营摸索,从而形成良好的品牌信誉,以吸引并积累更多的游戏玩家.
有较好品牌信誉的平台往往可以培育出较广泛且固定的游戏用户群,为页游产品推广打下更坚实的市场基础,用户基础亦增强了平台对页游开发商的吸引力及议价能力,利于页游精品的引进,进而形成良性循环.
对新进入者来讲,没有品牌优势意味着要面临更大市场推广难度且需要承担更高的市场推广成本,引入精品游戏的机会较小且困难较大,对其构成品牌壁垒.
(2)人才壁垒德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明35页游行业属于技术密集型行业,页游的研发及运营的各个环节都较大程度上依赖于相关技术人员.
我国页游行业发展时间短,发展速度快,中高端技术人才供不应求,对人才的争夺成为我国页游行业竞争的一个焦点.
大型运营平台凭借其资历、市场声望及资金实力,更容易通过高薪引才、招聘、内部培训等方式获得并留住人才,市场新进入者很难在短期内培育起自己的技术团队,这为其进入市场形成了较高壁垒.
(3)资金壁垒在产品开发环节,游戏产品开发过程涉及设计、制作、美工、程序、测试等诸多环节,耗时时间长,开发周期通常在1年以上,由于该行业高端人才相对稀缺,成本较高,在目前商业环节下,中小游戏开发商在产业链上较为弱势,分成比例较低;在游戏运营环节,页游运营平台集中度越来越高,页游平台的流量成本和运营成本日益上升,用户导入成本较高,没有自由流量的中小页游平台在激烈的竞争中将面临更大的资金压力,这些都对于新进入者形成了较高资金壁垒.
(4)运营渠道壁垒游戏运营平台在代理运营游戏产品时,需要支付版权金、服务器费用、产品推广费用、游戏运营人员薪酬等前期成本,如果游戏运营不成功平台运营商则将面临巨大损失.
其次,新进入游戏开发商抗风险能力比较差,一旦停止经营,将导致其开发的游戏产品无后续改进及版本更新,从而失去游戏产品基本价值.
因此,为了规避代理风险,游戏运营商在选择游戏产品时,倾向于选择熟悉的游戏开发商开发的产品,新进入者难以获得游戏运营平台的认同.

(5)准入壁垒根据《中华人民共和国电信条例》的规定,经营增值电信业务须经国务院信息产业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得《增值电信业务经营许可证》.
除此之外,根据《互联网出版管理暂行规定》和《互联网文化管理暂行规定》的相关规定,还需取得《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可证》,申请该等资质对申报企业的人员结构、资金实力等多方面有一定要求,行业进入许可制度构成进入网络游戏平台行业的主要壁垒之一.
6.
影响网页游戏行业发展的有利及不利因素(1)有利因素德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明36①政策扶持引导作为文化创意产业的重要组成部分,网络游戏有益于政府文化政策的激励和推动.
党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》,将"加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业"作为构建现代文化产业体系的重要一环,为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障.
目前从中央政府到地方政府层面,特别是IT产业、文化创意产业发达的省市地方政府层面均已意识到发展创意产业在目前可持续经济转型中的重要拉动作用,均从政策方面、经济方面、孵化方面加以鼓励与扶持,这将对网络游戏产业的创新与发展提供较好的培育环境与契机.
②中国互联网普及率高,游戏用户规模庞大根据中国互联网络信息中心(CNNIC)发布《第35次中国互联网络发展状况统计报告》,截至2014年12月,中国网民规模达6.
49亿,全年共计新增网民3117万人,互联网普及率为47.
9%,互联网的普及使得网民通过互联网满足碎片化时间娱乐需求不断增长,中国网游用户数不断上升,根据《2014年中国游戏产业报告》,2014年中国游戏市场用户数量约达到5.
17亿人,比2013年增长了4.
6%,实际销售规模达到千亿规模.
③与游戏产业相关的基础设施越来越完善网络质量明细改善,根据2013年8月国务院印发的《"宽带中国"战略及实施方案》,预计2015年城市宽带的接入能力将达到20Mbps,农村宽带接入能力达到4Mbps;2020年城市宽带的接入能力将达到50Mbps,农村宽带接入能力达到12Mbps,预计未来网络质量将会有显著提高.
④平台竞争抬高游戏品质门槛目前在网页游戏领域,月流水收入超过千万元级别的运营平台较少,市场集中度高,竞争格局基本形成.
受此影响,运营平台之间的竞争也更为激烈,网络游戏用户导入成本也逐渐提高.
为维持企业和产品活力、吸引更多用户,运营平台开始转变重心,将持续提供优质的产品和服务作为提高平台价值的重要手段,拥有大量用户和渠道资源的游戏平台,逐渐向精品化方向转变,更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺,以期能够获得更高、更长久的回报.
而这德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明37一转变,使得运营平台与游戏研发企业合作时会更多地考虑投入产出比最大化原则,对拟引进的游戏产品进行严格的考察和筛选,不断提高产品投放门槛,保证精品化路线的实施.
⑤海外市场潜力巨大2013年起自主研发游戏出口规模继续稳步增长,根据《2014年中国游戏产业报告》披露,2013年、2014年中国自主研发网络游戏海外市场销售收入达到18.
20亿美元、30.
76亿美元,同比增长219.
30%、69.
02%.
2014年出口产品中,客户端类游戏数量占总出口网络游戏数量的27.
7%;网页类游戏数量占总出口网络游戏数量的30.
9%;移动类游戏数量占总出口网络游戏数量的41.
4%,页游和移动网络游戏已成为出口的主力.
(2)不利因素①网页游戏整体研发实力有所下降根据《2014年中国游戏产业报告》统计,2014年网页游戏行业新产品数量下降、研发企业数量减少,其背后是整体研发实力的下降,更深层次则与网页游戏运营平台不断增长研发能力有关.
运营平台为给用户持续提供优质产品和服务,维持平台活力、吸引更多用户,不断加强研发力量,扩充研发团队,或通过投资等方式与研发商进行绑定,运营资源向绑定产品倾斜,对非绑定资源投入资源不足,甚至形成排斥作用,挤压部分研发商转向移动游戏市场.

②网络游戏成本不断攀升由于网页游戏行业的竞争日趋激烈,网页游戏的推广成本也在不断上升.

用户面对层出不穷的营销手段,疲劳感日益提高.
其次,高企的营销推广成本将影响网页游戏行业的盈利能力,制约行业快速发展.
③长期留住用户挑战多游戏运营平台引入流量的成本不断攀升,如何不断延长生命周期、长期留住用户已经成为网页游戏行业必须面临的问题;如何提升网页游戏产品的文化品位,打造游戏的核心内容和亮点已经成为网页游戏面临的最大挑战.
一方面,网页游戏研发和运营分开的模式难以保持深入挖掘文化价值的利益一致性;另一方面,网页游戏运营与开发承受高昂的成本压力,比如来自于电视广告等传播形式带来的每用户成本高达数百元,部分游戏公司迫于成本和盈利压力,急于转嫁成本、透支用户,在游戏策划和研发阶段就已经忽略了产品的文化价值,德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明38可能导致长期用户逐渐流失.
7.
页游行业未来发展趋势(1)发力海外市场网页游戏将形成继承客户端网络游戏在海外市场发力,开创跨平台进入移动游戏领域发展的新局面.
由于国外网页游戏发展较慢,中国网页游戏的研发和运营在全球居于领先地位,支撑其在海外市场竞争中取得优势:首先,网页游戏快速开启、便捷登录的特性,既能够覆盖客户端网络游戏无法提供的用户时间碎片化需求,又能够借助无须下载的形式,规避部分国家客户端网络游戏进口审批难的政策风险;其次,凭借接近于社交游戏的特性,抢占海外市场因社交游戏退潮后产生的蓝海市场.
(2)抢占移动游戏市场在跨平台发展方面,由于网页游戏和移动游戏的用户习惯相似,均为利用碎片时间进行游戏的群体,为网页游戏进入移动游戏领域发展奠定了基础,比如网页热门游戏《神仙道》改编为移动游戏后,其排名曾一度位列iOS畅销榜前十位置,如果创新到位,网页游戏跨平台还能进一步发展.
(3)产品优胜劣汰有利于创造更多精品游戏经过过去两年市场激烈竞争,部分实力较弱的页游厂商关闭或者转做手游,而在市场洗牌过程中留存的企业,往往拥有较为优质的产品,能够产生稳定的现金流,进而支撑研发、运营团队的进一步发展,在市场压力下不断完善,增强竞争力.
比如在流量趋于饱和的压力下,野蛮增长阶段网页游戏忽略营销、过度依靠流量导入用户的状况已经得到改善;在版权压力之下,网页游戏山寨化的问题也将得到改善,从过去鲜有购买正版IP转变为当前竞相购买IP的状态.
(4)产业型公司向全产业链经营模式迈进从整体上看,游戏开发与游戏运营的边界越来越模糊,一方面,早期以游戏开发为主的企业不断提升自主运营的能力,期望占据更大的市场份额;另一方面,传统运营企业也不断提升自主开发能力,以应对激烈竞争的游戏运营市场.
游戏自主开发与自主运营不断融合,形成游戏"开发—运营—发行"全产业链经营模式,将是行业发展的趋势.
(六)移动游戏行业1.
发展状况德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明39移动网络游戏是目前中国网络游戏中增长最快的细分市场.
伴随着移动互联网技术的深度应用和移动智能终端的广泛普及,中国移动游戏用户数量急剧增加,市场规模迅猛增长,市场占有率快速提升.
根据《2014年中国游戏产业研究报告》,2014年中国移动游戏用户数量约达3.
58亿人,比2013年增长了15.
1%.
数据来源:GPC,IDCandCNG2014移动游戏具有消费用户广、市场潜力大等特点,已成为各方竞相追逐的热点领域,从而成为游戏市场新的高速增长级.
根据《2014年中国游戏产业研究报告》,2014年中国移动游戏市场实际销售收入274.
9亿元人民币,比2013年增长了144.
6%,首次超过了页游市场规模;2014年中国移动游戏市场占有率达到24.
0%,比2013年上升了10.
5个百分点.
2008年--2014=年中国移动游戏市场实际销售收入如下:数据来源:GPC,IDCandCNG2014德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明402008年--2014年中国移动游戏市场占有率如下:数据来源:GPC,IDCandCNG2014中国移动网络游戏行业生态圈基本成型,市场竞争秩序逐渐确立.
移动游戏行业的主要参与者包括三种类型的企业:第一类是拥有大量自有移动用户资源而切入移动游戏市场的互联网企业,如腾讯游戏、百度游戏、360等;第二类是专注于移动游戏且具有较强研发或发行能力的企业,如触控科技、银汉科技;第三类是已进入移动游戏研发市场的传统客户端或网页游戏企业,如游族、三七互娱、4399等,这些企业具有强大的产业开发能力、稳定的玩家群体和发行营销能力,更容易在移动游戏市场占有先发优势.
2.
中国移动游戏类型按游戏过程中是否需要联网划分,中国移动游戏市场由移动网络游戏市场和移动单机游戏市场构成.
2014年,按实际销售收入计算,移动网络游戏占整体移动游戏市场的78.
3%,移动单机游戏占21.
7%.
德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明41数据来源:GPC,IDCandCNG20143.
移动游戏产业链构成分析移动游戏产业链主要涉及游戏研发商、游戏发行运营商、游戏推广渠道商和游戏玩家.
移动游戏产业链:(1)游戏研发商游戏产品的创意创作及研发设计的厂商,其根据市场需求制定产品的开发或升级计划,组织策划、文案、美工、编程等各种资源按照特定的流程进行游戏的开发,再经过内外部的多轮测试并调整完善形成正式的游戏产品.
(2)游戏发行运营商连通上游游戏开发商和下游玩家的重要桥梁,主要负责提供游戏产品的运营平台,开展游戏上线发行运营业务;负责客户服务和收集玩家对游戏的反馈信息,并对接游戏研发商进行更新换代.
小型研发商由于规模较小、缺乏发行运营经验,主要通过将游戏交由游戏发行运营商代理发行;规模较大、拥有自有发行运营经验的研发商则可以自行负责发行运营.
目前移动网络游戏的发行平台主要包括三类:一是以中国移动、中国联通、中国电信为代表的电信运营商;二是以AppStore和GooglePlay为代表的移动终端应用提供商;三是独立运营的游戏平台,如腾讯的微信平台、360手机助手、91手机助手等.
(3)游戏推广渠道商负责向用户推广游戏,提供下载入口让最终用户接触到游戏.
通过协调游戏研发商、发行运营商和充值支付渠道等各种资源,推广渠道商利用自有客户流量资源为游戏带来玩家,并完成用户充值和收益结算等业务.
4.
移动游戏特征(1)移动游戏行业成为中国游戏增长最强劲的细分行业移动游戏由于具有移动便携、操作简单、适合碎片化时间等特点,其用户规模以及增长速度在游戏各细分市场均为第一.
虽然移动游戏的人口红利、换机红利在2014年下半年逐步下降,导致销售收入、用户规模的增长速度开始放缓,但是在整体游戏产业中,移动游戏的增长速度仍旧领先于其他细分市场,且所占市场份额持续增加.
德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明42(2)移动游戏行业发展规范程度不高移动游戏市场是一个高速变化的市场,竞争者多、产品生命周期短、研发周期压缩、厂商试错机会有限、产品同质化现象严重等,是当前中国移动游戏市场主要面临的问题.
一方面,经营团队缺乏完整性,产品粗制滥造或抄袭"换皮";其次,运营不规范、商业合作纠纷较多、将包含病毒的app提供给用户下载,行业自律性较差;最后,产品鱼龙混杂,即使市场上存在一些优质作品,用户也难以区分游戏的优劣.
(3)游戏开发商规模扩大较快移动游戏开发商团队规模正在不断扩大,一方面,移动游戏短期内的盈利机会吸引了大量游戏产业从业人员创业,大量非游戏从业者跨行创业;另一方面,资本市场看好移动游戏行业,投入大量资金,为游戏开发商扩张团队规模创造了条件;最后,随着移动游戏业务日渐成熟,销售收入不断提升,部分游戏开发商需要更强、更完整的研发、管理和支持团队,人员补充或升级需求明显.
(4)移动游戏产业链发展不均随着中国移动游戏市场的快速发展,大量的资本与创业团队涌入市场,催生市场的繁荣景象.
而就其产品特性而言,移动游戏产品依赖于游戏平台与营销渠道,中国移动游戏平台的集中度相对较高,主要被腾讯系、百度系、360系、豌豆荚、UC等巨头占据,而移动游戏的开发者较为分散,其在平台的对接过程中缺少话语权.
随着市场推广费用的水涨船高,大量的移动游戏产品无力进行市场推广与产品发行.
(5)移动端游戏呈重度化趋势随着市场格局发生改变,端游企业也加入到移动游戏市场的争夺中,利用自身对游戏市场的理解、在游戏研发和运营方面的经验以及端游IP积累的用户基础,对手游企业形成较大的市场冲击,端游企业手游产品的推出也将进一步推动手游重度化进程.
根据艾瑞mGameTracker监测,2014年每月Top20游戏的研发商中,腾讯稳定占据6-8款,其他端游企业也陆续发力,12月进入Top20的游戏中,端游企业旗下游戏已达到5款,其中网易的《乱斗西游》、蜗牛的《太极熊猫》、德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明43畅游的《天龙八部》分别位列2、3、4位.
5.
移动游戏进入主要障碍进入移动游戏的障碍有品牌、人才、资金、渠道、准入壁垒等,与页游相同.
6.
影响移动游戏行业发展的有利及不利因素(1)有利因素①政策扶持引导近年来国家制订的各项推动文化产业发展政策有利于我国网络游戏产业的健康发展营造良好的市场环境.
②中国移动游戏用户规模庞大,为中国移动游戏持续发展夯实基础伴随着移动互联网技术的深度应用和移动智能终端的广泛普及,中国移动游戏用户数量急剧增加,市场营收迅猛增长,市场占有率快速提升,根据中国互联网络信息中心(CNNIC)发布《第35次中国互联网络发展状况统计报告》,截至2014年12月,手机网民规模达5.
57亿,较2013年底增加5,672万人,网民中使用手机上网人群占比由2013年的81.
0%提升至85.
8%;根据《2014年中国游戏产业研究报告》,2014年,中国移动游戏用户数量约达3.
58亿人,比2013年增长了15.
1%.
③移动互联网信息基础设施建设带动市场增长一是得益于网络环境的持续改善.
工信部"宽带中国"2014专项行动在全国共计新增FTTH覆盖家庭8,859万户,建成4G基站73.
3万个,完成1.
38万个行政村通宽带.
截至2014年底,全国固定宽带用户规模超过2亿户,3G、4G移动宽带用户超过5.
8亿户,其中4G用户达9,700万.
"宽带中国"2015年专项行动明确以下目标:一是宽带网络能力实现跃升.
新增光纤到户覆盖家庭8,000万户,推动一批城市率先成为"全光网城市";新建4G基站超过60万个,4G网络覆盖县城和发达乡镇;新增1.
4万个行政村通宽带.
二是普及规模和网速水平持续提升.
新增光纤到户宽带用户4,000万户,新增4G用户超过2亿户,使用8Mbps及以上接入速率的宽带用户占比达到55%,用户上网体验持续提升.
二是得益于智能移动终端数量的持续增长.
根据EnfoDesk易观智库发布的《2013-2016年中国智能手机市场专题研究报告》显示,2013年中国行货智能手机销量达3.
4亿,较2012年增长94.
0%.
预计2014年中国智能手机销量可以德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明44突破4.
2亿,2016年销量将突破5亿.
④移动游戏开发商精品游戏意识不断增强在移动游戏野蛮增长阶段的后期,通过流量争夺用户,产品以量取胜,抢占市场空白点的策略已经无法支撑部分企业持续成长,质量和技术已然成为决定产品收入的重要因素.
为此,游戏企业积极调整架构,调动研发积极性,提高专业性.
一方面,在移动游戏研发内部层面,大型游戏公司将优势资源整合集中,凭借资金和技术优势开发出类似客户端网络游戏的重度化移动游戏产品,吸引客户端网络游戏用户,培养移动游戏新增用户的游戏兴趣和付费习惯;另一方面,购买优质IP或在移动游戏领域挖掘客户端网络游戏优质IP的价值,降低开发风险.
⑤海外市场机会美国、日本和韩国等的海外市场拥有数量庞大的游戏玩家,且同时拥有数量可观的对中国游戏文化接受能力较强的海外华人,因此海外市场成为各主要移动游戏企业发力的重点,各厂商为拓展更大的市场容量纷纷执行走出去战略和国际化布局.
2014年,中国原创移动网络游戏海外出口实际销售收入达到12.
73亿美元,同比增长366.
39%.
因此,大量优质移动戏产品的输出不但弘扬了中华文化,还促进了中国移动游戏行业的进一步发展.
(2)不利因素①研发商开发成本高,且在产业链处于弱势地位随着大量团队和制作人涌入,移动游戏行业竞争迅速升温,其白热化程度德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明45甚至位居各细分市场首位,从而导致移动游戏研发、运营成本的高速上涨,目前移动游戏行业中重量级产品的开发费用动辄数百万元甚至上千万元,开发周期也达到一年以上,由于移动游戏的研发成本呈几何式增长,无形中抬高了中小创业型团队的生存门槛.
移动网络游戏用户资源被渠道掌控的弊病,导致研发商依旧处于相对弱势的地位,以电信运营商、腾讯、360、百度等为代表的互联网巨头企业基本已经占据了移动互联网的入口,以及移动游戏市场的分发渠道缺乏规范管理和有效监督、行业标准不明朗等原因导致开发商在产业链上的话语权和选择权被削弱.
②行业抄袭严重、精品游戏占比较低中国移动游戏行业迎来了爆发期后,行业进入了发行的快车道,大量的移动游戏企业及创业团队涌入市场.
根据易观国际统计,2014年全年新产品的数量超过5,000款,伴随着行业初期爆发式增长,行业同质化竞争、质量参差不齐等隐患越来越严重,大量"换皮"、"山寨"等低质移动游戏充斥市场,使用户失去了尝试体验更多移动游戏新产品的乐趣,移动游戏企业依赖主打游戏产品和生命周期较短的风险被放大,后期增长前景不明.
③中小市场渠道商经营难度增加移动游戏有别于客户端网络游戏和网页游戏,其开发商对于发行商和渠道商的依赖性更强.
由于运营资源的集中,大型用户平台占据了主要的用户资源,中小市场渠道获得用户和运营的难度增加,用户的转化成本被迅速抬高.
部分开发商或渠道商通过自建渠道的方式虽然能够获得稳定的用户来源,但是规模提升困难,成本过高,可能只适合部分有强大资金实力的大型游戏企业.
④移动游戏厂商人员流动性较大移动游戏行业人员流动性较大,即使创业成功的大型游戏企业,核心人员离职自立门户也较为频繁.
行业内相互挖角现象严重,用人成本被迅速抬高,使核心技术人员流失和不足的风险被放大.
企业如果不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善,不能从外部引进并保留人才,经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响.
7.
移动游戏未来发展趋势(1)移动行业未来仍然会保持持续快速增长态势根据易观智库《易观智库2014年中国移动游戏AMC模型》,中国移动德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明46游戏市场的发展周期分为四个阶段:探索期、市场启动期、高速发展期和应用成熟期,根据AMC模型,2015年中小厂商将全面洗牌,行业进入高速成熟发展阶段.
从行业发展的角度看,智能手机终端的发展趋势,如屏幕的增大、芯片的升级,对移动游戏的发展具有持续的促进作用.
人口红利与换机红利不会立即消失.
从用户需求的角度来看,移动、便携、体感玩法仍然是目前的主流需求,移动游戏仍将是满足用户碎片化时间的最好娱乐方式.
从企业规划来看,未来移动游戏将进入产品为王的时代,移动游戏在品质和玩法创新道路上仍然拥有巨大提升空间,整体市场前景依然被看好.
(2)拓展市场成为移动游戏新增长方式在一线城市竞争白热化、成本快速增长的影响下,二三线城市及海外市场将成为企业未来拓展的方向.
随着国内移动游戏竞争环境发生变化,中、小型创业团队开始将目标市场重点迁移至二三线城市,考虑到低价智能手机普及和网络资费下降而创造的发展环境,以及与一线城市相比,二三线城市和农村市场逐渐崛起为移动游戏娱乐新高地,二三线城市等移动游戏市场的用户培育和付费渠道建设仅需时日.
此外,包括大型游戏公司在内,海外市场也已经成为移动游戏行业重点发展的另一个方向,部分公司已经开始针对海外市场开发产品,甚至根据海外用户的需求定制产品.
从市场发展形势分析,用户规模的增德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明47长更有利于扩大移动游戏市场规模,可以预计,拓展市场范围将成为未来增长的重要方向.
(3)移动游戏研发会面临优胜劣汰大型客户端游戏及网页游戏公司的大举介入,加速了移动游戏行业的洗牌过程,提高了洗牌的概率.
在开发成本、推广成本持续被抬高的状况下,部分产品收入能力较弱、吸引投资能力不足、缺少行业资源的开发团队将被淘汰出局.
拥有PC端游戏研发经验的大型游戏公司将持续推出跨平台产品,重新聚拢由PC端迁移至移动端的游戏用户,让用户资源更加稀缺.
其次,IP优势也将发挥出越来越重要的价值,腾讯等用户平台一方面引入经典IP的电子版权或者游戏授权,另一方面增加对原创明星IP的挖掘、培育和拓展,不断扩大IP在整个互联网领域的粉丝效应,间接推高了IP的价格和地位以及行业的准入门槛.
受此影响,无论是异业合作的IP资源,还是传统PC网游或单机游戏的IP资源,都将给缺少此类资源的手游团队造成更大的生存压力.
(4)运营模式逐渐平台化、品牌化在部分明星产品确立了移动游戏高质量产品标准之后,移动游戏运营模式也将逐渐向平台化和品牌化发展.
一方面,拥有资金、用户资源的腾讯、360等用户平台企业或发行商将签下多款知名IP的移动游戏改编权,加快聚拢优质用户的速度和效果,增加对优质产品的吸引力,塑造品牌优势;另一方面,在行业新的发展形势下,中小渠道未来只有进一步整合资源,形成规模效应,才能提高变现能力,甚至也有可能演化为平台形式.
此外,随着用户对产品质量的要求越来越高,降低筛选优质产品的成本,中小渠道也将会朝着有实力、有品牌的大型平台方向发展.
综合分析,平台化和品牌化将成为运营的重要发展趋势.
(七)中国游戏海外市场情况1.
中国自主研发网络游戏海外市场状况2013年以来,中国自主研发网络游戏海外市场销售收入呈现快速增长态势,2013年、2014年出口销售收入分别达到18.
2亿美元、30.
76亿美元,同比增长了219.
3%、69.
02%.
德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明48数据来源:GPC,IDCandCNG20142014年中国自主研发网络游戏出口产品类型构成比例中,客户端类游戏数量占总出口网络游戏数量的27.
7%;网页类游戏数量占总出口网络游戏数量的30.
9%;移动类游戏数量占总出口网络游戏数量的41.
4%.
我国页游经过多年的市场竞争积累了宝贵研发运营经验,并形成了具备全球化竞争实力,页游行业海外出口的产值规模也在快速提升.
2014年中国原创网页游戏海外出口实际销售收入达到9.
5亿美元,同比增长30.
49%.
数据来源:GPC,IDCandCNG2014欧美地区空间仍然广阔,在网页游戏出口区域分布方面,港澳台、东南亚和日韩地区目前是重点出口区域,分别占比27%、26%和19%,而来自欧洲和北美地区的占比目前分别为12%和9%,后续仍有巨大提升空间.
以精品页游《神曲》为例,13年全球流水超过20亿元,国内与国外占比为1:2,其中北美地区月流水规模达到1000万美金.
下图为我国页游出口海外的区域占比:德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明49资料来源:艾瑞咨询2013年中国原创移动网络游戏海外出口实际销售收入达到12.
73亿美元,同比增长366.
39%.
数据来源:GPC,IDCandCNG20142014年,我国自主原创游戏海外出口的驱动因素主要表现在三个方面:第一、移动游戏推动产业发展;第二、产品本地化速度明显提升;第三、海内外游戏企业交流频繁.
我国原创游戏的海外出口近年来保持快速增长,除了网络游戏整体规模和产品质量有大幅度提升外,另外一个原因是更多的企业不再局限于简单的授权出口模式,而是开始尝试更多的模式,如国内游戏公司在国外建立海外子公司独立运营成为更多游戏公司的选择,同时并购也是拓展海外市场的重要手段.

2.
全球主要游戏市场概况根据《2013年中国游戏产业报告》和《2014年中国游戏产业报告》中对海外市场的研究结果,各主要国家游戏行业规模如下:美国:从市场销售额贡献而言,美国仍然是全球游戏领域中规模第一的市场,2013年游戏消费总额达到215.
3亿美元,游戏用户规模达到2.
25亿人,用户月均游戏时间为37.
2小时,比全球平均水平高出13.
8小时.
德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明50德国:游戏产业已经成为德国经济中最稳当的产业之一,随着市场中多维娱乐元素的出现和技术革新,德国游戏市场将会掀起下一个热潮.
2013年德国游戏产业实现19亿欧元的收入,较2012年同比增长3.
5%,超过了GDP的增长速度.
英国:2012年英国游戏产业对GDP贡献上升到9.
47亿英镑,市场规模同比增长4%,活跃用户数达到了3,360万.
法国:电子游戏产业是法国四大文化产业之一,并且其收入远远超过了其他三大产业(电影、视频、音乐).
2012年法国电子游戏实际销售收入达31亿欧元.
韩国:2013年韩国新总统朴槿惠上任以来,提出未来国际化《五大核心产业》的战略,游戏产业列为发展的首位.
数据显示,2013年韩国游戏产业规模达到117.
6亿美元,同比增长19.
1%.
日本:游戏产业是日本第一时尚娱乐产业和重要经济支出产业,在其GDP中占有举足轻重的地位.
2012年日本电子游戏市场收入46亿美元.
德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明51六、公司经营分析1.
广州创思业务概况及发展战略广州创思是一家从事网络游戏开发、游戏发行及游戏平台运营的网络游戏公司.
截至评估基准日广州创思拥有4家控股子公司,详情见下表:序号公司名称拥有股权比例备注1广州微娱网络科技有限公司100%2上海创文信息技术有限公司100%3成都创玩信息技术有限公司100%4上海誉点信息技术有限公司100%广州创思2010年4月成立,是主营业务为网页游戏及手游的研发、发行及游戏平台运营的游戏公司.
公司设有美术部、技术部、策划部、商务公关部、联运部、联运技术部、手游部、财务部、行政部和人力资源部等部门,共有员工500余人,办公场所5000余平米.
2011年,公司旗下的9377游戏页游平台成功运营《商业帝国》、《天地英雄》等游戏;2012年,公司旗下的9377游戏页游平台成功运营《神仙道》、《盛世三国》、《烈火战神》等游戏,成绩显著,挤身于国内"十大运营平台".
公司研发的第一个项目《烈焰》于2012年3月15日立项,2013年3月15日上线,《烈焰》创造月流水过1.
5亿的记录,联运平台200多家,周开服达230组,长期领跑开服榜.
2014年,公司自主研发的手游《手游烈焰》上线.
经过4年的积累,公司已经成为具有一定规模的游戏提供商和游戏平台运营商.
(1)主要业务情况①公司网页游戏及手游的研发和发行截至评估基准日广州创思自主研发和发行的游戏共三个,分别是《雷霆之怒》、《赤月传说》和《烈焰》.
德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明52公司自2013年第一款自主研发的游戏《烈焰》上线以来,业绩不断攀升,在短短一年时间里,已有《烈焰》、《赤月传说1》、《魅影传说》、《雷霆之怒》等精品游戏上线,并长期稳居开服榜前十位,而《烈焰》更是自上线以来,三个月便跃至国内页游开服榜榜首,并在2013年下半年始,单月流水冲破1亿大关,2014年2月,《烈焰》单日流水曾突破2000万,成为游戏行业最耀眼的明星级产品.
②游戏平台的运营公司旗下的9377游戏娱乐平台(www.
9377.
com)是一个火爆的网页游戏平台,拥有着国内最新最精品的网页游戏.
9377游戏娱乐平台集休闲、娱乐、游戏、玩家互动为一体,集结了国内顶尖的技术人才,整合多种信息传媒、游戏官网群等,力图为所有玩家打造一个最优秀、最专业的绿色健康游戏平台.

平台累积运营过的精品页游多达80余款,目前,正在运营的有《雷霆之怒》、《魅影传说》、《赤月传说》、《烈焰》、《盛世三国2》、《奇迹来了》、《剑踪》、《武侠外传》、《烈火战神》、《屠龙传说》、《欧冠足球2》、《天书世界》、《赤月经典版》、《暗黑屠龙》、《热血战纪》、《黑暗之光》、《无上神兵》、《欧冠足球》、《战天》、《街机三国》、《屠龙战》、《问剑》、《怒斩》、《枪魂》、《傲视遮天》、《大闹天宫》、《南帝北丐2》、《炼妖录》、《斗破苍穹2》、《盛世三国》、《神仙道》、《凡人修真2》、《新三国》、《屠龙战记》、《斗破苍穹》、《奇迹归来》等30余款游戏.
(2)运营模式公司的经营模式主要包括自有平台运营和第三方平台联运两种模式(其中:自有平台运营又包含自主研发游戏的运营和独家代理游戏的运营).
德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明53(3)盈利模式目前,国内外网络游戏行业盈利模式主要分为三种,即按虚拟道具收费、按时间收费和按下载收费模式.
广州创思采用的盈利模式是国内网络游戏的主流盈利模式——虚拟道具收费模式.
按虚拟道具收费是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验,而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售.
游戏玩家成功注册游戏账户后,即可参与游戏而无须支付任何费用,若玩家希望进一步加强游戏体验,则可选择付费购买游戏中的虚拟道具.
按虚拟道具收费模式有助于降低游戏门槛、增加用户数量、提高用户黏性等,为目前绝大多数网络游戏所采用的盈利方式.
(4)发展战略广州创思目前主要从事的是页面游戏的研发、发行和运营,涵盖游戏"开发—运营—发行"全产业链经营.

随着移动互联网技术的深度应用和移动智能终端的广泛普及,中国移动游戏用户数量急剧增加,移动游戏业务的市场规模迅猛增长.
移动游戏具有消费用户广、市场潜力大等特点,已成为各方竞相追逐的热点领域,从而成为游戏市场新的高速增长点.
由于移动游戏行业的准入壁垒与页游相同,所以有着页面游戏的研发、发行和运营经验的公司进入移动游戏行业相对容易.
公司在2014年成立手游部,开始逐步扩大对手游的投入,预计随着公司手游业务的不断拓展,将会能公司带来一个新的盈利增长点.
2.
广州创思所在行业竞争对手概况(1)页面游戏及运营平台德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明54目前,国内页游运营平台第一梯队已经基本形成,第二梯队平台之间竞争激烈.
根据易观智库产业数据库发布的2014年中国网页游戏市场季度监测数据显示,2014年前五位的平台运营商的市场份额合计数超过60%.
大型网页游戏运营平台无论是在用户获取、品牌推广以及在与研发厂商的议价能力方面都在不断加强自身实力,随着业务的整体发展进入成熟期,行业内平台的竞争加剧,先期建立品牌壁垒与自有流量的企业在竞争中将占据主动权,网页游戏运营的第一梯队基本稳定,其他拥有自有流量优势的互联网公司短期内仅仅依靠自有流量而实现运营平台快速成长将愈发困难.
资料来源:易观国际(2)移动游戏受到2013年移动游戏爆发热潮的影响,部分页游平台纷纷切入移动游戏领域,以寻找新的增长点,三七互娱、4399、YY游戏等体量较大的页游平台德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明55也设立了自己的手游研发部门,由于手游研发门槛较低,相比之下上线后的持续运营则更为重要.
而页游平台在运营、推广、客服、流量等方面具有先天优势,未来或成为手游市场又一有力的竞争者.
3.
广州创思在市场竞争中的存在的优势与劣势(1)竞争优势①平台资源的优势页游平台运营商连接游戏开发商和页游玩家,是实现网页游戏价值的重要环节.
从产业链上分析,平台运营商把控着开发商到用户之间产品及现金流的要塞,处于一个极其关键的位置,平台本身则直接提高了用户的黏性和附加产值.
公司旗下的9377游戏运营平台被评为"265G中国网页游戏龙虎榜最佳运营平台"、"2013年度网页游戏风云最佳运营平台"、"十佳网页游戏运营平台"、"十大风云页游平台""最具商业价值页游平台"获2013年度CGWR"最佳运营平台奖""腾讯精准营销钻石奖"等.
②专业及运营经验优势公司拥有一支经验丰富的研发、运营团队,并有成功运营游戏的良好业绩.
公司研发的游戏《烈焰》单日流水曾突破2000万大关,成为2013年中国游戏风云榜最受欢迎游戏、2013第三届十大最受欢迎网页游戏、腾讯网中国游戏风云榜2013十大热门网页游戏、获得"265G中国网页游戏龙虎榜金游奖"、"265G中国网页游戏龙虎榜最佳研发奖"、"265G中国网页游戏龙虎榜年度十佳奖"、"2013年度页游精品奖""2014年度中国网页游戏金页奖"等奖项.
公司研发的游戏《赤月传说》获得"最期待页游奖"、"百度游戏风云十大新锐页游奖"等奖项.
③品牌形象良好,社会认可度较高近年来广州创思旗下的9377游戏运营平台和研发的游戏获得多项运营佳绩和社会荣誉,社会认可度较高.
2013年7月,公司被评为"中国动漫游戏企业2013年度优秀企业"、获得"2013年度中国动漫游戏行业年度优秀金手指奖"、获得"中国动漫游戏行业2013年度产品研发先进单位"称号.
2014年3月,公司被评为"2013年度最具商业价值页游研发商".
德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明56(2)竞争劣势①移动游戏方面对渠道商依赖较大移动游戏有别于客户端网络游戏和网页游戏,其开发商对于发行商和渠道商的依赖性更强.
由于运营资源的集中,大型用户平台占据了主要的用户资源,中小市场渠道获得用户和运营的难度增加,用户的转化成本被迅速抬高.

②专业人才引进与储备有待加强游戏行业人员流动性较大,即使创业成功的大型游戏企业,核心人员离职自立门户也较为频繁.
行业内相互挖角现象严重,用人成本被迅速抬高,使核心技术人员流失和不足的风险被放大.
企业如果不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善,不能从外部引进并保留人才,经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响.
4.
企业历史年度财务分析评估人员根据被评估企业历史财务数据以及相关资料,对企业历史年度的财务状况分析如下(合并口径):金额单位:人民币万元项目2013年2014年2015年4月投资资本结构营业收入47,872.
7083,967.
8822,677.
17营业成本5,454.
878,574.
812,964.
95营业利润17,964.
2017,521.
842,718.
12利润总额17,859.
1817,940.
123,676.
97净利润18,664.
6019,216.
363,451.
70流动资产22,359.
7720,912.
3324,119.
60流动负债5,768.
566,734.
376,372.
11总资产24,384.
4024,566.
5727,656.
01股东权益不含少数股东权益18,615.
8417,832.
2021,283.
90付息债务---股东权益18,615.
8417,832.
2021,283.
90偿债能力分析股东权益比(%)76.
34%72.
59%76.
96%流动比率(%)387.
61%310.
53%378.
52%负债权益比(%)30.
99%37.
77%29.
94%经营效率分析主营成本比例(%)11.
39%10.
21%13.
07%总资产周转率(次)1.
960.
860.
22盈利能力分析主营业务毛利率(%)88.
61%89.
79%86.
93%主营业务利润率(%)37.
52%20.
87%11.
99%主营业务净利润率(%)38.
99%22.
89%15.
22%德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明57项目2013年2014年2015年4月净资产收益率(%)100.
26%107.
76%16.
22%成长能力分析主营收入增长率(%)#REF!
75.
40%净利润增长率(%)#REF!
2.
96%总资产增长率(%)#REF!
0.
75%12.
58%股东权益增长率(%)#REF!
-4.
21%19.
36%德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明58七、评估技术说明——市场法(一)本次评估对象为广州创思信息技术有限公司股东全部权益价值.
(二)市场法原理1.
市场法定义企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法.
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法.
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法.
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例,获取并分析这些交易案例的数据资料,计算适当的价值比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法.
2.
市场法使用前提①有一个充分发展、活跃的资本市场;②资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例;③能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料;④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性,且在评估基准日是有效的.
(三)选取具体评估方法的理由由于被评估企业与可比上市公司在业务结构、经营模式、企业规模与资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大,故本次评估不选择上市公司比较法.
近期类似游戏公司股权收购的交易案例较多,交易标的与被评估企业一样均处于业务发展初期,主营业务均为网页网络游戏和移动网络游戏,未来增长预期也基本相似,交易完成后均实现了控制权的转移.
结合本次资产评估的对德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明59象、评估目的和评估师所收集的资料,本次选择交易案例比较进行评估.

(四)基本步骤说明交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例,获取并分析这些交易案例的数据资料,计算适当的价值比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法.
被评估企业市场价值P=Pb/Eb*A*E+BA=C*权重+D*权重+F*权重D=G*H*I*J*K其中:P-经营性股权价值Pb-可比交易标的经营性股权价值;Eb-可比交易标的首年净利润A-综合调整系数E-被评估企业首年净利润B-溢余性资产及负债净额C-预期增长率修正系数;D-营运状况综合调整系数F-交易日期调整系数G-厂商背景系数;H-运营模式、自有平台与渠道系数;I-题材与游戏性系数J-游戏品质系数K-运营数据系数采用交易案例比较法进行整体评估基本步骤如下:1.
搜集可比交易案例;2.
收集并分析、调整可比公司相关情况及财务数据;3.
选择并计算各可比公司的价值比率或经济指标;4.
调整、修正各可比公司的价值比率或经济指标;5.
从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估企业的价值比率;德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明606.
估算被评估企业相关参数,计算各价值比率下对应的评估结果,并选择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论;7.
考虑是否需要应用折价/溢价调整;8.
加回非经营性资产、溢余资产净值,得到最终评估结论.
(五)市场法评估过程1.
选择可比交易案例(1)可比交易案例的选择标准根据《资产评估准则-企业价值》的要求,市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例.
本次评估确定的可比案例选择原则为:①同处一个行业,受相同经济因素影响;②企业业务结构和经营模式类似;③企业规模和成长性可比,盈利能力相当;④交易行为性质类似.
本次评估,围绕以游戏业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系,同时考虑交易性质等因素,通过公开信息搜集了2014年—2015年3月完成交易的8个案例作为可比案例.
(2)可比案例的选取本次评估确定的可比交易案例选择的原则为:同处一个行业,受相同经济因素影响;企业业务结构和经营模式类似;企业规模和成长性可比,盈利能力相当;交易行为性质类似.
选取的可比交易案例涉及的标的公司均为游戏行业,企业的成长性均较强,年增长率均在20%左右,交易行为基本相同.
根据本次评估的实际情况,案例选择的主要标准为业务结构和经营模式相近,对该项因素分别分析如下:①富春通信股份有限公司(以下简称"富春通信")收购上海骏梦网络科技有限公司(以下简称"上海骏梦")A.
上海骏梦业务结构分析上海骏梦主要从事网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营,凭借强大的研发和创新能力,逐渐发展成为国内优秀的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一.
德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明61上海骏梦的网络游戏产品不仅在中国大陆地区运营,还出口到包括北美、欧洲、俄罗斯、东南亚、中国台湾等国家与地区,这不仅为上海骏梦带来了大量的营收,同时上海骏梦通过从海外引进IP并将研发完成的网络游戏产品再输出.
B.
上海骏梦运营模式上海骏梦业务领域包括网页网络游戏和移动网络游戏.
在网络游戏产品的运营方面,上海骏梦主要采用自主运营模式,通过自有游戏平台"好好玩"游戏平台进行推广和运营,并同时采用联合运营和代理运营的方式,充分利用各种渠道的客户资源,从而最大限度地提高产品的覆盖度,增加产品营收.
被收购标的——上海骏梦与被评估企业的经营业务相似度高,可比性强,本次评估将本交易案例作为可比交易案例之一.
②中文天地出版传媒股份有限公司(以下简称"中文天地")收购北京智明星通科技有限公司(以下简称"智明星通")A.
智明星通业务结构分析智明星通的业务主要包括互联网业务及网络游戏业务.
智明星通自主研发并且通过自有团队负责运营多款移动网络游戏和网页网络游戏.
B.
智明星通运营模式游戏业务主要包括自主研发游戏、代理运营游戏业务.
其中,自主研发游戏包含自主运营和授权第三方代理运营两类模式.
a.
自主运营游戏:智明星通自主研发并且通过自有团队负责运营了《开心农场》、《AgeofWarringEmpire》、《BattleAlert》、《世界争霸》等多款移动网络游戏和网页游戏.
授权运营游戏:智明星通自主研发并授权其他公司负责了《BattleAlert》、《开心农场(手机版)》等游戏在中国境内的运营.
b.
代理运营游戏:依托持续增长的海外流量及海外运营经验,智明星通代理了其他游戏开发商研发的《弹弹堂》、《悍将三国》等多款移动网络游戏和网页游戏在中国境外的运营.
被收购标的——智明星通与被评估企业的经营业务相似度高,可比性强,本次评估将本交易案例作为可比交易案例之一.
③芜湖顺荣汽车部件股份有限公司(先更名为"芜湖顺荣三七互娱网络科德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明62技股份有限公司",以下简称"顺荣三七")收购上海三七玩网络科技有限公司(以下简称"三七玩")A.
三七玩业务结构分析三七玩目前主要从事网页游戏平台运营.
已成为国内知名的页游平台运营公司,旗下拥有37wan、37、6711等国内知名网页游戏运营平台,三七玩业务覆盖中国大陆、港澳台及东南亚市场,已跻身于国内页游平台运营公司第一梯队.
三七玩旗下平台运营的游戏中,《神曲》、《秦美人》、《龙将2》、《武尊》、《攻城掠地》和《女神联盟》等多款游戏深受玩家追捧.
同时其业务逐步拓展到移动游戏.
B.
三七玩运营模式根据游戏运营平台的所有权划分,目前三七玩的运营模式主要包括自有平台运营和第三方平台联合运营两种运营模式.
a.
自有平台运营在自有平台运营模式下,三七玩通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网页游戏产品的经营权后,利用其自有的37wan、37、6711等游戏平台发布并运营游戏产品.
在自有平台运营模式下,三七玩全面负责游戏的运营、推广与维护,提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理.
b.
第三方平台联合运营第三方平台联合运营模式指三七玩获得一款网页游戏产品的经营权后,除在自有平台发布并运营外,还与360游戏中心、YY游戏等一个或多个游戏平台公司进行合作,共同联合运营的一种网页游戏运营方式.
被收购标的——三七玩与被评估企业的经营业务相似度高,可比性强,本次评估将本交易案例作为可比交易案例之一.
④上海爱使股份有限公司(现更名为"上海游久游戏股份有限公司",以下简称"游久游戏")收购游久时代(北京)科技有限公司(以下简称"游久时代")A.
游久时代业务结构分析游久时代的主营业务为游戏的研发与运营,并拥有游戏行业一流的媒体资德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明63讯网站——游久网,系网络游戏领域为数不多的集媒体属性与游戏研发、运营为一体的企业.
目前主要是以端游、页游和手游的代理发行业务为核心,兼顾手游研发,并全方位提供游戏资讯服务.
2013年,游久时代进军手游市场,自主研发了首款手游产品《刀塔女神》,并在手游行业内首次通过跨界跨平台营销模式成功发行了《刀塔女神》,凭借对《刀塔女神》的成功运作,游久时代陆续签下了《终极忍战》等多款精品手游的独代发行权,手游发行将成为公司未来主营业务之一.
B.
游久时代的运营模式游久时代的运营模式为自有平台运营.
在自有平台运营模式下,游久时代通过代理第三方或开发商交由联运等形式获得一款网络游戏产品的经营权后,利用其自有的360U9等游戏平台发布并运营游戏产品.
移动游戏的运营模式以联合运营为主,即游戏开发商、游戏运营商、游戏渠道商等多方合作运营与推广游戏产品的商业模式.
游久时代与包括AppleInc、百度多酷、91手机助手、小米应用中心、360手机助手、北京当乐、PP助手在内的多家国内外优秀游戏渠道商建立了广泛合作关系.
被收购标的——游久时代与被评估企业的经营业务相似度高,可比性强,本次评估将本交易案例作为可比交易案例之一.
⑤大连科冕木业股份有限公司(先更名为"大连天神娱乐股份有限公司",以下简称"天神娱乐")收购北京天神互动科技有限公司(以下简称"天神互动")A.
天神互动业务结构分析天神互动的主营业务为页游和移动网游的研发和发行,自2010年成立以来,在自主研发方面,天神互动出品了《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻Q仙》和《傲剑2》等多款热门网游产品.
B.
神奇时代的运营模式天神互动游戏运营模式主要包括独家授权运营、联合运营和发行(即发行其他游戏厂商研发的游戏产品)三种模式.
独家授权运营模式是指主要网络游戏运营商(或"代理商")独家获得天神互动游戏产品在指定地区的代理权,并在其平台上运营该游戏产品.
主要由德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明64网络游戏运营商负责游戏的发行推广、游戏运营收入的结算,一般使用网络游戏运营商的平台的用户管理体系及充值接口,而天神互动主要负责提供游戏产品、版本更新、技术支持和维护,并提供部分客户服务等.
独家授权运营模式是天神互动主要的运营模式,涵盖了天神互动大部分网页网游产品.
天神互动游戏产品国内地区的独家授权运营商主要包括腾讯平台、趣游平台、百度平台、360平台等大型游戏平台,海外地区的授权运营商包括北京昆仑万维科技股份有限公司及VNG、RMS等海外游戏公司.
独家授权运营模式是精品游戏产品的主流运营方式.
自成立以来,天神互动多款网页网游产品以独家授权运营模式与趣游、腾讯、百度等平台建立合作,并成功发行了其他厂商研发的游戏产品.
联合运营模式是指天神互动就特定游戏产品与多家游戏平台类公司合作,在特定地区共同运营该游戏产品.
游戏玩家需要注册成为上述网络游戏平台的用户,在网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币,再在游戏中购买虚拟道具.
被收购标的——天神互动与被评估企业的经营业务相似度高,可比性强,本次评估将本交易案例作为可比交易案例之一.
⑥大唐电信科技股份有限公司(以下简称"大唐电信")收购广州要玩娱乐网络技术有限公司(以下简称"要玩娱乐")A.
要玩娱乐业务结构分析要玩娱乐主要从事网页游戏运营和移动网络游戏的研发及发行业务,属于网页游戏运营商和移动网络游戏研发商及发行商.
要玩娱乐设立之初主要从事网页游戏的研发及运营,自主研发了多款网页游戏.
2012年,随着移动网络游戏市场的快速发展,要玩娱乐借助在网页游戏研发领域积累的丰富经验,逐步将游戏的研发重心转移到手机网络游戏领域,并依靠自身的跨平台游戏开发引擎成功研发了多款知名移动网络游戏.

此外,要玩娱乐也将拥有自有产权的手机网络游戏授权给第三方手游发行商进行联合运营.
要玩娱乐借助提前布局手游市场的先发优势以及"富豪系列"多语言版本手机游戏的成功发行经验和知名度,获得了众多平台商的认可并与之建立了长期的推广合作关系.
从2013年开始,要玩娱乐开始进入手游发行领域,即代理发行其他手游研发商研发的游戏产品.
德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明65B.
要玩娱乐游戏的运营模式a.
网页游戏的运营模式按照运营平台的不同划分,要玩娱乐的网页游戏运营模式分为在自有平台自主运营和与第三方网页游戏平台联合运营两种运营模式.
随着移动终端游戏行业的快速发展,要玩娱乐已将游戏研发重心转移到移动网络游戏领域.
目前,其运营的网页游戏主要来源为通过独家代理授权或者普通联运授权(包括首发授权)取得,其中独家代理授权或者首发联运授权类游戏需要向研发商支付一定比例的版权金或者独代费.
在自有平台自主运营的模式下,公司通过代理的方式,从网页游戏研发商或第三方运营商取得网页游戏软件产品的经营权,在要玩娱乐自有的运营平台(包括要玩游戏平台、陪游游戏平台及海外游戏平台)进行网页游戏的运营、推广与维护.
b.
移动网络游戏的运营模式要玩娱乐手机游戏的运营模式主要通过自主研发模式开发优质的移动网络游戏,然后通过AppStore、GooglePlay等手游平台在全球发行,并同时与多个手游平台商如360手机助手、91手机助手、PP助手等合作.
此外,依靠多元化的移动游戏推广渠道和"富豪系列"手游产品成功的发行推广经验,要玩娱乐进入手游发行领域,并已取得多款手游的代理发行权.
被收购标的——要玩娱乐与被评估企业的经营业务相似度高,可比性强,本次评估将本交易案例作为可比交易案例之一.
⑦梅花伞业股份有限公司(先更名为"游族网络股份有限公司",以下简称"游族网络")收购上海游族信息技术有限公司(以下简称"游族信息")A.
游族信息主营业务分析游族信息的主营业务为网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营先后推出了多款网页网络游戏.
2013年,游族信息先后推出了网页网络游戏《轩辕变》、《女神联盟》以及移动网络游戏《萌江湖》和《大侠传》移动版.

B.
游族信息游戏的运营模式按照游戏玩家导入方式,游族信息运营模式主要分为自主平台运营模式和联运平台运营模式.
a.
自主平台运营自主平台运营是指游族信息独立推广并运营游戏产品.
游族信息通过自主德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明66研发或代理形式获得一款网络游戏产品的经营权后,利用其自有平台(Youzu.
com及9787.
com)发布并运营游戏产品.
自主平台运营模式下,游族信息需全面负责架设服务器、游戏产品的推广(游戏玩家的导入)、客户服务、技术支持及维护等工作.
b.
联运平台运营普通联运平台运营模式下,游族信息负责提供游戏产品相关授权、架设服务器、技术支持及游戏的维护升级,而联合运营商主要负责广告宣传以及将用户资源导入到游戏中.
c.
移动网络游戏业务模式游族信息运营的移动网络游戏中,《大侠传》、《十年一剑》及《一代宗师》三款移动网络游戏为原有网页网络游戏的移植题材,采用联运方式运营模式,《萌江湖》为全新题材,采用了自主运营和联合运营两种模式.
被收购标的——游族信息与被评估企业的经营业务相似度高,可比性强,本次评估将本交易案例作为可比交易案例之一.
⑧广东星辉车模股份有限公司(现更名为"星辉互动娱乐股份有限公司",以下简称"互动娱乐")收购广东天拓资讯科技有限公司(以下简称"天拓科技")A.
天拓科技主营业务分析天拓科技主营业务为网络游戏的研发与运营及互联网广告的推广与服务.

天拓科技在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上,逐步将游戏产品开发拓展到移动游戏领域.
B.
天拓科技的运营模式天拓科技游戏业务的经营模式为自研游戏产品的发行运营及代理游戏产品的发行运营两种.
a.
自研游戏经营模式下的具体情况在国内大陆地区,天拓科技自研游戏产品主要在腾讯平台发行.
在海外市场(包括港澳台地区),自研网页游戏发行运营由R2GAMECO.
,LIMITED、乐檬互动(北京)网络科技有限公司、戏堡股份有限公司、EZPARKINC.
、Ingameinc.
、GAMESERVICESLTD等公司独代或联运.
德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明67b.
代理游戏经营模式下的具体情况代理网页游戏产品的发行运营方面,天拓科技通过独家代理形式取得《天战》、《剑与地下城》、《枪林弹雨》、《天子策》几款网页游戏产品的经营权后,与腾讯平台合作进行游戏的发行.
在代理移动游戏产品的发行运营方面,天拓科技通过独家代理形式取得《三国名将》在iOS、安卓平台的经营权.
被收购标的——天拓科技与被评估企业的经营业务相似度高,可比性强,本次评估将本交易案例作为可比交易案例之一.
综上所述,可比交易案例收购的标的企业均为手游和页游运营公司,且运营模式均为多种形式并存,因此在业务结构和经营模式方面,这8个交易案例均具有可比性.
通过公开信息查询,收集到这8个股权交易案例基本情况如下:2.
选择并计算各可比公司的价值比率价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一个"比率倍数".
由于市场法是要求通过分析可比公司股权或全投资资本市场价值与各种指标之间的价值比率来确定被评估企业的价值比率,然后根据委估企业的参数来估算其股权或全投资资本的价值.
因此,价值比率是市场法对比分析的基础.
(1)价值比率的选取价值比率可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标,针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率,如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率;资产类指标衍生出资产基础价值比率等.

价值比率通常分成三大类,包括:盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明68收入价值比率=企业整体价值/销售收入资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数考虑到此次评估的目的为股权收购,且属于创始初期的轻资产企业,由于企业固定资产较少,其价值体现在未来收益,因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大,故剔除与企业资产直接相关资产价值指标,选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率.
盈利指标包括净利润指标和营业收入指标,与营业收入指标相关经营数据(如付费用户数、ARPPU值等)在净利润指标的运营状况因素修正中已经考虑,因此采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况,并且符合本次股权收购的评估目的要求.
综上,本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率(净利润指标)作为本次市场法评估的价值比率.
(2)价值比率的计算根据本次评估确定的盈利价值比率,选择市盈率作为具体的价值比率.
市盈率(P/E)=经营性股权价值/净利润①经营性股权价值确定根据对可比交易案例成交价格和评估结果的分析,成交价格基本与评估结果相近,考虑到交易案例的交易价格更能体现市场对该游戏公司的认可程度,故选择交易案例的交易价格作为本次评估交易案例股东全部权益价值的取值依据较为合理.
单位:万元序号被收购方交易涉及股权比例成交日交易价格1上海骏梦100%2015年3月90,000.
002智明星通100%2015年1月266,000.
003三七玩60%2014年12月321,100.
004游久时代100%2014年10月118,000.
005天神互动100%2014年8月245,066.
886要玩娱乐100%2014年4月168,074.
437游族信息100%2014年4月386,696.
738天拓科技100%2014年3月81,200.
00②可比交易标的溢余性或非经营性资产调整由于可比交易案例的评估结果中包含部分溢余性或非经营性资产的价值,故需在此基础上,调整为经营性股权价值.
德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明69对于可比交易标的溢余性或非经营性资产的界定包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负债、其他与经营无关的资产或负债、闲置资产(没有或暂时没有发挥作用的多余资产)、非生产经营资产(家属楼、职工子弟学校、医院等)、溢余资产(包括闲置溢余资产)、长期投资(对外长期股权投资、债权投资)、多余现金(超过生产经营用的现金)和金融性资产、其他与主营业务无关系的资产或负债等.
调整后的经营性股权价值见下表:单位:万元③可比交易标的净利润的确定根据可比交易案例公开披露的公告信息,确定可比交易标的公司的承诺首年的净利润见下表:单位:万元④价值比率的计算市盈率(P/E)=经营性股权价值/承诺首年净利润可比交易案例PE情况详见下表:3.
调整、修正各可比公司的价值比率(1)预期增长率系数修正由于可比交易案例和被评估企业在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的研发能力等方面存在一定的差异,故需对其进行调整修正.
对于处于创业初期的企业,其近期的盈利预测数据可能较低,无法真实体现标的企业的价值,因此可以采用增长性参数调整,弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足.
本次评估根据各可比交易案例中披露的股权收购方案中的德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明70数据,采用标的企业承诺期(未来三年)的盈利预测数据,测算企业的预期增长率如下:单位:万元备注:上表中的增长率为承诺第二年相比第一年的增长率、承诺第三年相比第二年的增长率的平均值.
根据以上数据,按照可比交易标的增长率与目标公司增长率的比例,经过对比计算后的预期增长率修正系数结果见下表:(2)可比公司营运状况修正①营运状况修正系数选择依据根据游戏运营公司的特点,并结合市场对游戏公司的评定标准,本次评估制定一套应用于游戏运营公司的评分标准,具体如下:厂商背景公司品牌公司营收规模产品数量研发能力运营模式、自有平台与渠道运营模式、自有平台与渠道题材与游戏性题材独特性玩法创新性游戏品质系统兼容性画质精细度新手引导游戏体验感运营数据留存率付费率ARPPU值注册转化率②评分过程德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明71在确定评价体系的5个方面及具体15个指标之后,评估人员根据交易标的公司的实际经营情况与被评估企业进行比较,最终确定了各项比较指标的分数,并根据该分数确定修正比率.
A.
厂商背景根据可比交易标的和目标公司的公司品牌、公司营收规模和产品数量三个方面进行评价.
a.
公司品牌可比交易标的和标的公司在游戏研发和运营厂商市场均为国内领先的企业,且均取得了多个奖项,因此在行业中的品牌号召力均较强.
故该部分评分基本相同.
b.
公司营收规模公司的净利润规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用,且能够直观的判断其经营能力,根据预测首年的净利润情况确定的公司营收规模分数,并在此基础上进行对比.
c.
产品数量上海骏梦于2010年10月以来先后上线运营了《小小忍者》、《萌三国》、《小小阿狸》、《火影无双》、《秦时明月SNS》、《新仙剑奇侠传Online》、《指上谈兵》、《秦时明月Mobile》等多款网络游戏产品;智明星通运营过《开心农场》、《AgeofWarringEmpire》、《BattleAlert》、《世界争霸》等多款移动网络游戏和网页游戏;三七玩搭建了自主游戏运营平台,报告期内拥有"37wan"、"37"、"6711"等多个主要的游戏发布与运营平台,并运营了《神曲》、《秦美人》、《烈火战神》、《武尊》、《梦幻之城》等多款游戏;游久时代成功发行了自研的全球首款女体DOTA类手游——《刀塔女神》,陆续以独家代理发行的方式签下备受渠道与发行商追捧的酷牛自研手游《终极忍战》等多款全球独家手游代理权;天神互动自主研发了网页网游《傲剑》、《飞升》等多款游戏;要玩娱乐运营的游戏产品包括《傲视天地》、《屠龙传说》、"富豪系列"手游、《决战王城》、《神仙道》、《Batheo》、《盛世三国》、《烈火战神》、《龙将》、《烈焰》、《传奇国度》等游戏;德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明72游族信息联合开发并运营了《三十六计》,自主开发并运营了《十年一剑》,代理并运营了《一骑当先》,先后推出了《七十二变》、《一代宗师》、《大侠传》、《大将军》、《侠物语》五款网页网络游戏;天拓科技自主研发了《倚天》、《山海传说》、《群侠射雕》等多款网络游戏.
评估师在本次评估中根据各个游戏公司的运营产品数量进行评分.
根据厂商背景系数的三个方面,即公司品牌、公司营收规模和产品数量三方面的分数,按照平均权重计算厂商背景系数.
d.
研发能力广州创思自2013年第一款自主研发的游戏《烈焰》上线以来,业绩不断攀升,在短短一年时间里,已有《烈焰》、《赤月传说1》、《魅影传说》、《雷霆之怒》等精品游戏上线,并长期稳居开服榜前十位,而《烈焰》更是自上线以来,三个月便跃至国内页游开服榜榜首,并在2013年下半年始,单月流水冲破1亿大关,2014年2月,《烈焰》单日流水曾突破2000万,成为游戏行业最耀眼的明星级产品.
评估师在本次评估中根据各个游戏公司运营的自主研发产品数量和这些游戏的单月最高流水、累计流水等指标对可比公司分别打分.
B.
运营模式、自有平台与渠道修正网络游戏产品的运营模式主要分成两种:a.
自主运营模式自主运营模式是指游戏公司通过自有游戏平台发布并运营游戏产品.
在自主运营模式下,游戏公司全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作,游戏玩家利用游戏公司自有的登录系统和充值渠道进行游戏的登录和消费.
在该模式下,游戏公司负责游戏收入的结算.
游戏公司将玩家充值金额在扣除神州付、支付宝和快钱的渠道成本后,按照合同约定的分成比例向提供推广服务的合作方支付推广费用.
游戏公司将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入.
自主运营模式的优点在于,游戏公司直接从游戏玩家处取得收入,资金回收周期较快,玩家的忠诚度较高.
自主运营模式的劣势主要在于自有游戏平台的规模一般较小,导致自主运营的规模有限,虽能做到对老用户保持较高的留德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明73存率,但获取新用户有一定难度.
b.
联合运营模式联合运营模式是指游戏公司与游戏平台类公司合作,在多个网络游戏平台商共同联合运营的移动网游运营方式.
游戏玩家需要注册成为上述网络游戏平台商的用户,在网络游戏平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币,再在游戏中购买虚拟道具.
在联合运营模式下,游戏平台公司负责网络游戏平台的提供和网络游戏的推广、充值服务以及计费系统的管理,游戏公司负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护,并提供客户服务.
在联合运营模式下,游戏公司根据游戏玩家实际充值的金额,按照与网络游戏平台商合作协议所获得的分成金额确认为营业收入.
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势,降低运营风险.
同时游戏公司可以将一款网络游戏产品交付给多个网络游戏平台商,充分利用各游戏平台的资源运营游戏,扩展了游戏的覆盖面,增加了游戏的盈利机会.
鉴于联合运营模式具有的上述优势,联合运营模式是国内网络游戏行业中的主流运营模式.
本次评估选取可比交易案例中所涉及的标的企业中除"天神互动"没有自营平台外,其他标的企业均与被评估企业一样均有自主运营和联合运营两种运营方式.
C.
题材与游戏性本次评估所选取8家公司的游戏在题材独特性和玩法创新性方面与同类游戏相比均在传统的游戏模式基础上有一定程度的创新.
故8家可比公司得分相同.
D.
游戏品质从系统兼容性、画质精细度、新手引导和游戏体验感方面进行分析,可比标的公司的游戏有较高的画质精细度、新手引导和游戏体验感均达到同类领先水平.
E.
运营数据根据游戏公司的营运模式,其盈利能力的核心为留存率、付费率、ARPPU值和注册转化率.
故该部分指标主要从四个方面进行评估:德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明74其中付费率和ARPPU值与玩家质量相关,留存率和注册转化率与游戏玩家数量相关.
a.
留存率和注册转化率比较留存率是指在互联网行业中,用户在某段时间内开始使用应用,经过一段时间后,仍然继续使用该应用的即被认作是留存,这部分用户占当期新增用户的比例即是留存率.
所谓的注册转化率,其实指的是玩家从下载游戏后,打开激活游戏与注册成功游戏的比率,即激活账户数/注册账户,如果出现单个设备,多个账号的情况,算作一次转化.
根据业内的游戏评级标准,目标公司和可比交易标的的游戏均在A级以上,因此从主导游戏游戏玩家数量比较因素方面基本相同.
b.
付费率和ARPPU值企业的游戏收入=游戏流水收入*分成比率月流水=ARPPU值*付费用户数付费用户数=月活跃用户数*月活跃用户付费率ARPPU值:ARPPU值即每个付费用户的平均消费水平.
通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他手游产品数据,通过比较各类型游戏用户消费特点分析确定各类游戏的ARPPU值测算指标.
付费用户数付费用户数=月活跃用户数*月活跃用户付费率月活跃用户数=非本期新增活跃用户留存+本月新增注册用户数游戏产品推出后,测试期、成长期爆发较快,一般在2-6个月进行大规模的用户推广.
随着用户的增加,付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点,在测试期、成长期推到用户高点后,按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广,游戏在游戏发布后的7-12个月内,维持相对较平稳的收入,在一年后随着推广用户数量减少,付费用户数量的逐渐下降,流水开始逐步下降,最终退出运营.
用户付费率在游戏上线初期处于高位之后逐步下降.
综上所述,营运状况修正系数见下表:德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明75(3)其他因素修正①宏观因素和行业因素修正由于可比交易标的及目标公司属于相同行业,其经营的业务相近并均设立于国内,所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致,企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中.
②交易方式和交易条件修正由于所选案例均为发行股份购买资产且均对未来三年利润进行承诺,并设定相应的补偿方式,故在交易方式和交易条件上基本不存在差异.
因此本次评估未考虑交易方式和交易条件因素调整.
③交易日期修正本次评估选取的可比交易案例评估基准日均在2013年—2014年,实际交割时间均发生在2014年—2015年,与本次评估的评估基准日和实施时间有所差异.
交易日期修正如下:德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明764.
确定被评估企业价值比率本次选取的价值比率是8个可比交易案例的市盈率(PE),并分别通过预期增长率系数、营运状况及其他因素对可比交易案例的PE进行了修正.
考虑到预期增长率、营运状况及其他因素对PE的影响有所差异,评估人员对这三方面影响因素分别设置权重为:预期增长率40%、营运状况55%、其他因素5%.
计算各交易案例修正后的价值比率加权平均值作为被评估企业的价值比率.

5.
非经营性资产、负债及溢余资产经评估人员调查分析及与企业共同确认,被评估企业除与经营有关的各类资产外,尚存在非经营性资产、负债和溢余资产如下:非经营性资产(1)评估基准日广州创思子公司——上海创文信息技术有限公司其他应收款中有1笔应收股东黄小刚的借款21,642,474.
83元,这笔资产与公司未来的经营无关,最终以这些资产的评估值21,642,474.
83元确认为该项非经营性资产的价值.
(2)评估基准日广州创思其他流动资产中3笔结构性存款,账面原值65,000,000.
00元,核算的是广州创思的定期存款,这些资产与公司未来的经营无关,最终以该项资产的评估值65,413,301.
37元确认为该项非经营性资产的价德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明77值.
除上述非经营性资产外,企业账面不存在其他的非经营性资产、负债及溢余资产.
6.
评估结论计算根据股权价值评估公式:P=Pb/Eb*A*E+BA=C*权重+D*权重+F*权重D=G*H*I*J*K经过上述一系列的评估过程,被评估企业股权价值最终评估结果如下:市场法评估结果计算表金额单位:人民币万元7.
市场法评估结论根据以上评估工作得出,在评估基准日2015年4月30日,广州创思股东全部权益评估价值为251,159.
25万元,比账面净资产4,359.
76万元评估增值246,799.
49万元,增值率为5660.
85%.
德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明78八、评估技术说明——收益法(一)本次评估对象为安徽德力日用玻璃股份有限公司拟收购的广州创思信息技术有限公司的股东全部权益价值.
(二)收益法的应用前提及选择的理由和依据1.
收益法的定义和原理企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法.
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法.
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型.
具体方法为,以加权资本成本(WeightedAverageCostofCapital,WACC)作为折现率,将未来各年的预计企业自由现金流(FreeCashFlowofFirm,FCFF)折现加总得到经营性资产价值,再加上溢余资产和非经营性资产的价值,得到企业整体资产价值,减去付息债务价值后,得到股东全部权益价值.
基本公式如下:股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值2.
收益法的应用前提本次评估是将广州创思置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中,对其股东权益价值的评估.
评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值,因此被评估资产必须具备以下前提条件:(1)被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产.
(2)资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系,并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量.
(3)被评估资产预期获利年限可以预测.
3.
收益法选择的理由和依据广州创思是具有独立获利能力的企业,资产与经营收益之间存在稳定的比例关系,未来收益可以预测并能量化,与获得收益相对应的风险也能预测并量化,因此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件.
(三)收益预测的假设条件德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明791.
被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响.
2.
针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营.
3.
假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的,且公司管理层有能力担当其职务.
能保持被评估企业正常经营态势,发展规划及生产经营计划能如期基本实现.
4.
假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项.
5.
假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致.
6.
假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致.
7.
假设根据国家规定,目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化.
8.
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响.
根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任.
(四)评估计算及分析过程1.
收益模型的选取本次评估以企业审计后的单户报表为基础,采用现金流折现的方法计算企业价值.
首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值,加上非经营性资产及溢余资产的价值,减去有息负债和非经营性债务,得出被评估企业股东权益价值.
具体计算公式为:式中:德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明80—被评估企业股东全部权益评估值—企业整体收益折现值—被评估企业有息负债—非经营性资产及溢余资产—非经营性负债—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)i:收益年期,i=0.
67、1.
67、2.
67、……、nr:折现率2.
预测期及收益期的确定评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期,假设收益年限为无限期.
并将预测期分二个阶段,第一阶段为2015年5月1日至2020年12月31日;第二阶段为2021年1月1日直至永续.
其中,假设2021年及以后的预期收益额按照2020年的收益水平保持稳定不变.
3.
未来收益的确定基于评估对象的业务特点和运营模式,评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润,并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划,预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后,最终确定企业自由现金流.
本次评估的预测数据由广州创思提供,评估人员对其提供的预测进行了独立、客观分析.
分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明,分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等.
(1)营业收入的预测广州创思信息技术有限公司成立于2010年4月,是一家从事网络游戏开发、游戏发行及游戏平台运营的网络游戏公司.
公司除了旗下的9377游戏页游平台的运营还从事网页游戏及手游的研发和发行.
公司的营业收入均为主营业务收入(主要包括页游9377平台收入、页游联运平台收入、手游收入).
历史年度的营业收入情况如下:2013年-2015年4月广州创思信息技术有限公司营业收入统计表金额单位:人民币万元德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明81序号项目2013年2014年2015年1-4月营业收入47,872.
7083,967.
8822,677.
17一主营业务收入47,872.
7083,967.
8822,677.
171页游9377平台37,013.
4565,564.
9918,433.
092页游联运平台10,859.
2518,334.
793,993.
963手游-68.
11250.
13二其他业务收入---评估人员在分析广州创思历史年度营业收入的变化趋势和经营状况的基础上,通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略,核查企业经营预测数据的合理性及准确性.
从2000年中国移动开启数据增值服务,网络游戏萌芽开始,网络游戏经过十余年的发展已进入稳定发展期.
2011年前后,随着智能手机、平板电脑等智能终端的问世并逐渐普及,移动网络开始受到广大用户的欢迎,由于移动游戏更易满足用户利用碎片时间进行游戏的需求,目前移动游戏(手游)依然处于快速增长期.
广州创思未来年度将立足于原有的页游研发和页游运营平台,扩大对手游业务的研发和平台运营的投入.
①营业收入确认方式A.
自营平台广州创思将其自有游戏或通过代理授权取得的游戏放在自营平台上进行运营,游戏玩家通过直接购买具体游戏的游戏币或先购买广州创思发行的平台币,然后再根据需求将平台币兑换到具体游戏的游戏币中进行充值.
广州创思在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入中的自营平台收入.
本次预测亦采用按游戏玩家实际充值并已消费的金额确认自营平台营业收入的方式进行预测.
B.
联运平台广州创思与第三方游戏平台运营商签订合作运营网络游戏协议,将其自有游戏和取得独代权的游戏运营权发给第三方游戏平台运营商进行运营.

广州创思按照与第三方游戏平台公司合作协议计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入中的联运平台收入.
本次预测亦以此方式确认联营平台收入的方式进行预测.
C.
手游广州创思手游分别通过IOS平台和安卓平台运营.
通过IOS平台运营的手游,根据苹果公司的分成政策,游戏流水的30%德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明82需分成给苹果公司,剩余的70%的游戏流水可确认为运营公司的收入.
本次预测亦以此方式确认IOS平台收入的方式进行预测.
通过安卓平台运营的手游,代理公司需根据游戏流水先扣除5%的渠道费,余下的游戏流水95%由代理公司与运营公司5:5分成分别确认各自的营业收入.
本次预测亦以此方式确认安卓平台收入的方式进行预测.
②营业收入预测根据广州创思管理层分析,评估基准日后广州创思的页游的营业收入主要来源仍为自营平台收入和联运平台收入;手游的营业收入主营来源仍为IOS平台收入和安卓平台收入.
广州创思基于整体布局考虑,计划拟从2016年1月份开始将原由母公司广州创思运营的主要平台9377平台转至其全资子公司上海誉点运营.
平台转移后母公司——广州创思自2016年1月份开始主要从事手游的研发和运营;子公司——上海誉点主要从事页游的研发和运营.
游戏的生命周期a.
考察期(测试期):是玩家初次接触网络游戏的认识期.
在这个阶段,游戏给予玩家的第一印象相当重要,让玩家一见钟情是最高境界.
游戏背景的介绍要精彩,画面及音乐要有真实感,场面要有震撼力,这些都是能否吸引玩家的重要因素.
b.
形成期(成长期):成长期是玩家对网络游戏的熟悉期,是比较关键的阶段.
在这个阶段,玩家不仅要继续熟悉游戏规则,而且开始与其他玩家进行互动,攀比心理开始出现,一些级别较高的玩家开始享受成就感,并开始对虚拟世界产生依赖感;一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏.
德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明83c.
稳定期(成熟期):成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期,也是该游戏生命周期最长的时期,该时期是游戏运营商创收的最关键期,也是最容易出问题的时期.
运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定.
d.
退化期(衰退期):是玩家对网络游戏的厌烦期,这也是很自然的,无论一个游戏多么出色,人也会产生厌倦情绪,或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响,玩家会彻底离开这个游戏世界.
我们对广州创思目前运营的游戏品种的历史年度业务指标逐一进行了研究分析,得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致.
A.
自营平台收入的预测广州创思自营平台运营的游戏包括自有产权游戏产品及通过代理授权取得的非自有产权游戏产品(包括独家代理和非独家代理)两种类型,目前在自营平台上运营的游戏三十余款,其中大型游戏包括《烈焰》、《赤月传说》、《魅影传说》、《雷霆之怒》等.
根据广州创思的运营数据以及行业统计资料,大型网页游戏的运营生命周期约为2-3年,产生较高的稳定收入期限约为1-1.
5年;小型网页游戏的运营生命周期约为1-1.
5年,产生较高的稳定收入期限约为0.
5-1年.
由于游戏具有生命周期的特性,广州创思管理层根据经营数据和行业统计数据,对2015年5-12月、2016年的自营平台收入,根据现有主要在营游戏、其他非主要在营游戏和已研发完成游戏逐个预测收入.
对现有主要在营游戏根据其的历史经营收入及预计剩余生命期逐个预测,并以该等主要在营游戏预测收入的一定比例预测其他非主要在营游戏的收入的方式进行预测;对已完成研发投入运营的新游戏,参考类似游戏的历史经营数据对其收入进行预测.

2016年至2020年的自营平台收入主要以上一年的预测收入为基础,综合考虑广州创思研发及销售推广费用的投入进度,预计未来新游戏的上线时间及寿命周期,并结合行业预期收入增长率、广州创思在行业中的地位及广州创思历史年份的收入增长率情况等对其收入进行预测.
B.
联运平台、IOS平台、安卓平台收入的预测联运平台、IOS平台、安卓平台收入的预测同自营平台收入的预测方式一致,2015年5-12月、2016年的联运平台收入以现有主要在营游戏的历史联运德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明84收入和预计剩余生命期逐个预测该等主要在营游戏的联运收入,并以该等主要在营游戏预测收入的一定比例预测其他非主要在营游戏收入的方式进行预测.

2016年至2020年的联运平台收入主要以上一年的预测收入为基础,综合考虑广州创思研发及取得独代游戏的预期,预计未来新游戏的上线时间及寿命周期,并结合行业预期收入增长率情况对其收入进行预测.
C.
游戏流水计算方法本次评估根据类似游戏上线后的当月新增用户、老用户留存率、付费率、ARPPU值等的变化趋势预测该游戏剩余收益期内的各月标准月流水.
游戏流水计算公式:月总收入/月付费用户数=ARPPU值(元/月)月流水=当月累计注册用户*付费率*ARPPU值当月累计注册用户=当月新增用户+累计老用户ARPPU值(元/月)=月总收入/月付费用户数老用户留存率、付费率和ARPPU值等数据根据广州创思的历史经营数据和从各种渠道掌握的目前市场上其他类似游戏产品数据分析确定(出于谨慎,本次评估选取的上述参数均低于广州创思实际运营数据,其中:老用户留存率4%~7%、付费率3.
5%~5%、ARPPU值120~200).
结合上述分析,通过预测未来各年度的业务规模,确定未来各年度的营业收入,具体预测数据见下表:广州创思信息技术有限公司营业收入预测表金额单位:人民币万元(2)营业成本的预测广州创思营业成本核算的均为主营业务成本,主要包括自营平台分成、联运平台分成、独家代理版权金摊销、服务器托管及宽带费等.
历史年度的营业成本情况如下:德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明852013年-2015年4月广州创思信息技术有限公司营业成本统计表金额单位:人民币万元序号项目2013年2014年2015年1-4月营业成本5,454.
878,574.
812,964.
95一主营业务成本5,454.
878,574.
812,964.
951页游9377平台5,086.
496,005.
291,833.
682页游联运平台368.
382,509.
181,121.
473手游-60.
349.
80二其他业务成本---2013年-2015年4月广州创思信息技术有限公司毛利率统计表序号项目2013年2014年2015年1-4月2年1期平均值总毛利率88.
61%89.
79%86.
93%88.
44%一主营业务毛利率88.
61%89.
79%86.
93%88.
44%1页游9377平台毛利率86.
26%90.
84%90.
05%89.
05%2页游联运平台毛利率96.
61%86.
31%71.
92%84.
95%3手游毛利率11.
41%96.
08%53.
75%①自营平台分成的预测自营平台分成属于自营平台收入分成类别,自营平台收入分成是指因在自营平台运营第三方产权游戏而根据相关合同应给予对方的收入分成.
预测年度在营游戏根据合同约定的实际分成比例对自营平台分成成本进行预测;新增游戏根据行业平均分成比例对自营平台分成成本进行预测.
②联运平台分成联运平台分成主要指广州创思将取得独代权的第三方产权游戏与其他非自有专业平台进行联合运营,在取得联运平台收入后根据独代合同规定应按该收入的一定比例给予独代权授权人分成.
以预测的联运平台收入为基础,根据联运合同约定的联运收入分成比例反推相应游戏的大盘收入,再根据独代合同等约定的分成比例计算相应游戏的联运平台分成.
③独家代理版权金摊销独家代理版权金摊销是指企业为取得游戏独代权在自营平台运营而向独代权授权人一次性支付的版权金.
广州创思对支付的版权金在二年内平均摊销计入当期成本.
④服务器托管及宽带费以预测的各年自营平台收入为基础,结合历史年度服务器托管及宽带费占自营平台收入的比例进行预测服务器托管及宽带费.
德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明86通过上述对广州创思各项成本的分析,未来各年度营业成本预测结果见下表:广州创思信息技术有限公司营业成本预测表金额单位:人民币万元(3)营业税金及附加的预测广州创思的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加.
以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附加.
评估基准日广州创思执行的税率详见下表:税种税率增值税6%、17%城市维护建设税7%、5%教育税附加3%地方教育费附加2%未来年度营业税金及附加见下表:金额单位:人民币万元序号项目2015年5-12月2016年2017年2018年2019年2020年2021年~∞1营业税金及附加333.
44380.
31465.
49516.
75565.
41609.
85609.
85(4)销售费用的预测销售费用主要为销售人员的职工薪酬、市场推广费、差旅费、折旧以及其他费用.
评估人员对各类费用分别预测如下:销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等.
人员工资是公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金,评估人员根据历史的人员工资水平,结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资;社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金.
评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明87付情况后,以预测的人员工资为基础,预测未来年度的保险费.
对折旧费,遵循了企业执行的一贯会计政策,按照预测年度的实际固定资产规模,采用直线法计提.
永续年度按年金确定资本性支出,同时确定当年的折旧费用.
公司运营过程中产生的与营业收入存在较大相关性的费用(如:市场推广费)结合未来营业收入的增长情况进行考虑.
对于其他销售费用,评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平,以企业发展规模和收入增长情况为基础,参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用.
(5)管理费用的预测管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬,评估人员根据历史的人员工资水平,结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资;社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金.
评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后,以预测的人员工资为基础,预测未来年度的保险费.
对折旧费,遵循了企业执行的一贯会计政策,按照预测年度的实际固定资产规模,采用直线法计提.
永续年度按年金确定资本性支出,同时确定当年的折旧费用.
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的研发费、办公费、房屋租赁费、业务招待费、差旅费、税金等,我们根据其在历史年度中的支付水平,以企业德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明88发展规模和收入水平为基础,预测未来年度中的其他管理费用.
管理费用预测见下表:广州创思信息技术有限公司管理费用预测表金额单位:人民币万元(6)财务费用财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入和手续费等.
由于经营现金的货币时间价值已在评估价值中体现,所以不再对利息收入进行预测;手续费与营业收入紧密相关,故评估时以预测年度的营业收入为基础,参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费.
未来年度财务费用预测见下:广州创思信息技术有限公司财务费用预测表金额单位:人民币万元(7)营业外收支的预测营业外收入主要是与日常经营无关的收入;营业外支出主要是固定资产处置成本等.
由于营业外收支对被评估企业收益影响较小,且具有很大不确定性,所以本次评估仅对未来年度的固定资产处置损益进行了预测.
(8)所得税及税后净利润的预测根据上述一系列的预测,可以得出被评估企业未来各年度的利润总额,在德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明89此基础上,按照被评估企业执行的所得税率,对未来各年的所得税和净利润予以估算.
在对未来年度所得税进行预测时,鉴于纳税调整事项的不确定性,故未考虑纳税调整事项的影响.
综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表,具体如下表:广州创思信息技术有限公司损益预测表(合并口径)金额单位:人民币万元(9)资本性支出预测为保证企业正常的经营,在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入,预测中根据企业的资产更新计划,考虑各类固定资产的折旧年限,对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出.
(10)营运资金追加预测为保证业务的持续发展,在未来期间,企业需追加营业资金,影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减,其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款会其他应收款等;经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等;对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下:在考虑经营性应收项目未来规模时,由于应收账款与企业的收入紧密相关,且存在一定的比例关系,故根据预测的营业收入,参考历史年度应收款项占营业收入的比例,确定未来年度的应收款项数额.
对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款,假设未来年度保持现有规模持续滚动.
对预付账款,由于其德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明90与营业成本紧密相关,且存在一定的比例关系,故评估人员根据预测的营业成本,参考历史年度其占营业成本的比例,确定未来年度的预付账款数额.
在考虑经营性应付项目未来规模时,由于其中的预收账款与营业收入紧密相关,且存在一定的比例关系,故根据预测的营业收入,参考历史年度预收款项占营业收入的比例,确定未来年度的预收账款数额.
对应付账款,由于其与营业成本紧密相关,且存在一定的比例关系,故评估人员根据预测的营业成本,参考历史年度其占营业成本的比例,确定未来年度的应付账款数额.
对于应付职工薪酬,根据预测的人工费用总额,参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例,确定未来年度的应付职工薪酬.
对于应交税费,根据预测的各项税费,参考历史年度应交税费占各项税费的比例,确定未来年度的应交税费.

对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款,假设未来年度保持现有规模持续滚动.
经过上述分析,未来各年度营运资金增加额估算见下表:金额单位:人民币万元(11)折旧与摊销的预测在对折旧费用、摊销费用进行预测时,遵循了企业执行的一贯会计政策计提,采用直线法计提.
在永续年以评估基准日各类实物资产的评估原值作为未来年度资产更新的现值,并进行了年金化处理,在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新,同时以该更新数值作为当年的资产折旧.
4.
折现率的确定折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率,是一种特定条件下的收益率,说明资产取得该项收益的收益率水平.
本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量,相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率,在实际德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明91确定折现率时,评估人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值:(1)加权平均投资本模型与企业自由现金流量的收益额口径相对应,采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率,具体计算公式如下:WACC=Ke*E/(E+D)+Kd*D/(E+D)Ke:股权资本成本Kd:税后债务成本E:股权资本的市场价值D:有息债务的市场价值Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定,即:Ke=Rf+β*(Rm-Rf)Rf:无风险报酬率Rm-Rf:市场风险溢价β:被评估企业的风险系数(2)计算过程①无风险报酬率无风险收益率Rf,参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值,确定无风险收益率Rf,即Rf=3.
44%.
②市场风险溢价市场风险溢价(EquityRiskPremiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿.

由于中国作为新兴市场,股市发展历史较短,而且大盘波动较剧烈,在一段时期内,国债收益率甚至持续高于股票收益率,市场数据往往难以客观反映市场风险溢价.
与直接采用中国股市的数据相比,采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适.
因此,评估时采用业界常用的风险溢价调整方法,对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价.
在此,我们选用美国著名金融学家AswathDamodaran的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平,基本公式为:ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价根据美联储公布的相关1928年至2014年资本市场数据,市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为6.
25%.
按照2014年穆迪投资者服务公司评级显德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明92示,中国政府债券评级为Aa3,并维持正面展望,转换成国家违约风险利差为0.
6%,同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.
5来计算,我国的国家风险溢价为0.
6%*1.
5=0.
9%.
则,我国市场风险溢价ERP=6.
25%+0.
9%=7.
15%.
③β系数我们通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场与游戏行业相关的掌趣科技、中青宝和北纬通信3家企业104周已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU),以这3家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU,进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL.
④个别调整系数Rc的确定鉴于广州创思与上市公司的资产结构、资产规模及业务类型存在一定差异,加之广州创思的产权并不能上市流通,且互联网游戏行业竞争激烈经营风险较大,由于考虑到上述个性化差异,因此确定个别调整系数Rc为4.
5%.
⑤计算结果WACC=Ke*E/(E+D)+Kd*D/(E+D)2015年5月~∞所得税税率25.
00%β无财务杠杆0.
8051β'有财务杠杆0.
8051无风险报酬率(Rf)3.
44%风险溢价(Rm-Rf)7.
15%个别调整系数(Rc)4.
50%Ke=Rf+β*(Rm-Rf)+Rc13.
70%Kd0.
00%We100.
00%Wd0.
00%WACC=We*Ke+Wd*Kd13.
70%5.
企业整体收益折现值测算过程及结果企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销+利息支出*(1-所得税率)-资本性支出-营运资金追加额根据上述一系列的预测及估算,评估人员在确定企业自由现金流和折现率后,根据DCF模型测算企业整体收益折现价值,具体详见下表:金额单位:人民币万元德力股份拟收购广州创思信息技术有限公司全部股权项目说明936.
经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析经营性资产主要指企业因盈利目的而持有且实际也具有盈利能力的资产.