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1鞍钢新轧钢股份有限公司二零零四年年度报告2目录一、重要提示.
3二、本公司基本情况简介.
3三、会计数据和业务数据摘要.
4四、股本变动及股东情况介绍.
7五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.
10六、本公司治理结构.
13七、股东大会情况简介.
14八、董事会报告.
14九、监事会报告.
24十、重要事项.
25十一、财务报告.
29十二、备查文件目录.
973一、重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
本公司负责人董事长刘玠、主管会计工作负责人总会计师马连勇、会计机构负责人财务部部长张万斌保证本报告中财务报告的真实、完整.
二、本公司基本情况简介(一)本公司法定名称中文:鞍钢新轧钢股份有限公司缩写:鞍钢新轧(二)本公司法定代表人:刘玠(三)本公司董事会秘书:付吉会联系电话:0412-6326603传真:0412-6727772电子信箱:fujihui@ansc.
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cn联系地址:中国辽宁省鞍山市铁东区南中华路396号证券事务代表:靳毅民联系电话:0412-6334293、6334292传真:0412-6727772电子信箱:fujihui@ansc.
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cn联系地址:中国辽宁省鞍山市铁东区南中华路396号(四)本公司注册地址:中国辽宁省鞍山市铁东区南中华路396号办公地址:中国辽宁省鞍山市铁东区南中华路396号邮政编码:114003本公司国际互联网网址:http://www.
ansc.
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cn电子邮件:fujihui@ansc.
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cn(五)本公司选定境内信息披露报纸:《中国证券报》、《证券时报》本公司选定境外信息披露报纸:《香港经济日报》、《TheStandard》中国证监会指定的年报登载网址:http://www.
cninfo.
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cn本公司年度报告备置地点:本公司董事会秘书室(六)股票上市地点:A股:深圳证券交易所H股:香港联合交易所股票简称及代码:A股:鞍钢新轧000898H股:鞍钢新轧钢0347可转债简称及代码:鞍钢转债1258984(七)其他有关资料:本公司首次注册登记日期:1997年5月8日本公司首次注册登记地点:辽宁省鞍山市铁东区南中华路396号企业法人营业执照注册号:企合辽总字第000344号税务登记号码:210302242669479本公司聘请的会计师事务所名称、办公地址境外会计师事务所名称:毕马威会计师事务所办公地点:香港遮打道10号太子大厦8楼境内会计师事务所名称:毕马威华振会计师事务所办公地点:北京东方广场东二座办公楼8层(八)鞍钢新轧钢股份有限公司简称"本公司";鞍钢新轧-蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司(简称"合营公司")是本公司与德国蒂森克虏伯钢铁公司(简称"蒂森克虏伯")共同投资建设的镀锌钢板生产企业,双方各占50%股份;本公司及本公司的合营公司合称"本集团";鞍钢新钢铁有限责任公司(简称"鞍钢新钢铁公司")是鞍钢集团公司的控股子公司;鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司(简称"沈阳钢加中心")是本公司与鞍钢集团国际经济贸易公司、新钢铁共同投资组建,其中本公司占有股份为30%.
三、会计数据和业务数据摘要(一)本集团本年度主要会计数据:截至2004年12月31日止年度单位:人民币千元项目金额利润总额:2,632,743净利润:1,776,337扣除非经常性损益后的净利润:1,777,329主营业务利润:3,363,488其他业务利润:96,434营业利润:2,633,990投资收益:233补贴收入:-营业外收支净额:-1,4805经营活动产生的现金流量净额:1,594,803现金及现金等价物净增减额:141,157按国际财务报告准则计算的本集团2004年度净利润:1,797,587按中国会计准则计算的本集团2004年度净利润:1,776,337按国际财务报告准则的调整事项:(1)合营公司开办费增加利润人民币26,293千元;(2)一般借贷利息资本化增加利润人民币997千元;(3)重估土地使用权摊销增加利润人民币4,536千元;(4)预付租赁摊销减少利润人民币109千元;(5)递延税项减少利润人民币10,467千元.
注:本报告期内本集团扣除非经常性损益的项目及金额:序号非经常性损益项目影响利润金额(人民币千元)1营业外收入-2222营业外支出1,7023相关所得税-4884合计992(二)本集团近三年主要会计数据和财务指标单位:人民币千元项目2004年度2003年度2002年度主营业务收入23,227,61714,520,73610,771,077净利润1,776,3371,432,579594,588扣除非经常性损益的净利润1,777,3291,474,662612,937总资产15,343,32815,011,87012,425,350股东权益(不含少数股东权益)10,133,9428,948,2687,805,448每股收益(加权平均)(人民币元)0.
6000.
4840.
20每股收益(摊薄)(人民币元)0.
6000.
4840.
20报告期末至披露日股份变动后每股收益(人民币元)0.
6000.
4840.
206每股净资产(人民币元)3.
423.
022.
64调整后的每股净资产(人民币元)3.
423.
012.
63每股经营活动产生的现金流量净额(人民币元)0.
5380.
6750.
71净资产收益率(摊薄)17.
53%16%7.
62%净资产收益率(加权平均)18.
62%17.
05%7.
78%扣除非经常性损益后净资产收益率(加权平均)18.
63%17.
55%8.
02%(三)按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第9号)》要求计算2004年报告期利润的净资产收益率和每股收益净资产收益率(%)每股收益(人民币元/股)报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润33.
1935.
251.
1351.
135营业利润25.
9927.
610.
8890.
889净利润17.
5318.
620.
6000.
600扣除非经常性损益后的净利润17.
5418.
630.
6000.
600(四)报告期内股东权益变动情况单位:人民币千元项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数2,962,3093,083,648770,594385,2972,131,7178,948,268本期增加6331,267355,266177,6331,776,3372,133,503本期减少----947,829947,829期末数2,962,9423,084,9151,125,860562,9302,960,22510,133,942变动原因:①股本:本公司于2000年3月15日至17日在境内发行人民币15亿元A股可转换公司债券,2004年1月1日至2004年12月31日之间,此债券转为本公司A股633,594股;②资本公积增加人民币1,267千元,为A股可转债转股增加;③盈余公积及法定公益金的变动是根据税后利润的10%分别提取法定公积金和法定公益金;④未分配利润的变动是本年度产生净利润人民币1,776,337千元,提取法定公积金及公益人民币金355,266千元,分配股利支出人民币592,563千元.
7四、股本变动及股东情况介绍(一)股本变动情况1、股本结构情况截至2004年12月31日,本公司股权结构如下:数量单位:股本次变动增减(+-)期初数配股送股公积金转股其他(转债转股)小计期末数一、未上市流通股份1、发起人股份1,319,000,0001,319,000,000其中:国家持有股份境内法人持有股份1,319,000,0001,319,000,000境外法人持有股份其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他其中:转配股尚未上市流通股份合计1,319,000,0001,319,000,000二、已上市流通股份1、人民币普通股753,308,652633,594633,594753,942,2462、境内上市的外资股3、境外上市的外资股890,000,000890,000,0004、其他已上市流通股份合计1,643,308,652633,594633,5941,643,942,246三、股份总数2,962,308,652633,594633,5942,962,942,2462、股票发行与上市情况本公司于2000年3月15日至17日在境内发行1,500,000千元A股可转换公司债券,截止2004年12月31日,此债券尚有面值人民币3,553千元,其余已经转为本公司A股453,942,246股.
本公司A股可转换公司债券已于2001年11月27日停止交易.
3、转股价格历次调整的情况,经调整后的最新转股价格:期间转股价(元/股)2000年9月-2001年6月3.
302001年6月-2002年7月3.
212002年7月-2003年6月3.
132003年6月-2004年6月3.
032004年6月-2005年3月11日2.
838(二)股东情况介绍1、报告期末股东总数112,500户,其中H股股东271户.
2、2004年12月31日名列本公司前10名股东持股情况股东名称年度内增减(股)年末持股数量(股)比例(%)股份类别质押或冻结的股份数量股东性质鞍山钢铁集团公司01,319,000,00044.
52未流通0国有股东香港中央结算有限公司+2,039,900879,577,89929.
69流通H股未知外资股东国信证券有限责任公司---28,140,0360.
95流通A股未知-博时精选股票证券投资基金---26,993,4430.
91流通A股未知-东吴证券有限责任公司---25,428,7470.
86流通A股未知-华夏成长证券投资基金---22,000,0900.
74流通A股未知-银河银泰理财分红证券投资基金---20,749,3920.
70流通A股未知-博时价值增长证券投资基金---15,654,8950.
53流通A股未知-银丰证券投资基金-5,791,73413,933,5930.
47流通A股未知-全国社保基金一零七组合---13,809,0490.
47流通A股未知-前十名股东关联关系或一致行动的说明本公司第一大股东鞍山钢铁集团公司与前十位股东中的其它股东之间无关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人.
博时精选股票证券投资基金和博时价值增长证券投资基金同属于博时基金管理有限公司管理;银河银泰理财分红证券投资基金和银丰证券投资基金同属于银河基金管理有限公司管理;华夏成长证券投资基金与全国社保基金一零七组合同属于华夏基金管理有限公司管理.
本公司未知其它股东之间是否存在关联关系,是否为一致行动人.
3、本公司控股股东情况本公司控股股东为鞍山钢铁集团公司法人代表:刘玠成立日期:1948年经营范围:钢材、金属制品(不含专营)、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采.
主要产品:钢压延制品、金属制品注册资本:人民币10,794,160千元股权结构:国有独资94、本公司与实际控制人之间的产权与控制关系5、其他持股在10%以上的法人股东香港中央结算有限公司持有本公司股29.
69%,香港中央结算有限公司为代理人.
6、前10名流通股股东情况股东名称年末持股数量股份类别香港中央结算有限公司879,577,899流通H股国信证券有限责任公司28,140,036流通A股博时精选股票证券投资基金26,993,443流通A股东吴证券有限责任公司25,428,747流通A股华夏成长证券投资基金22,000,090流通A股银河银泰理财分红证券投资基金20,749,392流通A股博时价值增长证券投资基金15,654,895流通A股银丰证券投资基金13,933,593流通A股全国社保基金一零七组合13,809,049流通A股中信经典配置证券投资基金12,513,549流通A股前十名股东关联关系或一致行动的说明.
本公司第一大股东鞍山钢铁集团公司与前十位流通股东之间无关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人.
博时精选股票证券投资基金和博时价值增长证券投资基金同属于博时基金管理有限公司管理;银河银泰理财分红证券投资基金和银丰证券投资基金同属于银河基金管理有限公司管理;华夏成长证券投资基金与全国社保基金一零七组合同属于华夏基金管理有限公司管理.
本公司未知其它股东之间是否存在关联关系,是否为一致行动人.
7、前10名A股可转换公司债券持有人的名单和持有量:序号股东名称拥有股数(股)1喻礼扬1,7602吴永清1,7603徐小龙9104侯小因7905马力钢790国务院国有资产监督管理委员会鞍山钢铁集团公司鞍钢新轧钢股份有限公司100%44.
52%106王雅冬5607朱厚卿4208陈大鑫4009马涛40010徐渝喜400五、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)基本情况姓名职务性别年龄任期期初持股(股)期内增减量期末持股(股)刘玠董事长男612003.
5-2006.
55,00005,000杨华副董事长男432003.
5-2006.
5000蔡登楼副董事长男602003.
5-2006.
5000姚林董事、总经理男402003.
5-2006.
55,00005,000李忠武董事、副总经理男422003.
5-2006.
5000张立芬董事、副总经理女402003.
5-2006.
5000付吉会董事、副总经理男532003.
5-2006.
55,00005,000付伟董事、副总经理男452003.
5-2006.
59,00009,000于万源非执行董事男442003.
5-2006.
5000王林森非执行独立董事男672003.
5-2006.
5000姚维汀非执行独立董事男582003.
5-2006.
5000刘永泽非执行独立董事男552003.
5-2006.
5000李泽恩非执行独立董事男382003.
5-2006.
5000齐骢监事会主席男592003.
5-2006.
5000周法监事、工会主席男592003.
5-2006.
55,00005,000邢贵彬监事男452003.
5-2006.
5000马连勇总会计师男432002.
3-现在0001、本公司董事长刘玠先生自1994年12月至今任本公司控股股东鞍钢集团公司的总经理.
2、本公司副董事长杨华先生自2001年12月至今任鞍钢集团公司党委副书记.
113、本公司副董事长蔡登楼先生自1999年1月至今任鞍钢集团公司副总经理.
4、本公司非执行董事于万源先生自2001年12月至今任鞍钢集团公司副总经理.
5、本公司监事会主席齐骢先生自1998年11月至今任鞍钢集团公司高级管理人员.
(二)董事会成员情况执行董事刘玠先生,本公司董事长及鞍钢集团公司总经理.
刘先生曾在武钢工作逾27年,期间曾任多个高级职务,包括热轧厂厂长及武钢第一副总经理兼总工程师.
于一九九四年加入鞍钢集团公司,任鞍钢集团公司总经理.
刘先生乃教授级高级工程师,中国工程院院士.
刘先生是中国共产党第十六届中央候补委员、全国第十届人民代表大会代表,一九九八年获何梁何利基金科技进步奖,曾获国家颁授"对国家有突出贡献的专家"称号,并曾多次获国家科技进步奖,享受政府特殊津贴.
刘先生武汉钢铁学院大学本科毕业,北京钢铁学院冶金机械工程研究生毕业.
杨华先生,本公司副董事长及鞍钢集团公司党委副书记,副教授.
杨先生于一九九零年毕业于北京大学哲学系,获硕士学位.
同年加入鞍钢集团公司,曾任鞍钢党校副教育长,鞍钢集团公司炼铁厂党委副书记,半连轧厂党委副书记,炼铁厂党委书记,鞍钢集团公司办公室主任,鞍钢集团公司总经理助理.
蔡登楼先生,本公司副董事长及鞍钢集团公司副总经理,高级工程师.
蔡先生于一九六七年毕业于北京钢铁学院冶金机械专业,获大学本科学历.
一九八三年加入鞍钢集团公司,曾任鞍钢建设公司副经理、经理,鞍钢集团公司总经理助理兼设备部部长.
姚林先生,本公司董事及总经理,高级工程师.
姚先生于一九八八年加入鞍钢集团公司,曾任冷轧厂厂长助理、副厂长、厂长.
姚先生毕业于大连理工大学,获工商管理硕士学位.
李忠武先生,本公司董事及副总经理,高级工程师.
李先生于一九八七年毕业于鞍山钢铁学院炼钢专业,获学士学位.
同年加入鞍钢,曾任鞍钢集团公司炼钢厂副厂长、厂长,鞍钢国贸公司副总经理兼钢铁营销部部长.
张立芬女士,本公司董事及副总经理,高级工程师.
张女士于一九八六年加入鞍钢集团公司,曾任鞍钢集团公司线材厂厂长助理,副厂长,代厂长、厂长.
张女士毕业于北京科技大学,获冶金材料工程硕士学位.
付吉会先生,本公司董事、副总经理兼董事会秘书,高级会计师.
付先生于一九六九年加入鞍钢集团公司,曾出任多个职务,包括财会部副部长.
付先生毕业于东北财经大学之工业会计系,取得硕士学位.
付伟先生,本公司董事及副总经理,高级工程师.
付先生于一九八二年加入鞍钢集团公司,曾担任多个职务,包括冷轧厂厂长助理兼机动科科长、冷轧厂工会主席、本公司设备部部长、本公司总经理助理兼设备部部长.
付先生毕业于鞍山钢铁学院,获大学本科学历.
非执行董事于万源先生,本公司董事及鞍钢集团公司副总经理,高级会计师.
于先生一九九八年加入鞍钢集团公司.
于先生毕业于东北大学机械工程专业,获学士学位,并于一九八四年到厦门大学经济学院进修,一九九零年获得东北大学管理工程第二学士学位.
于先生曾任东北大学财务处副处长、沈阳新基房产开发有限公司财务主管、东北12大学副总会计师、鞍钢集团公司总经理助理及副总会计师兼计财部部长.
独立董事王林森先生,本公司独立董事.
现为冶金法律事务中心顾问,教授级高级工程师.
王先生一九六二年毕业于北京师范学院,获学士学位.
王先生曾任冶金工业部部长办公室主任、冶金部体改司司长、冶金部体改法规司司长、中国冶金企业管理协会副理事长等职务.
姚维汀先生,本公司独立董事,中国注册会计师,高级会计师.
现为中国航空集团公司副总经理,同时兼任中国总会计师协会常务理事、中国民航技术评审委员会委员、中国交通会计学会常委职务.
姚先生曾任武钢销售公司总经理、冶金工业部经济调节司副司长、国务院稽查特派员总署26办副主任、中共中央企业工委监事会15办副主任、中国国际航空公司总会计师职务.
刘永泽先生,本公司独立董事,中国注册会计师,高级会计师.
刘先生毕业于东北财经大学会计学院,获博士学位.
刘先生曾任东北财经大学会计系教师、系副主任、主任,现任东北财经大学会计学院院长.
李泽恩先生,本公司独立董事,香港执业律师.
现为顾恺仁律师事务所联营所普衡律师事务所合伙人.
李先生一九九四年毕业于香港城市大学,获法学二级荣誉甲等学位.
曾任高特兄弟律师事务所律师、新加坡发展亚洲融资有限公司副总裁.
(三)监事会成员情况齐骢先生,本公司监事会主席及鞍钢集团公司高级管理人员,高级工程师.
齐先生于一九七零年加入鞍钢集团公司,曾任鞍钢集团公司氧气厂副厂长、燃气厂厂长,鞍钢集团公司企管司法部部长,鞍钢集团公司企管部部长.
齐先生毕业于清华大学,取得大学本科学历.
周法先生,本公司监事及工会主席.
周先生毕业于解放军国际关系学院,专攻外交关系学.
周先生于一九七一年加入鞍钢集团公司.
周先生曾任沈阳军区辽宁省军区参谋,鞍钢人民武装部科长,鞍钢组织人事部副处长,鞍钢厚板厂党委副书记.
邢贵彬先生,本公司监事.
邢先生于一九八二年加入鞍钢第一炼钢厂,现为该厂连铸作业区党总支书记.
一九九一年获授鞍钢集团公司劳动模范称号,一九九三年被鞍山市授予特等劳动模范称号,一九九四年被冶金部授予全国冶金战线劳动模范称号,一九九三年被国务院授予全国劳动模范称号,一九九三年被共青团中央授予全国十大杰出青年岗位能手称号,一九九三年被辽宁省委授予辽宁省优秀共产党员称号.
(四)其他高级管理人员情况马连勇先生,本公司总会计师,高级会计师.
马先生于一九八四年加入鞍钢集团公司,曾任鞍钢建设公司综合建筑安装总公司总会计师、鞍山银座集团股份有限公司总会计师、鞍钢集团财务部资金处副处长、鞍钢集团新钢铁有限责任公司财务部副部长等职务.
马先生分别获得北京航空航天大学工业外贸与工业会计专业硕士学位和东北大学管理工程专业硕士学位.
(五)年度报酬情况1、本公司董事、监事报酬是由董事会薪酬与考核委员会提出方案,经董事会讨论通过后,提交股东大会批准决定,报酬确定依据是根据企业经营状况及国内同类企业报酬情况.
132、现任董事、监事和高级管理人员2004年度报酬总额为193.
76万元人民币.
金额最高的前三名董事(兼任本公司高级管理人员)报酬总额为46.
5万元人民币.
非执行董事于万源的报酬为13万元人民币,独立董事王林森、姚维汀、刘永泽的报酬均为4万元人民币,独立董事李泽恩的报酬为4万元港币,其他董事、监事、高级管理人员的报酬为100,000元-120,000元人民币有1人,120,000元-140,000元人民币有10人,140,000元人民币以上有1人.
(六)报告期内本公司无离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员情况(七)本公司员工情况截至2004年12月31日,本公司拥有员工数量7,305人,其中,生产人员4,956人,销售人员42人,技术人员393人,财务人员51人,行政人员516人.
本公司员工中,本科以上学历936人,占员工人数的12.
8%,专科1,084人,占员工人数的14.
8%,中专260人,占员工人数的3.
6%.
2004年本公司加大了生产工人的操作技能培训,全年共轮训了2万人次,全年共1,049名岗位工人通过了国家职业技能鉴定;同时本公司还加大了管理岗位和技术岗位人员外语计算机培训力度,全年选送328人参加鞍钢职工大学举办为期7周的计算机培训,其中314人通过鞍钢内部计算机等级鉴定.
选送258人参加鞍钢职工大学举办为期20周的英语培训,其中114人通过鞍钢内部英语等级鉴定.
通过培训,提高了员工队伍整体素质,为本公司2004年生产经营目标的实现提供了有力的保障.
公司员工实行岗薪制及年薪制的分配形式,岗薪同公司总体经营成果挂钩.
六、本公司治理结构(一)本公司治理结构状况本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《香港联交所证券上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,规范运作,并对照《上市公司治理准则》修改了本公司章程,建立了较完善的法人治理制度.
本公司成立了董事会下属的专门委员会,其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会都是由独立董事担任召集人,并独立董事占多数.
(二)独立董事履行职责情况本公司已聘任了独立董事,建立了独立董事制度,独立董事能够按照有关法律、法规的要求履行自己的职责,对本公司重大事项发表独立意见,维护本公司及广大中小投资者的利益.
2004年度本公司独立董事出席董事会的情况:独立董事姓名2004年度应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注王林森9900姚维汀9900刘永泽9900李泽恩990014(三)本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开,本公司在业务、人员、资产、机构、财务等各个方面均与控股股东完全独立设置和运作,符合有关法律、法规的要求.
本公司具有独立完整的业务及自主经营能力.
(四)本公司对高级管理人员的考评及激励机制情况本公司对高级管理人员实行岗薪和风险年薪的分配形式,岗薪同本公司总体经营成果挂钩,风险年薪与个人业绩表现和承担的经营指标挂钩.
七、股东大会情况简介(一)本公司于2004年6月15日在鞍山市铁东区东风街108号鞍钢东山宾馆召开本公司2003年年度股东大会.
出席会议的股东和股东授权代理人代表股份总数为1,530,571,556股,占本公司总股本的51.
66%.
会议审议通过了以下事项:1、批准本公司2003年度董事会报告;2、批准本公司2003年度监事会报告;3、批准本公司2003年度经审计的财务报告;4、批准本公司2003年度利润分配议案;5、批准2003年度本公司董事、监事的酬金;6、批准聘任毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所为本公司2004年度境外、境内审计师,并授权董事会决定其酬金;7、批准关于收购鞍钢集团公司厚板厂水站、线材厂水站及资产的议案;8、批准关于修改本公司章程的议案.
上述议案中第7项议案属于本公司与控股股东之间的关联交易,因此在股东大会上,控股股东鞍钢集团公司没有参加投票表决.
本次会议决议刊登于2004年6月16日《中国证券报》、《证券时报》、《TheStandard》、《香港经济日报》.
(二)选举、更换董事、监事情况报告期内本公司无选举或更换董事、监事、高级管理人员的情况.
八、董事会报告iêj本公司主营业务范围及经营情况1、本公司是国内大型钢材生产企业,主要业务为生产及销售钢坯、线材、厚板、冷轧薄板、镀锌板、彩涂板、大型材等产品.
冷轧板国内市场占有率10.
92%,镀锌板国内市场占有率5.
54%,彩涂板国内市场占有率0.
81%,厚板国内市场占有率4.
76%,线材国内市场占有率1.
76%,大型材(含H型钢)国内市场占有率9.
37%.
2、2004年主营业务收入、主营业务利润分类的构成情况(1)本公司主营业务收入、主营业务利润按产品分类的构成情况单位:人民币千元产品名称主营业务收入主营业务成本主营业务税金及附加主营业务利润毛利率%主营业务收入比上年主营业务成本比上年主营业务利润比上年毛利率比上年增减15增减%增减%增减%(个百分点)冷轧板8,123,0687,553,60012,938556,5307.
0130.
3236.
96-20.
60-4.
51镀锌板及彩涂板2,897,5722,634,54711,507251,5189.
08----厚板4,798,1253,269,4257,7611,520,93931.
8673.
2966.
4591.
042.
80线材2,778,1232,198,96814,078565,07720.
8560.
8648.
91128.
336.
35大型材3,889,6533,447,7182,956438,97911.
3630.
6938.
85-9.
49-5.
21钢坯741,076710,11751430,4454.
18-9.
11-4.
56-56.
19-4.
57其中:关联交易2,800,4422,542,7766,019251,6479.
2033.
5332.
6444.
120.
61关联交易的定价原则不低于本公司与独立第三方之间上一月的销售价格平均值.
关联交易必要性、持续性的说明钢铁生产具有较强的连续性,本公司在大部分原料方面依赖于鞍钢集团公司及其子公司,同时有部分产品也要销售给鞍钢集团公司及其子公司,因此预计在今后的生产经营中,这种关联交易还会持续.
注:1)冷轧板产品主营业务收入比上年增加是由于销售量增加,扩大高附加值产品销售比例及产品价格上升影响.
冷轧板销售量比上年增加5.
60%,产品价格比上年增长22.
68%;2)厚板产品主营业务收入较上年有较大幅度增长是由于销售量增加,扩大高附加值产品销售比例及产品价格上升影响.
厚板产品销售量较上年增加31.
68%,产品价格较上年增长31.
12%;3)线材产品主营业务收入比上年有较大增长是由于销售量增加,扩大高附加值产品销售比例及产品价格上升影响.
线材产品销量较上年增加16.
45%,产品结算单价较上年增长38.
05%;4)大型产品主营业务收入较上年增加是由于产品销量增加,扩大高附加值产品销售比例及产品价格上升影响.
大型产品销量较上年增加8.
61%,产品价格较上年增长19.
98%;5)钢坯产品主营业务收入较上年减少是由于本公司产、销规模扩大,本公司自用钢坯量增加,对外销量相对减少影响;6)冷轧、厚板、线材、大型产品主营业务成本增加一是由于销售量增加影响,二是由于原料价格上升导致生产成本增加影响;7)冷轧板产品毛利率比上年下降4.
51个百分点,是由于原料价格上升导致成本增加幅度大于价格上涨幅度影响.
冷轧板单位主营业务成本较上年增加29.
28%,而价格较上年增加22.
68%;8)线材产品毛利率较上年增加6.
35个百分点,是由于2004年增加出口产品销售比例,而出口产品价格高于国内市场价格,同时国内市场价格也较上年有所上升,两个因素共同影响单位价格增长幅度为38.
05%,大于单位成本的增长幅度27.
74%,因此导致毛利率增长;9)大型材产品毛利率下降5.
21个百分点是由于原料采购价格上升导致成本增长幅度大于价格增长幅度.
成本增长幅度为27.
65%,而价格增长幅度为19.
98%;1610)钢坯产品毛利率下降4.
57个百分点是由于原料采购价格上升导致成本增加影响;11)2004年度本公司销售镀锌板及彩涂板54.
94万吨,而上年未有销售.
(2)公司主营业务收入、主营业务利润按销往地区分布的构成情况单位:人民币千元2004年主营业务收入2004年主营业务利润2003年主营业务收入2003年主营业务利润主营业务收入比上年增减(%)主营业务利润比上年增减(%)东北地区10,807,4841,493,9245,970,757996,11781.
0149.
97华北地区1,579,175224,2761,148,747201,56037.
4711.
27华东地区3,549,083392,8134,314,257675,091-17.
74-41.
81华南地区1,699,174134,1071,682,783244,0430.
97-45.
05中南地区609,09083,055390,27562,55256.
0732.
78西北地区225,11128,505246,35143,867-8.
62-35.
02西南地区154,33532,654120,01624,37628.
6033.
96出口4,604,165974,154647,55051,446611.
011793.
55合计23,227,6173,363,48814,520,7362,299,05259.
9646.
303、报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期未发生较大变化.
i"j主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩合营公司是由本公司与蒂森克虏伯共同投资建设,并于2003年12月建成投产的镀锌钢板生产企业,投资双方各占50%股份.
该公司注册资本为6000万美元,主要产品是镀锌板.
截至2004年12月31日,该公司总资产为人民币1,630,896千元,股东权益为人民币358,612千元,2004年度实现主营业务收入人民币865,282千元,净利润人民币-137,999千元.
沈阳钢加中心是由本公司与鞍钢新钢铁公司、鞍钢国贸公司(以下简称"国贸公司")共同投资建设.
本公司占有30%股份.
该公司注册资本为人民币4800万元,主要产品是加工冷轧薄板、热轧薄板,截至2004年12月31日,该公司总资产为人民币57,753千元,股东权益为人民币48,794千元,2004年度实现主营业务收入人民币33,179千元,净利润人民币778千元.
iOj主要供应商、客户情况本公司向前五名供应商合计的采购金额为174.
63亿元,占本年度采购总额的比例为92.
24%,其中最大供应商占本公司本年度采购金额的89.
20%.
向前五名客户销售额为64.
07亿元,占本年度本公司销售总额的比例为27.
68%,最大客户占本公司本年度销售额的10.
23%.
鞍钢新钢铁公司是本公司控股公司鞍钢集团公司的控股子公司,并为本公司的最大材料供应商.
ilj在经营中出现的问题与困难及解决方案172004年度,中国经济继续保持快速发展,国内钢铁产品市场需求旺盛.
国家宏观调控政策的出台有效地遏制了国内钢铁工业低水平盲目重复建设的势头,保证了中国钢铁市场的稳定发展.
而随着世界经济的复苏,国际钢材表观消费量不断增加,国际钢材价格持续攀升.
但与此同时,国内钢铁上游产品价格也不断上涨.
本公司紧紧把握市场机遇,努力克服原材料价格上涨的不利影响,积极改善产品结构,扩大高附加值产品销售比例,扩大产品出口,使本公司效益有较大提高.
另外,本公司还努力扩大生产规模,积极挖潜降耗,加快公司发展,使本公司的生产经营达到历史最好水平.
1、生产经营实现快速增长.
2004年度,本公司在生产组织上充分发挥集中一贯管理的优势,抓好生产组织,确保了生产能力的充分发挥.
本公司2004年生产钢材555.
48万吨,比上年增长26.
2%,其中冷轧板产量182万吨,较上年增长5.
27%;镀锌板及彩涂板产量58.
97万吨;线材产量84.
32万吨,比上年增长16.
5%;厚板产量110.
78万吨,比上年增长30.
33%;大型及连轧产量119.
41万吨,比上年增长8.
66%.
2004年炼钢厂产钢329.
57万吨,比上年增长15.
41%.
2、营销管理工作成效显著.
继续扩大直供,努力提高专、特、优产品的销售比例.
优化品种结构,全年专、特、优产品销售量达308.
88万吨,比上年增加109.
12万吨.
瞄准国内铁路、桥梁、水电和西气东输等国家重点建设项目,全年实现国家重点建设项目中标7次,订货量达8.
4万吨,产品成功地应用于西气东输、三峡工程、南京三桥、"沿江管线"工程等国家重点建设项目中.
及时跟踪市场,动态调整价格,实现效益最大化.
加大出口和以产顶进工作力度.
在保持线材、厚板出口品种的基础上,成功地将冷轧板、镀锌板产品打入国际市场,远销世界各地.
2004年,本公司销售钢材549.
7万吨.
3、科研开发成效显著.
坚持"应用一代、试制一代、储备一代"的原则,实行产、销、研一体化,产、学、研相结合的开发机制.
2004年共完成科研项目38项.
O5级轿车面板不仅用于国内多个品牌轿车,还首次出口北美轿车面板市场.
合营公司的产品已经进入福特、奥迪、宝马等轿车板市场.
开发生产的轮胎子午线及代表线材最高端产品的精品线材—帘线钢进入全球帘线钢制品公司,受到极高评价.
按时速350公里技术条件试铺的50米定尺钢轨已通过铁道部高速办的阶段评审.
到目前为止本公司已获得金杯奖产品21项.
这些都标志着本公司的产品档次和市场竞争力已实现了跨越式提升.
4、推进系统创新管理模式(即NSI管理模式),实现管理创新.
为推进NSI管理模式,本公司实施了以"集中一贯生产管理、以顾客为导向的技术质量管理、科研管理、客户关系管理、全面预算管理及全面生产维护管理"为内容的6项管理创新项目,从而提高各项管理效能,.
5、强化资本运作,促进公司健康发展为实现核心产业一体化,搞好钢铁主业资源的系统整合,提出了收购鞍钢新钢铁公司100%股权的方案,为加快本公司发展、增厚股东回报打下了坚实的基础.
18成功地与大连新船重工有限责任公司(以下简称"新船重工")合资建设鞍钢新轧-新船重工大连钢材加工配送有限公司,这是国内首家钢铁与造船行业上下游企业之间实现强强合作.
与蒂森克虏伯再度联手建立蒂森克虏伯鞍钢中瑞(长春)激光拼焊板有限公司,为本公司开拓汽车板市场奠定了基础.
ij本公司投资情况1、对外投资情况:2004年度,本公司对外投资总额为人民币46,664千元,比上年度14,406千元,增加223.
92%.
(1)本公司董事会于2004年12月30日召开会议,通过了《关于出资设立蒂森克虏伯鞍钢中瑞(长春)激光拼焊板有限公司的议案》.
该项目总投资1000万美元,公司注册资本为500万美元,其中蒂森克虏伯激光拼焊板有限公司出资205万美元,占注册资本的41%,本公司出资195万美元,占注册资本的39%,武汉中人瑞众汽车零部件产业有限公司出资100万美元,占注册资本的20%.
(2)本公司董事会于2004年11月1日召开会议,通过了《关于出资设立鞍钢新轧-新船重工大连钢材加工配送有限公司的议案》.
该项目总投资7亿元人民币,目前该公司注册资本4,000万元人民币,该公司计划注册资本将达到3.
8亿元人民币,本公司和新船重工各占注册资本的50%,余下项目所需资金由该公司通过借款解决.
(3)2004年3月9日,本公司与中国冶金建设集团公司、武汉钢铁集团公司、武汉市青山区国有资产经营有限公司、深圳国际信托投资有限责任公司共同出资组建中冶南方工程技术有限公司.
该公司注册资本为人民币10,000万元.
其中本公司所占股权比例为7%.
该公司主要从事钢铁业的新工艺、高新技术和新装备的研制、设计与开发;技术转让;技术咨询;工程设计;设备及材料采购与服务;核心设备及材料制造与供应;工程施工管理;工程建设管理;工程总承包等.
2、募集资金使用情况本公司于1997年7月及11月分别发行8.
9亿股H股及3亿股A股,募集资金人民币26.
33亿元.
本公司又于2000年3月在境内发行了15亿元可转换公司债券,募集资金14.
80亿元.
共募集资金41.
13亿元.
单位:人民币千元承诺项目拟投入资金是否变更项目本公司实际投入资金实际(预计)产生收益是否符合计划进度和预计收益建设炼钢厂2,400,000否1,540,992110,000是改造冷轧酸洗连轧联合机组700,000否645,434112,800是合资建设镀锌板生产线项目总投资1,494,000本公司总投资250,000否项目总投资1,465,290本公司总投资248,305项目总收益-137,999本公司项目收益-69,000否改造冷轧1700横切机组60,000否60,00021,600是冷轧改扩建工程1,950,000否1,585,710101,199否冷轧厂2、3号横切机组改造工程100,000否32,96042,000是19冷轧厂新建剪切配送中心工程180,000否0预计15.
66%否合计5,640,0004,113,401318,599说明:(1)合营公司2004年4月份才开始正式投入运营,因此生产规模较低,2004年产量为21.
16万吨,设计能力为40万吨.
同时由于2004年度一次性摊销开办费较高为人民币47,182千元,导致合资建设镀锌板生产线项目2004年度收益未能达到预计收益.
(2)冷轧改扩建工程2004年度实际收益较预计收益低,主要因为2004年度原材料价格上涨幅度较大,使冷轧板毛利率下滑.
目前本公司募集的人民币41.
13亿元资金已全部用于有关项目.
3、募集资金项目未完成计划进度情况说明冷轧厂新建剪切配送中心工程没有按计划进度建成的主要原因是项目操作方案有待于进一步分析.
4、非募集资金的投资、进度情况本公司建设镀锌板生产线及彩涂板生产线项目已建成投产,截至2004年12月31日,投入资金人民币1,279,656千元,本年度产生效益人民币145,877千元.
iZj本集团财务状况及经营情况分析(按中国会计准则)单位:人民币千元指标名称2004年2003年变动(%)变动原因总资产15,343,32815,011,8702.
21A长期负债1,244,5481,898,337-34.
44B股东权益10,133,9428,948,26813.
25C主营业务收入23,227,61714,520,73659.
96D主营业务利润3,363,4882,299,05246.
30E净利润1,776,3371,432,57924.
00F现金及现金等价物净增加额141,157904,925-84.
40GA、总资产增加是由于经营产生净利润影响;B、长期负债减少是由于转入流动负债项目一年内到期长期负债影响;C、股东权益增加是由于经营产生净利润及可转债转股影响;D、主营业务收入增加是由于销售量增加,产品销售价格上升及改善产品结构影响;E、主营业务利润增加是由于销售量增加,扩大高附加值产品销售比例影响;F、净利润增加是由于主营业务利润及其他业务利润增加影响;G、现金及现金等价物净增加额减少一是本公司二零零四年较二零零三年生产规模扩大、原料价格上涨引起存货增加,从而影响经营活动产生现金流量减少人民币403,462千元;二是筹资活动借款净收入二零零四年为人民币135,082千元,比二零零三年的人民币785,000千元少人民币649,918千元;三是筹资活动的分配股利二零零四20年为人民币592,563千元,较二零零三年的人民币296,149千元多支出人民币296,414千元.
ij2004年度本集团无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况i"j本集团流动资金情况、财政资源与资本结构(按中国会计准则)截止2004年12月31日,本集团长期借款(不含一年内到期部分)为12.
45亿元,借款利率为5.
49%-5.
76%,借款期限为2-10年,借款将于2005年至2014年到期,主要用于技术改造.
本集团一年内到期长期负债为人民币11.
07亿元.
本集团资信状况良好,产品有较高的盈利能力,将来有足够的现金用于偿还到期债务.
截止2004年12月31日,本集团的现金及现金等同资产人民币27.
48亿元,较去年的人民币26.
07亿元增加人民币1.
41亿元,主要是由于投资活动现金支出减少影响.
本集团2004年末总资产减流动负债为人民币113.
78亿元,2003年末为人民币108.
47亿元.
本公司2004年末股东权益为人民币101.
34亿元,2003年末为人民币89.
48亿元.
ij资产抵押本公司的合营公司为取得银行借款,将其应收账款和土地使用权、在建工程、房屋建筑、机器设备分别质押和抵押给中国银行.
本公司将持有的合营公司50%的股权质押给中国银行.
i\j承诺及或有负债本集团截至2004年12月31日,资本承诺为人民币39.
92亿元,主要为工程支出.
本集团截至2004年12月31日,无或有负债.
i\êj外汇风险除部分以外币进行的出口销售外,本公司在销售、采购设备及生产用原材料方面主要是以人民币进行交易,因此本公司并无交易方面的重大外币风险.
i\"j资本负债的比率按中国会计准则,本集团股东权益与负债比率2004年为1.
95倍,2003年为1.
48倍.
i\Oj税率、汇率及利率变化影响人民币贷款利率水平实行一年一定.
自贷款合同生效日起每满一年后,按当时中国人民银行最新公布的对应档次的贷款利率确定下一年度的利率.
根据中国人民银行公布的最新贷款利率,本公司于2004年11月7日和2004年12月9日分别各有一笔本金人民币100,000千元的贷款利率由5.
49%调整为5.
76%.
本公司2004年度适用各种税率与上年相比并无变化.
汇率变化无重大影响.
i\lj本公司2005年业务发展计划2005年度本公司生产经营拟采取如下措施:1、强化生产组织,合理配置资源,优化品种结构,确保产能规模和效益的最大化.
2、加大技改和科技进步的工作力度,不断提高企业的核心竞争力.
213、加强营销管理,不断扩大市场占有率.
4、以公司发展需要为出发点,继续深化企业改革.
5、强化企业管理,加强企业员工的培训,提高企业的综合素质.
6、加快公司钢铁主业整合的实施步伐.
i\j生产经营环境及宏观政策、法规变化对本公司的影响2005年是我国"十五"计划的最后一年,也是国民经济实现稳定快速发展的重要一年.
对钢铁企业来说,总的形势仍然是挑战与机遇并存.
从不利因素来看,一是国内钢铁产能增长过快,势必将导致钢铁产品供需方面出现新的问题;二是国内外市场竞争形势严峻,国内其它一些大型钢铁集团已经提出远期发展规划,从产能到结构方面都将对市场产生新的竞争压力,另外世界先进钢铁企业也纷纷通过与国内钢厂合资办厂等方式,利用其先进的技术更直接地参与国内市场竞争;三是国内煤、电、油、运的紧张局面预计短期内不会得到根本的缓解,原料、能源、运费等价格的持续上涨,将对钢铁企业的成本构成巨大的压力.
从有利条件来看,我们也面临着难得的发展机遇.
2005年,世界经济仍将保持总体向好的趋势,我国经济仍处于新一轮增长周期的上升阶段.
在国家宏观调控的作用下,钢铁投资将更加理性,产品结构也将进一步升级.
同时国家正在实施西部大开发和振兴东北老工业基地战略,这些都将为钢铁行业提供更多的发展空间.
从内部看,随着本公司一系列改造项目的竣工和顺利达产,本公司的主体装备水平具备了同其他先进钢铁企业竞争的实力,这为我们参与国内外市场竞争提供了保障.
i\Zj董事会日常工作情况1、本公司董事会于2004年3月23日召开三届五次会议,批准本公司与鞍钢集团公司签署《资产收购协议》,根据该协议,本公司收购鞍钢集团公司厚板厂水站及线材厂水站.
2、本公司董事会于2004年4月16日召开三届六次会议,审议通过如下决议:(1)批准《2003年度董事会工作报告》;(2)批准《2003年年度报告及其摘要》;(3)批准《2003年度财务审计报告》;(4)批准本公司2003年利润分配预案;(5)批准《2003年度董事酬金议案》;(6)同意聘任毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所为本公司2004年度境外、境内审计师,及提请股东大会审议并授权董事会决定其酬金的议案;(7)通过关于修改本公司章程的议案.
3、本公司董事会于2004年4月29日召开三届七次会议,批准本公司2004年第一季度报告.
4、本公司董事会于2004年7月20日召开三届八次会议,通过了调整本公司董事会专门委员会的决议.
5、本公司董事会于2004年8月10日召开三届九次会议,通过如下决议:(1)批准本公司2004年半年度报告及其摘要;(2)批准本公司2004年半年度分配预案.
6、本公司董事会于2004年10月25日召开三届十次会议,批准本公司2004年第三季度报告.
227、本公司董事会于2004年11月1日召开三届十一次会议,批准本公司《关于出资设立鞍钢新轧-新船重工大连钢材加工配送有限公司的议案》.
8、本公司董事会于2004年12月29日召开三届十二次会议,做出如下决议:(1)通过《关于鞍钢新轧钢股份有限公司符合上市公司发行新股条件的议案》(2)通过《关于鞍钢新轧钢股份有限公司申请新股发行的议案》(3)通过《鞍钢新轧钢股份有限公司本次发行募集资金运用可行性分析报告》(4)通过《鞍钢新轧钢股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》(5)通过《关于批准〈鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议〉的议案》(6)通过《关于新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案》(7)通过《关于授权董事会全权办理本次发行及股权收购有关事宜的议案》(8)通过《关于批准〈鞍山钢铁集团公司与鞍钢新轧钢股份有限公司原材料和服务供应协议〉的议案》(9)通过《关于建设2130mm冷轧生产线的议案》(10)通过《关于批准有关财务报告及盈利预测报告的议案》(11)通过《关于成立独立董事委员会的议案》(12)通过《关于召开2005年第一次临时股东大会、2005年第一次内资股类别股东会议、2005年第一次外资股类别股东会议的议案》9、本公司董事会于2004年12月30日召开三届十三次会议,批准本公司《关于出资设立蒂森克虏伯鞍钢中瑞(长春)激光拼焊板有限公司的议案》.
10、董事会对股东大会决议的执行情况2004年6月15日,本公司召开2003年度股东大会,审议通过了2003年度利润分配方案.
决定2003年度利润分配方案为每10股派发现金红利人民币2元.
2004年7月7日,本公司向H股股东派发了现金红利,适用的汇率为股东大会召开前一个公历星期,中国银行公布的人民币兑港币基准汇率的平均价,即每100港币兑106.
173元人民币,向H股股东实际派发的现金红利为每股派发0.
18837元港币.
2004年6月30日,本公司向境内流通A股股东和国有法人股东派发了现金红利,至登记日2004年6月29日,本公司流通A股股数753,847,565股,国有法人股1,319,000,000股,每10股派发现金红利人民币2元.
i\j2004年度分配预案本集团根据中国法规及公司章程,从按中国会计准则2004年度净利润人民币1,776,337千元中,提取法定公积金人民币177,633千元,提取法定公益金人民币177,633千元,加年初未分配利润人民币2,131,717千元,可供股东分配的利润为人民币3,552,788千元,减2003年度分配股利人民币592,563千元,2004年末可供分配利润为人民币2,960,225千元.
董事会建议2004年度每股派发现金红利人民币0.
3元(含税).
此项分配预案尚须提交2004年度股东大会审议.
i\"j毕马威华振会计师事务所《关于鞍钢新轧钢股份有限公司与关联方资金往来情况的专项说明》:关于鞍钢新轧钢股份有限公司2004年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明23鞍钢新轧钢股份有限公司董事会:我们接受委托,根据中国注册会计师独立审计准则审计了贵公司于2004年12月31日合并资产负债表和资产负债表、2004年度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表以及合并现金流量表和现金流量表(以下简称"会计报表"),并于2005年3月16日签发了无保留意见的审计报告.
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,贵公司编制了本专项说明所附的贵公司2004年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(以下简称"汇总表").
编制和对外披露汇总表,并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任.
我们对汇总表所载资料与我们审计贵公司2004年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对,在所有重大方面没有发现不一致.
除了对贵公司实施于2004年度会计报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外,我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序.
为了更好地理解贵公司2004年度控股股东及其他关联方资金占用情况,汇总表应当与已审计的会计报表一并阅读.
毕马威华振会计师事务所中国注册会计师中国北京市武卫东长安街1号郑俊芳东方广场东二办公楼8层邮编:1007382005年3月16日附:鞍钢新轧钢股份有限公司2004年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表金额单位:人民币万元资金占用情况关联方名称关联关系会计科目年初余额本年增加数本年减少数年末余额备注拆借资金委托贷款委托关联方进行投资开具没有真实交易的商业承兑汇票代为偿还债务其他(如垫支费用、账龄超过一年的应收账款及其他应收款等)此汇总表已于2005年3月16日获董事会批准.
i\j独立董事对本公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》情况的专项说明及独立董事意见:24根据中国证监会发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》(以下简称"通知")精神,我们本着实事求是的态度,对鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称"公司")对外担保的情况进行了认真负责的核查和落实,现就有关问题说明如下:1.
公司上市以来严格遵守《上市规则》的有关规定,没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保.
2.
本年度公司未对其它公司做任何担保事项.
3.
截至2004年12月31日,公司对外担保总额为人民币5.
4亿元,占2004年末公司净资产的5.
33%.
4.
2004年度公司无逾期担保事项.
5.
到目前为止,公司在对外担保事项上,未受到过证券监管部门的任何处罚、批评与谴责.
6.
公司已依据《通知》的要求对《公司章程》进行了修订.
九、监事会报告本年度本公司监事会依照《公司法》与本公司章程,认真履行职责,维护股东和本公司的合法权益.
(一)出席股东大会1次,列席本公司董事会3次,召开监事会议3次.
在充分了解本公司生产经营重大决策及实施过程情况的基础上,独立提出意见和建议.
1、本公司监事会于2004年4月16日召开三届三次会议,审议通过了以下决议:(1)通过本公司《2003年年度报告》;(2)通过《2003年度监事会报告》;(3)通过《2003年度监事会酬金议案》.
2、本公司监事会于2004年8月10日召开三届四次会议,审议并通过了如下决议:(1)批准本公司《2004年半年度报告》及其摘要;(2)批准本公司2004年半年度分配预案.
3、本公司监事会于2004年12月29日召开三届五次会议,审议通过了如下决议:(1)《关于鞍钢新轧钢股份有限公司符合上市公司发行新股条件的议案》;(2)《关于鞍钢新轧钢股份有限公司申请新股发行的议案》;(3)《鞍钢新轧钢股份有限公司本次发行募集资金运用可行性分析报告》;(4)《关于批准〈鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议〉的议案》;(5)《关于批准〈鞍山钢铁集团公司与鞍钢新轧钢股份有限公司原材料和服务供应协议〉的议案》;(6)《关于建设2130mm冷轧生产线的议案》.
(二)规范本公司股份制工作,加强内部监督.
对本公司运作是否符合《公司法》等有关法律法规及本公司章程情况进行了监督,对本公司与鞍钢集团公司的关联交易进行监督,审查有关资料,确保交易的公正性.
本公司监事会对下列事项发表独立意见:251、本公司本年度依法运作,无违规行为,有完善的内部控制制度,决策程序合法.
2、本公司董事、经理执行职务时无违反法律、法规、本公司章程或损害本公司利益的行为.
3、会计师所出具的审计报告真实反映了本公司的财务状况和经营成果.
4、本公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致.
5、本公司收购资产交易价格合理,无内幕交易,未损害部分股东的权益或造成本公司资产流失.
6、本公司本年度在生产经营中,购买鞍钢集团公司及其子公司原料、材料、能源、动力等,以及本公司向鞍钢集团公司及其子公司销售本公司产品等,所有关联交易皆是公平的,无内幕交易,无损害本公司利益或造成本公司资产流失现象.
十、重要事项(一)重大诉讼、仲裁事项2004年度本集团无重大诉讼、仲裁事项.
(二)本公司收购及出售资产情况1、本公司董事会于2004年3月23日批准本公司与鞍钢集团公司签署《资产收购协议》,收购鞍钢集团公司厚板厂水站及线材厂水站,购入该水站的目的是为本公司厚板厂、线材厂提供循环水.
该部分资产包括61,858.
57平方米的土地及房屋建筑、机器设备等固定资产,收购价格按境内评估师的评估值人民币62,205,800元.
该协议已于2004年6月15日经过本公司2003年度股东大会批准,并已于2004年7月30日实施.
2、本公司董事会于2004年12月29日批准了《关于鞍钢新轧钢股份有限公司申请新股发行的议案》、《鞍钢新轧钢股份有限公司本次发行募集资金运用可行性分析报告》、《关于批准〈鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议〉的议案》、《关于批准〈鞍山钢铁集团公司与鞍钢新轧钢股份有限公司原材料和服务供应协议〉的议案》等议案.
购入新钢铁100%股权的目的是为了通过购入钢铁生产的前部工序,实现本公司钢铁主业的一体化,极大增强上市公司的竞争能力.
收购价格=基准对价+对价调整数.
其中:基准对价指境内资产评估报告确定的(并经国资委备案批准及调整)、新钢铁公司在评估基准日的资产净值;对价调整数=新钢铁公司于交割审计日的经审计的帐面净资产值-新钢铁公司于评估基准日的经审计的帐面净资产值-新钢铁公司自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异.
上述事项已经2005年2月28日临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会批准,且尚需报经监管机构批准后方可实施.
(三)重大关联交易1、本公司2004年度向鞍钢集团公司及鞍钢集团公司的子公司购买大部分生产所需原料及能源动力及服务,又向鞍钢集团公司及其子公司销售部分本公司产品,交易方式及价格均按双方签订的原材料和服务供应协议执行.
鞍钢新钢铁公司是鞍钢集团公司的控股子公司.
沈阳钢加中心是鞍钢集团公司的控股子公司,也是本公司的参股公司.
26(1)关联采购鞍钢集团公司及其子公司向本公司及沈阳钢加中心提供的主要项目:项目定价原则价格金额(人民币千元)占同类交易金额比例(%)方坯2,292元/吨690,339100板坯2,550元/吨221,569100热轧卷其中:向本公司提供向沈阳钢加中心提供(按本公司控股比例30%计算关联交易额)-3,609元/吨3,226元/吨9,318,9539,317,0251,928100100100铁水1,787元/吨5,898,584100废钢不高于鞍钢集团公司及其子公司与其独立第三方客户之间上一月的最低销售价格,以及中国五家独立供应商就大批量原材料向本公司所报价格的平均值1,399元/吨402,487100工业用水0.
82元/吨8,53999.
69循环水0.
37元/吨10,147100软水2.
82元/吨2,414100混合煤气20.
12元/吉焦176,825100氮气0.
06元/立方米9,723100氧气0.
38元/立方米70,615100氩气1.
10元/立方米3,751100氢气1.
48元/立方米12,910100压缩空气0.
08元/立方米14,559100蒸汽成本价29.
86元/吉焦30,84498.
64白灰393元/吨87,587100耐火材料2,897元/吨21,0778.
65其它辅料不高于鞍钢集团公司有关成员公司上一月报予独立第三方的平均售价——83,4009.
84合计————17,064,32394.
53(2)关联销售本公司向鞍钢集团及其子公司提供的主要项目:项目定价原则价格金额(人民币千元)占同类交易金额比例(%)方坯2555元/吨72,15069.
20板坯2421元/吨727,204100冷轧板4,391元/吨16,0770.
20镀锌板4824元/吨9000.
04彩涂板5935元/吨9,6428.
11厚板3923元/吨271,6145.
84线材3225元/吨86,1543.
13大型材3521元/吨20,7320.
80废钢本集团与独立第三方之间上一月的平均售价1071元/吨496,63096.
39管坯生产成本另加不少于9%的边际利润2773元/吨1,093,320100合计————2,794,42312.
4927(3)综合服务鞍钢集团公司及其子公司向本公司提供的支持性服务和金融服务:项目定价原则金额(人民币千元)占同类交易金额比例(%)铁路运输国家定价33,769100道路运输市场价27,02762.
23产品出口代理47,155100备件进口代理2,916100轧制油进口代理--重油液化气采购代理1100耐火材料进口代理佣金1.
5%--产品测试和分析服务国家定价15,69549.
90设备检修及维护国家定价99,67224.
62设计及工程服务国家定价31,2555.
03职工住宅的供暖国家定价4643.
97报纸及其他出版物国家定价30.
50电话/传真/电视服务国家定价2,18373.
17合计260,14021.
67鞍钢集团财务公司支付本公司的利息不时中国人民银行规定的利率5,86323.
71本公司在鞍钢集团财务公司用于结算的最高存款额—990,178—本公司向鞍钢新钢铁公司提供的带料加工服务:项目定价原则金额(人民币千元)占同类交易金额比例(%)带料加工每吨冷轧硅钢加工费622元人民币每卷冷轧硅钢包装费350元人民币84,20199.
804)本公司向合营公司提供的主要项目:项目金额(人民币千元)占同类交易金额比例(%)冷硬卷946,82711.
66本公司上述关联交易的结算方式全部为货币付款.
2004年本公司向鞍钢新钢铁公司提供的管坯毛利率为11.
63%.
上述关联交易已经被董事会中与控股公司没有关系之独立董事委员会确认,上述关联交易(1)为本公司在日常业务过程中进行的交易;(2)按正常商业条款进行;(3)遵照服务协议的条款及(4)按香港联交所给予的有条件豁免的订约条文和条件.
2、本公司与关联方债权、债务往来截止2004年12月31日,本公司银行借款人民币19.
63亿元由鞍钢集团公司提供担保.
2000年3月本公司发行可转换公司债券,由鞍山钢铁集团公司担保.
目前鞍山钢铁集团公司的盈利能力大幅度提高,资产状况和信用状况均有很大改善.
283、本公司董事会于2004年3月23日批准本公司与鞍钢集团公司签署《资产收购协议》,收购鞍钢集团公司厚板厂水站及线材厂水站,购入该水站的目的是为本公司厚板厂、线材厂提供循环水.
该部分资产包括61,858.
57平方米的土地及房屋建筑、机器设备等固定资产,收购价格按境内评估师的评估值人民币62,205,800元.
该协议已于2004年6月15日经过本公司2003年度股东大会批准,并已于2004年7月30日实施.
4、本公司董事会于2004年12月29日批准了《关于鞍钢新轧钢股份有限公司申请新股发行的议案》、《鞍钢新轧钢股份有限公司本次发行募集资金运用可行性分析报告》、《关于批准〈鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议〉的议案》、《关于批准〈鞍山钢铁集团公司与鞍钢新轧钢股份有限公司原材料和服务供应协议〉的议案》等议案.
购入新钢铁100%股权的目的是为了通过购入钢铁生产的前部工序,实现本公司钢铁主业的一体化,极大增强上市公司的竞争能力.
收购价格=基准对价+对价调整数.
其中:基准对价指境内资产评估报告确定的(并经国资委备案批准及调整)鞍钢新钢铁公司在评估基准日的资产净值;对价调整数=鞍钢新钢铁公司于交割审计日的经审计的帐面净资产值-鞍钢新钢铁公司于评估基准日的经审计的帐面净资产值-鞍钢新钢铁公司自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异.
上述事项已经2005年2月28日临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会批准,且尚需报经监管机构批准后方可实施.
(四)重大合同及其履行情况1、本报告期内本集团没有发生重大托管、承包、租赁事项.
2、重大担保本公司对控股子公司的担保情况担保对象名称发生日期担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保合营公司2002年10月22日人民币5.
4亿元质押担保12.
5年未完毕是报告期内担保发生额合计——报告期末担保余额合计人民币5.
4亿元本公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)担保总额人民币5.
4亿元担保总额占本公司净资产比例5.
33%3、本集团不存在委托理财事项.
4、本报告期内本集团无其他重大合同.
(五)聘任、改聘、解聘会计师事务所情况本公司2003年度股东大会批准,继续聘任毕马威会计师事务所为本公司2004年度境外审计师和毕马威华振会计师事务所为本公司2004年度境内审计师.
本公司应支付聘任会计师事务所2004年度审计费为港币350万元,聘任会计师事务所为审计所实际发生的代垫费用由本公司支付.
毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所已连续八年为本公司提供审计服务.
(六)承诺事项292004年度,本集团或持有本公司股份5%以上(含5%)的股东没有发生对本集团经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺事项.
也不存在以前期间发生但延续到报告期内这样的承诺事项.
(七)购买职工住房2004年度本公司职工共购买住房10,548平方米,本公司支付补贴人民币1,247千元.
(八)期后事项1、本公司于二零零五年二月二十八日召开二零零五年第一次临时股东大会、二零零五年第一次内资股类别股东大会、二零零五年第一次外资股类别股东大会.
会议审议并以普通决议形式通过如下事项:(1)批准《关于鞍钢新轧钢股份有限公司符合新股发行条件的议案》;(2)批准《鞍钢新轧钢股份有限公司本次发行募集资金运用可行性分析报告》;(3)批准《鞍钢新轧钢股份有限公司前次募集资金使用情况的说明》;(4)批准《关于新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案》;(5)批准《关于授权董事会全权办理与本次发行及股权收购有关事宜的议案》;(6)《关于批准〈鞍山钢铁集团公司与鞍钢新轧钢股份有限公司原材料和服务供应协议〉的议案》;(7)批准《关于建设2130mm冷轧生产线的议案》.
会议审议并以特别决议形式通过如下事项:(1)批准《关于鞍钢新轧钢股份有限公司申请新股发行的议案》;(2)批准《关于批准〈鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议〉的议案》.
2、本公司于2000年3月发行人民币15亿元可转换公司债券,期限5年.
根据《可转换债券募集说明书》的规定,本公司可转换债券到期日为2005年3月13日.
本公司已于2005年3月14日兑付本金及利息,并于同日停止转股自行摘牌.
此次共兑付本息3,463,009.
6元人民币.
至到期日止,本公司可转换债券共转股453,985,697股A股.
补充资料:2004年资产减值准备明细表:单位:人民币千元项目年初金额本年增加额本年转回金额年末金额坏帐准备32122123其中:其他应收款32122123存货跌价准备63,5961,99615,13050,462其中:备品备件48,466--48,466产成品15,1301,99615,1301,996十一、财务报告30审计报告KPMG-A(2005)ARNo.
[XXX]鞍钢新轧钢股份有限公司全体股东:我们审计了后附的贵公司2004年12月31日的合并资产负债表和资产负债表、2004年度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表以及合并现金流量表和现金流量表.
这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见.
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报.
审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映.
我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础.
我们认为,上述会计报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2004年12月31日的合并财务状况和财务状况、2004年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量.
毕马威华振会计师事务所中国注册会计师武卫中国北京东长安街1号郑俊芳东方广场东2座办公楼8层邮政编码:1007382005年3月16日31鞍钢新轧钢股份有限公司合并资产负债表2004年12月31日(金额单位:人民币千元)资产注释2004年2003年流动资产货币资金62,748,1332,606,976应收票据71,425,8682,097,812应收账款8641,01384,749其他应收款911,05618,996预付账款10217,437593,967存货112,221,4121,440,283待摊费用12492184流动资产合计7,265,4116,842,967长期股权投资1341,30314,406固定资产固定资产原价1411,146,9739,848,116减:累计折旧(4,067,194)(3,261,582)固定资产净值7,079,7796,586,534在建工程15611,7461,206,658固定资产合计7,691,5257,793,192无形资产及其他资产无形资产16345,072334,995长期待摊费用171726,310无形资产及其他资产合计345,089361,305资产总计15,343,32815,011,870刊载于第45页至第92页的会计报表注释为本会计报表的组成部分.
32鞍钢新轧钢股份有限公司合并资产负债表(续)2004年12月31日(金额单位:人民币千元)负债及股东权益注释2004年2003年流动负债短期借款18100,000-应付票据19220,8991,259,594应付账款20286,744246,669预收账款211,554,9861,735,563应付工资2261,93861,181应付福利费19,41815,763预提费用237,002-应交税金3(d)262,5208,642其他应付款24344,094417,586一年内到期的长期负债251,107,237420,267流动负债合计3,964,8384,165,265长期负债长期借款261,244,5481,892,733应付债券27-5,604长期负债合计1,244,5481,898,337负债合计5,209,3866,063,602股东权益股本282,962,9422,962,309资本公积293,084,9153,083,648盈余公积(其中:法定公益金人民币562,930千元(2003:人民币385,297千元))301,125,860770,594未分配利润(其中:于资产负债表日后提议分配的现金股利人民币888,883千元(2003:人民币592,462千元))312,960,2252,131,717股东权益合计10,133,9428,948,268负债及股东权益总计15,343,32815,011,870此会计报表已于2005年3月16日获董事会批准.
公司负责人刘玠会计负责人马连勇刊载于第45页至第92页的会计报表注释为本会计报表的组成部分.
33鞍钢新轧钢股份有限公司资产负债表2004年12月31日(金额单位:人民币千元)资产注释2004年2003年流动资产货币资金62,705,0592,580,613应收票据71,425,8682,097,812应收账款8569,08284,749其他应收款95,65313,883预付账款10209,670593,962存货112,068,8271,406,410流动资产合计6,984,1596,777,429长期股权投资13237,199266,718固定资产固定资产原价1410,601,8029,838,222减:累计折旧(4,033,116)(3,260,751)固定资产净值6,568,6866,577,471在建工程15611,316703,121固定资产合计7,180,0027,280,592无形资产及其他资产无形资产16305,828313,802无形资产及其他资产合计305,828313,802资产总计14,707,18814,638,541刊载于第45页至第92页的会计报表注释为本会计报表的组成部分.
34鞍钢新轧钢股份有限公司资产负债表(续)2004年12月31日(金额单位:人民币千元)负债及股东权益注释2004年2003年流动负债应付票据19220,8991,259,594应付账款20282,135246,669预收账款211,523,4431,736,125应付工资2261,93861,181应付福利费19,41815,763应交税金3(d)274,50811,095其他应付款24224,202291,242一年内到期的长期负债251,066,703400,000流动负债合计3,673,2464,021,669长期负债长期借款26900,0001,663,000应付债券27-5,604长期负债合计900,0001,668,604负债合计4,573,2465,690,273股东权益股本282,962,9422,962,309资本公积293,084,9153,083,648盈余公积(其中:法定公益金人民币562,930千元(2003:人民币385,297千元))301,125,860770,594未分配利润(其中:于资产负债表日后提议分配的现金股利人民币888,883千元(2003:人民币592,462千元))312,960,2252,131,717股东权益合计10,133,9428,948,268负债及股东权益总计14,707,18814,638,541此会计报表已于2005年3月16日获董事会批准.
公司负责人刘玠会计负责人马连勇刊载于第45页至第92页的会计报表注释为本会计报表的组成部分.
35鞍钢新轧钢股份有限公司合并利润及利润分配表2004年度(金额单位:人民币千元)注释2004年2003年主营业务收入3223,227,61714,520,736减:主营业务成本3319,814,37512,183,096主营业务税金及附加3449,75438,588主营业务利润3,363,4882,299,052加:其他业务利润3596,43436,691减:营业费用36423,192231,034管理费用281,900279,623财务费用37120,8409,498营业利润2,633,9901,815,588加:投资收益382336营业外收入2221,593减:营业外支出391,70264,404利润总额2,632,7431,752,783减:所得税3(b)856,406320,204净利润1,776,3371,432,579刊载于第45页至第92页的会计报表注释为本会计报表的组成部分.
36鞍钢新轧钢股份有限公司合并利润及利润分配表(续)2004年度(金额单位:人民币千元)注释2004年2003年净利润1,776,3371,432,579加:年初未分配利润2,131,7171,281,803可供分配的利润3,908,0542,714,382减:提取法定盈余公积30177,633143,258提取法定公益金30177,633143,258可供股东分配的利润3,552,7882,427,866减:提取任意盈余公积--分配普通股股利592,563296,149年末未分配利润(其中:于资产负债表日后提议分配的现金股利人民币888,883千元(2003:人民币592,462千元))2,960,2252,131,717补充资料:项目2004年2003年1.
出售、处置部门或被投资单位所得收益(损失)--2.
自然灾害发生的损失--3.
会计政策变更增加(减少)利润总额--4.
会计估计变更增加(减少)利润总额-(103,000)5.
债务重组收益(损失)--6.
其他--此会计报表已于2005年3月16日获董事会批准.
公司负责人刘玠会计负责人马连勇刊载于第45页至第92页的会计报表注释为本会计报表的组成部分.
37鞍钢新轧钢股份有限公司利润及利润分配表2004年度(金额单位:人民币千元)注释2004年2003年主营业务收入3223,148,41714,520,736减:主营业务成本3319,740,85712,183,096主营业务税金及附加3449,75438,588主营业务利润3,357,8062,299,052加:其他业务利润3591,10536,691减:营业费用36417,821231,034管理费用230,714279,623财务费用3797,3879,498营业利润2,702,9891,815,588加:投资(损失)/收益38(68,766)6加:营业外收入2221,593减:营业外支出391,70264,404利润总额2,632,7431,752,783减:所得税3(b)856,406320,204净利润1,776,3371,432,579刊载于第45页至第92页的会计报表注释为本会计报表的组成部分.
38鞍钢新轧钢股份有限公司利润及利润分配表(续)2004年度(金额单位:人民币千元)注释2004年2003年净利润1,776,3371,432,579加:年初未分配利润2,131,7171,281,803可供分配的利润3,908,0542,714,382减:提取法定盈余公积30177,633143,258提取法定公益金30177,633143,258可供股东分配的利润3,552,7882,427,866减:提取任意盈余公积--分配普通股股利592,563296,149年末未分配利润(其中:于资产负债表日后提议分配的现金股利人民币888,883千元(2003:人民币592,462千元))2,960,2252,131,717补充资料:项目2004年2003年1.
出售、处置部门或被投资单位所得收益(损失)--2.
自然灾害发生的损失--3.
会计政策变更增加(或减少)利润总额--4.
会计估计变更增加(或减少)利润总额-(103,000)5.
债务重组收益(损失)--6.
其他--此会计报表已于2005年3月16日获董事会批准.
公司负责人刘玠会计负责人马连勇刊载于第45页至第92页的会计报表注释为本会计报表的组成部分.
39鞍钢新轧钢股份有限公司合并现金流量表2004年度(金额单位:人民币千元)合并现金流量表补充说明2004年经营活动产生的现金流量:销售商品收到的现金26,189,967收到的税费返还241,414收到的其他与经营活动有关的现金3,416现金流入小计26,434,797购买商品支付的现金(23,442,057)支付给职工以及为职工支付的现金(344,638)支付的各项税费(914,042)支付的其他与经营活动有关的现金(139,257)现金流出小计(24,839,994)经营活动产生的现金流量净额(a)1,594,803投资活动产生的现金流量:处置固定资产所收回的现金净额670收到的其他与投资活动有关的现金99,346现金流入小计100,016购建固定资产、在建工程、无形资产和其他长期资产所支付的现金(900,082)投资所支付的现金(26,664)支付的其他与投资活动有关的现金(9,628)现金流出小计(936,374)投资活动产生的现金流量净额(836,358)40鞍钢新轧钢股份有限公司合并现金流量表(续)2004年度(金额单位:人民币千元)合并现金流量表补充说明2004年筹资活动产生的现金流量:借款所收到的现金555,349现金流入小计555,349偿还债务所支付的现金(420,267)分配股利和偿付利息所支付的现金(727,712)支付的其他与筹资活动有关的现金(498)现金流出小计(1,148,477)筹资活动产生的现金流量净额(593,128)汇率变动对现金的影响额(24,160)现金及现金等价物净增加额(c)141,157========刊载于第45页至第92页的会计报表注释为本会计报表的组成部分.
41鞍钢新轧钢股份有限公司合并现金流量表(续)2004年度(金额单位:人民币千元)合并现金流量表补充说明2004年(a)将净利润调节为经营活动的现金流量:净利润1,776,337加:坏帐准备212存货跌价准备冲销(13,134)固定资产折旧807,302无形资产摊销10,511长期待摊费用摊销23,591处置固定资产的损失1,269待摊费用增加79预提费用增加6,219财务费用119,973投资收益(233)存货的增加(758,767)经营性应收项目的减少544,098经营性应付项目的减少(922,654)经营活动产生的现金流量净额1,594,803========(b)不涉及现金收支的投资和筹资活动:A股可转换公司债券转为资本1,900一年内到期的A股可转换公司债券3,703(c)现金及现金等价物净增加情况:现金的年末余额2,748,133减:现金的年初余额(2,606,976)加:现金等价物的年末余额-减:现金等价物的年初余额-现金及现金等价物净增加额141,157========此会计报表已于2005年3月16日获董事会批准.
公司负责人刘玠会计负责人马连勇刊载于第45页至第92页的会计报表注释为本会计报表的组成部分.
42鞍钢新轧钢股份有限公司现金流量表2004年度(金额单位:人民币千元)现金流量表补充说明2004年经营活动产生的现金流量:销售商品收到的现金26,300,400收到的税费返还224,314现金流入小计26,524,714购买商品支付的现金(23,349,655)支付给职工以及为职工支付的现金(337,893)支付的各项税费(913,814)支付的其他与经营活动有关的现金(126,913)现金流出小计(24,728,275)经营活动产生的现金流量净额(a)1,796,439投资活动产生的现金流量:处置固定资产所收回的现金净额670收到的其他与投资活动有关的现金30,621________现金流入小计31,291购建固定资产、在建工程、无形资产和其他长期资产所支付的现金(823,702)投资所支付的现金(46,664)现金流出小计(870,366)投资活动产生的现金流量净额(839,075)43鞍钢新轧钢股份有限公司现金流量表(续)2004年度(金额单位:人民币千元)现金流量表补充说明2004年筹资活动产生的现金流量:借款所收到的现金300,000现金流入小计300,000偿还债务所支付的现金(400,000)分配股利和偿付利息所支付的现金(707,925)支付的其他与筹资活动有关的现金(498)现金流出小计(1,108,423)筹资活动产生的现金流量净额(808,423)汇率变动对现金的影响额(24,495)现金及现金等价物净增加额(c)124,446========刊载于第45页至第92页的会计报表注释为本会计报表的组成部分.
44鞍钢新轧钢股份有限公司现金流量表(续)2004年度(金额单位:人民币千元)现金流量表补充说明2004年(a)将净利润调节为经营活动产生的现金流量:净利润1,776,337加:坏帐准备212存货跌价准备冲销(15,130)固定资产折旧774,374无形资产摊销7,974处置固定资产净损失1,269财务费用97,387投资损失68,766存货的增加(592,660)经营性应收项目的减少609,529经营性应付项目的减少(931,619)经营活动产生的现金流量净额1,796,439========(b)不涉及现金收支的投资和筹资活动:A股可转换公司债券转为资本1,900一年内到期的A股可转换债券3,703(c)现金及现金等价物净增加情况:现金的年末余额2,705,059减:现金的年初余额2,580,613加:现金等价物的年末余额-减:现金等价物的年初余额-现金及现金等价物净增加额124,446========此会计报表已于2005年3月16日获董事会批准.
公司负责人刘玠会计负责人马连勇刊载于第45页至第92页的会计报表注释为本会计报表的组成部分.
45鞍钢新轧钢股份有限公司会计报表注释(金额单位:人民币千元)1.
公司基本情况鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称"本公司")是于1997年5月8日正式成立的股份有限公司.
本公司是依据《中华人民共和国公司法》经由中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1997]62号文《关于同意设立鞍钢新轧钢股份有限公司的批复》的批准,以鞍山钢铁集团公司(以下简称"鞍钢集团")为唯一发起人,以发起方式设立的股份有限公司.
本公司是在鞍钢集团所拥有的线材厂、厚板厂、冷轧厂("三个厂")基础上组建而成的.
根据自1997年1月1日起生效的分立协议,鞍钢集团已将与上述三个厂有关的生产、销售、技术开发、管理业务连同有关1996年12月31日的资产、负债全部转入本公司.
有关净资产折为本公司股本1,319,000,000股,每股面值人民币1.
00元.
本公司于1997年7月22日在境外发行了890,000,000股每股面值人民币1.
00元的H股普通股股票("H股")并于1997年7月24日在香港联合交易所有限公司上市交易.
于1997年11月16日,本公司在境内发行300,000,000股人民币普通股("A股"),每股面值人民币1.
00元,并于1997年12月25日在深圳证券交易所上市交易.
本公司于2002年1月9日与德国蒂森克虏伯钢铁公司(以下简称"德国蒂森")正式签订了合资经营合同及专有技术转让合同共同设立鞍钢新轧-蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司(以下简称"鞍蒂公司").
鞍蒂公司的注册资本总额为美元60,000千元.
本公司持有鞍蒂公司50%的权益.
本公司于2004年11月22日与大连新船重工有限责任公司(以下简称"新船重工")签署了合资协议书,共同设立鞍钢新轧—新船重工大连钢材加工配送有限公司(以下简称"鞍新公司").
于2004年12月31日,鞍新公司注册资本为人民币40,000千元,本公司出资额为人民币20,000千元,占注册资本50%.
本公司、鞍蒂公司及鞍新公司(以下简称"本集团")的主要业务为生产及销售钢坯、线材、厚板、冷轧薄板、大型材及热镀锌及合金化钢板等钢材产品,和钢材加工、结构件的制作、配送及销售.
根据本公司与鞍钢集团于2004年12月29日签订的《关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议》(以下简称"收购协议"),本公司计划收购根据鞍钢集团钢政发[2004]]22号《关于鞍钢集团新钢铁有限公司资产重组方案的通知》进行重组的鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%的股权.
2005年第一次临时股东大会已于2005年2月28日批准此收购协议.
有关详情载于注释44.
462.
主要会计政策本集团编制会计报表所采用的主要会计政策是根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其他有关规定而制定的.
(a)会计年度本集团的会计年度自公历1月1日起至12月31日止.
(b)合并报表的编制方法本集团合并会计报表是按照《企业会计制度》和财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》(财会字[1995]11号)编制的.
合并会计报表的合并范围包括本公司及本公司的合营公司.
在编制合并报表时,本公司按比例合并方法对合营公司的资产、负债、收入、成本及费用进行合并,即将在合营公司的各项资产、负债、收入、成本及费用中所占份额与本公司会计报表的类似项目逐项进行合并.
合并时所有本集团间重大交易,包括本集团间未实现利润及往来余额均已抵销.
(c)记账基础和记价原则本集团的记账基础为权责发生制.
除特别声明外,计价原则为历史成本法.
(d)记账本位币本集团以人民币为记账本位币.
(e)外币折算外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的外汇牌价及国家认可的套算汇率折合为人民币.
年末各项货币性外币资产、负债账户按资产负债表日中国人民银行公布的外汇牌价及国家认可套算汇率折合为人民币.
除下文所述情况外,外币折算差异作为汇兑损益记入当期损益.
与购建固定资产直接有关的汇兑损益(包括由购建固定资产专门借款所产生的汇兑损益),在购建的资产达到预定可使用状态之前发生的,予以资本化.
筹建期间的汇兑损益记入长期待摊费用,并自开始生产经营当月起一次性记入损益.
(f)现金等价物现金等价物指本集团持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险小的投资.
472.
主要会计政策(续)(g)坏账准备坏账准备的估计是首先单独认定已有迹象表明回收困难的应收账款,并根据其相应不能回收的可能性提取坏账准备;对其他的应收账款根据账龄分析及管理层认为合理的比例计提坏账准备.
管理层认为合理的坏账比例是根据以往经验确定的.
其他应收款的坏账准备是根据其性质及相应回收风险估计而计提的.
(h)存货存货以成本与可变现净值之较低者计价.
存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本.
存货在取得时按实际成本入账,发出存货的成本按加权平均法核算.
除原材料采购成本外,在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用.
除备品备件外的存货按单个存货项目计算的成本高于可变现净值的差额计入存货跌价准备.
备品备件按其实际状况,根据管理层的估计计提存货跌价准备.
可变现净值指在正常生产经营过程中以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额.
领用的低值易耗品和周转使用的包装物、周转材料等采用一次转销法进行核算.
本集团存货盘存制度为永续盘存制.
(i)长期股权投资本公司对具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算,即最初以初始投资成本计量,以后根据应享有的被投资企业所有者权益的份额进行调整.
本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的长期股权投资采用成本法核算,即以初始投资成本计价.
投资收益在被投资企业宣布现金股利或利润分配时确认.
处置或转让长期股权投资按实际取得的价款与账面价值的差额计入当期投资损益.
本公司对长期股权投资计提减值准备(见注释2(n)).
482.
主要会计政策(续)(j)固定资产及在建工程固定资产指本集团为生产商品和经营管理而持有的,使用期限超过1年且单位价值较高的资产.
固定资产是以成本减累计折旧及减值准备(见注释2(n))记入资产负债表内.
在建工程以成本减减值准备(见注释2(n))记入资产负债表内.
在有关建造的资产达到预定可使用状态之前发生的与购买或建造固定资产有关的一切直接或间接成本,包括在购建期间利用专门借款进行购建所发生的借款费用(包括有关借款本金和利息的汇兑损益),全部资本化为在建工程.
在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产.
在建工程不计提折旧.
本集团对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧,各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率分别为:预计使用年限预计净残值率房屋及建筑物10至40年3%机器及设备5至20年3%其他固定资产4至15年3%(k)无形资产无形资产以成本减累计摊销及减值准备(见注释2(n))计入资产负债表内.
无形资产的成本按直线法在预计使用年限、相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限内摊销.
各项无形资产的摊销年限分别为:摊销年限土地使用权50年外购软件3年至10年专有技术12年492.
主要会计政策(续)(l)可转换公司债券可转换公司债券以债券票面价值记账,按年计提利息.
利息计入相应在建工程成本.
当有关工程完工后的债券利息直接计入当期财务费用.
债券持有人将债券转换为本公司股票后,本公司将其相应的债券面值及已计提债券利息费用记入本公司股本及资本公积.
(m)开办费除购建固定资产以外,所有筹建期间所发生的费用,先在长期待摊费用中归集,于企业开始生产经营当月一次计入当月的损益.
(n)资产减值准备除应收款项及存货(见注释2(g),2(h))以外,本集团对各项资产(包括长期投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他资产)的账面价值定期进行审阅,以评估可收回金额是否已低于账面价值.
当发生事项或情况变化显示账面价值可能无法收回,这些资产便需进行减值测试.
若出现减值情况,账面价值会减低至可收回金额,减计的价值即为资产减值损失.
可收回金额是指销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者中的较高者.
本公司按单项项目计算资产减值损失,并将减值损失记入当期损益.
但当本公司已将长期股权投资初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额记入了资本公积后,本公司将长期股权投资的减值损失首先冲减该投资初始确认时记入资本公积的金额,减值损失超过该资本公积的部分记入当期损益.
如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化,使得资产的可收回金额大于其账面价值,则以前年度已确认的资产减值损失便会转回,转回的资产减值损失计入当期损益,但转回后资产的账面价值不应高于假如资产没有计提资产减值情况下的账面价值.
长期股权投资的减值损失转回时,首先转回原确认减值损失时记入损益的部分,然后再恢复原冲减的资本公积.
(o)所得税所得税按应付税款法核算.
本集团本年度的所得税费用按照应纳税所得额及适用税率计算.
502.
主要会计政策(续)(p)预计负债及或有负债如果本集团须就已发生的事件承担现时义务,且该义务的履行很可能会导致经济利益流出企业,以及有关金额能够可靠地估计,本公司便会对该义务计提预计负债.
如果上述义务的履行导致经济利益流出企业的可能性较低,或是无法对有关金额作出可靠地估计,该义务将被披露为或有负债.
(q)收入确认销售商品的收入在商品所有权上主要风险和报酬已转移给购货方时予以确认.
当销售商品的价款回收和退货存在重大不确定性,或相关的收入和相关的已发生或将发生的成本不能可靠计量时,收入将不予以确认.
(r)维修及保养支出维修及保养支出(包括大修费用)于实际发生时在当期利润表中列支.
(s)研究及开发费研究及开发费用于实际发生时计入当期损益.
(t)借款费用用于购建固定资产的专门借款的借款费用在使有关固定资产达到预定可使用状态所必要的购建期间内予以资本化,计入所购建固定资产的成本.
除上述借款费用外,其他借款费用均应于发生当期确认为财务费用.
(u)股利分配现金股利于宣告发放时计入当期利润及利润分配表.
资产负债表日后至会计报表批准报出日之间建议或批准的现金股利在资产负债表股东权益中单独列示.
512.
主要会计政策(续)(v)养老保险为职工支付的养老保险于实际发生时在利润表中列支.
有关详情载于注释41中.
(w)关联方如果本集团有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响;或另一方有能力直接或间接控制或共同控制本集团;或对本集团施加重大影响;或本集团与另一方或多方同受一方控制,均被视为关联方.
关联方可为个人或企业.
3.
税项(a)本集团适用的与产品销售相关的税金为增值税,增值税税率为17%.
(b)所得税本公司本年度适用的所得税率为33%(2003:33%).
本公司的合营公司-鞍蒂公司根据外商投资企业所得税法的规定,从开始获利的年度起,即弥补以前年度亏损后仍有盈利的年度起,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税.
鞍蒂公司2004年度尚未开始获利,因此未计提企业所得税.
本公司的合营公司-鞍新公司由于本年度未开始正式生产经营,因此未计提所得税.
(c)其他本集团以增值税纳税额的7%、3%及1%计算缴纳城市维护建设税、教育费附加及地方教育费.
523.
税项(续)(d)应交税金本集团本公司2004年2003年2004年2003年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元应(抵)/交增值税(10,720)28,9971,36931,450应交/(退)所得税244,082(23,067)244,082(23,067)其他29,1582,71229,0572,712262,5208,642274,50811,095本集团本年度应交税金余额增加是由于销售利润增加及获税务机关批准的税收减免较上年减少引起的.
4.
合营公司及联营公司于2004年12月31日,本公司的合营公司的详细情况如下:本公司所占单位名称注册资本权益比例实际投资额经营范围鞍蒂公司美元60,000千元50%美元30,000千元生产及销售成卷的热镀锌及合金化钢板材和带材产品鞍新公司人民币40,000千元50%人民币20,000千元钢材加工,结构件制作及配送,销售于2004年12月31日,本公司的联营公司的详细情况如下:本公司所占单位名称注册资本权益比例实际投资额经营范围鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司(以下简称"鞍钢沈阳")人民币48,000千元30%人民币14,400千元从事钢铁加工销售、仓储及配送等业务蒂森克虏伯鞍钢中瑞(长春)激光拼焊板有限公司(以下简称"蒂鞍长春")美元5,000千元39%美元1,950千元开发、生产、销售、经销和出口激光拼焊板5.
分部报告本集团的收入和经营利润主要来源于钢材产品销售,并以国内销售为主,另有部分钢材产品出口到不同国家和地区.
有关详情载于注释45中.
536.
货币资金本集团2004年2003年人民币人民币原币金额汇率/人民币等值原币金额汇率/人民币等值千元千元千元千元现金人民币148欧元-11.
264-10.
342活期存款人民币1,795,6942,066,879港币4,0561.
064,31518,8441.
0720,082美元1,1798.
289,7607998.
286,613欧元34611.
263,8962,23610.
3423,114英镑-1914.
68278定期存款人民币934,450490,0002,748,1332,606,976本公司2004年2003年人民币人民币原币金额汇率/人民币等值原币金额汇率/人民币等值千元千元千元千元现金人民币118活期存款人民币1,763,2782,041,910港币4,0561.
064,31518,8441.
0720,082美元918.
287536708.
285,548欧元20011.
262,2522,20410.
3422,787英镑-1914.
68278定期存款人民币934,450490,0002,705,0592,580,613于2004年12月31日,本公司在鞍钢集团财务有限责任公司的存款余额为人民币990,178千元(2003:无).
547.
应收票据本集团持有的所有应收票据均为银行承兑汇票,并无任何抵押.
本集团截至2004年12月31日应收票据较上年有所减少,主要由于本集团2004年现金销售收入比例较上年有所提高.
应收票据余额中无对本公司持5%或以上表决权股份的股东的应收票据.
8.
应收账款本集团2004年2003年人民币千元%人民币千元%一年以内641,01310084,749100减:坏账准备----641,01310084,749100本公司2004年2003年人民币千元%人民币千元%一年以内569,08210084,749100减:坏账准备----569,08210084,749100558.
应收账款(续)本集团本公司2004年2003年2004年2003年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元鞍钢集团国际贸易公司("鞍钢国贸")512,366-512,366-应收第三方客户128,64784,74956,71684,749641,01384,749569,08284,749管理层认为,于2004年12月31日的应收账款账龄均为1年以内并可全额收回,故本年度未对个别重大应收账款计提全额或比例较大的坏帐准备.
本年度本集团并没有个别重大收回以前年度已全额或以比较大比例计提坏帐准备的应收账款.
应收账款余额较上年有所增加.
其主要原因是本公司本年度出口销售收入大幅度增加.
出口销售多采用发货交款方式结算.
2004年出口销售收入为人民币4,604,165千元(2003:人民币647,550千元).
于2004年12月31日本集团主要应收账款如下:占应收账单位名称欠款原因金额款总额比例人民币千元%鞍钢国贸出口销售款512,36680德国蒂森购货款38,3116中国铁路物资沈阳公司购货款37,0786蒂森克虏伯钢铁(北美)公司购货款16,1302Lagermex,S.
AdeC.
V购货款12,5392616,42496于2004年12月31日本集团应收账款前五名单位的应收账款总额如下:2004年2003年金额(人民币千元)616,42484,749占应收账款总额比例96%100%568.
应收账款(续)于2004年12月31日本公司应收账款如下:占应收账单位名称欠款原因金额款总额比例人民币千元%鞍钢国贸出口销售款512,36690中国铁路物资沈阳公司购货款37,0787南京长江第三大桥建设总公司购货款9,8092沈阳铁路局物资供销中心技术开发部购货款7,6071中国铁路物资公司东北有限公司购货款2,222-569,082100于2004年12月31日本公司应收账款前五名单位的应收账款总额如下:2004年2003年金额(人民币千元)569,08284,749占应收账款总额比例100%100%应收账款余额中无对本公司持5%或以上表决权股份的股东的应收款项.
579.
其他应收款本集团本公司2004年2003年2004年2003年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元鞍钢集团所属子公司719200719200应收第三方客户10,34018,7994,93713,686减:坏账准备(3)(3)(3)(3)11,05618,9965,65313,883其他应收款账龄分析如下:本集团2004年2003年人民币千元%人民币千元%一年以内10,4889518,43097一至二年1411--二至三年----三年以上4304569311,05910018,999100减:坏账准备三年以上(3)-(3)-11,05610018,996100589.
其他应收款(续)本公司2004年2003年人民币千元%人民币千元%一年以内5,0859013,31796一至二年1412--二至三年----三年以上430856945,65610013,886100减:坏账准备三年以上(3)-(3)-5,65310013,883100本集团本公司坏账准备2004年2003年2004年2003年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元年初余额31603160加:本年计提212-212-减:本年冲销(212)157(212)1573333于2004年12月31日,管理层认为其他应收款主要款项可以收回,且债务人均有偿还能力,故计提比例低于5%.
599.
其他应收款(续)于2004年12月31日,本集团其他应收款前五名单位的金额如下:所占其他单位名称欠款原因金额应收款比例人民币千元%考克瑞勒机械工业公司合同赔偿4,12037鞍钢集团财务有限责任公司定存利息7076中国银行鞍山营业部定存利息6586中国工商银行鞍山市鞍钢支行定存利息5595深圳证券交易所预存可转债费用53256,57659于2004年12月31日,本集团其他应收款前五名单位的应收款总额如下:2004年2003年金额(人民币千元)6,57611,879占其他应收款总额比例59%63%于2004年12月31日本公司其他应收款前五名的单位的金额如下:所占其他单位名称欠款原因金额应收款比例人民币千元%鞍钢集团财务有限责任公司定存利息70713中国银行鞍山营业部定存利息65812工商银行鞍钢支行定存利息55910深圳证券交易所预存可转债费用5329深圳正伟化工有限公司工程款7912,53545609.
其他应收款(续)于2004年12月31日本公司其他应收款前五名单位的应收款总额如下:2004年2003年金额(人民币千元)2,53510,902占其他应收款总额比例45%79%本年度其他应收款较2003年大幅减少,主要原因是本公司于2004年收回了为鞍蒂公司代垫的开办费约人民币2,045千元,同时本公司根据鞍山国税局批准核销出口退税款人民币5,845千元.
各年度未对个别重大其他应收款计提全额或比例较大的坏帐准备.
本年度本集团并没有个别重大收回以前年度已全额或以比较大比例计提坏帐准备的其他应收款.
其他应收款余额中无对本公司持5%或以上表决权股份的股东的应收款项.
10.
预付账款本集团2004年2003年人民币千元%人民币千元%一年以内217,437100593,967100一至二年----二至三年----217,437100593,967100本公司2004年2003年人民币千元%人民币千元%一年以内209,670100593,962100一至二年----二至三年----209,670100593,9621006110.
预付账款(续)本集团本公司2004年2003年2004年2003年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元预付鞍钢集团新钢铁有限责任公司("新钢铁")135,251543,545135,251543,545预付第三方供应商82,18650,42274,41950,417217,437593,967209,670593,962预付账款余额中无对本公司持5%或以上表决权股份的股东的预付款项.
11.
存货本集团本公司2004年2003年2004年2003年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元原材料391,675252,877357,446242,186在产品291,093166,244291,093166,244产成品724,798455,217631,453444,190备品备件及低值易耗品等864,308629,541837,301617,3862,271,8741,503,8792,117,2931,470,006减:存货跌价准备-产成品(1,996)(15,130)-(15,130)-备品备件(48,466)(48,466)(48,466)(48,466)2,221,4121,440,2832,068,8271,406,410存货跌价准备本集团本公司2004年2003年2004年2003年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元年初余额63,59654,28263,59654,282加:本年计提1,99615,130-15,130减:本年冲销15,1305,81615,1305,816年末余额50,46263,59648,46663,596以上存货均为购买或自行生产形成.
6211.
存货(续)本集团本公司2004年2003年2004年2003年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元于产品销售成本中确认的存货成本19,814,37512,183,09619,740,85712,183,096已计提存货跌价准备的存货的可变现净值为人民币58,925千元(2003:人民币36,391千元).
本集团2004年12月31日存货余额较上年有所增加,主要是由于2004年度原材料市场价格较上年度有较大提高及生产规模扩大造成的.
12.
待摊费用2004年2003年人民币千元人民币千元本公司--鞍蒂公司-保险费32816-软件使用费164168本集团492184待摊费用中的保险费主要包括财产险和产品责任险等.
6313.
长期股权投资本集团对联营公司其他的投资股权投资合计人民币千元人民币千元人民币千元投资成本年初余额14,406-14,406本年增加16,39710,50026,897本年减少---年末余额30,80310,50041,303减:减值准备---账面价值年末帐面价值30,80310,50041,303年初帐面价值14,406-14,406本公司对合营公司对联营公司其他的投资的投资股权投资合计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元投资成本年初余额252,31214,406-266,718本年增加20,00016,39710,50046,897本年减少(76,416)--(76,416)年末余额195,89630,80310,500237,199减:减值准备----账面价值年末帐面价值195,89630,80310,500237,199年初帐面价值252,31214,406-266,7186413.
长期股权投资(续)(a)于2004年12月31日,本公司对主要合营公司投资分析如下:被投资占被投资单位投资初始单位名称股权的比例期限投资成本人民币千元鞍蒂公司50%50年248,305鞍新公司50%50年20,000________268,305=======鞍蒂公司鞍新公司合计人民币千元人民币千元人民币千元投资成本年初余额252,312-252,312加:增加投资-20,00020,000按权益法核算调整数(68,999)-(68,999)年末未实现存货销售净利润(7,417)-(7,417)年末余额175,89620,000195,896减:减值准备---账面价值年末帐面价值175,89620,000195,896年初帐面价值252,312-252,312根据本公司与中国银行辽宁省分行2002年10月20日签订的《股权质押协议》,本公司将在鞍蒂公司中的全部股权质押给中国银行辽宁省分行,作为按时、全额支付和清偿鞍蒂公司对中国银行辽宁省分行相关债务的连续担保.
详细情况见注释26.
6513.
长期股权投资(续)(b)于2004年12月31日,本集团及本公司对主要联营公司投资分析如下:被投资占被投资单位投资初始单位名称股权的比例期限投资成本人民币千元蒂鞍长春39%50年16,164鞍钢沈阳30%50年14,400________30,564=======蒂鞍长春鞍钢沈阳合计人民币千元人民币千元人民币千元投资成本年初余额-14,40614,406加:增加投资16,164-16,164按权益法核算调整数-233233年末余额16,16414,63930,803减:减值准备---账面价值年末帐面价值16,16414,63930,803年初帐面价值-14,40614,406(c)于2004年12月31日,本集团及本公司对主要其他股权投资列示如下:被投资占被投资单位年末单位名称股本的比例投资期限投资金额人民币千元中冶南方工程技术有限公司(以下简称"中冶南方")7%30年10,500(d)本公司投资总额于2004年12月31日占净资产的比例为2%(2003:3%).
6614.
固定资产本集团土地使用权房屋及建筑物机器及设备其他合计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元成本:年初余额164,9872,446,5336,607,756628,8409,848,116本年购入31,14420,6294,5628,66665,001在建工程转入(注释15)22,619124,890958,069132,2511,237,829重新分类-(52,276)34,58617,690-处理固定资产--(3,247)(726)(3,973)年末余额218,7502,539,7767,601,726786,72111,146,973累计折旧:年初余额210642,4532,222,533396,3863,261,582本年计提折旧3,67798,499645,27860,167807,621重新分类-(1,127)746381-处理固定资产冲回折旧--(1,774)(235)(2,009)年末余额3,887739,8252,866,783456,6994,067,194账面净值:年末余额214,8631,799,9514,734,943330,0227,079,779年初余额164,7771,804,0804,385,223232,4546,586,5346714.
固定资产(续)本公司土地使用权房屋及建筑物机器及设备其他合计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元成本:年初余额164,9872,442,6816,607,252623,3029,838,222本年购入31,14420,6294,5627,96164,296在建工程转入(注释15)27129,650553,698119,638703,257重新分类-(52,276)34,58617,690-处理固定资产--(3,247)(726)(3,973)年末余额196,4022,440,6847,196,851767,86510,601,802累计折旧:年初余额210642,4392,222,530395,5723,260,751本年计提折旧3,33495,134618,31657,590774,374重新分类-(1,127)746381-处理固定资产冲回折旧--(1,774)(235)(2,009)年末余额3,544736,4462,839,818453,3084,033,116账面净值:年末余额192,8581,704,2384,357,033314,5576,568,686年初余额164,7771,800,2424,384,722227,7306,577,471于2004年12月31日,本集团已提足折旧但仍继续使用的固定资产账面原值为人民币948,466千元(2003:人民币652,462千元).
本集团将部分固定资产抵押作为偿还银团借款的担保.
详见注释26.
6815.
在建工程在建工程包括尚未投产的建筑物、厂房、机器及设备所产生的支出.
其中:利息费用金额资本化金额本集团本公司本集团本公司人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元成本年初余额1,206,658703,12171,14561,855本年增加800,608696,06922,85818,888本年转入固定资产(注释14)(1,237,829)(703,257)(68,810)(55,550)其他转出(157,691)(84,617)--年末余额611,746611,31625,19325,193减:减值准备--账面价值年末余额611,746611,316年初余额1,206,658703,121本集团本年度用于确定借款利息资本化金额的资本化率为5.
54%(2003:5.
52%).
6915.
在建工程(续)于2004年12月31日,本集团/本公司的主要在建工程列示如下:2004年2004年工程投入本年预算1月1日本年本年转入12月31日占预算资金利息费用工程项目金额余额增加固定资产其他转出余额比例来源资本化金额人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元(注释14)冷轧厂系统改造3,820,530604,379241,641(563,385)(70,083)212,55279%募集资金18,888及贷款2130冷连轧机组2,640,000-279,997--279,99711%自有资金-连铸连轧及万能轧机改造597,7524722,281(2,753)--100%筹集资金-厚板轧线改造398,10055,97218,204(59,642)(14,534)-100%自有资金-及贷款技术革新540,00042,298153,946(77,477)-118,76746%自有资金-本公司合计7,996,382703,121696,069(703,257)(84,617)611,31618,888大连镀锌生产线538,670503,537104,511(534,572)(73,074)40299%自有资金3,970及贷款鞍新公司钢配中心生产线349,450-28--28-自有资金-本集团合计8,884,5021,206,658800,608(1,237,829)(157,691)611,74622,858本集团将部分在建工程抵押作为偿还银团借款的担保.
详见注释26.
7016.
无形资产本集团土地使用权外购软件专有技术合计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元成本年初余额354,20011,13112,819378,150本年增加-5,36615,41120,777本年减少----年末余额354,20016,49728,230398,927减:累计摊销年初余额42,926229-43,155本年增加7,1072,0621,53110,700本年减少----年末余额50,0332,2911,53153,855减:减值准备----账面价值年末余额304,16714,20626,699345,072年初余额311,27410,90212,819334,9957116.
无形资产(续)本公司土地使用权外购软件合计人民币千元人民币千元人民币千元成本年初余额354,2002,601356,801本年增加---本年减少---年末余额354,2002,601356,801减:累计摊销年初余额42,9267342,999本年增加7,1078677,974本年减少---年末余额50,03394050,973减:减值准备---账面价值年末余额304,1671,661305,828年初余额311,2742,528313,802土地使用权包括鞍钢集团投入人民币226,800千元及自行购买人民币127,400千元的土地使用权.
土地使用权剩余摊销期限为43年.
外购软件费用按直线法在预计使用年限3年至10年内摊销.
鞍蒂公司向德国蒂森购买的专有技术在合同规定的受益期12年内摊销.
7217.
长期待摊费用本集团本公司人民币千元人民币千元成本年初余额26,310-本年增加2,126-本年减少28,419-年末余额17-帐面价值年末余额17-年初余额26,310-长期待摊费用年初余额为鞍蒂公司的开办费,鞍蒂公司于2004年4月开始正式生产经营,截至2004年12月31日鞍蒂公司的开办费已一次性计入当期损益.
年末余额为鞍新公司的开办费.
18.
短期借款本集团2004年2003年本金年利率信用/抵押/保证/质押本金年利率信用/抵押/保证/质押人民币千元人民币千元银行借款100,0005.
31%信用-短期借款余额中无应付对本公司持5%或以上表决权股份的股东的短期借款.
7319.
应付票据应付票据的减少是由于本集团本年度材料采购多采用现金结算形成的.
本集团应付票据主要是为原材料及备品备件采购开出的6个月内到期的银行承兑汇票.
于2004年12月31日,本集团/公司应付票据前五名如下:所占应付单位名称欠款原因金额票据比例人民币千元%鞍山穗丰草制品厂购货款9,2184本溪第二冶炼厂购货款8,3704本溪冶炼厂购货款7,7484宝钢集团常州冶金机械厂购货款6,4393鞍钢民企冷轧福利厂购货款5,237237,01217于2004年12月31日,本集团/公司应付票据前五名单位的应付票据总额如下:2004年2003年金额(人民币千元)37,0121,028,047占应付票据总额比例17%82%应付票据余额中无对本公司持5%或以上表决权股份的股东的应付款项.
20.
应付账款本集团本公司2004年2003年2004年2003年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元应付第三方供应商225,379194,462220,770194,462应付鞍钢集团317755317755应付新钢铁49,72032,03349,72032,033应付鞍钢集团其他所属子公司11,32819,41911,32819,419286,744246,669282,135246,669于2004年12月31日,本集团无账龄超过3年的应付账款.
鞍钢集团为对本公司持5%或以上表决权股份的股东.
7421.
预收账款本集团本公司2004年2003年2004年2003年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元预收第三方客户1,325,2951,079,5531,293,7521,080,115预收鞍钢集团31943194预收新钢铁25,65623,96225,65623,962预收鞍钢集团其他所属子公司204,004631,954204,004631,9541,554,9861,735,5631,523,4431,736,125于2004年12月31日,本集团并没有个别重大账龄超过1年的预收账款.
鞍钢集团为对本公司持5%或以上表决权股份的股东.
22.
应付工资本集团的应付工资包括基本工资与绩效工资两部分.
于2004年12月31日本公司应付工资余额中包含绩效工资部分为人民币37,000千元(2003:人民币48,940千元).
23.
预提费用预提费用主要包括借款利息、房产税、修理维护费和运费等.
7524.
其他应付款本集团本公司2004年2003年2004年2003年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元工程款276,043368,143156,149242,792运费11,96410,93711,96410,937钢架押金27,38017,09427,38017,094职工社保费用8112,2008112,200代扣代缴税金8541,6878541,687职工教育基金5,7985,3465,7985,346教育费附加及地方教育费15,0831,25915,0831,259其他6,16110,9206,1639,927344,094417,586224,202291,242本集团本公司2004年2003年2004年2003年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元应付第三方217,109256,22299,991131,937应付鞍钢集团1153211532应付鞍钢集团其他所属子公司126,870161,332124,096159,273344,094417,586224,202291,242鞍钢集团为对本公司持5%或以上表决权股份的股东.
于2004年12月31日,本集团并没有个别重大账龄超过3年的其他应付款.
7625.
一年内到期的长期负债本集团本公司2004年2003年2004年2003年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元银行借款1,103,534420,2671,063,000400,000应付债券3,703-3,703-1,107,237420,2671,066,703400,00026.
借款本集团本公司2004年2003年2004年2003年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元一年内到期的长期借款1,103,534420,2671,063,000400,000长期借款1,244,5481,892,733900,0001,663,0002,348,0822,313,0001,963,0002,063,000一年内到期的长期借款利率及还款日期抵押本集团本公司银行还款日期年利率担保2004年2003年2004年2003年(注)人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元中国工商银行2005年5.
49%担保63,000300,00063,000300,000中国银行2005年5.
49%-5.
76%担保1,000,000100,0001,000,000100,000中国银行2005年5.
76%抵押40,53420,267--1,103,534420,2671,063,000400,0007726.
借款(续)长期借款利率及还款日期抵押本集团本公司银行还款日期年利率担保2004年2003年2004年2003年(注)人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元中国工商银行2005年5.
49%担保-63,000-63,000中国银行2005年5.
49%担保-1,000,000-1,000,000中国银行2006年5.
49%担保600,000600,000600,000600,000中国银行2007年5.
49%担保300,000-300,000-中国银行2005至2014年5.
76%抵押344,548229,733--1,244,5481,892,733900,0001,663,000本公司银行借款主要用于技术革新及设备改造项目,由鞍钢集团提供担保.
鞍蒂公司于2002年10月签署了由中国银行安排的银团贷款协议(以下简称"《贷款协议》").
借款总额为人民币10.
8亿元,借款用于建设鞍蒂公司生产线.
鞍蒂公司将土地使用权、在建工程、房屋建筑物和机器设备及应收账款分别抵押及质押给中国银行,于2004年12月31日其总价值为人民币1,160,912千元(2003:人民币1,015,752千元).
本公司将其持有的鞍蒂公司50%股权质押给中国银行,作为鞍蒂公司履行在《贷款协议》项下义务的担保.
截至2004年12月31日,鞍蒂公司已在上述银团贷款中提取了人民币810,700千元(2003:人民币500,000千元).
上述余额中无应付其他持有本公司5%或以上表决权股份的股东借款.
(注):本集团的借款利率将依据中国人民银行的基准贷款利率的浮动而调整.
7827.
应付债券本公司于2000年3月15日在深圳证券交易所发行可转换公司债券总金额计人民币1,500,000千元,由鞍钢集团提供担保.
转换期为2000年9月14日至2005年3月13日,可转换债券持有人可以3.
3元转换1股面值1元的A股.
根据可转换公司债券的相关转换条款,自2004年6月21日,转换价格修改为每股2.
83元.
如果所有可转换债券都转换成股票,将增加A股455,197,723股.
本公司于每年3月14日支付以年利率1.
2%计算的可转换债券利息.
于2004年12月31日,已有人民币1,496,447千元的可转换公司债券及已计提利息费用人民币10,251千元转为A股453,942,246股,增加资本公积人民币1,052,733千元.
可转换债券经申请转股后,对所剩余可转换债券不足转换为一股股份的余额支付现金.
截至2004年12月31日,本公司共支付现金人民币23千元.
7928.
股本本公司本公司2004年2003年人民币千元人民币千元发行及实收资本未上市流通股份1,319,000,000股国有法人股份每股面值人民币1元1,319,0001,319,000已上市流通股份人民币普通股("A股")每股面值人民币1元于年初已发行753,308,652股(2003:751,873,679股)753,309751,874可转换公司债券转增633,594股(2003:1,434,973股)6331,435于年末已发行753,942,246股(2003:753,308,652股)753,942753,309境外上市的外资股("H股")890,000,000股每股面值人民币1元890,000890,0001,643,9421,643,3092,962,9422,962,309本公司所有国有法人股、A股及H股在各重大方面均享有同等权利.
8029.
资本公积本集团/本公司2004年2004年1月1日本年增加12月31日人民币千元人民币千元人民币千元净资产折股709,817-709,817用水用电权冲回(122,733)-(122,733)H股溢价收入减发行费用594,722-594,722A股溢价收入减发行费用848,222-848,222A股可转换公司债券转股增加1,051,4661,2671,052,733不用支付的应付账款2,078-2,078接受固定资产捐赠76-763,083,6481,2673,084,91530.
盈余公积本集团/本公司2004年2004年1月1日本年利润分配12月31日人民币千元人民币千元人民币千元法定盈余公积385,297177,633562,930法定公益金385,297177,633562,930770,594355,2661,125,860本公司董事会于2005年3月16日批准按本公司税后利润的10%计提法定盈余公积;同时按税后利润的10%提取法定公益金.
8131.
未分配利润(a)提取各项盈余公积本公司按董事会于2005年3月16日的决议提取2004年度法定盈余公积及法定公益金,建议提取比例分别为10%.
(b)分配普通股股利(i)本年内分配普通股股利股东大会于2004年6月15日批准本公司向普通股股东派发现金股利,每股人民币0.
2元(2003:每股人民币0.
1元),共人民币592,563千元(2003:人民币296,149千元).
(ii)于资产负债表日后批准向投资者分配的现金利润董事会于2005年3月16日建议本公司向投资者分配本年度现金利润人民币888,883千元(2003:人民币592,462千元).
上述已建议分配的现金利润并未在资产负债表日确认为负债.
32.
主营业务收入本集团本公司2004年2003年2004年2003年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元线材2,778,1231,727,0712,778,1231,727,071厚板4,798,1252,768,7894,798,1252,768,789冷轧薄板11,020,6406,233,33910,941,4406,233,339大型材3,889,6532,976,1743,889,6532,976,174钢坯741,076815,363741,076815,36323,227,61714,520,73623,148,41714,520,736截至2004年12月31日,本集团向前五名客户销售总额为人民币6,112,662千元(2003:人民币4,221,237千元),占本集团全部销售收入的26%(2003:29%).
本集团2004年度销售收入较上年度有所增加,主要原因是本公司销售量增加及改善产品销售结构和产品价格增加.
本集团2004年度冷轧薄板销售收入中含镀锌板及彩涂板销售收入人民币2,897,572千元(2003:无)本公司2004年度冷轧薄板销售收入中含镀锌板及彩涂板销售收入人民币2,464,931千元(2003:无)8233.
主营业务成本本集团本公司2004年2003年2004年2003年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元线材2,198,9681,476,7192,198,9681,476,719厚板3,269,4251,964,1543,269,4251,964,154冷轧薄板10,188,1475,515,11710,114,6295,515,117大型材3,447,7182,483,0803,447,7182,483,080钢坯710,117744,026710,117744,02619,814,37512,183,09619,740,85712,183,09634.
主营业务税金及附加计缴标准本集团本公司2004年2003年2004年2003年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元城市建设维护税缴纳增值税的7%31,64124,55631,64124,556教育费附加及地方教育费缴纳增值税的18,11314,03218,11314,0323%及1%49,75438,58849,75438,58835.
其他业务利润本集团本公司2004年2003年2004年2003年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元包装物利润2,0264,8572,0264,857废钢93,43930,62888,51030,628其他9691,2065691,20696,43436,69191,10536,6918336.
营业费用本集团本公司2004年2003年2004年2003年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元运输费40,94817,52637,43217,526包装费231,547159,496231,547159,496出口经营费126,18628,936126,18628,936广告费1,6922,6961,3112,696销售部费用13,0019,25812,3569,258其他9,81813,1228,98913,122423,192231,034417,821231,034本集团2004年度营业费用较上年度有所增加,主要原因是本集团销售量增加引致包装费及出口经营费增加.
37.
财务费用本集团本公司2004年2003年2004年2003年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元利息及票据贴现费用136,903117,414115,362107,551减:在建工程资本化金额(22,858)(87,048)(18,888)(78,135)在开办费中列支金额-(950)--净利息费用114,04529,41696,47429,416汇兑损益30,55370524,495(1,690)减:在建工程资本化金额(643)1,033(643)1,033在开办费中列支金额-(2,395)--净汇兑损失/(收益)31,196(657)25,138(657)利息收入(24,952)(20,947)(24,723)(20,947)手续费5511,6864981,686120,8409,49897,3879,498利息收入的增加是由于本年银行存款及定期存款平均余额上升造成的.
8438.
投资(损失)/收益本集团本公司2004年2003年2004年2003年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元对合营公司长期股权投资损失-权益法--(68,999)-对联营公司长期股权投资收益-权益法233623362336(68,766)6本集团投资收益汇回不存在重大限制.
39.
营业外支出本集团本公司2004年2003年2004年2003年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元固定资产清理支出1,47063,2191,47063,219罚款支出1734217342捐赠支出-1,143-1,143其他59-59-1,70264,4041,70264,40440.
关联方及其交易(a)存在控制关系的关联方:企业名称注册地址主营业务与本企业关系经济性质法定代表人鞍钢集团辽宁省鞍山市生产及销售母公司全民刘玠铁西区钢材、金属制品、铸铁管、金属结构等2004年12月31日鞍钢集团的注册资本为人民币10,794,160千元.
鞍钢集团在本公司投资比例占本公司股本总额的44.
52%.
本年度内鞍钢集团注册资本没有变化,其在本公司持股比例变化请参看本报告内的注释28"股本".
8540.
关联方及其交易(续)(b)不存在控制关系的关联方:企业名称与本企业的关系新钢铁与本公司同为鞍钢集团的子公司鞍钢国贸与本公司同为鞍钢集团的子公司鞍蒂公司本公司的合营公司鞍钢沈阳本公司的联营公司与本公司同为鞍钢集团的子公司鞍钢集团其他所属子公司与本公司同为鞍钢集团的子公司(c)与鞍钢集团及所属子公司及新钢铁的关联交易详情:2004年2003年注释人民币千元人民币千元销售产品(扣除营业税金及附加)(i)2,297,7931,837,745销售废料(扣除营业税金及附加)(i)496,630253,966采购原材料(ii)16,530,0049,856,095辅助材料及备品备件(iii)192,06491,407燃料及动力供应(iv)340,327306,557职工福利设施及其他服务(v)260,140289,184利息收入(vi)5,863-带料加工(vii)84,201-(i)销售产品本公司向新钢铁、鞍钢沈阳及鞍钢集团所属子公司销售钢材产品及废钢料.
其价格不低于本公司与独立第三方上一个月的销售平均价.
本公司本年度向新钢铁销售产品中包含管坯销售收入人民币1,093,320千元(2003:人民币833,364千元).
8640.
关联方及其交易(续)(ii)采购原材料新钢铁向本公司供应的原材料价格,是以不高于新钢铁向独立第三方客户上一个月出售的最低销售价和中国五家独立供应商就大批量原材料供应向本公司所报价格的平均值.
(iii)辅助材料及备品备件本公司的部分辅助材料及备品备件从新钢铁采购.
采购价格为新钢铁向独立第三方客户收取的平均销售价格.
(iv)燃料及动力供应本公司按成本价向新钢铁采购工业用水、循环再用水、软水、混合气体、氧气、氮气、氢气、氩气、压缩气体及蒸汽形式的燃料及动力,但成本价的升幅不得超过上年度所收取相关成本价的5%.
(v)职工福利设施及其他服务鞍钢集团所属子公司为本公司提供的职工福利设施及其他服务包括:铁路与公路运输、燃油与液化石油气的采购代理、进口备品备件和出口产品代理、设备维修及一般保养与大修、设计和工程服务、产品品质测试与分析服务、为本公司职工宿舍供暖、与报纸、电话、传真及其他媒介有关的服务及职员培训服务.
鞍钢集团所属子公司提供的上述服务按适用的国家定价、市场价格或者按成本向本公司收取费用.
(vi)利息收入鞍钢集团向本公司提供金融服务,包括结算业务和货币存款业务.
货币存款业务不收取任何费用.
最高存款额不超过人民币1,000,000千元,并按中国人民银行规定的存款利率收取利息费用.
于2004年12月31日存款的余额为人民币990,178千元(2003:无).
(vii)带料加工本公司向鞍钢集团提供带料加工服务,并按本公司对独立客户的平均价格收取加工费.
(viii)债券担保本公司于2000年3月15日发行五年期A股可转换公司债券人民币1,500,000千元,由鞍钢集团提供担保.
8740.
关联方及其交易(续)(ix)贷款担保本公司于2004年12月31日向中国工商银行和中国银行的贷款金额共计人民币1,963,000千元(2003:人民币2,063,000千元),由鞍钢集团提供担保.
详细情况请见注释26.
(x)购入土地使用权、厂房及建筑物根据2004年3月23日签订的协议,本公司向鞍钢集团收购国内的部分土地使用权、厂房及建筑物,总价为人民币62,206千元.
(xi)收购新钢铁及原材料和服务供应协议于2004年12月29日,本公司与鞍钢集团签订收购协议,收购重组后的新钢铁100%的股权.
2004年12月29日与鞍钢集团签定的原材料和服务供应协议将于重组收购完成日生效.
(d)与鞍蒂公司有关的关联交易(i)本公司对鞍蒂公司的股权投资本公司将其持有的鞍蒂公司50%股权质押给中国银行,作为鞍蒂公司履行银团贷款的协议义务的担保.
根据2002年10月22日本公司与中国银行辽宁省分行签署的资金支持协议,如果鞍蒂公司资金不足致使鞍蒂公司的兴建工程不能完成,或鞍蒂公司在兴建工程竣工后没有足够资金供其运营所需或偿还贷款,本公司将向鞍蒂公司提供资金支持,其最高义务限额为800万美元,且自银团贷款第10个本金偿还日后,减至400万美元.
(ii)本公司对鞍蒂公司销售产品本公司本年度向鞍蒂公司销售产品实现销售收入人民币946,827千元(2003:人民币25,193千元).
(iii)鞍钢集团所属子公司向鞍蒂公司提供工程服务鞍钢集团所属子公司按照与独立第三方相类似的条件与定价原则承建鞍蒂公司的生产线.
2004年度相关工程服务成本为人民币7,525千元(2003:人民币20,928千元),其中人民币3,763千元被合并在本集团的合并财务报表中(2003:人民币10,464千元).
8840.
关联方及其交易(续)(d)与鞍蒂公司有关的关联交易(续)(iv)鞍钢集团所属子公司向鞍蒂公司提供销售代理服务鞍钢集团所属子公司按照与独立第三方相类似的条件与定价原则向鞍蒂公司提供销售代理服务.
2004年度发生的代理费支出为人民币17,219千元(2003:无),其中人民币8,610千元(2003:无)被合并在本集团的合并财务报表中.
(v)鞍蒂公司向德国蒂森销售产品及采购原料鞍蒂公司按照与独立第三方相似的条件与定价原则向德国蒂森销售产品及采购原料.
2004年内销售产品及采购原料收入及支出总额分别为人民币105,235千元(2003:无),人民币16,475千元(2003:无).
其中,产品销售收入人民币52,618千元及采购成本人民币8,237千元被合并在本集团合并财务报表中.
(vi)鞍蒂公司向德国蒂森购买专有技术及服务同时,鞍蒂公司于2004年度向德国蒂森支付专有技术转让及服务费人民币55,538千元(2003:人民币66,695千元).
其中人民币27,769千元(2003:人民币33,348千元)被合并在本集团合并财务报表中.
(e)与鞍钢沈阳的关联交易(i)本公司对鞍钢沈阳销售产品本公司本年度向联营公司-鞍钢沈阳销售产品实现销售收入人民币3,341千元(2003:人民币22,193千元).
(f)应收及应付鞍钢集团及所属子公司及新钢铁款本集团/公司与关联方应收及应付余额列示如下:本集团本公司2004年2003年2004年2003年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元应收账款512,366-512,366-其他应收款719200719200预付账款135,251543,545135,251543,545应付账款(61,365)(52,207)(61,365)(52,207)预收账款(229,691)(656,010)(229,691)(656,010)其他应付款(126,985)(161,364)(124,211)(159,305)8941.
退休保险及其他员工福利根据鞍山市人民政府鞍政发[1998]28号文件规定,本公司在职职工养老保险的计提基数比例为25.
5%.
鞍蒂公司及鞍新公司根据当地劳动机构的规定,按照工资总额的19%计提职工养老保险.
42.
承担(a)资本承担于12月31日,本集团/本公司的资本承担如下:本集团本公司2004年2003年2004年2003年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元已订合同-生产线建设及改造458,774263,112458,774112,943-技术转让费-15,845---对合营公司的投资170,000-170,000-已批准但未订合同-生产线建设及改造3,363,4211,370,1853,013,9711,338,5263,992,1951,649,1423,642,7451,451,469(b)其他承担根据2002年10月22日本公司与中国银行辽宁省分行签署的资金支持协议,如果鞍蒂公司资金不足致使鞍蒂公司的兴建不能完成、或鞍蒂公司在兴建工程竣工后没有足够资金供其运营所需或偿还贷款,本公司需向鞍蒂公司提供资金.
9043.
非经常性损益根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》(2004)年修订)的规定,本集团及本公司非经常性损益列示如下:本集团本公司2004年2003年2004年2003年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元处置固定资产的损失(1,269)(61,626)(1,269)(61,626)罚款支出(173)(42)(173)(42)捐赠支出-(1,143)-(1,143)罚款收入21-21-其他(59)-(59)-非经常性损益总额(1,480)(62,811)(1,480)(62,811)减:以上各项对税务的影响48820,72848820,728非经常性损益净额(992)(42,083)(992)(42,083)9144.
资产负债表日后事项a.
重大收购项目于2004年12月29日,本公司与鞍钢集团签订收购协议,收购重组后的新钢铁100%的股权.
新钢铁的主要业务为金属冶炼、金属材料、铁合金加工制品及其他钢材制品的生产销售.
以上收购对价是以2004年8月31日作为评估基准日,以新钢铁当天的净资产的评估值为计价基础.
根据中资资产评估公司的《鞍山钢铁公司拟向鞍钢新轧出让鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权项目资产评估报告书》,新钢铁于2004年8月31日的净资产评估值约为人民币180.
2亿元.
根据有关的收购协议,收购对价是以新钢铁于2004年8月31日的净资产评估值为基础,并考虑以评估基准日至收购完成日期间的净利润以及协议规定的其他项目作出调整.
本公司于2005年2月28日召开2005年第一次临时股东大会,审议并通过了收购新钢铁100%股权的议案.
b.
供股及配售公司股票收购新钢铁的资金将通过供股及配售股票的方式募集.
根据2005年1月15日股东通函中的相关条款,本公司已于2005年2月28日召开2005年第一次临时股东大会.
在此次股东大会上,独立股东批准了供股及配售国有股股票的议案.
9245.
销售收入分地区资料本集团项目中国境内其他国家合计2004年2003年2004年2003年2004年2003年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元主营业务收入合计18,623,45213,873,1864,604,165647,55023,227,61714,520,736主营业务利润合计2,389,3342,247,606974,15451,4463,363,4882,299,052本公司项目中国境内其他国家合计2004年2003年2004年2003年2004年2003年人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元主营业务收入合计18,700,09313,873,1864,448,324647,55023,148,41714,520,736主营业务利润合计2,378,7442,247,606979,06251,4463,357,8062,299,05293鞍钢新轧钢股份有限公司资产减值准备明细表2004年度本集团年初余额本年增加数本年冲销年末余额人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元一、坏帐准备合计3212(212)3其中:其他应收款3212(212)3二、存货跌价准备合计63,5961,996(15,130)50,462其中:备品备件48,466--48,466产成品15,1301,996(15,130)1,996本公司年初余额本年增加数本年冲销年末余额人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元一、坏帐准备合计3212(212)3其中:其他应收款3212(212)3二、存货跌价准备合计63,596-(15,130)48,466其中:备品备件48,466--48,466产成品15,130-(15,130)-94补充资料财务报表差异调节表(1)中国会计准则及制度和《国际财务报告准则》之重大差异对净利润的影响分析如下:本集团本公司2004年2003年2004年2003年注人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元按中国会计准则及制度编制的会计报表之净利润1,776,3371,432,5791,776,3371,432,579调整:1.
应占合营公司亏损(i)--17,543(13,270)2.
开办费用(iii)26,293(19,355)--3.
重估土地使用权(iv)4,5364,5364,5364,5364.
预付租赁摊销(v)(109)(451)--5.
一般借贷成本资本化(vi)99712,93399712,9336.
冲销长期拖欠应付款项(vii)-1,913-1,9137.
捐赠收入(viii)-76-768.
递延税项(ix)(10,467)771(1,826)(5,765)合计21,25042321,250423按《国际财务报告准则》编制的会计报表之净利润1,797,5871,433,0021,797,5871,433,00295财务报表差异调节表(续)(2)中国会计准则及制度和《国际财务报告准则》之重大差异对股东权益的影响分析如下:本集团本公司2004年2003年2004年2003年注人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元按中国会计准则及制度编制的会计报表之股东权益10,133,9428,948,26810,133,9428,948,268调整:1.
应占合营公司亏损(i)--(513)(18,056)2.
可转换债券(ii)-债券贴现4218542185-附加资本化借贷成本7,2517,1577,2517,1573.
开办费用(iii)(17)(26,310)--4.
重估土地使用权(iv)(195,048)(199,584)(195,048)(199,584)5.
预付租赁摊销(v)(748)(639)--6.
一般借贷成本资本化(vi)21,85520,85821,85520,8587.
递延税项(ix)54,99965,45054,74756,557合计(111,666)(132,883)(111,666)(132,883)按《国际财务报告准则》编制的会计报表之股东权益10,022,2768,815,38510,022,2768,815,385对按《国际财务报告准则》编制的财务报表进行审计的境外机构为:毕马威会计师事务所.
96财务报表差异调节表(续)注:(i)该数额代表注(iii)及(v)所载,按《国际财务报告准则》及按中国会计准则编制的合营公司财务报表对应占开办费用及土地使用权的不同处理.
(ii)该数额代表按《国际财务报告准则》及按中国会计准则编制的财务报表对关联交易成本及可转换债券贴现的不同处理.
(iii)根据《国际财务报告准则》,开办费用在产生时列支.
然而,在中国财务报表内,开办费用在开业前资本化,企业开业后则予以冲销.
(iv)自2002年1月1日起,土地使用权按《国际财务报告准则》以历史成本为基准入账.
因此,土地使用权重估盈余在扣除递延税项资产后转入股东权益.
根据中国会计准则,土地使用权以重估值入帐.
(v)根据《国际财务报告准则》,土地使用权按批地日期起计的有效期以直线法摊销.
根据中国会计准则,土地使用权在相关土地上的建筑工程竣工时摊销.
(vi)根据《国际财务报告准则》,一般借贷成本以资本化率资本化为合格资产的开支.
根据中国会计准则,一般借贷成本于产生时在利润表列支.
(vii)根据《国际财务报告准则》,长期拖欠应付款项在利润表内冲销.
根据中国会计准则,长期拖欠应付款项应冲销资本公积.
(viii)根据《国际财务报告准则》,捐赠收入在利润表内确认为其他收入.
根据中国会计准则,捐赠收入作为资本公积变动入帐.
(ix)在按《国际财务报告准则》所作的调整中,递延税项按33%的税率计提准备.
97十二、备查文件目录1、载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签字并盖章的财务报表;2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件;3、2005年在《中国证券报》、《证券时报》公开披露过的所有本公司文件的正本及公告的原稿;4、在香港证券市场本公司的年度报告.
5、以上备查文件放置地点:鞍钢新轧钢股份有限公司董事会秘书室,地址:辽宁省鞍山市铁东区南中华路396号.
鞍钢新轧钢股份有限公司董事会二ОО五年三月十六日