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1联发科技股份有限公司公司治理实务守则第一章总则第一条本公司为建立良好之公司治理制度,兹参照「上市上柜公司治理实务守则」相关规定,订定本守则,以资遵循.
第二条本公司建立公司治理制度,除应遵守法令及章程之规定外,应依下列原则为之:一、建置有效的公司治理架构.
二、保障股东权益.
三、强化董事会职能.
四、发挥审计委员会功能.
五、尊重利害关系人权益.
六、提升信息透明度.
第三条本公司应依公开发行公司建立内部控制制度处理准则之规定,考虑本公司及其子公司整体之营运活动,设计并确实执行其内部控制制度,且应随时检讨,以因应公司内外在环境之变迁,俾确保该制度之设计及执行持续有效.
除经主管机关核准者外,内部控制制度之订定或修正应经审计委员会全体成员二分之一以上同意,并提董事会决议通过.
本公司除应确实办理内部控制制度之自行评估作业外,董事会及管理阶层应至少每年检讨各部门自行评估结果及按季检核稽核单位之稽核报告,审计委员会并应关注及监督之.
内部控制制度有效性之考核应经审计委员会全体成员二分之一以上同意,并提董事会决议.
本公司管理阶层应重视内部稽核单位与人员,赋予充分权限,促其确实检查、评估内部控制制度之缺失及衡量营运之效率,以确保该制度得以持续有效实施,并协助董事会及管理阶层确实履行其责任,进而落实公司治理制度.
为落实内部控制制度,强化内部稽核人员代理人专业能力,以提升及维持稽核质量及执行效果,本公司应设置内部稽核人员之职务代理人.
2第二章保障股东权益第一节鼓励股东参与公司治理第四条本公司执行公司治理制度应以保障股东权益为最大目标,并公平对待所有股东.
本公司应建立能确保股东对公司重大事项享有充分知悉,及依法参与、决定等权利之公司治理制度.
第五条本公司应依照公司法及相关法令之规定召集股东会,并制定完备之议事规则,对于应经由股东会决议之事项,须按议事规则确实执行.
本公司之股东会决议内容应符合法令及公司章程规定.
第六条本公司董事会应妥善安排股东会议题及程序,股东会应就各议题之进行酌予合理之讨论时间,并给予股东适当之发言机会.
董事会所召集之股东会,宜有董事会过半数之董事亲自出席.
第七条本公司应鼓励股东参与公司治理,并使股东会在合法、有效、安全之前提下召开.
本公司应透过各种方式及途径,并充分采用科技化之讯息揭露方式,藉以提高股东出席股东会之比率,暨确保股东依法得于股东会行使其股东权.
本公司召开股东会,股东得选择实行以电子或现场投票方式之一行使其表决权;并依章程规定采用候选人提名制选举董事.
本公司股东就股东会议案逐案进行投票表决,并于股东会召开后当日,将股东同意、反对或弃权之结果输入证券交易所指定之因特网信息申报系统.
第八条本公司应依照公司法及相关法令规定,于股东会议事录记载会议之年、月、日、场所、主席姓名及决议方法,并记载议事经过之要领及其结果.
董事之选举,应载明采票决方式及当选董事之当选权数.
股东会议事录在公司存续期间应永久妥善保存,并在公司网站充分揭露.
3第九条股东会主席应充分知悉及遵守公司所订议事规则,并维持议程顺畅,不得恣意宣布散会.
为保障多数股东权益,遇有主席违反议事规则宣布散会之情事者,董事会其他成员宜迅速协助出席股东依法定程序,以出席股东表决权过半数之同意推选一人为主席,继续开会.
第十条本公司应重视股东知的权利,并确实遵守信息公开之相关规定,将公司财务、业务及内部人之持股及公司治理情形,经常且实时利用公开信息观测站或公司设置之网站提供讯息予股东.
第十一条为确保股东之投资权益,股东会得依公司法第一百八十四条之规定查核董事会造具之表册,并决议盈余分派或亏损拨补.
股东会执行前揭查核时,得选任检查人为之.
股东得依公司法第二百四十五条之规定声请法院选派检查人,检查公司业务账目及财产情形.
本公司之董事会及经理人对于前二项检查人之查核作业应充分配合,不得有妨碍、拒绝或规避行为.
第十二条本公司取得或处分资产、资金贷与及背书保证等重大财务业务行为,应依相关法令规定办理,并订定相关作业程序提报股东会通过,以维护股东权益.
本公司处理前项相关事宜之人员,应注意利益冲突及回避情事.
第十三条为确保股东权益,本公司由专责人员妥善处理股东建议、疑义及纠纷事项.
本公司之股东会、董事会决议违反法令或公司章程,或董事、经理人执行职务时违反法令或公司章程之规定,致股东权益受损者,公司对于股东依法提起诉讼情事,应妥适处理.
第二节公司与关系企业间之公司治理关系第十四条本公司与关系企业间之人员、资产及财务之管理权责应予明确化,并确实办理风险评估及建立适当之防火墙.
4第十五条本公司董事为自己或他人为属于公司营业范围内之行为,应对股东会说明其行为之重要内容,并取得其许可.
第十六条本公司应按照相关法令规范建立健全之财务、业务及会计管理制度,并应与关系企业就主要往来银行、客户及供货商妥适办理综合之风险评估,实施必要之控管机制,以降低信用风险.
第十七条本公司与关系企业间有业务往来者,应本于公平合理之原则,就相互间之财务业务相关作业订定书面规范.
对于签约事项应明确订定价格条件与支付方式,并杜绝非常规交易情事.
本公司与关系人及股东间之交易或签约事项亦应依照前项原则办理,并严禁利益输送情事.
第十八条对本公司具有控制能力之法人股东,应遵守下列事项:一、对其他股东应负有诚信义务,不得直接或间接使公司为不合营业常规或其他不利益之经营.
二、其代表人应遵循本公司所订定行使权利及参与议决之相关规范,于参加股东会时,本于诚信原则及所有股东最大利益,行使其投票权,并能践行董事之忠实与注意义务.
三、对公司董事之提名,应遵循相关法令及公司章程规定办理,不得逾越股东会、董事会之职权范围.
四、不得以不当方式干预公司决策或妨碍经营活动.
五、不得以垄断采购或封闭销售管道等不公平竞争之方式限制或妨碍公司之生产经营.
第十九条本公司应随时掌握持有股份比例较大以及可以实际控制公司之主要股东及主要股东之最终控制者名单.
本公司应定期揭露持有股份超过百分之十之股东有关质押、增加或减少公司股份,或发生其他可能引起股份变动之重要事项,俾其他股东进行监督.
5第三章强化董事会职能第一节董事会结构第二十条本公司之董事会应向股东会负责,有关公司治理制度之各项作业与安排,应确保董事会依照法令、公司章程之规定或股东会决议行使职权.
本公司之董事会结构,应就公司经营发展规模及其主要股东持股情形,衡酌实务运作需要,决定五人以上之适当董事席次.
董事会成员组成应普遍具备执行职务所必须之知识、技能及素养.
为达到公司治理之理想目标,董事会整体应具备之能力如下:一、营运判断能力.
二、会计及财务分析能力.
三、经营管理能力.
四、危机处理能力.
五、产业知识.
六、国际市场观.
七、领导能力.
八、决策能力.
第二十一条本公司应制定公平、公正、公开之董事选举办法,并依公司法规定采用累积投票制度,以充分反应股东意见.
本公司董事间应有超过半数之席次,不得具有配偶或二亲等以内之亲属关系.
董事因故解任,致不足五人者,公司应于最近一次股东会补选之.
但董事缺额达章程所定席次三分之一者,公司应自事实发生之日起六十日内,召开股东临时会补选之.
本公司董事会之全体董事合计持股比例应符合法令规定,各董事股份转让之限制、质权之设定或解除及变动情形均应依相关规定办理,各项信息并应充分揭露.
第二十二条本公司在召开股东会进行董事改选之前,宜就股东或董事会推荐之董事候选人之资格条件、学经历背景及有无公司法第三十条所列各款情事等事项,进行事先审查,并将审查结果提供股东参考,俾选出适任之董事.
6第二十三条董事长及总经理不宜由同一人担任.
如董事长及总经理由同一人担任或互为配偶或一亲等亲属者,则宜增加独立董事席次.
第二节独立董事制度第二十四条本公司依章程规定,设独立董事至少三人.
独立董事应具备专业知识,其持股及兼职应予限制,且于执行业务范围内应保持独立性,不得与公司有直接或间接之利害关系.
本公司独立董事选举采候选人提名制度,并载明于章程,股东应就独立董事候选人名单选任之.
独立董事与非独立董事应依公司法第一百九十八条规定一并进行选举,分别计算当选名额.
独立董事及非独立董事于任职期间不得转换其身分.
独立董事因故解任,致人数不足第一项或章程规定者,应于最近一次股东会补选之.
独立董事均解任时,公司应自事实发生之日起六十日内,召开股东临时会补选之.
第二十五条就本公司依本守则第三十五条应提董事会讨论之事项,独立董事如有反对意见或保留意见,应于董事会议事录载明.
第二十六条本公司应明定独立董事之职责范畴及赋予行使职权之有关人力物力.
公司或董事会其他成员,不得限制或妨碍独立董事执行职务.
本公司应于章程或依股东会决议明订董事之报酬,董事之酬金应充分反映公司长期经营绩效,并综合考虑公司经营风险.
对于独立董事得酌订与一般董事不同之合理报酬.
本公司以章程订定、股东会议决或依主管机关之命令另行提列特别盈余公积者,其顺序应于提列法定盈余公积之后,分配董事酬劳及员工红利之前,并应于章程订定特别盈余公积回转并入未分配盈余时之盈余分派方法.
第三节审计委员会及其他功能性委员会第二十七条本公司董事会为健全监督功能及强化管理机能,得考虑董事会规模及独立董事人数,设置各类功能性专门委员会.
功能性委员会应对董事会负责,并将所提议案交由董事会决议.
功能性委员会应订定组织规程,经由董事会通过.
组织规程之内容应包括委员会之人数、任期、职权事项、议事规则、行使职权时公司应提供之资源等事项.
7第二十八条本公司董事会设置审计委员会,由全体独立董事组成,其中一人为召集人,且至少一人应具备会计或财务专长.
本公司设置审计委员会,证券交易法、公司法、其他法令对于监察人之规定,于审计委员会准用之.
下列事项应经审计委员会全体成员二分之一以上同意,并提董事会决议:一、依证券交易法第十四条之一规定订定或修正内部控制制度.
二、内部控制制度有效性之考核.
三、依证券交易法第三十六条之一规定订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大财务业务行为之处理程序.
四、涉及董事自身利害关系之事项.
五、重大之资产或衍生性商品交易.
六、重大之资金贷与、背书或提供保证.
七、募集、发行或私募具有股权性质之有价证券.
八、签证会计师之委任、解任或报酬.
九、财务、会计或内部稽核主管之任免.
十、年度财务报告及半年度财务报告.
第二十八条之一本公司设置薪资报酬委员会;其成员专业资格、职权之行使、组织规程之订定及相关事项应依「股票上市或于证券商营业处所买卖公司薪资报酬委员会设置及行使职权办法」之规定办理.
薪资报酬委员会应以善良管理人之注意,忠实履行下列职权,并将所提建议提交董事会讨论:一、订定并定期检讨董事及经理人绩效评估与薪资报酬之政策、制度、标准与结构.
二、定期评估并订定董事及经理人之薪资报酬.
薪资报酬委员会履行前项职权时,应依下列原则为之:一、董事及经理人之绩效评估及薪资报酬应参考同业通常水平支给情形,并考虑与个人表现、公司经营绩效及未来风险之关连合理性.
二、不应引导董事及经理人为追求薪资报酬而从事逾越公司风险胃纳之行为.
8三、针对董事及高阶经理人短期绩效发放红利之比例及部分变动薪资报酬支付时间应考虑行业特性及公司业务性质予以决定.
第二十八条之二本公司设置违反从业道德举报专线及信箱,并建立举报者保护制度;其受理单位应具有独立性,对举报者提供之档案予以加密保护,妥适限制访问权限.
第二十九条本公司应选择专业、负责且具独立性之签证会计师,定期对公司之财务状况及内部控制实施查核.
对会计师于查核本公司过程中适时发现及揭露之异常或缺失事项,及所提具体改善或防弊意见,应确实检讨改进.
本公司应定期(至少一年一次)评估所聘任会计师之独立性.
对连续五年未更换会计师或其受有处分或有损及独立性之情事者,应考虑有无更换会计师之必要,并就结果提报董事会.
第三十条本公司宜委任专业适任之律师,提供公司适当之法律咨询服务,或协助董事会及管理阶层提升其法律素养,避免公司及相关人员触犯法令,促使公司治理作业在相关法律架构及法定程序下运作.
遇有董事或管理阶层依法执行业务涉有诉讼或与股东之间发生纠纷情事者,公司应视状况委请律师予以协助.
审计委员会或其独立董事成员得代表公司委任律师、会计师或其他专业人员就行使职权有关之事项为必要之查核或提供咨询,其费用由公司负担之.
第四节董事会议事规范及决策程序第三十一条本公司董事会至少每季召开一次,遇有紧急情事时并得随时召集之.
董事会之召集,应载明召集事由,按规定时间通知所有董事出席,并提供足够之会议数据,于召集通知时一并寄送.
会议资料如有不足,董事有权请求补足或经董事会决议后延期审议.
本公司应订定董事会议事规范,并提报股东会;其主要议事内容、作业程序、议事录应载明事项、公告及其他应遵行事项之办法,应依公开发行公司董事会议事办法办理.
第三十二条董事应秉持高度之自律,对董事会所列议案如涉有董事本身利害关系致损及公司利益之虞时,即应自行回避,不得加入讨论及表决,亦不得代理其他董事行使其表决权.
董事间亦应自律,不得有不当之相互支持.
第三十三条9董事会讨论证券交易法第十四条之三应提董事会之事项,独立董事应亲自出席,不得委由非独立董事代理.
独立董事如有反对或保留意见,应于董事会议事录载明;如独立董事不能亲自出席董事会表达反对或保留意见者,除有正当理由外,应事先出具书面意见,并载明于董事会议事录.
董事会决议事项如有下列情事之一者,除于议事录载明外,应于董事会通过之日起二日内于主管机关指定之公开信息观测站办理公告申报:一、独立董事有反对或保留意见且有纪录或书面声明.
二、董事会通过之薪资报酬优于薪资报酬委员会之建议.
三、未经审计委员会通过之事项,如经全体董事三分之二以上同意.
董事会进行中得视议案内容通知相关部门非担任董事之经理人员列席会议,报告目前公司业务概况及答复董事提问事项.
必要时,亦得邀请会计师、律师或其他专业人士列席会议,以协助董事了解公司现况,作出适当决议.
第三十四条本公司董事会之议事人员应确实依相关规定详实记录会议报告及各议案之议事摘要、决议方法与结果.
董事会议事录须由会议主席和记录人员签名或盖章,于会后二十日内分送各董事,董事会签到簿为议事录之一部分,董事出席状况应完整记载,并应列入公司重要档案,在公司存续期间永久妥善保存.
议事录之制作、分发及保存,得以电子方式为之.
公司应将董事会之开会过程全程录音或录像存证,并至少保存五年,其保存得以电子方式为之.
前项保存期限未届满前,发生关于董事会相关议决事项之诉讼时,相关录音或录像存证数据应续予保存,不适用前项之规定.
以视频会议召开董事会者,其会议录音、录像数据为议事录之一部分,应永久保存.
董事会之决议违反法令、章程或股东会决议,致公司受损害时,经表示异议之董事,有纪录或书面声明可证者,免其赔偿之责任.
第三十五条本公司对于下列事项应提董事会讨论,并经董事会决议通过:一、本公司之营运计划.
二、年度财务报告.
三、依证券交易法第十四条之一规定订定或修订内部控制制度.
10四、依证券交易法第三十六条之一规定订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大财务业务行为之处理程序.
五、募集、发行或私募具有股权性质之有价证券.
六、财务、会计或内部稽核主管之任免.
七、对关系人之捐赠或对非关系人之重大捐赠.
但因重大灾害所为急难救助之公益性质捐赠,得提下次董事会追认.
八、依证券交易法第十四条之三、其他依法令或章程规定应由股东会决议或提董事会之事项或主管机关规定之重大事项.
第三十六条本公司应将董事会之决议办理事项明确交付适当之执行单位或人员,要求依计划时程及目标执行,同时列入追踪管理,确实考核其执行情形.
董事会应充分掌握执行进度,并于下次会议进行报告,俾董事会之经营决策得以落实.
第五节董事之忠实注意义务与责任第三十七条董事会成员应忠实执行业务及尽善良管理人之注意义务,并以高度自律及审慎之态度行使职权,对于公司业务之执行,除依法律或公司章程规定应由股东会决议之事项外,应确实依董事会决议为之.
董事会决议涉及公司之经营发展与重大决策方向者,须审慎考虑,并不得影响公司治理之推动与运作.
独立董事应按照相关法令及公司章程之要求执行职务,以维护公司及股东权益.
第三十八条董事会决议如违反法令、公司章程,经继续一年以上持股之股东或独立董事请求董事会停止其执行决议行为事项者,董事会成员应尽速妥适处理或停止执行相关决议.
董事会成员发现公司有受重大损害之虞时,应依前项规定办理,并立即向审计委员会或审计委员会之独立董事成员报告.
第三十九条11本公司得于董事任期内就其执行业务范围依法应负之赔偿责任为其购买责任保险,以降低并分散董事因错误或疏失行为而造成公司及股东重大损害之风险.
第四十条董事会成员宜于新任时或任期中持续参加上市上柜公司董事、监察人进修推行要点所指定机构举办涵盖公司治理主题相关之财务、风险管理、业务、商务、会计、法律或企业社会责任等进修课程,并责成各阶层员工加强专业及法律知识.
第四章尊重利害关系人权益第四十一条本公司应与往来银行及其他债权人、员工、消费者、供货商、小区或公司之利益相关者,保持畅通之沟通管道,并尊重、维护其应有之合法权益.
当利害关系人之合法权益受到侵害时,公司秉诚信原则妥适处理.
第四十二条本公司对于往来银行及其他债权人,应提供充足之信息,以便其对公司之经营及财务状况,作出判断及进行决策.
当其合法权益受到侵害时,公司应正面响应,并以勇于负责之态度,让债权人有适当途径获得救济.
第四十三条本公司应建立员工沟通管道,并鼓励员工适度反映员工对公司经营及财务状况或涉及员工利益重大决策之意见.
第四十四条本公司在保持正常经营发展以及实现股东权益最大化之同时,应关注消费者权益,并透过营销包装积极参与各类型活动以提升公司公益形象及善尽本公司之社会责任.
第五章提升信息透明度第一节强化信息揭露第四十五条本公司应确实依照相关法令、证券交易所之规定,忠实履行信息公开之义务.
本公司应指定专人负责公司信息之搜集及揭露工作,并建立发言人制度,以确保可能影响股东及利害关系人决策之信息,能够及时允当揭露.
第四十六条12为提高重大讯息公开之正确性及时效性,本公司应选派全盘了解公司各项财务、业务或能协调各部门提供相关数据,并能单独代表公司对外发言者,担任公司发言人及代理发言人.
本公司应设代理发言人,且代理发言人于发言人未能执行其发言职务时,应能单独代理发言人对外发言.
为落实发言人制度,本公司发言人应代表公司统筹对外发言,并要求管理阶层与员工保守财务业务机密,不得擅自任意散布讯息.
遇有发言人或代理发言人异动时,应即办理信息公开.
第四十七条本公司宜运用因特网之便捷性架设网站,建置公司财务业务相关信息及公司治理信息,以利股东及利害关系人等参考,并宜提供英文版公司治理相关信息.
前项网站应有专人负责维护,所列数据应详实正确并实时更新,以避免有误导之虞.
第四十八条本公司召开法人说明会,应依证券交易所之规定办理,并以录音或录像方式保存.
法人说明会之财务、业务信息应依证券交易所之规定输入其指定之因特网信息申报系统,并透过公司网站或其他适当管道提供查询.
第二节公司治理信息揭露第四十九条本公司应依相关法令及证券交易所规定,揭露年度内公司治理之相关信息:一、公司治理之架构及规则.
二、公司股权结构及股东权益.
三、董事会之结构及独立性.
四、董事会及经理人之职责.
五、审计委员会之组成、职责及独立性.
六、薪资报酬委员会之组成、职责及运作情形.
七、最近年度支付董事、总经理及副总经理之酬金、酬金总额占税后纯益比例之分析、酬金给付政策、标准与组合、订定酬金之程序及与经营绩效之关联性.
八、董事之进修情形.
九、利害关系人之权利及关系.
13十、对于法令规范信息公开事项之详细办理情形.
十一、公司治理之运作情形和本公司治理守则及上市上柜公司治理实务守则之差距与原因.
十二、其他公司治理之相关信息.
本公司宜视公司治理之实际执行情形,采适当方式揭露其改进公司治理之具体计划及措施.
第六章附则第五十条本公司应随时注意国内与国际公司治理制度之发展,据以检讨修正公司所建置之公司治理制度,以提升公司治理成效.
第五十一条本守则经审计委员会及董事会通过后实施,修正时亦同.