公司企业程序

关于江苏山由帝奥节能新材股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:根据贵司二一五年十二月十五日出具的审查反馈意见的要求,江苏山由帝奥节能新材股份有限公司和东北证券股份有限公司组织了各中介机构对贵司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查,对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明.
涉及需要补充加以说明的,已补充;涉及需要对公开转让说明书及其他文件进行修改或补充披露的部分,已按照反馈意见的要求进行了修改和补充.
如无其他特别说明,本回复中的释义与公开转让说明书释义一致.
一、公司特殊问题(一)公司历史沿革中存在外商投资企业转为内资企业过程.
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)外资投资企业变更为内资企业程序是否合法合规性;(2)公司由外资转为内资的情况下是否涉及税收优惠(企业所得税、增值税等)补缴及补办外汇登记事项,及其补交和补办情况.
回复:1、尽调过程和事实依据序号核查程序对应的文件依据证明内容1核查了公司的工商登记资料4-1-1公司工商登记资料公司由外次企业变更为内资企业程序的合法合规性2核查了关于外资企业《中华人民共和国外商投资企业和外公司所享受的外资税收优惠的相关政策及法律法规国企业所得税法实施细则》;《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》;外汇管理局《业务登记凭证》相关税收优惠的合法合规性2、分析过程(1)经主办券商核查,公司在由外资企业变更为内资企业的过程中,履行了以下程序:12015年6月10日,有限公司召开董事会,全体董事一致决议:紫东电工将其持有的公司9万美元出资额转让给糜强,杨定华将其持有的公司3万美元出资额转让给徐剑;终止双方于2011年7月10日签署的中外合资经营合同及章程.
22015年6月10日,杨定华与徐剑、紫东电工与糜强签署了《转让协议书》.
32015年6月19日,常州市武进区商务局出具了武商资[2015]82号《关于同意常州山由帝奥绝缘材料制造有限公司股权变更及企业类型变更为内资企业的批复》,同意公司本次变更.
42015年6月23日,有限公司召开股东会,全体股东一致决议:(1)同意公司类型由中外合资企业变更为内资企业.
52015年6月25日,公司就本次变更事宜在江苏省常州工商行政管理局办理了变更登记.
经主办券商核查,公司本次由外资企业变更为内资企业,已经原外资企业董事会审议同意,原外资股东与内资股东签属了股权转让协议并支付了股权转让价款,商务主管部门常州市武进区商务局对公司本次企业形式变更进行了批复,公司就本次企业形式变更事宜在工商行政主管部门办理了变更登记.
(2)税收优惠(企业所得税、增值税等)补缴问题《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法(已废止)》有关规定:"第八条对生产性外商投资企业,经营期在10年以上的,从开始获利的年度起,第1年和第2年免征企业所得税,第3年至第5年减半征收企业所得税,但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的,由国务院另行规定.
外商投资企业实际经营期不满10年的,应当补缴已免征、减征的企业所得税税款.
"2008年1月1日新企业所得税法实施后,《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知(国发〔2007〕39号)》有如下规定:"自2008年1月1日起,原享受企业所得税"两免三减半"、"五免五减半"等定期减免税优惠的企业,新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止,但因未获利而尚未享受税收优惠的,其优惠期限从2008年度起计算.
"公司自2003年设立为外商投资企业至2015年变更为内资企业,经营期限已满十年,符合有关减免税款的规定,不需要补缴之前减免的税款.
经核查,公司作为外资投资企业期间办理了外汇登记,变更为内资企业后,已于2015年9月2日向国家外汇管理局武进支局办理了FDI境内机构转股外转中外汇登记基本信息变更备案.
同日,江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行为公司办理了外汇账户变更登记.
3、结论性意见(1)主办券商及律师认为,公司本次由外商投资企业变更为内资企业的程序合法合规.
(2)主办券商及律师认为,公司本次由外商投资企业变更为内资企业,不需要补缴之前减免的税款.
4、补充披露情况无.
(二)请主办券商、律师核查公司是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续,包括排污许可证、环评批复、环评验收等,并发表明确意见.
回复:1、尽调过程和事实依据序号核查程序对应的文件依据证明内容1核查了公司环评申请文件、批复文件和验收文件4-8-3环评验收报告公司环保事项的合法合规事宜2核查了环保部门出具的合法合规文件4-8-4环保部门出具的无违法违规情况的证明3核查了公司真空绝招板、保冷箱包项目的验收监测表《建设项目竣工环境保护验收监测表》2、分析过程(1)耐高温绝缘衬垫、绝缘套管项目2008年10月8日,公司的《建设项目环境影响报告表》取得了常州市武进区环境保护区的批复.
2011年9月21日,公司的"2000万条/年耐高温绝缘衬垫,1000万条/年F.
H级绝缘套管、3亿只/年五金配件"建设项目通过了常州市武进区城区环境监察中队的竣工保护验收.
(2)VIP真空绝热板、保冷箱包项目2015年4月13日,常州市武进区发展和改革局以武发改行审备[2015]123号《企业投资项目备案通知书》,对公司VIP真空绝热板及保冷箱包项目予以备案,并同意公司按照备案内容开展工作.
公司系利用自有土地及房屋进行项目建设.
项目建设地的土地证和房产证号分别为武国用(2012)第00316号、常房权证武字第21006904号.
依据公司房产证,公司目前拥有厂房6幢,VIP真空绝热板项目车间位于2号楼整幢,保冷箱包项目车间位于3号楼二层及部分一层.
2015年5月29日,常州市武进区环保区出具了武环行审复[2015]247号批复文件,同意公司新建"250万平方米/年VIP真空绝热板,50万只/年保冷箱包"项目.
项目建设工作现已完成.
2015年12月,常州市武进区环境监测站对公司"250万平方米/年VIP真空绝热板,50万只/年保冷箱包"项目进行了竣工环保验收监测,并出具了(2015)环监字(1B)第129号《建设项目竣工环境保护验收监测表》.
公司"250万平方米/年VIP真空绝热板,50万只/年保冷箱包"的废水、废气、噪声、固体废弃物等的排放及处理均符合相关标准的要求.
目前,公司正在排队进行该项目的环保竣工验收工作.
3、结论性意见主办券商及律师认为,公司的建设项目已按照环境保护相关法律法规及规范性文件规定的程序取得了相关的批准文件,公司环境保护事宜合法合规.
4、补充披露情况公司在公开转让说明书"第二节三(九)公司环保事项"补充披露如下:"2015年12月,常州市武进区环境监测站对公司"250万平方米/年VIP真空绝热板,50万只/年保冷箱包"项目进行了竣工环保验收监测,并出具了(2015)环监字(1B)第129号《建设项目竣工环境保护验收监测表》.
公司"250万平方米/年VIP真空绝热板,50万只/年保冷箱包"建设项目的废水、废气、噪声、固体废弃物等的排放及处理均符合相关标准.
目前,公司正在排队进行该项目的环保竣工验收工作.
"(三)公开转让说明书显示,公司与Davlyn国际集团有限公司存在专利合作协议,互相许可相关专利权利的使用.
请公司补充说明双方之间专利许可的方式,是否为独占许可,相互许可使用专利的基本情况.
请主办券商及律师补充核查公司主要技术来源,专利权属是否清晰,是否存在潜在纠纷或侵权风险,公司对Davlyn国际集团有限公司是否存在依赖.
公司回复:公司与Davlyn国际集团有限公司(以下简称"Davlyn")于2007年10月互相签订了技术及知识产权许可协议,协议中约定双方均授予对方非独家且不可转让的仅在与炉门衬垫产品有关地区使用技术诀窍、版权以及获许可的专利的权利.
公司与Davlyn之间专利许可的方式为普通实施许可.
2009年1月,公司与Davlyn签订了技术及知识产权的修正协议,约定双方互相使用各自已被授予或未来被授予的关于在设计,制造或加工家用烤箱垫圈的全部专利,目前公司与Davlyn相互许可对方使用专利主要涉及炉门衬垫首尾连接方式和挂钩安装方式两方面,其基本情况如下:①公司许可Davlyn使用的专利情况序号专利名称专利号/申请号主要内容1具有首尾连接结构的衬垫200810020950.
5衬垫首尾连接方式2密封衬垫201110318754.
8衬垫首尾连接方式3炉门衬垫及其生产方法201410648956.
2衬垫首尾连接方式、挂钩与衬垫的连接方式4防止端部散口的衬垫201410161370.
3衬垫首尾连接方式5密封衬垫及其安装方法201410347578.
4衬垫首尾连接方式6带弹簧夹的衬垫200720039839.
1挂钩与衬垫的连接方式7密封用衬垫200820042103.
4衬垫首尾连接方式8框形衬垫201020173178.
3衬垫首尾连接方式9首尾连接式衬垫201320663337.
1衬垫首尾连接方式10炉门衬垫201320666640.
7衬垫首尾连接方式11一种炉门衬垫及应用该炉门衬垫的烤炉201420686037.
X衬垫首尾连接方式、挂钩与衬垫的连接方式12防止端部散口的衬垫201420195678.
5衬垫首尾连接方式②Davlyn许可公司使用的专利情况序号专利名称专利号主要内容1安装有挂钩的衬垫以及类似衬垫装置4,986,033挂钩与衬垫的连接方式2衬垫以及衬垫式接头5,082,297衬垫首尾连接方式3弯曲弹性金属丝挂钩5,086,149挂钩与衬垫的连接方式4烤炉用安装有挂钩的编织管6,533,289挂钩与衬垫的连接方式状衬垫以及类似衬垫装置5挂钩式衬垫接头7,104,546衬垫首尾连接方式注:Davlyn许可公司使用的专利均为美国专利.
请主办券商及律师补充核查公司主要技术来源,专利权属是否清晰,是否存在潜在纠纷或侵权风险,公司对Davlyn国际集团有限公司是否存在依赖.
主办券商回复:1、尽调过程主办券商查阅了公司核心技术说明文件,无形资质权属相关文件核查了公司产品所使用的各项核心技术以及各项技术所对应专利的取得方式;通过查阅公司无形资质资产权属文件、调查公司诉讼情况核查了专利权属及纠纷情况;通过调查公司技术、收入、以及生产、销售等业务情况分析了公司对Davlyn国际集团有限公司是否存在依赖.
2、事实依据序号核查程序对应的文件依据证明内容1参阅公司技术文件、了解公司产品种类及各类产品所使用的核心技术情况尽职调查工作记录底稿1-3-2公司主要技术优势说明公司主要产品为玻纤类隔热制品和橡胶类隔热制品,公司生产各类产品主要涉及玻纤炉门衬垫制造、异型真空绝热板制造、低烟无卤阻燃三元乙丙橡胶配方以及工业机械设计四类核心技术.
2调查公司研发能力和技术取得方式,核查公司的主要技术来源.
尽职调查工作记录底稿1-3-3公司研发能力及技术储备情况说明公司各项核心技术所对应专利的取得方式3查阅公司无形资产权属相关证明文件,核查公司专利的取得方式和权属情况.
尽职调查工作记录底稿1-3-5公司主要无形资产权属证明文件、国家专利网查询记录补充底稿1、公司报公司各项无形资产的权属清晰告期后获授权的专利证书4调查公司诉讼情况尽职调查工作记录4-9法院网站查询结果等公司重大诉讼等或有事项调查底稿公司不存在已知的尚未了结的或者可以预见的对公司持续经营造成影响的重大诉讼、仲裁.
5调查公司对Davlyn的依赖情况审计报告尽职调查工作记录底稿1-4-5-1报告期内公司前五大客户情况1-5-2公司商业模式、采购模式、生产模式、销售模式、盈利模式的说明公司在技术、生产、销售等各重要业务方面均对Davlyn不存在重大依赖、3、分析过程(1)公司主要技术来源主办券商补充核查了公司的核心技术来源及各项核心所对应的专利取得方式.
报告期内,公司的主要产品为玻纤类隔热制品和橡胶类隔热制品,其中玻纤类隔热制品主要包括玻纤炉门衬垫、反射隔热制品、异型真空绝热板以及玻纤套管制品.
公司在生产上述主要产品的过程中,所应用的核心技术主要可分为玻纤炉门衬垫制造技术、异型真空绝热板制造技术、低烟无卤阻燃三元乙丙橡胶配方技术、工业机械设计技术.
从技术的研发过程来看,公司目前所掌握的核心技术来源主要为自主研发、外部合作、收购山由帝武资产三种方式.
公司技术的自主研发主要由公司核心技术团队带领公司研发机构开展.
公司技术研发机构主要为公司技术部和技术中心,其中公司技术部对接公司生产部、品管部等生产质监部门,主要负责对现有设备和生产技术的持续改进;技术中心对接公司技术部及外部企业、科研院所等研发机构,主要负责对产品技术进行创新研发并制定公司产品的企业标准.
公司的核心技术人员为糜强、糜玥崎、朱生荣、胡晓东和周益明,在绝热材料方面具有资深的专业背景和技术研发经验.
在依靠自身研发外,公司通过聘请国内外知名专家担任技术顾问以及与科研院所、企业开展"产、学、研"合作等方式开展技术研发工作.
同时,公司通过收购山由帝武资产方式,获得了原山由帝武产品所利用的技术及专利.
从技术对应的专利情况来看,报告期内,公司获得核心技术所对应专利的方式如下:1受让核心技术人员职务发明公司拥有的绝大部分核心技术所对应专利均系糜强、糜玥崎在执行公司研究开发过程中,利用公司的资金、设备、器材和原材料完成的研发成果,属职务发明.
为明确上述职务发明的权属情况,糜强、糜玥崎均与公司签订了专利转让合同,约定将上述专利无偿转让给公司,截至本反馈意见回复出具日,上述专利权的转让已经完成,无任何纠纷或争议.
②合作研发发明专利弹性衬垫装配机(专利号:200910305196.
4)系公司与常州数控技术研究所共同合作研发取得的技术成果.
公司与常州数控技术研究所于2009年5月30日签订了《技术开发合同书》并针对合作研发的成果和分享作出了如下约定:"本合同技术开发过程中,完成的所有技术成果(包括专利申请及相应的专利所有权、著作权、技术秘密均属于公司;常州数控技术研究所不享有技术成果的利益分配权.
"公司已按合同约定条款向常州数控技术研究所提供了经费与报酬.
由于公司实际控制人糜强主要参与完成了此项技术的合作研发过程,技术研发完成后,糜强以个人名义申请并获得了相关研发成果的专利权.
之后糜强已将此项专利无偿转让给公司,该转让合同已执行完毕,无任何纠纷或争议.
③通过收购山由帝武资产2015年8月6日,公司与山由帝武签订了专利转让合同,无偿受让山由帝武所持有和正在申请中的全部专利.
截至本公开转让说明书签署日,上述专利已完成转让,不存在纠纷,公司已合法拥有原山由帝武产品所利用的技术及专利.
公司已在公开转让说明书"第二节三(一)公司主要产品的核心技术"对公司产品核心技术所对应专利取得方式进行了详尽披露.
(2)专利权属是否清晰,是否存在潜在纠纷或侵权风险主办券商查阅了公司与原专利权人糜强、糜玥崎、F盖瑞、山由帝武的专利权属文件、公司与上述原专利权人签订的专利转让合同以及相关专利权的变更登记文件,查询了国家专利网站、法院公告网站等.
截至2015年7月31日,公司通过无偿受让方式取得了37项已被授权的专利和16项正在申请中的专利.
公司各项专利权转让已全部完成,不存在纠纷.
公司报告期内,不存在因专利权属问题产生的诉讼等纠纷.
其中,专利号为200820006228.
1带弹簧夹的可塑衬垫专利系公司实际控制人糜强与F.
盖瑞利用公司的资金、设备、器材和原材料完成的研发成果.
F.
盖瑞系Davlyn国际集团有限公司的股东和高级工程师,在烤箱炉门衬垫研发和生产方面拥有丰富的从业经验.
为明确上述专利的权属,公司与F.
盖瑞、糜强签订了专利转让合同,公司无偿受让上述专利,上述专利转让已完成,不存在纠纷.
Davlyn国际集团有限公司已对上述专利转让出具声明如下:F.
盖瑞将其持有的中国实用新型专利带弹簧夹的可塑衬垫(专利号:200820006228.
1)无偿转让给江苏山由帝奥节能新材股份有限公司系其个人行为,与本公司无关,本公司对其转让专利的事宜无异议.
截至目前,公司有2项报告期内正在申请的专利已获得授权.
综上,主办券商认为,公司拥有的专利权属清晰,不存在纠纷及潜在纠纷.
主办券商已在公司公开转说明书"第二节三(三)2专利"对上述情况进行了补充披露,具体情况如下:"(1)截至本公开转让说明书回复出具日,公司获得已被授权的专利39项,其中发明专利10项、实用新型专利26项、外观设计专利3项、具体情况如下:序号专利名称专利权人专利类别专利号申请日取得方式转让人1钩编机成型装置有限公司发明200710023937.
02007.
06.
28受让取得糜强序号专利名称专利权人专利类别专利号申请日取得方式转让人2具有首尾连接结构的衬垫有限公司发明200810020950.
52008.
08.
11受让取得糜强3弹性衬垫装配机有限公司发明200910305196.
42009.
08.
05受让取得糜强4适于真空隔热板的真空热封机有限公司发明201010547611.
X2010.
11.
17受让取得糜强5真空隔热板真空度检测装置有限公司发明201010547641.
02010.
11.
17受让取得糜强6弯曲状真空隔热板及制造方法有限公司发明201110234335.
62011.
08.
16受让取得糜玥崎7低烟无卤阻燃三元乙丙橡胶有限公司发明201110235534.
92011.
08.
17受让取得糜玥崎8密封衬垫有限公司发明201110318754.
82011.
10.
19受让取得糜玥崎9真空隔热板导热系数检测装置有限公司发明201310135971.
22013.
4.
18受让取得山由帝武10带弹簧夹的可塑衬垫有限公司实用新型200820006228.
12008.
02.
04受让取得糜强、F.
盖瑞11带弹簧夹的衬垫有限公司实用新型200720039839.
12007.
06.
12受让取得糜强12密封用衬垫有限公司实用新型200820042103.
42008.
08.
11受让取得糜强13框形衬垫有限公司实用新型201020173178.
32010.
4.
28受让取得糜强14反射隔热复合毡有限公司实用新型201020230366.
52010.
6.
21受让取得糜强15折叠式真空隔热板有限公司实用新型201120297412.
82011.
08.
16受让取得糜玥崎16真空隔热板芯材烘箱有限公司实用新型201120297801.
002011.
08.
16受让取得糜玥崎17一种弯曲状真空隔热板有限公司实用新型201120297373.
12011.
08.
16受让取得糜玥崎18首尾连接式衬垫有限公司实用新型201320663337.
12013.
10.
25受让取得糜玥崎19炉门衬垫有限公司实用新型201320666640.
72013.
10.
25受让取得糜玥崎20一种装饰保温板及应用该板的冷藏设备有限公司实用新型201320509172.
22013.
8.
20受让取得糜玥崎21一种炉门衬垫及应用该炉门衬垫的烤有限公司实用新型201420686037X2014.
11.
14受让取得糜玥崎序号专利名称专利权人专利类别专利号申请日取得方式转让人炉22自闭型管道热防护套有限公司实用新型201420761838.
82014.
12.
05受让取得糜玥崎23一种保冷箱有限公司实用新型201420846917.
92014.
12.
26受让取得糜玥崎24带凹槽的平板式VIP及应用该VIP的制冷柜有限公司实用新型201420860275.
82014.
12.
30受让取得糜玥崎25防止端部散口的衬垫有限公司实用新型201420195678.
52014.
4.
21受让取得糜玥崎26炉门衬垫装钩装置有限公司实用新型201420354220.
X2014.
6.
26受让取得糜玥崎27带缺口和/或通孔的真空绝热板有限公司实用新型201420434385.
82014.
8.
1受让取得糜玥崎28板材弯曲用卷板机有限公司实用新型201520118511.
32015.
2.
27受让取得糜玥崎29适于保温的超薄型石材装饰板有限公司实用新型201320877295.
12013.
12.
27受让取得山由帝武30卷式真空绝热板有限公司实用新型201320877260.
82013.
12.
27受让取得山由帝武31一种卷式真空绝热板有限公司实用新型201320876742.
12013.
12.
27受让取得山由帝武32具有真空隔热板的玻璃幕墙有限公司实用新型201320878191.
22013.
12.
27受让取得山由帝武33一种真空绝热板芯材及真空绝热板有限公司实用新型201320255765.
02013.
5.
10受让取得山由帝武34真空隔热板有限公司实用新型201320440362.
32013.
7.
23受让取得山由帝武35保冷箱(N1)有限公司外观设计201430320638.
42014.
9.
1受让取得糜玥崎36保冷箱(S1)有限公司外观设计201430320677.
42014.
9.
1受让取得糜玥崎37保冷箱(S2)有限公司外观设计201430322062.
52014.
9.
2受让取得糜玥崎38一种隔温板有限公司实用新型201420844395.
52014.
12.
26原始取得39真空绝热板芯材及其制作方法有限公司发明专利201310117638.
92013.
4.
3原始取得表中1至37项专利权均为公司通过受让取得.
2015年8月6日,公司与原专利权人糜强、糜玥崎、F.
盖瑞、山由帝武分别签订了专利转让合同,公司无偿受让上述专利权人持有的共计37项专利.
截至本公开转让说明书签署日,上述专利已完成转让,不存在纠纷.
其中,表中第10项专利号为200820006228.
1带弹簧夹的可塑衬垫专利,系公司实际控制人糜强与F.
盖瑞利用公司的资金、设备、器材和原材料完成的研发成果.
F.
盖瑞系Davlyn国际集团有限公司的股东和高级工程师,在烤箱炉门衬垫研发和生产方面拥有丰富的从业经验.
为明确上述专利的权属,公司与F.
盖瑞、糜强签订了专利转让合同,公司无偿受让上述专利,上述专利已完成,不存在纠纷.
Davlyn国际集团有限公司已对上述专利转让出具声明如下:F.
盖瑞将其持有的中国实用新型专利带弹簧夹的可塑衬垫(专利号:200820006228.
1)无偿转让给江苏山由帝奥节能新材股份有限公司系其个人行为,与本公司无关,本公司对其转让专利的事宜无异议.
本公司就上述F.
盖瑞无偿转让专利事宜与江苏山由帝奥节能新材股份有限公司不存在纠纷及潜在纠纷.
2015年9月14日公司名称由常州山由帝奥绝缘材料制造有限公司变更为江苏山由帝奥节能新材股份有限公司,专利权人的名称变更手续正在办理中,变更不存在法律上的障碍.
综上,公司专利权属清晰,不存在纠纷及潜在纠纷.
"(2)截至本公开转让说明书签署日,公司拥有14项正在申请中的发明专利,具体情况如下:序号专利名称申请人专利类别申请号申请日转让人1炉门衬垫及其生产方法有限公司发明201410648956.
22014.
11.
14糜玥崎2一种隔温板、隔温板的生产方法及保冷箱有限公司发明201410830627.
X2014.
12.
26糜玥崎3带凹槽的平板式VIP的生产方法及应用该VIP的制冷柜有限公司发明201410843966.
12014.
12.
30糜玥崎4防止端部散口的衬垫有限公司发明201410161370.
32014.
4.
21糜玥崎序号专利名称申请人专利类别申请号申请日转让人5密封衬垫及其安装方法有限公司发明201410347578.
42011.
10.
19糜玥崎6带缺口和/或通孔的真空绝热板及其生产方法有限公司发明201410378639.
32014.
8.
1糜玥崎7首尾连接式衬垫及其生产方法有限公司发明201310513508.
72013.
10.
25山由帝武8炉门衬垫及其生产方法有限公司发明201310510846.
52013.
10.
25山由帝武9适于保温的超薄型石材装饰板及其安装方法有限公司发明201310740846.
42013.
12.
27山由帝武10具有真空隔热板的玻璃幕墙有限公司发明201310739970.
92013.
12.
27山由帝武11一种真空绝热板用封装膜及真空绝热板有限公司发明201310739083.
12013.
12.
27山由帝武12具有玻璃纤维片材和气相SiO2层的VIP芯材有限公司发明201310739096.
92013.
12.
27山由帝武13一种真空绝热板芯材及真空绝热板有限公司发明201310172558.
32013.
5.
10山由帝武14一种装饰保温板及应用该板的冷藏设备有限公司发明201310364346.
52013.
8.
20山由帝武2015年8月6日,有限公司与原专利申请人糜玥崎、山由帝武分别签订了专利转让合同,有限公司无偿受让上述正在申请的共计14项专利.
截至本公开转让说明书签署日,上述专利申请人已完成变更,不存在纠纷.
(3)公司对Davlyn国际集团有限公司是否存在依赖主办券商就公司对Davlyn国际集团有限公司是否存在依赖的分析如下:从专利及技术角度来看,公司与Davlyn互相许可的专利技术均为挂钩及衬垫首尾的连接方式.
公司自身拥有的挂钩及衬垫首尾的连接方式均有着多年生产应用历史,与Davlyn许可公司使用的方法相比,应用公司方法生产的炉门衬垫产品在品质上并无劣势,公司产品也受到了包括GE等世界顶级企业的高度认可,同时公司在衬垫首尾连接方式和挂钩安装方式上均拥有多项专利,公司拥有的各项相关专利均为公司核心技术人员自主研发取得.
因此,从技术和研发角度来看,公司对Davlyn不存在重大依赖.
生产方面,公司拥有钩编机成型装置和弹性衬垫装配机两项设计炉门衬垫制造关键设备的发明专利,同时公司产品生产过程中的原材料处理、网管编织、部件组装、产品检测及包装等各项生产环节均于公司内部完成,无外包生产情况,因此,从生产角度来看,公司对Davlyn不存在重大依赖.
销售方面,报告期内,公司各期的直销收入均为公司主要的收入来源,公司依托自身较强的技术优势和过硬的产品质量,与下游高端客户保持了长期稳定的合作关系.
GE、三星等知名大型跨国企业在选择供应商时的标准非常严格,公司是美国GE烤箱炉门衬垫配件的最主要供应商,并获得了GE卓越供应商的荣誉称号.
因此,从销售角度来看,公司对Davlyn不存在重大依赖.
双方互相许可使用专利的原因系炉门衬垫作为家用烤箱的隔热配件,其定制化程度较高,特别在安装于不同型号的烤箱时,需对衬垫首尾连接方式和挂钩安装方式进行细微改动以便于衬垫与烤箱的配套安装,双方互相许可可以消除双方因技术上的细小差别而导致的技术壁垒,避免双方的过度恶意竞争,加强双方的合作关系.
综上,主办券商认为公司对Davlyn国际集团有限公司不存在重大依赖.
4、结论性意见主办券商经核查后认为:(1)报告期内,公司主要技术所对应专利的取得方式主要为合作研发,受让核心技术人员职务发明,收购山由帝武资产三种方式.
(2)报告期内,公司的专利权属清晰、不存在纠纷及潜在纠纷.
(3)公司对Davlyn国际集团有限公司不存在重大依赖.
5、补充披露情况主办券商已在公司公开转说明书"第二节三(三)2、专利"对公司专利权相关情况进行了补充披露.
(四)报告期内公司境外销售金额较大.
请公司:(1)补充披露海外客户的中文名称、基本情况及其与公司的合作模式,是否通过境外经销商实现销售,补充说明并披露该客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式;公司回复:公司已在公开转让说明书"第二节四(二)2报告期内前五大客户情况"就上述问题进行了补充披露,具体情况如下:报告期内,公司的主要海外经销商为滙元有限公司(香港),公司与其具体合作情况详见本公开转让说明书"第二节五(四)销售模式".
除滙元有限公司外,公司的主要客户中generalelectriccompany(通用电气公司)、thaisamsungelectronicsco.
,ltd.
(泰国三星电子有限公司)、controladoramabesadecv(康特拉多拉贝可变动资本额公司)、electricalcomponentsinternational(盛威尔电缆科技有限公司)均为公司海外的直销客户.
定价方面,公司依据自身产品生产成本并参考市场销售价格独立与各海外客户确定产品销售价格.
销售模式方面,公司向上述海外直销客户的销售均以直销方式开展,不通过海外经销商进行.
1、generalelectriccompany通用电气公司(以下简称"GE")成立于1892年,总部位于美国康涅狄格州费尔菲尔德市,是世界上最大的提供技术和服务业务的跨国公司.
目前,公司业务遍及世界上100多个国家,拥有员工315,000人.
GE专注于世界至关重要的需求,以卓越人才和领先技术,致力解决最具挑战的议题,提供包括能源、医疗、家庭、交通运输和金融等广泛领域的解决方案.
GE于2003从公司网站关注到公司炉门衬垫产品后,主动向公司发出了询价意向,公司积极与GE展开了商务洽谈并通过了GE的供应商考察.
目前,公司是GE烤箱炉门衬垫配件的最主要供应商.
2、thaisamsungelectronicsco.
,ltd.
泰国三星电子有限公司(以下简称"泰国三星")成立于1988年,位于泰国东部春武里府拉差工业基地,是三星电子有限公司的子公司,拥有员工数千人.
工厂生产烤箱、洗碗机、洗衣机、冰箱及空调等,总投资规模约为37.
1亿泰铢,是三星白色家电在东南亚的重要生产基地,也是三星全球发展战略的一个重要组成部分.
公司关注到泰国三星对于烤箱炉门衬垫的市场需求后,通过自身销售团队开拓市场,并与其建立了合作关系.
3、controladoramabesadecv康特拉多拉贝可变动资本额公司(以下简称"MABE")成立于1946年,总部设在墨西哥,是美国大型家用电器第三大制造商,主营冰箱、烤炉和洗衣机.
康特拉多拉贝每年销售约1350多万台家电,产品出口到70多个国家,对外销售占到75%.
通用电气公司目前拥有该公司48%的股份.
公司在稳定成为GE烤箱炉门衬垫供应商后,MABE主动与公司进行了接洽,公司通过商务洽谈与其建立合作关系,并向其供应烤箱炉门衬垫.
4、electricalcomponentsinternational盛威尔电缆科技有限公司(以下简称"ECI")成立于1953年,总部设在美国密苏里州的圣路易斯,在美国、墨西哥、中国、欧洲工厂的制造和仓储总面积超过六十万平方米,全球员工超过14000人.
ECI是世界上最大的线束供应商之一,提供线束装配以及和线束装配有关的半成品装配和其它增值装配服务,并在北美洲的家电业的线束加工市场处于行业领导地位.
公司关注到ECI对于烤箱炉门衬垫等绝热材料的市场需求后,通过自身销售团队开拓市场,并与其建立了合作关系.
(2)补充披露外销收入占总营业收入的比重、外销业务毛利率情况,及其收入确认方法和成本费用归集和结转方法;回复:公司2015年1-7月、2014年和2013年外销收入占营业收入的比重分别为97.
68%、98.
35%和96.
13%,外销业务毛利率分别为53.
24%、54.
18%和53.
75%.
外销业务收入确认方法为:公司外销按照离岸价格进行交易(FOB),根据合同规定,货物在装运港被装上指定船只,且报关后,确认销售收入.
成本归集、分配、结转方法如下:公司在生产成本核算中,设置生产成本专用科目,并下设直接人工、直接材料、制造费用二级科目,生产过程中的成本支出在生产成本借方归集,成本计算方法为品种法.
技术员确认各种产成品和在产品的定额材料消耗,月末,以实际成本(该种材料当月总消耗量)与定额成本(各种产成品和在产品定额消耗量之和)的比值作为分配率,分配直接材料.
以每种产成品和在产品的直接材料成本作为权数,分配直接人工、制造费用.
月未在产品成本按直接材料进行计算确认,直接人工、制造费用由产成品承担,在产品不参与分配.
公司产品实现销售时,确认收入的同时结转相应存货的销售成本,相应发生的费用根据费用发生的时点,计入期间费用.
公司外销收入占总营业收入的比重情况已在公开转让说明书"第四节公司财务、六、(一)、3、公司最近两年及一期营业收入构成及变动情况"中进行了披露.
公司外销业务毛利率情况已在公开转让说明书"第四节公司财务、六、(一)、5、公司最近两年及一期利润、毛利率构成及变动情况"中进行了披露.
公司收入确认方法和成本费用归集和结转方法已在公开转让说明书"第四节公司财务、四、(一)、收入确认方法与成本归集方法"中进行了披露.
(3)补充披露报告期内产品各期出口退税金额,以及出口退税对公司业绩构成的影响;回复:公司2015年1-7月、2014年和2013年出口退税金额分别为2,075,331.
12元、1,398,609.
30元和1,118,832.
12元,占当期营业收入的比重分别为6.
37%、2.
51%和2.
47%,占当期净利润的比重分别为15.
36%、13.
32%和20.
53%.
公司报告期内存在出口退税,对公司业绩构成存在一定影响,出口退税改善了公司的现金流量情况,提升了公司的偿债能力和流动性状况.
公司已在公开转让说明书"第四节六、(一)、9、公司主要税项及享受的主要财政税收优惠政策"对上述情况进行了补充披露.
(4)补充披露汇兑损益并说明汇兑损益对公司业绩构成的影响,作重大事项提示;回复:公司汇兑损益情况如下:单位:元项目2015年1-7月2014年度2013年度汇兑损益-446,064.
82-108,900.
54761,928.
55公司2015年1-7月、2014年和2013年汇兑损益占净利润比重分别为-3.
30%、-1.
04%和13.
98%,比重较小,不会对公司业绩构成重大影响.
公司已在公开转让说明书"第四节六、(一)、6、主要费用及变动情况"对上述情况进行了补充披露,并已针对汇率变动风险作了重大事项提示.
(5)补充披露货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况,并说明公司是否采取金融工具规避汇兑风险,分析并披露汇率波动对公司业绩的影响及其管理措施.
回复:①货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况报告期内,公司货币资金按币种列示如下:单位:元项目2015年7月31日2014年12月31日原币汇率折合人民币原币汇率折合人民币一、现金人民币20,565.
9120,565.
911,710.
821,710.
82美元10,000.
006.
117261,172.
0010,000.
006.
119061,190.
00港币16,589.
900.
789113,091.
0916,589.
900.
788913,087.
77现金小计94,829.
0075,988.
59二、银行存款人民币14,506,812.
2914,506,812.
2912,754,635.
7112,754,635.
71项目2015年7月31日2014年12月31日原币汇率折合人民币原币汇率折合人民币美元471,786.
196.
11902,886,859.
39欧元银行存款小计14,506,812.
2915,641,495.
10三、其他货币资金人民币3,052,528.
573,052,528.
572,472,412.
202,472,412.
20其他货币资金小计3,052,528.
573,052,528.
572,472,412.
202,472,412.
20合计17,654,169.
8618,189,895.
89续:单位:元项目2013年12月31日原币汇率折合人民币一、现金人民币285.
25285.
25美元10,000.
006.
096960,969.
00港币16,589.
900.
786213,042.
98现金小计74,297.
23二、银行存款人民币2,341,716.
302,341,716.
30美元42,054.
116.
0969256,399.
39欧元5.
498.
418946.
22银行存款小计2,598,161.
91三、其他货币资金人民币5,787,986.
625,787,986.
62其他货币资金小计5,787,986.
625,787,986.
62应收账款中的外币余额情况如下:单位:元项目2015年7月31日2014年12月31日原币汇率折合人民币原币汇率折合人民币美元1,687,734.
496.
117210,324,209.
422,039,693.
106.
119012,480,882.
08合计1,687,734.
496.
117210,324,209.
422,039,693.
106.
119012,480,882.
08续:单位:元项目`2013年12月31日原币汇率折合人民币美元1,614,723.
316.
09699,844,806.
56合计1,614,723.
316.
09699,844,806.
56其他应收款中的外币余额情况如下:单位:元项目`2013年12月31日原币汇率折合人民币美元2,705.
116.
096916,492.
79应付账款中的外币余额情况如下:单位:元项目2013年12月31日原币汇率折合人民币美元168.
006.
09691,024.
28合计168.
006.
09691,024.
28预收账款中的外币余额情况如下:单位:元项目2015年7月31日2013年12月31日原币汇率折合人民币原币汇率折合人民币美元110.
006.
1172672.
894,640.
796.
096928,294.
43合计110.
006.
1172672.
894,640.
796.
096928,294.
43②截止2015年7月31日,公司外币货币性项目主要为美元应收账款,本位币余额10,324,209.
42元,占2015年7月31日的余额为9.
41%,比例较小,在近期人民币贬值的大环境下,公司发生外汇损失的可能性较小,因此暂未使用金融工具规避外汇风险.
③汇率波动对公司业绩的影响及其管理措施公司产品以出口为主,2013年度、2014年度、2015年1-7月出口业务收入占公司主营业务收入总额的比重分别为96.
13%、98.
35%和97.
68%.
如果人民币汇率出现大幅波动,人民币大幅升值,将会对公司出口业务收入造成影响,从而影响公司的盈利水平.
针对上述风险,公司将加大应收账款的催收力度,减少外币应收账款余额,若人民币汇率出现持续大幅上升迹象,公司将通过增加外币借款等方式,降低汇率风险带来的损失.
公司已在公开转让说明书"第四节六、(二)、报告期内主要资产情况"之"1、货币资金"、"2、应收账款"、"3、其他应收款","第四节六、(三)、报告期内重大债项情况"之"3、应付账款"、"5、预收账款",以及"第四节十一、(三)、汇率变动风险中"对上述情况进行了披露.
请主办券商补充核查并就公司海外业务的真实性、合法合规性发表意见,并在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司海外业务尽职调查方法.
回复:1、尽调过程检查营业收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则,前后期是否一致;执行收入真实性检查、抽查原始凭证;复核会计师事务所发送的询证函.
2、事实依据序号核查程序对应的文件依据证明内容1检查营业收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则,前后期是否一致访谈记录公司报告期海外业务真实、合法合规2执行收入真实性检查、抽查原始凭证销售合同、订单、发运凭证、海关报关单等3复核会计师事务所发送的询证函询证函3、分析过程海外业务收入确认方法:公司外销按照离岸价格进行交易(FOB),根据合同规定,货物在装运港被装上指定船只,且报关后,确认销售收入.
公司收入确认原则符合企业会计准则规定,报告期内未发生变更收入确认方法的情况.
主办券商复核了会计师向海外客户寄发的询证函,询证函全部由会计师亲自以传真、邮件等方式发出,并亲自收回,函证可靠、有效.
在会计师审计的基础上,以公司外销收入明细账为起点,抽取记账凭证,检查对应的销售合同、订单、发运凭证、海关报关单等原始单据,检查比例为66.
03%,经检查,原始凭证齐全,记账凭证与原始凭证相符,财务处理准确,公司外销业务收入真实.
4、结论性意见主办券商经核查后认为公司报告期海外业务真实、合法合规.
5、补充说明情况公司海外业务尽职调查方法已在《尽职调查报告》"第三部分三、(一)公司收入"中说明,并在《推荐报告》"一、尽职调查情况"中补充说明.
(五)公开转让说明书显示,报告期内公司存在股权激励.
请公司:(1)提供股权激励政策具体内容或相关合同条款;回复:(1)公司已在公开转让说明书"第一节三(八)2、股权激励计划情况"对《股权激励计划》的具体内容进行了披露,具体内容如下:"《股权激励计划》主要内容包括:1资金来源:激励对象需以自有资金出资认购山由投资的价格;2认购价格:激励对象以每股1元的价格认购山由投资的股权.
3锁定期限:股权激励对象取得的持股平台股权的锁定期为自公司改制为股份有限公司之日起36个月.
在锁定期内,激励对象持有的持股平台股权不得转让、用于担保或偿还债务.
锁定期满后的第一个工作日为解锁日.
4激励对象在锁定期内或法律规定的限售期内严重违反企业规章制度、辞职、违法犯罪或存在《公司法》、《证券法》等规定不适合董事、高级管理人员任职资格的,激励对象持有的股份由持股平台普通合伙人全部回购,回购价格为激励对象认购持股平台股权时的实际出资额.
"上述内容即是公司《股权激励计划》的原文条款.
(2)请公司披露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响情况,影响重大时做重大事项提示;回复:公司股权激励不构成股份支付,不需要进行账务处理,对公司业绩不构成影响.
未认定为股份支付原因详见问题5(3).
公司已在公开转让说明书"第一节三、(八)、员工持股平台及股权激励情况"对上述情况进行了补充披露.
(3)请会计师对股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见;同时对股份支付公允价值确定依据及合理性,股权激励费用的核算是否合理及是否符合准则规定,对股权激励费用在经常性损益或非经常性损益列示,是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定发表意见.
请主办券商和会计师发表明确核查意见.
回复:1、尽调过程分析调查公司对股份支付的认定是否正确.
2、事实依据序核查程序对应的文件依据证明内容号1分析调查公司对股份支付的认定是否正确《企业会计准则第11号—股份支付》、《股权激励计划》、《股份认购确认书》公司报告期内股权激励不适用《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定3、分析过程公司2015年6月和2015年7月进行了两次增资,增资对象包括实际控制人糜强,糜强亲属徐剑、糜玥崎、糜玥霄以及持股平台山由投资.
其中山由投资的投资者包括糜强、19名公司员工及15名糜强的亲友,增资目的主要包括公司筹集资金,提高企业的凝聚力和战斗力等.
其中山由投资员工入股即为说明书所述股权激励行为.
经过两次增资,公司股本由992,399.
99元增加到35,000,000.
00元,增发价格全部为1元,增资额累计34,007,600.
01元,具体如下:序号股东名称增资前第一次增资第二次增资增资后1糜强74.
43805.
57660.
001540.
002山由投资400.
00300.
00700.
003徐剑24.
81215.
19180.
00420.
004糜玥霄240.
00180.
00420.
005糜玥崎240.
00180.
00420.
00合计99.
241900.
761,500.
003,500.
00公司本期增资价格1元为公允价值,理由如下:2013年度、2014年度、2015年1-7月出口业务收入占公司主营业务收入总额的比重分别为96.
13%、98.
35%和97.
68%,前五大客户销售的金额占公司营业收入的比重分别为87.
85%、91.
23%、90.
72%,如果人民币汇率出现大幅波动,人民币大幅升值,将会对公司出口业务收入造成影响,从而影响公司的盈利水平,若公司主要客户发生流失或客户自身经营发生不利变化且公司未能及时拓展市场,亦将对公司的经营发展产生不利影响.
公司股份无活跃的交易市场,且未引入外部机构投资者,考虑到上述经营风险,经协商,公司向实际控制人糜强、糜强亲属徐剑、糜玥崎、糜玥霄以及持股平台的员工、亲友增发股份时,定价均为每股1元,约为2015年7月31日净资产1.
27元的八折.
向员工增发股份虽具有股权激励性质但定价为多方磋商结果,且增发价格不低于向非关联方(糜强朋友)增发价格.
将增发所涉及员工的薪酬水平与以前年度、地区水平相对比,公司不存在故意压低员工薪酬再以授予低价股份形式进行激励或补偿的情形.
因此,公司增发价格为公允价值.
综上所述,员工对公司的增资行为构成股权激励,但增资价格为公允价格,不适用《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定,亦不涉及股份支付公允价值确定、费用核算等问题.
4、结论性意见主办券商、会计师经核查后认为公司报告期内股权激励不适用《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定.
5、补充披露情况公司股权激励不构成股份支付,不需要进行账务处理,对公司业绩不构成影响.
公司已在公开转让说明书"第一节三、(八)、员工持股平台及股权激励情况"对上述情况进行了补充披露.
(六)报告期内公司流动比率、速动比率偏低.
请公司结合对外借款、现金活动和购销结算模式等因素,补充披露并分析公司是否存在较大的短期偿债风险,对公司生产经营是否构成重大不利影响,公司拟采取的应对措施及其有效性.
请主办券商和会计师发表明确核查意见.
回复:1、尽调过程分析流动比率、速动比率偏低原因;分析公司偿债风险、对公司生产经营的影响以及公司的应对措施.
2、事实依据序号核查程序对应的文件依据证明内容1分析流动比率、速动比率偏低原因审计报告、房屋购建合同、土地出让合同公司不存在较大的短期偿债风险,对公司生产经营不会构成重大不利影响2分析公司偿债风险、对公司生产经营的影响以及公司的应对措施审计报告,应收账款、应付账款账龄表,维艾普2015年半年报、2014年年报及公开转让说明书,征信报告3、分析过程公司流动比率、速动比率偏低,主要原因系公司2013年之前的厂房、办公楼建设,土地、设备购置耗费了大量的流动资金,为保持正常生产经营,筹借了大量的短期借款.
公司短期借款情况如下:单位:元项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日抵押借款32,000,000.
0040,000,000.
0040,000,000.
00合计32,000,000.
0040,000,000.
0040,000,000.
00经营、投资现金流情况如下:单位:元项目2015年1-7月2014年2013年经营活动产生的现金流量净额20,857,291.
2113,362,987.
9212,434,462.
25投资活动产生的现金流量净额-15,941,740.
15-188,869.
02-6,059,637.
41公司投资活动现金流量负数金额较大原因主要系公司2015年收购山由帝武、齐强精机主要固定资产和存货.
报告期内,公司经营状况良好,经营活动现金流量稳定且呈现持续增长趋势.
与2013年相比,公司2014年流动比率由0.
39上升到0.
61,速动比率由0.
33上升到0.
55,偿债能力改善明显.
为解决同业竞争问题,公司2015年收购山由帝武、齐强精机主要固定资产和存货,耗费了大量的流动资金,导致流动比率、速动比率有所下降,但短期借款已由4000万元下降到3200万元,对短期借款的依赖开始下降.
公司主要客户均为国际知名企业,信用良好,公司销售收款、采购付款基本均在信用期内完成,极少出现客户拖欠货款或公司拖欠供应商货款的情况,公司2015年7月31日、2014年12月31日和2013年12月31日,应收账款中账龄1年以内的占比分别为99.
89%、99.
99%和93.
63%,应付账款中账龄1年以内的占比分别为98.
12%、89.
02%和93.
95%,公司购销活动的结算模式保证了公司稳定的经营活动现金流量.
随着厂房、办公楼建设,资产收购等扩张的完成,公司2015年下半年开始进入平稳的经营期,公司经营活动产生的现金流量净额将足以满足经营扩张和投资需求,且有结余,偿债能力将得到进一步改善.
另外,公司经营正常,银行资信状况良好,银行借款、票据均按期偿还,无不良信用记录,不会出现银行要求提前偿还借款的情形.
因此,公司流动比率、速动比率较低,但不存在较大的短期偿债风险,对公司生产经营不会构成重大不利影响.
针对流动比率、速动比率较低的情况,公司将加强生产经营管理,提高盈利能力,保证稳定的经营活动现金流量,在公司投资活动所需现金降低后,将有效的改善公司的流动比率、速动比率等偿债能力指标.
4、结论性意见主办券商、会计师经核查后认为公司不存在较大的短期偿债风险,流动比率、速动比率偏低对公司生产经营不会构成重大不利影响.
5、补充披露情况公司已在公开转让说明书"第四节五、(二)、偿债能力分析"对上述情况进行了补充披露.
(七)请公司补充披露每股净资产波动下降的原因及合理性.
请主办券商和会计师发表明确核查意见.
回复:1、尽调过程获取公司历次验资报告、审计报告,复核每股净资产计算过程,分析其波动原因.
2、事实依据序号核查程序对应的文件依据证明内容1获取公司历次验资报告、审计报告,复核每股净资产计算过程,分析其波动原因验资报告、审计报告公司报告期内每股净资产波动合理3、分析过程有限公司阶段,公司每股净资产的计算方法为期末净资产/期末实收资本,报告各期末,公司每股净资产计算过程如下:项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日1、股本(实收资本)35,000,000.
00992,399.
99992,399.
992、净资产44,329,105.
4133,834,636.
5823,334,567.
363、每股净资产=2÷11.
2734.
0923.
512015年7月31日每股净资产降低原因为,各期末每股净资产计算时使用期末净资产除以期末股本,公司2015年6月23日和2015年7月28日进行了两次增资,公司股本由992,399.
99元增加到35,000,000.
00元,报告期内每股净资产波动合理.
4、结论性意见主办券商、会计师经核查后认为公司报告期内每股净资产波动合理.
5、补充披露情况公司已在公开转让说明书"第一节五、报告期主要会计数据及主要财务指标"对上述情况进行了补充披露.
(八)报告期内公司营业收入、净利润大幅上涨,且毛利率、净资产收益率水平较高,高于同行业可比挂牌公司.
请公司补充说明原因及合理性,请主办券商和会计师发表明确核查意见.
回复:1、尽调过程分析营业收入、净利润上涨原因;分析毛利率、净资产收益率高于同行业可比挂牌公司原因.
2、事实依据序号核查程序对应的文件依据证明内容1分析营业收入、净利润上涨原因审计报告公司报告期内营业收入、净利润波动合理,毛利率、净资产收益率水平合理2分析毛利率、净资产收益率高于同行业可比挂牌公司原因维艾普2015年半年报、2014年年报及公开转让说明书3、分析过程(1)公司营业收入、净利润及变动情况如下:单位:元项目2015年1-7月2014年度2013年度金额金额增长率金额营业收入32,587,519.
5455,667,743.
6023.
12%45,212,496.
04净利润13,508,031.
8010,500,069.
2292.
68%5,449,516.
01营业收入波动分析:公司报告期内营业收入快速增长,主要原因系公司重视产品质量,针对不同客户需求,加强研发,为客户提供高质量产品,顾客满意度较高,主要客户对本公司产品的需求不断增加.
公司在经营过程中,与主要客户generalelectriccompany(通用电气公司)、滙元有限公司和thaisamsungelectronicsco.
,ltd.
(泰国三星电子有限公司)等三大客户建立了长期合作关系,随着合作关系的加深,客户对公司产品的认可度逐渐提高,订单量逐年增加.
公司2014年营业收入较2013年增幅23.
12%,增长额10,455,247.
56元,其中三大客户增长额共计10,840,350.
99元,收入增长主要来源于三大客户的贡献.
公司报告期内营业收入波动合理.
净利润波动分析:公司2014年度实现净利润10,500,069.
22元,较2013年度增长92.
68%,净利润实现了快速增长,主要原因系:(1)公司重视产品质量,针对不同客户需求,加强研发,为客户提供高质量产品,顾客满意度较高,主要客户对本公司产品的需求不断增加,2014年实现营业收入55,667,743.
60元,较2013年增长23.
12%,毛利较2013年增加5,618,368.
56元;(2)公司不断提升内部管理效率、控制管理成本,根据客户订单合理安排生产、发货,减少空运次数,降低运输成本,2014年期间费用增长率仅为2.
05%,低于营业收入增长率.
公司2015年1-7月净利润继续大幅增长,主要原因系2015年公司加强资金管理,收回部分其他应收款后,转回应收款项减值准备6,895,692.
01元,当期资产减值损失-6,895,692.
01元.
公司报告期内净利润波动合理.
(2)公司毛利率、净资产收益率等盈利能力指标优于同行业挂牌公司维艾普,主要原因如下:公司主要产品为玻纤类隔热制品,上市公司和挂牌公司中未找到与公司细分产品完全一致的公司,公司与维艾普同属于隔热制品行业,玻纤类隔热制品销售收入在营业收入中的比重均较大,但公司主要细分产品为玻纤类炉门衬垫,维艾普主要产品为真空绝热板,公司产品工艺更加复杂、技术含量更高、附加值更大.
4、结论性意见主办券商、会计师经核查后认为公司报告期内营业收入、净利润波动合理,毛利率、净资产收益率水平合理.
5、补充披露情况公司已在公开转让说明书"第四节五、(一)、盈利能力分析"和"第四节六、(一)、1、公司最近两年及一期营业收入、利润及变动情况"对上述情况进行了补充披露.
(九)请公司补充披露应付股利相关情况,包括但不限于报告期内股利分配政策、决策程序、分配时间、分配金额、分配对象、实际支付情况、报告期末应付股利权益享有者、应付股利余额形成情况、未来支付计划等,并请公司对应付股利对公司未来运营可能的影响进行分析.
回复:(1)公司股利分配政策如下:《公司章程》第一百四十六条规定:公司分配当年税后利润时,提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取.
公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照本条规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后的所余利润,由股东按照持有的股份比例分配.
公司股东大会、董事会违反《公司法》和本章程的规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前,向股东分配利润的,股东必须将违法分配的利润退还公司.
如果公司持有本公司的股份,则该股份不得分配利润.
(2)报告期内的股利分配情况2015年6月15日,根据公司董事会决议,对公司2011-2014年度实现的利润进行分配,公司2011-2014年度实现可供分配利润37,021,162.
99元,其中,股东常州市紫东电工绝缘材料经营部(以下简称紫东电工)分红27,685,691.
25元,杨定华分红9,335,471.
74元.
公司应付杨定华股利已全部支付,应付紫东电工股利尚未支付.
公司报告期内应付股利情况如下:单位:元项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日紫东电工28,906,309.
211,220,617.
961,220,617.
96杨定华20,962,118.
5320,962,118.
53合计28,906,309.
2122,182,736.
4922,182,736.
492013年12月31日和2014年12月31日应付股利余额为尚未支付的2010年之前的股利.
截至2015年7月31日,公司应付股利余额28,906,309.
21元,全部为应付紫东电工股利,其中包括本次分配股利及部分报告期之前分配的股利.
紫东电工为公司实际控制人糜强投资的企业,为了保持公司流动资金充足,该部分股利尚无支付计划.
目前公司成长性较强,公司经营活动产生的现金流量净额逐年增加,未来公司将在不影响运营的情况下分期支付该部分股利.
公司已在公开转让说明书"第四节六、(三)、8、应付股利"及"第四节十、(二)、最近两年股利分配情况"对上述情况进行了补充披露.
(十)公司销售费用中仓储费、服务费均与公司美国仓库及海外销售服务有关,请公司说明:(1)公司美国仓库运营及管理情况,包括但不限于场地、人员、物流、财务等各方面的管理情况;(2)公司以"货物在装运港被装上指定船只,且报关后,确认销售收入"而非在在客户提货时确认收入的原因.
请主办券商和会计师发表明确核查意见.
回复:1、尽调过程询问公司相关人员,检查仓库租赁合同;2、事实依据序号核查程序对应的文件依据证明内容1询问公司相关人员,检查仓库租赁合同租赁合同公司收入确认方法符合《企业会计准则》规定2分析公司收入确认方法是否符合《企业会计准则》要求销售合同、《企业会计准则》3、分析过程(1)仓库运营及管理情况公司海外仓库为GE公司要求设立的美国当地仓库,公司承担租赁费,公司未委派人员,委托当地服务公司管理,货物收发由服务公司负责,公司对仓库事务不需要财务核算.
(2)收入确认公司在美国设立仓库,主要目的为配合GE公司存货管理制度,是公司为了提高客户满意度,提供的一种附加服务,双方贸易方式为FOB,根据合同约定,货物在装运港被装上指定船时,风险即由卖方转移至买方.
因此,"货物在装运港被装上指定船只,且报关后,确认销售收入",符合企业会计准则中"企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方"的规定.
美国仓库费用虽由公司承担,但公司仅负责将货物装上指定船只,货物到达对方港口后,GE公司下达接收货物指令,货物存入仓库后,GE公司直接向仓库提货,整个过程不需要公司参与和同意,公司实质上已经失去了对货物的管理权和控制权.
因此,"货物在装运港被装上指定船只,且报关后,确认销售收入",符合企业会计准则中"企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制"的规定.
4、结论性意见主办券商、会计师经核查后认为公司收入确认方法符合《企业会计准则》规定.
5、补充披露情况公司已在公开转让说明书"第四节六、(一)、6、主要费用及变动情况"对仓库运营及管理情况进行了补充披露.
(十一)请公司说明公司2013年末、2015年7月31日应交税费-企业所得税余额为零的原因,回复:公司2013年应纳所得税额1,310,281.
93元,截至2013年12月31日公司已交所得税1,414,698.
81元,差额28,089.
92元系预缴所得税额;2015年1-7月应纳所得税额为1,294,110.
65元,截至2015年7月31日公司已交所得税1,315,075.
75元,差额20,965.
10元系预缴所得税额.
报告期内将公司预缴企业所得税余额在其他流动资产列示:单位:元项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日预缴所得税20,965.
1028,089.
92请主办券商、会计师对公司报告期内纳税行为是否合法合规、相关财务处理是否符合企业会计准则要求发表明确意见.
回复:1、尽调过程调查了解公司的纳税情况,查阅公司税务登记证,了解公司执行的税种、税率;获取公司企业所得税纳税申报表、汇算清缴报告,复核所得税测算过程;获取增值税纳税申报表,检查"免、抵、退"的退税申报会计处理是否准确;取得税务机关相关证明.
2、事实依据序号核查程序对应的文件依据证明内容1调查了解公司的纳税情况,查阅公司税务登记证,了解公司执行的税种、税率税务登记证、纳税申报表、汇算清缴报告、纳税凭证公司报告期内纳税行为合法合规、相关财务处理符合企业会计准则要求2复核所得税测算过程高新技术企业证书、所得税测算表3获取增值税纳税申报表,检查"免、抵、退"的退税申报会计处理是否准确海关进出口货物收发货人报关单位注册登记证书、增值税纳税申报表4向税务局确认,公司纳税情况符合法律、法规和规范性文件的要求,公司不存在拖欠税款的情形,未受过税务部门的处罚税务局《证明》3、分析过程(1)报告期内公司的主要税种及税率如下:税种计税(费)依据税(费)率增值税应税产品销售收入17%企业所得税应税所得额15%城市维护建设税实缴流转税税额5%教育费附加实缴流转税税额3%地方教育附加实缴流转税税额2%(2)根据科技部、财政部、国家税务总局联合下发的《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)的规定及《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号)的文件,公司于2012年8月6日取得常州市科学技术局、常州市财政局、常州市国家税务局、常州市地方税务局颁发的编号为GF201232000256号高新技术企业证书,有效期三年,该期间所得税减按15%的税率征收.
报告期内的所得税税率为15%.
公司按照税务机关规定,按季度预缴企业所得税,并在次年5月份之前完成汇算清缴,公司缴纳所得税的行为合法合规.
经复核公司所得税测算表,所得税测算过程准确.
每期末,当期应交所得税大于预缴所得税额的,差额部分列示为应交税费-应交所得税,应交所得税小于预缴所得税额的,差额部分列示为其他流动资产-预缴所得税,符合企业会计准则的规定.
(3)公司于2011年获得中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关单位注册登记证书(海关注册编码:3204933872),具有进出口经营权,自营出口产品增值税实行"免、抵、退"的出口退税政策.
公司报告期内每月按照"免、抵、退"的出口退税政策申报缴纳增值税、取得退税,合法合规.
公司应交税费下设应交增值税、未交增值税二级科目,应交增值税下设进项税额、销项税额、进项税额转出、出口退税、已交税金等三级科目.
经税务局核准后,按应收的出口退税额,借记"其他应收款"科目,贷记"应交增值税-出口退税"科目,符合企业会计准则的规定.
(4)公司按照税务部门的相关规定的按时交纳税费,常州市武进区国家税务局、常州市武进地方税务局分别于2015年8月25日、2015年8月25日出具了《税收证明》、《证明》,证明公司自2013年1月1日至2015年7月31日,所享受的税收优惠政策合法合规,能够按期依法纳税,不存在被处罚的情形.
4、结论性意见主办券商、会计师经核查后认为公司报告期内纳税行为合法合规、相关财务处理符合企业会计准则要求.
5、补充披露情况不适用.
二、中介机构执业质量问题无.
三、申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项:(1)为便于登记,请以"股"为单位列示股份数.
回复:公开转让说明书中股份数量均以"股"为单位列示.
(2)请列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误.
回复:公司无可流通股份,所有股份均在锁定期,流通与限售股份已在公开转让说明书中补充披露.
(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示.
回复:公司所属行业归类已按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示.
(4)两年一期财务指标简表格式是否正确.
回复:两年一期财务指标简表格式正确.
(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式;如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息.
回复:公司股票转让方式为协议转让,已在公开转让说明书中披露.
(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期.
回复:历次修改的文件均为重新签字盖章并签署的最新日期.
(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
回复:已上传至指定披露位置.
(8)申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露.
回复:公司报告期内、报告期后重大事项已在公开转让说明书中披露,公司自申报受理之日起至本反馈意见签署日无重大事项发生.
(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
回复:已检查,中介机构等相关责任主体各自的公开披露文件中不存在不一致的内容.
(10)请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请.
回复:公司不存在申请豁免披露事项.
(11)请主办券商提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可编辑版本).
回复:已发送至审核员邮箱.
(12)若公司存在挂牌同时发行,请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项,于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱shouli@neeq.
org.
cn,并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台(BPM).
回复:公司不存在股票发行事项.
(13)存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为提交.
回复:公司不存在延期回复事项.
除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
回复:公司不存在未披露的涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
(以下无正文)