东信手机贴膜被收888元

珠海东信和平智能卡股份有限公司首次公开发行股票路演公告经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]95号文核准,珠海东信和平智能卡股份有限公司将于2004年6月24日采用全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行人民币普通股(A股)2,500万股,发行价格10.
43元/股.
根据中国证监会《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》,为便于投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行有关安排,发行人珠海东信和平智能卡股份有限公司和保荐机构(主承销商)国信证券有限责任公司定于2004年6月23日(星期三)14:00—18:00在中小企业路演网举行网上路演,敬请广大投资者关注.
本次发行的《招股说明书摘要》于2004年6月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上,提请广大投资者关注.
1、网上路演网址:http://www.
smers.
com.
cn2、参加人员:发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及保荐机构(主承销商)有关人员珠海东信和平智能卡股份有限公司2004年6月21日东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-1珠海东信和平智能卡股份有限公司ZhuhaiEastcomPeaceSmartCardCo.
,LTD.
(注册地址:广东省珠海市南屏科技工业园屏工中路8号)首次公开发行人民币普通股股票招股说明书保荐机构(主承销商):国信证券有限责任公司(注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-28层)东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-2珠海东信和平智能卡股份有限公司ZhuhaiEastcomPeaceSmartCardCo.
,LTD.
单位:元人民币普通股面值发行价格发行费用募集资金每股1.
0010.
430.
749.
69合计25,000,000260,750,00018,430,000242,320,000注册地址:广东省珠海市南屏科技工业园屏工中路8号每股发行价格:10.
43元保荐机构(主承销商):国信证券有限责任公司发行方式:全部向二级市场投资者定价配售发行日期:2004年6月24日拟上市证券交易所:深圳证券交易所董事会声明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性内容或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整.
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
招股说明书签署日期:2004年5月21日东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-3特别风险提示本公司提请投资者注意以下特别风险:1、行业风险:本公司所处智能卡行业与移动通信行业、电信行业的发展以及国内电子银行和电子支付平台的建设存在较强的联动性,若上述行业的发展出现较大波动,将对智能卡行业带来影响,因此本公司存在一定的行业风险.
同时智能卡行业具有产品技术转型速度较快,成品生命周期较短的特点,因此本公司部分产品可能存在因技术未能及时更新换代,而被市场淘汰的风险.
2、价格下降风险:本公司产品在质量、产量方面位列全国同行业前茅,但受全球信息产业大调整的影响以及市场竞争的加剧,近年公司主导产品平均销售价格逐年下降,其中2001年比2000年移动通信智能卡下降10.
2%、充值卡下降32.
5%;2002年比2001年移动通信智能卡下降52.
8%、充值卡下降41.
8%;2003年比2002年移动通信智能卡下降20%、充值卡下降16%,但价格已趋于平稳,同时2003年主导产品的单位成本下降幅度超过了销售价格的下降幅度.
未来几年公司主导产品的价格仍可能存在缓慢下降的风险,这将在一定程度上影响公司未来的盈利能力.
3、对主要客户依赖的风险:本公司目前主导产品的销售客户主要为中国移动、中国联通等国内具有垄断地位的移动通信运营公司.
2003年度公司前五大客户为中国移动各省分公司及中国联通,销售金额占当期销售总金额的50.
79%.
如果本公司主要客户的生产经营出现较大波动,将对本公司的产品销售产生一定的影响.
4、大股东控制风险:本次股票发行前,东信集团作为本公司的第一大股东,持有本公司46.
93%的股份,本次发行后,持有本公司34.
01%的股份,同时东信集团持有本公司第二大股东和平电信(持有本公司发行前38.
40%的股份)50%的股份,是本公司的实际控制人.
东信集团可能利用其对本公司的控股地位,通过行使表决权对公司的人事、经营决策、关联交易等进行控制,从而损害本公司及本公司其他股东的利益.
5、净资产收益率下降的风险:本公司完成本次发行后,净资产将比截止2003年12月31日的14,691.
97万元增加约2.
5亿元,由于募集资金项目尚有一定的建设周期,因此本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险.
6、财政及税收政策变化的风险:根据有关政策,本公司2001年5月至2003东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-4年度4月享受免征企业所得税的优惠,其中2001年免征所得税293.
2万元,2002年免征所得税541.
5万元.
本公司自2003年5月1日起不再享受上述优惠政策,恢复15%的特区所得税税率.
上述税收政策的变化将对本公司净利润产生一定的影响.
7、重要原材料完全依赖国外进口的风险:本公司主要原材料为芯片、模块,由于国内技术条件、生产设备及产品质量等方面的原因,目前本公司完全通过委托国外加工或进口该类原材料,且进口供货渠道主要集中在法国和美国等少数跨国公司,故芯片、模块的进口价格的波动,以及供货渠道的变化,将直接影响本公司的生产成本.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-5特别提示根据本公司2003年度股东大会决议,公司按2003年末总股本6,580万股为基数,以2003年年初剩余未分配利润向全体股东(发行前股东)每10股派现金股利2.
5元(含税),共计分配现金红利1,645万元(含税),并已分配完毕(发行前其他滚存未分配利润,根据公司2004年第一次临时股东大会决议,由新老股东共享);本次发行募集资金26,075万元,募集资金额为按公司2003年末经审计的净资产14,692万元,在扣除由发行前股东单独享有的滚存未分配利润1,645万元后余额的1.
99倍,符合中国证监会不超过2倍的有关规定.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-6目录释义7第一章概览.
9第二章本次发行概况.
16第三章风险因素.
19第四章发行人基本情况.
30第五章发行人业务和技术.
53第六章同业竞争与关联交易.
90第七章董事、监事、高管人员与核心技术人员.
103第八章公司治理结构.
110第九章财务会计信息.
121第十章业务发展目标.
164第十一章募集资金运用.
169第十二章发行定价及股利分配政策.
179第十三章其他重要事项.
183第十四章董事及有关中介机构声明.
187第十五章附录和备查文件.
193东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-7释义在本招股说明书中,除非另有说明,下列词汇具有如下意义:本公司、公司、发行人、东信和平指珠海东信和平智能卡股份有限公司.
(因本公司为珠海市东信和平智能卡有限责任公司整体改制变更设立,为表述方便,该等称谓,在文中部分内容也指本公司前身珠海市东信和平智能卡有限责任公司)珠海东信指珠海市东信和平智能卡有限责任公司,系本公司的前身东信集团、控股股东、实际控制人指普天东方通信集团有限公司,持有本公司发行前46.
93%的股份和平电信指珠海普天和平电信工业有限公司(原珠海普天和平电信工业公司),持有发行人发行前38.
40%的股份信捷通指北京信捷通移动通信技术有限责任公司,持有发行人发行前5.
11%的股份富春通信指珠海市富春通信设备有限公司(原珠海经济特区香洲电子设备厂),持有发行人发行前3.
21%的股份《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《劳动法》指《中华人民共和国劳动法》国家计委指原中华人民共和国国家发展计划委员会国家经贸委指原中华人民共和国国家经济贸易委员会国家外经贸部指中华人民共和国对外贸易经济合作部国家信息产业部指中华人民共和国信息产业部国家财政部指中华人民共和国财政部国家工商局指中华人民共和国国家工商行政管理总局国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局中国证监会指中国证券监督管理委员会广东省计委指广东省发展计划委员会广东省经贸委指广东省经济贸易委员会广东省科委指广东省科学技术委员会广东省科技厅指广东省科学技术厅公司章程指《珠海东信和平智能卡股份有限公司章程(草案)》东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-8本次发行指发行人首次公开发行人民币普通股股票或A股指本次发行的每股面值为1.
00元的人民币普通股股票上市指发行人股票在深圳证券交易所挂牌交易深交所指深圳证券交易所承销机构指由国信证券有限责任公司担任保荐机构(主承销商)所组成的承销团国信证券或保荐机构(主承销商)指国信证券有限责任公司浙江天健指浙江天健会计师事务所有限公司天册律师事务所指浙江天册律师事务所元指人民币元WTO指世界贸易组织(WorldTradeOrganization)中国移动指中国移动通信集团公司中国联通指中国联合通信有限责任公司IC指集成电路(IntegratedCircuit)ISO指国际标准ROM、EEPROM指存储器CPU指微处理器COS指卡内操作系统(ChipOperatingSystem.
指遵从于特定的应用行业服务规范,按照国际标准(ISO/IEC7816)中所规定的一些功能进行设计、开发,主要控制智能卡和外界的信息交换,管理智能卡内部的存储器并在卡内部完成各种命令的处理并固化在CPU卡ROM内的系统程序SIM卡指移动通信GSM制式用户身份识别模块(SubscriberIdentityModule)卡R-UIM卡指移动通信CDMA制式可插拔用户身份识别模块(RemovableUserIdentityModule)卡,简称UIM卡充值卡指一种经过密码打印、覆膜、个人化等生产工艺和技术处理,为适应各类预付费需求而产生的非芯片类卡,主要应用于移动通信用预付费充值、各类型的IP电话卡等.
高端智能卡含微处理器(CPU)芯片的智能卡东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-9第一章概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示.
投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文.
一、发行人所处行业情况概述本公司所处行业为智能卡行业.
所谓智能卡是指由集成电路(IC)芯片、卡载体(塑料片)以及卡内信息构成的具有根据不同应用领域特征进行数据储存和数据处理的智能型卡片.
智能卡主要应用领域涉及通信、金融、身份识别、交通、医疗、教育等人类现代生活的众多方面,通过智能卡的应用将有利于加强身份鉴别能力和提高信息安全,建立社会和个人信用体系;有利于提高现代化管理水平,提高工作效率.
近年来,随着信息技术的发展,全球智能卡行业得到了巨大发展,2002年全球智能卡发卡量为1,800百万张,到2005年将达到2,690百万张.
我国的智能卡产业及应用始于90年代初,近年来以年均增长率40%的速度增长,预计2005年发卡量将达到810百万张.
应用领域中发展最快的是各类行业性卡,如电信领域的移动通信SIM卡和公用电话IC卡、石化领域的加油卡、劳动和社会保障部门的社会保障卡、建设部门的城市公用事业卡、工商行政管理部门的工商企业卡、税务部门的税务卡、技术监督部门的组织机构代码卡等.
目前在我国智能卡应用市场中,电信及移动通信领域占主导地位,约占整个应用市场的63%.
但随着智能卡其他的应用领域的不断拓展,特别是国家第二代居民智能身份证卡的推广,我国智能卡行业将摆脱目前对电信行业,尤其是移动通信行业的依赖,最终形成多产品系列,多应用领域的发展格局.
二、发行人经营情况概述本公司作为国家火炬计划重点高新技术企业和中国电子信息百强企业,主要生产和销售移动通信用智能卡、非接触式智能卡及配套应用系统等高端产品,在生产规模、市场占有率、研发能力等方面均处于我国智能卡生产企业的领先地位.
l生产规模:本公司目前具有5条高速智能卡封装生产线和完善的个人化东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-10设备,移动通信用智能卡(SIM卡、UIM卡)产品的生产规模为国内最大,2003年销量达4,610万张;公司目前具有9条充值卡生产线,2003年销量达3.
3亿张,是世界充值卡生产规模最大的生产商;公司作为国家第二代居民智能身份证的定点生产厂家,相关的非接触式智能卡生产线与世界先进水平相当,并形成一定的规模.
2002年,本公司综合生产规模排名世界第七位,高端智能卡供卡量在亚太地区排名第三位.
l市场占有率:本公司在国内移动通信用智能卡领域市场占有率2001-2002年连续两年排名第三,2002年公司主导产品SIM卡占国内移动通信用智能卡采购总量20.
4%,与前两名(国外跨国公司)的市场份额基本相当,2003年根据本公司的销量增长情况以及前两位国外跨国公司的情况,公司市场占有率将上升为第二;本公司充值卡国内市场占有率连续三年排名第一.
l技术水平及研发能力:本公司在"引进、吸收、消化"和"自主开发"双轨战略指导下,参与制定了我国移动通信智能卡的行业标准,主导产品的技术水平处于国内领先地位,并依托设于本公司的国内首家省级智能卡技术研究开发中心,不断加强智能卡新技术研发能力,提升公司的核心竞争力.
l业务拓展:本公司在稳步发展移动通信用智能卡市场的基础上,重点开拓身份识别、电信、金融等智能卡应用领域.
―身份识别领域―公司为国家公安部核定的国家第二代居民非接触式智能身份证卡指定生产企业,核定最初年生产任务1,600万张,约占国家年度计划总量的10%;―电信领域―公司电话IC卡通过中国电信网上批量测试及认证,取得供应商资格;—金融领域—公司通过中国银联银行卡生产资格认证及VISA国际信用卡组织的认证.
上述新业务的启动,将给公司带来新的利润增长点,并增强公司产品多元化经营能力,从而有效的保证公司良好、持续、健康的发展.
三、发行人基本情况概述1、设立情况发行人名称:珠海东信和平智能卡股份有限公司英文名称:ZhuhaiEastcomPeaceSmartCardCo.
,LTD.
注册地址:广东省珠海市南屏科技工业园屏工中路8号东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-11法定代表人:周忠国本公司是经国家经贸委国经贸企改[2001]1143号文批准,由普天东方通信集团有限公司、珠海普天和平电信工业有限公司、北京信捷通移动通信技术有限责任公司、珠海市富春通信设备有限公司、周忠国、施继兴、郑国民、杨有为、张培德、黄宁宅、张晓川、李海江作为发起人,以珠海市东信和平智能卡有限责任公司截止2001年4月30日经审计的全部净资产4,700万元,按1∶1的比例折合为股份,整体变更的股份有限公司.
2001年12月4日公司在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续,注册号为4400001009956,注册资本4,700万元.
2002年8月6日,经本公司2002年第一次临时股东大会审议通过,对2001年末结余未分配利润进行分配,以2001年12月31日公司总股本4,700万股为基数,向全体股东每10股送红股4股.
本次派发红股后,公司总股本由4,700万股变更为6,580万股,股权结构无变化.
此次增资已经获国家经贸委企业改革司企改函[2002]79号文同意.
2002年9月9日,公司取得变更后企业法人营业执照,注册资本6,580万元.
本公司前身珠海市东信和平智能卡有限责任公司是经原邮电部邮部[1998]235号文批准,由东信集团和和平电信共同投资,于1998年10月20日成立的有限责任公司,设立时注册资本2,500万元.
2001年1月20日经珠海东信首届四次董事会及2000年度股东会决议,吸收信捷通、富春通信两名法人股东和周忠国、施继兴、郑国民、杨有为、张培德、黄宁宅、张晓川、李海江8位自然人股东,10名新股东合计增加投资731万元,其中增加注册资本430万元,资本溢价301万元列入珠海东信资本公积金.
该次增资已经广东恒信德律会计师事务所有限公司验证,并出具了[2001]恒德珠验38号《验资报告》.
2001年4月28日,珠海东信取得变更后企业法人营业执照.
该次增资完成后,珠海东信注册资本为2,930万元.
2、经营范围本公司业务经营范围包括:技术开发、咨询、服务、培训、制造、加工、销售:智能卡产品及相关设备(含移动电话SIM卡),系统集成;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;经营来料加工和"三来一补"业务.
本公司的主营业务:生产和销售移动通信用智能卡、非接触式智能卡及配套东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-12应用系统等高端产品.
3、本次发行前的股权结构本公司本次发行前的股本总额为6,580万股,股权结构如下:股东名称持股数(万股)持股比例(%)国有法人股5,614.
71485.
33普天东方通信集团有限公司3,087.
99446.
93珠海普天和平电信工业有限公司2,526.
72038.
40法人股547.
4568.
32北京信捷通移动通信技术有限责任公司336.
2385.
11珠海市富春通信设备有限公司211.
2183.
21自然人股417.
8306.
35周忠国80.
9341.
23施继兴53.
9560.
82郑国民53.
9560.
82杨有为53.
9560.
82张培德53.
9560.
82黄宁宅53.
9560.
82张晓川33.
5580.
51李海江33.
5580.
51合计6,580.
000100.
004、主发起人简介本公司主发起人普天东方通信集团有限公司成立于1996年4月18日,由中国普天信息产业集团公司(持有99.
07%股份)和杭州鸿雁电器公司(持有0.
93%股份)共同投资设立,其前身为杭州通信设备有限责任公司,注册资本:871,885,086.
00元;注册地:杭州市西湖区文三路398号;法定代表人:黄志勤;企业法人营业执照注册号:3301001600265;企业类型:有限责任公司;经营范围:技术开发、咨询、服务、培训、制造、加工、批发、零售;通信设备,电子计算机及外部设备,电子元器件;承包;通信工程;咨询;经济信息;经营进出口业务.
截至2003年12月31日,东信集团总资产为8,380,585,909.
97元,总负债为4,352,254,868.
55元,少数股东权益1,911,711,335.
87元,所有者权益2,116,619,705.
55元,2003年度主营业务收入5,742,078,227.
68元,净利润-515,662,163.
55元.
(上述财务数据为合并报表数,未经审计.
)东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-13四、发行人的主要财务数据根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2004]41号审计报告,本公司近三年(2001年-2003年)主要财务数据如下:1、资产负债表主要数据(单位:元)项目2003年12月31日2002年12月31日2001年12月31日流动资产275,577,739.
98202,901,806.
78144,624,605.
68固定资产113,985,500.
98110,010,676.
8195,054,561.
24无形资产及其他资产1,274,826.
901,301,157.
18-资产合计390,838,067.
86314,213,640.
77239,679,166.
92流动负债205,718,390.
24152,588,651.
33158,751,954.
18长期负债38,200,000.
0052,000,000.
002,700,000.
00负债合计243,918,390.
24204,588,651.
33161,451,954.
18所有者权益合计146,919,677.
62109,624,989.
4478,227,212.
742、利润表主要数据(单位:元)项目2003年度2002年度2001年度主营业务收入598,965,329.
49490,914,070.
67663,052,991.
75主营业务利润118,125,279.
6274,564,951.
88127,265,147.
75营业利润44,122,661.
8036,584,183.
3378,221,383.
03利润总额43,751,834.
9736,097,776.
7078,427,927.
89减:所得税6,457,146.
79-8,832,128.
44净利润37,294,688.
1836,097,776.
7069,595,799.
453、现金流量表主要数据(单位:元)项目2003年度经营活动产生的现金流量净额36,884,332.
35投资活动产生的现金流量净额-37,005,613.
48筹资活动产生的现金流量净额-9,255,143.
26现金及现金等价物净增加额-10,207,390.
12五、公司发展规划概述根据目前我国智能卡行业发展的特征,本公司制定了以下发展战略:东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-141、坚持"市场份额领先"战略,通过进一步扩大现有主导产品市场份额,提高公司的抗风险能力和盈利水平,为下一步公司参与行业整合提供市场基础;2、坚持"专业化"战略,加大技术研发投入,加快新技术和新产品的产业化进程,为公司优化产品结构,实现智能卡多领域应用和完成由单一智能卡制造向提供系统装备和系统服务并举的转化提供技术产品支持,并大力培养和引进相关技术及管理的专业人才;4、坚持"大客户"战略,把电信、身份识别、金融和交通领域作为公司今后智能卡应用的重点开拓领域,要最终形成移动通信用智能卡、金融用智能卡、交通用智能卡和身份识别用智能卡共存共举的发展格局.
六、本次发行情况1、本次发行的一般情况(1)公司本次发行之股票为人民币普通股,每股面值1.
00元,采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式,发行价格每股人民币10.
43元.
(2)本次股票拟发行数量为2,500万股.
(3)2003年度每股净利润:0.
57元(4)发行市盈率:18.
42倍(5)发行前后每股净资产:发行前本公司每股净资产:2.
23元(按截至2003年12月31日净资产和股本全面摊薄计算).
发行后本公司每股净资产:4.
29元(按发行价格10.
43元和发行后总股本全面摊薄计算,未考虑发行当年新增净利润,已扣除发行费用).
2、本次发行后的股权结构东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-15股东名称持股数(万股)持股比例(%)国有法人股5,614.
71461.
84%普天东方通信集团有限公司3,087.
99434.
01%珠海普天和平电信工业有限公司2,526.
72027.
83%法人股547.
4566.
03%北京信捷通移动通信技术有限责任公司336.
2383.
70%珠海市富春通信设备有限公司211.
2182.
33%自然人股417.
8304.
60%周忠国80.
9340.
89%施继兴53.
9560.
59%郑国民53.
9560.
59%杨有为53.
9560.
59%张培德53.
9560.
59%黄宁宅53.
9560.
59%张晓川33.
5580.
37%李海江33.
5580.
37%社会公众股(A股)2,500.
00027.
53%合计9,080.
000100.
00%七、募集资金的运用本次发行扣除发行费用后,预计实际募集资金24,232万元,将主要用于:1、智能卡生产线技改项目:该项目已经国家经贸委国经贸投资[2003]86号批复同意,为第三批国家重点技改"双高一优"项目.
项目总投资为17,322万元.
2、广东省智能卡工程技术研究开发中心建设项目:该项目已经粤科计字[2002]69号批准.
项目总投资为6,750万元.
3、非接触式IC卡读写设备及应用系统产业化项目:该项目由珠海市发展计划局珠计经[2002]100号批复同意建设.
项目总投资为2,930万元.
上述三个项目预计投资总额为27,002万元.
如实际募股资金不足以按上述计划投资以上项目,项目的资金缺口通过公司自有资金以及银行贷款等途径补足.
本次募集资金项目按上述项目的排列先后顺序投入.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-16第二章本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类:人民币普通股(A股)每股面值:1.
00元预计发行股数:2,500万股每股发行价格:10.
43元发行市盈率:18.
42倍(按2003年度净利润和股本全面摊薄计算)发行前每股净资产:发行前本公司每股净资产为2.
23元(按截至2003年12月31日净资产和股本全面摊薄计算)发行后每股净资产:发行后本公司每股净资产为4.
29元(按发行价格10.
43元和发行后总股本全面摊薄计算,已扣除发行费用)发行方式:全部向二级市场投资者定价配售方式发行发行对象:持有深市或沪市的已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括已流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的二级市场投资者(国家法律、法规禁止购买者除外).
承销方式:承销团采用余额包销的方式承销预计实际募股资金:人民币24,232万元发行费用:发行费用合计人民币1,843万元,具体明细如下:保荐及承销费用:1,500万元审计费用:150万元评估费用:20万元律师费用:60万元审核费:20万元上网发行手续及托管费用:93万元东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-17二、本次发行的有关当事人1、发行人:珠海东信和平智能卡股份有限公司地址:广东省珠海市南屏科技工业园屏工中路8号法定代表人:周忠国联系人:张晓川陈宗潮电话:(0756)8682893传真:(0756)86827362、保荐机构(主承销商):国信证券有限责任公司地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-28层公司负责人:胡继之联系人:谢风华吴卫钢邱鹏电话:(0755)82133475传真:(0755)821306203、分销商:方正证券有限责任公司地址:浙江省杭州市平海路1号法定代表人:李华强联系人:许刚电话:(021)50368387传真:(021)503678414、发行人律师:浙江天册律师事务所地址:杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼负责人:王秋潮签字律师:王秋潮、吕崇华电话:(0571)87901111传真:(0571)879011505、财务审计机构:浙江天健会计师事务所有限公司地址:杭州市文三路388号钱江科技大厦20楼法定代表人:胡少先签字注册会计师:陈曙、孙文军电话:(0571)88216888传真:(0571)88216999东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-186、资产评估机构:浙江勤信资产评估有限公司地址:杭州市文三路388号钱江科技大厦16楼法定代表人:朱永勤签字注册会计师:潘文夫韩文强电话:(0571)88216967传真:(0571)882168607、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址:广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话:(0755)25938000传真:(0755)259881228、保荐机构(主承销商)收款银行:工商银行深圳市深港支行户名:国信证券有限责任公司帐号:4000029119200021817本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系.
三、上市前的有关重要日期发行公告刊登的日期2004年6月22日预计发行日期2004年6月24日申购日期2004年6月24日中签投资者缴款日期2004年6月29日预计上市日期本次股票发行结束后将申请在深圳证券交易所尽快上市流通东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-19第三章风险因素投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.
下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素依次发生.
一、市场风险1、行业风险本公司主导产品为移动通信用智能卡、非接触智能卡及智能卡应用配套系统,所处的行业为智能卡行业.
该行业与移动通信行业、电信行业的发展以及国内电子银行和电子支付平台的建设存在较强的联动性,若上述行业的发展出现较大波动,将对智能卡行业带来影响,因此本公司存在一定的行业风险.
同时智能卡行业具有产品技术转型速度较快,成品生命周期较短的特点,因此本公司部分产品可能存在因技术未能及时更新换代,而被市场淘汰的风险.
针对行业风险,本公司将紧跟移动通信行业、电信行业以及国内电子银行和电子支付平台等智能卡应用领域的国内外动态,预测其各自发展趋势和对产品的市场需求,及时调整产品结构,并依托公司在移动通信业智能卡的优势,积极跟踪交通、社保、身份识别等领域的智能卡新技术发展趋势,实现公司向多业务产品市场和系统集成的转变,以保持和扩大在智能卡领域的地位.
同时,公司将加大新产品研发力度和产品升级换代的速度,提高新材料、新结构、新工艺的运用水平,以适应智能卡行业的更新换代的发展步伐和创造新的市场需求.
2、行业特许资格风险2002年,经国家公安部全国换发第二代居民身份证领导小组办公室公治办[2002]388号《关于选择确定制卡企业承担公民身份证证体材料加工任务的通知》,东信和平获得身份证证体INLAYS(元件层)的生产资格.
根据国家公安部决定,除国家公安部自己组织生产外,另指定六家部外重点企业定点生产,东信和平成为其中最大的定点生产厂家,核定最初年生产任务1,600万张,约占国东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-20家年度计划总量的10%.
2003年6月28日,《居民身份证法》经全国人大正式通过,并于2004年1月1日正式实施.
《居民身份证法》中明确规定了身份证需具有视读及机读功能,2004年开始进行全国范围内的换发工作.
若上述特许资格发行变化,将对本公司在国家第二代居民智能身份证卡领域的发展带来重大影响,存在依赖上述行业特许资格的风险.
本公司针对上述风险将不断提高自身的整体实力,在技术能力及生产能力等方面满足相关行业特许机构的资格认定要求,力争保质保量的完成目前核定的生产任务,以期成为我国第二代居民智能身份证稳定的供应商.
3、产品价格下降风险本公司产品在质量、产量方面位列全国同行业前茅,但受全球信息产业大调整影响以及市场竞争的加剧,近三年公司主导产品平均销售价格逐年下降,其中2002年比2001年移动通信智能卡下降52.
8%、充值卡下降41.
8%;2003年比2002年移动通信智能卡下降20%、充值卡下降16%,但价格已趋于平稳,同时2003年主导产品的单位成本下降幅度超过了销售价格的下降幅度未来几年公司主导产品的价格仍可能存在缓慢下降的风险,这将在一定程度上影响公司未来的盈利能力.
对于智能卡行业,价格下降一定程度上可以起到优胜劣汰、提高行业整体水平的作用,而本公司主导产品具有较强的技术和质量优势,经济附加值较高,具有较强的市场竞争力.
同时,针对部分产品价格下降的风险,本公司将进一步提高产品的质量性能,扩大产品的销售数量和市场份额,加强管理以降低产品成本,提高现有产品的市场竞争能力.
同时,本公司将继续坚持品牌战略,加大科技投入,不断开发一系列满足市场需求的高附加值的新产品,并尽快形成产业化,规避产品价格下降的市场风险.
4、市场竞争的风险本公司所处行业为资金、技术密集型产业,市场准入条件较高,同时智能卡应用关系国家信息化安全,尤其是移动通信智能卡、电话IC卡、银行卡、非接触式IC卡(第二代居民智能身份证)等行业性大卡必须在国家金卡工程领导小组统一指导下,由国务院各有关行业主管部门制定应用规划和标准,实行许可证认证制度.
规模小、技术实力不足以及安全保障不合格的企业较难进入上述行业性大卡的生产领域.
但随着国家"金卡工程"推广的不断深入,国内智能卡企业东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-21纷纷扩大生产规模,加大技术研发投入,智能卡市场的竞争将日益加剧;同时,国外大型智能卡跨国公司,凭借其雄厚的资金和技术实力,已经或即将在国内设立合资、独资企业进行各类智能卡的生产、销售,使国内智能卡市场的竞争趋向国际化.
目前本公司的移动通信用智能卡业务主要面临国外如金普斯、斯伦贝谢等跨国专业智能卡公司的竞争,国内面临大唐微电子、北京握奇等公司的竞争;在交通、社保卡等领域主要面临国内众多较小规模的企业的竞争.
本公司具备一定的技术实力和经营规模,为国家金卡工程重点定点企业,具有电信、移动通信、劳动和社会保障部、银行、公安等行业主管部门颁发的许可证和非接触智能卡生产许可证.
面对国内外日益激烈市场竞争,本公司将努力从技术、规模以及商誉等方面继续保持原有优势,进一步提高产品质量和营销服务,努力降低单位产品的成本,巩固和加强与客户的良好合作关系,并积极与国内外先进技术进行合作,以良好的性价比、营销网络、技术支持与服务等优势,提高市场竞争力,保持公司竞争优势.
5、国际市场的风险随着本公司对国际市场不断开拓,2002年出口额占销售总额的4.
9%,2003年出口额占同期销售总额的7.
9%,产品出口额2003年较2002年增长96.
6%,因此,全球经济的景气程度和国际信息产业的发展变化,将直接影响本公司出口定单的多少,存在一定的国际市场风险.
针对国际市场的风险,本公司将注重国际智能卡市场情报收集分析,及跟踪国际智能卡市场的变化,及时调整生产销售策略,增强市场应变能力;同时,公司在巩固东南亚市场的基础上,积极拓展欧美市场,延伸产品的新应用领域,以规避国际市场的风险.
二、管理风险1、大股东控制风险本次股票发行前,东信集团作为本公司第一大股东,持有本公司46.
93%的股份,本次发行后,持有本公司34.
01%的股份,同时东信集团持有本公司第二大股东和平电信(持有本公司发行前38.
40%的股份)50%的股份,是本公司实际控制人.
东信集团可能利用其对本公司的控股地位,通过行使表决权对公司的人事、经营决策、关联交易等进行控制,从而损害本公司及本公司其他股东的利益.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-22针对大股东控制风险,本公司在《公司章程》中已作出规定:"公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定"、"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况".
同时,本公司已在董事会中设有三名独立董事,监督控股股东和重大关联人与本公司的关联交易,并在章程中规定了回避表决制度,以保证董事会决策的公允性.
东信集团及其下属公司目前与本公司不存在同业竞争问题,同时东信集团已出具如下书面承诺:"股份公司设立后、且作为股份公司股东期间,东信集团将不直接或通过其他公司间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动;对东信集团下属全资、控股公司,东信集团将通过派出机构及人员(包括但不限于董事、经理)在该等公司履行本承诺项下的义务.
"2、管理制度存在局限和内部激励、约束机制不健全的风险虽然本公司已建立起相对较完善的法人治理结构,但与先进现代企业制度相比,仍存在管理制度的局限性、激励机制和约束机制不健全的风险.
针对上述风险,本公司将以本次发行上市为契机,完善公司内部管理制度,促进员工进行技术、岗位创新,建立公平竞争、机会均等的机制,吸引人才,提高整体效能,以规避相关风险.
三、业务经营风险1、重要原材料依赖进口及供货渠道集中的风险本公司主要原材料为芯片、模块,由于国内技术条件、生产设备及产品质量等方面的原因,目前本公司完全通过委托国外加工或进口该类原材料,且进口供货渠道主要集中在法国和美国等少数跨国公司;同时,本公司生产线的大部分关键设备是从德国、法国等代表当今世界智能卡先进技术水平的设备厂家进口.
2001年-2003年,公司向前五位的供应商采购的原材料和设备金额分别占同期采购总额的82.
58%、78.
68%、78.
14%,采购比较集中,因此原材料和设备的采购价格的波动,以及供货渠道的变化,将直接影响本公司的生产成本.
针对重要原材料、供货渠道的风险,一方面,本公司与国外主要原材料及设备的供应商签订了长期供货合同和服务协议,确保其供应量、价格和主要技术东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-23指标的稳定;同时,本公司将积极寻求新的供货渠道,以规避主要供应商共同操纵原料价格的风险.
另一方面,本公司将与国内大专院校、设备制造商、原材料供应商加强技术合作和委托开发,加速原材料和生产设备零备件的国产化,降低原材料、生产设备零备件的采购价格.
2、对主要客户依赖的风险本公司目前主导产品的销售客户主要为中国移动、中国联通等国内具有垄断地位的移动通信运营公司.
2001年-2003年,公司向前五名的客户的销售额占同期收入的67.
35%、60.
21%、50.
79%,销售比较集中.
如果本公司主要客户的生产经营出现较大波动,或对采购产品的价格进行调整,将对本公司的产品销售及利润产生一定的影响.
针对上述风险,本公司将不断提高产品品质与科技含量,扩大生产规模,降低生产成本,通过技术、品牌和价格优势巩固和加强公司在国内同行业中的领先地位,扩大客户群体,减少对主要客户的依赖;同时,公司将加大非接触式智能卡(第二代居民智能身份证)、电话IC卡、银行卡等产品的市场开发力度,拓展新的应用市场,寻求新的利润增长点.
四、技术风险1、核心技术依赖风险本公司的核心技术为智能卡芯片技术及智能卡芯片内操作系统(COS)的研发,其中公司在"引进、吸收、消化"和"自主开发"双轨战略指导下,在吸收国际先进技术的基础上,通过自主研发及生产实践,掌握了相关智能卡芯片内操作系统的核心技术,该等技术在国内同行业中领先,部分具有国际同等水平;而智能卡芯片技术,由于国内半导体制造工艺相对滞后,所提供芯片产品的线宽达不到公司目前主导产品的要求(SIM/UIM卡用芯片要求6英寸以上晶元或8英寸、12英寸),同时在国内芯片产品质量及价格方面与国际半导体生产商存在一定差距,因此,本公司所需芯片目前为向国际大型半导体生产商采购,公司存在对芯片进口的依赖风险.
针对公司核心技术对芯片进口的依赖风险,一方面,本公司与国外主要芯片的供应商签订了长期供货合同和服务协议,确保其供应量、价格和主要技术指标的稳定;同时,本公司将积极寻求新的供货渠道,以规避主要供应商共同操纵芯东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-24片价格的风险.
另一方面,公司与国内大专院校、芯片供应商加强技术合作和委托开发,加速国产化芯片在公司产品中的应用,同时根据国家有关规定第二代身份证中的芯片必须为国产芯片,随着公司加大在第二代身份证的发展力度,以及第二代身份证在公司业务份额中的比例逐步扩大,也将降低公司对进口芯片的依赖风险.
2、技术不成熟及技术市场化、产业化和经营规模化的风险本公司现有大部分产品均已批量生产,并供应市场,主导产品SIM卡的产销量一直保持国内同行业的领先地位.
本公司新开发的产品虽然均符合国际最新标准,并通过了第三方鉴定批验和有关专家进行的科学技术成果鉴定及新产品投产鉴定,但大批量生产后,仍可能暴露新的技术问题,同时新产品的市场调查和可行性论证可能存在一些不确定因素,因此,新开发产品存在技术不成熟及技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险.
(新开发产品可参见"第五章发行人业务与技术之四、技术"有关内容)针对技术不成熟及技术市场化、产业化和经营规模化的风险,本公司将加强质量控制,加强立项审批,分阶段对风险进行评估,对风险及时进行控制,并且引进先进管理模式减少技术市场化、产业化和经营规模化的风险.
3、依赖核心技术人员、管理人员的风险本公司核心技术的研究和开发主要以团队协作为主,不存在过度依赖少数核心技术人员和管理人员的风险.
但作为技术密集型企业,核心技术是本公司生存和发展的根本.
技术骨干和相关管理人员的工作态度、工作能力及工作效率是本公司保持技术优势的基础.
因此能否稳定现有技术骨干和主要管理人员,同时能否不断吸纳及培养出公司发展所需的技术与管理人员构成了公司经营过程中潜在的人才风险.
为防范和化解该风险,本公司一方面在体制上创新,在项目管理上采用目标分解方法,每项技术的研制和开发均采用团队协同进行,从而进一步降低依赖少数核心技术人员的风险;另一方面,完善和制定相应的规章制度,规范内部管理,使公司步入程序化的良性运作轨道,减少人治因素,以此规避依赖主要管理人员的风险.
在对公司核心技术人员和管理人员激励方面,公司除了支付基本工资和奖金外,根据其贡献大小,提供项目奖励.
此外,核心技术人员和重要管理人员与公司均签署了保密协议,防范泄密风险.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-254、产品或技术被淘汰的风险本公司主导产品的技术性能和质量在国内同行业中居领先地位,但随着智能卡技术的不断发展,以及新材料、新结构、新工艺不断运用,如果本公司不加大新产品的研发力度,就可能出现新产品开发和试制周期长,核心技术掌握缓慢,与国际先进水平的差距加大,而面临技术被淘汰的风险.
针对前述技术风险,本公司将采取如下对策:加快新产品研发进程,及时解决技术难题,不断提高新产品的技术和质量水平;保持对投资项目涉及的技术领域动态跟踪和分析,持续抓好产品的更新换代,加大技术储备;加强与国内外实力雄厚的科研单位和知名公司、院校建立广泛的战略合作伙伴关系,同时,通过本次发行募集资金建设广东省智能卡技术工程研究开发中心,完善研究开发体系,使公司产品保持和扩大国内外的技术领先优势.
五、募集资金投向风险1、投资项目因技术因素导致的风险本次募股资金主要投资于智能卡生产线技改、非接触式IC卡读写设备及应用系统产业化等项目,其关键技术在国内属领先地位,但不排除在项目进行过程中,出现更先进的技术,而被新的技术替代或淘汰,并对募股资金投资项目的收益产生不利影响.
针对上述技术风险,本公司一方面将紧密跟踪客户对产品的性能评价和反馈意见,调整产品制造技术,不断提高产品质量管理水平;另一方面,本公司将运用募集资金投入广东省智能卡工程技术研究开发中心建设项目,通过技术研究开发中心的建设,为其他募集资金投资项目提供技术保障,从而规避投资项目因技术因素导致的风险.
2、投资项目组织实施的风险本次投资项目实施过程中涉及厂房的扩建、员工培训以及商务谈判等,组织工作量大,存在一定的实施风险.
针对项目组织实施的风险,为了保证投资项目的如期完成,本公司将实行项目经理负责制,统筹安排项目的实施进度,控制项目资金的使用,科学合理地组织实施,努力降低各项成本,使项目能够取得预期的经济效益.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-26六、财务风险1、净资产收益率下降的风险本公司完成本次发行后,净资产将比截止2003年12月31日的14,691.
97万元增加约2.
5亿元,由于募集资金项目尚有一定的建设周期,因此本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险.
本公司募集资金到位后,净资产将有较大幅度的增长,在短时间内净资产收益率会有所下降.
但本公司募股资金一半以上投向技改项目,已有市场基础,且项目建设期短.
募集资金投资项目按规定计划产生效益后,净资产收益率将会恢复至较高水平.
本公司将本着对投资者负责的态度,力争在最短时间内完成本招股说明书所承诺的募集资金项目,实现预期的投资收益.
2、资产流动性的风险根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告,截至2003年12月31日,本公司流动资产合计275,577,739.
98元,占资产总额的70.
51%,同时公司流动比率为1.
34,速动比例为0.
54,资产流动性一般,随着公司业务的发展和产量的进一步扩大,原材料储备增加,将使本公司面临一定的资产流动性风险,并影响公司短期偿债能力.
针对资产流动性风险,本公司将加强对产品市场需求量预测,优化物流管理流程,合理安排原材料的库存,并加强供应商管理,尽量缩短原材料采购在途时间,保持合理的原材料库存,减少资金占用,保持和提高公司资产的流动性.
3、应收帐款发生坏帐的风险及存货损失风险根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告,截至2003年12月31日,本公司应收帐款帐面余额占总资产的15.
24%(应收帐款的帐龄基本在1年以内),存货余额占总资产的41.
85%(其中库存商品中的发出商品占存货余额的64.
08%),前5名的客户应收金额占应收帐款总额的68.
08%;虽然本公司已按有关规定对应收款项计提了坏帐准备及存货跌价准备损失准备,但如果本公司在短期内出现应收帐款大幅上升,或主要债务人的财务经营状况发生恶化,则可能存在应收帐款发生坏帐的风险;同时原料和产品市场价格的波动也可能导致本公司存货跌价损失.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-27针对应收帐款发生坏帐风险,本公司将不断完善销售客户信用等级评定制度,跟踪客户经营情况,及时把握客户的偿债能力和信誉程度,加强应收帐款的催收工作,降低应收帐款坏帐损失的风险;完善现有的销售激励制度,将货款回收情况与销售人员奖励相挂钩,提高销售人员回收货款的积极性和责任感.
针对存货跌价损失风险,本公司将加强原材料采购和生产管理,加大市场分析和销售力度,缩短产成品存储期限,使存货维持合理水平,努力降低存货跌价损失风险.
4、持续融资风险及其对策随着生产经营规模的不断扩大,本公司对资金的需求也相应增加.
本次募集资金虽然可以大大缓解公司的资金压力,但如果不能保持通畅的持续融资渠道,及时获得相应的建设资金和流动资金,将影响本公司未来的发展规模和发展速度.
本公司已被交通银行评为AA(AAA)级企业,信用优良;特别是利用本次公开发行股票的机会以及今后配股、增发等方式,不断拓宽融资渠道,提高筹资能力.
七、政策风险1、税收及财政补贴政策的风险珠海市系经国务院批准的经济特区,所得税税率为15%;2000年7月,本公司被广东省科技厅认定为高新技术企业,并因住所地位于经国务院批准的国家级高新技术开发园内,于2001年5月29日被珠海市地方税务局珠地税政函[2001]32号《关于珠海东信和平智能卡有限责任公司申请减免税的批复》核准从2001年5月至2003年4月免征企业所得税,其中2001年免征所得税293.
2万元,2002年免征所得税541.
5万元;公司2003年5月起恢复15%的特区所得税税率.
上述财政及税收政策的变化,将对本公司净利润产生一定的影响.
针对上述财税政策变化可能给公司造成的成本增加,公司将注重企业的内部管理,努力降低生产制造成本,加强营销队伍建设,拓宽配套市场,加大新品开发力度,增加高附加值产品的生产比重,提高生产效率,以减轻财税政策调整给公司经营造成的不利影响.
2、产业政策的风险东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-28智能卡产业是国家"十五"计划优先鼓励发展的产业,属于"国家发展计划委员会、科学技术部《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南》(2001年度)中16、信息安全系统及产品"的领域.
本公司主要产品已列入国家科技部、财政部、税务总局出版的《中国高新技术产品目录2000》,同时公司多项产品也被列入国家级火炬计划项目和国家级重点新产品,受到国家产业政策的扶持.
但如果国家产业政策发生重大变化,可能会对本公司的发展产生影响.
本公司以符合我国当前优先发展的高技术产业化方向,符合世界科技发展大趋势作为技术创新的原则.
本公司将加强与行业主管部门的沟通,建立信息收集和分析系统,及时了解政策动向和要求;公司将根据国家产业政策的变化,及时调整技术研发方向,以降低产业政策调整可能带来的经营风险.
八、其它风险1、安全隐患和自然灾害的风险本公司安全隐患主要是火灾,珠海地区的自然灾害主要是台风,虽然本公司已采取了相应的安全管理和自然灾害防范,但仍可能存在安全隐患和自然灾害的风险.
针对安全隐患,公司一直以国家有关部门的安全性评价标准为指导,开展安全管理工作,定期安全检查,及时消除安全隐患.
2、汇率波动风险本公司的主要原材料和关键设备以及零备件尚需进口,2003年度公司原材料采购用汇约4,265万美元,设备及零配件采购用汇约311万美元.
同时,公司未来的出口创汇总额预计有所增加.
因此汇率的波动或国家外汇政策的变化将在一定程度上影响本公司的盈利水平.
针对汇率变动的风险,公司将密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势,在进行原材料、设备采购和出口销售时,选择对公司有利的外汇结算方式和币种;同时利用外汇期货等金融手段进行套期保值,尽量减少外汇波动的风险.
3、加入WTO的风险对本公司而言,中国加入WTO一方面有利于进口原材料价格的降低,从而降低生产成本,而另一方面,WTO的互惠原则将有利于使国外同类产品以更低东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-29的价格、更直接的方式进入中国市场,使国内智能卡市场面临一定的挑战.
针对加入WTO的风险,本公司将继续保持对世界一流技术水平的跟踪,加大技术研究投入,同时利用资本市场的融资渠道,投资高新技术产品、调整产品结构和扩大生产规模,并积极开拓国际市场,进一步增强公司的国际竞争力.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-30第四章发行人基本情况一、发行人基本资料(一)公司基本资料公司名称:珠海东信和平智能卡股份有限公司英文名称:ZhuhaiEastcomPeaceSmartCardCo.
,LTD.
成立时间:2001年12月4日注册资本:6,580万元法定代表人:周忠国注册地址:广东省珠海市南屏科技工业园屏工中路8号邮编:519060电话:(0756)8682893传真:(0756)8682736电子信箱:eastcompeace@eastcompeace.
com互联网址:http://www.
eastcompeace.
com(二)历史沿革及经历的改制重组情况1、发行人设立方式及发起人本公司是经国家经贸委国经贸企改[2001]1143号文批准,由普天东方通信集团有限公司、珠海普天和平电信工业有限公司、北京信捷通移动通信技术有限责任公司、珠海市富春通信设备有限公司、周忠国、施继兴、郑国民、杨有为、张培德、黄宁宅、张晓川、李海江作为发起人,以珠海市东信和平智能卡有限责任公司整体变更设立,并于2001年12月5日在广东省工商行政管理局登记注册的股份有限公司,企业法人营业执照注册号为4400001009956,注册资本为人民币4,700万元.
2、公司历史沿革及股本变化本公司前身为珠海市东信和平智能卡有限责任公司,是经原邮电部邮部[1998]235号文批准,由原浙江东方通信集团有限公司(现更名为:普天东方通信集团有限公司)和珠海普天和平电信工业有限公司共同投资(其中东信集团出资方式为:货币资金1,498,204.
41元、实物资产机器设备12,251,795.
59元;东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-31和平电信的出资方式全部为货币资金1,125万元),于1998年10月20日成立的有限责任公司.
东信集团和和平电信分别持有珠海东信55%和45%的股份.
珠海东信企业法人营业执照注册号为4404021001163号,注册资本2,500万元,营业范围为:研制、生产和销售智能卡产品及相关设备(含移动电话用的SIM卡).
2001年1月20日,经珠海东信2000年度股东大会决议同意,珠海东信吸收北京信捷通移动通信技术有限责任公司、珠海市富春通信设备有限公司(原珠海经济特区香洲电子设备厂)两名法人股东和周忠国、施继兴、郑国民、杨有为、张培德、黄宁宅、张晓川、李海江8位自然人股东,10名新股东合计增加投资731万元,其中增加注册资本430万元,资本溢价301万元列入珠海东信资本公积金.
此项增资已经广东恒信德律会计师事务所有限公司验证,并出具了[2001]恒德珠验38号《验资报告》.
2001年4月28日,珠海东信取得变更后企业法人营业执照.
本次增资完成后,注册资本变更为2,930万元.
股东结构如下:股东名称出资额(万元)占注册资本的比例(%)普天东方通信集团有限公司1,37546.
93珠海普天和平电信工业公司1,12538.
40北京信捷通移动通信技术有限责任公司1505.
11珠海市富春通信设备有限公司943.
21周忠国361.
23张培德240.
82黄宁宅240.
82施继兴240.
82郑国民240.
82杨有为240.
82张晓川150.
51李海江150.
51合计2,930100.
002001年6月15日,珠海东信全体股东作为股份公司的发起人签署了《关于变更设立珠海东信和平智能卡股份有限公司的协议书》(以下简称"《协议》"),《协议》约定:以珠海东信截止2001年4月30日的经浙江天健会计师事务所有限公司审计的净资产4,700万元为基础,按1:1的折股比例折成发起人股4,700万股,每股面值1元,各股东同股同权,按原持有珠海东信的股权比例认购,将珠海东信整体变更为股份有限公司.
2001年7月30日,浙江天健资产评估有限公司(现更名:浙江勤信资产评估有限公司)出具浙天评报字(2001)第105号《资产评估报告书》,为珠海东信整体变更设立股份有限公司提供净资产现值依据.
2001年9月7日,财政部办公厅以财办企[2001]756号《对珠海市东信和平智能卡有限责任公司股份制改制资产评估项目审核的意见》进行了评估确认.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-322001年11月6日,国家经贸委以国经贸企改[2001]1143号《关于同意设立珠海东信和平智能卡股份有限公司的批复》,同意设立珠海东信和平智能卡股份有限公司.
12月4日,本公司取得广东省工商行政管理局4400001009956号企业法人营业执照,注册资本4,700万元,法定代表人周忠国.
本次变更设立股份公司已经浙江天健会计师事务所出具浙天会验[2001]第128号《验资报告》验证.
2001年10月22日,财政部以财企[2001]632号《财政部关于珠海市东信和平智能卡股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》,明确了东信集团和和平电信的股权性质为国有法人股.
2002年8月6日,经本公司2002年第一次临时股东大会决议通过,以2001年12月31日公司总股本47,000,000股为基数,向全体股东每10股派现金1.
00元(含税)送红股4股.
本次派发红股后,公司总股本由47,000,000股变更为65,800,000股,股权结构无变化.
本次增资已经浙江天健会计师事务所出具浙天会验[2002]第80号《验资报告》验证,并获国家经贸委企业改革司《关于同意珠海东信和平智能卡股份有限公司股本变更的复函》(企改函[2002]79号)同意.
2002年9月9日,公司取得变更后企业法人营业执照.
本次增资完成后,股份公司注册资本为6,580万元.
3、本次发行前,公司股东名称、持股数量及持股比例如下:股东持有股数(万股)比例(%)国有法人股5,614.
71485.
33普天东方通信集团有限公司3,087.
99446.
93珠海普天和平电信工业有限公司2,526.
72038.
40法人股547.
4568.
32北京信捷通移动通信技术有限责任公司336.
2385.
11珠海市富春通信设备有限公司211.
2183.
21自然人股418.
736.
35周忠国80.
9341.
23施继兴53.
9560.
82郑国民53.
9560.
82杨有为53.
9560.
82张培德53.
9560.
82黄宁宅53.
9560.
82张晓川33.
5580.
51李海江33.
5580.
51合计6,580100.
00东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-334、在改制设立发行人前后,主要发起人及发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司为有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司,主要发起人及发行人的主要资产和实际从事的主要业务在变更设立股份有限公司前后未发生变化.
(三)历次验资、评估及与生产经营相关的资产权属情况1、验资情况(1)1998年10月7日,珠海立信会计师事务所受珠海市东信和平智能卡有限责任公司(筹)的委托,对珠海东信截止1998年10月7日止的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验,并出具珠立验字[1998]第138号验资报告.
依据该验资报告,珠海东信成立时的注册资本为2,500万元.
(2)2001年1月20日,经珠海东信2000年度股东大会批准,珠海东信吸收信捷通、富春通信两名法人股东和周忠国、施继兴、郑国民、杨有为、张培德、黄宁宅、张晓川、李海江8位自然人股东.
广东省恒信德律会计师事务所有限公司接受珠海东信委托,对珠海东信截止2001年4月25日止的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验,并出具了恒德珠验[2001]38号验资报告.
依据该验资报告,珠海东信增资完成后注册资本变更为2,930万元.
(3)2001年10月15日,浙江天健会计师事务所有限公司对截止2001年10月15日珠海东信整体变更为股份有限公司的注册资本变更情况进行了审验,出具了浙天会验[2001]第128号验资报告.
依据该验资报告,截止2001年4月30日珠海东信和平智能卡有限责任公司净资产4,700万元,按1∶1的比例折合股份总额4,700万股,每股面值1元,共计股本人民币4,700万元.
(4)2002年8月28日,经本公司2002年第一次临时股东大会通过,以2001年12月31日公司总股本47,000,000股为基数,向全体股东每10股派现金1.
00元(含税)送红股4股.
浙江天健会计师事务所有限公司对截止2002年8月28日新增注册资本实收情况进行了审验,出具了浙天会验[2002]第80号验资报告.
依据该报告,截止2002年8月28日变更后的注册资本实收金额为人民币6,580万元.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-342、资产评估情况(1)1998年5月18日,浙江资产评估公司(现更名:浙江勤信资产评估有限公司)接受浙江东方通信集团有限公司(现更名:普天东方通信集团有限公司)的委托,对东信集团拥有的部分机器设备进行评估,以用于东信集团与和平电信共同投资设立珠海东信,并出具了浙评(1998)第40号《资产评估书》.
该次评估未进行评估立项及确认.
发行人律师认为:"发行人前身有限公司在设立时两名股东的出资真实,相关资产的所有权已经转移至发行人名下,不存在潜在纠纷.
浙江东方通信集团有限公司的实物资产出资部分虽未履行相关的评估立项和确认手续,但其变更设立时的资产评估结果及国有股权管理方案已经财政部(办公厅)的确认和批准.
因此浙江东方通信集团有限公司的该等行为不会对发行人本次发行上市构成法律障碍.
"保荐机构(主承销商)国信证券认为:"发行人前身珠海东信设立有限责任公司时,主发起人东信集团投入经过评估的资产,经过其他发起股东的认可,珠海立信会计师事务所对珠海东信实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验,并出具珠立验字[1998]第138号验资报告,同时珠海东信成立也得到了政府主管部门的批准和确认;此外,2001年7月30日,浙江天健资产评估有限公司接受珠海东信委托,对珠海东信全部资产和相关负债进行了评估,并出具浙天评报字(2001)第105号《资产评估报告书》,为珠海东信整体变更设立股份有限公司提供净资产现值依据.
2001年9月7日,财政部办公厅以财办企[2001]756号《对珠海市东信和平智能卡有限责任公司股份制改制资产评估项目审核的意见》进行了评估确认.
因此股份公司前身珠海东信设立有限责任公司时,发起人投入资产进行了资产评估,但未立项及确认,对股份公司本次股票的发行及上市无实质影响.
"(2)2001年7月18日,利安达信隆会计师事务所受珠海东信委托对珠海经济特区科汇企业集团有限公司所拥有的位于珠海市南屏科技工业园屏工中路8号面积为9221.
7平方米一宗国有土地使用权及该土地上的房屋,包括建筑面积为6166.
09平方米标准工业厂房一幢、建筑面积为3021.
91平方米宿舍楼一幢、建筑面积为174.
97平方米永久配电房泵房及其相关配套设施进行评估,并出具了利安达评字(2001)B-1022号《房地产估价报告》.
(3)2001年7月30日,浙江天健资产评估有限公司(现更名:浙江勤信东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-35资产评估有限公司)接受珠海东信委托,以2001年4月30日为评估基准日,对珠海东信全部资产和相关负债进行了评估,并出具浙天评报字(2001)第105号《资产评估报告书》,为珠海东信整体变更设立股份有限公司提供净资产现值依据.
2001年9月7日,财政部办公厅以财办企[2001]756号《对珠海市东信和平智能卡有限责任公司股份制改制资产评估项目审核的意见》进行了评估确认.
3、审计情况(1)本公司聘请浙江天健会计师事务所有限公司作为审计机构,根据国家有关法规和公司章程的规定对公司2000年度财务状况进行审计并出具了《审计报告》(浙天会审[2001]第773号);(2)2001年度本公司改制时聘请浙江天健会计师事务所有限公司作为审计机构,根据国家有关法规和公司章程的规定对截止2001年4月30日的财务状况进行审计并出具了《审计报告》(浙天会审[2001]第822号);(3)本公司聘请浙江天健会计师事务所有限公司作为审计机构,根据国家有关法规和公司章程的规定对公司2001年度财务状况进行审计并出具了《审计报告》(浙天会审[2002]第424号);(4)本公司聘请浙江天健会计师事务所有限公司作为审计机构,根据国家有关法规和公司章程的规定对公司三个完整会计年度(2000-2002年度)及2003年1-6月的财务状况进行了审计,并出具了《审计报告》(浙天会审[2003]第821号).
(5)本公司聘请浙江天健会计师事务所有限公司作为审计机构,根据国家有关法规和公司章程的规定对公司近三个完整会计年度(2001-2003年度)的财务状况进行了审计,并出具了《审计报告》(浙天会审[2004]第41号).
4、资产权属情况(1)商标本公司主要产品智能卡的生产销售模式为:由于智能卡的专用性及安全性,公司完全根据客户订单安排生产,生产出的智能卡产品从外包装到卡内信息标准、技术标准以及密钥管理体系等,均是符合特定客户的特定需求,不同客户需求的智能卡均不通用;同时智能卡行业为持许可证生产,几乎所有客户均要求在东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-36厂商提供的智能卡产品包装上,只存在客户信息而无厂商信息(包括商标).
故本公司从前身珠海东信成立以来,一直未申请商标.
随着国家对知识产权保护的日益重视,以及公司客户对厂商信息的要求有所放宽,本公司已于2003年1月6日委托珠海市知博专利事务所办理图形商标的有关事宜,分别用于公司在国内外市场销售的智能卡产品.
目前珠海市知博专利事务所已向国家工商总局商标局上报本公司的图形商标注册申请.
国家工商总局商标局出具了(ZC3428507SL)受理号.
自申请注册之日起18个月后,本公司即可正式取得上述图形商标.
目前,公司已开始使用该图形商标.
作为公司控股股东普天东方通信集团有限公司的控股股东中国普天信息产业集团公司,于2002年3月6日下发中普办[2002]73号《关于启用新版的通知》,要求其下属企业统一使用"中国普天CHINAPUTIAN"的企业识别标志.
目前公司已经根据上述通知要求,使用"中国普天CHINAPUTIAN"标志.
2003年6月9日,中国普天信息产业集团公司出具《关于珠海东信和平智能卡股份有限公司使用"中国普天"企业识别标识的情况说明》,认为"珠海东信和平智能卡股份有限公司系中国普天信息产业集团公司控股子公司普天东方通信集团有限公司控股的股份有限公司,已经按照上述文件的要求,使用"中国普天"的企业识别标志.
对于珠海东信和平智能卡股份有限公司过去使用"中国普天"的企业识别标志,中国普天信息产业集团公司未收取任何使用费用;对于其将来继续使用上述企业识别标志,中国普天信息产业集团公司仍将不向其收取任何费用.
"(2)专利及非专利技术本公司目前具有的计算机软件著作权情况如下:序号名称版本号软件著作权登记号权利起算日1GSMPHASE2+STK卡片内操作系统—MotoCOSV1.
00052612001.
12.
112GSMPHASE2+STK卡片内操作系统—TurboCOSV1.
00052622000.
12.
183CDMAPHASE2+UTK卡片内操作系统—MotoCOSV2.
00052632002.
11.
104社保、金融卡内操作系统—TurboCOSV2.
00052642001.
03.
05根据《计算机软件保护条例》规定,计算机软件保护期25年,截止软件首次发表后第25年的12月31日.
保护期满前,可申请续展25年.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-37本公司拥有大量非专利技术,主要包括:0TA系统、GSM16K/32KPHASE2大容量SIM卡技术、GSM16K/32KPHASE2+STK卡技术、16KSTKRFMV2/3卡技术、CDMA16K/32KPHASE2大容量UIM卡技术、CDMA32KPHASE2+UTK卡技术、"一卡双号"卡技术、SIM卡检测修复工具、GSM/CDMA手机测试卡技术等.
本公司拥有的非专利技术,均为公司自行研制开发,同时公司建立了完善的保密制度,非专利技术的权利的归属无争议.
(3)土地使用权和房产本公司目前拥有二宗土地使用权和四处房屋,均已取得珠海市规划国土局核发的土地房屋权证(珠海市房屋所有权、土地使用权两证合一),其具体情况如下表示:房地坐落房产证号用地面积建筑面积地籍号南屏科技工业园编号A1—4地块粤房地证第C0596890号25,778.
2827平方米—F0103400珠海市南屏科技工业园屏工中路8号粤房地证第C0596813号9,221.
70平方米2,043.
77平方米F0103400珠海市南屏科技工业园屏工中路8号粤房地证第C0596814号9,221.
70平方米174.
97平方米F0103400珠海市南屏科技工业园屏工中路8号粤房地证第C0596815号9,221.
70平方米620.
84平方米F0103400珠海市南屏科技工业园屏工中路8号粤房地证第C1521463号25,778.
2827平方米6,968.
03平方米F01034002001年7月18日,本公司与珠海经济特区科汇企业集团有限公司签订《房地产转让协议》,受让珠海经济特区科汇企业集团有限公司所拥有的位于珠海市南屏科技工业园屏工中路8号面积为9221.
7平方米一宗国有土地使用权及该土地上的房屋,包括建筑面积为6166.
09平方米标准工业厂房一幢、建筑面积为3021.
91平方米宿舍楼一幢、建筑面积为174.
97平方米永久配电房泵房及其相关配套设施;受让价格为利安达信隆会计师事务所利安达评字(2001)B-1022号《房地产估价报告》对上述建筑物造价及相关配套设施的公开市场价值及土地使用公开市场价值所评估确认的共计14,888,836.
15元的价格.
目前本公司已支付完相关转让款项,并取得对上述土地及房产的《房地产权证》.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-382001年8月18日,本公司与珠海市南屏科技工业园管委会签订《珠海市国有土地出让使用权出让合同书》,珠海市南屏科技工业园管委会以每平方米49.
5元人民币、地价款1,276,024.
99元将位于南屏科技工业园编号A1—4地块面积为25,778.
2827平方米一宗国有土地使用权出让给本公司,土地使用权出让年限为50年,用途为工业用地,出让金本公司已于2002年11月21日交清,并取得该幅土地的《房地产权证》.
目前,本公司所拥有的上述房地产权均无产权纠纷或潜在纠纷.
(4)重要特许权利经原中国邮电电信总局中国电信移业[1999]4号文批准,1998年12月公司获准生产SIM卡,1998年12月9日原邮电部移动通信局与发行人签署《就有关向中国邮电公用数字移动电话网(GSM)提供用户识别卡(SIM卡)协议书》.
经国家质量监督检验检疫总局批准,公司于2002年4月8日取得《全国工业产品生产许可证》,产品名称:IC卡(带触点和无触点),证书编号:XK09-0081006,证书有效期至2007年4月7日.
经国家质量监督检验检疫总局批准,公司于2002年4月8日取得《全国工业产品生产许可证》,产品名称:IC卡读写机,证书编号:XK09-0082006,证书有效期至2007年4月7日.
经全国换发第二代居民身份证领导小组办公室公治办[2002]388号《关于选择确定制卡企业承担公民身份证证体材料加工任务的通知》,公司获得身份证证体INLAYS(元件层)的生产资格.
(四)职工及其社会保障情况本公司现有正式员工573人,具体构成情况如下:1、职工教育程度构成东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-39学历类别职工人数(人)占总人数的比例(%)本科以上18632.
46%大专学历11119.
37%其他27648.
17%合计573100.
00%2、年龄结构情况年龄类别职工人数(人)占总人数的比例(%)30岁以下48284.
12%30—40岁7613.
26%40岁以上152.
62%合计573100.
00%3、专业人员构成专业类别职工人数(人)占总人数的比例(%)高级职称325.
58%中级职称9616.
75%初级职称20335.
43%其他24242.
24%合计573100.
00%4、职工专业构成职工类别职工人数(人)占总人数的比例(%)专业技术人员18432.
12%管理人员8615.
00%生产人员30352.
88%合计573100.
00%5、公司执行社会保险制度、劳动合同制度情况本公司实行全员聘用制,按照《劳动法》、《公司法》及《社会保险费增缴暂行条例》等国家有关法律法规以及珠海地方的有关劳动政策,结合公司的实际情况与全体员工签订了劳动合同.
公司员工的福利、劳动保护按国家的有关政策规定执行.
全部员工均按国家和地方有关规定在社会保险事业管理局参加了职工社会保险,社会保险由养老、医疗、生育、工伤、失业五个险种组成.
目前公司没有离退休人员,将来退休职工的退休金由社会保险机构统筹支付.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-40(五)公司的独立运行情况本公司成立以来,严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作,逐步建立健全公司的法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开,具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力,具有独立的供应、生产和销售系统.
公司已于2003年1月通过了中国证监会广州证监局辅导验收.
本公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下:1、业务独立情况本公司目前从事智能卡及配套应用系统等高端智能卡产品的研发、生产和销售,而控股股东东信集团未从事相关产品的生产和销售.
本公司具有完全独立的业务运作系统,业务利润也不依赖与股东及其他关联方的关联交易,同时也不存在受制于公司股东及其他关联方的情况.
本公司全体股东于2001年9月20日及2002年11月8日向本公司出具了《关于不从事同业竞争的承诺函》,承诺"不从事任何与本公司经营范围相同的业务".
2、资产独立情况根据本公司全体发起股东签署的《关于变更设立珠海东信和平智能卡股份有限公司的协议书》以及浙江天健会计师事务所有限公司浙天会验[2001]第128号验资报告,原珠海东信全部资产已合法转移至本公司.
本公司的资产完整,拥有与生产经营范围相适应的生产设备、辅助生产设备和专利等资产,并拥有上述资产的权属证书.
本公司的各项资产均不存在被抵押、质押的情况,并对其拥有完整的所有权.
本公司资产独立于公司控股股东、其它发起人及股东.
截至目前,本公司没有以资产或信用为各股东的债务提供担保,公司对所有资产有完全的控制支配权,不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况.
3、人员独立情况本公司董事(含独立董事)、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生;公司的人事及工资管理与股东单位严格分离;本公司现任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员等均在本公司专职工作并领取薪酬,不存在在关联企业兼职领薪的情况;本公司高级管理人员的任免均由公司董事会通过合法程序决定,不存在控股股东干涉东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-41人事任免决定的现象;本公司拥有独立的员工队伍,并已建立较为完善的劳动用工和人事管理制度.
本公司已依据国家的法律法规与公司全体员工签定了劳动合同并缴纳社会保险费用,公司拥有独立的劳动用工权利,不存在受控股股东干涉的现象.
4、机构独立情况根据《公司章程》,公司设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构,各机构均独立于控股股东、其它股东,依法行使各自职权.
本公司与控股股东及其他股东拥有各自的办公和经营场所;公司建立了较为高效完善的组织结构,拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施,各部门已构成了一个有机的整体.
自本公司成立以来,未发生控股股东和其他股东干预本公司正常生产经营活动的现象.
5、财务独立情况本公司设置了独立的财务会计部门,开设独立的银行账户,不存在与控股股东东信集团共用银行账户的情况,也不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心账户的情况.
本公司建立了独立会计核算体系和财务管理制度,能够独立进行财务决策,不存在控股股东干预公司财务决策和资金使用的情况.
本公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务.
综上所述,本公司的业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东完全分开,拥有完整的供应、生产和销售系统,具备独立完整的业务和面向市场自主经营的能力.
6、保荐机构(主承销商)及发行人律师的核查意见保荐机构(主承销商)经核查认为:发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与控股股东完全分开,实现了独立运作,具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力,具有独立的供应、生产和销售系统.
发行人已建立了比较健全的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会、经理层的运作较为规范.
发行人的独立运作符合国家法律法规和中国证监会的有关规定.
发行人律师经核查认为:发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关联方,具有面向市场自主经营的能力.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-42(六)供应、生产和销售组织情况1、质量管理体系本公司以"致力于优化资源管理,充分发挥全员才智,持续改进产品质量,竭诚满足市场需求"为质量方针,在质量管理组织架构、人力资源、合同评审、设计控制、原材料采购及检验、生产控制和过程检验、检测仪器及最终产品检验等方面进行了优化配置,并按照ISO9001:2000标准建立了严谨的质量管理体系.
本公司于2001年通过了ISO9001:2000的质量体系认证.
通过贯彻实施ISO9001标准,使企业质量方针目标得到深入贯彻和实施,定期开展的质量体系内部审核和管理评审,及时纠正解决体系运行中出现的问题,保证了质量体系不断完善和持续有效,形成了企业质量体系自我完善机制.
在保证质量的同时,本公司通过加强技术攻关和科研开发等活动来不断提升产品质量.
由于公司坚持把产品质量参照系定在国际先进水平,积极采用国际先进标准,产品质量具有很强的市场竞争力.
2、生产管理体系本公司近年来大力加强计算机在管理中的运用,以公司各管理部门的业务信息为内容,以计算机技术为支撑,建立公司内部INTRANET环境,建立和实施了包括采购、人事管理、生产管理、销售、库存管理等子系统的DXHP-MIS管理系统(管理信息系统),实现了信息、技术和组织管理全面的有机结合,有效地提高了公司的生产系统的有效性与市场应变能力,达到了"信息集成、强化控制、节约原料、仓储物资优化、减少生产中的各种浪费"的目的.
把各要素(人、财、物、信息)有机结合,以最优成本制造客户满意的产品.
公司注重新设备的引进与消化,整个生产自动化程度高,主要工艺参数控制实现微机化,有力地保证了生产的稳定运行和产品质量.
3、营销管理体系本公司培养了一支高素质的营销队伍与客户服务队伍,建立了较为完善的市场营销管理体系.
销售人员必须是具有多年营销经验的经理人或市场营销专业的大中院校毕业生,具有开拓精神并能把握市场发展走向;在销售渠道上,本公司结合客户分布状况与市场开发进度,分区域设立区域责任人,配以强有力的区域经理与销售代表,为用户的选型提供必要的技术支持与服务;同时,通过市场调东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-43查、客户反馈等多种途径收集信息,开展市场战略转移,改变过份依赖移动通信行业的局面,实现与公交系统、金融系统、社会保障系统、公安系统的连接;并计划在北京、重庆、杭州三大城市建立市场区域服务中心,加强国内各区域与市场之间的衔接;同时为扩大国际市场销售范围,实现国际合作项目洽谈与投标、国际智能卡资讯采集等.
客户服务队伍以"超前服务、快速反应"为服务理念,重视货物生产、发送、售后服务全过程客户满意信息的提供、监控.
对客户的要求与反馈信息建立24小时处理制.
良好的服务项目与服务态度赢得了客户广泛的赞誉,并与客户建立了良好的信用关系,为公司长远发展打下了良好的基础.
二、发行人股本、主要发起人与股东的基本情况(一)本次拟发行的股份及发行后公司股本结构本公司本次拟向社会公开发行人民币普通股2,500万股,发行结束后公司的股本结构变化如下表示:本次发行前本次发行后项目股数(股)比例(%)股数(股)比例(%)国有法人股56,147,14085.
3356,147,14061.
84其他法人股5,474,5608.
325,474,5606.
03自然人股4,178,3006.
354,178,3004.
60社会公众股--25,000,00027.
53合计65,800,000100.
0090,800,000100.
00(二)本次发行前的公司股东及其简要情况1、本次发行前公司的股东名称、持股数量和比例东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-44股东名称持有股数(万股)比例(%)国有法人股5,614.
71485.
33普天东方通信集团有限公司3,087.
99446.
93珠海普天和平电信工业有限公司2,526.
72038.
40法人股547.
4568.
32北京信捷通移动通信技术有限责任公司336.
2385.
11珠海市富春通信设备有限公司211.
2183.
21自然人股417.
8306.
35周忠国80.
9341.
23施继兴53.
9560.
82郑国民53.
9560.
82杨有为53.
9560.
82张培德53.
9560.
82黄宁宅53.
9560.
82张晓川33.
5580.
51李海江33.
5580.
51合计6,580.
000100.
002、控股股东的基本情况本公司控股股东普天东方通信集团有限公司持有本公司发行前46.
93%的股权,东信集团成立于1996年4月18日,由中国普天信息产业集团公司(持有99.
07%股份)和杭州鸿雁电器公司(持有0.
93%股份)共同投资设立,其前身为杭州通信设备有限责任公司,注册资本:871,885,086.
00元;注册地:杭州市西湖区文三路398号;法定代表人:黄志勤;企业法人营业执照注册号:3301001600265;企业类型:有限责任公司;经营范围:技术开发、咨询、服务、培训、制造、加工、批发、零售;通信设备,电子计算机及外部设备,电子元器件;承包;通信工程;咨询;经济信息;经营进出口业务.
东信集团总裁:郑国民;财务负责人:倪首萍.
截至2003年12月31日,东信集团总资产为8,380,585,909.
97元,总负债为4,352,254,868.
55元,少数股东权益1,911,711,335.
87,所有者权益2,116,619,705.
55元,2003年度主营业务收入5,742,078,227.
68元,净利润-515,662,163.
55元.
(上述财务数据为合并报表数,未经审计.
)截至目前东信集团持有的本公司的股份未被质押,也不存在其他争议.
3、其他股东的基本情况(1)珠海普天和平电信工业有限公司东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-45和平电信成立于1987年7月10日,注册资本为2,250万元,股东为普天东方通信集团有限公司(持有50%股份)、珠海市香洲正方控股有限公司(持有36.
5%股份)、珠海经济特区科汇企业集团有限公司(持有13.
5%股份).
经营范围:设计、生产:电子产品、通信设备、仪器仪表;批发零售:五金交电、电子产品及通信设备、仪器仪表、文化用品、日用百货.
法定代表为王立华女士.
截至2003年12月31日,和平电信总资产为83,274,184.
22元,负债合计2,764,963.
43元,净资产80,509,220.
79元,2003年度未从事主营业务,净利润7,553,034.
85元,主要来源为投资收益和房屋租赁.
(以上数据为未经审计的合并报表数据)截至目前和平电信持有的本公司的股份未被质押,也不存在其他争议情况.
(2)北京信捷通移动通信技术有限责任公司信捷通成立于1998年7月30日,注册资本500万元,经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、销售有线通信设备及公众无线通信设备、150MHZ、280MHZ频段无线寻呼发射设备、150MHZ、450MHZ、800MHZ频段无线通信设备等.
法人代表为刘兆华先生.
截止2003年12月31日,信捷通总资产为76,551,330.
92元,负债合计1,099,272.
88元,净资产6,552,058.
04元,2003年度主营业务收入3,479,019.
9元,净利润-29,640.
8元.
(以上数据为未经审计)截至目前信捷通持有的本公司的股份未被质押,也不存在其他争议情况.
(3)珠海市富春通信设备有限公司富春通信成立于1990年11月1日,注册资本350万元,经营范围:通信设备(不含移动通信终端设备)、仪器仪表、软件开发、电子元器件、家用电器的批发、零售.
法人代表为潘文俊先生.
截止2003年12月31日,富春通信总资产为3,697,423.
10元,负债合计85,140.
99元,净资产3,612,282.
11元,2003年度主营业务收入185,701.
93元,净利润110,993.
95元.
(以上数据为未经审计)截至目前富春通信持有的本公司的股份未被质押,也不存在其他争议情况.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-46(4)周忠国身份证号码:330106196711150038,住杭州市江干区凯旋新村4栋122号605室.
本科、高级工程师,现任珠海东信和平智能卡股份有限公司董事长、总经理.
截至目前周忠国持有的本公司的股份未被质押,也不存在其他争议情况.
(5)施继兴身份证号码:330106421224241,住杭州市上城区福利新村3栋2单元201室.
本科、高级工程师.
截至目前施继兴持有的本公司的股份未被质押,也不存在其他争议情况.
(6)郑国民身份证号码:330106441126241,住杭州市西湖区留下镇安乐新村14栋68号202室.
本科、高级工程师,现任普天东方通信集团有限公司总裁、珠海东信和平智能卡股份有限公司董事.
截至目前郑国民持有的本公司的股份未被质押,也不存在其他争议情况.
(7)杨有为身份证号码:440401430725611,住珠海市香洲区南香里22号302房.
本科、高级工程师,现任珠海经济特区科汇企业集团有限公司董事长,珠海东信和平智能卡股份有限公司副董事长.
截至目前杨有为持有的本公司的股份未被质押,也不存在其他争议情况.
(8)张培德身份证号码:610113591210213,住珠海市香洲区翠香二路44号区工业发展总公司宿舍.
大专、工程师,现任珠海东信和平智能卡股份有限公司副总经理.
截至目前张培德持有的本公司的股份未被质押,也不存在其他争议情况.
(9)黄宁宅身份证号码:330103690825163,住杭州市西湖区留下镇屏峰山.
本科、工程师,现任珠海东信和平智能卡股份有限公司副总经理.
截至目前黄宁宅持有的本公司的股份未被质押,也不存在其他争议情况.
(10)张晓川东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-47身份证号码:620105197009282038,住杭州市西湖区留下镇.
本科、工程师,现任珠海东信和平智能卡股份有限公司副总经理兼董事会秘书.
截至目前张晓川持有的本公司的股份未被质押,也不存在其他争议情况.
(11)李海江身份证号码:330625710101571,住杭州市西湖区屏峰山.
本科、会计师,现任普天东方通信集团有限公司财务部总经理、珠海东信和平智能卡股份有限公司监事会主席.
截至目前李海江持有的本公司的股份未被质押,也不存在其他争议情况.
4、股东之间的关联关系本公司控股股东普天东方通信集团有限公司持有珠海普天和平电信工业有限公司50%的股权,其他股东之间不存在关联关系.
5、最终实际控制人及其控股企业的基本情况本公司最终实际控制人中国普天信息产业集团公司(以下简称:"中国普天")成立于1980年,注册资本:30.
8694亿元;注册地:北京市朝阳区将台路2号;法定代表人:邢炜;企业法人营业执照注册号:1000001000157;企业类型:全民所有制,前身为中国邮电工业总公司,原隶属于邮电部和信息产业部,现为国务院国有资产监督管理委员会管理的中央直属大型企业,是国内立足于通信行业的信息产品和服务的主要提供商.
中国普天的主要生产经营范围:开发、生产大型数字程控交换机、蜂窝移动通信系统基站设备和手持机、IP系列产品、微波通信设备、光通信设备、通信光缆和电缆、各类通信电源、配线分线设备、IC卡电话机、网管系统、多媒体计算机终端、传真机、邮政机械等多门类的各种通信设备,并承担国际国内通信工程总承包和开展合资合作、技术引进、产品进出口等技术经济业务.
中国普天目前为国有大型控股公司,自身不从事实际经营业务,仅通过下属全资及控股公司在其经营范围内开展相关经营活动.
截至2003年12月31日,中国普天总资产337.
4亿元,总负债为265.
32亿元,净资产72.
2亿元,2003年度主营业务收入582亿元,利润总额1.
8亿元.
(上述财务数据为合并报表数,未经审计.
)东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-48中国普天信息产业集团公司目前下属控股公司情况如下表:名称出资情况主要经营内容普天首信通信设备厂(集团)100%制造、传输设备、通信传输设备、交换设备、通信电源、提供社会普通设备运输、通信设备的技术咨询、技术服务、加工生产计算机应用设备、机械设备、无线通信设备、手持移动电话机、技术培训天津电话设备厂100%交换设备及通信终端设备制造与有关的相关产品的加工、机械设备、电器设备及加工、五金工具、化工轻工材料、电子元器件;招待所;货物运输、仓储、劳动服务、办托运;汽车及内燃机零配件西安普天通信设备厂100%通信系统设备、通信计量设备、仪表的制造、普通机械及配件、特种陶瓷、电子产品的加工制造成都邮电通信设备厂100%通信设备、电子元件、电子测量仪器、为通信工程提供技术服务北京邮电电话设备厂100%制造、加工交换设备、通信终端设备、半导体器件、电子元件、电视共用天线、A/D数字表、应急灯、民用接插件(电器)、电源,为企事业单位及个人提供劳务服务;销售无绳电话、900MHZ移动电话天津普天通信设备厂100%邮政机械及器材制造、传输设备、交换设备、改装汽车(邮政)、邮袋帆布制品、金属切削机床、机床、金属焊接设备、防盗门制造、机加工、通信、电视、电力铁塔设计、制造、安装、蓄电池浏览车上海电话设备厂100%程控电话交换设备、电话机、配线架、智能终端、无线通信设备、调度机、通信电源及配套设备制造、通信、信息工程服务、无线寻呼服务、电话接线器、模具制造、涂覆加工及小五金产品制造景德镇普天通信设备厂100%通信设备贵阳普天通信设备厂100%通信设备、载波线圈、步进电机、汽车配件、办公自动化设备株洲普天通信设备厂100%通信设备、特种陶瓷、鸿雁电器济南普天通信设备厂100%改装汽车、电杆、邮政设备、机械设备、电信设备、包装用品及印刷、玻璃钢制品的制造加工桂林普天电信设备厂100%通信传输、通信终端、邮政、广播电视设备及其他通信设备、计算机外部设备、计算机技术集成、办公自动化设备、电力变压器、电力设备的整体器件的制造洛阳普天黄河摩托车厂100%摩托车及配件、发动机及配件的生产销售桂林普天通信设备厂100%电话交换设备、邮政专用设备、捆扎打包机械及配件普天信息技术研究院100%通信技术研发中国普天信息产业北京通信规划设计院100%通信技术规划设计中讯邮电工业技术服务中心100%邮电通信工程及设备、办公自动化设备、计算机硬件及外部设备的技术开发、技术服务、技术咨询、销售本中心开发的产品、移动通信设备、无绳电话、电子元器件、汽车及摩托车配件、邮电通信工程设备、文化体育用品、计算机硬件及外部设备北京普天太力通信技术开发公司100%通信设备、电子产品、智能化机械、仪器仪表、激光信息处理、光电应用技术开发、制造、技术服务《通信工业》报社100%—中国普天信息产业广州公司100%批发、零售、通信设备、通信配套设备、仪器仪表、电子元件、电子器件、半导体集成电路中国普天信息产业长春公司100%电器机械及器材、仪器仪表、五金、日杂、百货、食品(烟零售)、建材、交电、针纺织品、通信设备、通信设备修理、内线电安装、通讯方面的技术服务打字、复印中国普天信息产业郑州公司100%开发通信市场和新技术产品、通信建设工程设计、设备配套技术培训、技术咨询、维修服务、办公机械中国普天信息产业厦门公司100%批发、零售机械电子设备、家用电器普天东方通信集团有限公司99.
07%技术开发、咨询、服务、培训、制造、加工、批发、零售;通信设备,电子计算机及外部设备,电子元器件;承包;通信工程;咨询;经济信息;经营进出口业务宁波电子信息集团有限公司56.
7%电子产品开发、制造和销售等,主要产品:移动电话、半导体分立器件及引线框架、永磁材料、纳米材料应用产品、太阳能电池、LED、CRT配套件、测量仪器、光学仪器、光通讯器件、磁头、电位器等上海邮电通信设备股份有限公司42.
2%开发、生产、销售各类通信设备和元器件、计算机网络和外围配套设备、通信工程设备、施工、安装东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-49名称出资情况主要经营内容成都普天电缆股份有限公司60.
0%生产研制、销售电缆、电线、电缆、专用材料及专用设备南京普天通信股份有限公司53.
5%数据通信产品、有线通信产品、无线通信产品、分线、配线通信产品、多媒体计算机及相关产品制造、销售自产产品并提供相关售后服务武汉普天通信设备集团有限公司92%通信电源设备的制造、销售;技术服务、安装;通信设备、仪表的制造、销售;电子产品、通信器材批发兼零售;杭州鸿雁电器公司94.
4%接插件及附加税件、电光源、灯具、电线电缆、低压电器及配件、电测量记录仪、自动抄收仪、配电组合箱、弱电设备的制造重庆普天通信设备有限公司61.
8%开发、生产、销售公司自产的光电传输和接入网设备及程控交换机.
单、双面和多层印制电路板及其相关配套产品贵阳普天万向物流技术股份有限公司49.
7%邮政机械设备设计、制造、安装、邮政枢纽工艺流程、邮政汽车改造北京松下通信设备有限公司38.
8%设计、生产、销售无线电寻呼机、移动电话机和有线电话产品及其零部件产品、自产产品的维修、技术咨询、技术培训;销售自产产品巨龙信息技术有限责任公司68.
63%程控交换机、通信系统产品、通信设备及通讯系统、通信终端、广播电视设备、系统、终端、计算机软硬件及系统集成、电子设备及配件、专用器材的技术开发北京普天润汇技术有限公司51%电信系统集成北京普天慧讯信息技术有限公司51%提供移动通信终端嵌入式软件平台与整体解决方案深圳市普天凌云电子有限公司90%生产加工各类电话机及相应的通信产品普天通信有限责任公司85%3.
5G固定无线接入的运营普天房地产开发有限公司70%房地产开发经营注:目前中国普天信息产业集团公司的全资企业天津电话设备厂持有49%股权、中国普天信息产业集团公司控股企业上海邮电通信设备股份有限公司持有51%股权的天津中天通信设备有限公司,与法国金普斯公司共同投资设立的天津杰普智能卡有限公司所从事的业务为通信类智能卡的生产和销售,其中天津中天通信设备有限公司持有其49%的股权,法国金普斯公司持有其51%的股权.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-50本公司的股权控制情况:东方通信股份有限公司杭州东信旅游有限责任公司杭州灵通通信实业公司安通汽车卫星定位通讯有限责任公司杭州东方信苑大酒店有限公司杭州东信北邮信息技术有限公司杭州通字电器公司杭州东信实业有限公司上海无线通信设备有限公司杭州东信冠群软件有限公司杭州活水通信工业园开发有限公司持有0.
93%持有94.
4%持有99.
07%持有3.
21%持有5.
11%持有38.
40%持有46.
93%持有6.
35%珠海东信和平智能卡股份有限公司周忠国等八名自然人珠海普天和平电信工业有限公司北京信捷通移动通信技术有限责任公司珠海市富春通信设备有限公司中国普天信息产业集团公司普天东方通信集团有限公司杭州鸿雁电器公司持有持有50%51.
59%80%38%60%80%70%50%100%90%90%50%东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-51三、内部组织结构(一)权益投资情况截至2003年12月31日,本公司无任何股权投资.
(二)内部组织结构本公司的权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制,监事会中设有1/3以上职工代表.
本公司目前无分公司及具有独立法人资格的子公司.
本公司内部组织机构如下图示:股东大会监事会董事会总经理董事会秘书内部审计部总经办副总经理副总经理副总经理投资发展部人力资源部生产管理部市场营销部进出口部研发中心技术工程部综合管理部财务部数据中心个人化车间质控中心接触式卡车间非接触式卡车间充值卡车间包装车间纸卡车间仓储中心战略发展委员会终检车间印刷车间东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-52业务部门和生产车间的情况简介如下:部门职责总经理办公室主要负责公司政务、事务、CI策划、对外联络、公共关系、制订规章制度财务部主要负责会计核算和财务管理、编制年度财务预决算方案、统计工作和资金计划等人力资源部主要负责员工招聘、录用以及解聘和绩效考核;制订实施培训计划等进出口部主要负责材料采购和产品出口、供应商管理、商务谈判等工作市场营销部主要负责公司产品国内市场市场销售和市场信息收集投资发展部主要负责落实公司投资项目和证券事务技术工程部主要负责公司产品销售市场技术支持和新产品、新技术市场推介内部审计部主要负责公司内部制度和经营事项专项审计研发中心主要负责公司新产品的研发及技术支持综合管理部主要负责公司日常行政管理及后勤管理工作生产管理部主要负责公司产品生产计划的制定执行、安排生产任务、协调生产运作接触式卡车间负责各类接触式智能卡产品的生产非接触式卡车间负责各类非接触式智能卡产品的生产个人化中心负责对模块进行格式化以及写入客户要求的个性化数据数据中心负责制作数据、数据解密处理质控中心负责公司产品质量控制、质量体系运行和原材料入库检查充值卡车间负责充值卡生产技术的设计、改进和产品生产以及生产设备的改造升级.
纸卡车间负责小卡冲切、激光全息防伪膜处理、设备的升级改造包装车间负责将个人化后的充值卡、接触卡、非接触卡进行链式或者非链式单张包装和包装设备的升级维护仓储中心负责原材料、半成品、产成品入库、储存、保管和发出等工作终检车间负责个人化后的产品检验、包装和制订发货清单印刷车间负责生产用图案菲林版制作和卡体文字图案印刷等东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-53第五章发行人业务和技术一、智能卡概览智能卡是一种内置集成电路(IC)芯片的塑料卡,通常其大小及外形与典型的信用卡相似.
IC芯片具有数据存储及处理功能,因此IC芯片卡被称之为智能卡.
智能卡根据采用芯片的不同可分为两大类:1、含存储芯片的低端智能卡:该类智能卡配置数据存储器(ROM、EEPROM)及内置保护逻辑电路的IC芯片;2、含微处理器(CPU)芯片的高端智能卡:该类智能卡除存储器外,另含有具备智能卡操作系统的微处理器(CPU)、输入输出接口和加密运算协处理器的IC芯片.
高端智能卡比低端智能卡具有更大的存储容量、较高的数据处理和计算能力以及极强的系统安全性和防伪保密功能.
具有存储芯片及微处理器芯片的智能卡按其应用特征和应用领域主要可分为:接触式智能卡、非接触式智能卡和双界面卡.
接触式智能卡须插入特定读卡器,与电子连接器接触,读出芯片上的资料并写入资料;非接触式智能卡含有IC芯片及天线线圈,可与智能卡读卡器的外部天线进行交流;双界面卡同时具有接触式卡和非接触式智能卡双重特性.
目前大多数智能卡已使用16K微型控制器,32K、64K乃至更高位数的系统已被开发出来,并逐步应用于智能卡应用领域.
一般而言,智能卡与磁条卡不同,磁条卡的背面有一条磁条,通过磁条卡读卡器对磁条进行扫描,读出资料,资料存储量较智能卡少.
智能卡的存储量非常庞大,部分智能卡更可以重复编程增加、删除或重组数据.
此外,智能卡与磁条卡相比,具有更加安全、耐用、稳定、灵活及方便的特性.
具体如下表:项目智能卡磁条卡安全性1、密码保护,防止保密数据被未经许可人士读取2、需更高技术的复杂制造技术3、非接触式卡由无线电频传送,令安全性提高1、数据可轻易被未经许可人士进入2、容易在未经许可下进行复制耐用及稳定性1、接触式卡耐磨损,抗磁性强,较稳定2、非接触式卡由无线射频带动IC及电路,无磨损,抗磁性强,性能稳定1、易受读卡器磨损2、易受磁化,遗失数据,抗磁性差,不稳定灵活及方便性1、接触式卡虽需实物接触,但可做成任何形状,便于使用2、非接触卡无需实物接触,方便使用需要进行实物接触,且不易改变形状,使用不便东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-54二、所处行业有关情况(一)行业国内外基本情况1、行业管理体制本公司主要产品包括移动通信用智能卡、非接触智能卡及智能卡应用配套系统等,所处的行业为智能卡行业.
本公司的行业主管部门是国家信息产业部和国家金卡工程办公室,其主要职责是制定本行业的产业政策并监督执行,拟定本行业发展规划,指导行业结构调整,参与行业体制改革、技术进步、技术改造和质量管理等工作.
本公司的主要业务在国家和行业宏观政策的指导下,遵循市场规律开展.
2、发展应用情况智能卡自问世以来,在欧洲发展最快.
80年代中期,欧洲许多国家为实施公用电话、移动电话、银行和保健服务的国家规划,纷纷采用智能卡,法国是世界上使用智能卡最多、最早的国家.
90年代,是全球智能卡市场的启动时期,智能卡应用快速发展.
美国由于磁卡使用普遍,智能卡应用进展较慢,但近年来IC卡应用也快速发展,年增长率平均高达54%,但仅占全球市场的1.
46%.
近10年来,亚太地区成为全球智能卡应用增长最快的地区,特别是中国,随着金卡工程的发展,各类智能卡应用广泛启动.
此外,日本、新加坡、南朝鲜、泰国和我国的台湾、香港,智能卡的应用发展也十分迅速.
下表为智能卡目前已经涉足和可能涉足的应用领域.
智能卡的应用领域应用领域利用形态金融和商业电子钱包、信用卡、储蓄卡、工资卡、购物卡、会员卡、优惠卡交通驾驶证、交通卡、通行证、公交票、路桥收费、停车收费、货运管理等通信公用电话卡、移动通信SIM卡、上网安全控管等身份识别身份证、工作证、员工卡、考勤卡、门禁卡、流动人口管理等旅游贵宾卡、娱乐卡(歌舞厅、俱乐部)、出租卡(汽车、相机、VCD等)医疗医疗卡、健康卡、儿童免疫卡、门诊卡、病历卡、住院卡等教育学生证、成绩卡、借书卡、游戏卡、上机卡、就餐卡、校园卡等其他仓储管理、机场管理、证券管理、档案管理、物流管理、质量跟踪等我国的智能卡产业及应用始于90年代初,是由江泽民同志提倡的金卡工程发展起来,得到国家产业政策的支持,发展速度令人瞩目.
我国智能卡的应用由银行卡起步,而非银行卡的应用后来居上,远远超过了银行卡的发展速度和规模.
其中,发展最快的是各类行业性卡,如电信领域的公用电话IC卡和移动通信SIM东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-55卡、石化领域的加油卡、劳动和社会保障部门的社会保障卡、建设部门的城市公用事业卡、工商行政管理部门的工商企业卡、税务部门的税务卡、技术监督部门的组织机构代码卡等,其中很多行业性卡都已制定了统一的行业标准.
由公安部组织实施的第二代居民身份证,经过多年的调研和反复论证,以采用非接触卡和高安全为主要特点的总体技术方案及证件项目内容已经获得国务院原则同意,与之相应的卡、机读设备、软件开发等各项工作已经全面展开.
3、行业市场容量及经济规模根据国家金卡办资料显示,2002年全球智能卡发卡量为1,800百万张,其中中国智能卡发卡量为230百万张,占全球12.
78%的市场份额;预计2005年全球智能卡发卡量将达到2,690百万张,而中国将以年增长率40%的速度增长,发卡量达到810百万张,占全球30.
11%的市场份额.
从中国目前即将启动的智能卡应用来看,其潜在市场容量在2,500百万张以上,主要是:居民身份证卡800百万张;社会保障卡200百万张;电话卡(含移动通信用智能卡)840百万张;企业卡60百万张;银行IC卡100百万张;非银行支付卡200百万张;其它应用卡400百万张.
国内市场近几年内智能卡行业经济规模将达到150亿以上.
全球智能卡2000年~2005年发卡量及预测0500100015002000250030002000年2001年2002年2003年2004年2005年低端存储卡高端CPU卡(单位:百万张)中国智能卡2000年~2005年发卡量及预测东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-5601002003004005006007008009002001年2002年2003年2004年2005年发卡量(单位:百万张)(以上资料来源:国家金卡办及Frost&Sullivan)目前在我国智能卡应用市场中,电信及移动通信领域占主导地位.
我国智能卡在电信及移动通信应用领域,主要分为GSM移动电话智能卡(SIM卡)、CDMA移动电话智能卡(UIM卡)和电话IC卡等应用品种.
中国作为移动电话用户增长较快的国家,现已突破2亿用户,约占全球的移动电话用户的五分之一;从全球移动电话用户的发展趋势看,西欧、北美、日本及美国市场已近乎饱和,东南亚、中南美国家以及非洲市场开始抬头,而中国移动电话用户每年5,000万至6,000万的高速增长和不到15%的普及率,充分显示出中国移动通信用智能卡市场的巨大潜力.
2001年,电信及移动通信用智能卡占中国智能卡市场的87.
5%.
另外采用非接触智能卡的我国第二代居民身份证,2004年起将逐步推广,市场空间巨大.
以下为2001年-2005年中国智能卡在不同应用领域市场分布预测:应用领域2001年2002年2003年2004年2005年电信及移动通信87.
5%63.
2%57.
5%62.
7%66.
5%银行信用2.
5%2.
0%2.
1%3.
0%4.
4%政府7.
1%29.
5%20.
3%17.
3%13.
1%社保及其他2.
9%5.
3%20.
1%17.
0%16.
0%合计100%100%100%100%100%注:政府包括身份证用卡、其他包括交通卡、存取控制卡等.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-572002年中国智能卡应用领域分布图63.
20%2.
00%29.
50%5.
30%电信及移动通信银行信用政府社保及其他(以上资料来源:国家金卡办及Frost&Sullivan)4、行业准入情况从智能卡行业的特征来看,智能卡行业主要包括智能卡卡内操作系统(COS)等应用软件与应用系统的开发,芯片的掩模,卡基的生产,卡片的封装以及读卡机具的制造等.
该行业属于技术、资金密集型产业,目前国内智能卡生产线核心设备基本依赖进口,芯片需委托国外先进的半导体厂商掩模加工,市场准入条件较高.
同时智能卡应用关系国家信息安全,是国民经济信息化建设的重要组成部分,从智能卡在国内应用开始即受到国家的高度重视,1993年正式启动"金卡工程",并设"全国金卡工程办公室"(以下简称"金卡办"),着重加强对我国对卡产业的宏观规划、专家策略、标准化制订和信息安全测评,并在此基础上颁布了《金卡工程标准化指南》、《集成电路(IC)卡通用规范》和《集成电路(IC)卡及读写机产品生产许可证实施细则》,从而使所有企业进入智能卡产业必须首先通过标准化注册认证.
目前我国智能卡应用发展较快的领域如:移动通信用智能卡、电信公用电话IC卡、身份识别领域(第二代居民智能身份证)、金融等行业性大卡中,除第二代智能居民身份证需公安部特许外,其他领域只要生产企业具备一定技术实力和规模,并通过行业标准化注册认证获得许可证,即可参与智能卡应用领域的竞争.
但相关应用领域如移动通信领域,企业还必须通过移动运营商的资格认证(或招标),再纳入其供应商名单.
因此一些规模小、技术薄弱、安全保障不合格的智能卡企业较难进入该等行业性大卡领域,这对外部竞争者形成一定障碍.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-585、行业竞争情况由于中国智能卡的大规模产业化应用是从移动通信用SIM卡开始,而移动通信产品在我国加入世界贸易组织前就已是非常开放的领域,世界著名的智能卡供应商如斯伦贝谢、金普斯、捷德、欧贝特等已进入中国市场,并采取在国内设立独资和合资形式设立生产基地,凭借其雄厚的资金和技术实力直接输出产品,在市场中占有主导地位.
但伴随中国通信产业的迅猛发展,国内企业如本公司、大唐微电子技术有限公司和北京握奇智能科技有限公司等凭借突出的本地化优势得到迅速发展,竞争日趋激烈,国外跨国企业的市场份额逐步减少.
随国内芯片企业的不断对芯片技术的研究和开发,我国芯片企业也逐步掌握了芯片制造的核心技术,部分芯片的国产化使智能卡企业不断降低生产制造成本,大幅增加了价格竞争能力.
随着我国信息化建设进程的加快,公共事业、社保医疗、商业流通等领域需求的增长都将拉动智能卡技术和产品的应用普及,因此一些新企业寻找市场切入点进入智能卡市场,以期从传统智能卡企业手中抢得市场份额.
但由于智能卡行业为资金、技术密集型产业,市场准入条件较高,同时智能卡应用关系国家信息化安全,技术薄弱、规模小和安全保障不合格的企业较难进入移动通信用智能卡、电话IC卡、银行卡等行业性大卡的生产领域,国内众多厂商在一些市场容量较小如门禁、交通、旅游等技术含量较低的新兴应用领域竞争激烈.
对于国内第二代智能身份证卡市场,由于注重国家安全,政府部门对参与企业实行了严格的资格评定和条件限制,对国外智能卡企业形成一定障碍,最终入围的六家指定生产企业包括本公司在内均为国内企业.
6、行业技术水平、发展方向及产品技术含量智能卡产品作为一种安全信息产品,从产业链的角度划分,智能卡行业涉及的关键技术包括:1)操作系统技术:是智能卡的核心和关键技术,开发智能卡应用的前提,涉及到行业技术标准、嵌入式操作系统、加密算法等.
2)制造技术:智能卡的制造主要内容为产品封装、电子个人化和可视个人化.
作为封装技术,主要取决于设备的先进程度、工人的素质、工艺流程及生产经验等因素.
个人化阶段,技术含量很高,主要体现在数据的生成、写入、安全控制及材料和印刷打印技术等方面的研究,取决于操作系统研究的水平及个人化东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-59设备的开发能力.
作为安全产品,不仅对制造过程中的产品的质量控制,更主要在于产品的安全管理和生产环节中的数据安全.
3)应用技术:卡系统及终端开发能力,作为智能卡的应用的依托环境,通用的技术.
从智能卡诞生的二十多年来,智能卡行业技术始终是伴随着智能卡在金融、社保、移动通信和电子商务等领域应用不断深入而发展.
智能卡的容量由最早的数十个字节,到1K,3K,8K,16K,32K,64K,最大容量甚至达到了2M,容量成倍增加.
CPU位数由8位到16位、32位,运算速度成倍增加,制造工艺也从传统的0.
7um逐渐过渡到0.
18um(2002年),安全技术从支持传统的对称密钥算法(56-bitDES)发展到支持非对称算法及数字签名(2048bitRSAPKI),操作系统技术从传统简单数据存储管理发展到支持空中下载多应用(OTA),并逐渐过渡到可互操作的通用平台.
智能卡产品作为安全信息系统的一部分而得到发展,产品技术含量高,为多学科交叉的前沿综合应用,不仅涵盖当今发展最快的移动通信、半导体技术、计算机技术等高新技术领域的应用研究,而且包括对嵌入式操作系统、通用操作平台(GOP)、虚拟机、加密算法、数论、安全模型、生物识别、新材料、印刷技术等领域的理论研究.
7、发行人目前主导业务在行业中的发展情况本公司目前的主导产品为移动通信高端智能卡(SIM卡、UIM卡),专用于移动通信,是移动通信网络移动终端专用的用户识别卡.
我国移动电话的发展经历了模拟向数字发展的阶段,在早期的模拟移动电话中并没有SIM卡,一部移动电话对应于一个唯一的号码和一组服务标识,用户的信息全部存储在手机内,很容易被复制和窃取,安全性差.
90年代第二代移动电话(GSM)采用SIM卡,实现了机卡分离,极大的增强了无线通信的安全性,同时使得移动电话用户可以在保留所有与自己相关的服务不变的情况下,根据自己的爱好和新产品的功能更换手机.
我国第二代移动电话近年来迅猛发展,1999年我国移动电话用户数为4,324万户,2002年用户数增加到20,662万户,平均年增长5,000万户,成为世界移动电话增长最快的地区,也成为世界移动电话拥有量最多的国家,由于我国人口基数大,人均拥有量还是较低,市场潜力巨大.
随着我国移动电话的发展,东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-60也带动了移动通信高端智能卡为主的智能卡市场的飞速发展.
我国移动电话用户市场规模05000100001500020000250003000035000400001999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年GSM移动用户CDMA移动用户(单位:万户)我国移动电话每年新增用户情况010002000300040005000600070001999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年GSM新增用户CDMA新增用户(单位:万户)(以上资料来源:信息产业部发展研究中心和国家金卡办)我国移动电话SIM卡的发展分为以下几个阶段:第一阶段1994年~1996年,移动用户使用的SIM卡内存仅为3K,只能实现用户鉴权和电话号码本等基本功能,主要的供应商由金普斯和斯伦贝谢等跨国智能卡公司构成;第二阶段1996~1999年,新增移动用户使用的SIM卡内存为8K,可实现SIM卡预付费、中文短消息和一卡两号业务,相关技术仍旧掌握在跨国智能卡公司手中,卡片也通常由它们直接或通过创办合资企业供给;第三阶段1999~2001年,国内拥有自主知识产权的SIM卡(8K)开始投放市场,本公司成为这一发展进程的实质性推动者;第四阶段2002起,新增移动用户使用的SIM卡内存为16K,可以实现信息点播,东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-61股价查询和手机电子邮件等功能,同时可实现梦网功能、OTA技术、数据和图片传输的32K、64K的SIM卡也进行了试点应用,以本公司为代表的国内厂家在此阶段的市场中扮演着越来越重要的作用,市场份额逐步扩大.
2002年随着中国联通CDMA通信网络的开通以及目前正在建设的第三代数字移动通信系统,用于GSM网路的SIM卡和用于CDMA网路的UIM卡将进一步得到快速发展,国内生产厂商也面临新的市场机遇.
近年来,我国移动电话卡的发卡量随着移动用户数的增长而迅速增长,到2002年移动电话卡的发卡量已达9,700万张,而移动运营商的采购量为1.
6亿张.
伴随着移动运营商的业务发展重点已从单纯的提高网络覆盖率转向改进网络服务质量、提高增值业务服务水平阶段,移动电话用户的增长对移动电话卡发卡量的增长影响趋于平稳,但原有移动用户出于对新增值业务的需求,而选择新一代大容量、多功能、智能化的移动电话卡,换卡(包括丢卡、坏卡)将成为移动运营商采购量增加的主要动力之一,预计每年换卡量将占用户总数的20%左右,总体移动电话卡市场需求将保持平稳增长态势,预计年平均增长15%.
我国移动电话智能卡需求量预测05000100001500020000250002001年2002年2003年2004年2005年单位:万张(以上资料来源:国家金卡办和北京方卡信息咨询中心)8、发行人即将涉足的主要业务在行业中的发展情况(1)我国第二代居民身份证卡2002年,本公司被国家公安部确定为我国第二代居民身份证生产企业.
第二代居民身份证卡(ID卡)是非接触式智能卡在我国公安领域中的重点应用,东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-62是国务院为加强行政管理和推动我国信息化建设的一项重要决策,是我国金卡工程建设中一项基础信息工程.
2003年6月28日,《居民身份证法》经全国人大正式通过,并于2004年1月1日正式实施.
《居民身份证法》中明确规定了身份证需具有视读及机读功能,新的身份证将于2004年1月1日开始,首先在北京、上海、天津、深圳和长沙换发,并于2004年底进行全国范围内的换发工作,预计到2008年底基本完成全国换发工作.
我国13亿人口,第一代身份证发行数量达8亿张,换发量巨大,同时考虑大量已发放身份证因损坏和丢失的补办等因素,第二代身份证卡的市场前景广阔.
根据国家公安部决定,除国家公安部自己组织生产外,另指定六家部外重点企业定点生产,本公司成为其中最大的定点生产厂家,核定最初年生产任务1,600万张,约占总量的10%.
(2)电话IC卡目前,本公司已通过中国电信电话IC卡测试及认证工作,并取得供应商资格.
智能卡在预付费公用电话系统中的应用是电信IC卡最普遍的形式,而电信IC卡又是国家金卡工程中发行量最大的智能卡应用领域.
我国预付费公用电话系统中的IC卡电话机1999年装机39万部,2000年86万部,2002年突破200万部;目前我国预付费公用电话系统已形成具有室外机、室内机、多媒体机和无线IC卡话机等多品种、多系列、多档次的应用格局,并在大力向广大农村和西部地区发展,截止2002年底,全国已累计发行电信IC卡约6亿张,其中1999年发行1.
04亿张,2000年发行1.
2亿张,2001年发行1.
4亿张,未来的电信IC卡仍将保持15%的速度稳定增长.
(3)银行卡目前,本公司已通过中国银联银行卡生产商资格认证及VISA国际信用卡组织的认证.
我国银行卡近年来随着金融体系的健全,以及信用消费的逐步建立迅速发展.
近五年,中国银行卡发卡市场年复合平均增长率为42.
8%,截至2002年底,我国共发行银行卡近5亿张.
2002年人民银行发起"314工程",即实现300个城市的同行联网通用、100个城市的同城跨行通用、40个城市的异地跨行东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-63通用,积极推广银联标识卡普及工作,明显改善了中国银行卡受理环境和质量,为大银行卡市场的真正到来奠定了基础.
中国银行卡市场竞争程度相对均衡,直接参与其中的跨国厂商较少,加之2004年所有新发行的银行卡都必须统一银联标识,银联认证的新准入制,给中国银行卡市场新参与者以极大的市场空档和政策机会.
同时随着银行卡因为功能和保密的需求,由磁条卡向金融智能IC卡转换的势在必行,不可逆转,未来五年全球金融智能IC卡的总出货量估计在20亿张左右,全球大面积换卡的基本完成估计要在2010年,到时全球金融智能IC卡的发行总量将超过100亿张.
本公司将利用在国内智能卡制造领域的领先地位以及中国银联和VISA国际信用卡组织的认证资格,积极拓展我国巨大的银行卡市场.
(二)影响本行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)产业政策的鼓励智能卡产业是国家"十五"计划优先鼓励发展的产业,属于"国家发展计划委员会、科学技术部《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南》(2001年度)中16、信息安全系统及产品"的领域.
本公司主要产品已列入国家科技部、财政部、税务总局出版的《中国高新技术产品目录2000》,同时公司多项产品被列入国家级火炬计划项目和国家级重点新产品.
2001年4月26日,国家金卡工程领导协调小组编制了相关行业应用总体规划,提出用十年的时间,使我国成为世界上拥有先进的智能卡技术、智能卡应用最广泛、发卡量最多的国家之一,形成一个完整的智能卡产业链,并成为国民经济新的经济增长点.
(2)产品性能和市场消费趋向我国发展智能卡应用的指导思想为:"以应用为中心,以市场为导向,以提高现代化管理水平为动力,以提高人民生活质量为根本出发点,大力推广信息技术和网络技术的应用,推进国民经济与社会服务的信息化.
"智能卡产品应用有利于加强身份鉴别能力和提高信息安全,初步建立社会和个人信用体系,有效维护正常社会秩序;有利于减少现金流通,使持卡人方便、快捷、安全地进行各项活动,大大提高生活的舒适度;有利于提高现代化管理水平,提高工作效率和为东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-64广大公众服务的质量与能力.
(3)市场需求在智能卡应用高速发展的市场驱动下,在国家信息产业发展规划和相关产业政策的指导与支持下,我国智能卡产业得到了快速发展,市场需求巨大,将成为我国电子信息产业和国民经济发展的新的经济增长点.
(具体需求参见本章前述内容)(4)加入WTO的机会中国加入WTO以后,国外机器设备和原材料的进口价格下降,将会极大的促进本行业技术水平的整体提升,为国内智能卡产品的出口提供了机遇.
2、不利因素(1)购买力变化智能卡产品中如电信类智能卡产品附加值较高,但产品的应用价格也相对较高,必须在普通消费者具有较强购买力的条件下才能快速发展,购买力的变化将会对该类产品的发展产生很大影响,今年我国宏观经济形势整体向好,居民购买力提高较快,从而带动了我国智能卡产业的高速发展,如果居民购买力下降,将可能影响到智能卡产业的发展.
(2)加入WTO后国际市场的冲击智能卡自问世以来,在欧洲发展最快,虽然亚太近10年来是全球智能卡应用增长最快的地区,但国外发达国家在智能卡技术方面仍处于领先地位,引导着全球智能卡技术的发展方向;此外,国外专业智能卡跨国大企业在资金、管理经验等方面也有相当优势,我国加入WTO后,国内智能卡企业面临更加激烈的竞争.
(3)本行业关键原材料国产化率较低,关键生产设备仍依赖进口.
3、进入本行业的主要障碍本公司所处行业为资金、技术密集型产业,市场准入条件较高,同时智能卡应用关系国家信息化安全,安全保障不合格的企业较难进入移动通信用智能卡、电话IC卡、非接触式智能卡(第二代居民智能身份证)、银行卡、社保卡等行业性大卡的生产领域,同时,行业性大卡必须在国家金卡领导小组统一指导下,由国务院各有关行业主管部门制定应用规划和标准,实行许可证认证制度,对外部东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-65竞争者形成一定障碍.
(三)发行人面临的主要竞争状况1、竞争优势(1)规模经营优势本公司目前已建成5条高速智能卡封装生产线和完善的个人化设备,生产的SIM卡产品已形成较大的规模,单班年生产能力达到2,700万张,其中2003年产销量达到4,610万张,主要销售客户为中国移动集团各省分公司及中国联通,2002年占中国移动通信智能卡采购总量的20.
4%,是最大的国内供应商;本公司是国内最早生产充值卡的厂商之一,经过3年的生产和销售,目前9条生产线2003年产销量达3.
3亿张,是世界充值卡生产规模最大的厂商之一,国内市场占有率第一,并外销东南亚部分国家;公司作为国家第二代居民智能身份证的定点生产厂家,相关的非接触式智能卡生产线与世界先进水平相当,并形成一定的规模.
2002年,本公司生产规模排名世界第七位,高端智能卡供卡量在亚太地区排名第三位.
2002年全球主要供应商在亚太地区高端智能卡供应情况排名供应商高端智能卡供卡量(百万张)1法国Schlumberger(斯伦贝谢)942法国Gempuls(金普斯)623东信和平334法国Incard(东方英卡)215德国G&D(捷德)166法国OCS157其他14593.
9588227.
51386862.
4330100200300400500600法国Gempuls法国Schlumberger德国G&D法国OCS法国Incard德国Orga东信和平2002年世界前七位智能卡生产企业生产规模(百万张)东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-66注:高端智能卡指含CPU的智能卡.
(以上资料来源:国家金卡办及Frost&Sullivan)(2)人才优势本公司经过几年快速发展,形成了一支稳定、高素质的员工队伍,员工结构合理,这批实践中积累了丰富的科研、制造、管理经营经验的优秀人才,为公司新产品技术研发、稳定生产、规范化管理奠定了可靠的人力资源基础.
(3)技术优势作为国家火炬计划重点高新技术企业和广东省高新技术企业,本公司以市场为导向,紧跟国际智能卡先进技术,在主导产品移动通信智能卡应用领域,拥有GSMPhase2(COS)、CDMAUIM卡COS等系列具有自主知识产权的专有技术,达到国际先进水平的应用系统产品(OTA系统)技术,以及智能卡核心技术基础的操作系统—COS系统;此外,本公司还拥有SIMDoctor、SIMDoctor2000、SIMExplorer、SIMmate2000等一系列智能卡检测分析和安全设置工具的专有技术,并将上述技术直接应用到研发和生产中.
同时,本公司立足于消化吸收国外先进技术和自主研发相结合的双轨发展战略,具有较强的技术储备.
(4)管理优势本公司通过股份制改造,建立了较完善的法人治理结构,健全和完善了内部控制制度,提高了优化战略跟踪应变能力;同时以公司各管理部门的业务信息为内容,以计算机技术为支撑,建立公司内部网路环境,建立和实施了包括采购、人事管理、生产管理、销售、库存管理等子系统的DXHP-MIS管理系统(管理信息系统),实现了信息、技术和组织管理全面的有机结合,有效地提高了公司的管理水平和市场响应能力,达到了"信息集成、强化控制、节约原料、仓储物资优化、减少生产中的各种浪费"的目的.
(5)产品质量优势本公司以"致力于优化资源管理,充分发挥全员才智,持续改进产品质量,竭诚满足市场需求"为质量方针,在质量管理组织架构、人力资源、合同评审、设计控制、原材料采购及检验、生产控制和过程检验、检测仪器及最终产品检验等方面进行了优化配置,按照ISO9001:2000标准建立了严谨的质量管理体系.
并于2001年通过ISO9001:2000质量体系认;2002年通过了ISO14001:1996环境体系认证.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-672、竞争劣势本公司目前的竞争劣势主要表现为:与国际跨国公司相比,本公司在资本规模、劳动生产效率和产品生产规模上还存在较大差距,在开拓国内外市场方面的力度和手段尚有待加强.
3、市场份额变化情况及趋势2001年本公司及时把握移动通信大发展的良好机遇,依靠移动电话新增用户的拉动,并在产品的技术及设计方面满足了移动运营商大力推行神州行和如意通预付费业务的需求,公司的主导产品移动通信用智能卡(SIM卡)取得的跳跃式发展,打破了国外厂商垄断国内移动通信用智能卡市场的格局,初步确立了在高端智能卡领域的先导地位.
2001年中国移动电话卡主要供应商情况排名供应商移动电话卡供卡量(万张)市场占有率(%)1法国Gempuls(金普斯)3,20026.
72法国Schlumberger(斯伦贝谢)3,00025.
03东信和平2,40020.
04德国G&D(捷德)1,70014.
25德国Oberthur(欧贝特)1,0008.
36法国Incard(东方英卡)7005.
8合计12,000100.
0注:上述数据为中国移动(SIM卡)和中国联通(SIM卡)合计数.
(以上资料来源:国家金卡办和北京方卡信息咨询中心)2002年随着全球信息产业大调整,我国移动通信行业发展趋于平稳化,同时,国外跨国厂商调整对华业务,加大市场竞争力度,导致产品价格大幅下降.
面对不利局面,本公司通过加快自主研发技术产品化,提高产品技术附加值,加强成本管理,加大市场营销力度,移动通信智能卡市场地位在其他主要供应商均出现下滑的情况下,得到巩固和加强,并略有增长,市场占有率连续两年进入前三名,并缩小了与前两家跨国公司的差距.
(本公司2001年、2002年仅为中国移动的供应商,而其他主要跨国公司为中国移动和中国联通的供应商)东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-682002年中国移动电话卡主要供应商情况排名供应商移动电话卡供卡量(万张)市场占有率(%)1法国Schlumberger(斯伦贝谢)3,80023.
42法国Gempuls(金普斯)3,60022.
23东信和平3,30020.
44德国G&D(捷德)1,80011.
05德国Oberthur(欧贝特)1,5009.
36法国Incard(东方英卡)1,5009.
37大唐微电子5003.
18北京握奇数据2001.
3合计16,200100.
0注:上述数据为中国移动(SIM卡)和中国联通(SIM卡、UIM卡)合计数.
(以上资料来源:国家金卡办和北京方卡信息咨询中心)2002年12月底,中国联通开始向国内供应商采购移动电话卡,本公司成为中国联通三家国内供应商之一.
2003年本公司在保持中国移动的市场份额的同时,大力扩展中国联通的市场,2003年向中国联通及中国移动供卡4,610万张,其中向中国联通供卡约890万张,全年供卡量比2002年增长43%市场地位比2002年进一步提升.
2002年本公司通过公安部的审核,被确定为我国第二代居民智能身份证卡指定生产企业之一,每年提供1,600万张,约占计划总量的10%;同时,本公司正努力拓展银行卡、社会保障卡、交通卡和提高智能卡产品系统配套能力,并通过本次募集资金加大新产品、新技术研发力度和进行技术改造,扩大生产经营规模,优化营销网络,预计通信用智能卡和各类非接触式智能卡的产量和市场占有率将进一步提高.
4、同行业竞争的情况本公司的移动通信用智能卡业务:由于国内数字移动通信起步阶段所采用的SIM卡主要通过向国外跨国公司采购,故本公司目前主要面临国外跨国专业智能卡公司(如金普斯、斯伦贝谢等公司)的竞争.
近年来,随着我国对国家信息化安全的逐步重视,以及国内智能卡厂商的技术水平的不断提高,移动运营商逐步扩大对国内智能卡厂商的采购,其中中国联通从2002年12月开始,首次向国内厂商采购SIM卡、UIM卡.
本公司近三年SIM卡产量和国内市场占有率不断增东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-69长,行业地位迅速提高,而国外跨国公司的市场份额正在逐步减少.
本公司的智能身份证卡业务:公司为国家公安部审核确定的我国第二代居民智能身份证卡指定生产企业之一,第二代居民智能身份证作为非接触式智能卡业务最大的应用领域,因涉及国家安全,其产品的研制、生产均要求立足国内厂商,因此,本公司主要面临国家公安部审核确定的其他指定生产企业的竞争.
根据国家公安部核定的供货指标,本公司每年提供1,600万张,约占计划总量的10%,与其他指定生产企业相比有相对的竞争优势.
本公司在交通、社保卡等领域主要面临国内众多规模较小的企业的竞争.
5、国内同行业企业的一般规模国内智能卡生产企业规模普遍不大,本公司作为国内最大的智能卡生产企业之一,截至2003年底,总资产3.
9亿元,主营业务收入5.
99亿元.
2003年生产高端智能卡4,610万张.
而国内其他智能卡生产商的年生产规模除少数企业外,基本在1,000万张以下,资产规模和产能均比较小.
6、公司目前市场份额与行业特许资格之间存在的依赖关系本公司目前已获得国家第二代居民智能身份证生产许可资格,并取得中国移动、中国联通等供应商资格,由于智能身份证未启动,本公司目前的主导产品移动通信高端智能卡占2002年中国移动通信智能卡市场的20.
4%.
除第二代智能居民身份证需国家公安部特许外,移动通信智能卡领域只要生产企业具备一定技术实力和规模,并通过行业标准化注册认证获得许可证,即可参与移动运营商的供应商资格认证,再通过移动运营商的合同招标,获得生产订单.
本公司因为自身的整体实力和技术力量而成为中国移动、中国联通的供应商资格,进而取得目前的市场地位,与行业特许资格不存在任何依赖关系.
三、主要业务(一)经营范围本公司经营范围为:技术开发、咨询、服务、培训、制造、加工、销售:智能卡产品及相关设备(含移动电话SIM卡),系统集成;经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;经营来料加工和"三来一补"业务.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-70本公司的主营业务:生产和销售移动通信用智能卡、非接触式智能卡及配套应用系统等高端产品.
(二)主营业务情况1、主要业务构成根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告,2001-2003年公司主要产品的业务收入及占公司主营业务收入的比例如下表示:(单位:元)2003年度2002年度2001年度产品类别业务收入比例(%)业务收入比例(%)业务收入比例(%)SIM卡(含UIM卡)297,160,721.
8749.
61%181,692,193.
4537.
01%204,743,359.
5230.
88%储值卡158,068,228.
1726.
39%185,403,710.
8537.
77%367,834,724.
8455.
47%充值卡125,514,742.
5320.
96%116,888,464.
7623.
81%89,395,445.
8413.
48%其他18,221,478.
793.
04%6,929,701.
611.
41%1,079,461.
550.
17%合计598,965,329.
49100.
00%490,914,070.
67100.
00%663,052,991.
75100.
00%近三年,本公司主导产品的价格逐年下降,具体情况如下表:主导产品平均价格2003年比上年下降比例2002年比上年下降比例2001年比上年下降比例SIM卡、UIM卡(含储值卡)20%52.
8%10.
2%充值卡16%41.
8%32.
5%本公司近三年销量、单价的变化对同期主营业务收入影响情况:(单位:元)年度比较对象销量对主营业务收入的影响单价对主营业务收入的影响2001年2000年417,961,622.
91-96,736,412.
872002年2001年311,322,223.
27-483,461,144.
352003年2002年186,738,858.
78-78,687,599.
96东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-712、主要产品品种及其生产能力(单位:万张)2003年2002年2001年产品名称单班生产能力实际产量实际销量单班生产能力实际产量实际销量单班生产能力实际产量实际销量SIM卡、UIM卡(含储值卡)2,7005,6204,6102,0003,2703,2731,2002,4312,425非接触智能卡10001391371,00010375---充值卡15,00034,77033,0489,60027,72525,6834,80014,16511,159公司固定资产增加的具体内容及其所导致的公司生产能力的变化情况:年份设备类型新增数量(台)金额(万元)新增单班生产能力(万张/年)接触式智能卡生产设备171,1496002000年充值卡生产设备24521,600接触式智能卡生产设备71,149400非接触式智能卡生产设备132,539未形成生产能力2001年充值卡生产设备161,3103,200接触式智能卡生产设备2571800非接触式智能卡生产设备132,5391,0002002年充值卡生产设备77604,800接触式智能卡生产设备82,3497002003年充值卡生产设备125175,4003、主要产品的用途(1)移动通信用智能卡系列产品:主要是作为数字移动通信系统的个人信息识别卡,用于存储用户的身份识别码和密钥,并支持GSM系统(SIM卡)及CDMA系统(UIM卡)对用户的鉴权,实现移动通信各类增值服务业务.
(2)非接触式智能卡系列产品:非接触式智能卡因具有高可靠性、使用寿命长、加密性能好的特性,正广泛应用于公汽自动售票系统、电子钱包、高速公路收费系统、社保卡、暂住证等领域.
目前,以非接触卡为存储媒体的居民智能身份证卡将成为国内非接触卡产品新的最大应用领域.
(3)充值卡类产品:充值卡是一种经过密码打印、覆膜、个人化等生产工艺和技术处理,为适应各类预付费需求而产生的非芯片类卡.
目前主要应用于移动通信用预付费充值、各类型的IP电话卡等.
4、主要产品的工艺流程(1)移动通信用智能卡生产流程东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-72(2)非接触式智能卡生产流程图:(3)充值卡生产工艺流程图:5、主要产品所需的生产设备绕线碰焊收集整理冲孔INLAY检测冲卡层压个人信息化检测装箱不合格合格合格不合格光学自动检测覆膜效果输入站输出站外观终检入库专用废卡箱不合格专用废卡箱喷码打印光学自动检测喷码效果膜带label/hot覆膜方式一:冷贴膜1.
coveredwithlabel覆膜方式二:热压膜2.
hotstamp专用废卡箱卡体芯片导入COS压胶掩模成模块冲小卡封装铣槽质检IC信息写入检测装箱东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-73公司目前主要生产设备的名称、型号技术先进性及使用情况如下表示:序号主要设备名称单位型号数量能安全运行年限技术先进性(现有)接触式智能卡类生产设备1粘胶机台CML350016国际领先2粘胶机台CML340026国际领先3铣槽机台SMC500016国际领先4高速铣槽机台SCM504036国际领先5铣槽封装机台CMI120016国际领先6封装机台SCI810016国际领先7封装机台SCI820026国际领先8封装机台SCI821026国际领先9手动冲小卡机台CMP2000/S25国内领先10全自动冲小卡机台CMP2000/DH55国际领先11个人化设备台HPPS35国际领先12个人化设备台HPS108085国际领先13个人化设备台SCP550015国际领先14个人化设备台MPR300035国际领先15个人化设备台DC700025国际领先16个人化设备台PT6000105国际领先非接触式智能卡类生产设备17冲孔机台CICC00118国际领先18填装机台CICC00238国际领先19埋线机台CICC00328国际领先20焊接机台CICC00438国际领先21补焊机台CICC00518国际领先22装订机台CICC00628国际领先23层压机台CICC00728国际领先24层压机台CICC00818国际领先25层压机台CH42-52B47国内领先26贴磁条机台MTL-700M17国内领先充值卡类生产设备27充值卡设备台VCPS106国际领先28充值卡设备台DC7000206国际领先29自动包装机台VMC10096国际领先30水性覆膜机台SF102024国内领先31分切机台FQ102024国内领先32覆面机台FM92024国内领先33冲卡机台AS-12C74国内领先34冲卡机台CP201024国际领先35胶印机台ROLAND2色机14国内领先36胶印机台ROLAND4色机14国内领先37胶印机台ROLAND6色机14国内领先东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-74序号主要设备名称单位型号数量能安全运行年限技术先进性(现有)38丝印机台HFBY-906014国内领先39程序控制切纸机台QZK920A64国内领先40平压压痕切线机台PYQ203C14国内领先41折页机台PE-21524国内领先42打码机台IMAGESC24国内领先43晒版机台EP9014国内领先44冲版机台TS-SGA86024国内领先45PS版显影机台PS-SGA86014国内领先6、主要产品的原材料和能源供应情况产品原材料占成本百分比模块84.
3%8K卡体15.
2%模块87.
4%16K卡体12.
2%模块93.
3%32K卡体6.
4%模块96.
4%移动通信用智能卡64K卡体3.
5%模块73%卡体3%非接触卡漆包线0.
02%卡体78%覆膜18.
4%PVC充值卡包装膜3.
5%卡体63%覆膜23.
4%充值卡纸卡充值卡胶水、包装膜13.
5%以上原材料除芯片通过委托国外加工或进口外,其他材料基本在国内有可靠的供应商.
主要能源的需求是电力,可以在本地(珠海市)得到充足保证.
7、主要产品的销售情况本公司国内销售模式为以直销为主,主要客户为中国移动各省分公司及中国联通;在销售渠道上,公司结合客户分布状况与市场开发进度,分区域设立区域责任人,配以强有力的区域经理与销售代表,为用户的选型提供必要的技术支持与服务,目前公司计划在北京、重庆、杭州三大城市建立市场区域服务中心,加强国内各区域与市场之间的衔接.
公司2001-2003年度的产品销售收入分别东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-75为66,305万元、49,091万元、59,897万元,其中SIM卡(含UIM卡)产品2001-2003年度的销售收入分别为57,258万元、36,710万元、45,523万元,2002年国内市场占有率为20%,产品主要应用领域为数字移动通信,主要销售市场分布在广东、浙江、北京、四川、河南等省.
充值卡产品2001-2003年度的销售收入分别为8,940万元、11,689万元、12,551万元,国内市场占有率第一,主要应用领域为数字移动通信预付费业务,主要销售市场分布在广东、浙江、北京、四川、河南等省.
其他卡类产品主要应用领域为暂住证和城市公共交通,主要销售市场分布在广东等省市,2003年度的销售收入为1,822万元.
本公司国外销售模式以代销为主,目前主要销售对象为东南亚、中东地区的移动运营商.
具体销售方式为国外各运营商每一段时间(每季度或每半年)会提出采购SIM/UIM卡和充值卡的采购预测(或发出招标书),公司会与中间代理商(或移动运营商)就供应意向进行谈判,并提交公司为其制作的样品供其测试,如果测试通过且商务洽谈达成共识,公司将按订单生产,在收到付款确认后(收到信用证或预付货款)安排发货.
本公司从2002年开始对外出口,出口占销售总额的比例正逐步提高.
本公司近三年国内销售及出口情况如下:年份内销金额占销售总额比例出口金额占销售总额比例销售总额2001年663,052,991.
75100.
00%663,052,991.
752002年466,900,953.
7195.
11%24,013,116.
944.
89%490,914,070.
652003年551,750,213.
3792.
12%47,215,116.
127.
88%598,965,329.
49主导产品应用领域分布情况(单位:万元)2003年度2002年度2001年度应用领域销售收入比例销售收入比例销售收入比例移动通信46,00176.
8%36,71074.
8%57,25886.
35%移动通信预付费12,51820.
9%11,68923.
8%8,94013.
48%暂住证和公交等1,3782.
3%6931.
4%1080.
17%合计59,897100.
0%49,091100.
0%66,305100.
0%8、所用芯片委托国外加工及进口情况本公司目前模块/芯片的采购为全球采购(无关税),但由于国内半导体制造工艺相对滞后,所提供半导体产品的线宽达不到本公司产品的要求(SIM/UIM卡用模块/芯片要求6英寸以上晶元或8英寸、12英寸),同时在产品质量及价格东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-76方面与国际半导体生产商存在一定差距.
因此,本公司所需模块/芯片目前为向国际大型半导体生产商采购.
根据公司所采购的模块/芯片的不同种类,分为委托半导体生产商加工导入卡内操作系统(COS)的模块和直接进口模块/芯片再由本公司导入卡内操作系统COS两种方式.
(模块/芯片内部的操作系统(ChipOperationSystem简称COS)是由公司自主研发,经测试后作为公司产品的核心价值存在,半导体生产商提供硬件载体:模块/芯片).
(1)委托加工导入COS,再进口模块/芯片的方式经本公司与半导体供应商签订保密协议和合作备忘录以后,公司研发部门将用在该模块/芯片的操作系统COS的源代码通过有效的保密传送方式传送到半导体生产商,半导体生产商将该COS放置到芯片上并开始小批量的试生产,待小批量的模块/芯片样品送至本公司并经公司研发部门测试确认后,公司向该半导体生产商下发代码生效书,授权该半导体生产商在接到我公司订单后可以生产带本公司COS的SIM/UIM卡芯片.
根据行业惯例,委托半导体生产商加工导入COS的加工费用一般为5000美元/批,但在加工后的样品经过测试确认后,在大批量正式订购时,半导体生产商将退回该笔费用,即不收取加工费用.
年份芯片供应商进口金额(USD)占同期芯片进口总额的比例占同期采购总额的比例2003年ORGA、Atmel、CPS、CP8、IM18,500,96743.
37%28.
91%2002年ST、Atmel11,218,40035.
85%23.
86%2001年ST、Atmel3,589,32210.
00%6.
19%2000年ST1,411,8773.
96%3.
31%(2)直接进口模块/芯片,再由本公司自己导入COS的方式根据产品的需要,本公司直接进口部分具有可擦写功能的模块/芯片,由本公司自己根据实际情况导入COS.
年份芯片供应商进口金额(USD)占同期芯片进口总额的比例占同期采购总额的比例2003年ST、Atmel、Emosyn、SOLOMON、EM24,153,86056.
63%37.
74%2002年ORGA、CP8、Atmel、Emosyn20,073,19264.
15%42.
71%2001年ORGA、BULL、Oberthur32,318,65090.
00%55.
71%2000年ORGA、BULL、Oberthur、Sagem34,209,92796.
04%77.
36%注:上述委托加工采购及直接进口的芯片含2000-2001年委托东信集团采购的芯片.
9、生产的盈利及组织模式本公司生产部门的生产组织安排均以市场销售部门下达的"内部定单"以及相应的交货时间为依据,按照以下步骤进行:(1)市场营销部把"内部定单"和客户数据传给生产部计划组和数据中心,计划组将内部订单交由质控中心确认该订单投入生产所需的卡体、模块、生产程东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-77序、生产工艺等条件,确认后由计划组安排生产计划并下达给各相关车间,数据中心下达个人化数据清单和客户数据盘给各相关个人化车间,下达生产数据单给终检车间.
(2)生产车间的负责人根据内部订单内容向仓库领取相应的卡体,并填写相应的交接表格.
定单在任何工序的流转都要填写相对应的跟踪单,该跟踪单所填写的内容能反映定单在该工序执行的情况.
(3)对于在生产过程中因各种因素所产生的损坏卡体,报废模块等都应作好相应的记录并在一定的期限内加以保存及等待确认处理.
(4)质控部门对生产过程中的产品质量进行监控并对定单执行的情况进行定期检查.
(5)产品终检车间按照"内部定单"安排对已经完成的产品进行检验和包装,然后打包入库.
仓库和市场营销部按照出货要求办理出货手续.
10、公司的技术要求公司目前生产的产品所适用的主要技术标准如下:标准类型标准名称标准编号国家标准信息技术安全技术实体鉴别第1部分:概述GB/T15843.
1-1999国家标准信息技术安全技术实体鉴别第2部分:采用对称加密算法的机制GB15843.
2-1997国家标准信息技术安全技术实体鉴别第3部分:用非对称签名技术的机制GB/T15843.
3-1998国家标准信息技术安全技术实体鉴别第4部分:采用密码校验函数的机制GB/T15843.
4-1999国家标准信息技术安全技术信息技术安全性评估准则第1部分:简介和一般模型GB/T18336.
1-2001国家标准信息技术安全技术信息技术安全性评估准则第2部分:安全功能要求GB/T18336.
2-2001国家标准信息技术安全技术信息技术安全性评估准则第3部分:安全保证要求GB/T18336.
3-2001国家标准中华人民共和国组织机构代码证集成电路(IC)卡技术规范GB/T18392-2001国家标准信息技术安全技术带消息恢复的数字签名方案GB15851-1995行业标准移动通信系统基站天线技术条件YD/T1059-2000行业标准900/1800MHzTDMA数字蜂窝移动通信网移动台用SIM卡YD/T1081-200011、公司的技术含量、自主开发比例和技术成熟程度本公司的核心技术为智能卡内操作系统(COS)的研发和优质及高效的大规模产品生产技术.
本公司在成立之初在产品技术方面就确立"引进吸收、自主开东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-78发"相结合的双轨战略,立足于开发有自主知识是产权的专有技术,广泛借鉴和吸收世界最先进的智能卡技术.
近年来,公司自主研发能力不断提高,已形成完善的智能卡操作系统(COS)开发平台,基于该开发平台已经成功开发了数字移动通信用SIM卡、社保卡、金融卡、CDMA用UIM卡的嵌入式操作系统和提供系统解决方案,尤其是移动通信用SIM卡方面不断推陈出新,拥有从8K到64K不同功能的完整的产品系列,其中先后获得广东省重点新产品、国家重点新产品、科技部重点火炬开发项目、珠海市科技进步突出贡献特等奖.
公司还不断加大技术开发投入,深入开发后续产品技术,加强技术储备.
目前公司各项主导产品的技术特性、自主开发比例及成熟程度如下:序号产品名称技术特性核心技术来源自主开发比例成熟程度18K/16K/32K/64K大容量GSMSIM卡系列产品l支持语音通话和短信息服务l支持最大254个电话本和最大200条短信自主研发100%技术完全成熟,已大规模商用216K/32K/64K普通GSMSTK卡系列产品l支持语音服务l支持大容量电话本和短信l支持STK增值服务自主研发100%技术成熟,已批量商用316K/32KRFM系列产品l支持语音服务l支持大容量电话本和短信l支持远程文件管理(RFM)自主研发100%技术完全成熟,已批量商用432K/64K中国移动OTA1系列产品l支持语音服务l支持大容量电话本和短信l支持STK增值服务l支持OTA应用下载功能自主研发100%达到中国移动要求,已开始商用532K/64K中国移动OTA2系列产品l支持语音和STK增值服务l支持大容量电话本和短信l支持OTA应用下载功能l符合中国移动OTA2阶段技术要求自主研发100%已完成原型开发632KCDMAUTK卡产品l支持语音服务l支持大容量电话本和短信l支持CDMAUTK增值服务自主研发100%技术成熟,已批量商用732K/64KGSM/CDMA双模卡产品l支持语音和STK/UTK增值服务l支持大容量电话本和短信l可在GSM网和CDMA网中使用自主研发100%已完成产品开发,处于小批量试制阶级8一卡多号、超级号簿和子母卡等系列产品l一卡多号l超级号簿l子母卡自主研发100%技术成熟,已批量商用98K社保卡产品l支持多应用l支持安全报文l符合社保卡规范要求自主研发100%技术成熟,已批量商用东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-79(三)主要固定资产及无形资产1、主要固定资产根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告,截至2003年12月31日,本公司固定资产情况如下:(单位:元)项目原值(元)累计折旧(元)年折旧率(%)折旧年限(年)房屋建筑物34,687,704.
712,291,239.
8612.
13-3.
238-30通用设备1,847,577.
971,188,054.
6224.
25-19.
404-5专用设备152,704,961.
5173,996,818.
7724.
25-19.
404-5运输工具2,739,881.
00559,119.
079.
7010其他设备1,517,124.
06614,670.
1624.
25-19.
404-5合计193,497,249.
2578,649,902.
48--本公司其他设备主要为办公设备和实验设备等,机器设备情况请参见本招股说明书本节(二)"主营业务情况"之5、"主要产品所需的生产设备".
2、无形资产根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告,截至2003年12月31日,本公司无形资产情况如下:单位:元)项目取得方式原值2003年12月31日当期摊销数累计摊销数剩余摊销年限土地使用权受让1,316,516.
541,274,826.
9026,330.
2841,689.
64581个月本公司的无形资产为土地使用权,有关具体情况请参见本招股说明书第九章"财务会计信息"之六"无形资产".
3、土地使用权及主要经营性房产取得和占有情况本公司的土地使用权及主要经营性房产取得和占有情况,有关情况请参见本招股说明书第四章"发行人基本情况"之二"发行人股本、主要发起人与股东的基本情况"之(三)"历次验资、评估及与生产经营相关的资产权属情况"之4"资产权属情况".
4、重要特许经营权及资格许可(1)经原邮电部电信总局中国电信移业[1999]4号文批准,1998年12月发行人获准生产SIM卡,1998年12月9日原邮电部移动通信局与发行人签署《就有关向中国邮电公用数字移动电话网(GSM)提供用户识别卡(SIM卡)协议书》.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-80(2)经国家质量监督检验检疫总局批准,发行人于2002年4月8日取得《全国工业产品生产许可证》,产品名称:IC卡(带触点和无触点),证书编号:XK09-0081006,证书有效期至2007年4月7日.
(3)经国家质量监督检验检疫总局批准,发行人于2002年4月8日取得《全国工业产品生产许可证》,产品名称:IC卡读写机,证书编号:XK09-0082006,证书有效期至2007年4月7日.
(4)经全国换发第二代居民身份证领导小组办公室公治办[2002]388号《关于选择确定制卡企业承担公民身份证证体材料加工任务的通知》,发行人获得身份证证体INLAYS(元件层)的生产资格.
(四)境外经营截至目前,本公司没有境外经营,在境外不拥有资产.
(五)公司质量控制情况本公司的产品全部采用国际先进标准,公司从行业的实际出发,按照ISO9001标准的要求,建立和完善了质量体系的程序性文件,并通过了相关认证.
通过贯彻实施ISO9001标准,使企业质量方针目标得到深入贯彻和实施,定期开展的质量体系内部审核和管理评审,及时纠正解决体系运行中出现的问题,保证了质量体系不断完善和持续有效,形成了企业自我完善机制.
1、质量控制标准(1)ISO7810识别卡物理特性(2)ISO7816识别卡带触点的集成电路卡(3)GSM11.
11(4)GSM11.
14(5)ISO7813识别卡金融交易卡(6)ISO10536识别卡无触点的集成电路卡(7)ISO1177信息处理面向传输的起始/终止和同步字符的字符结构(8)ISO7812识别卡发卡者标识(9)中国移动通信集团纸质充值卡技术标准(10)中国联通充值卡技术标准2、质量控制措施东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-81(1)本公司对每个生产岗位都建立了作业指导文件,并对生产人员进行了入职培训、再培训和考核,只有符合要求的人员才允许上岗.
(2)本公司从原材料检验、生产过程检验到最终检验都根据客户产品标准建立了检验作业指导文件,并对检验人员进行了入职培训、再培训和考核,只有符合要求的人员才允许上岗.
3、质量纠纷(1)本公司迄今为止没有与客户发生产品质量纠纷;(2)本公司以"为客户着想、保护客户利益"为指导思想,从高级管理层到各级员工都非常重视客户的质量反馈,尤其是客户投诉.
本公司质量反馈处理流程如下:根据质量问题原因和性质,本公司市场营销部人员和技术支持人员及时到客户现场处理质量问题,以最快时间给客户满意答复.
凡属于本公司原因造成的产品质量问题,本公司会采取妥善的方案(如免费换产品等)保护客户的利益,同时改进控制文件和对员工进行培训,杜绝再次发生.
(六)主要供应商及客户情况1、最近三年公司前五名供应商和客户的采购和销售比例客户质量反馈市场营销部质控中心研发中心技术工程部调查原因分析产生可能性提出解决方案验证改进效果符合客户要求完善控制文件东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-82根据统计,本公司2001-2003年度前5名供应商和客户的合计采购额或销售额及占年度采购总额或销售收入总额的比例如下表示:采购2003年度2002年度2001年度前5名供应商采购额合计(万元)41,51730,68939,445公司年度采购总额(万元)53,13239,00647,765前5名供应商采购额所占比例78.
14%78.
68%82.
58%销售2003年度2002年度2001年度前5名客户销售额合计(万元)30,42329,55644,659公司年度销售总额(万元)59,89749,09166,305前5名客户销售额所占比例50.
79%60.
21%67.
35%公司2003年度不存在向单个供应商的采购比例超过当年采购总额50%的情形,2001年度公司向东信集团采购金额占当年采购总额的60.
07%,具体情况详见本招股说明书之第六章"同业竞争与关联交易"之三"关联交易"之(一)"近三年已发生的关联方交易".
公司近三年前5名客户为中国移动集团公司下属各省分公司及中国联通,中国移动各省分公司独立核算,经营较为独立.
公司对于各省移动分公司不存在销售比例超过销售总额50%的情形.
2、公司与前五名供应商或客户的关联关系在本公司2003年度前五名供应商和前五名客户中,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东未占有任何权益.
(七)业务重组和资产重组情况根据本公司2002年第一次临时股东大会决议,并经国家经贸委企业改革司企改函[2002]79号《关于同意珠海东信和平智能卡股份有限公司股本变更的复函》的批准,公司增加注册资本人民币1,880万元,全部由利润分派新股的方式增加公司股本;变更后的注册资本为人民币6,580万元人民币,总股本也由4,700万股增至6,580万股.
本次增资后股权结构无变化.
2002年9月9日办理了相应东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-83的工商变更登记并换发了企业法人营业执照.
自本公司设立至本招股说明书签署日,除上述增资扩股外,公司并未进行过其他任何合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为,亦未发生过任何重大业务重组和资产重组行为.
四、技术(一)核心技术的来源本公司的核心技术为:卡内操作系统(COS)的研发和优质及高效的大规模产品生产技术.
公司作为国家火炬计划重点高新技术企业和广东省高新技术企业及中国智能卡行业的领先企业,一贯重视科技创新、重视培养自己的研发队伍.
公司在"引进、吸收、消化"和"自主开发"双轨战略指导下,在吸收国际先进技术的基础上,通过自主研发及生产实践,掌握了相关核心技术,该等技术在国内同行业中领先,部分具有国际同等水平.
公司对这些技术拥有完全的知识产权.
(二)主要技术指标和技术先进性本公司在吸收国际先进技术的基础上,经过不懈的科研攻关和生产实践,取得了一系列科研成果,掌握了多项核心技术,如CDMAUIM卡COS系统、社保卡COS系统、SIM卡COS系统,其中8KCOS操作系统填补国内空白,并在8K的基础上升级了16K/32KSTK卡技术和应用下载OTA系统,本公司对这些技术拥有完全的知识产权,使本公司主导产品移动通信用各类智能卡产品在国内同行业中领先,部分具有国际同等水平.
本公司以"致力优化资源管理,充分发挥全员才智,持续改进产品质量,竭诚满足市场需求"为质量方针,引进世界一流的接触式智能卡、非接触式智能卡、充值卡生产设备和检测仪器,采用国际上最先进的制卡技术,生产符合ISO7810、ISO7816、GSM11.
11、ISO/IEC10536(idtGB/T17553)等标准的高品质的系列产品,在产品设计和生产工艺方面进行严谨的输入、输出、评审、更改、验证,以确保产品技术和质量达到客户标准.
本公司为了确保客户的利益,在组织架构、人力资源、合同评审、设计控制、原材料采购及检验、生产控制和过程检验、生产设备维护和保养、检测仪器的校验和保养及最终产品的检验等方面进行了优化配置,按照ISO9001:2000标准已建立了严谨的质量管理体系,并不断地完善质量管理制度.
目前公司已通过东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-84ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系认证.
本公司通过了国际GSM安全认证,是目前亚太地区第一家、世界第三家通过该认证的智能卡企业.
公司为了保证客户数据的安全,按照国际GSM认证标准建立了安全管理体系,制订了各项安全管理制度,明确公司各级安全管理职责和各级人员的工作要求,拥有全封闭生产车间、数据网络管理、全程监控系统,能够确保产品高性能、高质量和高安全性.
作为高科技企业,本公司坚持经营创新,立足于自身的科研开发与技术创新优势,充分发挥公司高效的运行机制和在把握、引导市场需求和产品开发能力上的竞争优势,坚持走技术"引进—消化吸收—创新提高"之路,初步形成了具有高科技成果快速转化能力的企业特色,迅速提升公司的经营规模和市场规模,并取得较好的经济效益和社会效益.
(三)主导产品的技术水平1、本次募集资金拟投资的技术改造项目产品核心技术及技术水平序号项目名称核心技术技改内容技术水平1智能卡生产线技术改造通用网络化大规模个人化系统对公司现有生产网络进行升级、改造,引进智能卡生产设备,扩大生产能力,建立集中管理的生产控制系统国内领先2广东省智能卡工程技术研究开发中心—扩大研发规模,提升技术层次,改善研发环境,完善研发手段国内领先3非接触式IC卡读写设备及其应用系统产业化非接触式IC卡生产线技术改造引进生产设备,拓展应用领域,扩大生产规模,提高生产效率.
国际同等2、公司主导产品核心技术及技术水平序号产品名称核心技术技术水平18K/16K/32K/64K大容量GSMSIM卡系列产品卡内操作系统国际同等216K/32K/64K普通GSMSTK卡系列产品卡内操作系统国内同等316K/32KRFM系列产品卡内操作系统国内同等432K/64K中国移动OTA1系列产品卡内操作系统国际同等532K/64K中国移动OTA2系列产品卡内操作系统国际同等632KCDMAUTK卡产品卡内操作系统国际同等732K/64KGSM/CDMA双模卡产品卡内操作系统国内同等8一卡多号、超级号簿和子母卡等系列产品卡内操作系统国内同等98K社保卡产品卡内操作系统国内同等(四)公司拥有的知识产权及非专利技术东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-85本公司目前具有的计算机软件著作权情况如下:序号名称版本号软件著作权登记号权利起算日1GSMPHASE2+STK卡片内操作系统—MotoCOSV1.
00052612001.
12.
112GSMPHASE2+STK卡片内操作系统—TurboCOSV1.
00052622000.
12.
183CDMAPHASE2+UTK卡片内操作系统—MotoCOSV2.
00052632002.
11.
104社保、金融卡内操作系统—TurboCOSV2.
00052642001.
03.
05根据《计算机软件保护条例》规定,计算机软件保护期25年,截止软件首次发表后第25年的12月31日.
保护期满前,可申请续展25年.
本公司拥有大量非专利技术,主要包括:0TA系统、GSM16K/32KPHASE2大容量SIM卡技术、GSM16K/32KPHASE2+STK卡技术、16KSTKRFMV2/3卡技术、CDMA16K/32KPHASE2大容量UIM卡技术、CDMA32KPHASE2+UTK卡技术、"一卡双号"卡技术、SIM卡检测修复工具、GSM/CDMA手机测试卡技术等.
本公司拥有的非专利技术,均为公司自行研制开发,同时公司建立了完善的保密制度,非专利技术的权利的归属无争议.
(五)产品生产技术所处的阶段本公司现有生产的产品均处于规模化生产阶段.
(六)公司整体技术实力、产品技术水平和行业技术发展情况对比分析本公司的核心技术优势在于卡内操作系统(COS)的研发和优质、高效的大规模产品生产技术,COS的功能决定了智能卡产品的技术性能和产品所能提供的服务,拥有了自主研发COS的能力,是拥有了随着市场需求变化不断推出新产品的能力前提;有了符合市场要求的产品,还要有能力迅速将大批量的产品生产出来投放市场,经过近五年的专业化经营,公司已经具备国内一流的生产工艺和生产能力,依托技术先进性和管理能力,公司的整体技术实力在国内具有竞争优势.
公司目前主要产品技术水平和行业技术水平发展情况对比如下:东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-86主要产品核心技术水平行业技术水平对比说明GSM用SIM卡东信和平COS可提供大容量、STK、RFM、OTA等全系列功能,在产品成本控制上有独特优势,能完全满足国内移动通信行业发展对智能卡的需求随着3G时代的逐步到来,在原有的大容量、STK、RFM、OTA等技术的基础上,国外已经开始应用JAVA卡、3GUSIM卡等新技术国内受系统发展限制,目前JAVA卡、3GUSIM卡还没有商用CDMA用UIM卡东信和平COS支持CAVE鉴权、UTK增值服务等功能,完全满足市场需求要求支持CAVE鉴权、UTK增值服务,国内的UIM卡技术走在世界前列东信和平的UIM卡技术属于国际、国内领先充值卡防伪印刷技术、防伪膜带技术、激光雕刻技术、材料卡体配合技术、纸卡技术行业技术水平主要体现在安全技术和生产成本上透明卡的激光雕刻技术业界领先防伪膜带技术业界领先(七)研究开发情况1、专业技术人员构成历年来,本公司重视科技人才的引进.
目前,公司专业技术人员184人,占全公司员工人数的32.
12%,其中有4年以上智能卡产品研究开发经验的24人;2年以上智能卡产品研究开发经验的42人.
2、研究开发机构经过多年的投入和发展,本公司已经形成了一个以公司技术研发中心为龙头的研究发展体系,并根据市场对高端产品的需求,结合公司持续发展的战略目标,制定出"以产品为中心,以效益为目标;以项目为导向,以任务为依据.
"的技术研发方针.
技术中心现有工程技术人员81人,拥有主要的先进研究设备共62台(套).
整个技术中心近三年内的研发费用累计总投资共约4,000万元左右.
本公司的技术创新与开发是由一个多层次开发结构组成,最上层为公司技术委员会,是决定产品发展方向、重大项目决策、产品何时投入市场等技术问题的决策机构;其次是公司技术研发中心,是本公司重大和主要创新与开发的具体执行层,根据来自各方面的信息确定进行具体开发的各个项目,并负责项目的实施;再次是各生产车间,主要承担批量生产产品的技术水平提高及制造成本降低等创新工作.
3、研发费用的投入东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-87本公司历来重视新产品技术的开发和技术创新工作,技术研发作为公司的最核心部分,是提高核心竞争能力的重要保证,每年均不断加大技术开发投入力度,确保了技术研发和成果推广应用工作顺利进行.
近三年研发费用投入如下:年度研发投入(万元)当年销售收入(万元)所占比例(%)2001年度1,151.
866,3051.
742002年度1,262.
849,0912.
572003年度1,575.
359,8972.
634、目前在研项目情况公司目前主要在研项目情况如下表示:项目名称进展情况32K/64KSTKJAVA卡立项阶段32KWIB卡立项阶段PT3080小型个人化系统开发阶段64KSTKOTARFMV2/3超级号簿卡开发阶段64KCDMAUTK卡测试阶段CDMA系统R-UIM卡测试阶段手持式检测工具单元测试会展智能卡测试阶段实时检测分析工具开发阶段电话智能卡开发阶段(八)技术创新机制和进一步开发能力1、创新机制(1)项目负责制:公司根据发展目标及市场需求,制定研发目标,实行技术项目负责制,每个项目经可行性论证及审核批准后由项目组长负责,每个技术开发项目组由组长和组员组成,项目组向研发中心主任或项目总监负责,具体研发进度与实施由项目组长负责,直至小批量试产为止,项目的开发成果根据成果大小予以相应的奖励.
(2)建设"学习型"团队机制:为提升部门的项目管理水平,实现并对研发项目进行量化管理.
研发部门在部门内建立了计划管理平台、绩效考核平台及资料信息管理平台,将项目总体规划制定成阶段性工作计划并分解到各项目组,再由各项目组按月度计划、周计划、日计划分解,责任到人.
与此同时,开辟员工沟通渠道,加强绩效考核,使部门员工的实际工作能力、技术水平显露出来,使整个部门逐步形成"学习型"的团队,保证了部门人员的工作热情和整体的稳定东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-88性.
(3)独创与协作并重的机制:公司根据软件开发的特点,在技术项目的开发方面提倡研发个人的独立创新、大胆思维,在人员的任用上不论资格先后,提倡相互协作和研发团度和梯队建设.
(4)以市场为导向的研发机制:产品开发项目及研究课题紧密结合市场,根据市场潜在需求进行产品研发、注重新产品的市场推介和售后过程中根据客户反馈进行产品优化.
(5)吸收合作机制:坚持走"引进、吸收、消化"和自主开发双轨道路,充分结合公司在营销平台、市场信息和国内行业地位,广泛开展与国际著名智能卡商和国内著名半导体研发机构在技术上的开发合作,公司每年还派送一定数量的技术人员到国外考察、学习、研究,了解国际智能卡行业的发展动态,为本公司的技术进步与发展提供技术资源,吸收合作和自主开发相结合的双轨战略是本公司最基本的技术创新机制.
2、技术进一步开发能力与创新安排本公司将坚持"引进消化吸收升级和自主开发创新产业化并举"的开发原则,一方面充分发挥已有的合作资源优势,直接参与以著名国际"制卡商"、"芯片商"和"设备供应商"为主导的全球生产科研体系,在前瞻技术领域加强与跨国公司的合作,继续在高起点上引进创新;另一方面,积极跟踪世界智能卡技术和信息技术发展的潮流,进一步提升自主开发创新的能力,使拥有自主知识产权的新产品比重不断增加,并在这些新产品领域初步确立起自己的核心技术优势.
本公司作为广东省智能卡工程技术研究开发中心依托单位,也是国内首家省级智能卡技术研究开发中心,使公司的技术研发可以充分利用其影响改善项目研发及实验条件,并有助于实现从省级研究开发中心到国家级研究开发中心的过渡.
研发中心在不断研究开发出具有自主核心技术的新产品的同时,将加强与国内外著名企业、院校合作,进一步加强对智能卡新的核心技术的拓展能力,在提高研发人员的整体研究开发水平的同时,提升公司的核心竞争力,使公司长期稳步地发展.
本公司将实现从单一智能卡产品研究开发到智能卡行业的产、学、研一体化,在核心技术进一步成熟的基础上,向制定行业规范及产品技术标准,引导智能卡行业技术发展方向的目标迈进.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-89(九)企业文化建设本公司高度重视企业文化建设,以"超越自我、产业兴国"作为企业的价值观,将其作为实现创建国内一流、国际知名的企业战略目标的重要精神力量,作为促进员工对企业目标的认同感,增强员工对自身使命的承诺感,明确和强化员工行为标准以及激发强大向心力和凝聚力的企业之魂.
本公司努力营造尊重人、培养人、关心人的企业文化氛围,创造一个能使员工发挥主观能动性的宽松和谐环境,形成稳定、团结、向上的团队型组织,以全面质量管理为核心,以产品及服务形象管理为基础,通过强化企业内在素质和规范企业的外在表现来构筑有利于公司长远发展的企业文化.
(十)公司知识产权、非专利技术的纠纷公司目前所有的知识产权和非专利技术不存在纠纷,未来也不存在潜在纠纷的可能.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-90第六章同业竞争与关联交易一、同业竞争(一)目前存在的同业竞争情况本公司实际控制人普天东方通信集团有限公司及其控、参股子公司目前均不从事任何与本公司相同、相似的业务,因此与本公司不存在同业竞争关系.
本公司最终实际控制人中国普天信息产业集团公司的全资企业及控股公司均不与本公司构成同业竞争;另中国普天信息产业集团公司的全资企业天津电话设备厂持有49%股权、中国普天信息产业集团公司控股企业上海邮电通信设备股份有限公司持有51%股权的天津中天通信设备有限公司,与法国金普斯公司共同投资设立的天津杰普智能卡有限公司所从事的业务为通信类智能卡的生产和销售,其中天津中天通信设备有限公司持有其49%的股权,法国金普斯公司持有其51%的股权,因法国金普斯公司占控股地位故与本公司不构成同业竞争.
本公司其他股东目前均不从事与本公司相同、相似的业务,因此与本公司不存在同业竞争关系.
根据目前的安排,本次募集资金投向也不会产生与上述单位同业竞争的可能.
(二)同业竞争的承诺为了保证本公司今后仍具有一个独立的生产经营环境,避免可能发生的同业竞争,公司四个法人股东已分别于2001年9月20日出具《关于不从事同业竞争的承诺函》,根据该等函件,四名法人股东承诺:"股份公司成立后、且作为股份公司股东期间,我公司将不直接或通过其他任何方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动.
对我公司下属全资、控股公司,我公司将通过派出机构及人员(包括但不限于董事、经理)在该等公司履行本承诺项下的义务.
"八名自然人股东已分别于2002年11月8日出具《关于不从事同业竞争的承诺函》,根据该等函,八名自然人股东承诺:"本承诺函出具后,我将不直接或通过其他东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-91任何方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动.
"中国普天信息产业集团公司2003年6月12日出具《关于中国普天信息产业集团公司避免与珠海东信和平智能卡股份有限公司同业竞争的承诺函》承诺:"中国普天信息产业集团公司及其出资设立的全资企业、控股子企业目前所从事的主营业务与发行人从事的主营业务:研发、生产、销售移动通信用SIM卡、UIM卡、中国电信、中国网通现行技术标准的公用固定电话IC卡,国家第二代智能身份证卡及刮卡不构成同业竞争.
在本承诺函出具日后,中国普天信息产业集团公司不新开展与发行人现有业务相竞争的经营活动,同时中国普天信息产业集团公司将在自己的权力所及范围之内尽自己的努力通过法律程序,并在不与法律相抵触的前提下,不安排、不支持全资企业、控股子企业新开展与发行人现有业务相竞争的经营活动.
"(三)发行人律师和保荐机构(主承销商)对同业竞争的意见发行人律师认为:"经核查及发行人确认,发行人与各关联企业之间目前不存在同业竞争.
经本所律师核查,发行人全体股东的上述承诺真实、有效,发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效.
"国信证券有限责任公司经过调查认为:发行人与实际控制人东信集团及其控制的法人、所有的股东不存在同业竞争;并且发行人全体股东均已出具《关于不从事同业竞争的承诺函》,已就避免同业竞争采取了有效的措施.
发行人与最终实际控制人中国普天信息产业集团公司及其出资设立的全资企业、控股子企业不存在同业竞争,并且中国普天信息产业集团公司已出具《关于中国普天信息产业集团公司避免与珠海东信和平智能卡股份有限公司同业竞争的承诺函》,已就避免同业竞争采取了有效的措施.
二、关联方、关联关系(一)关联方与关联关系根据中国证监会证监发[2001]41号文的规定,目前本公司主要关联方和关联关系如下表:1、存在控制关系的关联方东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-92关联方名称注册地址与本企业关系经济性质或类型法人代表普天东方通信集团有限公司杭州市文三路398号母公司有限责任公司黄志勤中国普天信息产业集团公司北京市朝阳区将台路2号母公司之控股股东全民所有制邢炜2、不存在控制关系的关联方关联方名称与本公司的关系具体经营业务珠海普天和平电信工业有限公司本公司股东,持有发行前38.
40%的股份自有房产的租赁及相关物业管理北京信捷通移动通信技术有限责任公司本公司股东,持有发行前5.
11%的股份销售有线通信设备及公众无线通信设备并提供技术咨询服务、销售文化用品、会务服务.
珠海市富春通信设备有限公司本公司股东,持有发行前3.
21%的股份通信设备(不含移动通信设备)、电子元器件的销售及计算机及软件销售.
郑国民、杨有为、施继兴、周忠国、李海江、张培德、黄宁宅、张晓川本公司个人股东分别持有发行前0.
51%—1.
23%的股份-珠海经济特区科汇企业集团有限公司该公司董事长为本公司副董事长房地产开发、自有房产的租赁及相关物业管理东方通信股份有限公司同受东信集团控制移动通信系统设备、终端产品和网络专业服务,提供移动网络整体解决方案杭州东信旅游有限责任公司同受东信集团控制国内旅游服务等杭州灵通通信实业公司同受东信集团控制直放站,vcon可视电话,atm自动柜员机,无线公话安通汽车卫星定位通讯有限责任公司同受东信集团控制活动物体定位服务等杭州东方信苑大酒店有限公司同受东信集团控制住宿、餐饮、棋牌服务等杭州东信北邮信息技术有限公司同受东信集团控制电信支撑服务软件的研发和销售杭州通字电器公司同受东信集团控制连接器、变压器以及移动通信配套器件的开发、生产和销售杭州东信实业有限公司同受东信集团控制物业管理、运输等上海无线通信设备有限公司同受东信集团控制室内覆盖,直放站,房屋租赁杭州东信冠群软件有限公司同受东信集团控制金融软件、网管软件以及其他通信和邮政软件的开发杭州活水通信工业园开发有限公司同受东信集团控制招商引资和土地开发中国普天信息产业集团公司下属全资企业及控股公司,与本公司的关联关系为同受本公司最终实际控制人中国普天信息产业集团公司控制,具体情况如下:东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-93名称出资情况主要经营内容普天首信通信设备厂(集团)100%制造、传输设备、通信传输设备、交换设备、通信电源、提供社会普通设备运输、通信设备的技术咨询、技术服务、加工生产计算机应用设备、机械设备、无线通信设备、手持移动电话机、技术培训天津电话设备厂100%交换设备及通信终端设备制造与有关的相关产品的加工、机械设备、电器设备及加工、五金工具、化工轻工材料、电子元器件;招待所;货物运输、仓储、劳动服务、办托运;汽车及内燃机零配件西安普天通信设备厂100%通信系统设备、通信计量设备、仪表的制造、普通机械及配件、特种陶瓷、电子产品的加工制造成都邮电通信设备厂100%通信设备、电子元件、电子测量仪器、为通信工程提供技术服务北京邮电电话设备厂100%制造、加工交换设备、通信终端设备、半导体器件、电子元件、电视共用天线、A/D数字表、应急灯、民用接插件(电器)、电源,为企事业单位及个人提供劳务服务;销售无绳电话、900MHZ移动电话天津普天通信设备厂100%邮政机械及器材制造、传输设备、交换设备、改装汽车(邮政)、邮袋帆布制品、金属切削机床、机床、金属焊接设备、防盗门制造、机加工、通信、电视、电力铁塔设计、制造、安装、蓄电池浏览车上海电话设备厂100%程控电话交换设备、电话机、配线架、智能终端、无线通信设备、调度机、通信电源及配套设备制造、通信、信息工程服务、无线寻呼服务、电话接线器、模具制造、涂覆加工及小五金产品制造景德镇普天通信设备厂100%通信设备贵阳普天通信设备厂100%通信设备、载波线圈、步进电机、汽车配件、办公自动化设备株洲普天通信设备厂100%通信设备、特种陶瓷、鸿雁电器济南普天通信设备厂100%改装汽车、电杆、邮政设备、机械设备、电信设备、包装用品及印刷、玻璃钢制品的制造加工桂林普天电信设备厂100%通信传输、通信终端、邮政、广播电视设备及其他通信设备、计算机外部设备、计算机技术集成、办公自动化设备、电力变压器、电力设备的整体器件的制造洛阳普天黄河摩托车厂100%摩托车及配件、发动机及配件的生产销售桂林普天通信设备厂100%电话交换设备、邮政专用设备、捆扎打包机械及配件普天信息技术研究院100%通信技术研发中国普天信息产业北京通信规划设计院100%通信技术规划设计中讯邮电工业技术服务中心100%邮电通信工程及设备、办公自动化设备、计算机硬件及外部设备的技术开发、技术服务、技术咨询、销售本中心开发的产品、移动通信设备、无绳电话、电子元器件、汽车及摩托车配件、邮电通信工程设备、文化体育用品、计算机硬件及外部设备北京普天太力通信技术开发公司100%通信设备、电子产品、智能化机械、仪器仪表、激光信息处理、光电应用技术开发、制造、技术服务《通信工业》报社100%-中国普天信息产业广州公司100%批发、零售、通信设备、通信配套设备、仪器仪表、电子元件、电子器件、半导体集成电路中国普天信息产业长春公司100%电器机械及器材、仪器仪表、五金、日杂、百货、食品(烟东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-94零售)、建材、交电、针纺织品、通信设备、通信设备修理、内线电安装、通讯方面的技术服务打字、复印中国普天信息产业郑州公司100%开发通信市场和新技术产品、通信建设工程设计、设备配套技术培训、技术咨询、维修服务、办公机械中国普天信息产业厦门公司100%批发、零售机械电子设备、家用电器宁波电子信息集团有限公司56.
7%电子产品的开发、制造和销售等,主要产品有:移动电话、半导体分立器件及引线框架、钕铁硼永磁材料、纳米材料及应用产品、太阳能电池、LED、CRT配套件、测量仪器、光学仪器、光通讯器件、磁头、电位器等上海邮电通信设备股份有限公司42.
2%开发、生产、销售各类通信设备和元器件、计算机网络和外围配套设备、通信工程设备、施工、安装成都普天电缆股份有限公司60.
0%生产研制、销售电缆、电线、电缆、专用材料及专用设备南京普天通信股份有限公司53.
5%数据通信产品、有线通信产品、无线通信产品、分线、配线通信产品、多媒体计算机及相关产品的制造、销售公司自产产品并提供相关的售后服务武汉普天通信设备集团有限公司92%通信电源设备的制造、销售;技术服务、安装;通信设备、仪表的制造、销售;电子产品、通信器材批发兼零售;杭州鸿雁电器公司94.
4%接插件及附加税件、电光源、灯具、电线电缆、低压电器及配件、电测量记录仪、自动抄收仪、配电组合箱、弱电设备的制造重庆普天通信设备有限公司61.
8%开发、生产、销售公司自产的光电传输和接入网设备及程控交换机.
单、双面和多层印制电路板及其相关配套产品贵阳普天万向物流技术股份有限公司49.
7%邮政机械设备设计、制造、安装、邮政枢纽工艺流程、邮政汽车改造北京松下通信设备有限公司38.
8%设计、生产、销售无线电寻呼机、移动电话机和有线电话产品及其零部件产品、自产产品的维修、技术咨询、技术培训;销售自产产品巨龙信息技术有限责任公司68.
63%程控交换机、通信系统产品、通信设备及通讯系统、通信终端、广播电视设备、系统、终端、计算机软硬件及系统集成、电子设备及配件、专用器材的技术开发北京普天润汇技术有限公司51%电信系统集成北京普天慧讯信息技术有限公司51%提供移动通信终端嵌入式软件平台与整体解决方案深圳市普天凌云电子有限公司90%生产加工各类电话机及相应的通信产品普天通信有限责任公司85%3.
5G固定无线接入的运营普天房地产开发有限公司70%房地产开发经营上述关联企业,自2001年以来,有东信集团、和平电信、珠海经济特区科汇企业集团有限公司、东方通信股份有限公司、杭州东信旅游有限责任公司、杭州东信实业有限公司与本公司发生了数额不等的关联交易,具体情况见本章有关内容.
(二)公司董事、监事、其他高管及核心技术人员在关联方任职情况东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-95本公司董事郑国民先生兼任普天东方通信集团有限公司总裁;本公司副董事长杨有为先生兼任珠海经济特区科汇企业集团有限公司董事长;本公司董事沈余银先生兼任普天东方通信集团有限公司董事、战略与投资副总裁、杭州灵通通信实业公司董事长;董事倪首萍女士兼任普天东方通信集团有限公司董事、总会计师.
本公司监事会主席李海江先生兼任普天东方通信集团有限公司财务部总经理;监事李赛雄女士兼任北京信捷通移动通信技术有限责任公司副总经理;监事黄金叶女士兼任珠海市香洲区正方控股有限公司副总经理.
除上述人员外,本公司董事、监事、其他高管人员及核心技术人员均不存在在股东单位及相关单位兼职的情况.
三、关联交易(一)近三年已发生的关联方交易1、采购原材料本公司生产所需原材料主要从国外芯片厂商采购或代加工.
本公司设立之初,由于企业规模小,银行尚无公司信用记录,因此在开立信用证时需全额交纳信用证保证金,在经营流动资金不足的情况下,为满足生产需要,加快流动资金的周转速度,降低因支付信用证保证金导致资金停滞对生产经营产生的不利影响,不得不由控股股东东信集团代理进口原材料.
随着公司规模的扩大、信用等级的提高和资金实力的增强,本公司开始自营进口原材料,但为满足快速扩大的生产规模对原材料的迫切需求,本公司对于大额原材料采购仍由控股股东东信集团代理进口,2001年11月起,公司不再委托控股股东东信集团代理进口,而独立采购原材料.
在上述代理进口交易中,本公司通过与东信集团逐笔签订《代理合同》,委托其向本公司指定供应商进口原材料.
上述代理合同总金额的确定方式为东信集团与外商的合同价*东信集团L/C开证日的国家外汇牌价*[(1+增值税率17%)*(1+关税税率6%)+A].
其中"A"为东信集团接受本公司委托,采购货物所收取的手续费费率,2000年-2001年4月双方商定为0.
03,2001年5月之后为0.
02.
为计算方便,在《代理合同》中上述公式简化为东信集团与外商的合同价东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-96*(10.
3+8.
3*A).
实际操作时,本公司与东信集团结算采用国内采购方式,由东信集团向本公司开具一般增值税发票,货款构成(不含税)为东信集团与外商的合同价*东信集团L/C开证日的国家外汇牌价*[(1+关税税率6%)+A],即东信集团与上述供应商的合同价*(10.
3/1.
17+8.
3*A).
上述代理进口交易已于2001年11月起全部终止.
股份公司自设立以来均独立采购.
近三年,本公司向东信集团采购货物涉及金额如下表:(单位:元)关联方名称2003年2002年度2001年度普天东方通信集团有限公司--335,678,981.
44合计--335,678,981.
44近三年中,公司委托东信集团进口具体原材料为模块,具体情况如下:年份原材料种类具体金额(不含税)金额中所含代理费2001年模块286,924,355.
087,134,637.
792002年---2003年---保荐机构(主承销商)认为:发行人委托东信集团进口原材料的手续费与发行人自营进口的费用相当,不存在损害发行人的利益,双方的委托关系是本着东信集团扶持发行人的基础而订立的,在发行人创业初期,东信集团的资金支持,为发行人的快速发展奠定了基础.
律师认为:1、发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原则,按照市场价格进行,不存在损害发行人和其他股东利益的情形.
2、发行人与其关联方上述关联交易的内容和形式符合有关法律、法规的规定.
3、上述关联交易在实施过程中,根据其当时有效的公司章程,未履行相关的回避表决决策程序,但已经获得发行人2002年度股东大会的事后确认.
2、购买厂房及土地2001年7月18日,本公司与关联方珠海经济特区科汇企业集团有限公司签订《房地产转让协议》,公司向珠海经济特区科汇企业集团有限公司购买位于广东省珠海市国家高新技术产业开发区南屏科技工业园的土地使用权、厂房及配套设施.
其中包括标准工业厂房一幢,建筑面积6166.
09平方米;宿舍楼一幢,建筑面积为3021.
91平方米;永久配电房、泵房,建筑面积174.
97平方米;以及其他相关配套设施等.
与上述房屋相关的土地使用权面积为9221.
70平方米,土东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-97地使用权类型为出让的工业用地,批准使用期限自2001年5月16日起50年.
上述标的经利安达信隆会计师事务所利安达评字[2001]B-1022号《房地产评估报告》评估,双方确定的转让价格为人民币14888836.
15元.
公司按评估价值14,888,836.
15元受让了上述土地使用权、厂房及配套设施,上述土地使用权、房屋的房地产权证已于2001年7月26日办妥.
3、厂房及宿舍租赁本公司成立之初未拥有自己的厂房,故分别于1998年11月20日、2000年6月1日、2000年11月1日与公司第二大股东珠海普天和平电信工业有限公司签署了《厂房租赁合同》.
根据该等合同,公司承租珠海普天和平电信工业有限公司位于珠海市拱北岭东路和平工业中心大厦二楼、四楼的厂房,建筑面积分别为1034.
3、899.
5、133平方米.
2000年本公司向其支付厂房租赁费、管理费及水电费共计999,813.
17元,2001年1-5月向其支付厂房租赁费、管理费及水电费共计665,125.
18元,2001年6月起,因公司搬迁,不再向其租赁厂房.
本公司为解决职工住宿问题,与珠海普天和平电信工业有限公司签署员工宿舍《租房合同》数份,并于2002年10月10日签署了《宿舍租赁框架协议》.
根据该等协议,本公司于2003年1-6月、2002年、2001年本公司向珠海普天和平电信工业有限公司支付的宿舍租赁费和水电费分别为100,493.
59元、216,645.
91元、153,965.
58元.
从2003年7月起,本公司不再向其租赁宿舍楼.
4、销售货物2001年-2003年,公司向关联方销售货物的情况如下表:关联方名称2003年2002年度2001年度普天东方通信集团有限公司--9,829.
06东方通信股份有限公司54,401.
70114,829.
0619,444.
44杭州东信实业有限公司427.
35--杭州东方通信销售服务有限公司11,538.
47--小计66,367.
52114,829.
0629,273.
50向关联方普天东方通信集团有限公司销售的货物为门禁卡,向关联方东方通信股份有限公司销售的货物为手机测试卡,向关联方杭州东信实业有限公司销售的货物为手机测试卡,向关联方杭州东方通信销售服务有限公司销售的货物为东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-98手机测试卡.
5、提供客户培训随着智能卡技术的发展,本公司主导产品已由8K容量智能卡向16K及32K大容量STK卡拓展,并且大量增值业务(新技术)如空中下载(OTA)、信息点播、手机银行、手机证券等开始广泛应用,为加大公司新产品的技术应用推广,密切客户关系,公司为主要客户提供国外技术培训,以提高客户对世界最新智能卡技术信息的了解.
为方便办理有关培训事项,本公司与杭州东信旅游有限责任公司于2002年4月18日签订《委托办理培训协议》,委托杭州东信旅游有限责任公司办理客户赴国外技术培训的签证、住宿、交通安排、技术培训等事项,2002年共委托办理10次客户国外技术培训,发生费用2,060,000.
00元.
上述委托办理培训协议书的有效期至2002年12月31日.
6、接受担保2002年10月8日,普天东方通信集团有限公司与中国工商银行珠海市海滨支行签订最高额保证合同,同意为本公司2002年10月31日至2003年10月31日期间向该银行借款提供最高贷款余额5,000万元的保证担保;2003年6月20日,普天东方通信集团有限公司又与该银行签订保证合同,同意为本公司向该银行借入的期限为2003年6月20日至2008年6月19日的3,000万元贷款提供保证担保.
截至2003年12月31日,本公司向该银行的借款余额为6,000万元,2002年末借款余额为2,000万元.
2001年11月5日,普天东方通信集团有限公司与交通银行珠海分行签订最高额保证合同,同意为本公司2001年11月5日至2002年12月31日期间向该银行借款提供最高贷款余额5,000万元的保证担保.
截至2003年12月31日,本公司向该银行的借款余额为0.
00元.
2002年末借款余额为2,500万元.
7、项目合作根据公司与东方通信股份有限公司签订的STK卡空中下载项目合作协议,双方在STK空中下载项目上进行合作,2003年度公司向其支付技术合作费130,000.
00元.
8、其他根据公司2003年10月30日与中国普天信息产业集团公司北京代表处签订的协议,中国普天信息产业集团公司北京代表处协助公司回收山西省移动通信公司销售货款,2003年,本公司向其支付服务费46,500.
00元.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-99(二)关联交易对公司财务状况的影响2001年—2003年,本公司通过东信集团代理进口货物金额占公司当年采购总额比例分别为60.
07%、0和0.
2001年—2003年,本公司向关联方销售货物金额占公司当年主营业务收入的比例分别为0.
04‰、0.
23‰和.
0.
11‰2001年—2003年,本公司向关联方租赁厂房及宿舍费用占公司当年管理费用的比例分别为2.
55%、0.
48%和0.
19%.
2001年-2003年,本公司通过关联方为本公司销售客户提供培训金额占公司当年管理费用的比例为0、8.
42%和0.
2001年-2003年,本公司通过关联方进行的项目合作金额占公司当年管理费用的比例为0、0和0.
25%.
上述关联交易是出于生产经营的需要,交易均按照一般商业交易条件公允的进行,并不违背法律、法规的禁止性规定,不妨碍本公司的正常业务活动,亦不存在损害本公司及其他股东利益的情况.
(三)本次募股资金的运用涉及的关联交易根据目前的安排,本次募股资金的投向不涉及关联交易.
(四)公司章程中关于关联交易的规定1、公司章程第九十一条规定:"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明.
审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序:(1)股东大会审议的某项议题与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系;(2)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;(3)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;(4)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过;(5)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-100事项的一切决议无效,重新表决.
"2、公司章程第一零七条规定:"董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘用合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度.
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外.
"3、《公司章程》第一零八条规定:"如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以声明形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露.
"4、为进一步完善股份公司治理结构、规范关联交易,充分保障商事活动的公允、合理,维护公司及股东利益,根据相关规范性文件要求,公司董事会制定了《关联交易决策规则》,对关联交易内容、关联交易的审核权限和关联交易的表决作了详尽的规定,指导并约束涉及股份公司关联交易的事宜.
(五)保护中小股东利益的其他安排为了避免和消除可能出现控股股东利用其控股地位在有关商业交易中影响本公司从而作出对控股股东有利但可能会损害中小股东和非关联股东利益的情况,保证公司和非关联方的利益不受侵犯,除前述安排外,本公司还采取以下措施:1、及时进行信息披露对目前已经存在的关联交易和有关合同、协议进行充分的披露.
本公司将严格按照中国证监会、交易所信息披露规定,及时做好信息披露工作,维护投资者利益.
2、外部独立董事出具独立意见对将来可能发生的关联交易事项,根据情况由外部独立董事作出独立判断,就交易的价格、程序等发表意见.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-1013、聘请独立财务顾问对将来可能发生的关联交易事项,根据情况由公司董事会、监事会或外部独立董事聘请独立财务顾问就交易的价格、程序等发表意见.
4、制定关联交易决策规则本公司制定了相应的《关联交易决策规则》,该规则已经公司2002年第二次临时股东大会通过.
该制度规定了确认和处理关联关系和关联交易的原则.
为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业交易中影响本公司,从而作出对控股股东有利但可能会损害中小股东和非关联股东利益的情况,保证公司和其他中小股东的利益不受侵犯,本公司在本招股说明书中对近三年发生及目前还存在的关联交易的合同、协议进行了充分的披露.
(六)董事会、监事会对关联交易的意见2003年1月15日,在公司首届五次董事会及监事会审议并通过了《关于公司近三年关联交易情况说明的议案》,认为公司2000年-2002年关联交易价格是公允的,确系公司在发展过程中不可避免的,未损害公司及其他股东利益.
有关董事在表决时遵循了回避制度.
根据公司2003年第一次临时股东大会决议,在关联股东回避表决的情况下,已批准公司接受控股股东普天东方通信集团有限提供的贷款担保.
(七)股东大会对公司近三年关联交易的确认2003年2月17日,公司2002年度股东大会审议并通过了《关于公司近三年关联交易情况说明的议案》,认为公司近三年关联交易价格是公允的,确系公司在发展过程中不可避免的,未损害公司及其他股东利益.
有关股东在表决时遵循了回避制度.
"根据发行人2003年第一次临时股东大会决议,在关联股东回避表决的情况下,已批准公司接受控股股东普天东方通信集团有限为公司提供的贷款担保.
(八)独立董事、各中介机构对公司近三年关联交易的意见1、本公司独立董事对报告期内的重大关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表了意见,认为"公司发生的重大关联交易协议的签订遵循了平等、东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-102自愿、等价、有偿的原则,所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况.
公司与其关联方之间的关联交易,主要发生于变更设立股份有限公司之前,按照当时发行人的有效章程,不存在关联方回避表决的相关程序,为此公司首届五次董事会及2002年年度股东大会对公司2000-2002年发生的关联交易进行了确认,有关董事和股东在表决时遵循了回避制度;2003年度发生的重大关联交易履行法定批准程序.
"2、发行人律师认为:"发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规的规定,系有效民事法律行为;发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原则,按照市场价格进行,不存在损害发行人和其他股东利益的情形;发行人与其关联方之间的上述关联交易,主要发生于变更设立股份有限公司之前,按照当时发行人的有效章程,不存在关联方回避表决的相关程序,且上述关联交易已经获得发行人2002年年度股东大会的确认;发行人现行章程及2002年第二次临时股东大会审议通过的《关联交易决策规则》,规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序,体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则.
根据发行人2003年第一次临时股东大会决议,在关联股东回避表决的情况下,已批准发行人接受其控股股东普天东方通信集团有限为其提供的贷款担保.
"3、申报会计师认为:"我们对东信和平申报会计期间发生的重大关联交易对其财务状况和经营业绩的影响予以了重点关注,认为上述重大关联交易符合《企业会计准则》、《企业会计制度》或《关联方之间出售资产等有关问题暂行规定》(财政部财会字[2001]64号文)等有关规定.
"4、保荐机构(主承销商)认为:"发行人应披露的关联方、关联关系和关联交易已全面披露,关联交易系遵循公平原则,按照市场价格进行,不存在损害发行人及中小股东利益的行为,也未影响发行人生产经营的独立性;发行人与其关联方之间的上述关联交易,主要发生于变更设立股份有限公司之前,按照当时发行人的有效章程,不存在关联方回避表决的相关程序,且上述关联交易已经获得发行人2002年年度股东大会的确认.
根据发行人2003年第一次临时股东大会决议,在关联股东回避表决的情况下,已批准发行人接受其控股股东普天东方通信集团有限为其提供的贷款担保.
"东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-103第七章董事、监事、高管人员与核心技术人员一、董事、监事、高管人员与核心技术人员简介本公司目前的高级管理人员基本能够适应现阶段公司发展需要.
为适应公司发行上市后经营规模和管理层次的变化,本公司还将进一步扩充和提升公司高级管理人员的数量和素质.
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍,无境外永久居留权,相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系.
(一)公司董事会成员周忠国:男,36岁,本科,高级工程师,曾任杭州通信设备厂用户部总经理助理、分厂厂长等职,现兼任珠海市人大代表、工商业联合会副会长、《金卡工程》编委会委员等职,具有丰富的智能卡专业技术知识和企业管理经验,由其牵头实施完成的"移动电话用智能卡"项目获得珠海市1999年度科技进步三等奖,"神州行储值卡"项目获得珠海市2000年度科技进步突出贡献奖,曾获2000年度珠海市推动科技进步作出突出贡献人员称号,现任本公司董事长,总经理,未兼任其他单位职务.
杨有为:男,60岁,本科,教授级高工,享受国务院特殊津贴,曾任电子部二十所研究室主任、科技处副处长、珠海市香洲区区长助理兼经委主任、香洲区工业发展总公司总经理,现任珠海经济特区科汇企业集团有限公司董事长,本公司副董事长,未兼任其他单位职务.
郑国民:男,59岁,大学毕业,高级工程师,曾任杭州通信设备厂第一研究所副所长、产品研究所所长、副厂长、普天东方通信集团有限公司副总裁兼东信网络设备公司总经理等职,现任普天东方通信集团有限公司总裁、东方通信股份有限公司董事长,本公司董事,未兼任其他单位职务.
沈余银:男,35岁,本科,工程师,曾任杭州通信设备厂分厂厂长助理、东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-104东方通信股份有限公司董事会秘书兼投资部主任、投资副总裁等职,现任普天东方通信集团有限公司董事、战略与投资副总裁,杭州灵通通信实业公司董事长,本公司董事,未兼任其他单位职务.
倪首萍:女,39岁,大专,注册会计师、高级会计师,曾任东方通信股份有限公司财务部主任等职,现任普天东方通信集团有限公司董事、总会计师,本公司董事,未兼任其他单位职务郑国良:男,40岁,毕业于中国人民大学,北京对外经济贸易大学国际贸易专业研究生学习班结业,曾任珠海市组织部企业组织科科长、珠海市商业银行党委副书记、香洲区区委"三讲办"常务副主任、香洲区区府办公室主任等职,现任香洲正方控股有限公司董事长、总经理,本公司董事,未兼任其他单位职务.
朱武祥:男,39岁,清华大学金融学博士,清华大学经济管理学院公司金融与投资银行学教授、金融系副主任、麻省理工学院斯隆管理学院和哈佛商学院访问学者,现任北京三元食品、浙江腾达建设、湖南湘邮科技独立董事,清华紫光科技股份有限公司监事会主席、中国证券业协会投资银行委员会顾问,本公司独立董事.
范炼:女,56岁,大专文化,高级经济师,曾任上海远东钢丝针布厂技检科副科长、厂办主任,华联发展投资有限公司综合部经理、华联发展集团有限公司资产经营部副主任兼深圳华业纺织印染有限公司副总经理,深圳市华联控股股份有限公司常务副总经理,现任深圳市华联控股股份有限公司董事、总经理,深圳中冠纺织印染股份有限公司董事、波司登股份有限公司执行董事、深圳新龙亚麻纺织印染有限公司董事长、杭州宏华数码科技股份有限公司、余姚华联纺织有限公司、宁海华联纺织有限公司董事,本公司独立董事.
戴祥波:男,42岁,研究生学历,中共党员,中国注册会计师,高级会计师,历任浙江省审计厅二处主任科员、浙江省仙居县审计局副局长、浙江省审计厅法规处副处长等职,现任浙江省注册会计师协会副秘书长、中国注册会计师协会理事、浙江省会计协会理事、浙江财经学院会计学院特聘教授,本公司独立董事.
(二)公司监事会成员李海江:男,34岁,会计师,曾任普天东方通信集团有限公司计划财务部东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-105会计、业务经理,现任普天东方通信集团有限公司财务部总经理,本公司监事会主席,未兼任其他单位职务.
黄金叶:女,37岁,大专文化程度,曾任珠海唐家中学教师、香洲区工业局办公室主任、香洲正方控股有限公司办公室主任等职,现任香洲正方控股有限公司副总经理,本公司监事,未兼任其他单位职务.
李赛雄:女,56岁,石家庄邮电学校毕业,中专学历,曾任山东巨野邮电局、北京电信管理局财务会计、广东电信公司驻京联络处副主任,现任北京信捷通移动通信技术有限责任公司副总经理,未兼任其他单位职务.
周涌建:男,45岁,大专,曾任普天东方通信集团有限公司质检部质检员、人力资源部业务经理等职,现任本公司人力资源部经理、职工代表监事,未兼任其他单位职务.
王建波:男,44岁,大专学历,曾任新疆生产建设兵团农八师132团技术员、新疆石河子通联实业公司人事科科长、珠海市西雅达通讯器材有限公司办公室主任,现任本公司综合管理部经理、职工代表监事,未兼任其他单位职务.
(三)董事会秘书张晓川:男,34岁,本科,工程师,曾任普天东方通信集团有限公司总裁秘书、企管部主任、投资管理公司副总经理、本公司董事等职,现任本公司副总经理兼董事会秘书,未兼任其他单位职务.
(四)财务负责人任勃:男,34岁,本科,会计师,曾任中国包装进出口公司、东方通信集团公司财务部会计师、本公司财务部副经理、经理,现任本公司财务负责人,未兼任其他单位职务.
(五)其他高级管理人员张培德:男,44岁,工商管理硕士,工程师,曾任电子工业部20所办公室主任、西安腾强电子有限公司总经理、珠海经济特区科汇企业集团有限公司副总经理、珠海市西雅达通讯器材有限公司总经理、本公司董事等职,现任本公司副总经理,未兼任其他单位职务.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-106黄宁宅:男,35岁,本科,工程师,曾任杭州通信有限责任公司工艺科长、普天东方通信集团有限公司业务经理等职,曾经获得的奖项包括:其主持的"HJD04万门程控交换机"项目1993年获得杭州通信设备厂技术进步三等奖、1994年获得技术进步奖,由其具体组织实施的"神州行储值卡"项目获得珠海市2000度科技进步突出贡献奖.
现任本公司副总经理,未兼任其他单位职务.
(六)核心技术人员周忠国:简历见前述董事介绍.
黄宁宅:简历见前述高级管理人员介绍.
黄小鹏:男,31岁,硕士,高级工程师,先后在德国Muhlbauer公司、新加坡ORGA公司、法国Bull公司接受智能卡开发和COS培训,通过国际项目管理专业资质认证.
1995年参与了《HJD04数字程控交换机Windows版计费系统》研发并获邮电部认证,先后组织研制成功《GSMPhase2SIM卡片内操作系统》、《GSMPhase2+STK卡》、《神州行储值卡》、《CDMAR-UIM卡》等项目,参与制订了《移动通信台用SIM卡》行业标准、《中国移动"一卡双号"业务规范》,曾获1999年珠海市科技进步三等奖、2000年珠海市科技进步突出贡献特等奖.
现任本公司研发中心主任,未兼任其他单位职务.
杨军:男,30岁,硕士,高级工程师,精通VC、DEPHI、VB、JAVA和汇编语言编程,熟悉IC卡行业最新标准,有6年智能卡技术开发经验,是《GSMSIM卡片内操作系统(COS)开发》、《GSMSIM卡PHASEII片内操作系统-TURBOCOS2.
0》、《GSMSIM卡个人化系统》、《GSMPHASE2+STK卡》、《32K联通STK/UTK卡》等项目的主要开发人员之一,其中"数字移动电话SIM卡产品获广东省重点新产品、国家重点新产品和国家级重点火炬计划项目,参与编制《信息产业部SIM产品标准》,具有较丰富的安全产品设计和项目开发管理经验,曾获1999年珠海市科技进步三等奖、2000年珠海市科技进步突出贡献特等奖.
现本公司技术研发中心主任助理,未兼任其他职务.
二、董事、监事、高管人员与核心技术人员的特定协议安排截止目前,上述公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未与公司签定任何的借款、担保等协议.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-107三、董事、监事、高管人员与核心技术人员持股情况1、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中除郑国民、杨有为、周忠国、张培德、张晓川、黄宁宅、李海江直接持有本公司股份外,其他人员不存在直接持有本公司股份,或由其授权,或指示他人代其持有本公司股份.
具体持股情况如下表:(下述股份均没有被冻结或质押)2001年末2002年末2003年末(发行前)发行后姓名职务持股数(万股)持股比例持股数(万股)持股比例持股数(万股)持股比例持股数(万股)持股比例周忠国董事长总经理361.
23%80.
9341.
23%80.
9341.
23%80.
9340.
84%杨有为副董事长240.
82%53.
9560.
82%53.
9560.
82%53.
9560.
56%郑国民董事240.
82%53.
9560.
82%53.
9560.
82%53.
9560.
56%李海江监事会主席150.
51%33.
5580.
51%33.
5580.
51%33.
5580.
35%张培德副总经理240.
82%53.
9560.
82%53.
9560.
82%53.
9560.
56%黄宁宅副总经理240.
82%53.
9560.
82%53.
9560.
82%53.
9560.
56%张晓川副总经理董事会秘书150.
51%33.
5580.
51%33.
5580.
51%33.
5580.
35%本公司发行前三年,董事、监事、高管人员和核心技术人员持股变动情况见本招股说明书"第四章发行人基本情况"之"一、发行人基本资料"之"(二)历史沿革及经历的改制重组情况"的相关内容.
2、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述持股情况外,未直接或间接持有本公司股份;本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的父母、配偶、子女、近亲属未直接或间接持有本公司股份.
3、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述持股情况外,不存在通过其直接或间接控制的公司持有本公司股份.
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况姓名职务其他单位任职情况是否为关联方杨有为副董事长珠海经济特区科汇企业集团有限公司董事长是郑国民董事东信集团总裁东方通信股份有限公司董事长是沈余银董事东信集团董事、副总裁杭州灵通通信实业公司董事长是是倪首萍董事东信集团董事、总会计师是郑国良董事香洲正方控股有限公司董事长、总经理否东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-108朱武祥独立董事清华大学经济管理学院公司金融系副主任北京三元食品、浙江腾达建设、湖南湘邮科技独立董事清华紫光科技股份有限公司监事会主席中国证券业协会投资银行委员会顾问否范炼独立董事深圳市华联控股股份有限公司董事、总经理深圳新龙亚麻纺织印染有限公司董事长波司登股份有限公司执行董事深圳中冠纺织印染股份有限公司、杭州宏华数码科技股份有限公司、余姚华联纺织有限公司、宁海华联纺织有限公司董事否戴祥波独立董事浙江省注册会计师协会副秘书长中国注册会计师协会理事浙江省会计协会理事浙江财经学院会计学院特聘教授否李海江监事会主席普天东方通信集团有限公司财务部总经理是李赛雄监事北京信捷通移动通信技术有限责任公司副总经理是黄金叶监事香洲正方控股有限公司副总经理否本公司董事、监事、高管人员及核心技术人员中,除上表所述人员存在兼职情况外,其他人员均不存在兼职情况.
本公司董事、监事、高管人员及核心技术人员均未在同行业其它法人单位担任职务,并已做出不在同行业其它单位兼职的声明.
本公司董事和高级管理人员在控股股东、最终实际控制人及其下属控参股公司的兼职情况如下表:序号姓名本公司处的任职其他单位的任职1郑国民董事东信集团总裁东方通信股份有限公司董事长2沈余银董事东信集团董事、副总裁杭州灵通通信实业公司董事长3倪首萍董事东信集团董事、总会计师五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况姓名职务2003年度薪酬(元)周忠国董事长、总经理415,329张培德副总经理280,309张晓川副总经理、董事会秘书245,729黄宁宅副总经理264,459任勃财务负责人95,384东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-109周涌建监事82,660王建波监事79,975黄小鹏研发中心主任108,363杨军研发中心主任助理93,545本公司董事郑国民、杨有为、沈余银、倪首萍、郑国良未在公司领薪;朱武祥、范炼、戴祥波三位独立董事仅按规定领取独立董事津贴;监事李海江、李赛雄、黄金叶未在公司领薪.
六、独立董事的津贴情况依据本公司2002年第二次临时股东大会及其审议通过的《独立董事工作制度》有关规定,本公司聘请了外部独立董事,并给予独立董事适当的津贴,其构成为每人每年三万五千元人民币(不含税)、每人每次二千元会议出席费.
七、董事、监事及高管人员持股契约性安排本公司董事、监事及高管人员中,郑国民、杨有为、周忠国、李海江、张培德、黄宁宅、张晓川作为本公司发起人股东持有本公司股份,他们就自愿锁定所持股份的承诺如下:"在珠海东信和平智能卡股份有限公司向社会公众公开发行股票并上市,且依照法律法规的规定,本人所持股份可以转让后的第一年不得转让所持股份.
(上述股份不包括股份公司实施资本公积转增或送红股而增加的部分).
"东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-110第八章公司治理结构一、公司法人治理结构建立情况本公司于2001年11月10日召开创立大会,通过公司章程,选举产生公司第一届董事会、监事会;2002年8月6日,公司召开2002年第一次临时股东大会审议通过了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》;2002年10月28日,公司召开首届四次董事会通过了《总经理工作细则》;2002年12月2日,公司召开2002年第二次临时股东大会审议通过了公司《独立董事工作制度》;公司章程经过2002年8月6日公司2002年第一次临时股东大会、2002年12月2日公司2002年第二次临时股东大会及2003年2月16日2002年度股东大会的修订,形成了《珠海东信和平智能卡股份有限公司章程》及《章程(草案)》.
通过上述制度的制订和不断完善,本公司已初步建立了符合股份公司上市要求的法人治理结构,股份公司设立以来,股东大会、董事会、监事会依法运作,未发生违法违规现象.
二、独立董事(一)独立董事的人数及比例本公司根据中国证券会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求,经2002年12月2日召开的2002年第二次临时股东大会决议,增选了三名独立董事,占董事总人数的三分之一.
(二)独立董事的制度安排本公司于2002年12月2日召开的2002年第二次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》,并在公司章程中对独立董事的诚信勤勉义务、职权范围、东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-111应向董事会或股东会发表独立意见的事项以及公司为独立董事应提供的必要工作条件等进行了明确规定.
上述制度安排确保了独立董事的独立性和公允性,使独立董事能够有效行使职权,充分发挥作用.
本公司独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予的董事职权外,在取得全体独立董事二分之一以上同意时,还具有以下特别职权:1、公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断依据;2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;3、向董事会提请召开临时股东大会;4、提议召开董事会;5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权.
根据本公司《公司章程》规定,独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:1、提名、任免董事;2、聘任或解聘高级管理人员;3、公司董事、高级管理人员的薪酬;4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项.
(三)独立董事实际发挥作用的情况2003年1月16日,在公司首届五次董事会上公司独立董事就目前正在履行的《宿舍租赁协议》及已经完成了的《委托进口》、《购买房屋及土地》、《厂房租赁协议》、《委托培训协议》发表了独立意见,认为上述关联交易的价格公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-112三、股东和股东大会(一)公司股东的权利本公司股东为依法持有公司股份者.
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务.
公司股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;参加或者委派代理人参加股东大会;依照其所持有的股份份额行使表决权;对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;依照法律、公司章程的规定获得有关信息(包括本人持股资料、公司章程、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构等);公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利;股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼.
(二)公司股东的义务遵守公司章程;依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;除法律、法规规定的情形外,不得退股;法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务.
持有公司百分之五以上股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告;公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定.
(三)股东大会的职权股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:决定公司经营方针和投资计划;选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换由股东推举出任的监事,决定有关监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;修改公司章程;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议持有公司百分之五以上股份的股东的提案;审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-113(四)中小股东的权益保护情况1、公司章程第十六条规定:公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利.
2、公司章程第三十九条规定:公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定.
3、公司章程第九十一条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明.
4、公司章程第一百一十八条规定:独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务.
独立董事应当按照有关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害.
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人,或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响.
股份公司成立以来所召开股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议记录完整规范,股东大会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务.
四、董事会(一)构成公司设董事会,对股东大会负责,董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一名,副董事长二名.
董事由股东大会选举或者更换,任期三年.
董事任期届满,可连选连任.
董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务.
(二)董事会职权负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议;决定本公司的经营计划和投资方案;制订本公司的年度财务预算方案、决算方案;制订本公司利润分配方案和弥补亏损方案;制订本公司增加或者减少注册资本、发行东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-114债券或者其他证券及上市方案;拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;在股东大会授权范围内,决定本公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;决定本公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订本公司的基本管理制度;制订本公司章程的修改方案;管理本公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作.
(三)议事规则董事会会议分董事会例会及董事会临时会议.
董事会例会每年至少召开两次.
董事会会议由董事长负责召集.
在董事长不能履行职责时,由其指定一名董事代其召集董事会会议.
董事长无故不履行职责时,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议.
董事会会议须有二分之一以上的董事出席方可召开.
每一位董事享有一票表决权.
董事会作出的决议,必须经全体董事的过半数通过.
董事会会议的准备工作由董事会秘书负责.
董事会召开会议,应向公司董事会全体成员发出会议通知,董事会例会的通知应在会议召开前十日送达,临时董事会会议的通知于召开前五日送达.
通知可采用专人送达或传真送达方式.
董事会会议应当有会议记录,会议记录人由董事会秘书担任,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名.
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明记载.
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于十年.
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任.
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任.
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任.
五、监事会公司设监事会.
监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名.
监事会召集人因故不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权.
监事会行使下列职权:检查公司的财务;对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-115会或国家有关主管机关报告;提议召开临时股东大会;列席董事会会议;本章程规定或股东大会授予的其他职权.
监事会每年至少召开二次会议.
会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事.
监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名.
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载.
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存.
监事会会议记录保管期限为十年.
股份公司成立以来所召开监事会,会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议记录完整规范,监事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》赋予的责任.
六、重大经营决策程序和规则(一)重大决策的程序与规则股东大会是公司的权利机构,决定公司经营方针和投资计划.
公司重大投资决策程序和规则主要依据公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则和公司内部管理规章的规定进行.
本公司在进行重大投资决策时,以"重点突出培育主导产业,壮大主营业务"为投资原则,具体概括为:为保持和发展现有业务优势,提高市场占有率而进行的投资和与现有主导产业相关的新的投资.
根据公司章程有关规定及股东大会授权,公司董事会项目投资权限为公司最近一期经审计后净资产的30%,公司董事会运用公司资产所作出风险投资范围为:证券、风险投资基金、房地产投资,并且该等投资所需资金不得超过公司最近一期经审计净资产的2%;根据《总经理工作条例》,总经理可以决定投资额在公司最近一期经审计净资产的10%比例(关联交易不超过0.
5%或交易金额小于300万)以下的投资项目.
本公司制定的《投资项目管理办法》着重规范了投资原则、项目流程、审批权限、项目监控和投资评价等与投资业务相关的各环节工作.
对于在股东大会授权范围内的投资,由公司投资发展部提出投资方案报总经理办公会议初审后,决定是否立项,并对立项项目进行可行性研究,项目可行性研究报告经总经理办公会议通过,报公司董事会审议批准后由总经理负责组织实施;对于需股东会审议东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-116批准的重大投资或超过董事会投资权限的项目,由董事会拟定投资方案,经股东大会批准后,由公司总经理负责项目的实施.
凡需国家有关部门批准的投资项目,均需在获得批准后由公司董事会或股东大会审议通过.
(二)重要财务决策的程序与规则公司关于重要财务决策的程序和规则主要依据公司章程、董事会决议和公司内部管理规章的规定进行.
年度财务预算、决算:公司总经理组织有关部门作出公司年度财务预、决算提案,需提交公司董事会、股东大会审议批准后,由总经理组织实施.
重大财务支出:具体使用部门提出使用申请和使用计划,经主管副总经理审核后报公司总经理审批;超出总经理审批权限的财务支出事项,由公司董事会批准.
年度贷款规模及融资计划:由总经理组织有关部门作出年度贷款规模及融资计划,提交公司董事会讨论决定.
资产处置:单项资产减值准备工作的计提超过100万元(含100万元),核销资产减值准备金额超过50万元(含50万元),或涉及关联交易的,应由董事会向股东大会提交书面报告,由股东大会表决决定.
七、公司高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制公司基于业务开拓和长远发展的需要,制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制.
选择机制:根据公司发展需要,遵循"专业化、知识化、年轻化、有现代企业管理经验"等原则,高级管理人员按照公司章程规定的任职条件和选聘程序,由董事会决定聘用(副总经理由总经理提名),本公司选聘高级管理人员主要有外部招聘与内部选拔两种方式,任期一般为三年.
考评机制:由董事会按照经股东大会批准的《公司年度经营计划与预算报告》所确定的经营目标对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评(副总经理先经总经理考评),根据业绩考评结果决定年度奖金并建立考评档案,并作为高管东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-117人员调薪、下届任免的依据.
激励机制:本公司目前对高级管理人员实行岗位绩效工资制,由基薪、岗位工资、绩效工资和单项奖励(特殊奖励)等组成,本公司还将以投交补充养老保险、授荣誉称号、选派学习深造、带薪假期等多种形式作为激励补充手段.
约束机制:根据公司章程、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《劳动合同》的规定以及其他财务人事等内部管理制度,规范公司高级管理人员的权限、职责及义务等行为.
八、公司内部控制制度公司自成立以来,先后制定了《总经理工作细则》、《内部审计条例》、《财务管理规则》、《费用管理制度》、《固定资产管理制度》、《成本管理制度》、《预算管理制度》、《营销管理制度》、《投资项目管理办法》、《独立董事工作制度》、《采购管理制度》、《生产管理制度》、《人力资源管理制度》、《印章管理制度》、《车辆管理制度》、《后勤管理制度》、《质量管理程序》、《岗位职责及任职要求》、《原材料、产品储存和保管控制程序》等一系列公司内控规章制度,涵盖了生产经营管理等方面,使公司的日常运营管理有章可循,有效防决策和实施风险.
本公司结合自身业务开展实际情况和公司运营管理需要,逐步建立了较为完善的内控制度体系,经营活动中的各项业务均有了规范的内部控制程序和管理制度,并能顺利得以贯彻、执行,对经营风险可以起到有效的控制作用,合理有效保证了公司的各项业务有规可循,也使公司得以健康、持续发展.
(一)公司管理层的自我评估意见本公司为保证公司运营业务正常开展,结合自身业务发展情况和运营管理经验,建立了较为健全有效的内部控制制度体系,使公司全部经营活动中的各项业务,均有了规范的内部控制制度或管理办法,这不仅使公司的各项业务有规可循,而且也使公司得以沿着健康有序的运营轨道,持续高效发展.
公司管理层认为:公司现有的内部控制制度是针对公司自身特点和实际需要制订的,在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷.
同时,管理层也将随着公司业务的进一步发展以及内部管理的实际需要,对内部控制制度作进一步完东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-118善和补充,使内控制度更具系统化并得到有效执行(二)注册会计师的内部评价浙江天健会计师事务所有限公司出具的《内部控制审核报告》(浙天会[2003]第25号)认为:"贵公司按照国家有关标准于2002年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制.
"九、公司董事、监事和高管的变动情况珠海东信1998年11月27日召开的股东大会选举邱宝才、郑国民、卜新、杨有为、张晓川、李海江、周忠国、张培德为有限责任公司首届董事会成员,其中邱宝才任董事长,郑国民、卜新任副董事长;韩志杰、徐明飞、李朝硕为有限责任公司首届监事会成员,韩志杰任监事会主席.
根据珠海东信首届一次董事会决议,聘任周忠国为总经理;经总经理提名,聘任张培德为副总经理、聘任黄宁宅为总工程师、聘任毕岗为财务部经理.
珠海东信2000年11月8日召开的临时股东大会同意徐明飞、李朝硕辞去监事职务,增补杨广安、邵晓红为公司监事.
珠海东信2001年4月10日召开的2001年第一次临时股东会审议通过了公司第二届董事会组成的提案,由郑国民、杨有为、周忠国、张培德、张晓川、李海江组成公司第二届董事会;审议通过了公司第二届监事会组成的提案,由杨广安、邵晓红、陈宗潮组成公司第二届监事会.
2001年4月10日召开的二届一次董事会会议推选郑国民为公司董事长、杨有为为公司副董事长;聘任周忠国为公司总经理;经总经理提名,聘任张培德、张晓川、黄宁宅为副总经理.
根据珠海东信2001年第二次临时股东会决议,增补郭志伟为二届董事会董事.
本公司2001年11月10日召开的创立大会暨第一次股东大会选举郑国民、杨有为、沈余银、倪首萍、周忠国、吴锡锦、郭志伟为本公司首届董事会成员;选举李海江、黄金叶,与职工代表大会选举的职工代表周涌建组成本公司首届监事会.
本公司2001年11月10日召开的首届一次董事会会议选举郑国民先生为公司董事长;聘请周忠国先生为公司总经理;聘请张晓川先生为董事会秘书;经东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-119总经理周忠国先生提名,聘请张培德先生、张晓川先生、黄宁宅先生为公司副总经理,聘请任勃先生为公司财务负责人.
本公司2001年11月10日召开的首届一次监事会会议选举李海江先生为监事会主席.
本公司2002年8月6日召开的2002年第一次临时股东大会审议通过更换部分董事的提案,批准郭志伟辞去董事职务,增补李赛雄为公司董事.
本公司2002年12月2日召开的2002年第二次临时股东大会审议通过李赛雄辞去公司董事的议案,批准李赛雄辞去董事职务;审议通过了选举独立董事的议案,增补朱武祥、徐金发、范炼为独立董事;审议通过了增选监事的议案,增选李赛雄为公司监事,职工代表大会选举王建波担任职工代表监事.
本公司2003年1月15日召开的首届第五次董事会审议通过增选周忠国为公司副董事长;同时同意吴锡锦辞去公司董事职务,并提名郑国良为董事候选人;根据2003年2月17日召开的公司2002年年度股东大会之决议,批准增补郑国良为公司董事.
本公司2004年2月14日召开首届八次董事会审议通过同意郑国民辞去公司董事长职务;审议通过选举周忠国担任公司董事长职务,任期从本决议生效之日起至本届董事会届满之日止.
本公司2004年4月2日召开的首届第九次董事会审议通过同意徐金发辞去公司独立董事职务,并提名戴祥波为独立董事候选人;根据2004年5月10日召开的公司2004年第一次临时股东大会之决议,批准戴祥波为公司独立董事.
上述董事、监事及其他高级管理人员的变动原因均为了工作需要,其任免符合法律、法规和公司章程的规定,并履行了法律程序.
十、对董事、监事、高管人员履行诚信义务的限制性规定(一)董事的诚信义务限制性规定公司章程规定,董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责、维护公司利益.
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:(1)在其职责范围内行使权利,不得越权;(2)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;(3)不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益;(4)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;(5)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(6)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;(7)不得利用职务便利为自已或者他人侵占或者接东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-120受本应属于公司的商业机会;(8)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;(9)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;(10)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;(11)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息,但在①法律有规定要求;②公众利益有要求;③该董事的合法利益有要求.
的情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息.
公司章程还规定,董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利.
以保证:(1)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;(2)公平对待所有股东;(3)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;(4)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议.
(二)监事的诚信义务限制性规定公司章程规定,监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换.
公司章程规定,监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务.
(三)其他高级管理人员的诚信义务限制性规定1、总经理应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况.
总经理必须保证该报告的真实性.
2、总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见.
3、总经理应遵守国家法律、行政法规、公司章程和总经理工作细则的规定,以及国家各项经济政策的要求,以公司和股东的最大利益为行为准则,竭诚工作,勤政敬业.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-121第九章财务会计信息本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司过往三年经审计的财务状况,引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经审计的财务报告.
投资人欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行更详细的了解,应当认真阅读本招股说明书之附录之《审计报告》.
一、会计报表的编制基准及注册会计师意见本公司系由原珠海市东信和平智能卡有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,于2001年12月4日取得广东省工商行政管理局颁发的注册号为4400001009956号企业法人营业执照.
为增加财务资料和会计数据的可比性,本会计报告编制时乃假设公司已于2001年1月1日改制设立.
改制前原企业执行的是《工业企业会计制度》;改制后执行《企业会计制度》.
会计报表所载财务信息,系按会计报表附注"三、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法"所列各项会计政策编制,即假设自2000年1月1日起已一致地采用了该等会计政策.
该等会计政策系根据《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定厘定.
本公司已聘请浙江天健会计师事务所有限公司审计了公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的资产负债表,2001年度、2002年度、2003年度的利润及利润分配表,以及2003年度的现金流量表,并出具了标准无保留意见审计报告(浙天会审[2004]第41号).
二、合并会计报表范围及变化本公司无对外长期股权投资,无控股、参股公司,无需编制合并会计报表.
三、会计政策和会计估计变更说明1、本公司坏账准备原按应收账款余额的5‰计提,短期投资、存货、长期投资、委托贷款、固定资产、在建工程和无形资产原期末不计提减值准备,开办费原从开始生产经营的次月起分五年平均摊销.
按照《企业会计制度》的规定和财政部财会[2001]17号文的有关要求,从2001年1月1日起改为坏账准备按期末应收款项(包括应收账款和其他应收款)余额的6.
8%计提,短期投资期末计提跌价准备、存货期末计提跌价准备、长期投资期末计提减值准备、委托贷款期末计提跌价准备、固定资产期末计提减值准备、在建工程期末计提减值准备、无形东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-122资产期末计提减值准备,开办费于开始生产经营时一次性摊销的会计政策.
由于公司2001年初并无短期投资、委托贷款、在建工程、长期投资、无形资产,各主要存货预计不存在成本高于可变现净值的风险.
因此未计提短期投资跌价准备、委托贷款跌价准备、长期投资减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备及存货跌价准备.
对上述坏账准备、固定资产减值准备及开办费的会计政策变更已采用追溯调整法,调整了相关报表项目的数额.
此项追溯调整对2001年初的累积影响数为5,896,596.
09元,其中补提坏账准备、固定资产减值准备和开办费一次性摊销的累积影响数分别为2,952,930.
68元、1,673,969.
12元和1,269,696.
29元.
2、根据公司对款项回收情况的分析及《企业会计制度》和财政部财会[1999]35号文的有关要求,并经公司董事会首届四次会议决议,自2002年1月1日起,公司应收款项坏账准备的计提方法由原按应收款项余额的6.
8%计提变更为按账龄分析法计提.
变更后坏账准备的计提方法为:(1)对账龄3年以上的应收款项,以及经过逐户分析后估计已成为坏账的应收款项,全额提取坏账准备;(2)根据已提取前述准备后的应收款项余额,再按如下比例计提坏账准备:账龄计提比例(%)1年以内51-2年102-3年30对该项会计估计变更的影响数615,178.
03元,已按《企业会计制度》的相关规定采用未来适用法处理,计入2002年度损益.
3、本公司2000年度、2001年度、2002年度对资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利原作为期后事项中的调整事项,记入"应付股利"项目,现按照现行会计制度的规定,不作会计处理,只在各报告年度的会计报表附注中单独披露,经股东大会批准后再作相应会计处理.
上述会计政策变更已采用追溯调整法,调整了各报告期内相关报表项目的数额.
此项追溯调增了2001年年末未分配利润470万元、年初未分配利润2,400万元;调减了2001年年末应付股利470万元.
4、根据财政部财会[2003]10号文,自该规定发布之日后发生的对外投资,将初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,记入"资本公积--股权投资准备"科目;对该规定发布之前的对外投资已记入"长期股权投资--股权投资差额"科目的,不再做追溯调整,对其余额继续采用原有的会计政策,直至摊销完毕为止.
由于本公司无对外投资,故不存在上述账务处理情况.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-123四、公司简要财务报表1、公司简要资产负债表(资产方)编制单位:珠海东信和平智能卡股份有限公司(单位:元)资产2003年12月31日2002年12月31日2001年12月31日流动资产:货币资金49,469,377.
5659,676,767.
6817,829,856.
82短期投资--1,024,870.
00应收票据---应收股利---应收利息---应收账款59,549,736.
4431,452,576.
5533,431,585.
60其他应收款867,145.
811,155,988.
64448,340.
47预付账款1,486,160.
464,574,750.
731,308,734.
28应收补贴款563,514.
74--存货163,575,854.
97105,984,230.
1590,581,218.
51待摊费用65,950.
0057,493.
03-一年内到期的长期债权投资---其他流动资产---流动资产合计275,577,739.
98202,901,806.
78144,624,605.
68长期投资:长期股权投资---长期债权投资---长期投资合计---固定资产:固定资产原价193,497,249.
25153,710,126.
26117,356,747.
30减:累计折旧78,649,902.
4845,303,050.
5121,002,174.
76固定资产净值114,847,346.
77108,407,075.
7596,354,572.
54减:固定资产减值准备2,416,297.
942,416,297.
941,903,011.
30固定资产的净额112,431,048.
83105,990,777.
8194,451,561.
24工程物资---在建工程1,554,452.
154,019,899.
00603,000.
00固定资产清理---固定资产合计113,985,500.
98110,010,676.
8195,054,561.
24无形资产及其他资产:无形资产1,274,826.
901,301,157.
18-长期待摊费用---其他长期资产---无形资产及其他资产合计1,274,826.
901,301,157.
18-递延税项:---递延税款借项---资产总计390,838,067.
86314,213,640.
77239,679,166.
92东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-1242、公司简要资产负债表(负债方)编制单位:珠海东信和平智能卡股份有限公司(单位:元)负债和股东权益2003年12月31日2002年12月31日2001年12月31日流动负债:短期借款60,000,000.
0015,000,000.
00-应付票据933,790.
80--应付账款96,782,869.
9875,133,898.
2259,973,306.
71预收账款673,551.
84265,878.
73-应付工资9,309,251.
353,834,122.
428,123,344.
03应付福利费9,668,140.
286,786,775.
534,568,600.
23应付股利34,538,715.
7654,137,165.
76应交税金12,751,767.
425,531,095.
55-1,471,935.
74其他应交款379,326.
5057,324.
6861,204.
29其他应付款13,860,565.
3810,160,068.
9927,814,905.
49预提费用1,359,126.
691,280,771.
455,545,363.
41预计负债---一年内到期的长期负债---其他流动负债---流动负债合计205,718,390.
24152,588,651.
33158,751,954.
18长期负债:长期借款30,000,000.
0045,000,000.
00-应付债券--长期应付款--专项应付款8,200,000.
007,000,000.
002,700,000.
00其他长期负债--长期负债合计38,200,000.
0052,000,000.
002,700,000.
00递延税项:--递延税款贷项--负债合计243,918,390.
24204,588,651.
33161,451,954.
18股东权益:股本65,800,000.
0065,800,000.
0047,000,000.
00资本公积--盈余公积20,923,935.
5413,464,997.
906,245,442.
56其中:法定公益金10,461,967.
776,732,498.
953,122,721.
28未分配利润60,195,742.
0830,359,991.
5424,981,770.
18其中:拟分配的现金股利16,450,000.
004,700,000.
00股东权益合计146,919,677.
62109,624,989.
4478,227,212.
74负债和股东权益总计390,838,067.
86314,213,640.
77239,679,166.
92东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-1253、公司简要利润表及利润分配表编制单位:珠海东信和平智能卡股份有限公司(单位:元)项目2003年度2002年度2001年度一、主营业务收入598,965,329.
49490,914,070.
67663,052,991.
75减:主营业务成本479,430,355.
07414,763,125.
97533,871,625.
10主营业务税金及附加1,409,694.
801,585,992.
821,916,218.
90二、主营业务利润118,125,279.
6274,564,951.
88127,265,147.
75加:其他业务利润246,830.
38446,052.
53-减:营业费用17,210,568.
8511,626,448.
9217,561,136.
16管理费用52,474,422.
5424,458,030.
9132,098,304.
65财务费用4,564,456.
812,342,341.
25-615,676.
09三、营业利润44,122,661.
8036,584,183.
3378,221,383.
03加:投资收益--47,420.
31436,035.
84补贴收入-200,000.
00-营业外收入137,146.
847,300.
32-减:营业外支出507,973.
67646,286.
64229,490.
98四、利润总额43,751,834.
9736,097,776.
7078,427,927.
89减:所得税6,457,146.
79-8,832,128.
44少数股东本期损益--五、净利润37,294,688.
1836,097,776.
7069,595,799.
45加:年初未分配利润30,359,991.
5424,981,770.
1824,337,976.
03其他转入--六、可供分配利润67,654,679.
7261,079,546.
8893,933,775.
48减:提取法定盈余公积3,729,468.
823,609,777.
676,959,579.
95提取法定公益金3,729,468.
823,609,777.
676,959,579.
95提取职工奖励及福利基金---提取储备基金---提取企业发展基金---利润归还投资---七、可供投资者分配的利润60,195,742.
0853,859,991.
5480,014,615.
58减:应付优先股股利---提取任意盈余公积---应付普通股股利-4,700,000.
0054,137,165.
76转作股本的普通股股利-18,800,000.
00895,679.
64八、未分配利润60,195,742.
0830,359,991.
5424,981,770.
18东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-1264、公司简要现金流量表编制单位:珠海东信和平智能卡股份有限公司(单位:元)项目2003年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金665,489,389.
58收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金4,023,574.
04现金流入小计669,512,963.
62购买商品、接受劳务支付的现金556,145,707.
65支付给职工以及为职工支付的现金25,442,201.
27支付的各项税费14,227,728.
33支付的其他与经营活动有关的现金36,812,994.
02现金流出小计632,628,631.
27经营活动产生的现金流量净额36,884,332.
35二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额320,377.
73收到的其他与投资活动有关的现金424,840.
51现金流入小计745,218.
24购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金37,750,831.
72投资所支付的现金支付的其他与投资活动有关的现金现金流出小计37,750,831.
72投资活动产生的现金流量净额-37,005,613.
48三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金取得借款所收到的现金100,000,000.
00收到的其他与筹资活动有关的现金现金流入小计100,000,000.
00偿还债务所支付的现金70,000,000.
00分配股利、利润和偿付利息所支付的现金39,255,143.
26支付的其他与筹资活动有关的现金现金流出小计109,255,143.
26筹资活动产生的现金流量净额-9,255,143.
26四、汇率变动对现金的影响额-830,965.
73五、现金及现金等价物净增加额-10,207,390.
12东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-1275、公司简要现金流量表附注编制单位:珠海东信和平智能卡股份有限公司(单位:元)补充资料:2003年度1.
将净利润调节为经营活动的现金流量:净利润37,294,688.
18加:计提的资产减值准备7,972,633.
38固定资产折旧33,554,124.
71无形资产摊销26,330.
28长期待摊费用摊销待摊费用减少(减:增加)-8,456.
97预提费用增加(减:减少)50,435.
24处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)-77,173.
17固定资产报废损失财务费用5,150,472.
72投资损失(减:收益)递延税款贷项(减:借项)存货的减少(减:增加)-64,060,499.
41经营性应收项目的减少(减:增加)-26,787,000.
32经营性应付项目的增加(减:减少)43,768,777.
71其他经营活动产生的现金流量净额36,884,332.
352.
不涉及现金收支的投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3.
现金及现金等价物净增加情况:现金的期末余额49,469,377.
56减:现金的期初余额59,676,767.
68加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额-10,207,390.
12东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-128五、利润形成情况本公司的主营业务收入、利润主要来源于公司主导产品移动通信用SIM卡、UIM卡、储值卡、充值卡的生产和销售.
(一)主营业务收入及利润变动趋势及原因1、主营业务收入的构成近三年,本公司主导产品移动通信用智能卡(SIM卡、UIM卡、储值卡)及充值卡销售收入占主营业务收入的比例始终保持在96%以上,下表为各产品业务收入及占当期主营业务收入比例情况:(单位:元)2003年度2002年度2001年度产品类别业务收入比例(%)业务收入比例(%)业务收入比例(%)SIM卡297,160,880.
0049.
61%181,692,193.
4537.
01%204,743,359.
5230.
88%储值卡158,068,228.
1726.
39%185,403,710.
8537.
77%367,834,724.
8455.
47%充值卡125,514,742.
5320.
96%116,888,464.
7623.
81%89,395,445.
8413.
48%其他18,221,478.
793.
04%6,929,701.
611.
41%1,079,461.
550.
17%合计598,965,329.
49100.
00%490,914,070.
67100.
00%663,052,991.
75100.
00%注:2003年SIM卡的业务收入中含UIM卡业务收入,以下类同.
本公司产品销售收入确认原则:在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现.
本公司2002年主营业务收入比2001年减少26%,主要原因为:虽然公司主要产品SIM卡(含储值卡)、充值卡的产量增长、市场占有率逐步提高,但主要产品价格同期下降50%,造成主营业务收入减少.
2003年度主营业务收入较2002年度上升22.
01%,主要系公司生产规模扩大,产量增加,且产品市场需求量增加,特别是中国联通及海外市场的拓展,使得2003年销量较2002年相比增长超过40%;虽然公司主导产品价格仍有所下降,但下降幅度减缓,故因产业复苏、产品销量明显上升等因素综合影响主营业务收入同比增加10,805.
12万元.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-129(1)各年度公司产品销量大幅增长的具体原因(单位:万张)主要产品销量2003年2002年2001年SIM卡(含UIM卡、储值卡)4,6103,2702,431充值卡33,04827,72514,1652001年主导产品SIM卡(含储值卡)销量比上年增长52%,充值卡销量比上年增长215%,主要原因是2001年我国移动通信行业超常规发展,移动通信用户数比2000年增长超过100%,使移动通信用SIM卡(含储值卡)及充值卡市场需求骤增,同时公司的产能及技术、制造水平大幅提高,并在产品的技术及设计方面满足了移动运营商大力推行神州行和如意通预付费业务的需求,使得2001年公司产品的销量出现了跳跃式增长;2002年主导产品SIM卡(含储值卡)销量比上年增长34%,充值卡销量比上年增长96%,主要原因是2002年随着全球信息产业大调整,我国移动通信行业发展趋于平稳化,同时,国外跨国厂商调整对华业务,加大市场竞争力度,导致产品价格大幅下降,使得公司2002年的产品销量的增长幅度较2001年有所放缓,但公司通过加快自主研发技术产品化,提高产品技术附加值,加大市场营销力度,2002年公司产品的销量仍稳步增长移动通信智能卡市场地位在其他主要供应商均出现下滑的情况下,得到巩固和加强,并略有增长,市场占有率连续两年进入前三名,并缩小了与前两家跨国公司的差距.
2003年主导产品SIM卡(含储值卡、UIM卡)销量比上年增长43%,充值卡销量比上年增长29%,主要原因是2003年移动运营商的因业务发展加快,对移动智能卡产品的需求量加大,同时2002年12月底,中国联通开始向国内供应商采购移动智能卡,公司通过大力拓展,2003年共向中国联通供应SIM卡890万张;另一方面公司继续保持在中国移动的市场份额,因此2003年公司主导产品的销量出现加大的增长,2003年市场地位比2002年进一步提升.
(2)公司各年度销量、单价的变化对同期主营业务收入的具体影响金额东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-130单位(元)年度比较对象销量对主营业务收入的影响单价对主营业务收入的影响市场占有率2001年2000年417,961,622.
91-96,736,412.
8720.
0%2002年2001年311,322,223.
27-483,461,144.
3520.
4%2003年2002年186,738,858.
78-78,687,599.
96-注:2003年市场占有率未有统计,根据公司的销量增长情况,2003年公司的市场占有率较2002年度应有一定的增长.
(3)2003年与2002年比较,按主要客户分析销量的变化对主营业务收入的具体影响金额①公司向中国联通及其各地分公司销售金额2003年度为9,546.
12万元,2002年度为1,522.
82万元,2003年较2002年增加8,023.
30万元,占2003年度增加收入总额的74.
25%.
两年的比较数据如下:2002年度2003年度产品品种销量(万张)金额(万元)销量(万张)金额(万元)销量增长比例收入增长比例SIM卡--730.
005,823.
93100.
00%100.
00%UTK卡--160.
002,820.
51100.
00%100.
00%充值卡3,223.
451,522.
822,183.
16901.
68-32.
27%-40.
79%合计-1,522.
82-9,546.
12-526.
87%②公司向中国移动通信集团公司及各地子公司销售金额2003年度为44,148.
57万元,2002年度为44,653.
98万元,2003年比2002年下降505.
41万元,降幅1.
13%.
两年的比较数据如下:2002年度2003年度产品品种销量(万张)金额(万元)销量(万张)金额(万元)销量增长比例收入增长比例SIM卡1,508.
6717,284.
241,930.
8619,712.
4927.
98%14.
05%储值卡1,628.
9918,540.
371,626.
7615,806.
82-0.
14%-14.
74%充值卡20,066.
658,753.
6123,544.
348,536.
2917.
33%-2.
48%其他39.
1075.
7674.
0892.
9789.
46%22.
72%合计-44,653.
98-44,148.
57--1.
13%东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-131③公司出口销售收入金额2003年度为4,721.
51万元,2002年为2,401.
31万元,2003年较2002年增加2,320.
20万元,增长96.
62%.
两年比较数据如下:2002年度2003年度产品品种销量(万张)金额(万元)销量(万张)金额(万元)销量增长比例收入增长比例SIM卡91.
78851.
73161.
331,330.
1575.
78%56.
17%充值卡2,350.
001,411.
306,584.
383,047.
86180.
19%115.
96%其他51.
41138.
28154.
78343.
50201.
07%148.
41%合计-2,401.
31-4,721.
51-96.
62%2003年度公司向上述主要客户的销售额总计为58,416.
20元,占2003年度实现主营业务收入的97.
53%;向上述客户新增销售额9,838.
09万元,占2003年主营业务收入增加总额的91.
05%.
2、主营业务成本主营业务成本按产品类别分项列示如下:(单位:元)产品类别2003年度2002年度2001年度SIM卡(含UIM卡)232,927,420.
66154,753,460.
94165,990,548.
54储值卡128,071,045.
74157,286,612.
83299,312,396.
44充值卡103,610,395.
2697,148,204.
8068,021,599.
47其他14,821,493.
415,574,847.
40547,080.
65合计479,430,355.
07414,763,125.
97533,871,625.
102003年度实现主营业务成本47,943.
03万元,较2002年增加6,466.
72万元,增长15.
59%,其中销量的变化引起2003年度主营业务成本增加18,220.
75万元,单位成本的变化引起主营业务成本减少11,754.
03万元.
单位成本下降较大主要原因系因产量上升导致单位固定成本减少,原材料价格下降幅度较大.
3、主营业务毛利率项目2003年度2002年度2001年度主营业务收入(元)598,965,329.
49490,914,070.
67663,052,991.
75主营业务利润(元)118,125,279.
6274,564,951.
88127,265,147.
75主营业务毛利率19.
96%15.
51%19.
19%2001年,我国移动通信行业超常规发展,移动通信用户数增长速度超过100%,移动通信用智能卡行业也随之获得跨越式发展,公司主导产品SIM卡(含储值卡)的产量增长52%,充值卡产量增长215%,虽然公司主导产品价格比东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-1322000年下降20%左右,导致主营业务毛利率降为19.
19%,但销售总量的大幅增加仍保证公司利润总额获得了较大增长.
2002年随着全球信息产业大调整及我国移动通信行业发展趋于平稳化,国外跨国厂商调整对华业务,加大市场竞争力度,导致公司产品价格大幅下降,2002年公司主导产品价格比2001年下降近50%,公司毛利率水平也随之降为15.
51%.
2003年,随着产品价格下降幅度减缓,并趋于稳定,而原材料价格进一步下降,幅度超过了产品的下降幅度,公司毛利率显著回升达到19.
96%.
目前,本公司正致力于优化公司产品结构,加速公司新产品在身份识别(国家第二代智能身份证)、电信(IC电话卡)、银行、交通、社保等领域的应用进程,以使公司综合毛利率保持在合理水平.
(1)2002主要产品价格下降50%后,同期毛利率仅下降20%的具体原因2002主要产品价格下降50%后,同期毛利率仅下降20%的具体原因主要系在产品售价下降的同时,制造产品原材料市场价格也在下降,但原材料价格下降幅度小于产品售价的下跌幅度.
现对公司2002年及2001年主导产品的单位平均售价、单位平均成本、毛利率分析如下:(单位:元)SIM卡储值卡充值卡年度单位平均售价单位平均成本毛利率单位平均售价单位平均成本毛利率单位平均售价单位平均成本毛利率2001年22.
0717.
9618.
62%25.
2820.
5718.
63%0.
790.
6122.
78%2002年11.
349.
6614.
81%11.
389.
6615.
11%0.
460.
3817.
39%2002年比2001年下降比例48.
62%46.
21%20.
45%54.
98%53.
04%18.
88%41.
77%37.
70%23.
67%根据上表分析可知,2002主要产品价格下降50%,但同时产品单位成本也在下降,故引起毛利率下降仅为20%,而产品单位成本的下降主要系由原材料价格下降所致,现对2002年公司主导产品的原材料价格较2001年的变化情况分析如下:东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-133(单位:元)主导产品主要原材料2001年2002年2002年比2001年下降比例32KSIM卡32K模块平均采购价格USD3.
595381.
3786461.
66%卡体平均采购价格RMB1.
350000.
8000040.
74%16KSIM卡16K模块平均采购价格USD1.
329580.
8396336.
85%卡体平均采购价格RMB1.
350000.
8000040.
74%8K储值卡8K模块平均采购价格USD1.
501670.
5245465.
07%卡体平均采购价格RMB1.
350000.
8000040.
74%16K储值卡16K模块平均采购价格USD1.
329580.
8396336.
85%卡体平均采购价格RMB1.
350000.
8000040.
74%充值卡卡体平均采购价格RMB0.
427350.
2609438.
94%从分析表中所得,原材料2002年较2001年采购价格下降比例与产品成本2002年较2001年下降比例基本一致.
(2)2003年公司毛利率为19.
96%,较2002年毛利率15.
51%增长的具体原因2003年公司毛利率为19.
96%,较2002年毛利率15.
51%增长的具体原因为:公司2003年主导产品售价下降比例小于单位成本的下降幅度,相应毛利率上升.
2003年公司产品销量增加分别引起主营业务收入、主营业务成本较2002年增加18,673.
89万元和18,220.
75万元,售价的变动引起2003年主营业务收入较2002年减少7,868.
76万元,单位成本的变动引起2003年主营业务成本较2002年减少11,754.
03万元.
综上述因素,公司毛利率由2002年的15.
51%上升到2003年19.
96%.
4、主营业务税金及附加主营业务税金及附加明细项目列示如下:(单位:元)项目2003年度2002年度2001年度城市维护建设税986,786.
371,110,194.
961,341,353.
23教育费附加422,908.
43475,797.
86574,865.
67合计1,409,694.
801,585,992.
821,916,218.
90东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-1345、期间费用(单位:元)类别2003年度2002年度2001年度营业费用17,210,568.
8511,626,448.
9217,561,136.
16管理费用52,474,422.
5424,458,030.
9132,098,304.
65财务费用4,564,456.
812,342,341.
25-615,676.
09本公司营业费用2003年度发生额较2002年度发生额增长48.
03%,主要系2003年公司销售量增加,业务规模扩大,运杂费、工资及附加、差旅费等费用相应增加所致.
2002年度发生额较2001年度发生额减少33.
79%,主要原因是中国移动通信集团公司从2002年开始,改变SIM卡采购方式,采取统谈分签的方式(由中国移动通信集团公司统一与公司谈妥数量、价格,然后由公司与各省移动通信公司分别签订合同)以及本公司销售客户逐年趋于稳定,导致营业费用有较大幅度下降.
本公司管理费用2003年度发生额较2002年度发生额增长1.
15倍,主要原因系:(1)由于业务规模扩大,公司员工数量增加和相应待遇亦有所提高,使得工资及附加费、业务招待费等人员费用增加;(2)因产品更新研发的需要,技术开发项目的开发费用相应有较大增加;(3)2003年度因销售规模扩大,应收账款余额上升,计提坏账准备相应增加,以及对存货计提存货跌价准备增加.
本公司财务费用2001年发生额较小,主要系:1)2001年度借入资金较少,所以该年度发生利息支出较少.
2)2001年度收到珠海市财政局拨入的技改项目财政贴息150,000.
00元,冲减了2001年度的财务费用项目中利息支出明细.
A、公司2002年营业费用和管理费用比2001年度降低的具体内容公司2002年营业费用和管理费用合计3606万元,比2001年度的两项费用合计4966万元降低1360万元的具体内容为:1、2002年公司工资和福利费、职工教育经费、工会经费三费及劳动保险费较2001年减少了5,366,315.
59元,主要系2002年公司销售业绩下降,公司相应调低员工奖金所致;2、2002年客户培训费开支较2001年减少了6,693,914.
41元,主要原因系2002年市场竞争激烈,销售价格大幅降低,另外中国移动通信集团公司从2002年开始,改变SIM卡采购方式,采取统谈分签的方式(由中国移动通信集团公司统一与公司谈妥数量、价格,然后由公司与各省移动通信公司分别签订合同),导东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-135致相应客户培训费开支减少所致.
上述两项因素共减少费用1,206万元,占总降低费用额1,360万元的88.
24%.
B、公司2003年营业费用比2002年度增加的具体内容公司2003年度发生营业费用1,721.
06万元,较2002年的1,162.
64万元增加558.
42万元、增长48.
03%,主要系运杂费、工资及附加费和销售佣金增加,具体为:1、2003年公司业务规模扩大,销售人员增加12人及薪酬普遍提高,工资及附加增加179.
86万元.
2、公司为开拓新疆、青海、甘肃、宁夏、广西等偏远省份的移动、联通智能卡市场及国际市场,2003年由杭州博乐电子通信技术有限公司和ZEPSMARTCARDSPTELTD公司等作为公司销售代理,根据约定2003年度共计提销售佣金140.
64万元;3、2003年公司业务规模扩大,销售量增长,相关运杂费增加106.
44万元.
4、2003年公司销售规模扩大及中国联通市场的开拓,相关营销会议增加,会议支出相应增加73.
50万元;5、2003年因销量增长,相关配套材料费(为销售合同中约定向客户免费赠送的读卡器、写卡设备等)增加65.
18万元;6、2003年因销售客户逐步趋于稳定,广告费支出较2002年减少32.
05万元.
上述各项共增加2003年度营业费用533.
57万元,占增加总额的95.
55%.
C、公司2003年管理费用比2002年度增加的具体内容公司发生的管理费用2003年度为5,247.
44万元,2002年度为2,445.
80万元,2003年较2002年增加2,801.
64万元、增长114.
55%,主要系工资及附加费、技术开发费、计提存货跌价准备和坏账准备等增加,具体如下:1、2003年公司加大技术研发力度,在OTA空中下载、STK项目、WIB卡等项目投入较大,技术开发费相应增加448.
32万元;2、2003年根据公司董事会首届七次会议决议,计提经营层和全体骨干员工年度效益奖励,相应工资及附加增加478.
80万元;3、公司对2003年末存货中版面过期的卡体、质量不合格的贴膜、模块及部分充值卡计提了存货跌价准备,其中:对版面过期的卡体、质量不合格的贴膜及模块分别计提跌价准备413.
43万元、61.
43万元、142.
93万元,合计617.
79万元;对质量不合格的充值卡计提跌价准备71.
94万元.
2003年较2002年增加788.
85万元;东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-1364、2003年末因应收款项增加,计提坏账准备相应增加225.
66万元;5、2003年度公司因申请股票发行、技改项目论证等需要,支付国信证券有限责任公司财务顾问费300万元、计提会计师事务所和律师事务所服务费60万元、支付中国电子工程设计院智能卡技改项目论证费6万元及差旅费、住宿费等,共计增加414.
29万元;6、2003年公司为稳定员工队伍,实施员工住房市场化政策,向员工发放一次性住房补贴200.
00万元.
较2002年净增加200.
00万元;7、2003年公司业务规模扩大,管理人员增加,相关差旅费和业务招待费分别增加10.
81万元和55.
28万元;8、2003年公司管理人员增加11人及管理人员待遇提高,增加工资及附加41.
45万元;9、2003年公司计提工资增加,使得计提的职工教育经费和工会经费相应增加40.
80万元.
上述各项共计增加2003年度管理费用2,704.
26万元,占增加总额的96.
52%.
6、补贴收入(单位:元)项目2003年度2002年度2001年度财政补助资金-200,000.
00-技改补助资金---合计-200,000.
00-2002年度补贴收入200,000.
00元,系公司于2002年9月根据珠科[2002]39号文件收到的由珠海市科学技术局和珠海市财政局拨付的财政补助款.
7、营业外收入营业外收入明细情况如下:(单位:元)项目2003年度2002年度2001年度处置固定资产净收益136,146.
847,300.
32-违约金1,000.
00--合计137,146.
847,300.
32-东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-1378、营业外支出营业外支出明细情况如下:(单位:元)项目2003年度2002年度2001年度捐赠支出359,000.
00103,000.
00-固定资产减值损失-513,286.
64229,042.
18处理固定资产净损失58,973.
67其他90,000.
0030,000.
00448.
80合计507,973.
67646,286.
64229,490.
989、利润变动趋势及原因(单位:元)项目2003年度2002年度2001年度主营业务利润118,125,279.
6274,564,951.
88127,265,147.
75利润总额43,751,834.
9736,097,776.
7078,427,927.
89净利润37,294,688.
1836,097,776.
7069,595,799.
45(1)2002年公司利润总额比2001年相比变动的主要原因2002年公司利润总额比2001年降低53.
97%,主要原因在于受全球信息产业大调整、我国移动通信行业发展的平稳化以及智能卡市场竞争加剧的影响,2002年公司主导产品价格比2001年下降近50%,虽然公司主导产品销售量比上年增长35%,但由于价格下降幅度过大,使公司利润总额相应下降.
(2)2003年主营业务利润与2002年相比变动的主要原因2003年公司主营业务利润增长58.
41%,主要由于生产规模扩大,产量增加,且产品市场需求量增加,特别是中国联通市场的拓展,公司主导产品销量较2002年相比增长超过40%;虽然公司主导产品价格仍有所下降,但下降幅度大幅减缓,且产品的单位成本的下降幅度超过了售价的下降幅度,产品结构中相对高附加值的产品逐渐取代低附加值的产品,公司毛利率由2002年的15.
51%上升至19.
96%.
综合上述因素影响,2003年主营业务利润较2002年增长4,356.
03万元.
主营业务利润增长的具体情况:2003年公司销量增长影响增加主营业务收入18,673.
88万元,因售价下降影响减少主营业务收入7,868.
76元,合计增加主营业务收入10,805.
12万元(其中公司2003年向中国联通销售9,546.
12万元,较2002年增加8,023.
30万元,占2003年度增加收入总额的74.
25%.
);因销量增长影响增加主营业务成本18,220.
75万元,因单位成本下降影响减少主营业务成本11,754.
03万元,合计东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-138增加主营业务成本6,466.
72万元.
因主营业务收入和成本变动的主要影响增加2003年主营业务利润4,356.
03万元.
(3)2003年利润总额与2002年相比变动的主要原因2003年公司利润总额增长21.
20%,主要原因为:公司2003年主营业务利润较2002年增加4,356.
03万元,但由于生产规模扩大、人员工资增加、加大研发投入,计提坏帐准备等因素导致营业费用和管理费用比2002年合计增加3,360.
06万元,同时公司因借贷增加导致财务费用增加222.
21万元.
综合上述因素影响,公司2003年利润总额较2002年增长765.
41万元.
(4)近三年净利润与利润总额相比变动的主要原因(单位:元)年份利润总额净利润差额差异原因2001年78,427,927.
8969,595,799.
458,832,128.
442001年1-4月,按企业所得税按15%计缴,5-12月免征企业所得税,共计缴8,832,128.
44元2002年36,097,776.
7036,097,776.
700.
002002年免征企业所得税2003年43,751,834.
9737,294,688.
186,457,146.
792003年1-4月,免征企业所得税,5-12月企业所得税按15%计缴,共计缴6,457,146.
79元注:所得税情况详见下述(三)所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策.
(二)重大投资收益和非经常性损益公司目前无重大的投资收益和非经常性损益.
(三)所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策本公司位于经国务院批准的珠海经济特区,企业所得税率为15%.
2000年7月,本公司被广东省科技厅认定为高新技术企业.
同年10月,珠海市香洲区地方税务局出具了《关于减免税的批复》(珠香地税所复字[2000]039号),同意免征本公司2000—2001年企业所得税,期间已缴企业所得税不予退还.
因本公司2000年第一及第二季度已缴纳企业所得税,故本公司实际免缴企业所得税期间为2000年7月1日至2001年4月30日.
后因公司当时属于区外高新技术企业,故经主管税务机关清算,公司2000年7月1日至2001年4月30日企业所得税实际按15%计缴,因此本公司补缴了2000年7月1日至2001年4月30日的企东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-139业所得税.
2001年5月,本公司迁入珠海市高新区南屏科技工业园(国家级高新技术产业开发区),作为区内高新技术企业,根据税法有关规定,经珠海市地方税务局核准,并出具《关于珠海东信和平智能卡有限责任公司申请减免税的批复》(珠地税政函[2001]32号),同意免征本公司2001年5月—2003年4月企业所得税.
经主管税务机关清算,2001年1-4月应计缴企业所得税8,832,128.
44元;2001年5月起至2003年4月公司免征企业所得税;2003年5月起企业所得税按15%的法定税率计缴,2003年5-12月应缴所得税6,457,146.
79元.
本公司近三年所得税情况列示如下:年度税率优惠政策批准机关批准文号备注15%特区企业国务院2001年0国家级高新技术产业开发区内高新技术企业珠海市地方税务局珠地税政函[2001]32号本年按15%税率缴纳1—4月所得税8832128.
44元及补缴2000年第三及第四季度原免缴所得税6690209.
88元2002年0国家级高新技术产业开发区内高新技术企业珠海市地方税务局珠地税政函[2001]32号0国家级高新技术产业开发区内高新技术企业珠海市地方税务局珠地税政函[2001]32号2003年15%特区企业国务院本年1-4月免缴所得税,5-12月以后按15%税率缴纳所得税6,457,146.
79元六、流动资产情况1、应收账款(1)账龄分析(单位:元)2003年12月31日2002年12月31日账龄账面余额比例(%)坏账准备账面价值账面余额比例(%)坏账准备账面价值1年以内62,085,669.
9498.
993,104,283.
5058,981,386.
4433,107,975.
32100.
001,655,398.
7731,452,576.
551-2年631,500.
001.
0163,150.
00568,350.
00合计62,717,169.
94100.
003,167,433.
5059,549,736.
4433,107,975.
32100.
001,655,398.
7731,452,576.
55(2)2003年12月31日,本公司应收账款中欠款金额前5名的欠款金额总计为42,696,873.
80元,占应收账款账面余额的68.
08%.
无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款.
(3)2003年12月31日外币应收账款,折人民币金额为8,909,708.
06元.
(4)变动幅度超过30%及余额较大的原因说明:2003年末余额较2002年末余额增加89.
43%,主要系2003年度产品市场需东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-140求量增加,公司的生产、销售规模扩大,相应应收账款余额增加;另外由于2004年春节较早,使得2003年四季度产品销售增加,也使年末应收账款余额增加;相应计提坏帐准备的金额也有所增加.
2、其他应收款(单位:元)2003年12月31日2002年12月31日账龄账面余额比例(%)坏账准备账面价值账面余额比例(%)坏账准备账面价值1年以内885,374.
5495.
9744,268.
73841,105.
811,165,293.
3195.
5458,264.
671,107,028.
641-2年54,400.
004.
465,440.
0048,960.
002-3年37,200.
004.
0311,160.
0026,040.
00合计922,574.
54100.
0055,428.
73867,145.
811,219,693.
31100.
0063,704.
671,155,988.
642003年12月31日,本公司其他应收款中欠款金额前5名的欠款金额总计为281,712.
20元,占其他应收款账面余额的30.
54%,主要为职工差旅费备用金.
无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款.
3、存货(1)明细情况(单位:元)2003年12月31日2002年12月31日项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值原材料56,125,380.
385,452,178.
4550,673,201.
9351,089,256.
52428,396.
1350,660,860.
39包装物830,164.
92-830,164.
92891,165.
88-891,165.
88低值易耗品210,265.
80-210,265.
80169,225.
09-169,225.
09自制半成品3,294,703.
12725,708.
162,568,994.
963,453,800.
28-3,453,800.
28库存商品110,012,611.
47719,384.
11109,293,227.
3650,807,695.
62-50,807,695.
62在产品--1,482.
89-1,482.
89合计170,473,125.
696,897,270.
72163,575,854.
97106,412,626.
28428,396.
13105,984,230.
15(2)本期存货的取得方式均为自制或外购;上述存货未用于债务担保.
(3)存货跌价准备(单位:元)项目期初数本期增加本期减少期末数原材料428,396.
135,199,331.
43175,549.
115,452,178.
45自制半成品725,708.
16725,708.
16库存商品719,384.
11719,384.
11小计428,396.
136,644,423.
70175,549.
116,897,270.
72东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-141存货可变现净值确定依据的说明:存货可变现净值,按单个存货项目在公平的市场交易中,交易双方自愿进行交易的市场价格扣除为进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定.
按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备.
但对为生产而持有的材料等,如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料仍然按成本计量,如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料按可变现净值计量.
2003年末公司对存货中版面过期的卡体、质量不合格的贴膜、模块及部分充值卡计提了存货跌价准备,其中:对版面过期的卡体、质量不合格的贴膜及模块分别计提跌价准备413.
43万元、61.
43万元、142.
93万元,合计617.
79万元;对质量不合格的充值卡计提跌价准备71.
94万元.
(4)2003年底存货余额较大的原因说明公司2003年末存货余额较2002年末余额增加64,060,499.
41元,增长60.
20%,主要为期末库存商品增加59,204,915.
85元.
2003年末公司库存商品总额为110,012,611.
47元,发出商品104,766,381.
25元,占库存商品总额95.
28%.
根据公司的业务模式及销售确认原则,现将2003年库存商品增加的原因具体分析如下:公司目前基本按客户定单安排生产,2003年度产品市场需求量增加,公司生产和销售规模扩大,产销量增加;以及因2004年春节较早,使得2003年度第四季度产品发货量和销量增加,受以上两因素共同影响,使期末发出商品结存量增加.
2003年度,公司采取与各省级通信运营商统签合同、分批发货的销售方式,客户一般要求须在合同中约定购买的产品数量全部收到以及各产品相关多样化和个性化的技术要求得到满足后才对公司所售产品进行验收确认,导致产品销售验收确认期限延长,根据公司收入确认原则,该部分发出商品因客户尚未验收完毕,未确认收入,致使发出商品期末结存量增加.
因公司2003年末发出商品数额较大,在2003年度审计过程中,已采取向各主要客户发函询证的方式进行确认,共发函20份,发函金额10,120.
33万元,占2003年末发出商品余额的96.
55%;截至2004年2月13日已收回询证函18份,回函金额9,093.
12元,占2003年末发出商品余额的86.
75%.
截至2004年1月31日,公司2003年末发出商品已确认收入4,467.
02万元,已收到货款3,301.
29万元.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-142(5)2002年起公司进口模块取消关税,为此公司在2001年减少模块进口采购导致应付账款余额从2000年末的17038万元降至5997万元,降低11041万元,但同期存货余额仅从11278万元降低至9058万元,降低2220万元,两者的降低额存在较大差异主要系:2001年公司支付东信集团8486万元所致,2000年公司主要委托股东东信集团进口模块,尚未支付东信集团的货款挂"应付账款"项目.
2001年为避免关联方交易,委托业务逐渐减少,公司自行进口采购模块,并支付了大部分拖欠东信集团的款项.
2000年应付东信集团余额:99,787,616.
352001年应付东信集团余额:14,927,633.
002001年较2000年下降:84,859,983.
35七、固定资产和有形资产情况1、固定资产情况(1)固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动列示如下:(单位:元)项目2003年12月31日本期增加本期减少原值合计193,497,249.
2540,237,600.
29450,477.
30其中:房屋建筑物34,687,704.
716,611,250.
96-通用设备1,847,577.
97644,475.
17-专用设备152,704,961.
5131,904,758.
1681,977.
30运输工具2,739,881.
001,010,420.
00368,500.
00其他设备1,517,124.
0666,696.
00累计折旧合计78,649,902.
4833,554,124.
71207,272.
74其中:房屋建筑物2,291,239.
861,159,955.
81-通用设备1,188,054.
62225,543.
87-专用设备73,996,818.
7731,744,295.
3152,379.
82运输工具559,119.
07214,017.
16154,892.
92其他设备614,670.
16210,312.
56-净值合计114,847,346.
77--(2)本期固定资产增加数中包括从在建工程完工转入5,731,078.
88元.
(3)本期减少数中包括出售固定资产443,107.
30元,报废固定资产7,370.
00元,无与其他单位置换固定资产情况.
(4)无融资租入固定资产情况.
(5)无经营租出固定资产情况.
(6)无已退废并准备处置的固定资产.
(7)期末固定资产无用作担保或抵押.
(8)变动幅度超过30%及余额较大的原因说明东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-143累计折旧2003年末余额较2002年末余额增加73.
61%,主要系公司生产规模扩大,购买设备增加及综合楼完工,致使固定资产增加,相应折旧计提增加.
2002年末余额较2001年末余额增长1.
15倍,主要系公司生产规模扩大,购买设备增加及非接触卡生产线已达到预定可使用状态,导致固定资产增加,相应折旧计提增加.
2002年末余额较2001年末余额增加30.
98%,主要系公司生产规模扩大,购买设备增加及非接触卡生产线已达到预定使用状态,转入固定资产所致.
(9)固定资产及折旧核算方法本公司固定资产是指同时具有以下特征的有形资产:为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的;使用年限超过一年;单位价值较高.
本公司固定资产按取得时的成本入账.
为开发新技术、研制新产品所购置的单台价值在5万元以下的设备,根据财政部财工字[96]41号文件的有关要求,在上述设备使用时采取一次性提足折旧的方法.
本公司固定资产折旧采用年限平均法.
在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率(原值的3%;土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使用年限的影响金额,也作为净残值预留)确定折旧年限和年折旧率如下:固定资产类别折旧年限(年)年折旧率(%)房屋及建筑物[注]8-3012.
13-3.
23通用设备4-524.
25-19.
40专用设备4-524.
25-19.
40运输工具109.
70其他设备4-524.
25-19.
40[注]:其中包含的土地使用权自取得当月起在受益期限内分期平均摊销.
(10)固定资产减值准备期末数为2,416,297.
94元.
固定资产减值准备计提原因说明:期末由于市价持续下跌,技术陈旧、损坏或长期闲置等原因,导致固定资产可收回金额低于账面价值,按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额,提取固定资产减值准备.
期末对购置时间较长,技术落后和闲置的设备保留了固定资产减值准备2,416,297.
94元.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-1442、对外投资截至目前,本公司无任何对外投资.
3、有形资产净值截至2003年12月31日,公司有形资产净值(总资产-无形资产-开办费及长期待摊费用)为人民币389,563,240.
96元.
八、无形资产无形资产明细项目列示如下:(单位:元)项目取得方式原值2003年12月31日当期摊销数累计摊销数剩余摊销年限土地使用权受让1,316,516.
541,274,826.
9026,330.
2841,689.
64581个月土地使用权系以受让方式取得的珠海市南屏科技工业园25,778.
2827平方米工业用地土地使用权,现有权证号为粤房地证字第C0596890号.
上述无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况,故无需计提无形资产减值准备.
九、公司债项(一)银行借款1、短期借款短期借款明细项目列示如下:(单位:元)贷款单位2003年12月31日年利率借款期限贷款条件建行珠海分行15,000,000.
004.
788%2003.
7.
24-2004.
1.
23信用工行海滨支行10,000,000.
005.
04%2003.
8.
15-2004.
2.
14保证工行海滨支行10,000,000.
005.
04%2003.
8.
27-2004.
2.
26保证建行珠海分行15,000,000.
004.
788%2003.
9.
11-2004.
3.
10信用工行海滨支行10,000,000.
005.
04%2003.
10.
31-2004.
4.
30保证合计60,000,000.
00---上述保证借款由普天东方通信集团有限公司提供保证.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-1452、长期借款长期借款2003年12月31日明细项目列示如下:(单位:元)借款单位币种借款条件借款本金借款期限年利率工行珠海分行人民币保证30,000,000.
002003.
6.
20—2008.
6.
195.
76%合计--30,000,000.
00--上述借款由普天东方通信集团有限公司提供保证.
3、应付账款(1)账龄分析(单位:元)账龄2003年12月31日2002年12月31日1年以内96,741,630.
6775,133,898.
221-2年41,239.
31-合计96,782,869.
9875,133,898.
22(2)无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东账款.
(3)应付账款——外币应付账款2003年12月31日,折合人民币43,855,040.
69元.
(4)变动幅度超过30%及余额较大的原因说明2003年、2002年和2001年各期末应付账款余额分别占资产比例为24.
76%、23.
91%和25.
02%,余额均较大,主要原因为:1)公司向国外采购材料,采用3个月的信用证付款形式;2)向国内采购大宗材料,一般采用货到验收后1-2个月付款形式.
4、专项应付款(1)明细情况(单位:元)项目2003年12月31日2002年12月31日国家拨入的专门用途拨款8,200,000.
007,000,000.
00合计8,200,000.
007,000,000.
00(2)款项内容说明期末余额8,200,000.
00元均系收到的项目研发经费,明细如下:拨款单位项目名称余额(元)珠海市科学技术局CDMA系统R-UIM项目4,000,000.
00珠海市香洲区科学技术局CDMA系统R-UIM卡项目2,000,000.
00珠海市科学技术局CDMA系统UTK卡项目500,000.
00珠海市科学技术局组建广东省智能卡工程技术研究开发中心项目400,000.
00信息产业部非接触式IC卡读卡设备及行业性应用系统研发项目400,000.
00珠海市科学技术局WIB卡项目900,000.
00合计8,200,000.
00截至2003年12月31日,上述研发项目正在进行中,因此暂挂本项目.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-146(二)对内部人员和关联企业的负债1、应付工资截至2003年12月31日为9,309,251.
35元.
其中属应付未付的2003年12月份员工工资1,538,029.
43元,已于2004年1月14日全额发放;其余7,771,221.
92元系按公司首届七次董事会决议予以计提的2003年度工资总额与实际发放数的差额,2004年1月16日发放932,186.
51元,尚存6,839,035.
41元.
2、应付福利费截至2003年12月31日为9,668,140.
28元.
3、应付股利(1)明细情况投资者名称2003年12月31日2002年12月31日普天东方通信集团有限公司-18,781,151.
17珠海普天和平电信工业公司-15,366,524.
59北京信捷通移动通信技术有限责任公司-240,170.
00珠海市富春通信设备有限公司-150,870.
00合计-34,538,715.
762003年末余额较2002年末余额下降100.
00%,主要系2003年向股东支付了2001年度股利.
2002年末余额较2001年末余额下降36.
20%,主要系2002年向股东支付了2000年度股利.
(三)或有事项无重大或有事项.
(四)承诺事项无重大承诺事项.
十、所有者权益情况(单位:元)所有者权益(净资产)2003年12月31日2002年12月31日2001年12月31日股本65,800,000.
0065,800,000.
0047,000,000.
00资本公积盈余公积20,923,935.
5413,464,997.
906,245,442.
56其中:公益金10,461,967.
776,732,498.
953,122,721.
28未分配利润60,195,742.
0830,359,991.
5424,981,770.
18所有者权益合计146,919,677.
62109,624,989.
4478,227,212.
74东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-147十一、现金流量基本情况公司的现金流量基本情况如下表示:单位:元)项目2003年度经营活动产生的现金流量净额36,884,332.
35投资活动产生的现金流量净额-37,005,613.
48筹资活动产生的现金流量净额-9,255,143.
26汇率变动对现金的影响-830,965.
73现金及现金等价物净增加额-10,207,390.
12公司近三年经营活动现金流量均为正值,2003年每股经营活动产生的现金净流量更达到0.
56元/股.
这一方面表明公司主营业务产生现金的能力较强,另一方面也表明公司应收款项周转速度快,坏帐可能性小.
公司近三年投资活动产生的现金净流量均为负值表明公司正处于快速发展的上升时期,已进行较大规模的固定资产投资,同时显示出公司对未来发展所需资金的强烈需求.
十二、财务报表附注中的关联交易和其他重要事项本公司提醒投资者关注本招股书附录一会计报表附注中的关联交易和其他重要事项.
(一)关联交易情况1、采购货物关联方名称2003年度2002年度2001年度普天东方通信集团有限公司335,678,981.
44合计335,678,981.
442、销售货物关联方名称2003年度2002年度2001年度普天东方通信集团有限公司--9,829.
06东方通信股份有限公司54,401.
70114,829.
0619,444.
44杭州东信实业有限公司427.
35杭州东方通信销售服务有限公司11,538.
47合计66,367.
52114,829.
0629,273.
50东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-1483、关联方应收应付款项余额(1)应收账款关联方名称2003.
12.
312002.
12.
312001.
12.
31杭州东信实业有限公司--11,500.
00合计--11,500.
00(2)应付账款:项目2003.
12.
312002.
12.
312001.
12.
31普天东方通信集团有限公司--14,927,633.
00合计--14,927,633.
00(3)其他应付款项目2003.
12.
312002.
12.
312001.
12.
31普天东方通信集团有限公司--3,750,000.
00珠海普天和平电信工业有限公司--3,118,319.
00珠海经济特区科汇企业集团有限公司--150,000.
00合计--7,018,319.
004、其他关联方交易(1)2001年7月18日,公司与关联方珠海经济特区科汇企业集团有限公司签订《房地产转让协议》,公司向其购买位于广东省珠海市国家高新技术产业开发区南屏科技工业园的土地使用权、厂房及配套设施.
该土地使用权、厂房及配套设施业经利安达信隆会计师事务所评估,并出具利安达评字[2001]B-1022号《房地产估价报告》,评估价值为14,888,836.
15元.
公司按评估价值受让了上述土地使用权、厂房及配套设施.
上述土地使用权、房屋的房地产权证已于2001年7月26日办妥.
(2)2002年10月8日,普天东方通信集团有限公司与中国工商银行珠海市海滨支行签订最高额保证合同,同意为本公司2002年10月31日至2003年10月31日期间向该银行借款提供最高贷款余额5,000万元的保证担保;2003年6月20日,普天东方通信集团有限公司又与该银行签订保证合同,同意为本公司向该银行借入的期限为2003年6月20日至2008年6月19日的3,000万元贷款提供保证担保.
截至2003年12月31日,本公司向该银行的借款余额为6,000万元,2002年末借款余额为2,000万元.
(3)2001年11月5日,普天东方通信集团有限公司与交通银行珠海分行签订最高额保证合同,同意为本公司2001年11月5日至2002年12月31日期间向该银行借款提供最高贷款余额5,000万元的保证担保.
截至2003年12月31东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-149日,本公司向该银行的借款余额为0.
00元.
2002年末借款余额为2,500万元.
(4)根据公司与珠海普天和平电信工业有限公司签订的厂房租赁合同,2001年1-5月本公司向其支付厂房租赁费、管理费及水电费共计665,125.
18元,2001年6月起,因公司搬迁,不再向其租赁厂房.
(5)根据公司与珠海普天和平电信工业有限公司签订的宿舍楼租赁合同,2003年1-6月、2002年度和2001年度本公司向其支付宿舍租赁费及水电费分别为100,493.
59元、216,645.
91元和153,965.
58元.
从2003年7月起,本公司不再向其租赁宿舍楼.
(6)根据公司与各销售客户在销售合同中向其提供配套材料或培训名额的约定,2002年度本公司与杭州东信旅游有限责任公司签订协议,由杭州东信旅游有限责任公司为本公司销售客户提供培训.
2002年度,本公司共支付杭州东信旅游有限责任公司上述培训费2,060,000.
00元.
(7)根据公司与东方通信股份有限公司签订的STK卡空中下载项目合作协议,双方在STK空中下载项目上进行合作,2003年度公司向其支付技术合作费130,000.
00元.
(8)根据公司2003年10月30日与中国普天信息产业集团公司北京代表处签订的协议,中国普天信息产业集团公司北京代表处协助公司回收山西省移动通信公司销售货款,2003年,本公司向其支付服务费46,500.
00元.
(二)其他重要事项1、债务重组事项无债务重组事项.
2、非货币性交易事项无非货币性交易事项.
3、重要资产转让及其出售行为的说明无重要资产转让及其出售行为.
4、其他重要事项(1)历史沿革本公司前身为珠海市东信和平智能卡有限责任公司.
珠海市东信和平智能卡有限责任公司系由普天东方通信集团有限公司和珠海普天和平电信工业有限公司共同投资组建的有限责任公司,于1998年10月20日取得珠海市工商行政管东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-150理局颁发的4404021001163号企业法人营业执照,注册资本2,500万元.
2001年1月20日,经珠海市东信和平智能卡有限责任公司首届四次董事会及2000年度股东会决议,吸收北京信捷通移动通信技术有限责任公司、珠海市富春通信设备有限公司(原珠海经济特区香洲电子设备厂)、周忠国、施继兴、杨有为、郑国民、张培德、黄宁宅、张晓川、李海江等10位新股东,增加投资731万元,其中增加注册资本430万元,资本溢价301万元(账入"资本公积").
增资后公司注册资本为2,930万元.
此项增资业经广东恒信德律会计师事务所验证,并出具[2001]恒德珠验38号《验资报告》.
2001年4月28日,取得增资后企业法人营业执照.
2001年6月15日,经珠海市东信和平智能卡有限责任公司公司二届三次董事会及2001年第三次临时股东会决议,并于2001年11月6日经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]1143号文批准,在原有公司股东(普天东方通信集团有限公司、珠海普天和平电信工业有限公司、北京信捷通移动通信技术有限责任公司、珠海市富春通信设备有限公司(原珠海经济特区香洲电子设备厂)、周忠国、施继兴、杨有为、郑国民、张培德、黄宁宅、张晓川、李海江等12家)及其持股比例不变的基础上,以公司2001年4月30日经审计并经各股东确认的净资产4,700万元等额折成公司股份,整体变更为股份有限公司.
此次变更业经浙江天健会计师事务所有限公司验证,并出具浙天会验[2001]第128号《验资报告》.
于2001年12月4日取得广东省工商行政管理局颁发的注册号为4400001009956号企业法人营业执照.
2002年8月6日,经公司首届三次董事会及2002年第一次临时股东大会决议,并经中华人民共和国国家经济贸易委员会企改函[2002]79号文批复,公司按2001年12月31日总股本4,700万股为基数,以2001年末未分配利润向全体股东每10股送红股4股,共计转增股本1,880万元.
转增后的注册资本为人民币6,580万元.
此项变更业经浙江天健会计师事务所有限公司验证,并出具浙天会验[2002]第80号《验资报告》.
公司已于2002年9月9日在广东省工商行政管理局办妥了变更登记手续.
(2)经公司董事会首届五次会议和2002年度股东大会决议,通过了公司申请人民币普通股股票公开发行方案,决定申请向社会公开发行不超过4,000万人民币普通股.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-151十三、独立董事及中介机构对发行人资产减值准备计提政策是否稳健的意见1、独立董事本公司对报告期内的计提政策发表了意见"公司报告期内资产减值准备计提政策稳健,真实地反映了企业资产状况,各项资产减值准备已足额计提,会计处理符合《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定.
"2、申报会计师对本公司计提政策审核后认为"我们对东信和平申报会计期间各项资产减值准备计提的稳健性和公允性予以了重点关注,认为东信和平计提的资产减值准备不存在不充分的情况,也不存在可能影响其持续经营能力的迹象.
"3、保荐机构(主承销商)认为,"公司报告期内的资产减值准备计提政策稳健、已足额计提各项资产减值,符合稳健性和公允性的要求,不会影响公司持续经营能力.
"十四、验资情况1、1998年10月7日,本公司前身珠海东信设立时,珠海立信会计师事务所受其委托,对其截止1998年10月7日止的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验,并出具珠立验字[1998]第138号验资报告.
依据该验资报告,珠海东信成立时的注册资本为2,500万元.
2、2001年1月20日,本公司前身珠海东信进行增资时,广东省恒信德律会计师事务所有限公司接受其委托,对其截止2001年4月25日止的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验,并出具了恒德珠验[2001]38号验资报告.
依据该验资报告,珠海东信增资完成后注册资本变更为2,930万元.
3、2001年10月15日,本公司设立时,浙江天健会计师事务所对截止2001年10月15日本公司设立时的注册资本变更情况进行了审验,出具了浙天会验[2001]第128号验资报告.
依据该验资报告,截止2001年4月30日本公司前身珠海东信净资产4,700万元,按1∶1的比例折合成本公司股份,总额为4,700万股,每股面值1元,共计股本人民币4,700万元.
4、2002年8月28日,本公司以2001年12月31日公司总股本47,000,000股为基数,向全体股东每10股派红股4股.
浙江天健会计师事务所对截止2002年8月28日新增注册资本实收情况进行了审验,出具了浙天会验[2002]第80号验资报告.
依据该报告,截止2002年8月28日本公司变更后的注册资本实收金额为人民币6,580万元.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-152十五、盈利预测本公司本次发行新股未编制盈利预测报告,对于本次发行是否符合《公司法》第137条规定之条件说明如下:本公司经营情况良好,根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》,本公司2001年度、2002年度和2003年度分别实现净利润69,595,799.
45元、36.
097,776.
70元和37,294,688.
18元,2001-2003年度的经审计的全面摊薄的净资产收益率为88.
97%、32.
97%和25.
38%,均超过银行同期存款利率.
本公司全体董事声明如下:"珠海东信和平智能卡股份有限公司自成立以来,经营情况良好,2001-2003年度的经审计的全面摊薄的净资产收益率为88.
97%、32.
97%和25.
38%,根据公司目前的生产经营情况、市场情况以及公司正在履行和将要履行的合同,公司全体董事承诺:如果公司获得中国证券监督管理委员会的核准,于2004年首次公开发行股票,公司全体董事保证公司2004年全面摊薄的净资产收益率不低于同期银行存款利率,公司董事会及全体董事愿对本承诺承担个别和连带责任.
"保荐机构(主承销商)经核查认为:"珠海东信和平智能卡股份有限公司自成立以来,经营情况良好.
经过对发行人实际生产经营情况以及发行人正在履行以及将要履行的合同等进行的尽职调查,同时根据发行人全体董事出具的承诺函,我公司认为:如果公司获得中国证券监督管理委员会的核准,于2004年首次公开发行股票,在发行人所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大不利变化,现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大不利变化,发行人目前执行的税赋基准及税率无重大不利变化,无其他人力不可抗拒及不可预见因素对发行人造成重大不利影响的情况下,发行人2004年全面摊薄的净资产收益率将不低于同期银行存款利率.
"发行人律师经核查认为:"根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留《审计报告》和发行人全体董事出具的声明及承诺函,本所律师认为:如果国家现行的信贷、汇率、税收政策及市场情况对发行人无重大不利变化,不考虑不可抗力、不可预见等因素的影响,发行人2004年实现公开发行股票后全面摊薄的净资产收益率将不低于同期银行存款利率.
"东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-153十六、财务指标1、主要财务指标根据《审计报告》的财务报表数据计算,公司的主要财务指标如下表示:年份项目2003年度2002年度2001年度净资产收益率(%)25.
3832.
9388.
97每股收益(元/股)0.
570.
551.
48流动比率1.
341.
330.
91速动比率0.
540.
640.
34资产负债率(%)62.
4165.
1167.
36应收帐款周转率(次)13.
1615.
1317.
80存货周转率(次)3.
564.
225.
25每股净资产(元/股)2.
231.
671.
66每股经营性现金流量(元)0.
560.
800.
14研发费用占销售收入比例(%)2.
632.
571.
74注:本公司没有分公司及子公司;本公司无形资产(扣除土地使用权)占总资产比率为0.
2、2001年度净资产收益率及每股收益净资产收益率每股收益报告期利润全面摊薄(%)加权平均(%)全面摊薄(元/股)加权平均(元/股)净利润88.
97119.
871.
481.
53扣除非经常性损益后的净利润88.
78119.
611.
481.
523、2002年度净资产收益率及每股收益净资产收益率每股收益报告期利润全面摊薄(%)加权平均(%)全面摊薄(元/股)加权平均(元/股)净利润32.
9338.
110.
550.
55扣除非经常性损益后的净利润32.
5937.
720.
540.
544、2003年度净资产收益率及每股收益净资产收益率每股收益报告期利润全面摊薄(%)加权平均(%)全面摊薄(元/股)加权平均(元/股)净利润25.
3829.
070.
570.
57扣除非经常性损益后的净利润24.
9628.
590.
560.
56东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-1545、计算公式说明资产负债率=母公司总负债/母公司总资产流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额存货周转率=主营业务成本/存货平均余额每股经营活动的现金流量=经营活动产生的净现金流量/期末总股本每股净现金流量=净现金流量/期末总股本加权平均净资产收益率(ROE)的计算公司如下:其中:P为报告期利润;NP为报告期净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股新增净资产;Ej为报告期回购或者现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数.
加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下:其中:P为报告期利润;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数.
ROE=E0+NP/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0PEPS=S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0P东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-155十七、公司管理层的财务分析的简明结论性意见本公司董事会成员和管理层结合2001-2003年经审计的公司相关财务会计资料作出的具体财务分析详见本章"五、利润形成情况"至"十六、财务指标",以下为本公司董事会成员和管理层所作财务分析的简明结论性意见.
(一)资产质量、资产负债结构及偿债能力1、资产结构截至2003年12月31日,公司拥有总资产3.
91亿元,其中流动资产2.
76亿元,占总资产比例为70.
51%,流动资产中以货币现金、应收帐款和存货为主,分别占流动资产的17.
95%、21.
61%和59.
36%;固定资产1.
14亿元,占总资产的比例为29.
16%;无形资产(土地使用权)127.
48万元,占总资产的比例为0.
33%;固定资产和无形资产均为公司所拥有并已取得有关权属证明,为公司正常生产经营所必须的资产,不存在重大不良资产.
2、资产的流动性(1)本公司2001年、2002年及2003年流动比率分别为0.
91、1.
33、1.
34,速动比率分别为0.
34、0.
64、0.
54,短期偿债能力一般.
2001年流动比率较低主要系2001年为扩大生产规模,公司大幅增加固定资产投资,造成当年货币资金大幅减少,同时2001年公司应付股利有所增加;2002年流动比例比2001年明显改善,主要原因为2002年公司货币资金增加而应付股利减少.
2003年流动比率与2002年相比变动不大.
本公司2001年、2002年及2003年公司存货在流动资产中比例较高,2002年与2001年存货金额变动不大,故速动比率的变动原因与流动比例相同;2003年公司存货比2002年增长60.
20%,造成2003年速动比例比2002年有所下降.
(2)截至2003年12月31日,公司应收帐款总额为59,549,736.
44元,占当期主营业务收入比率为9.
94%,应收帐款中一年以内的应收帐款余额占应收帐款总额的比例达98.
99%.
由于公司根据市场定单情况安排生产计划,且公司主要客户均为中国移动、中国联通等大型国有企业,经营情况及信用状况良好,因此,公司出现呆坏账的可能性较小.
同时公司全部应收帐款均已按帐龄分析法计提了充分的坏账准备.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-156本公司近三年应收帐款周转情况良好,2001年—2003年公司应收帐款周转率分别达到17.
80、15.
13和13.
16.
(3)公司近三年各期末存货账面价值分别占资产总额的41.
85%、33.
73%和37.
79%,余额均较大,主要系公司属于工业性制造行业,因生产和销售规模扩大的需要,原材料储备以及库存商品相应结存较多所致;另外各期末存货余额中库存商品较大,主要因为公司生产模式为根据客户定单安排生产,库存商品中除少量未发的产成品外,基本为发出商品.
根据公司收入确认原则,该部分发出商品为客户尚未验收完毕,未确认收入,暂挂该项目,因此导致期末库存商品余额较大,但属正常,不存在商品积压.
3、偿债能力截至2003年12月31日,公司负债总额为2.
44亿元,其中流动负债2.
06亿元,占负债总额的84.
34%,长期负债0.
38亿元,占负债总额的15.
66%.
本公司2003年末流动负债主要构成部分为应付帐款、短期借款,分别占公司流动负债总额的47.
05%、29.
17%.
公司2003年12月31日资产负债率为62.
41%,流动比率1.
34,速动比率0.
54,资产负债结构相对合理;同时,公司近三年应收帐款帐龄及周转率,存货构成及周转率均保持合理水平,经营性资金周转正常,回款能力较强;公司2003年末的货币现金余额为4,946.
94万元,经营活动现金流量净额为3,688.
43万元,每股经营活动现金流量为0.
56元,具有较强的偿债能力.
(二)公司股权结构的合理性公司股东由两位国有法人股东、两位法人股东及八名自然人股东构成,分别持有本公司5,614.
17万股、547.
46万股和418.
73万股,占公司发行前总股本的85.
33%、8.
32%和6.
35%.
虽然东信集团直接和间接拥有本公司66.
13%的股份,为本公司绝对控股股东,但近三年东信集团未出现利用控股股东地位损害公司及其他股东利益的情况,并承诺将严格按国家有关法律、法规以及公司章程的有关规定,行使股东权力并承担股东义务;在经营业务方面将避免与本公司发生同业竞争.
在未来可能发生的关联交易中,将严格遵循公平、市场原则,并及时进行信息披露,保证本公司新老股东的利益不受侵害.
本公司八名自然人股东中有五名为公司高级管理人员或核心技术人员,进而建立了公司高级管理层始终把股东利益最大化作为经营目标的激励机制.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-157(三)公司现金流量(详见第九章之十一)本公司2003年度现金流量净额为-1,020.
74万元,主要为公司当期应收帐款因销售规模扩大原因而变大及2003年向股东支付了2001年度股利.
主要项目分析为:本公司2003年度经营活动产生的现金流量净额为3,688.
43万元,表明公司经营活动现金回笼情况较好;公司2003年投资活动产生的现金流量为-3,700.
56万元,主要为购建固定资产产生的现金流出为3,775.
08万元;公司2003年筹资活动产生的现金流量为-925.
51万元,主要为公司当年偿还应付股利及与银行借贷过程中产生的.
综上所述,本公司经营活动正常,现金流较为充沛,但公司目前筹资渠道单一,主要为向商业银行借贷,在公司加大投资举措时,将对正常的生产经营活动产生一定影响,故公司将积极拓宽融资渠道,改善资金结构.
(四)公司经营成果、盈利能力及前景分析近三年,本公司主营业务突出,收入来源稳定,具有较强的盈利能力.
2002年公司利润总额比2001年降低53.
97%,主要原因在于受全球信息产业大调整、我国移动通信行业发展的平稳化以及智能卡市场竞争加剧的影响,2002年公司主导产品价格比2001年下降近50%,虽然公司主导产品销售量比上年增长35%,但由于价格下降幅度过大,使公司利润总额相应下降.
2003年公司随着生产规模扩大,产量增加,且产品市场需求量增加,特别是中国联通市场及海外市场的拓展,公司主导产品销量较2002年相比增长超过40%;虽然公司主导产品价格仍有所下降,但下降幅度大幅减缓,且产品的单位成本的下降幅度超过了售价的下降幅度,产品结构中相对高附加值的产品逐渐取代低附加值的产品,公司毛利率由2002年的15.
51%上升至19.
96%,综合因素影响,2003年主营业务利润较2002年增加4,356.
03万元,增长58.
41%.
但同时由于公司生产规模扩大、人员工资增加、加大研发投入,计提坏帐准备等因素导致营业费用和管理费用比2002年合计增加3,360.
06万元,同时公司因借贷增加导致财务费用增加222.
21万元,故公司2003年利润总额较2002年增加765.
41万元,增长21.
20%.
2004年随着公司在电信电话IC卡和第二代居民身份证以及银行卡的全面启动下,公司的盈利能力将进一步增强.
公司发行上市后,随着募股资金的投入,公司产品结构将得以优化,产量也将进一步提高,盈利能力也将增强,公司国内外市场占有率将有望进一步提高.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-158(五)公司的主要财务优势及面临的主要困难公司目前的主要财务优势:资产质量较好,偿债能力较强,收入较为稳定,应收帐款周转率和存货周转率正常,盈利能力较强.
但由于受全球信息产业大调整、我国移动通信行业发展平稳化以及智能卡行业竞争日益加剧的影响,公司的产品销售价格逐年降低,在一定程度上影响了公司的盈利能力;同时随着智能卡应用领域的不断扩展,公司目前正致力于发展的新型智能卡产品将具有较好的市场前景.
但由于自有资金有限,投资力度不够,因此产量和市场份额难以大幅度提高.
本次发行上市后,公司将利用募股资金重点进行技术改造,扩大新产品生产能力,加快调整产品结构,提高公司的整体盈利能力,并加强内部管理,降低成本,加强公司的整体竞争实力.
(六)公司未作盈利预测的说明本公司董事会确信,公司内部控制制度健全有效,对相关成本、费用能够实施有效控制,且根据公司目前的销售态势,主营业务收入良好,公司净资产收益率不会低于同期银行存款利率,相关中介机构已对此予以确认(详见本章之十二、盈利预测),因此本公司未作2003年度盈利预测.
十八、其他事项东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-159(一)报告期内公司分别向前五位供应商的采购情况年份前五位供应商名称采购货物名称采购金额(不含税)占同期采购总额的比例结算方式期末应付账款余额(含税)ATMELSARL模块148,926,388.
8328.
03%采用L/C信用证结算货到验收合格后60天内付款7,118,500.
32ORGACardtenSystemeGmbH模块、设备114,124,987.
5321.
48%采用L/C信用证结算货到验收合格后90天内付款25,906,144.
18StmictoelectronicsAsiaPacificPte.
LTD模块69,080,200.
8913.
00%采用L/C信用证结算货到验收合格后45天内付款0.
00珠海市长河鑫发展有限公司PVC面底纸、说明书47,853,758.
899.
01%货到验收合格后30天内付款13,291,647.
602003年深圳市澄天达电子有限公司SIM卡体35,183,183.
556.
62%货到验收合格后30天内付款25,522,612.
03ORGACardtenSystemeGmbH模块、设备124,203,478.
7031.
84%采用L/C信用证结算货到验收合格后90天内付款15,919,944.
98StmictoelectronicsAsiaPacificPte.
LTD模块66,141,934.
0016.
96%采用L/C信用证结算货到验收合格后90天内付款9,723,511.
51CP8模块49,163,315.
4212.
60%采用L/C信用证结算货到验收合格后60天内付款0.
00ATMELSARL模块34,601,760.
948.
87%采用L/C信用证结算货到验收合格后60天内付款11,347,061.
532002年深圳市澄天达电子有限公司卡体32,785,247.
058.
41%货到验收合格后30天内付款16,846,795.
50普天东方通信集团有限公司模块286,924,355.
0860.
07%采用L/C信用证开立时限外加一个月内结算付款14,927,633.
00ORGACardtenSystemeGmbH模块、设备41,779,957.
058.
75%采用L/C信用证结算货到验收合格后90天内付款20,236,557.
48江苏恒宝实业公司卡体26,035,591.
045.
45%货到验收合格后45天内付款489,652.
13珠海市智迪科技有限公司卡体、读卡器23,195,793.
734.
86%货到验收合格后45天内付款8,086,160.
192001年深圳市澄天达电子有限公司卡体16,519,745.
003.
46%货到验收合格后30天内付款5,231,256.
76普天东方通信集团有限公司模块298,815,573.
4180.
67%采用L/C信用证开立时限外加一个月内结算付款99,787,616.
35黄石捷德万达金卡有限公司卡体、热熔胶19,719,450.
085.
30%货到验收合格后45天内付款4,510,135.
58珠海市智迪科技有限公司卡体、读卡器18,142,159.
454.
88%货到验收合格后45天内付款6,526,304.
66深圳市澄天达电子有限公司卡体12,547,921.
223.
05%货到验收合格后30天内付款4,942,285.
682000年江苏恒宝实业公司卡体9,314,044.
842.
50%货到验收合格后45天内付款3,333,543.
71东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-160(二)报告期内公司分别向前五位客户的销售情况销售金额(元)年份前五名客户SIM卡(UIM卡)储值卡充值卡其他合计比例应收账款余额合同规定的结算方式广东移动通信有限责任公司2,905,982.
9175,406,406.
8422,719,401.
72-101,031,791.
4716.
87%-货到验收合格,开具发票后15天内以电汇方式付款.
联通兴业科贸有限公司86,444,444.
44-5,342,735.
04-91,787,179.
4815.
32%18,000,000.
00货到验收合格后1周内付款.
浙江移动通信有限责任公司23,835,400.
41581,089.
7521,203,418.
81-45,619,908.
977.
62%-货到验收合格,开具发票后30天内以电汇方式付款.
北京移动通信有限责任公司2,949,195.
9726,949,452.
156,378,025.
64-36,276,673.
766.
06%3,566,816.
40货到验收合格后2周内付款.
河南移动通信有限责任公司15,400,748.
5613,455,281.
70649,572.
654,273.
5029,509,876.
414.
93%-货到验收合格,开具发票后10天内付款.
2003年小计131,535,772.
29116,392,230.
4456,293,153.
864,273.
50304,225,430.
0950.
79%21,566,816.
40广东移动通信有限责任公司205,863.
2490,366,929.
4922,124,358.
971,750,341.
87114,447,493.
5723.
31%66,800.
00货到验收合格,开具发票后15天内以电汇方式付款.
浙江移动通信有限责任公司45,646,741.
477,801,253.
8540,412,333.
26-93,860,328.
5819.
12%4,275,600.
00货到验收合格,开具发票后15-30天内以电汇方式付款.
北京移动通信有限责任公司683,760.
6818,461,538.
4611,684,239.
30-30,829,538.
446.
28%783,750.
00货到验收合格后2周内以电汇方式付款/货到支付80%货款,验收合格后1周内支付20%余款.
四川移动通信有限责任公司8,868,801.
3611,457,371.
2710,082,222.
2330,408,394.
866.
19%-货到验收合格,买方收到卖方开具发票后10天内付款.
河南移动通信有限责任公司11,393,269.
6513,787,482.
06740,927.
3596,557.
2726,018,236.
335.
30%-货到验收合格,开具发票后10天内付款.
2002年小计295,563,991.
7860.
21%5,126,150.
00浙江移动通信有限责任公司54,268,589.
9881,586,666.
2823,874,786.
59-159,730,042.
8524.
09%25,235,000.
00货到验收合格,卖方开具发票后2周或15天内付款.
广东移动通信有限责任公司-119,213,675.
21880,341.
88-120,094,017.
0918.
11%-货到验收合格,凭供方提供有效单据后15天内以电汇方式最多不超过3次付款.
四川移动通信有限责任公司12,820,512.
8247,605,128.
2119,033,333.
33-79,458,974.
3611.
98%-货到验收合格卖方开具发票,买方收到发票后10天内付款.
北京移动通信有限责任公司4,461,305.
9920,512,820.
5117,625,299.
145,128,205.
1347,727,630.
777.
20%498,300.
00货到验收合格,2周内付款.
福建移动通信有限责任公司33,588,846.
15-5,286,153.
85707,666.
6739,582,666.
675.
97%-货到验收合格后,10个工作日内一次性付清90%货款,8周内付清余款.
2001年小计446,593,331.
7467.
35%27,539,800.
00浙江移动通信有限责任公司6,933,333.
3352,842,529.
915,451,273.
12205,128.
2165,432,264.
5719.
14%12,000.
00货到2周-20天内内付款.
广东移动通信有限责任公司1,239,316.
2457,410,256.
41--58,649,572.
6517.
16%-货到验收合格后1周内付款,卖方收款后1周内开具销售发票.
四川移动通信有限责任公司605,128.
2135,615,384.
603,634,188.
04-39,854,700.
8511.
66%19,527,000.
00货到验收合格卖方开具发票,买方收到发票后10天内付款.
山东移动通信有限责任公司1,431,623.
9330,405,982.
912,131,196.
58-33,968,803.
429.
94%10,142,000.
00货到验收合格后10天内一次性付款.
福建移动通信有限责任公司23,854,700.
852,521,367.
52717,948.
72371,794.
8727,465,811.
978.
03%-货到10天付款或者验收合格10天内付清90%货款,余款8周内付清.
2000年小计225,371,153.
4665.
93%29,681,000.
00东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-161(三)2003年"原材料价格进一步下降"具体情况由于材料市场竞争激烈,部分原材料2003年采购价较2002年底进一步下降,其中主要原材料16KORGA模块由6.
31元下降为5.
12元、16KATMEL模块由5.
14元下降为4.
06元、16KST模块由5.
14元下降为4.
22元、32KORGA模块由9.
52元下降为9.
27元、64KORGA模块由21.
14元下降为18.
37元、卡体价格也有所下降.
"(四)目前国内能够提供符合移动通讯智能卡产品的生产企业名单如下:智能卡提供商中国移动供货商中国联通供货商珠海东信和平智能卡股份有限公司√√GEMPLUS(金普斯)公司√√斯伦贝谢有限公司√√江西捷德智能卡系统有限公司√√大唐微电子技术有限公司√√北京航天智通科技有限公司√-北京握奇智能科技有限公司√√北京东方英卡数字制卡有限公司√-北京华虹集成电路设计有限公司√√武汉天喻信息产业有限责任公司√√北京航天九州通电信卡科技有限公司√-上海柯斯软件有限公司√-Oberthur(欧贝特)卡系统公司-√(五)2003年1-3月实现销售收入13,845万元,而同期收到现金11,798万元的主要原因本公司销售客户主要为中国移动、中国联通等国内具有垄断地位的移动通信运营公司,信誉较好,实力雄厚.
但由于移动通信市场发展缓和,市场竞争激烈,有些客户没有按照合同规定时间及时付款,同时,由于并未至年终,公司亦未组织力量及时催收,造成货款拖欠较多.
对上述情况,公司将定期组织力量进行催收,及时收款,加快货款周转率.
(六)销售结算时间的约定是否导致了"公司一般年终为货款回收的高峰期"本公司销售合同规定的结算方式一般为货到验收合格,并开具发票后10至15天内支付货款,上述合同规定的结算时间并不会导致"公司一般年终为货款回收的高峰期".
但是,由于2002年市场竞争激烈,有些客户并不完全按照合同东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-162规定时间及时付款,货款拖欠时有发生,临近年终公司采取措施对拖欠客户加紧催收,基本在年底前可以收回,导致期末货款回收较其他月份梢高.
(七)公司2001年、2002年各年终货款的回收情况以及同期期末货币资金余额较低的具体原因2002年全年回收货款574,178,262.
52元,其中,2002年12月回收货款63,132,840.
08元,占全年回收货款的11.
00%;2001年全年回收货款777,844,746.
72元,其中,2001年12月回收货款49,637,480.
00元,占全年回收货款的6.
38%.
2001年年终货款并未出现集中收款情况,主要原因系2001年移动通信市场发展较快,公司产品需求量扩大,出现公司产品供不应求,各销售客户基本能按照合同规定的结算时间及时付款,平时货款回收较及时,故未出现年终货款集中回收情况.
2001年末货币资金余额较2000年末减少80.
50%,主要系由于2001年公司产品市场需求量增加,公司生产规模扩大,引进生产线、购建厂房等固定资产支付现金87,506,152.
47元;同时,支付较多供应商货款(2001年末应付账款余额较2000年末明显下降).
2002年末余额较2001年末余额增长2.
35倍,主要系长短期借款增加及2002年支付供应商货款较2001年减少所致.
(八)公司产品的销售情况和原材料价格下降的趋势及其对公司业绩持续增长的影响公司主要产品品种销量和单价变动影响增加2003年度主营业务收入9,980.
81万元(其中新增产品增加5,558.
73万元),占2003年主营业务收入增加总额的92.
37%.
而受上述主要产品品种销量和单位成本变动影响,2003年度主营业务成本增加5,973.
93万元,占2003年主营业务成本增加总额的92.
38%.
因此公司2003年业绩的增长主要原因是销量的扩大和原材料价格下降导致单位成本下降,而产品售价下降比例小于单位成本的下降幅度.
2003年主导产品SIM卡(含储值卡、UIM卡)销量比上年增长43%,充值卡销量比上年增长29%,主要原因是2003年移动运营商的因业务发展加快,对移动智能卡产品的需求量加大,同时2002年12月底,中国联通开始向国内供应商采购移动智能卡;另一方面公司在海外销售方面保持了较大的增长势头,2003年SIM卡海外销量比上年增长75.
68%,充值卡比上年增长180.
19%.
根据公司目前的销售形势,国内对移动运营商的销售进一步扩大,海外销售也持续增长,东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-163因此预计2004年公司的销量将进一步提高公司的业绩水平,同时预计公司目前主导产品的销量未来几年内将保持稳定增长.
近年来,公司主导产品的原材料的价格水平,基本保持与产品售价同比下降,2003年,随着产品售价下降幅度趋于缓和,原材料价格下降的幅度超过了产品售价的下降幅度,预计未来原材料价格下降幅度也将趋于缓和,并与产品售价保持一定的同比关系,这将使得公司目前主导产品的毛利率保持在一定较稳定的水平.
因此原材料和售价的综合变动相比较销量的变动对业绩的影响较小.
随着公司在第二代身份证、银行卡以及电信卡等新业务的大力拓展,预计公司未来的业绩增长中新业务的比例将逐步加大.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-164第十章业务发展目标一、未来两年内的发展计划(一)发展战略本公司经营管理基本方针为:"依靠技术进步谋求可持续发展,以市场为导向,坚持管理创新和技术创新.
"基于上述方针,公司将坚持强化市场份额领先战略,以通信智能卡市场为依托,大力拓展非接触卡市场和金融卡市场;坚持利用技术后发优势,以"小步快跑"的方式缩短与国际跨国公司在核心技术上的差距;坚持贴身紧逼客户市场,以市场为导向紧紧把握智能卡产业发展方向;坚持自主知识产权技术创新产业化,以不断整合优势资源培育优势市场,打造企业真正核心竞争能力;坚持以人为本,构筑科技领先和人文关怀和谐统一的企业机制.
(二)整体经营目标公司计划在未来的两年内基本完成产品结构的优化,初步实现由单一智能卡制造向提供系统装备和系统服务并举的转化,进一步巩固和发展公司核心竞争优势,成为我国乃至国际智能卡供应和产业配套的重要基地.
本公司力争到2005年使公司总资产规模达8亿元,净资产达5亿元,员工总数达800人左右,其中专业技术人员达260人左右,年研发投入达到年销售收入5%左右.
(三)产品开发计划1、技术研发方针本公司坚持"引进、吸收、消化"和自主开发相结合的双轨技术研发战略方针,实行高投入、高起点的科研规划,提升技术创新能力.
2、产品开发计划本公司在未来两年内计划完成下述新产品的开发计划:在研项目开发形式进展情况CDMA32KUTK卡自主开发验收阶段GSMSTK64KOTA自主开发测试阶段PT3080小型个人化系统自主开发正在研制中64KSTKOTARFMV2/3超大号簿自主开发正在研制中手持式检测工具自主开发正在研制中STK检测工具自主开发验收阶段东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-165(四)人员扩充计划公司以奉行"人企合一,共求满意"为目标,努力营造适合创新和沟通的良好工作氛围,最大限度地满足每位员工的职业发展需求,实现企业目标与员工个人目标的有机结合,同时加大吸纳和培育人才的力度,建立起科学的培训机制、绩效考核机制和能力评定机制,确保人力资源的有效利用和潜能的充分开发.
本公司2003年新增技术研发、生产管理、市场营销、和技术工人等180人左右,2004年将新增人员100人左右,2005年员工总数将达到800人左右,其中专业技术人员260人左右.
(五)技术开发与创新计划"十五"期间,公司将继续坚持"引进创新和自主研发并举"的开发原则,一方面,将充分发挥已有的合作资源优势,紧扣以国际著名芯片商、制卡商和设备供应商为主导的全球生产科研体系大举向中国转移的契机,在前瞻性技术领域加强与跨国公司的合作,继续在高起点上引进创新;另一方面,将积极跟踪世界智能卡技术和信息技术发展的潮流,进一步提升自主开发创新的能力,培育核心技术,使拥有自主知识产权的新产品比重不断增加,巩固和增强公司核心技术优势.
为实现上述目标,本公司将在优化和完善研发中心研发流程的同时,建立产品中试基地,引进CMM和ERP等先进的项目管理方案,并通过成立项目质量技术委员会,对项目立项及项目评审、验证、产业化实施进行全面管理,并对自主研发产品的产业化实施进行全过程的技术支持.
(六)市场开发与营销网络建设计划本公司一贯坚持用户至上原则,坚持"以创新灵活的营销策略为手段、以高效全方位的服务为基础、以提供性价比优良的各种高新技术产品为目标"的市场开发战略.
公司将继续巩固现有的重点客户,发展战略性业务伙伴关系,同时加速开拓金融、社保、建设等市场容量和发展潜力大的产品市场,寻求新的业务增长点.
公司将面向全球市场,充分发挥国内、国外两个市场的作用,一方面巩固和提高国内市场份额,另一方面充分利用成本优势和进入世贸组织的机遇,加强对东南亚市场的渗透,进一步开拓海外市场,实现"走出去"战略.
(七)再融资计划东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-166本公司在本次募集资金到位后,资产结构将得到很大改善,为再融资创造了良好条件.
未来两至三年内,公司计划在证券市场通过配股、增发方式,辅之以商业银行贷款、国家技改项目贷款等其他融资方式进行再融资,以满足公司成长需要.
(八)收购兼并及对外扩充计划公司将利用资本市场的融资渠道,有计划收购国内外同类企业,巩固和提高公司在同行业中的竞争地位.
(九)深化改革和组织结构调整的规划1、强化各职能部门的责任,减少管理层次,提高工作效率,特别是加强技术中心的研发能力,在资金和人力上予以保证,增强公司的技术创新能力.
2、以充分共享公司财务、人力资源、生产管理、市场营销、技术研发等信息资源为基础,建立和完善公司的计算机管理网络.
3、建设企业文化,形成具有凝聚力、协调力和协作力的卓越团队.
(十)国际化经营规划本公司将充分利用成本优势和进入世贸组织的机遇,以高质量的售后服务为依托,努力开拓产品的国际销售和原材料国际采购网络.
(十一)假设条件和主要困难本公司拟定上述发展计划时,所依据的假设条件主要有:1、公司所遵循的国家现行法律、法规及产业政策无重大变动;2、公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境没有重大变化;3、公司所处行业及应用市场处于正常的发展状态,没有出现重大的市场突变;4、公司的市场预测、项目论证基本正确.
本公司在拟定上述发展计划时,也研究分析了实施上述计划将面临的主要困难.
公司认为要达到前述经营目标和发展计划,面临的主要困难是:1、随着企业规模的扩大和项目的增多,迫切需要提高经营管理队伍水平和素质,否则将影响企业的持续、高速成长;2、市场竞争日益加剧,尤其是与国外大公司的竞争.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-167二、业务发展计划与现有业务的关系业务发展计划与现有业务之关系,是相辅相成的:现有业务是发展计划的基础,发展计划是现有业务的再发展.
从横向扩展了业务的范围,扩大了经营规模;从纵向开掘了业务的深度,延伸了经营的内涵,从总体上提高了公司的整体管理水平.
1、公司整体经营目标和主要经营目标的确定将会对现有业务的发展方向指明道路,更好地走上良性循环的轨道.
2、对于产品开发计划的制定可以使公司现有主营业务的产品更加丰富,以此满足市场不同层次的需要,扩大公司主营业务产品的市场份额.
3、吸引不同层次、不同专业的人才充实到公司的各个部门,对于改善公司现有人才结构将会起到非常好的作用,从而加强了公司对现有业务的管理能力.
4、加强新产品的开发则可以令公司提高目前主导产品的技术含量,使公司在现有业务的基础上推陈出新,在同行业中持续保持技术领先的位置.
5、市场开发与营销网络建设计划的实施,对于公司进一步占领现有的市场,加强现有业务的售后服务将会起到很好的作用.
6、通过再融资计划、深化改革以及国际化经营,使公司在资金和内部组织结构上更加适应于现有业务的发展,为公司创造了一个良好的金融环境和组织环境,从而促进现有业务朝更深处发展.
三、本次募集资金对实现业务目标的作用本次募集资金对于公司实现前述业务目标具有极为重要的作用.
首先,本次募集资金投资项目的实施将有助于优化本公司产品结构,完善公司产业链,提高技术研发和创新能力.
其次,开辟融资渠道,将公司的行为与资本市场联系起来.
通过募集资金,加大企业技改投入,开发新产品,扩大企业规模,提高技术装备水平,增强企业发展后劲,有效保证国有资产的保值增值.
再次,本次募股成功后,公司由非上市公司成为上市公司,将进一步完善公司法人治理结构,使公司运作进一步规范化,形成科学的决策体制和激励机制,东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-168实现公司体制上的跨越,将促进公司的快速发展和业务目标的实现.
最后,本次公开发行股票成功将迅速提高公司的社会知名度和市场影响力,吸引和保持优秀人才,提高公司的人才竞争优势,对实现公司业务目标具有极大的促进作用.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-169第十一章募集资金运用一、本次发行筹集资金的总量及其依据根据本公司于2003年2月17日召开的2002年度股东大会及公司首届七次董事会会议决议,同意公司申请公开发行人民币普通股2,500万股,每股发行价格10.
43元,扣除发行费用,实际募集资金约为24,232万元.
二、股东大会关于本次募股资金投向项目的主要意见2003年1月15日本公司首届董事会五次会议讨论通过本次募股资金投向,公司2002年度股东大会决议及首届七次董事会会议决议,确定本次发行募股资金将投向以下项目:1、智能卡生产线技改项目:项目总投资为17,322万元.
其中固定资产投资15,985万元,铺底流动资金1,337万元.
该项目已经国家经贸委国经贸投资[2003]86号批复同意,为第三批国家重点技改"双高一优"项目.
2、广东省智能卡工程技术研究开发中心建设项目:项目建设总投资为6,750万元.
其中固定资产投资4,250万元,研究开发经费2,500万元.
该项目已经粤科计字[2002]69号批准.
3、非接触式IC卡读写设备及应用系统产业化项目:项目总投资为2,930万元.
其中固定资产投资2,700万元,铺底流动资金230万元.
该项目由珠海市发展计划局珠计经[2002]100号批复同意建设.
本次公司股东大会授权董事会组织实施以上投资项目.
三、募股资金缺口部分的处理本次发行扣除发行费用后,预计可募集24,232万元.
目前募集资金项目投资总额为27,002万元,资金缺口为2,770万元.
如果所筹资金尚不能满足规划中项目的资金需求量,公司将通过自有资金及申请商业银行贷款加以解决.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-170四、募股资金运用计划本次投资项目各年度运用计划和轻重缓急程度按从大到小的排序如下:序号项目名称总投入(万元)第一年投资额第二年投资额第三年投资额1智能卡生产线技改项目17,3222,580.
0012,398.
002,344.
002广东省智能卡工程技术研究开发中心建设项目6,7502,991.
372,899.
13859.
503非接触式IC卡读写设备及应用系统产业化项目2,930981.
481,948.
52-总额27,0026,552.
8517,245.
653,203.
50注:第一个年度指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间,第二年度依此类推.
五、募股资金运用项目情况(一)智能卡生产线技改项目该项目已经国家经贸委国经贸投资[2003]86号批准,为第三批国家重点技改"双高一优"项目.
1、项目的投资概算项目总投资为17322万元.
其中固定资产投资15985万元(包括:建筑工程费1980万元、设备购置费11031万元、设备安装费367万元、工器具及生产家具购置费186万元、其他工程和费用966万元、预备费1455万元),铺底流动资金1337万元.
2、项目的技术含量(1)产品的质量标准和技术水平:本项目产品线主要包括接触式智能卡和非接触式智能卡产品,其中接触式智能卡主要为移动通信用SIM/UIM卡、电信IC卡、金融卡和社保卡等,主营SIM/UIM卡产品本公司拥有自主知识产权,先后被评为广东省重点新产品、国家重点新产品、国家火炬计划项目、珠海市科技进步特等奖和广东省优秀新产品;非接触式智能卡主要是指智能身份证卡和交通卡等.
另外,公司生产的产品品质符合ISO9001:2000国际质量标准体系认证、欧洲GSM国际安全生产认证和ISO14001:1996环境管理认证,已取得国家质量监督检验检疫总局颁发的IC卡(带触点和无触点)和IC卡读写设备生产许可证.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-171(2)生产方法、工艺流程及生产技术:本技改项目接触式智能卡的生产是从贴保护膜开始,经过层压、冲卡、铣槽、封装等工序,将模块封装在卡基中,再经过数据写入及质量检验,包装入库;非接触式智能卡的生产首先从内层电路的制作开始,经绕线、碰焊、冲孔等完成内层电路的连接后,再经层压、冲卡、检测等工序完成.
公司现有接触卡和非接触卡生产已运行一定的时间,且状态良好,技术人员已熟练掌握生产技术,本技改项目所需生产技术拟利用现有接触卡和非接触卡生产技术.
接触式智能卡生产流程图:非接触式智能卡生产流程图:(3)主要设备选择:接触式智能卡生产设备主要从国内采购;非接触式智能卡关键生产设备需要从国外进口.
进口设备:IC模块冲孔机、IC模块填装机、IC模块埋线机、IC模块焊接机、IC模块补焊机、装订机、IC层压机、冷却系统、IC冲卡机、辅助设备.
(4)主要技术人员:本技改项目将充分利用本公司技术工程部和"广东省智能卡工程技术研究开发中心"现有科研技术力量,无需重叠增加科研技术力量的再投入.
(5)核心技术、专有权情况:本公司设有技术研究开发中心,现已正式批准为"广东省智能卡工程技术研绕线碰焊收集整理冲孔INLAY检测冲卡层压个人信息化检测装箱芯片导入COS压胶掩模成模块冲小卡封装铣槽质检IC信息写入检测装箱东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-172究开发中心",该中心现拥有专业研发设计人员40人左右,可自行开发智能卡核心操作系统等核心技术,本公司拥有8K、16K、32K和64K等SIM卡和CDMAUIM卡等产品核心技术和系列智能卡产品检测工具的专有权.
3、主要原材料及辅助材料的供应情况本技改项目完成后除IC芯片需委外加工或进口外,正常生产中所需的其他主要原辅材料没有短线紧缺产品,立足市场采购可满足生产需要.
本项目工艺生产线用主要原材料及配套条件及协作关系如下:序号材料名称来源1PVC卡体国内2IC模块委托加工或进口3绕INIAY层用铜线国内4油墨国内5软片国内4、项目产出的市场和营销情况本项目实施后,将每年新增接触式智能卡产品2000万张、非接触卡智能卡3000万张.
该项目产品的产销率为95%,产品以满足国内市场为主,出口为辅.
本公司将充分利用劳动力成本、产品质量、技术服务和交货期等优势,不断追求管理、技术等方面的创新,在保证产品质量优良的前提下,力求降低产品生产制造成本,不断增加产品技术含量附加值,以形成产品性价比上的优势,并借助本公司的市场营销网络大力产品销售拓展和利用海外合作渠道扩大出口.
5、环保问题及解决本技改项目生产过程基本上无工业"三废",对环境造成的影响程度轻微.
6、投资项目选址南屏科技园区具有得天独厚的海陆空交通网络,专道直达珠海国际机场,距机场45公里,距华南地区枢纽港—高栏港60公里.
该开发区内已有良好的工业基础、动力设施,形成了良好的投资环境.
本公司在该科技园区拥有工业用土50多亩,位于该科技园区的屏工中路8号,目前已使用15亩.
本技改项目拟新建厂房一栋,厂房净化6000m2.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-1737、效益分析经测算,项目税前内部收益率为33.
07%;税后内部收益率为29.
91%,均大于行业基准收益率12%.
项目计算期平均税后利润为5129万元,销售利润率为14.
34%,总投资利润率26.
12%,表明项目有较高的盈利水平;税后静态投资回收期为4.
26年,贴现率为12%时的税后动态投资回收期为5.
11年,投资回收期较短.
8、项目组织方式及实施进度本技改项目不新设任何机构,将利用本公司现有组织机构进行本技改项目的操作及实施.
项目建设期18个月.
(二)广东省智能卡工程技术研究开发中心建设项目该项目经广东省科技厅、广东省发展计划委员会和广东省经济贸易委员会以粤科计字[2002]69号批准.
1、项目的投资概算项目建设总投资为6,750万元.
其中固定资产投资4250万元(包括:建筑工程费1742万元、设备购置费1722万元、设备安装费97.
75万元、工器具及中试家具购置费48.
62万元、其它工程费用预备257.
13、其它预备费381.
50万元),研究开发经费2500万元.
2、项目建设的总体目标和任务(1)建设的总体目标:组建"广东省智能卡工程技术研究开发中心"(以下简称"中心")的目的是在广东省科技厅、计委、经贸委的统一协调下,促进智能卡技术成果和产业化的进一步结合.
以市场为导向,提升智能卡技术的创新能力,培养专业的技术人才,做到快速调研、快速决策、快速开发、快速应用,在竞争中求发展,集中力量开发国际市场前沿应用新产品,引导国内智能卡技术发展方向.
(2)"中心"建设的主要任务:"中心"计划在成立后三年内,实现自主研发移动通信、社保、金融、石化、广电等不同智能卡应用领域的核心技术和提供行业智能卡系统解决方案,整体提高广东省信息化水平.
至2005年,"中心"将形成一支150人左右的技术人员队东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-174伍且具有较强的开发能力,能每年完成15-20个大项目的研究开发.
3、主要核心研究项目"中心"成立以后,将针对国内主要智能卡应用领域的关键技术进行开发,主要研究项目为:GSM移动SIM/STK/JAVA卡开发、CDMA移动UIM/UTK卡开发、GSM/CDMASIM/UIM卡检测工具开发、芯片设计、金融卡核心COS的开发、社保卡核心COS的开发、双界面IC卡技术开发等项目.
4、主要开发设备和辅助设备仿真器,ST仿真器,ATMEL仿真器,电脑工作平台系统,电路分析仪,测试手机,GSM/CDMA测试分析仪,个人化设备,SMT贴机,回流焊机,跟踪仪,辅助设备.
5、环保问题及解决本项目作为研发机构基本无工业"三废",对环境造成的影响程度轻微.
6、投资项目的选址本公司在珠海南屏科技园屏工中路8号拥有50多亩土地,目前已使用15亩,本项目需新建工程研发中心大楼4000平方米;产品中试车间要求为超净空间.
7、项目组织方式及实施进度"中心"将设主任一人,高级项目经理(主管)10—15人,二个研究部和计划等五个技术开发管理部门.
本项目2001年12月提出申请,2002年03月通过省科技厅组织专家评审,2004年12月以前完成工程研发中心大楼和产品中试基地建设.
(三)非接触式IC卡读写设备及应用系统产业化项目该项目由珠海市发展计划局珠计经【2002】100号批复同意建设.
1、项目的投资概算项目总投资为2930万元.
其中固定资产投资2700万元(包括:场地工程费481.
48万元、设备购置费1988.
2万元、设备安装费46.
12万元、工器具及生产家具购置费23.
20万元、预备费161万元),铺底流动资金230万元.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-1752、项目的技术含量(1)产品质量标准和主要技术水平:本项目生产的产品符合ISO14443TYPE-B标准,利用移动通信GPRS移动数据网,进行实时数据查询和数据采集,主要由单片机、专用智能模块(既读写接口模块)、天线、按键板和LCD显示屏组成,配有与PC的通讯接口、打印口、I/O口等,通过感应天线实现对卡的读写操作.
该项目的技术处于国内先进水平.
(2)生产方法、工艺流程及生产技术:本项目产品核心元件芯片电路的设计由本公司自己开发,而芯片加工外协解决、模块封装由本公司完成.
本产品的生产是从电源测试开始,经过PCB板测试、组装、整机测试、通电老化、安全测试,再整机老化和QA检测方可入库.
其工艺和技术流程如下:外观管线和连接焊接按图纸打孔或其它处理外壳加工备料外发加工烤板(老化)PCB板测试组装通电老化安全测试老化测试包装QA检测空白板元件清单元器件外壳来料检验参图打样来料检验在烤箱内烤4个小时(70度)1、外观:检查焊点及接插件2、功能:通电后能否读卡将主板附板装入外壳并固定将卡机与电脑连接,对卡机进行功能测试,并检查外观和记录接地电阻≤100mQ耐压测试≥1500V泄漏电流≤3.
5mA(质检)按要求进行外观、功能和安全等各种测试,并记录整机测试入库来料检验东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-176(3)主要设备选择:本项目拟新增生产线三条,主要生产设备为SMT生产线(CP40LV)、装配生产线、交变试验箱(SET-Z-040L)、屏蔽房测试系统、模块安全测试系统、机械振动试验系统、产品老化测试系统、T-3000/IC在线测试系统、相关通信网络应用软件、相关身份验证和加密软件、相关用户个人化应用软件等.
设备以国内采购为主.
(4)主要技术人员:本项目将充分利用"广东省智能卡工程技术研究开发中心"现有科研技术力量,无需重叠增加科研技术力量的再投入.
(5)核心技术、专有权情况:本项目产品核心技术为本公司自主研发,为2002年国家电子发展基金重点招投标项目,本公司对核心技术拥有专利权.
3、主要原材料及辅助材料的供应情况本项目投产后正常生产中所需的主要原辅材均可以在国内市场采购.
4、项目产出的市场和营销情况本项目实施后,将每年生产15万个非接触读写设备,由于本项目主要针对我国第二代居民智能身份证卡的推广应用,并可以应用于交通管理、社会保障等领域,产品在国内销售,以满足国内对非接触式IC卡读写设备的需求,具有广阔的市场空间和良好的社会经济效应.
5、环保问题及解决本项目产品生产过程中基本上无工业"三废",对环境造成的影响程度轻微.
6、投资项目的选址本公司在珠海南屏科技园区屏工中路8号拥有工业用地50多亩,建有标准生产厂房一栋.
本项目所需厂房面积约1900平方米,拟在现有厂房和生产配套设施基础上,进行必要的改造,以满足本项目生产用场地需求,无需新建厂房.
本项目生产车间要求为超净空间,质量环保安全工作完全符合国际ISO9001:2000质量标准、ISO14001环境保护标准和GSM国际安全标准,保持一定的温湿度,并具备必要的防静电措施.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-177南屏科技园区具有得天独厚的海陆空交通网络,距珠海国际机场45公里,距华南地区枢纽港—高栏港60公里,开发区内已具备完善的工业基础、动力设施.
7、效益分析经测算,项目税前内部收益率为35.
95%;税后内部收益率为31.
21%,均大于行业基准收益率12%.
项目计算期年平均税后利润为1747万元,销售利润率为13%,总投资利润率43%,表明项目有较高的盈利水平;贴现率一定时的税前动态投资回收期为2.
90年,税后动态投资回收期为3.
06年,投资回收期较短.
8、项目组织方式及实施进度本项目不新设任何机构,将利用本公司现有的组织机构进行本扩建项目的操作及实施.
项目建设期6个月.
六、募集资金投入对公司的影响(一)募集资金投入对公司经营及财务状况的影响本次发行扣除发行费用后,预计可募集24,232万元,募集资金投入后,将对本公司未来的经营及财务状况产生重大影响:1、对净资产的影响:本公司的净资产将大幅度增长,将由发行前2003年末的14,692万元增加到38,924元,增长165%;2、对每股净资产的影响:本次股票发行后,公司全面摊薄每股净资产由发行前的2.
23元增加到4.
29元(未考虑当年利润).
3、对净资产收益率的影响:本次股票发行后,公司全面摊薄净资产收益率将由发行前2003年末的25.
38%降低至2003年末的8.
74%(假设2004年利润与2003年度相同).
但随着公司产品结构的加速调整和新产品产量的扩大,公司整体盈利水平将大幅提高,净资产收益率将较快回升.
4、对销售收入及盈利能力的影响:若募集资金项目能按时顺利实施,本公司销售收入及盈利能力将大幅度增长.
(以上计算假设2004年末净资产等于公司2003年末净资产与2004年净利润及募集资金净额之和).
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-178(二)募集资金投入对公司业务及技术的影响本公司本次募集资金投资项目的实施将有助于公司优化产品结构,完善公司产业链,进一步提高公司研发人员的整体研发水平以及对智能卡核心技术的拓展能力,提升公司核心竞争力.
具体影响如下:1、智能卡生产线技改项目为第三批国家重点技改"双高一优"项目,项目通过对公司现有生产网络进行升级、改造,引进智能卡生产设备,扩大生产能力,建立集中管理的生产控制系统,项目实施后,将使公司每年新增接触式智能卡产品2,000万张、非接触卡智能卡3,000万张;非接触式IC卡读写设备及应用系统产业化项目,通过引进生产设备,扩大生产规模,提高生产效率,主要针对我国第二代居民智能身份证卡的推广应用,并可应用于交通管理、社会保障等领域,项目实施后,将使公司每年新增生产15万个非接触读写设备.
2、广东省智能卡工程技术研究开发中心建设项目:该项目主体为国内首家省级智能卡技术研究开发中心,项目建成将实现公司自主研发移动通信、社保、金融、石化、广电等不同智能卡应用领域的核心技术和提供完整的行业智能卡系统解决方案,并将针对国内主要智能卡应用领域的关键技术进行系统的开发,主要研究项目有:GSM移动SIM/STK/JAVA卡开发、CDMA移动UIM/UTK卡开发、GSM/CDMASIM/UIM卡检测工具开发、芯片设计、金融卡核心COS的开发、社保卡核心COS的开发、双界面IC卡技术开发等项目.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-179第十二章发行定价及股利分配政策一、发行价格的确定(一)确定本次股票发行价格时考虑的主要因素本次股票发行拟采用全部向二级市场投资者定价配售方式进行.
确定本次股票发行价格考虑的主要因素有:公司的成长性、行业的发展前景以及国家的相关政策;发行人拟投资项目所需要的募集资金;发行人过去三年的业绩以及未来的预测业绩;二级市场上可比公司的股价定位以及适当的一二级市场间价格折扣;主管机构有关发行定价的政策等.
(二)股票估值方法、定价过程、方法和结果根据《证券法》第28条有关规定,发行价格由保荐机构(主承销商)和公司协商确定,并报中国证监会核准.
按照公司拟募股资金投资项目所需的资金量及拟申请公开发行股票的数量,结合公司所处行业的市场潜力以及增长速度,发行人过去三年的盈利能力及增长速度,最新上市公司的市盈率水平等因素,并采用现金流量折现法、市盈率倍数类比估值法及EBIT倍数三种方法进行估值.
本着谨慎原则,经发行人和保荐机构(主承销商)协商,确定本次发行价格为10.
43元/股,发行市盈率按2003年度经审计的每股盈利及2003年股本全面摊薄计算为18.
42倍.
本次股票发行后,每股净资产为4.
29元.
二、股利分配政策(一)公司股利分配的一般政策本公司股票均为普通股,同股同权,同股同利.
本公司将按股东持股数额分配股利,股利分配采取现金股利、股票或其他合法的方式.
本公司年度股利在每一个会计年度结束后的六个月内由董事会提出分配方案,公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-180两个月内完成股利(或股份)的派发事项.
经股东大会决策,本公司可决定分配中期股利.
(二)利润分配的顺序根据有关法律法规和公司章程,公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:1、弥补上一年度的亏损;2、提取法定公积金百分之十;3、提取法定公益金百分之十;4、提取任意公积金;5、支付股东股利.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取.
提取法定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定.
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润.
股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股.
但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五.
(三)利润共享安排根据本公司首届九次董事会决议,公司股票公开发行前的最近一年末未分配利润由新老股东共享.
(四)第一个盈利年度派发股利的计划预计本公司此次公开发行后第一次派发股利的时间在2005年6月30日之前,具体时间由本公司股东大会决定.
(五)最近三年历次股利分配情况本公司近三年历次股利分配均经过股东大会审议通过,符合有关规定.
具体情况如下:1、经原珠海市东信和平智能卡有限责任公司首届四次董事会及2000年度股东会决议,分别按2000年度净利润弥补以前年度亏损后的余额提取10%、10%东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-181的法定盈余公积和法定公益金后,以剩余可供股东分配利润分配现金股利计24,000,000.
00元.
2、经原珠海市东信和平智能卡有限责任公司二届三次董事会及2001年第三次临时股东会决议,按2001年1-4月净利润提取10%的法定盈余公积计3,836,858.
67元,提取10%的法定公益金计3,836,858.
67元,以剩余可供股东分配利润分配现金股利30,137,165.
76元.
3、经公司首届三次董事会及2002年第一次临时股东大会决议,按2001年5-12月净利润提取10%的法定盈余公积计3,122,721.
28元,提取10%的法定公益金计3,122,721.
28元,剩余可供股东分配利润按2001年末总股本4,700万股为基数,向全体股东每10股送红股4股,并派发现金股利1元(含税),共计转增股本18,800,000.
00元,分配现金红利4,700,000.
00元.
4、经公司首届五次董事会决议及2002年度股东大会决议,按2002年度净利润提取10%的法定盈余公积计3,609,777.
67元,提取10%的法定公益金计3,609,777.
67元,剩余可供股东分配利润暂不分配,连同2001年5-12月的结余可供股东分配利润,(1)如果公司申请股票公开发行在2003年度完成,则由公司股票发行上市后的新老股东共同享有;(2)如果公司申请股票公开发行未能在2003年度完成,则由公司老股东享有.
5、经公司首届七次董事会会议决议及2003年度股东大会决议,按2003年度实现净利润提取10%的法定盈余公积计3,729,468.
82元,提取10%的法定公益金计3,729,468.
82元.
按2003年末总股本6,580万股为基数,以2003年年初剩余未分配利润向全体股东每10股派现金股利2.
5元(含税),共计分配现金红利16,450,000.
00元(含税).
6、经公司2004年第一次临时股东大会决议,公司股票公开发行前的最近一年末未分配利润由新老股东共享.
(六)上市后由发行前股东单独享有的滚存未分配利润的派发计划根据本公司2003年度股东大会决议,公司按2003年末总股本6,580万股为东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-182基数,以2003年年初剩余未分配利润向全体股东每10股派现金股利2.
5元(含税),共计分配现金红利1,645万元(含税),截至目前已分配完毕;发行前其他滚存未分配利润,根据公司2004年第一次临时股东大会决议,由新老股东共享,故不存在上市后由发行前股东单独享有的滚存未分配利润.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-183第十三章其他重要事项一、信息披露和服务计划公司将严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规定,建立严格信息披露的制度,并制定了为投资者服务的详细计划:(1)在公司设立负责信息披露和投资者关系的部门---证券部,负责接受广大投资者咨询;(2)公司已作出决定,本次发行上市后将按有关要求在相关报纸和网站上及时真实、准确、完整地披露和公告影响公司发展的重大决策、事项等;(3)按规定定期公开财务状况和经营情况,按时公布公司中报和年报及其他相关信息,确保广大投资者的利益.
公司主管负责人:周忠国公司信息披露联系人:张晓川(董事会秘书)投资者关系部门:证券部对外咨询电话:(0756)8682893二、重要合同截至2003年12月31日,本公司正在履行或将要履行的重大合同包括:1、本公司与中国工商银行珠海市分行于2003年6月20日签订《固定资产借款合同》(合同编号:2003年海固字第001号),合同借款金额3,000万元,年利率为5.
76%,借款用途为采购固定资产,借款期限为2003年6月20日至2008年6月19日,本合同的担保方式为保证担保,借款由普天东方通信集团有限公司提供保证.
2、本公司与中国建设银行珠海市分行于2003年7月24日签订《流动资金借款合同》(合同编号:2003年工流字第014号),合同借款金额1,500万元,年利率为4.
788%,借款用途为流动资金周转,借款期限为2003年7月24日至2004年1月23日,本合同的借款方式为信用借款.
3、本公司与中国工商银行珠海市海滨支行于2003年8月15日签订《流动东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-184资金借款合同》(合同编号:2003年海短字第0009号),合同借款金额1,000万元,月利率为0.
42%,借款用途为流动资金周转,借款期限为2003年8月15日至2004年2月14日,本合同的借款方式为保证借款,借款由普天东方通信集团有限公司提供保证.
4、本公司与中国工商银行珠海市海滨支行于2003年8月27日签订《流动资金借款合同》(合同编号:2003年海短字第0010号),合同借款金额1,000万元,月利率为0.
42%,借款用途为流动资金周转,借款期限为2003年8月27日至2004年2月26日,本合同的借款方式为保证借款,借款由普天东方通信集团有限公司提供保证.
5、本公司与中国建设银行珠海市分行于2003年9月11日签订《流动资金借款合同》(合同编号:2003年工流字第020号),合同借款金额1,500万元,月利率为0.
399%,借款用途为流动资金周转,借款期限为2003年9月11日至2004年3月10日,本合同的借款方式为信用借款.
6、本公司与中国工商银行珠海市海滨支行于2003年10月31日签订《流动资金借款合同》(合同编号:2003年海短字第0013号),合同借款金额1,000万元,月利率为0.
42%,借款用途为流动资金周转,借款期限为2003年10月31日至2004年4月30日,本合同的借款方式为保证借款,借款由普天东方通信集团有限公司提供保证.
以上借款合同,经发行人律师核查履行情况正常,无潜在纠纷.
7、2003年6月30日,本公司向中国人民保险公司投保了财产一切险,本公司现持有编号为0003745的财产一切险保险单.
根据该保险单,被保险人为本公司,保险期限为2003年7月1日至2004年6月30日,总保险金额为人民币21,200万元,投保标的项目包括建筑物和机器设备,总保险费为116,600元人民币.
8、本公司与国信证券有限责任公司于2003年4月22日签订了《承销协议》.
协议规定:国信证券有限责任公司作为保荐机构(主承销商)组成承销团,采用余额包销的方式承销本公司本次拟发行的A股股票.
9、2003年10月14日,发行人与ATMELSARL公司签署一份AT90SCCSDK16K模块的采购合同.
根据该等合同,发行人向ATMELSARL公司采购东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-185AT90SCCSDK模块的数量为300万块,价格为USD0.
49/块,总计货款为147万美元.
10、2003年11月14日,发行人与ORGA公司签署一份GSMSIM模块及64K模块的采购合同.
根据该等合同,发行人向ORGA公司采购GSMSIM模块100万块,价格为USD1.
10/块;64K模块的数量为20万块,价格为USD2.
20/块,总计货款为154万美元.
11、2003年5月29日,发行人与广东移动有限责任公司签署《产品购销合同》一份.
根据该等合同,发行人向广东移动通信有限责任公司销售刮卡3,200万张,价格为人民币0.
40元/张,总计货款为人民币1,280万元.
12、2003年11月10日,发行人与联通兴业科贸有限公司签署《UIM卡项目订货合同书》一份.
根据该等合同,发行人向联通兴业科贸有限公司销售32KUTK卡80万张,价格为人民币20.
40元/张,总计货款为人民币1,632万元.
13、2003年11月10日,发行人与联通兴业科贸有限公司签署《SIM卡项目订货合同书》一份.
根据该等合同,发行人向联通兴业科贸有限公司销售16KSIM卡200万张,价格为人民币9元/张,总计货款为人民币1,800万元.
三、重大诉讼或仲裁截至目前,公司没有对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项.
四、关联人的重大诉讼或仲裁截至目前,持有公司20%以上(含20%)股份的主要股东,公司董事、监事、高级管理人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-186五、刑事起诉截至目前,公司没有董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉的情况.
东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-187第十四章董事及有关中介机构声明一、发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
全体董事签名:郑国民杨有为周忠国沈余银倪首萍郑国良朱武祥范炼戴祥波珠海东信和平智能卡股份有限公司2004年5月21日东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-188二、保荐机构(主承销商)声明本公司已对招股说明书全文及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
保荐代表人签名:谢风华吴卫钢公司法定代表人或授权代表:胡继之国信证券有限责任公司2004年5月21日东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-189三、发行人律师声明本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办律师签名:王秋潮、吕崇华负责人签名:王秋潮浙江天册律师事务所2004年5月21日东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-190四、审计机构声明本所及经办注册会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办注册会计师签名:陈曙孙文军单位负责人签名:王越豪浙江天健会计师事务所有限公司2004年5月21日东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-191五、资产评估机构声明本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办资产评估师签名:潘文夫韩文强法定代表人签名:朱永勤浙江勤信资产评估有限公司2004年5月21日东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-192六、资产评估机构声明本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用本所出具《房地产估价报告》利安达评字[2001]B-1022号中的资产评估数据,本机构保证报告内容不出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办资产评估师签名:贺华唐汉林法定代表人签名:张艳利安达信隆会计师事务所2004年5月21日东信和平首次发行股票申请材料1-1-1招股说明书1-1-1-193第十五章附录和备查文件一、附录审计报告及财务报表全文二、备查文件投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,具体如下:1、中国证监会对本次发行的核准文件2、招股说明书的附录文件:审计报告及财务报告全文3、其他向中国证监会报送的发行申请文件4、其他相关文件文件查阅时间:工作日上午9:00~11:30文件查阅地址:发行人:珠海东信和平智能卡股份有限公司地址:珠海市南屏科技工业园屏工中路8号联系人:张晓川陈宗潮联系电话:(0756)8682893保荐机构(主承销商):国信证券有限责任公司地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层联系人:谢风华吴卫钢邱鹏联系电话:(0755)82133475