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浙江六和律师事务所关于长兴大唐贡茶院文化发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(二)1浙江六和律师事务所关于长兴大唐贡茶院文化发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(二)浙六和法意(2017)第0378号致:长兴大唐贡茶院文化发展股份有限公司浙江六和律师事务所根据与长兴大唐贡茶院文化发展股份有限公司签订的《法律服务委托合同》,指派罗嫣律师、李昊律师担任贡茶院股份本次挂牌并公开转让的专项法律顾问,于2017年6月28出具了《浙江六和律师事务所关于长兴大唐贡茶院文化发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》"),并于2017年8月18日出具了《浙江六和律师事务所关于长兴大唐贡茶院文化发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》(以下简称"《补充法律意见书(一)》")本补充法律意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》的补充,并构成不可分割的一部分.
《法律意见书》中所述的依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书.
本所及六和律师同意将本补充法律意见书作为贡茶院股份本次挂牌并公开转让必备的法律文件,随其他申报材料一同上报全国股份转让系统公司,并对本补充法律意见书承担责任.
本所现根据全国股份转让系统公司出具的《关于长兴大唐贡茶院文化发展股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的要求,就贡茶院股份本次挂牌并公开转让的相关事宜,出具本补充法律意见书如下:2一、公司特殊问题1、关于公司章程完备性的问题.
(1)请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容:公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有).
(2)请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见.
答复:1、六和律师查阅了《长兴大唐贡茶院文化发展股份有限公司章程》、工商变更登记资料,《公司章程》已经具备以下条款:(1)公司股票的登记存管机构及股东名册的管理.
《公司章程》第十四条规定"公司的股份采取股票的形式,公司发行的所有股份均为普通股",第十八条规定"公司的股票采用记名方式.
公司置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称、住所;(二)各股东所持股份数;(三)各股东所持股票的编号;(四)各股东取得股份的日期.
记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利.
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后,在中国证券登记结算有限责任公司登记存管.
"(2)保障股东权益的具体安排.
《公司章程》第二十九条规定"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让".
第三十条规定"公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.
"同时,《公司章程》第三十一条、三十三条至三十八条、第四十条对股东的权利义务进行了明确规定,保障股东权益的具体实现.
(3)为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排.
《公司章程》第三十八条规定了公司股东不得滥用股东权利损害公司或者3其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益.
《公司章程》第四十条明确规定了公司防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的相关措施,具体包括"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用:(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;(三)委托控股股东及关联方进行投资活动;(四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(五)代控股股东及关联方偿还债务;(六)法律、法规、相关监管机构认定的其他方式.
"(4)公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务.
《公司章程》第四十条明确规定了公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任.
(5)股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围.
《公司章程》第四十二条明确规定了股东大会审议的重大事项的范围.
《公司章程》第七十九条明确规定了股东大会特别决议事项包括:公司增加或者减少注册资本、公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式、本章程的修改、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的、股权激励计划、法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项.
《公司章程》第四十三条明确规定了须经股东大会审议通过的重大担保的范围.
(6)董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排.
《公司章程》第一百零七条对董事会的管理职权进行了明确规定,其中第(十六)项明确规定了董事会应对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估.
(7)公司依法披露定期报告和临时报告的安排.
《公司章程》第一百七十一条规定"公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《非上市公4众公司监管指引第1号—信息披露》及其他相关规定进行信息披露工作,并制定《信息披露管理制度》.
公司信息披露应当包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等".
(8)信息披露负责机构及负责人.
《公司章程》第一百七四条规定,董事会行使管理公司信息披露事项的职权.
第一百七四条规定,董事会秘书负责公司的信息披露事务.
(9)利润分配制度.
《公司章程》第一百五十四条至第一百五十九条对公司利润分配政策及程序进行了明确规定:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持连续性和稳定性,并兼顾公司持续经营能力,利润分配不得超过累计可分配利润的范围.
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润.
关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准.
公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
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(10)投资者关系管理工作的内容和方式.
《公司章程》第四十一条规定"公司制定《投资者关系管理制度》,第一百三十五条规定了董事会秘书负责公司投资者关系管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、主办券商、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通.
2017年4月10日公司创立大会审议通过了《长兴大唐贡茶院文化发展股份有限公司投资者关系管理制度》.
5(11)纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构).
《公司章程》第一百九十七条条规定了公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.
协商不成的,可向公司住所地人民法院起诉.
(12)关联股东和关联董事回避制度.
《公司章程》第八十一条规定了审议关联交易时,关联股东的回避制度.
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当说明非关联股东的表决情况.
股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当主动申请回避,关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权要求其回避;会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东应到会如实做出说明.
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会议开始时宣布.
公司制定《关联交易制度》对关联股东、关联董事和需要回避的事项做出具体规定.
《公司章程》第一百零四条规定公司应严格遵守《公司章程》的相关规定,在董事会审议关联交易事项时,关联董事应回避表决.
(13)累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有).
《公司章程》第八十四条对累积投票制度进行了规定,"股东大会选举二名以上董事或监事时可以实行累积投票制度.
前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用.
获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定".
公司未设立独立董事,因此,《公司章程》中未规定独立董事制度.
2、六和律师查阅了贡茶院股份的《公司章程》,贡茶院股份《公司章程》对公司的名称和住所、公司经营宗旨和范围、设立方式、股份总数、每股金额和注册资本、发起人的名称、认购的股本数、出资方式和出资时间、股份发行、转让、增减和回购、股东的权利和义务、股东大会的职权和议事规则、董事会、监事会的组成和职权、经营管理机构、公司的法定代表人、信息披露和投资者关系管理、财务会计制度、公司利润的分配、公司的合并、分立、解散和清算、公司的通知和公告、章程的修改等方面都作了详细和明确的规定,内容符合《公司法》、《业务规则》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》及相关法律法规、规范性文件的规定,不存在与《公司法》及其他法律、法规、规范性文件规定不相一致的内容.
贡茶院股份的公司章程规定了股东的各项权利,包括表决权、资料查阅权、监督权等各项权利;亦未对股东行使权利进行任何法律、法规规定以外的限制,充分保护了股东的权利.
6综上,六和律师认为,贡茶院股份的《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款具备可操作性.
2、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
答复:1、报告期初至申报审查期间,公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形如《法律意见书》"九、关联交易和同业竞争"之"(二)公司与关联方之间的关联交易"所述,报告期内,公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,具体情况如下:(1)旅游集团资金占用情况借出时间借出金额(元)收回时间收回金额(元)报告初期余额8,835,342.
792015年1月3,752,160.
12//2015年9月50,000.
00//2015年12月1,347,196.
02//2016年3月85,733.
14//2016年4月16,368.
75//2016年11月1,471,380.
00////2016年5月605,502.
94//2016年12月14,952,677.
88//2017年1月5,000.
002017年2月2,000,000.
00////2017年5月1,995,000.
00小计17,558,180.
82/17,558,180.
82(2)长兴水口天地酒店管理有限公司资金占用情况借出时间借出金额(元)收回时间收回金额(元)报告初期余额02015年2月200,000.
00////2016年9月200,000.
00注小计200,000.
00/200,000.
007注:长兴水口天地酒店管理有限公司注销,全额计提坏账核销处理.
(3)金控集团资金占用情况借出时间借出金额(元)收回时间收回金额(元)报告初期余额02016年3月353,806.
572016年3月353,806.
572016年7月88,542.
742016年7月88,542.
742016年9月105,600.
76////2016年11月105,600.
76小计547,950.
07/547,950.
07根据公司出具的说明、财通证券出具的《关于长兴大唐贡茶院文化发展股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复》,除报告期内上述关联往来外,截至本补充法律意见书出具之日,公司未发生新的控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.
根据贡茶院股份提供的相关凭证,并经六和律师核查,上述报告期内公司与关联方之间往来产生的原因是因关联方资金所需,且已全部在2017年5月4日前全部归还公司.
2、报告期内关联方占用资金决策程序上述资金占用均发生在贡茶院有限整体变更为贡茶院股份之前,贡茶院有限尚未建立制度规范关联方资金占用问题,除2015年500万元按银行同期贷款利率计息外,贡茶院有限与资金占用的各关联方未就上述资金占用事项约定资金占用费.
同时贡茶院有限未就上述资金占用事项履行内部决策程序.
3、关联方及公司就资金占用不存在违反相应承诺、规范的情况根据贡茶院股份、实际控制人长兴交通局出具的说明并经六和律师核查,上述资金占用清理完毕,实际控制人长兴交通局出具关于规范和减少关联交易的承诺后及公司《关联交易管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》等制度生效后,未发生关联方占用公司资金的情况.
贡茶院股份2017年第二次临时股东大会审议通过《关于追认公司两年及一期关联交易的议案》,对上述关联交易予以确认.
据此,六和律师认为,关联方及公司就资金占用不存在违反相应承诺、规范的情况.
4、公司关联方占用公司资金的情形已经消除,符合挂牌条件8综上,六和律师认为,在报告期内虽然存在关联方占用公司资金的情况,但该等资金占用已在本次申报前清理完毕,之后未发生新的资金占用,不存在相关关联方违反相应承诺、规范的情况.
因此,结合《法律意见书》"三、本次挂牌并公开转让的实质条件"之"(三)公司治理机制健全,合法规范经营"所述,公司在资金占用方面的情况符合挂牌条件.
3、(1)请公司结合旅游业运营模式说明供应商主要供应产品或服务的内容,说明该等运营模式是否符合《旅游法》、《旅行社条例》等法律法规的规定,是否存在《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《国家旅游局关于严格执行旅游法第三十五条有关规定的通知》等有关禁止性规定的情形;(2)请列表说明公司下辖的旅行社及其分社、服务网点以及合作旅行社是否具备经营业务所需许可、备案、登记,是否已按照相关法律法规办理旅行社责任险,是否足额存入质量保证金,是否存在无资质、超越资质范围经营的情况,公司是否符合"依法规范经营的挂牌条件";(3)公司所属各旅行社是否按照国家规定为旅游者办理旅游意外保险,并保证所提供的服务符合保障旅游者人身、财物安全的要求;(4)请公司补充披露公司旗下所有导游员的导游资格证书与导游IC卡,是否存在个人导游挂靠公司旅行社和私自承揽业务的情形,如有规范情况如何,是否存在潜在维权纠纷与法律纠纷.
请主办券商及律师就上述事项进行补充核查并发表明确意见.
答复:1、关于公司供应商主要供应产品或服务的内容以及其运营模式是否违反有关禁止性规定的情形公司主要从事国内长线跟团游、国内短线跟团游、企业疗休养线路、自驾游、自由行几大类旅游业务,中旅长兴的运营模式以旅游模式为主,通过旅游服务赚取机票、住宿等差价.
中旅长兴的采购内容主要为旅行社地接服务、票务代理公司票务代理服务、车队的包车服务以及地接饭店餐饮服务、酒店住宿服务.
长兴中旅制定了相应的采购制度,分别针对其他地接旅行社、票务采购、包车服务、餐饮、住宿等采购事项,依据国家有关法律法规规定,并参照旅游行业经营惯例,以市场化方式进行.
根据长兴县旅游质量监督管理所及长兴县旅游委员会出具的证明,报告期内公司子公司中旅长兴上升至县级及以上投诉件0件,受县级旅游主管部门行政处罚0件.
2015年1月1日至2015年3月31日中旅长兴未投保旅行社责任险,鉴于中旅9长兴未投保期间没有造成危害后果并及时纠正,长兴县旅游委员会对于上述行为不认定为重大违法违规行为,不予行政处罚.
2015年1月1日至2017年8月8日,中旅长兴无其他违法违规行为.
综上,六和律师认为,该等运营模式符合《旅游法》、《旅行社条例》等法律法规的规定,不存在《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《国家旅游局关于严格执行旅游法第三十五条有关规定的通知》等有关禁止性规定的情形.
2、公司下辖的旅行社、服务网点以及合作旅行社具备经营业务所需许可、备案、登记,已按照相关法律法规办理旅行社责任险,足额存入质量保证金,不存在无资质、超越资质范围经营的情况,公司符合"依法规范经营的挂牌条件"中旅长兴为公司子公司,中旅长兴于2017年2月28日在长兴县煤山镇设立浙江省中国旅行社集团长兴有限公司煤山营业部.
除此以外,公司无其他下辖旅行社及其分社、服务网点.
根据公司提供的材料及六和律师核查,截至补充法意见书出具之日:(1)中旅长兴具备经营业务所需许可、备案、登记情况证书名称许可文号编号许可经营业务发证机关旅行社业务经营许可证浙发(2017)37号L-ZJ-CJ00226入境旅游业务、境内旅游业务、出境旅游业务国家旅游局(2)公司下辖的旅行社服务网点具备经营业务所需许可、备案、登记情况根据公司及中旅长兴说明并经律师核查,中旅长兴煤山营业部办理旅行社服务网点备案登记时,需递交设立社中旅长兴的《旅行社业务经营许可证》原件.
根据《旅行社条例实施细则》第十条规定,旅行社取得出境旅游经营业务许可的,由国务院旅游行政主管部门换发旅行社业务经营许可证.
如《法律意见书》"八、公司的业务"之"(六)公司拥有的与业务有关的证照与许可"及《补充法律意见书(一)》所述,2017年2月21日,国家旅游局下发《国家旅游局关于许可杭州时代国际旅行社等八家旅行社经营出境旅游业务的批复》(旅发【2017】37号),特许可长兴中旅经营出境旅游业务.
截至本补充法律意见书出具之日,中旅长兴的《旅行社业务经营许可证》更换新证完毕,故中旅长兴煤山营业部目前刚提供中旅长兴的《旅行社业务经营许可证》原件用于申请办理旅行社服务网点备案登记,《旅行社服务网点备案登记证明》尚在办理之中.
根据中旅长兴出具的说明及承诺,中旅长兴煤山营业部目前尚未开展旅行社业务,且承诺在中旅长兴煤山营业部取得《旅行社服务网点备案登记证明》之前亦不开展旅行社业务.
10(3)公司主要合作旅行社具备经营业务所需许可、备案、登记情况序号合作旅行社名称证书名称许可文号编号许可、备案、登记内容有效期发证机关1舟山市普陀山新世纪国际旅行社有限公司旅行社业务经营许可证浙旅许可(2009)1045号L-ZJ01045国内旅游业务、入境旅游业务/浙江省旅游局2金华建生旅行社有限公司旅行社业务经营许可证浙旅许可(2011)150号L-ZJ01840国内旅游业务、入境旅游业务/浙江省旅游局3象山大目湾国际旅行社有限公司旅行社业务经营许可证浙旅许可(2009)301号L-ZJ00301国内旅游业务、入境旅游业务/浙江省旅游局4浙江台运国际旅行社有限公司旅行社业务经营许可证国家旅游局旅办发(2012)29号L-ZJ-CJ00091入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务/国家旅游局5上海椰晖国际旅行社有限公司旅行社业务经营许可证沪旅卢审许可(2010)12号L-SH-01230国内旅游、入境旅游业务/上海市旅游局6浙江省中国旅行社有限公司旅行社业务经营许可证国家旅游局管理发(2002)92号L-ZJ-CJ00002入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务/国家旅游局7湖州网络旅行社有限公司旅行社业务经营许可证浙旅许可(2011)150号L-ZJ01840国内旅游业务、入境旅游业务/浙江省旅游局8浙江光大丽阳国际旅行社有限公司旅行社业务经营许可证国家旅游局旅监管发(2010)113号L-ZJ-CJ00061入境旅游业务、境内旅游业务、出境旅游业务/国家旅游局9温州远旅行社旅发L-ZJ-CJ0入境旅游业务、境内旅/国家11东国际旅游有限公司业务经营许可证(2016)159号0218游业务、出境旅游业务旅游局10淳安千岛湖风情假日旅行社有限公司旅行社业务经营许可证浙旅许可(2009)143号L-ZJ00143国内旅游业务、入境旅游业务/浙江省旅游局11康辉旅游集团浙江国际旅行社有限公司旅行社业务经营许可证国家旅游局管理发(2002)92号L-ZJ-CJ00011入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务/国家旅游局12北京匹匹扣国际旅行社有限公司上海分公司旅行社分社备案登记证明沪闵行-017L-BJ-CJ00450境内旅游、入境旅游、出境旅游招揽、组织、接待任务/上海市旅游局13浙江辉煌国际旅行社有限公司杭州分公司旅行社分社备案登记证明L-ZJ-CJ00169L-ZJ-HZ0967国内旅游、入境旅游和出境旅游招揽、咨询服务/杭州市余杭区旅游局14浙江海峡国际旅行社有限公司杭州中河中路分公司旅行社分社备案登记证明L-ZJ-HZ1011L-ZJ-CJ00009国内旅游、入境旅游和出境旅游招揽、组织、接待服务/杭州市上城区风景旅游局15苏州凯迈商务服务有限公司航空运输销售代理业务资质认可证书第HD56135/国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务至2019.
8.
18中国航空运输协会16长兴交通投资道路运输经营浙交运管许可湖字/客运:县内班车客运、县际班车客运、市际班至2018浙江省道12集团汽车运输有限公司许可证330522000009车客运、省际班车客运,县内包车客运、县际包车客运、市际包车客运、省际包车客运、客运公交、城镇内公共汽车、出租车客运;机动车维修:一类汽车维修(大中型客车维修、大中型货车维修、小型车辆维修);站场.
1.
4路运输管理局17湖州长运汽车运输有限公司道路运输经营许可证浙交运管许可湖字330501000001/客运:县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省际班车客运,县内包车客运、县际包车客运、市际包车客运、省际包车客运;出租车客运;货运:普通货运;机动车维修:一类汽车维修(大中型客车维修、大中型货车维修、小型车辆维修);机动车驾驶员培训:普通机动车驾驶员培训(A1、B2、C1、C2)、道路运输从业资格培训(客运、货运、危险货运);站场:客运站经营、客运代理、货运站(场)经营(货物集散、货运配载、货运代理、仓储理货).
至2018.
11.
9浙江省道路运输管理局(4)公司所属旅行社办理旅行社责任险情况《旅行社条例实施细则》第四十六条规定:"为减少自然灾害等意外风险给旅游者带来的损害,旅行社在招徕、接待旅游者时,可以提示旅游者购买旅游意外保险.
鼓励旅行社依法取得保险代理资格,并接受保险公司的委托,为旅游者提供购买人身意外伤害保险的服务.
"根据《旅行社条例》第三十八条规定:"旅行社应当投保旅行社责任险.
旅行社责任险的具体方案由国务院旅游行政主管部门会同国务院保险监督管理机构另行制定.
",故旅行社应当提示旅游者购买旅游意外保险,而没有为旅游者购买旅游意外保险的强制义务,但旅行社应当投保旅行社责任险.
13根据公司提供的保单、保险协议、保险公司的《情况说明》并经六和律师核查,公司投保旅行社责任险情况如下:序号保险公司保险期间保险单号保险费金额(元)保险主要条款1史带财产保险股份有限公司浙江分公司2015.
4.
1-2015.
12.
31注AC000019ZAM2015B0000013600累计赔偿限额200万元,每次事故赔偿限额200万元,每人每次人身伤亡事故赔偿限额20万元,每人每次事故医疗赔偿限额4万元.
2都邦财产保险股份有限公司2016.
1.
1-2016.
12.
312046062330500150000044500累计赔偿限额200万元,每次事故赔偿限额200万元,每人每次人身意外身故赔偿限额20万元,其中每人每次财产损失赔偿限额为1万元,每人每次住院医疗费用限额1万元,每人每次门诊医药费赔偿限额为0.
1万元.
对于医疗费用的赔偿仅承担除去意外伤害险以外的部分.
3信达财产保险股份有限公司湖州中心支公司2017.
1.
1-2017.
12.
3161619400015080000044500累计赔偿限额200万元,每次事故赔偿限额200万元,每人每次人事故意外身故赔偿限额为人民币20万元,其中每人每次财产损失赔偿限额为1万元,每人每次住院医疗费用限额1万元,每人每次门诊医疗费用赔偿限额为0.
1万元.
对于医疗费用的赔偿仅承担除去意外伤害险以外的部分.
注:根据长兴县旅游委员会证明,长兴县旅游主管部门在检查中发现,中旅长兴在2015年1月1日至2015年3月31日期间未购买旅行社责任险,并现场要求立即整改.
中旅长兴即向史带财产保险股份有限公司浙江分公司投保旅行社责任险,保险期间为2015.
4.
1-2015.
12.
31,保险单号为AC000019ZAM2015B000001.
鉴于中旅长兴未投保期间没有造成危害后果并及时纠正,对于上述行为不认定为重大违法违规行为,不予行政处罚.
六和律师认为,2015年1月1日至2015年3月31日期间中旅长兴未购买旅行社责任险,该期间未造成危害后果,且得到长兴县旅游委员会的证明,对其未购买旅行社责任险的行为不认定为重大违法违规行为,不予行政处罚.
报告期内除前述行为之外,中旅长兴一直按照国家规定投保了旅行社责任险,保证所提供的服14务符合保障旅游者人身财产安全的要求.
(5)公司所属旅行社质量保证金存入情况根据《旅行社条例》第十三条之规定:"旅行社应当自取得旅行社业务经营许可证之日起3个工作日内,在国务院旅游行政主管部门指定的银行开设专门的质量保证金账户,存入质量保证金,或者向做出许可的旅游行政管理部门提交依法取得的担保额度不低于相应质量保证金数额的银行担保.
经营国内旅游业务和入境旅游业务的旅行社,应当存入质量保证金20万元;经营出境旅游业务的旅行社,应当增存质量保证金120万元.
质量保证金的利息属于旅行社所有.
"经六和律师核查《旅游服务质量保证金存款的协议书》、《单位定期(通知)存款证实书》、《汇兑凭证》、《特种转账贷方凭证》并经公司的确认,中旅长兴已经按照《旅行社条例》的规定足额存入质量保证金.
中旅长兴与中国邮政储蓄银行股份有限公司长兴县支行营业部签订了《旅游社质量保证金存款协议书》,并将质量保证金140万元足额存入中旅长兴在该银行开具的质量保证金专用账户.
中旅长兴旅行社质量保证金实际交存具体情况如下:户名业务范围保证金金额(万元)银行名称账号中旅长兴入境旅游业务;国内旅游业务;出境旅游业务140.
00中国邮政储蓄银行股份有限公司长兴县支行营业部933000020000366666综上,六和律师认为公司下辖的旅行社、服务点以及合作旅行社具备经营业务所需许可、备案、登记,已按照相关法律法规办理旅行社责任险,足额存入质量保证金,不存在无资质、超越资质范围经营的情况,公司符合"依法规范经营的挂牌条件".
4、公司所属各旅行社为旅游者办理旅游意外保险情况《旅行社条例实施细则》第四十六条规定:"为减少自然灾害等意外风险给旅游者带来的损害,旅行社在招徕、接待旅游者时,可以提示旅游者购买旅游意外保险.
鼓励旅行社依法取得保险代理资格,并接受保险公司的委托,为旅游者提供购买人身意外伤害保险的服务",故旅行社应当提示旅游者购买旅游意外保险,而没有为旅游者购买旅游意外保险的强制义务.
根据公司提供的保单、保险协议、保险公司的《情况说明》并经六和律师核查,公司旅游意外保险具体情况如下:15序号保险公司保险期间保险项目1史带财产保险股份有限公司浙江分公司2015.
1.
1-2015.
12.
31意外医疗、意外身故、残疾、每日住院津贴、疾病身故、紧急医疗运送和送返、行李延误、个人随身财物等2中国大地财产保险股份有限公司湖州中心支公司2016.
1.
1-2016.
8.
31意外伤害、突发急性病身故、意外医疗、医疗补助等3信达财产保险股份有限公司湖州中心支公司2017.
9.
1-2017.
8.
31旅游意外伤害、急性病医疗、公共交通意外伤害、附加航班延误等4信达财产保险股份有限公司湖州中心支公司2017.
9.
1-2018.
8.
31旅游意外伤害、旅行急性病医疗、公共交通意外伤害、附加航班延误等经六和律师访谈长兴中旅管理人员并核查《旅游意外保险合作协议书》、保单等资料,公司为保障旅游者人身、财产安全,公司为旅游者办理了旅游意外保险,包括旅游意外伤害(身故、残疾)、急性病医疗、旅游意外医疗、公共交通工具意外险、附加航班延误等保险项目.
综上,六和律师认为中旅长兴为旅游者办理旅游意外保险,保障了其所提供的服务符合保障旅游者人身、财物安全的要求.
5、请公司补充披露公司旗下所有导游员的导游资格证书与导游IC卡,是否存在个人导游挂靠公司旅行社和私自承揽业务的情形,如有规范情况如何,是否存在潜在维权纠纷与法律纠纷.
请主办券商及律师就上述事项进行补充核查并发表明确意见.
根据2016年11月7日修改的《旅游法》第39条规定,从事领队业务,应当取得导游证,具有相应的学历、语言能力和旅游从业经历,并与委派其从事领队业务的取得出境旅游业务经营许可的旅行社订立劳动合同.
修改后的《旅游法》取消了领队证,从事领队业务应取得导游证.
故长兴中旅从事领队业务的人员不再另行申领领队证.
根据旅办发[2017]60号《国家旅游局办公室关于换发导游证等相关事宜的通知》,2017年6月30日前,完成电子导游证在全国范围内的换发,过渡期内电子导游证和IC卡导游证并行使用,截至本补充法律意见书出具之日,中旅长兴全体导游均已根据前述通知,将IC卡导游证全部更换为电子导游证.
16根据长兴县旅游委员会的证明,截至2017年7月31日,公司无导游证持证人员,子公司中旅长兴共有7名导游证持证人员,相关人员资格证书情况如下:序号姓名性别语种等级导游资格证编号资格证号备注1王韵芳女普通话初级UAH3789GDZG2014JL10398实习2陆雪梅女普通话初级MU821415DZG2007ZJ12594实习3杨丽姣女普通话初级JWF79600DZG2010ZJ11556在职4陈攀女普通话初级SA14677CDZG2010ZJ10479在职5黄浙南女普通话初级ED98620ZDZG2015ZJ11729在职6詹君晶女普通话初级FGX2036QDZG2009ZJ13158在职7杨海琴女普通话中级NI73478HDZG2010ZJ11525在职除两名实习人员未签署劳动合同,中旅长兴与其余5名持证导游人员均签署劳动合同.
报告期内中旅长兴曾存在个人导游员挂靠公司旅行社的情况,挂靠的个人导游员仅为挂靠关系,并未实际开展导游业务.
经中旅长兴说明、长兴县旅游委员会证明,截至2017年7月31日,中旅长兴导游挂靠具体情况如下:序号姓名资格证号是否已解除挂靠关系1钱敏DZG2004ZJ12130已解除2程诗琦DZG2009ZJ10053已解除3董红霞DZG2015ZJ10077已解除根据中旅长兴说明,前述挂靠导游挂靠期间未开展导游业务,故报告内中旅长兴不存在由挂靠导游承揽的业务,亦未以中旅长兴名义签署相应旅游合同情形,故不涉及旅游合同的纠纷赔偿问题.
报告期内中旅长兴未因上述挂靠导游产生行政处罚以及诉讼仲裁事项,针对导游挂靠情况,公司控股股东已出具承诺函,若因上述导游挂靠事项导致中旅长兴遭受行政处罚或诉讼、仲裁,从而给中旅长兴造成损失的,则由其对中旅长兴进行及时、足额的补偿,且中旅长兴已取得长兴旅游质量监督管理所出具的证明,未发现该旅行社发生重大旅游服务质量投诉,未受到相应行政处罚.
目前中旅长兴已与挂靠导游解除挂靠关系.
截至本补充法律意见书出具之日,中旅长兴不存在导游挂靠公司旅行社的情况.
综上,六和律师认为报告期内中旅长兴针对现有导游挂靠情况,截至本补充17法律意见书出具日已解除挂靠导游,此外公司控股股东旅游集团也已出具承诺函,若因上述导游挂靠事项导致中旅长兴遭受行政处罚或诉讼、仲裁,从而给中旅长兴造成损失的,则由其对中旅长兴进行及时、足额的补偿.
公司导游挂靠已清理完毕,不存在潜在维权纠纷与法律纠纷.
4、关于同业竞争与关联交易.
请主办券商及律师进一步核查并说明:(1)公司控股股东控制下的多家公司与申请挂牌公司经营业务相近,公司处理同业竞争规范措施是否充分、合理,是否有效执行,是否影响公司持续经营;(2)公司存在大量关联交易,对大股东存在一定依赖,业务是否独立,公司采取的应对措施是否合理、可行.
请公司补充披露上述事项.
答复:1、公司处理同业竞争规范措施充分、合理,有效执行,不影响公司持续经营公司主营业务为茶文化旅游开发及茶文化交流活动策划、组织以及子公司中旅长兴提供的旅行社服务.
贡茶院股份主营业务为以大唐贡茶院景区为核心资源,提供紫笋茶文化"一站式体验"服务,产生门票收入以及旅游商品销售收入.
控股股东旅游集团控制下的长兴红村旅游发展有限公司、长兴金钉子景区旅游发展有限公司、长兴扬子鳄景区管理有限公司、长兴八都岕景区建设开发有限公司、长兴陈祖文化旅游发展有限公司、长兴红色酒店管理有限公司的经营业务均含有景区景点的经营.
长兴红村旅游发展有限公司依托"江南红村"景区开展经营业务;长兴金钉子景区旅游发展有限公司依托"金钉子"景区开展经营业务;长兴扬子鳄景区管理有限公司依托"扬子鳄"景区开展经营业务;长兴八都岕景区建设开发有限公司依托"八都岕"景区开展经营业务;长兴陈祖文化旅游发展有限公司依托"陈武帝故宫"景区开展经营业务;长兴红色酒店管理有限公司依托"江南红村"景点开展经营业务.
控股股东旅游集团控制下的多家公司从事景区景点的经营,与贡茶院股份经营范围存在相近情形,但贡茶院股份以大唐贡茶院景区为核心资源开展相关经营活动,其业务性质和所提供的服务具有不可替代性,按照"实质重于形式"的原则,旅游集团控制下的多家从事景区景点经营的公司与贡茶院股份不存在实质上的同业竞争.
为了避免潜在的实质性同业竞争,公司实际控制人长兴交通局、控股股东旅游集团已出具《避免同业竞争承诺函》,承诺如下:截至本承诺函签署日,本单18位/本公司目前没有在中国境内或中国境外,直接或间发展、参与、经营或协助经营与长兴大唐贡茶院文化发展股份有限公司及其子公司(以下简称"公司")业务存在竞争的任何活动、亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何直接或间接权益.
自本承诺函签署之日起,本单位/本公司及关联企业将不直接或间接经营任何与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业.
本单位/本公司的关联企业与公司之间存在竞争性同类业务时,本企业/公司/本单位及关联企业将自愿放弃同公司的业务竞争.
本单位/本公司的关联企业,不向任何其他业务上与公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构组织或者个人提供资金、技术或销售渠道、客户信息等支持.
自本承诺函签署之日起,本单位/本公司将不会利用公司实际控制人、控股股东的身份进行损害公司利益的经营活动.
本单位/本公司若违反上述承诺的内容,将承担由此引起的一切法律责任和后果,并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿.
经公司说明且经六和律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司实际控制人长兴交通局、控股股东旅游集团及控制下的多家公司并未从事以茶文化旅游为主题的经营活动.
综上,六和律师认为,公司控股股东控制下的多家公司与贡茶院股份经营业务虽有相近,但贡茶院股份所拥有的核心资源为大唐贡茶院景区,业务性质和所提供的服务具有不可替代性.
贡茶院股份与公司控股股东控制下的多家公司不构成实质上的同业竞争.
为避免潜在的同业竞争,公司控股股东及实际控制人已出具了避免同业竞争的相关承诺文件,公司处理同业竞争规范措施充分、合理,有效执行,不影响公司持续经营.
2、公司存在大量关联交易,对大股东存在一定依赖,业务独立,公司采取的应对措施合理、可行根据公司说明、《审计报告》并经六和律师核查公司关联交易的合同、发票等资料,如法律意见书"九、关联交易和同业竞争"之"(二)公司与关联方之间的关联交易"所述,公司关联交易主要内容为采购商品和接受劳务的关联交易、出售商品、提供劳务的关联交易、关联方资金拆借,关联方租赁,关联担保.
其中采购商品和接受劳务的关联交易涉及包车服务、门票、地接社服务,系旅行社服务的配套服务,具有一定的必要性.
关联交易双方定价依据均为市场价格,价格公允.
在整体变更为股份有限公司时,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中,规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度,明确了关联交易公允决策的程序.
公司2016年第二次19临时股东大会审议通过了《关于追认公司两年及一期关联交易的议案》,对报告期内发生的关联交易予以追认.
公司实际控制人长兴交通局、控股股东旅游集团已出具关于规范和减少关联交易的承诺文件.
综上,六和律师认为,报告期内公司存在大量关联交易,对大股东存在一定依赖,但是关联交易存在一定的必要性,双方定价公允,公司已制定了完善的关联交易决策程序,并承诺将严格遵守履行,公司对关联交易的规范情况良好,不影响公司业务完整性、独立性.
5、公司客户中包含学校、政府机关,请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见:(1)合同的签署是否需要通过招投标程序,如需要,公司取得项目、签订合同的途径和方式是否履行招投标程序,是否合法合规;(2)详细披露合同的相对方、标的及合同金额所占销售(采购)比例.
答复:1、核查方式六和律师查阅公司重大合同、《中华人民共和国政府采购法》(以下简称"采购法")、《中华人民共和国招标投标法》(以下简称"招标投标法")、《中华人民共和国招标投标法实施条例》等法律法规及地方政府文件并核查重大合同相对方主体信息资料.
2、法律、地方政府文件规定采购法第二条规定:"本法所称政府采购,是指各级国家机关、事业单位和团体组织,使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为.
"采购法第十五条规定:"采购人是指依法进行政府采购的国家机关、事业单位、团体组织.
"采购法第二十六条规定;"政府采购采用以下方式:(一)公开招标;(二)邀请招标;(三)竞争性谈判;(四)单一来源采购;(五)询价;(六)国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式.
公开招标应作为政府采购的主要采购方式.
"采购法第二十九条规定:"符合下列情形之一的货物或者服务,可以依照本法采用邀请招标方式采购:(一)具有特殊性,只能从有限范围的供应商处采购的;(二)采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比例过大的.
"20采购法第三十条规定:"符合下列情形之一的货物或者服务,可以依照本法采用竞争性谈判方式采购:(一)招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的;(二)技术复杂或者性质特殊,不能确定详细规格或者具体要求的;(三)采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的;(四)不能事先计算出价格总额的.
"招标投标法第三条的规定:"在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购,必须进行招标:(一)大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目;(二)全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目;(三)使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目.
"根据《浙江省人民政府办公厅关于公布浙江省2015年度政府采购目录及标准的通知》(浙政办发〔2014〕106号)、《浙江省人民政府办公厅关于公布浙江省2016年度政府采购目录及标准的通知》(浙政办发〔2015〕108号)的规定,浙江省级分散采购的服务类项目限额标准为单项或年度批量预算金额为10万元.
集中采购目录以外,但采购预算金额在上述采购限额标准(含)以上的项目,应当实行分散采购.
根据《浙江省人民政府办公厅关于公布浙江省2017年度政府采购目录及采购限额标准的通知》(浙政办发〔2016〕167号)的规定,集中采购目录以外,但采购预算金额在上述采购限额标准(含)以上的项目,应当实行分散采购.
全省分散采购的项目具体限额标准如下:货物、服务类项目:省级为20万元,市级为10万元,县级为5万元.
3、公司客户中包含学校、政府机关,合同相对方采用竞争性谈判进行分散采购,相应合同的签署无需通过公开招投标程序,合法合规根据采购法第二条和第十五条规定,适用政府采购法的前提是采购主体为"国家机关、事业单位、团体组织",使用的资金为"财政性资金",采购的货物、工程和服务在采购目录以内或采购标准限额以上.
以上条件必须全部满足才适用《中华人民共和国政府采购法》.
2015年至2017年,旅游服务均未被纳入浙江省政府集中采购目录,故报告期内,符合《采购法》及浙江省采购标准限额以上的分散采购所对应合同具体情况如下:合同相对方业务内容合同金额(元)签署日期采购方式履行情况21长兴县泗安中学境内旅游127,3002015.
10.
16竞争性谈判履行完毕长兴县公安局境内旅游184,0002016.
5.
18竞争性谈判履行完毕公司主营业务为茶文化体验、推广服务及旅行社服务,不属于《中华人民共和国招标投标法》规定的招投标项目.
合同相对方长兴县泗安中学、长兴县公安局系国家机关.
长兴县泗安中学及长兴县公安局均采用竞争性谈判的方式进采购.
该等合同标的均为旅游服务,未在浙江省政府采购集中采购目录之内,且金额超过2015年、2016年浙江省采购标准限额(10万元),故实行分散采购.
缔约期间,长兴县泗安中学、长兴县公安局均不能事先向中旅长兴明确实际出行人数及人员,由于不能事先计算出价格总额,该情形属于采购法第三十条规定的可以采用竞争性谈判方式采购的情形.
综上,六和律师认为,公司客户中包含学校、政府机关,合同相对方采用竞争性谈判方式进行分散采购,相应合同的签署无需通过公开招投标程序,该等合同权利义务约定明确,系双方的真实意思表示,合同内容合法、有效且均已履行完毕.
合同的签署及履行合法合规.
4、报告期内,公司及子公司通过招投标方式获得的合同情况报告期内,公司通过招投标方式获得的合同具体情况如下:序号合同签订时间合同相对方合同标的招标方式合同金额(元)占当期销售的比例(%)12016.
6.
13长兴技师学院国内短线旅游邀请招标66,792.
000.
2222016.
6.
13长兴技师学院国内短线旅游邀请招标17,260.
000.
0632016.
6.
29长兴林城镇中心小学国内短线旅游邀请招标54,969.
000.
1842016.
6.
24长兴泗安中学国内短线旅游邀请招标98,000.
000.
3252016.
7.
1长兴中学国内短线旅游邀请招标68,000.
000.
2362016.
9.
20长兴人民医院国内短线旅游邀请招标56,629.
000.
19根据公司说明并经律师核查合同、邀请招标文件及中标通知书,六和律师认为,该等合同履行招投标程序,且系双方真实的意思表示,权利义务约定明22确,合同双方一直按约履行各自义务,至今未发产生过纠纷.
合同的签署及履行合法合规.
6、公司控股股东、实际控制人、董监高简历存在不连续情形.
请主办券商、律师核查公司股东、董监高人员的简历,并对股东、董监高人员任职资格的合规事项发表意见,说明核查手段、过程与结论.
请公司就上述未披露事项作补充披露.
答复:1、公司董监高简历存在不连续情形如法律意见书"六、公司的发起人、股东及实际控制人"之"(五)公司的控股股东及实际控制人"所述,旅游集团系贡茶院股份的的控股股东,长兴交通局系贡茶院股份的实际控制人.
经六和律师核查,公司已在公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事基本情况"中披露董事的任职情况,现补充并完善披露以下内容:(1)汪晴美,女,1981年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
工作经历如下:2003年5月至2006年2月个人经商;2006年3月至2009年7月担任长兴华睿进出口贸易有限公司总经理助理;2009年8月至2011年10月担任长兴德普照明电器有限公司销售部副总经理;2011年11月至2012年12月担任长兴扬子鳄景区管理有限公司副总经理职务;2013年1月起担任长兴顾渚大唐贡茶院旅游发展有限公司总经理.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司董事长.
(2)张云峰,男,1990年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
工作经历如下:2010年12月至2012年12月在69233部队服役;2013年1月起担任长兴顾渚大唐贡茶院旅游发展有限公司总经理助理.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司董事.
(3)施超,男,1988年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
工作经历如下:2007年7月至2008年7月担任东方航空乘务员、CRH乘务长;2008年8月至2013年7月担任长兴广电局文员、长兴旅游局市场科科员;2013年8月起担任长兴旅游集团有限公司办公室主任.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司董事.
23(4)许哲,男,1989年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历.
工作经历如下:2016年1月起担任长兴旅游集团董事长秘书、办公室副主任.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司董事.
(5)高甜,女,1982年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
工作经历如下:2000年6月至2004年5月担任上海华联超市收银员;2004年6月至2007年12月担任长兴华润万家超市收银主管;2008年1月至2011年8月担任长兴金强纺织有限公司会计;2011年9月起担任长兴旅游集团有限公司会计.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司董事.
经六和律师核查,公司已在公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(二)监事基本情况"中披露监事的任职情况,现补充并完善披露以下内容:(1)王美玲,女,1978年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
工作经历如下:1996年9月至1997年10月担任长兴县政府招待所员工;1997年11月至2004年6月担任长兴金陵大酒店员工并晋升为经理;2004年6月2007年7月担任长兴县图书馆馆员;2007年8月至2012年11月担任长兴县公积金中心职员、出纳;2012年12月至今担任农丰源股份有限公司职员、出纳、办公室副主任.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司监事.
(2)倪玲燕,女,1992年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
工作经历如下:2014年7月至2015年11月担任浙江长兴汉能薄膜太阳能有限公司员工;2015年12月起担任长兴顾渚大唐贡茶院旅游发展有限公司员工后被晋升为办公室主任.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司监事会主席.
(3)曹荣,男,1963年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
工作经历如下:1983年12月2005年5月担任长广六矿机电工作员工;2005年6月至2010年2月担任广德新航方舟建材厂机电科长;2010年3月至2014年11月担任长建墙材厂机电工作员工;2014年12月至2015年7月个人经商;2015年8月起担任长兴顾渚大唐贡茶院旅游发展有限公司工程部经理.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司职工代表监事.
24经六和律师核查,公司已在公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(三)高级管理人员基本情况"中披露高级管理人员的任职情况,现补充并完善披露以下内容:(1)汪晴美,总经理.
简历详情参见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事基本情况".
2017年4月股份公司成立后,担任股份公司总经理.
(2)吴菊,女,1976年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2000年5月至2004年2月担任长兴游泳馆员工;2004年3月至2011年8月担任长兴百叶龙演出有限公司员工;2011年9月至2015年11月个人经商;2015年12月起担任长兴顾渚大唐贡茶院旅游发展有限公司办公室副主任.
2017年4月股份公司成立后,担任股份公司董事会秘书.
(3)方敏,女,1981年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2002年2月至2010年3月担任浙江天能能源科技有限公司会计职务;2010年4月至2015年1月担任长兴新大力电源有限公司会计职务.
2015年2月至2016年12月个人经商,2017年1月起担任长兴顾渚大唐贡茶院文化发展有限公司会计职务.
2017年4月股份公司成立后,担任股份公司财务负责人.
"六和律师补充核查了申报材料中股东、实际控制人的基本情况及董监高简历,公司董监高的简历存在时间段不连续之处,已补充披露.
2、核查手段与过程六和律师通过补充核查公司股东工商资料、董事、监事和高级管理人员的居民身份证及出具的说明、承诺、声明、个人简历以及公安机关出具的无犯罪记录证明,并登陆全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw/)、中国证监会网站(http://www.
csrc.
gov.
cn/pub/newsite/)证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.
csrc.
gov.
cn/honestypub/)、全国企业信用公示系统、中国证券业投资基金协会网站(http://www.
amac.
org.
cn/)等平台查询相关信息.
253、核查结论根据六和律师核查,公司股东旅游集团、金控集团均为依法成立并合法存续的内资企业,在中国境内有住所,均合法存续,具备相应的民事权利能力和民事行为能力,不存在依照法律、公司章程等规定需要注销或清算的情形.
公司股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,不涉及履行备案程序的情况.
根据六和律师核查,公司董事、监事和高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,且不存在《公司章程》及全国股份转让系统公司有关规则规定的下列情形:(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(6)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(7)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(8)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近三年内受到证券交易所公开谴责;(9)因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;(10)最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;26(11)最近二年内对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;(12)有欺诈或其他不诚实行为等情况.
根据公司董事、监事、高管出具的声明,并经六和律师核查,现任董事、监事、高管不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的行为,最近24个月内不存在重大违法违规行为.
据此,六和律师认为,公司股东资格、现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件及全国股份转让系统公司有关规则的规定,且合法合规.
7、关于子公司出境旅游经营业务许可证.
请主办券商及律师进一步核查子公司出境旅游经营业务许可证办理情况,并对公司合法合规经营、是否存在超越资质经营的情形发表明确意见.
请公司补充披露子公司出境旅游经营业务许可证办理情况.
答复:1.
子公司中旅长兴已取得出境旅游经营业务许可证截止本补充法律意见书出具之日,子公司中旅长兴拥有如下《旅行社业务经营许可证》:序号许可文号编号许可经营业务发证机关1浙发(2017)37号L-ZJ-CJ00226入境旅游业务、境内旅游业务、出境旅游业务国家旅游局2.
中旅长兴下辖的中旅长兴煤山营业部《旅行社服务网点备案登记证明》尚在办理根据公司提供的资料并经六和律师核查,前期中旅长兴下辖的中旅长兴煤山营业部因设立社中旅长兴换发《旅行社业务经营许可证》之故,暂时无法取得《旅行社服务网点备案登记证明》,目前中旅长兴《旅行社业务经营许可证》已换发完毕,中旅长兴下辖的中旅长兴煤山营业部的《旅行社服务网点备案登记证明》尚在办理之中,截至本补充法律意见书出具之日,该营业部尚未开展旅行社业务.
综上,六和律师认为,子公司中旅长兴已取得出境旅游经营业务许可证,目前中旅长兴下辖的中旅长兴煤山营业部已依据设立社新换发的《旅行社业务经营许可证》办理相应的《旅行社服务网点备案登记证明》,该营业部尚未开展旅行社业务.
故中旅长兴及其煤山营业部不存在无资质、超越资质范围经营的情况.
278、请公司通篇阅读并修正公开转让说明书及法律意见书中的文字格式错误(包括但不限于第74页《中华人民共和国旅游法》实施日期错误),并检查所披露国家政策、法律法规是否已更新,是否按《公开转让说明书内容与格式指引》的要求进行了全面披露.
请主办券商及律师补充核查并发表意见.
答复:1、核查过程六和律师通过对照检查修正前后的公开转让说明书、法律意见书及补充法律意见书,并按《公开转让说明书内容与格式指引》的要求对公转书披露内容进行检查.
2、核查结论六和律师经核查后认为,公开转让说明书已按《公开转让说明书内容与格式指引》的要求进行了全面披露.
(以下无正文,下接签字页)28