长兴湖州网
湖州网 时间:2021-05-01 阅读:()
1/97关于长兴大唐贡茶院文化发展股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:财通证券股份有限公司(以下简称"财通证券"、"主办券商")作为推荐长兴大唐贡茶院文化发展股份有限公司(以下简称"大唐文化"、"拟挂牌公司"、"股份公司"或"公司")股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商,收到贵公司《关于长兴大唐贡茶院文化发展股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称"《反馈意见》").
财通证券会同拟挂牌公司及相关中介机构进行了认真的研究和核查,就审核员所提出的问题进行了认真落实.
涉及对《长兴大唐贡茶院文化发展股份有限公司公开转让说明书》(以下简称"《公开转让说明书》")进行修改或补充披露的部分,已按照《反馈意见》的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充,并已在《公开转让说明书》(反馈稿)中以楷体加粗标明.
除非另有说明或要求,本回复所用简称和相关用语与《公开转让说明书》具有相同含义.
一、公司特殊问题1、关于公司章程完备性的问题.
(1)请公司补充说明公司章程2/97是否载明以下事项并说明具体内容:公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有).
(2)请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见.
【公司回复】(1)请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容:公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方3/97式、纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有).
1)公司股票的登记存管机构及股东名册的管理《公司章程》第十四条规定:"公司的股份采取股票的形式,公司发行的所有股份均为普通股";《公司章程》第十八条规定:"公司的股票采用记名方式.
公司置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称、住所;(二)各股东所持股份数;(三)各股东所持股票的编号;(四)各股东取得股份的日期.
记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利.
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后,在中国证券登记结算有限责任公司登记存管".
2)保障股东权益的具体安排《公司章程》第三十三条明确了股东的权利:"公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参4/97加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利".
同时,为保障前述股东权益的实现,公司《章程》做出如下规定和安排:第三十四条规定:"股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供.
"第三十五条规定:"股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利.
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效.
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销.
"第三十六条规定:"董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、5/97不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼.
"第三十七条规定:"董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.
"第七十一条规定:"在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告.
"第七十二条规定:"董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明.
"第八十二条规定:"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利.
"3)为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排《公司章程》第三十八条第(四)规定:"不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益.
"《公司章程》第四十条规定了公司防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的相关措施,"公司的控股股东、6/97实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用:(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;(三)委托控股股东及关联方进行投资活动;(四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(五)代控股股东及关联方偿还债务;(六)法律、法规、相关监管机构认定的其他方式.
"4)控股股东和实际控制人的诚信义务《公司章程》第四十条规定:"公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任.
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用:(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;(三)委托控股股东及关联方进行投资活动;(四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(五)代控股股东及关联方偿还债务;(六)法律、法规、相关监管机构认定的其他方式.
"7/975)股东大会审议的重大事项的范围《公司章程》第四十二条规定:"股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议批准股权激励计划;(十五)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使.
"《公司章程》第四十三条规定:"公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担8/97保;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过1000万元;(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保.
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过.
"6)须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围《公司章程》第七十七条规定:"股东大会决议分为普通决议和特别决议.
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过.
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过.
"《公司章程》第七十八条规定:"下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)公司的经营方针和投资计划;(二)董事会和监事会的工作报告;(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)董事会和非由职工代表担任的监事会成员的任免;(五)董事、监事的报酬和支付方法;(六)公司年度财务预算方案、决算方案;(七)公司年度报告;(八)发行公司债券;(九)聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;(十)本章程第四十三条规定的担保事项;(十一)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外9/97的其他事项.
"《公司章程》第七十九条规定:"下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)变更公司形式;(四)本章程的修改;(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(六)股权激励计划;(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项.
"7)重大担保事项的范围《公司章程》第四十三条规定:"公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过1000万元;(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保.
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半10/97数通过.
"股东大会审议上述第(二)项担保事项时,必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过.
8)董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排《公司章程》第一百零七条第十六项规定:"董事会行使下列职权:对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估.
"9)公司依法披露定期报告和临时报告的安排《公司章程》第九十八条第(四)项规定:"董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整.
"《公司章程》第九十八条第(十七)项规定:"发布公司临时报告.
"《公司章程》第一百四十六条第(一)项规定:"监事会行使下列职权:应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见.
"《公司章程》第一百七十一条规定:"公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《非上市11/97公众公司监管指引第1号—信息披露》及其他相关规定进行信息披露工作,并制定《信息披露管理制度》.
公司信息披露应当包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等.
"10)信息披露负责机构及负责人《公司章程》第一百零七条第(十三)项规定:"董事会行使下列职权:管理公司信息披露事项.
"《公司章程》第一百七十条规定:"董事会秘书负责公司的信息披露事务,公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期间,公司应遵守有关法律、行政法规及部门规章及全国中小企业股份转让系统公司的规定进行信息披露.
公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体.
"11)利润分配制度《公司章程》第一百五十六条规定:"公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持连续性和稳定性,并兼顾公司持续经营能力,利润分配不得超过累计可分配利润的范围.
"《公司章程》第一百五十七条规定:"公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润.
"《公司章程》第一百五十八条规定:"关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准.
"12/97《公司章程》第一百五十九条规定:"公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
"12)投资者关系管理工作的内容和方式《公司章程》第四十一条规定:"公司制定《投资者关系管理制度》,具体规定投资者关系管理工作的内容和方式.
"《公司章程》第一百三十五条第三项规定:"董事会秘书的主要职责是:负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、主办券商、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通.
"2017年4月10日公司创立大会审议通过了《长兴大唐贡茶院文化发展股份有限公司投资者关系管理制度》,对投资者关系管理的基本原则与目的、投资者关系管理的对象与内容、投资者关系管理机构、投资者关系管理的主要活动、投资者关系管理档案等作出了规定.
13)纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)《公司章程》第一百九十七条条规定:"公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.
协商不成的,可向公司住所地人民法院起诉.
"14)关联股东和关联董事回避制度《公司章程》第八十一条规定:"审议关联交易时,关联股东的13/97回避制度.
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当说明非关联股东的表决情况.
股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当主动申请回避,关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权要求其回避;会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东应到会如实作出说明.
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会议开始时宣布.
公司制定《关联交易制度》对关联股东、关联董事和需要回避的事项作出具体规定.
"《公司章程》第一百零四条规定:"公司应严格遵守《公司章程》的相关规定,在董事会审议关联交易事项时,关联董事应回避表决.
"15)累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有)《公司章程》第八十四条对累积投票制度进行了规定:"股东大会选举二名以上董事或监事时可以实行累积投票制度.
前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用.
获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定".
公司未设立独立董事,因此,《公司章程》中未规定独立董事制度.
【主办券商回复】(2)请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非14/97上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见.
1)核查程序主办券商查阅了大唐文化的《公司章程》、《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》,查阅了公司工商变更登记资料.
2)分析过程大唐文化《公司章程》对公司的名称和住所、公司经营宗旨和范围、设立方式、股份总数、每股金额和注册资本、发起人的名称、认购的股本数、出资方式和出资时间、股份发行、转让、增减和回购、股东的权利和义务、股东大会的职权和议事规则、董事会、监事会的组成和职权、经营管理机构、公司的法定代表人、信息披露和投资者关系管理、财务会计制度、公司利润的分配、公司的合并、分立、解散和清算、公司的通知和公告、章程的修改等方面都作了详细和明确的规定,内容符合《公司法》、《业务规则》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》及相关法律法规、规范性文件的规定,不存在与《公司法》及其他法律、法规、规范性文件规定不相一致的内容.
大唐文化的公司章程规定了股东的各项权利,包括表决权、资料查阅权、监督权等各项权利;亦未对股东行使权利进行任何法律、法规规定以外的限制,充分保护了股东的权利.
3)核查结论15/97经核查,主办券商认为,公司章程符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定,相关条款具备可操作性.
2、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
【公司回复】(1)请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"七、关联方、关联方关系及关联交易"之"(二)关联交易"中进行补充披露,补充披露内容如下:"报告期初至申报日,公司资金存在被关联方占用的情形,具体情况如下:16/97关联方名称借出时间借出金额(元)收回时间收回金额(元)报告初期余额8,835,342.
79长兴旅游集团有限公司2015年1月3,752,160.
122015年9月50,000.
002015年12月1,347,196.
022016年3月85,733.
142016年4月16,368.
752016年11月1,471,380.
002016年5月605,502.
942016年12月14,952,677.
882017年1月5,000.
002017年2月2,000,000.
002017年5月1,995,000.
00小计17,558,180.
8217,558,180.
82关联方名称借出时间借出金额(元)收回时间收回金额(元)报告初期余额长兴水口天地酒店管理有限公司2015年2月200,000.
002017年1月200,000.
00小计200,000.
00200,000.
00长兴水口天地酒店管理有限公司已于2016年7月注销,原为旅游集团全资子公司,公司于2016年核销对其的20万元其他应收款,2017年1月,公司收到旅游集团代为其偿还的20万元借款.
项目借出时间借出金额(元)收回时间收回金额(元)报告初期余额浙江长兴金融集团有限公司2016年3月353,806.
572016年3月353,806.
572016年7月88,542.
742016年7月88,542.
742016年9月105,600.
762016年11月105,600.
76小计547,950.
07547,950.
0717/97截至申报日,关联方借用公司的资金已经全部偿还,未支付资金占用费用;申报日后至本公开转让说明书签署之日公司未再次出现资金被关联方占用的情形.
公司向关联方垫付款项及借出资金的情形均发生在有限公司阶段,因在有限公司阶段,公司相关制度还未设置,治理尚不完善,未有履行内部决策制度.
2015年度公司向旅游集团收取资金占用费152,775.
02元,2016年度公司向旅游集团收取资金占用费56,381.
26元,截至2017年2月末,旅游集团无未支付的资金占用费.
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》,公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《关于不占用公司资金的承诺函》.
在公司整体变更为股份公司后,公司制定的《关联交易管理制度》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易制度作出了规定,公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务,应严格依法行使出资人的权利,不得利用资金占用等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
公司将严格按照制度的要求规范资金占用行为,并进一步强化监督机制,充分发挥监事会的监督职能,维护公司和股东的利益.
18/97自前述关联方占用资金收回后,公司未有发生其他占用资金行为.
综上所述,公司未违反相应承诺、规范.
"【主办券商回复】(2)请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
1)核查过程主办券商获取并核查了报告期初至申报审查期间公司往来科目余额明细表、往来明细账、现金明细账、银行存款明细账、相关银行单据等;对企业财务人员、高级管理人员、控股股东进行了访谈;查阅了公司的《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度文件.
2)分析过程经核查,报告期初至申报日,公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,具体情况如下:关联方名称借出时间借出金额(元)收回时间收回金额(元)报告初期余额8,835,342.
79长兴旅游集团有限公司2015年1月3,752,160.
122015年9月50,000.
002015年12月1,347,196.
022016年3月85,733.
142016年4月16,368.
752016年11月1,471,380.
002016年5月605,502.
942016年12月14,952,677.
882017年1月5,000.
002017年2月2,000,000.
002017年5月1,995,000.
0019/97关联方名称借出时间借出金额(元)收回时间收回金额(元)小计17,558,180.
8217,558,180.
82关联方名称借出时间借出金额(元)收回时间收回金额(元)报告初期余额长兴水口天地酒店管理有限公司2015年2月200,000.
002017年1月200,000.
00小计200,000.
00200,000.
00长兴水口天地酒店管理有限公司已于2016年7月注销,原为旅游集团全资子公司,公司于2016年核销对其的20万元其他应收款,2017年1月,公司收到旅游集团代为其偿还的20万元借款.
项目借出时间借出金额(元)收回时间收回金额(元)报告初期余额浙江长兴金融集团有限公司2016年3月353,806.
572016年3月353,806.
572016年7月88,542.
742016年7月88,542.
742016年9月105,600.
762016年11月105,600.
76小计547,950.
07547,950.
07截至申报日前,上述其他应收关联方款项均已收回;申报日至本反馈意见回复日公司未发生新的资金占用.
3)核查结论经核查,主办券商认为,公司在报告期内曾经存在关联方占用公司资金的情形,但关联方已于申报前归还了全部占用资金,且公司已采取措施规范资金占用行为,在前述关联方占用资金收回后,公司未有发生其他占用资金行为,不存在违反相应承诺、规范的情况.
截止本反馈回复出具之日,公司不存在公司控股股东、实际控制人及其关20/97联方占用公司资金的情形,公司符合挂牌条件.
3、(1)请公司结合旅游业运营模式说明供应商主要供应产品或服务的内容,说明该等运营模式是否符合《旅游法》、《旅行社条例》等法律法规的规定,是否存在《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《国家旅游局关于严格执行旅游法第三十五条有关规定的通知》等有关禁止性规定的情形;(2)请列表说明公司下辖的旅行社及其分社、服务网点以及合作旅行社是否具备经营业务所需许可、备案、登记,是否已按照相关法律法规办理旅行社责任险,是否足额存入质量保证金,是否存在无资质、超越资质范围经营的情况,公司是否符合"依法规范经营的挂牌条件";(3)公司所属各旅行社是否按照国家规定为旅游者办理旅游意外保险,并保证所提供的服务符合保障旅游者人身、财物安全的要求;(4)请公司补充披露公司旗下所有导游员的导游资格证书与导游IC卡,是否存在个人导游挂靠公司旅行社和私自承揽业务的情形,如有规范情况如何,是否存在潜在维权纠纷与法律纠纷.
请主办券商及律师就上述事项进行补充核查并发表明确意见.
(1)请公司结合旅游业运营模式说明供应商主要供应产品或服务的内容,说明该等运营模式是否符合《旅游法》、《旅行社条例》等法律法规的规定,是否存在《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《国家旅游局关于严格执行旅游法第三十五条有关规定的通知》等有关禁止性规定的情形.
21/971)旅游业的主要经营模式及长兴中旅经营模式旅游业是以旅游资源为凭借、旅游设施为条件、旅行社为桥梁,向旅游者提供旅行游览服务的行业.
与其他产业不同,旅游业是一个产业群,旅游资源、旅游设施、旅游服务(旅行社)是旅游业赖以生存和发展的三大要素.
旅游区、主体景点等旅游资源是旅游业发展的根本;交通、住宿、餐饮、各类游乐(娱乐)项目等旅游设施是旅游发展的条件;旅行社提供各类旅游服务,是旅游业发展的桥梁.
旅游业主要的经营模式可分为传统旅游企业的经营模式及新兴经营模式.
其中,传统旅游企业的经营模式可分为:①以旅行社经营为主的经营模式;②以旅游区、景点等旅游资源经营为主的经营模式;③以餐饮、酒店等旅游设施经营为主的经营模式;④以主题项目为主的经营模式.
长兴中旅的经营模式为以旅行社经营为主的旅游业经营模式,主要是依靠其专业独特的操作渠道,及时准确地为游客提供各地的旅游相关信息,并取得包括酒店、交通、旅游景点、餐饮等服务产品的优惠价格,将这些服务组合成产品,以旅游线路团费的形式销售给游客,并从中取得经营利润.
2)长兴中旅供应商主要供应产品或服务的内容长兴中旅主要从事国内游业务,具体包括国内长线跟团游、国内短线跟团游、企业疗休养线路、自驾游、自由行几大类,长兴中旅的采购内容主要为旅行社地接服务、票务代理公司票务代理服务、车队22/97的包车服务以及地接饭店餐饮服务、酒店住宿服务,长兴中旅制定了相应的采购制度.
对于其他地接旅行社采购:公司按省份按区域进行划分,供应商由业务部门提供名单,每个省份进行择优选取2-4家;对于票务采购:以省中旅集团下属票务公司为主要供应商,其他票务代理为辅助票务供应商;对于包车服务的采购:以长兴交通投资集团汽车运输有限公司(曾用名:浙江省长兴万宏汽车运输有限公司)为主要供应商,其他车队公司为辅助供应商.
采购合同采取一年一签的形式,对于关系良好的可以适当延长合同期限,合作到期后重新认定;餐饮采购:长兴中旅根据人数和价格提供不同品种的团队就餐服务,对餐饮供应商的味道、资质、游客反映情况、接待能力等进行综合评选;住宿采购:长兴中旅与长兴县部分中高档酒店签订合作框架协议,根据不同团队的需求选择对应的酒店.
3)《旅游法》、《旅行社条例》等法律法规的规定:《旅游法》第三十四条规定:"旅行社组织旅游活动应当向合格的供应商订购产品和服务.
"《旅行社条例》第二十八条第(五)、(八)、(九)、(十)规定:"旅行社为旅游者提供服务,应当与旅游者签订旅游合同并载明下列事项:(五)旅游行程中交通、住宿、餐饮服务安排及其标准;(八)旅游者应当交纳的旅游费用及交纳方式;(九)旅行社安排的购物次数、停留时间及购物场所的名称;(十)需要旅游者另行付费的游览23/97项目及价格;"4)《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《国家旅游局关于严格执行旅游法第三十五条有关规定的通知》等有关禁止性规定如下:《旅游法》第三十五条规定:"旅行社不得以不合理的低价组织旅游活动,诱骗旅游者,并通过安排购物或另行付费旅游项目获取回扣等不正当利益.
"《旅行社条例》第二十七条规定:"旅行社不得以低于旅游成本的报价招徕旅游者.
未经旅游者同意,旅行社不得在旅游合同约定之外提供其他有偿服务.
"《旅行社条例实施细则》第三十三条规定:"在签订旅游合同时,旅行社不得要求旅游者必须参加旅行社安排的购物活动或者需要旅综上所述,公司运营模式符合《旅游法》、《旅行社条例》等法律法规的规定,不存在《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《国家旅游局关于严格执行旅游法第三十五条有关规定的通知》等有关禁止性规定的情形.
(2)请列表说明公司下辖的旅行社及其分社、服务网点以及合作旅行社是否具备经营业务所需许可、备案、登记,是否已按照相关法律法规办理旅行社责任险,是否足额存入质量保证金,是否存在无资质、超越资质范围经营的情况,公司是否符合"依法规范经营的挂牌条件";24/971)公司下辖的旅行社及其分社、服务网点以及合作旅行社是否具备经营业务所需许可、备案、登记长兴中旅为大唐文化的子公司,长兴中旅于2017年2月28日在长兴县煤山镇设立浙江省中国旅行社集团长兴有限公司煤山营业部(以下简称"梅山营业部").
除长兴中旅及梅山营业部以外,截至本反馈意见回复出具之日,公司无其他下辖旅行社或分社、服务网点,公司下辖的旅行社及其分社、服务网点以及合作旅行社的许可、备案、登记情况如下:①公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"三、与公司业务相关的关键资源要素"之"(三)公司业务许可资格或资质情况"之"1、业务许可资格"中补充披露子公司长兴中旅的业务许可资格,披露如下:(2)长兴中旅业务许可资格证书名称许可文号编号许可经营业务发证机关旅行社业务经营许可证浙发(2017)37号L-ZJ-CJ00226入境旅游业务、境内旅游业务、出境旅游业务国家旅游局②截至本反馈意见回复出具之日,长兴中旅无下设分社;③长兴中旅下辖的旅行社服务网点具备经营业务所需许可、备案、登记情况长兴中旅于2017年2月28日在长兴县煤山镇设立梅山营业部,截至本反馈意见回复出具之日,梅山营业部备案登记申请已提交,备25/97案登记尚在办理中.
④公司主要合作旅行社、主要供应商具备经营业务所需许可、备案、登记情况如下:序号合作旅行社名称证书名称许可文号编号许可、备案、登记内容1舟山市普陀山新世纪国际旅行社有限公司旅行社业务经营许可证浙旅许可(2009)1045号L-ZJ01045国内旅游业务、入境旅游业务2金华建生旅行社有限公司旅行社业务经营许可证浙旅许可(2011)150号L-ZJ01840国内旅游业务、入境旅游业务3象山大目湾国际旅行社有限公司旅行社业务经营许可证浙旅许可(2009)301号L-ZJ00301国内旅游业务、入境旅游业务4浙江台运国际旅行社有限公司旅行社业务经营许可证国家旅游局旅办发(2012)29号L-ZJ-CJ00091入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务5上海椰晖国际旅行社有限公司旅行社业务经营许可证沪旅卢审许可(2010)12号L-SH-01230国内旅游、入境旅游业务6浙江省中国旅行社有限公司旅行社业务经营许可证国家旅游局管理发(2002)92号L-ZJ-CJ00002入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务7湖州网络旅行社有限公司旅行社业务经营许可证浙旅许可(2011)150号L-ZJ01840国内旅游业务、入境旅游业务8浙江光旅行社国家旅游局旅L-ZJ-CJ00061入境旅游业务、境内旅26/97序号合作旅行社名称证书名称许可文号编号许可、备案、登记内容大丽阳国际旅行社有限公司业务经营许可证监管发(2010)113号游业务、出境旅游业务9温州远东国际旅游有限公司旅行社业务经营许可证旅发(2016)159号L-ZJ-CJ00218入境旅游业务、境内旅游业务、出境旅游业务10淳安千岛湖风情假日旅行社有限公司旅行社业务经营许可证浙旅许可(2009)143号L-ZJ00143国内旅游业务、入境旅游业务11康辉旅游集团浙江国际旅行社有限公司旅行社业务经营许可证国家旅游局管理发(2002)92号L-ZJ-CJ00011入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务12北京匹匹扣国际旅行社有限公司上海分公司旅行社分社备案登记证明沪闵行-017L-BJ-CJ00450境内旅游、入境旅游、出境旅游招揽、组织、接待任务13浙江辉煌国际旅行社有限公司杭州分公司旅行社分社备案登记证明L-ZJ-CJ00169L-ZJ-HZ0967国内旅游、入境旅游和出境旅游招揽、咨询服务14浙江海峡国际旅行社有限公司杭州中河中路分公司旅行社分社备案登记证明L-ZJ-HZ1011L-ZJ-CJ00009国内旅游、入境旅游和出境旅游招揽、组织、接待服务27/97序号合作旅行社名称证书名称许可文号编号许可、备案、登记内容15苏州凯迈商务服务有限公司航空运输销售代理业务资质认可证书第HD56135/国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务16长兴交通投资集团汽车运输有限公司道路运输经营许可证浙交运管许可湖字330522000009/客运:县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省际班车客运,县内包车客运、县际包车客运、市际包车客运、省际包车客运、客运公交、城镇内公共汽车、出租车客运;机动车维修:一类汽车维修(大中型客车维修、大中型货车维修、小型车辆维修);站场17湖州长运汽车运输有限公司道路运输经营许可证浙交运管许可湖字330501000001/客运:县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省际班车客运,县内包车客运、县际包车客运、市际包车客运、省际包车客运;出租车客运;货运:普通货运;机动车维修:一类汽车维修(大中型客车维修、大中型货车维修、小型车辆维修);机动车驾驶员培训:普通机动车驾驶员培训(A1、B2、C1、C2)、道路运输从业资格培训(客运、货运、危险货运);站场:客运站经营、客运代理、货运站(场)经营(货物集散、货运配载、货运代理、仓储理货).
综上所述,公司下辖的旅行社以及合作旅行社具备经营业务所需28/97许可、备案、登记,梅山营业部《旅行社网点备案登记证明》备案申请已提交,备案申请尚在办理中,截至本反馈意见回复出具之日,梅山营业部尚未开展旅行社业务.
2)是否已按照相关法律法规办理旅行社责任险根据《旅行社条例》第三十八条规定:"旅行社应当投保旅行社责任险.
旅行社责任险的具体方案由国务院旅游行政主管部门会同国务院保险监督管理机构另行制定.
"2015年1月1日至本反馈意见回复出具之日,公司投保旅行社责任险情况如下:序号保险公司保险期间保险单号保险费金额(元)保险主要条款1史带财产保险股份有限公司浙江分公司2015.
4.
1-2015.
12.
31AC000019ZAM2015B0000013600累计赔偿限额200万元,每次事故赔偿限额200万元,每人每次人身伤亡事故赔偿限额20万元,每人每次事故医疗赔偿限额4万元.
2都邦财产保险股份有限公司2016.
1.
1-2016.
12.
312046062330500150000044500累计赔偿限额200万元,每次事故赔偿限额200万元,每人每次人身意外身故赔偿限额20万元,其中每人每次财产损失赔偿限额为1万元,每人每次住院医疗费用限额1万元,每人每次门诊医药费赔偿限额为0.
1万元.
对于医疗费用的赔偿仅承担除去意外伤害险以外的部分.
3信达财产保险股份有限公司湖州中心支公司2017.
1.
1-2017.
12.
3161619400015080000044500累计赔偿限额200万元,每次事故赔偿限额200万元,每人每次人事故意外身故赔偿限额为人民币20万元,其中每人每次财产损失赔偿限额为1万元,每人每次住院医疗费用限额129/97万元,每人每次门诊医疗费用赔偿限额为0.
1万元.
对于医疗费用的赔偿仅承担除去意外伤害险以外的部分.
根据长兴县旅游委员会证明,长兴县旅游主管部门在检查中发现,长兴中旅在2015年1月1日至2015年3月31日期间未购买旅行社责任险,并现场要求立即整改.
长兴中旅即向史带财产保险股份有限公司浙江分公司投保旅行社责任险,保险期间为2015.
4.
1-2015.
12.
31,保险单号为AC000019ZAM2015B000001.
鉴于长兴中旅未投保期间没有造成危害后果并及时纠正,对于上述行为不认定为重大违法违规行为,不予行政处罚.
2015年1月1日至2015年3月31日期间长兴中旅未购买旅行社责任险,该期间未造成危害后果,且得到长兴县旅游委员会的证明,对其未购买旅行社责任险的行为不认定为重大违法违规行为,不予行政处罚.
2015年4月1日至本反馈意见回复出具之日公司按照国家规定投保了旅行社责任险,保证所提供的服务符合保障旅游者人身财产安全的要求.
3)是否足额存入质量保证金根据《旅行社条例》第十三条之规定:"旅行社应当自取得旅行社业务经营许可证之日起3个工作日内,在国务院旅游行政主管部门指定的银行开设专门的质量保证金账户,存入质量保证金,或者向作出许可的旅游行政管理部门提交依法取得的担保额度不低于相应质量保证金数额的银行担保.
经营国内旅游业务和入境旅游业务的旅行30/97社,应当存入质量保证金20万元;经营出境旅游业务的旅行社,应当增存质量保证金120万元.
"根据《旅行社条例》第十四条之规定:"旅行社每设立一个经营国内旅游业务和入境旅游业务的分社,应当向其质量保证金账户增存5万元;每设立一个经营出境旅游业务的分社,应当向其质量保证金账户增存30万元.
"根据《旅行社条例》第十七条之规定:"旅行社自交纳或者补足质量保证金之日起三年内未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的,旅游行政管理部门应当将旅行社质量保证金的交存数额降低50%.
"根据上述规定,长兴中旅应当交存质量保证金140万元,长兴中旅旅行社质量保证金实际交存情况如下表所示:名称业务范围保证金金额(万元)交存保证金银行账户长兴中旅入境旅游业务;国内旅游业务;出境旅游业务140.
00933000020000366666长兴中旅与中国邮政储蓄银行股份有限公司长兴县支行营业部签订了《旅游社质量保证金存款协议书》,并将质量保证金足额存入长兴中旅在该银行开具的质量保证金专用账户,截至本反馈意见回复签署之日,长兴中旅质量保证金专用账户已存入140万元,符合《旅行社条例》第十三条"经营国内旅游业务和入境旅游业务的旅行社,31/97应当存入质量保证金20万元;经营出境旅游业务的旅行社,应当增存质量保证金120万元.
"的规定.
综上所述,公司下辖的旅行社及其服务网点不存在无资质、超越资质范围经营的情况,符合"依法规范经营的挂牌条件".
(3)公司所属各旅行社是否按照国家规定为旅游者办理旅游意外保险,并保证所提供的服务符合保障旅游者人身、财物安全的要求;《旅行社条例实施细则》第四十六条规定:"为减少自然灾害等意外风险给旅游者带来的损害,旅行社在招徕、接待旅游者时,可以提示旅游者购买旅游意外保险.
鼓励旅行社依法取得保险代理资格,并接受保险公司的委托,为旅游者提供购买人身意外伤害保险的服务.
"长兴中旅为旅游者办理旅游意外保险具体情况如下:序号保险公司保险期间保险项目1史带财产保险股份有限公司浙江分公司2015.
1.
1-2015.
12.
31意外医疗、意外身故、残疾、每日住院津贴、疾病身故、紧急医疗运送和送返、行李延误、个人随身财物等2中国大地财产保险股份有限公司湖州中心支公司2016.
1.
1-2016.
8.
31意外伤害、突发急性病身故、意外医疗、医疗补助等3信达财产保险股份有限公司湖州中心支公司2017.
9.
1-2017.
8.
31旅游意外伤害、急性病医疗、公共交通意外伤害、附加航班延误等4信达财产保险股份有限公司湖州中心支公司2017.
9.
1-2018.
8.
31旅游意外伤害、旅行急性病医疗、公共交通意外伤害、附加航班延误等32/972015年1月1日至本反馈意见回复签署之日,长兴中旅已投保旅游意外保险、交通意外保险等,保证所提供的服务保障旅游者人身、财务安全的要求.
(4)请公司补充披露公司旗下所有导游员的导游资格证书与导游IC卡,是否存在个人导游挂靠公司旅行社和私自承揽业务的情形,如有规范情况如何,是否存在潜在维权纠纷与法律纠纷.
公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"三、与公司业务相关的关键资源要素"之"(三)公司业务许可资格或资质情况"中进行补充披露,补充披露情况如下:"3、导游资格证书截至本公开转让说明书签署之日,长兴中旅共有7名导游证持证人员,相关人员资格证书情况如下:序号姓名性别语种等级导游资格证编号资格证号备注1王韵芳女普通话初级UAH3789GDZG2014JL10398实习2陆雪梅女普通话初级MU821415DZG2007ZJ12594实习3杨丽姣女普通话初级JWF79600DZG2010ZJ11556在职4陈攀女普通话初级SA14677CDZG2010ZJ10479在职5黄浙南女普通话初级ED98620ZDZG2015ZJ11729在职6詹君晶女普通话初级FGX2036QDZG2009ZJ13158在职7杨海琴女普通话中级NI73478HDZG2010ZJ11525在职33/97除两名实习人员,长兴中旅与其余5名持证导游人员均签署劳动合同.
根据2016年11月7日修改的《旅游法》第39条规定,从事领队业务,应当取得导游证,具有相应的学历、语言能力和旅游从业经历,并与委派其从事领队业务的取得出境旅游业务经营许可的旅行社订立劳动合同.
修改后的《旅游法》取消了领队证,从事领队业务应取得导游证.
故长兴中旅从事领队业务的人员不再另行申领领队证.
根据旅办发[2017]60号《国家旅游局办公室关于换发导游证等相关事宜的通知》,2017年6月30日前,完成电子导游证在全国范围内的换发,过渡期内电子导游证和IC卡导游证并行使用,截至本公开转让说明书签署之日,长兴中旅全体导游均已根据前述通知,将IC卡导游证全部更换为电子导游证.
截至本公开转让说明书签署之日,长兴中旅导游挂靠具体情况如下:序号姓名资格证号是否已解除挂靠关系1钱敏DZG2004ZJ12130已解除2程诗琦DZG2009ZJ10053已解除3董红霞DZG2015ZJ10077已解除上述挂靠导游挂靠期间未开展导游业务,报告期内长兴中旅不存在由挂靠导游承揽的业务,无以长兴中旅名义签署相应旅游合同情形,不涉及旅游合同的纠纷赔偿问题.
"【主办券商回复】34/97(5)请主办券商就上述事项进行补充核查并发表明确意见.
1)核查程序主办券商查阅了《旅游法》、《旅行社条例》以及《旅行社条例实施细则》、《国家旅游局关于严格执行旅游法第三十五条有关规定的通知》等法律法规;查阅了长兴中旅及梅山营业部的营业执照;查阅了长兴中旅导游资格证;取得了长兴中旅及其合作旅行社相关资质、许可证证书;取得了长兴中旅的相关说明及承诺;访谈了公司管理人员;查询了全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网等网站;取得了长兴县旅游质量监督管理局出具的《证明》;查阅了报告期内公司签订的保单、保险协议、保险公司出具的《情况说明》;查阅了公司下属旅行社与中国邮政储蓄银行股份有限公司长兴县支行营业部签订的《旅游社质量保证金存款协议书》,查阅了银行定期存单及银行转账凭证;获取了控股股东旅游集团的承诺函.
2)分析过程①说明供应商主要供应产品或服务的内容,说明该等运营模式是否符合《旅游法》、《旅行社条例》等法律法规的规定,是否存在《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《国家旅游局关于严格执行旅游法第三十五条有关规定的通知》等有关禁止性规定的情形.
A、旅游业的主要经营模式及长兴中旅经营模式35/97旅游业是以旅游资源为凭借、旅游设施为条件、旅行社为桥梁,向旅游者提供旅行游览服务的行业,旅行社提供各类旅游服务,是旅游业发展的桥梁.
长兴中旅的经营模式为以旅行社经营为主的旅游业经营模式,主要是依靠其专业独特的操作渠道,及时准确地为游客提供各地的旅游相关信息,并取得包括酒店、交通、旅游景点、餐饮等服务产品的优惠价格,将这些服务组合成产品,以旅游线路团费的形式销售给游客,并从中取得经营利润.
B、长兴中旅供应商主要供应产品或服务的内容长兴中旅主要从事国内游业务,具体包括国内长线跟团游、国内短线跟团游、企业疗休养线路、自驾游、自由行几大类,长兴中旅的采购内容主要为旅行社地接服务、票务代理公司票务代理服务、车队的包车服务以及地接饭店餐饮服务、酒店住宿服务,长兴中旅制定了相应的采购制度.
对于其他地接旅行社采购:公司按省份按区域进行划分,供应商有业务部门提供名单,每个省份进行择优选取2-4家;对于票务采购:以省中旅集团下属票务公司为主要供应商,其他票务代理为辅助票务供应商;对于包车服务的采购:以长兴交通投资集团汽车运输有限公司(曾用名:浙江省长兴万宏汽车运输有限公司)为主要供应商,其他车队公司为辅助供应商.
采购合同采取一年一签的形式,对于关系良好的可以适当延长合同期限,合作到期后重新认定;餐饮采购:长36/97兴中旅根据人数和价格提供不同品种的团队就餐服务,对餐饮供应商的味道、资质、游客反映情况、接待能力等进行综合评选;住宿采购:长兴中旅与长兴县部分中高档酒店签订合作框架协议,根据不同团队的需求选择对应的酒店.
《旅游法》第三十四条规定:"旅行社组织旅游活动应当向合格的供应商订购产品和服务.
"《旅行社条例》第二十八条第(五)、(八)、(九)、(十)规定:"旅行社为旅游者提供服务,应当与旅游者签订旅游合同并载明下列事项:(五)旅游行程中交通、住宿、餐饮服务安排及其标准;(八)旅游者应当交纳的旅游费用及交纳方式;(九)旅行社安排的购物次数、停留时间及购物场所的名称;(十)需要旅游者另行付费的游览项目及价格.
"根据《旅游法》第三十五条规定:"旅行社不得以不合理的低价组织旅游活动,诱骗旅游者,并通过安排购物或另行付费旅游项目获取回扣等不正当利益.
"根据《旅行社条例》第二十七条规定:"旅行社不得以低于旅游成本的报价招徕旅游者.
未经旅游者同意,旅行社不得在旅游合同约定之外提供其他有偿服务.
"根据《旅行社条例实施细则》第三十三条规定:"在签订旅游合同时,旅行社不得要求旅游者必须参加旅行社安排的购物活动或者需要旅游者另行付费的旅游项目.
"37/97经核查,主办券商认为,公司运营模式符合《旅游法》、《旅行社条例》等法律法规的规定,不存在《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《国家旅游局关于严格执行旅游法第三十五条有关规定的通知》等有关禁止性规定的情形.
②请列表说明公司下辖的旅行社及其分社、服务网点以及合作旅行社是否具备经营业务所需许可、备案、登记,是否已按照相关法律法规办理旅行社责任险,是否足额存入质量保证金,是否存在无资质、超越资质范围经营的情况,公司是否符合"依法规范经营的挂牌条件".
长兴中旅为大唐文化的子公司,长兴中旅于2017年2月28日在长兴县煤山镇设立浙江省中国旅行社集团长兴有限公司煤山营业部(以下简称"梅山营业部").
除此以外,截至本反馈意见回复出具之日,公司无其他下辖旅行社或分社、服务网点,公司下辖的旅行社及其分社、服务网点以及合作旅行社的许可、备案、登记情况如下:A、长兴中旅业务所需许可、备案及登记的具体情况如下:证书名称许可文号编号许可经营业务发证机关旅行社业务经营许可证浙发(2017)37号L-ZJ-CJ00226入境旅游业务、境内旅游业务、出境旅游业务国家旅游局B、截至本反馈意见回复出具之日,长兴中旅无下设分社;C、长兴中旅下辖的旅行社服务网点具备经营业务所需许可、备案、登记情况38/97长兴中旅于2017年2月28日在长兴县煤山镇设立梅山营业部,截至本反馈意见回复出具之日,梅山营业部备案登记已提交申请,尚在办理中.
D、公司主要合作旅行社、主要供应商具备经营业务所需许可、备案、登记情况如下:序号合作旅行社名称证书名称许可文号编号许可、备案、登记内容1舟山市普陀山新世纪国际旅行社有限公司旅行社业务经营许可证浙旅许可(2009)1045号L-ZJ01045国内旅游业务、入境旅游业务2金华建生旅行社有限公司旅行社业务经营许可证浙旅许可(2011)150号L-ZJ01840国内旅游业务、入境旅游业务3象山大目湾国际旅行社有限公司旅行社业务经营许可证浙旅许可(2009)301号L-ZJ00301国内旅游业务、入境旅游业务4浙江台运国际旅行社有限公司旅行社业务经营许可证国家旅游局旅办发(2012)29号L-ZJ-CJ00091入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务5上海椰晖国际旅行社有限公司旅行社业务经营许可证沪旅卢审许可(2010)12号L-SH-01230国内旅游、入境旅游业务6浙江省中国旅行社有限公司旅行社业务经营许可证国家旅游局管理发(2002)92号L-ZJ-CJ00002入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务7湖州网旅行社浙旅许可L-ZJ01840国内旅游业务、入境旅39/97序号合作旅行社名称证书名称许可文号编号许可、备案、登记内容络旅行社有限公司业务经营许可证(2011)150号游业务8浙江光大丽阳国际旅行社有限公司旅行社业务经营许可证国家旅游局旅监管发(2010)113号L-ZJ-CJ00061入境旅游业务、境内旅游业务、出境旅游业务9温州远东国际旅游有限公司旅行社业务经营许可证旅发(2016)159号L-ZJ-CJ00218入境旅游业务、境内旅游业务、出境旅游业务10淳安千岛湖风情假日旅行社有限公司旅行社业务经营许可证浙旅许可(2009)143号L-ZJ00143国内旅游业务、入境旅游业务11康辉旅游集团浙江国际旅行社有限公司旅行社业务经营许可证国家旅游局管理发(2002)92号L-ZJ-CJ00011入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务12北京匹匹扣国际旅行社有限公司上海分公司旅行社分社备案登记证明沪闵行-017L-BJ-CJ00450境内旅游、入境旅游、出境旅游招揽、组织、接待任务13浙江辉煌国际旅行社有限公司杭州分公司旅行社分社备案登记证明L-ZJ-CJ00169L-ZJ-HZ0967国内旅游、入境旅游和出境旅游招揽、咨询服务14浙江海峡国际旅行社有限公旅行社分社备案登记证明L-ZJ-HZ1011L-ZJ-CJ00009国内旅游、入境旅游和出境旅游招揽、组织、接待服务40/97序号合作旅行社名称证书名称许可文号编号许可、备案、登记内容司杭州中河中路分公司15苏州凯迈商务服务有限公司航空运输销售代理业务资质认可证书第HD56135/国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务16长兴交通投资集团汽车运输有限公司道路运输经营许可证浙交运管许可湖字330522000009/客运:县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省际班车客运,县内包车客运、县际包车客运、市际包车客运、省际包车客运、客运公交、城镇内公共汽车、出租车客运;机动车维修:一类汽车维修(大中型客车维修、大中型货车维修、小型车辆维修);站场17湖州长运汽车运输有限公司道路运输经营许可证浙交运管许可湖字330501000001/客运:县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省际班车客运,县内包车客运、县际包车客运、市际包车客运、省际包车客运;出租车客运;货运:普通货运;机动车维修:一类汽车维修(大中型客车维修、大中型货车维修、小型车辆维修);机动车驾驶员培训:普通机动车驾驶员培训(A1、B2、C1、C2)、道路运输从业资格培训(客运、货运、危险货运);站场:客运站经营、客运代理、货运站(场)经营(货物集散、货运配载、货41/97序号合作旅行社名称证书名称许可文号编号许可、备案、登记内容运代理、仓储理货).
经核查,主办券商认为,公司下辖的旅行社以及合作旅行社具备经营业务所需许可、备案、登记,梅山营业部《旅行社网点备案登记证明》备案登记已提交申请,尚在办理中,截至本反馈意见回复出具之日,梅山营业部尚未开展旅行社业务.
根据《旅行社条例》第三十八条规定:"旅行社应当投保旅行社责任险.
旅行社责任险的具体方案由国务院旅游行政主管部门会同国务院保险监督管理机构另行制定.
"2015年1月1日至本反馈意见回复出具之日,公司投保旅行社责任险情况如下:序号保险公司保险期间保险单号保险费金额(元)保险主要条款1史带财产保险股份有限公司浙江分公司2015.
4.
1-2015.
12.
31AC000019ZAM2015B0000013600累计赔偿限额200万元,每次事故赔偿限额200万元,每人每次人身伤亡事故赔偿限额20万元,每人每次事故医疗赔偿限额4万元.
2都邦财产保险股份有限公司2016.
1.
1-2016.
12.
312046062330500150000044500累计赔偿限额200万元,每次事故赔偿限额200万元,每人每次人身意外身故赔偿限额20万元,其中每人每次财产损失赔偿限额为1万元,每人每次住院医疗费用限额1万元,每人每次门诊医药费赔偿限额为0.
1万元.
对于医疗费用的赔偿仅承担除去意外伤害险以外的部分.
3信达财产保险股份2017.
1.
1-2017.
61619400015080004500累计赔偿限额200万元,每次事故赔偿限额200万元,每人42/97有限公司湖州中心支公司12.
31004每次人事故意外身故赔偿限额为人民币20万元,其中每人每次财产损失赔偿限额为1万元,每人每次住院医疗费用限额1万元,每人每次门诊医疗费用赔偿限额为0.
1万元.
对于医疗费用的赔偿仅承担除去意外伤害险以外的部分.
根据长兴县旅游委员会证明,长兴县旅游主管部门在检查中发现,长兴中旅在2015年1月1日至2015年3月31日期间未购买旅行社责任险,并现场要求立即整改.
长兴中旅即向史带财产保险股份有限公司浙江分公司投保旅行社责任险,保险期间为2015.
4.
1-2015.
12.
31,保险单号为AC000019ZAM2015B000001.
鉴于长兴中旅未投保期间没有造成危害后果并及时纠正,对于上述行为不认定为重大违法违规行为,不予行政处罚.
2015年1月1日至2015年3月31日期间长兴中旅未购买旅行社责任险,该期间未造成危害后果,且得到长兴县旅游委员会的证明,对其未购买旅行社责任险的行为不认定为重大违法违规行为,不予行政处罚.
2015年4月1日至本反馈意见回复出具之日公司按照国家规定投保了旅行社责任险,保证所提供的服务符合保障旅游者人身财产安全的要求.
根据《旅行社条例》第十三条之规定:"旅行社应当自取得旅行社业务经营许可证之日起3个工作日内,在国务院旅游行政主管部门指定的银行开设专门的质量保证金账户,存入质量保证金,或者向作出许可的旅游行政管理部门提交依法取得的担保额度不低于相应质43/97量保证金数额的银行担保.
经营国内旅游业务和入境旅游业务的旅行社,应当存入质量保证金20万元;经营出境旅游业务的旅行社,应当增存质量保证金120万元.
"根据《旅行社条例》第十四条之规定:"旅行社每设立一个经营国内旅游业务和入境旅游业务的分社,应当向其质量保证金账户增存5万元;每设立一个经营出境旅游业务的分社,应当向其质量保证金账户增存30万元.
"根据《旅行社条例》第十七条之规定:"旅行社自交纳或者补足质量保证金之日起三年内未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的,旅游行政管理部门应当将旅行社质量保证金的交存数额降低50%.
"根据上述规定,长兴中旅应当交存质量保证金140万元,长兴中旅旅行社质量保证金实际交存情况如下表所示:名称业务范围保证金金额(万元)交存保证金银行账户长兴中旅入境旅游业务;国内旅游业务;出境旅游业务140.
00933000020000366666长兴中旅与中国邮政储蓄银行股份有限公司长兴县支行营业部签订了《旅游社质量保证金存款协议书》,并将质量保证金足额存入长兴中旅在该银行开具的质量保证金专用账户,截至本反馈意见回复签署之日,长兴中旅质量保证金专用账户已存入140万元,符合《旅44/97行社条例》第十三条"经营国内旅游业务和入境旅游业务的旅行社,应当存入质量保证金20万元;经营出境旅游业务的旅行社,应当增存质量保证金120万元.
"的规定.
经核查,主办券商认为,公司下属旅行社及其服务网点已按照《旅行社条例》的规定足额存入质量保证金.
公司下辖的旅行社及其服务网点不存在无资质、超越资质范围经营的情况,符合"依法规范经营的挂牌条件".
③公司所属各旅行社是否按照国家规定为旅游者办理旅游意外保险,并保证所提供的服务符合保障旅游者人身、财物安全的要求.
《旅行社条例实施细则》第四十六条规定:"为减少自然灾害等意外风险给旅游者带来的损害,旅行社在招徕、接待旅游者时,可以提示旅游者购买旅游意外保险.
鼓励旅行社依法取得保险代理资格,并接受保险公司的委托,为旅游者提供购买人身意外伤害保险的服务.
"根据长兴中旅提供的保单、保险协议,长兴中旅为旅游者办理旅游意外保险具体情况如下:序号保险公司保险期间保险项目1史带财产保险股份有限公司浙江分公司2015.
1.
1-2015.
12.
31意外医疗、意外身故、残疾、每日住院津贴、疾病身故、紧急医疗运送和送返、行李延误、个人随身财物等2中国大地财产保险股份有限公司湖州中心支公2016.
1.
1-2016.
8.
31意外伤害、突发急性病身故、意外医疗、医45/97司疗补助等3信达财产保险股份有限公司湖州中心支公司2017.
9.
1-2017.
8.
31旅游意外伤害、急性病医疗、公共交通意外伤害、附加航班延误等4信达财产保险股份有限公司湖州中心支公司2017.
9.
1-2018.
8.
31旅游意外伤害、旅行急性病医疗、公共交通意外伤害、附加航班延误等经核查,主办券商认为,公司所属各旅行社按照国家规定为旅游者办理旅游意外保险,并保证所提供的服务符合保障旅游者人身、财物安全的要求.
④是否存在个人导游挂靠公司旅行社和私自承揽业务的情形,如有规范情况如何,是否存在潜在维权纠纷与法律纠纷.
根据2016年11月7日修改的《旅游法》第39条规定,从事领队业务,应当取得导游证,具有相应的学历、语言能力和旅游从业经历,并与委派其从事领队业务的取得出境旅游业务经营许可的旅行社订立劳动合同.
修改后的《旅游法》取消了领队证,从事领队业务应取得导游证.
故长兴中旅从事领队业务的人员不再另行申领领队证.
根据旅办发[2017]60号《国家旅游局办公室关于换发导游证等相关事宜的通知》,2017年6月30日前,完成电子导游证在全国范围内的换发,过渡期内电子导游证和IC卡导游证并行使用,截至本反馈意见回复出具之日,长兴中旅全体导游均已根据前述通知,将IC卡导游证全部更换为电子导游证.
截至本反馈意见回复出具之日,长兴中旅共有7名导游证持证人员,相关人员资格证书情况如下:46/97序号姓名性别语种等级导游资格证编号资格证号备注1王韵芳女普通话初级UAH3789GDZG2014JL10398实习2陆雪梅女普通话初级MU821415DZG2007ZJ12594实习3杨丽姣女普通话初级JWF79600DZG2010ZJ11556在职4陈攀女普通话初级SA14677CDZG2010ZJ10479在职5黄浙南女普通话初级ED98620ZDZG2015ZJ11729在职6詹君晶女普通话初级FGX2036QDZG2009ZJ13158在职7杨海琴女普通话中级NI73478HDZG2010ZJ11525在职除两名实习人员,长兴中旅与其余5名持证导游人员均签署劳动合同.
根据2016年11月7日修改的《旅游法》第39条规定,从事领队业务,应当取得导游证,具有相应的学历、语言能力和旅游从业经历,并与委派其从事领队业务的取得出境旅游业务经营许可的旅行社订立劳动合同.
修改后的《旅游法》取消了领队证,从事领队业务应取得导游证.
故长兴中旅从事领队业务的人员不再另行申领领队证.
根据旅办发[2017]60号《国家旅游局办公室关于换发导游证等相关事宜的通知》,2017年6月30日前,完成电子导游证在全国范围内的换发,过渡期内电子导游证和IC卡导游证并行使用,截至本反馈意见回复出具之日,长兴中旅全体导游均已根据前述通知,将IC卡导游证全部更换为电子导游证.
截至本反馈意见回复出具之日,长兴中旅导游挂靠具体情况如47/97下:序号姓名资格证号是否已解除挂靠关系1钱敏DZG2004ZJ12130已解除2程诗琦DZG2009ZJ10053已解除3董红霞DZG2015ZJ10077已解除上述挂靠导游挂靠期间未开展导游业务,报告期内长兴中旅不存在由挂靠导游承揽的业务,无以长兴中旅名义签署相应旅游合同情形,不涉及旅游合同的纠纷赔偿问题.
报告期内长兴中旅存在个人导游挂靠的情况,但未私自承揽业务,不存在潜在维权纠纷与法律纠纷.
公司控股股东旅游集团承诺,若因导游挂靠事项导致长兴中旅遭受行政处罚或诉讼、仲裁,从而给长兴中旅造成损失的,则由其对长兴中旅进行及时、足额的补偿.
4、关于同业竞争与关联交易.
请主办券商及律师进一步核查并说明:(1)公司控股股东控制下的多家公司与申请挂牌公司经营业务相近,公司处理同业竞争规范措施是否充分、合理,是否有效执行,是否影响公司持续经营;(2)公司存在大量关联交易,对大股东存在一定依赖,业务是否独立,公司采取的应对措施是否合理、可行.
请公司补充披露上述事项.
【主办券商回复】(1)公司控股股东控制下的多家公司与申请挂牌公司经营业务相近,公司处理同业竞争规范措施是否充分、合理,是否有效执行,是否影响公司持续经营;48/971)核查程序主办券商实地走访了公司控股股东控制下的多家与申请挂牌公司经营业务相似的公司,对控股股东的管理人员进行访谈,查阅了控股股东控制下的公司的工商资料、经营范围,获取控股股东旅游集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》.
2)分析过程截至本反馈意见回复出具之日,大唐文化共有2名股东,其中,长兴旅游集团有限公司直接持有公司91%股份,系公司的控股股东.
控股股东长兴旅游集团有限公司及其控股的其他企业情形如下:序号公司名称注册资本(万元)经营范围层级关联关系1.
长兴旅游集团有限公司13,000.
00旅游项目开发、景区经营管理、酒店管理、城镇基础设施建设,票务代理,磁卡、电子产品、计算机软件、办公用品、初级食用农产品销售,广告设计、制作、发布,展览展示服务,会务服务,礼仪服务,企业形象策划.
控股股东2.
长兴远方的家民宿管理有限公司1,000.
00住宿服务,餐饮管理,自行车、电动车(除四轮电动车)租赁,中小型停车场服务,初级食用农产品销售.
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权3.
长兴远方的家旅游商品有限公司1,000.
00旅游商品销售、开发,卷烟、雪茄烟、食品、工艺品(除文物、古玩、字画、邮品)、办公用品销售,会务服务.
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权49/97序号公司名称注册资本(万元)经营范围层级关联关系4.
长兴在水一方民宿管理有限公司1,000.
00住宿,餐饮管理,自行车、电动车(除四轮电动车)租赁,中小型停车场服务、初级食用农产品销售.
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权5.
长兴红村旅游发展有限公司1,000.
00旅游项目开发,"江南红村"景区的经营管理.
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权6.
长兴江南红村疗养有限公司50.
00疗休养服务,住宿、餐饮、会务服务,展览展示服务,婚庆礼仪服务,文化艺术活动策划、体育活动策划,演艺活动策划,艺术培训(与学历教育有关的培训活动除外),职业技能培训,企业营销策划,酒店管理,物业管理,初级食用农产品、体育文化用品、旅游工艺品(除文物、古玩、字画、邮品)、卷烟、雪茄烟零售.
2级长兴红村旅游发展有限公司持有该公司100%股权7.
长兴江南红村培训有限公司50.
00职业技能培训,艺术培训(与学历教育有关的培训除外),文化艺术活动策划、体育活动策划,演艺活动策划,企业营销策划,酒店管理,物业管理,疗休养服务,住宿、餐饮、会务服务,展览展示服务,婚庆礼仪服务,初级食用农产品、体育文化用品、旅游工艺品(除文物)、卷烟、雪茄烟零售.
2级长兴红村旅游发展有限公司持有该公司100%股权8.
长兴扬子鳄景区管理有限公司1,000.
00扬子鳄景区的经营管理,预包装食品兼散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)、工艺品(除文物、古玩、字画、邮品)销售.
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权9.
长兴金钉子景1,000.
00金钉子景区旅游开发、管理,预包装食品兼散装食品、工艺品(除文物、古玩、字画、邮品)、初级食用农产品、1级长兴旅游集团有限公司直接50/97序号公司名称注册资本(万元)经营范围层级关联关系区旅游发展有限公司卷烟、雪茄烟零售.
持有该公司100%股权10.
长兴陈祖文化旅游发展有限公司1,000.
00陈武帝故宫景区经营管理,食品销售,初级食用农产品销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)1级长兴旅游集团有限公司持有该公司100%股权11.
长兴八都岕景区建设开发有限公司6,000.
00旅游开发,景区经营管理,房地产开发,农村基础设施建设,初级食用农产品销售.
(以上经营范围涉及资质证管理的,凭有效资质证书经营)1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司51%股权12.
浙江合溪农景农业开发有限公司2,000.
00生态农业开发,谷物、油料作物、蔬菜、水果的种植,农业技术开发、咨询,展示展览服务,初级食用农产品销售.
2级长兴八都岕景区建设开发有限公司持有该公司50%股权13.
长兴水口天地酒店管理有限公司1,000.
00卷烟、雪茄烟零售,酒店管理,会议服务,果树、茶叶、毛竹、蔬菜种植.
1级长兴旅游集团有限公司持有该公司100%股权14.
长兴乐悠游电子商务有限公50.
00网上销售初级食用农产品、工艺品(除文物、古玩、字画、邮品)、日用杂货.
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权51/97序号公司名称注册资本(万元)经营范围层级关联关系司15.
长兴红色酒店管理有限公司320.
00酒店管理,大型餐馆(中餐制售,含凉菜,含生食海产品,含水果拼盘,含点心制售,不含裱花蛋糕),住宿、会议服务,"江南红村"旅游景点开发,初级食用农产品销售,卷烟、雪茄烟零售.
1级长兴旅游集团有限公司持有该公司100%股权16.
长兴花溪谷旅游管理有限公司50.
00景区经营管理、酒店管理、旅游项目开发,城镇基础设施建设,票务代理,电子产品、计算机软件、办公用品销售,广告设计、制作、发布,企业形象策划.
(以上涉及资质管理的,凭有效资质证书经营)1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权17.
湖州窝哩香企业管理有限公司20.
00企业管理咨询、企业形象策划;广告设计、制作、发布;日用百货;预包装食品零售;工艺品销售;正餐服务;票务服务.
2级长兴花溪谷旅游管理有限公司直接持有该公司100%股权18.
长兴仙山湖园艺有限公司1,000.
00苗木种植,园林绿化工程施工(凭有效资质证书经营),绿化养护,初级食用农产品销售,建筑工程施工(凭有效资质证书经营).
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司40%股权截至本反馈意见回复出具之日,长兴乐悠游电子商务有限公司、长兴水口天地酒店管理有限公司已注销.
公司目前主营业务为两部分:旅行社服务以及紫笋茶文化体验、推广业务,其中紫笋茶文化体验、推广业务主要为门票销售收入及旅游商品销售收入.
52/971、公司子公司长兴中旅的经营范围为"国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务,茶文化旅游项目开发,会务服务,职工疗休养服务,旅游信息咨询服务,网上销售电子产品,票务代理,展示展览服务.
分支机构经营:为公司从事国内旅游业务、入境旅游业务和出境旅游业务招徕旅游者,提供旅游咨询服务,票务代理".
截至本反馈意见回复出具之日,其主营业务为国内旅游业务、出境旅游业务,公司控股股东旅游集团控股的上述企业中,无其他公司提供旅行社服务业务,故不存在同业竞争;2、母公司主营业务为以"大唐贡茶院"作为平台,提供紫笋茶文化"一站式体验"服务,产生门票收入以及旅游商品销售收入.
①旅游集团、长兴远方的家旅游商品有限公司、长兴江南红村疗养有限公司、长兴江南红村培训有限公司等公司与大唐文化在"旅游商品销售"业务上存在相似之处,但是鉴于大唐贡茶院景区销售的旅游商品是依托于大唐贡茶院景区而开展的业务,主要系茶文化相关的旅游商品,例如紫笋茶茶叶、茶具等商品,具有特定性以及不可复制性,而且其与关联方在目标客户、业务资源等方面存在差异,与控股股东或其他关联方之间从事的类似业务不存在可以互相替代的情况,因此不构成直接同业竞争关系.
②根据控股股东及其控制企业的实际经营范围,共有7家企业经营范围涉及景区管理与"大唐文化"经营范围相似,分别是"旅游集团"、"江南红村"、"扬子鳄"、"金钉子"、"陈武帝"、"八都岕"以及"花溪谷"景区,其中"八都岕"景区位于长兴县小浦镇,是以"银杏山庄"、"银杏公园"为主题,配合农家乐等项目的旅游、餐饮、住宿的景区,客源主要是自驾游游客.
八都岕景区是开放性景区,不需要购买门票参观,不产生门票收入,同时长兴八都岕景区建53/97设开发有限公司主营业务为八都岕景区的建设工作,并未实际展开景区经营活动,与大唐贡茶院景区不存在同业竞争的情况;截至本反馈意见回复出具之日,旅游集团实际经营中并未开展景区经营活动,与大唐贡茶院景区不存在同业竞争的情况.
其他景区详情如下:A、江南红村景区"江南红村"是以原新四军苏浙军区指挥中心长兴槐坎的旧址群为核心,长三角一流的国家级爱国主义教育示范基地和红色旅游经典景区,先后获得全国爱国主义教育示范基地、全国青少年教育基地、全国红色旅游经典景区、国家AAAA级旅游景区等称号.
以"红村营房"、"红村饭堂"及"红村展馆"区分住宿、餐饮及展览业务;以"红村爱国主义教育学习"作为景点主题吸引游客,客源主要为长兴周边中小学及各个企事业单位,团队比例较高.
B、扬子鳄景区"扬子鳄"景区是以扬子鳄村为核心建立的以人鳄互动、科普普及为主题的观赏性、互动性较强的旅游项目,先后获得国家AAAA级景区、浙江省生态道德教育基地、青少年科普教育基地等称号.
以景区内5000余条扬子鳄为基础,提供一系列如"人鳄表演"、"人鳄同游"、"科普教育"等表演吸引游客,主要客源为周边散客及中小学课外实践.
C、金钉子景区"金钉子"景区是以金钉子世界地质遗址为核心建立的以了解地球历史、科普普及为主题的旅游项目.
先后获得国家AAAA级风景区、全国科普教育基地、中国地质大学长兴野外教学与研究基地等称号.
金钉子景区以全球最完整的二叠~三叠系界线层剖面和点位作为基54/97础,提供"科普教育"及"课外实践",主要为中小学生提供科普教育.
D、陈武帝景区"陈武帝"景区是以陈朝开国皇帝陈霸先故居遗址为核心,以"帝乡佛国"为文化背景,结合"千秋门"、"太极殿"、"云龙门"、"宣福殿"等5个展馆的历史科普主题的旅游项目,目前获得了省重点文物保护单位的称号.
E、花溪谷景区花溪谷(长兴古森林博物园)位于长兴川步村,博物园拥有亿年前的玉化树化石、各种难得一见的奇石以及一年四季永不间断的花海.
上述公司与公司主要对比情况如下表所示:名称主要客户核心竞争力市场定位大唐贡茶院茶文化爱好者、茶叶品茗爱好者、旅游团队结合唐代贡茶院遗址及紫笋茶贡茶历史进行茶文化推广传播.
主要进行紫笋茶茶文化体验、推广陈武帝景区陈氏故人、对陈氏历史有兴趣的中小学生及旅游团队结合陈朝开国皇帝陈霸先故居遗址,对访客进行陈朝历史科普教育.
主要为科普教育基地金钉子景区自然科学爱好者、周边中小学自然教育课程、野外拓展训练爱好者结合金钉子世界地质遗址,对周边中小学生进行地理及地质学科普教育.
主要为科普教育基地55/97名称主要客户核心竞争力市场定位扬子鳄景区生物科学爱好者、周边中小学生物学教育课程结合中国扬子鳄村实际环境,对周边中小学生进行生物学及扬子鳄的科普教育.
主要为科普教育基地江南红村景区红色旅游爱好者、青少年及企事业单位爱国主义教育学习以新四军苏浙军区指挥中心长兴槐坎的旧址群为核心对参观者进行爱国主义教育.
主要为爱国主义教育基地花溪谷景区古森林博物园以花海、古木奇石作为核心资源,吸引游客前来骑行或者主要为自然景观观赏胜地公司大唐贡茶院景区主要依托大唐贡茶院遗址进行紫笋茶文化的策划、展示和交流,大唐贡茶院景区的紫笋茶文化体验活动具有唯一、不可替代以及稀缺性.
公司控股股东旅游集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,有关承诺如下:"大唐文化为集团内唯一以紫笋茶文化作为主题的景区,未来计划大唐文化及其子公司为集团内唯一从事紫笋茶生产、销售的公司.
1、本公司目前没有在中国境内或中国境外,直接或间发展、参与、经营或协助经营与长兴大唐贡茶院文化发展股份有限公司及其子公司(以下简称"公司")业务存在竞争的任何活动、亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何直接或间接权益;2、自本承诺函签署之日起,本公司及关联企业将不直接或间接经营任何与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业;3、本公司的关联企业与公司之间存在竞争性同类业务时,本公司及关联企业将自愿放弃同公司的业务竞争;4、本公司的56/97关联企业,不向任何其他业务上与公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构组织或者个人提供资金、技术或销售渠道、客户信息等支持;5、本公司将不会利用公司控股股东的身份进行损害公司利益的经营活动.
"公司控股股东旅游集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,有关承诺如下:"长兴中旅为集团内唯一从事旅行社服务的公司.
1、本公司目前没有在中国境内或中国境外,直接或间发展、参与、经营或协助经营与长兴中旅业务存在竞争的任何活动、亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何直接或间接权益;2、自本承诺函签署之日起,本公司及关联企业将不直接或间接经营任何与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业;3、本公司的关联企业与公司之间存在竞争性同类业务时,本公司及关联企业将自愿放弃同公司的业务竞争;4、本公司的关联企业,不向任何其他业务上与公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构组织或者个人提供资金、技术或销售渠道、客户信息等支持;5、本公司将不会利用公司控股股东的身份进行损害公司利益的经营活动.
"综上所述,由于旅游行业的特殊性,"江南红村"、"扬子鳄"等5个景区与公司客户基本以散客和旅游团为主,在客户上有所重叠,但由于6个景区的核心资源、市场定位、地理位置均有不同,游客在选择出行路线时,根据景区的不同主题、文化作为选择的依据;故可以认为未构成竞争.
3)核查结论57/97经核查,主办券商认为,公司控股股东控制下的多家公司与母公司大唐文化经营业务虽有相近,但大唐文化所拥有的核心资源为大唐贡茶院景区,业务性质和所提供的服务具有不可替代性;报告期内,公司及子公司主要业务为旅行社服务业务,公司控股股东旅游集团控股的上述企业中,无其他公司提供旅行社服务业务,故不存在同业竞争.
综上所述,大唐文化与公司控股股东控制下的多家公司不构成实质上的同业竞争.
为避免潜在的同业竞争,公司控股股东人已出具了避免同业竞争的相关承诺文件,公司处理同业竞争规范措施充分、合理,有效执行,不影响公司持续经营.
(2)公司存在大量关联交易,对大股东存在一定依赖,业务是否独立,公司采取的应对措施是否合理、可行.
1)核查程序主办券商查阅了《审计报告》,查阅了公司关联交易的合同、发票、结算单、银行转账凭证等原始资料;对公司管理人员、业务人员进行访谈;对公司关联交易公允性进行核查.
2)分析过程2015年度、2016年度、2017年度1-2月份,公司与关联方发生的经常性关联交易中,购买商品、接受劳务金额分别为3,064,530.
00元、5,368,841.
00元、613,292.
00元,占当期总采购额的比例分别为27.
39%、23.
37%、32.
37%;同期销售商品、提供劳务金额分别为58/9750,238.
83元、548,339.
55元、60,666.
00元,占当期总收入的比例分别为0.
30%、1.
82%、2.
51%.
报告期内购买商品、接受劳务的采购内容为包车服务、采购的门票以及地接社服务,销售商品、提供劳务的内容为主要为旅行社疗休养服务以及茶叶销售,上述经常性关联交易具有一定的必要性、在未来仍具有持续性,双方定价依据均为市场价格,价格公允.
报告期内,公司对大股东存在一定的依赖,但公司具有业务独立性:①具有完整的业务流程、独立的生产经营场所,以及供应、销售部门和渠道:母公司大唐文化已办理其核心景区的不动产权证书,子公司嘉木茶业及长兴中旅租赁其生产经营所需要的场所,不存在与股东共用的情况.
公司及子公司具有独立的采购及销售部门,具有完整的业务流程和业务体系,具备直接面向市场独立经营的能力;②具有与其业务相关的关键资源以及人员:大唐文化及其子公司已办理食品经营许可证、旅行社业务经营许可证等生产经营所需要的业务许可资格证书,拥有独立的商标,具有独立的行政管理、销售、采购及景区服务人员,能够满足公司生产经营需要,长兴中旅拥有一定的数量的导游证持证人员;③同业竞争情况:大唐文化与公司控股股东控制下的多家公司不构成实质上的同业竞争.
为避免潜在的同业竞争,公司控股股东人已出具了避免同业竞争的相关承诺文件,公司处理同业竞争规范措施充分、合理,有效执行,不影响公司持续经营;④关联交易情况:公司经常性关联交易频繁,具有一定的必要性、在未来仍具有持续性,双方定价依据均为市场价格,价格公允.
59/97应对措施:①程序合法化:公司未来将严格按照已制定的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》等制度与规定,确保履行关联交易决策程序,降低对关联方依赖风险,最大程度保护公司及股东利益;②价格公允:公司未来关联销售与采购交易价格将遵循市场定价机制,保证定价的公允性;③信息规范披露:未来公司将严格遵守信息披露的规范,对关联交易情况进行及时披露.
④公司实际控制人、全体股东、公司董事、监事和高级管理人员就规范关联交易作出承诺.
3)核查结论经核查,主办券商认为,公司业务具备独立性,公司采取的应对措施合理、可行.
【公司回复】公司已在公开转让说明书之"第三节公司治理"之"五、同业竞争"之"(一)控股股东及控股股东控制、参股的其他企业说明公司控股股东控制下的公司与公司的同业竞争情况,补充披露如下:"(一)控股股东及控股股东控制、参股的其他企业截至本公开转让说明书签署日,大唐文化共有2名股东,其中,长兴旅游集团有限公司直接持有公司91%股份,系公司的控股股东.
控股股东长兴旅游集团有限公司及其控股的其他企业情形如下:60/97序号公司名称注册资本(万元)经营范围层级关联关系1长兴旅游集团有限公司13,000.
00旅游项目开发、景区经营管理、酒店管理、城镇基础设施建设,票务代理,磁卡、电子产品、计算机软件、办公用品、初级食用农产品销售,广告设计、制作、发布,展览展示服务,会务服务,礼仪服务,企业形象策划.
控股股东2长兴远方的家民宿管理有限公司1,000.
00住宿服务,餐饮管理,自行车、电动车(除四轮电动车)租赁,中小型停车场服务,初级食用农产品销售.
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权3长兴远方的家旅游商品有限公司1,000.
00旅游商品销售、开发,卷烟、雪茄烟、食品、工艺品(除文物、古玩、字画、邮品)、办公用品销售,会务服务.
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权4长兴在水一方民宿管理有限公司1,000.
00住宿,餐饮管理,自行车、电动车(除四轮电动车)租赁,中小型停车场服务、初级食用农产品销售.
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权5长兴红村旅游发展有限公司1,000.
00旅游项目开发,"江南红村"景区的经营管理.
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权6长兴江南红村疗养有限公司50.
00疗休养服务,住宿、餐饮、会务服务,展览展示服务,婚庆礼仪服务,文化艺术活动策划、体育活动策划,演艺活动策划,艺术培训(与学历教育有关的培训活动除外),职业技能培训,企业营销策划,酒店管理,物业管理,初级食用农产品、体育文化用品、旅2级长兴红村旅游发展有限公司持有该公司100%股权61/97序号公司名称注册资本(万元)经营范围层级关联关系游工艺品(除文物、古玩、字画、邮品)、卷烟、雪茄烟零售.
7长兴江南红村培训有限公司50.
00职业技能培训,艺术培训(与学历教育有关的培训除外),文化艺术活动策划、体育活动策划,演艺活动策划,企业营销策划,酒店管理,物业管理,疗休养服务,住宿、餐饮、会务服务,展览展示服务,婚庆礼仪服务,初级食用农产品、体育文化用品、旅游工艺品(除文物)、卷烟、雪茄烟零售.
2级长兴红村旅游发展有限公司持有该公司100%股权8长兴扬子鳄景区管理有限公司1,000.
00扬子鳄景区的经营管理,预包装食品兼散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)、工艺品(除文物、古玩、字画、邮品)销售.
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权9长兴金钉子景区旅游发展有限公司1,000.
00金钉子景区旅游开发、管理,预包装食品兼散装食品、工艺品(除文物、古玩、字画、邮品)、初级食用农产品、卷烟、雪茄烟零售.
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权10长兴陈祖文化旅游发展有限公司1,000.
00陈武帝故宫景区经营管理,食品销售,初级食用农产品销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)1级长兴旅游集团有限公司持有该公司100%股权11长兴八都岕景6,000.
00旅游开发,景区经营管理,房地产开发,农村基础设施建设,初级食用农产品销售.
(以上经营范围涉及资质1级长兴旅游集团有限公司直接62/97序号公司名称注册资本(万元)经营范围层级关联关系区建设开发有限公司证管理的,凭有效资质证书经营)持有该公司51%股权12浙江合溪农景农业开发有限公司2,000.
00生态农业开发,谷物、油料作物、蔬菜、水果的种植,农业技术开发、咨询,展示展览服务,初级食用农产品销售.
2级长兴八都岕景区建设开发有限公司持有该公司50%股权13长兴水口天地酒店管理有限公司1,000.
00卷烟、雪茄烟零售,酒店管理,会议服务,果树、茶叶、毛竹、蔬菜种植.
1级长兴旅游集团有限公司持有该公司100%股权14长兴乐悠游电子商务有限公司50.
00网上销售初级食用农产品、工艺品(除文物、古玩、字画、邮品)、日用杂货.
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权15长兴红色酒店管理有限公司320.
00酒店管理,大型餐馆(中餐制售,含凉菜,含生食海产品,含水果拼盘,含点心制售,不含裱花蛋糕),住宿、会议服务,"江南红村"旅游景点开发,初级食用农产品销售,卷烟、雪茄烟零售.
1级长兴旅游集团有限公司持有该公司100%股权16长兴花溪谷旅游管理有限公司50.
00景区经营管理、酒店管理、旅游项目开发,城镇基础设施建设,票务代理,电子产品、计算机软件、办公用品销售,广告设计、制作、发布,企业形象策划.
(以上涉及资质管理的,凭有效资质证书经营)1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权63/97序号公司名称注册资本(万元)经营范围层级关联关系17湖州窝哩香企业管理有限公司20.
00企业管理咨询、企业形象策划;广告设计、制作、发布;日用百货;预包装食品零售;工艺品销售;正餐服务;票务服务.
2级长兴花溪谷旅游管理有限公司直接持有该公司100%股权18长兴仙山湖园艺有限公司1,000.
00苗木种植,园林绿化工程施工(凭有效资质证书经营),绿化养护,初级食用农产品销售,建筑工程施工(凭有效资质证书经营).
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司40%股权截至本公开转让说明书签署之日,长兴乐悠游电子商务有限公司、长兴水口天地酒店管理有限公司已注销.
公司目前主营业务为两部分:旅行社服务以及紫笋茶文化体验、推广业务,其中紫笋茶文化体验、推广业务主要为门票销售收入及旅游商品销售收入.
1、公司子公司长兴中旅的经营范围为"国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务,茶文化旅游项目开发,会务服务,职工疗休养服务,旅游信息咨询服务,网上销售电子产品,票务代理,展示展览服务.
分支机构经营:为公司从事国内旅游业务、入境旅游业务和出境旅游业务招徕旅游者,提供旅游咨询服务,票务代理".
截至本公开转让说明书出具之日,其主营业务均为国内旅游业务,公司控股股东旅游集团控股的上述企业中,无其他公司提供旅行社服务业务,故不存在同业竞争;64/972、母公司主营业务为以"大唐贡茶院"作为平台,提供紫笋茶文化"一站式体验"服务,产生门票收入以及旅游商品销售收入.
①旅游集团、长兴远方的家旅游商品有限公司、长兴江南红村疗养有限公司、长兴江南红村培训有限公司等公司与大唐文化在"旅游商品销售"业务上存在相似之处,但是鉴于大唐贡茶院景区销售的旅游商品是依托于大唐贡茶院景区而开展的业务,主要系茶文化相关的旅游商品,例如紫笋茶茶叶、茶具等商品,具有特定性以及不可复制性,而且其与关联方在目标客户、业务资源等方面存在差异,与控股股东或其他关联方之间从事的类似业务不存在可以互相替代的情况,因此不构成直接同业竞争关系.
②根据控股股东及其控制企业的实际经营范围,共有7家企业经营范围涉及景区管理与"大唐文化"经营范围相似,分别是"旅游集团"、"江南红村"、"扬子鳄"、"金钉子"、"陈武帝"、"八都岕"以及"花溪谷"景区,其中"八都岕"景区位于长兴县小浦镇,是以"银杏山庄"、"银杏公园"为主题,配合农家乐等项目的旅游、餐饮、住宿的景区,客源主要是自驾游游客.
八都岕景区是开放性景区,不需要购买门票参观,不产生门票收入,同时长兴八都岕景区建设开发有限公司主营业务为八都岕景区的建设工作,并未实际展开景区经营活动,与大唐贡茶院景区不存在同业竞争的情况;截至本公开转让说明书签署之日,旅游集团实际经营中并未开展景区经营活动,与大唐贡茶院景区不存在同业竞争的情况.
其他景区详情如下:A、江南红村景区"江南红村"是以原新四军苏浙军区指挥中心长兴槐坎的旧址群为核心,长三角一流的国家级爱国主义教育示范基地和红色旅游经典65/97景区,先后获得全国爱国主义教育示范基地、全国青少年教育基地、全国红色旅游经典景区、国家AAAA级旅游景区等称号.
以"红村营房"、"红村饭堂"及"红村展馆"区分住宿、餐饮及展览业务;以"红村爱国主义教育学习"作为景点主题吸引游客,客源主要为长兴周边中小学及各个企事业单位,团队比例较高.
B、扬子鳄景区"扬子鳄"景区是以扬子鳄村为核心建立的以人鳄互动、科普普及为主题的观赏性、互动性较强的旅游项目,先后获得国家AAAA级景区、浙江省生态道德教育基地、青少年科普教育基地等称号.
以景区内5000余条扬子鳄为基础,提供一系列如"人鳄表演"、"人鳄同游"、"科普教育"等表演吸引游客,主要客源为周边散客及中小学课外实践.
C、金钉子景区"金钉子"景区是以金钉子世界地质遗址为核心建立的以了解地球历史、科普普及为主题的旅游项目.
先后获得国家AAAA级风景区、全国科普教育基地、中国地质大学长兴野外教学与研究基地等称号.
金钉子景区以全球最完整的二叠~三叠系界线层剖面和点位作为基础,提供"科普教育"及"课外实践",主要为中小学生提供科普教育.
D、陈武帝景区"陈武帝"景区是以陈朝开国皇帝陈霸先故居遗址为核心,以"帝乡佛国"为文化背景,结合"千秋门"、"太极殿"、"云龙门"、"宣福殿"等5个展馆的历史科普主题的旅游项目,目前获得了省重点文物保护单位的称号.
66/97E、花溪谷景区花溪谷(长兴古森林博物园)位于长兴川步村,博物园拥有亿年前的玉化树化石、各种难得一见的奇石以及一年四季永不间断的花海.
上述公司与公司主要对比情况如下表所示:名称主要客户核心竞争力市场定位大唐贡茶院茶文化爱好者、茶叶品茗爱好者、旅游团队结合唐代贡茶院遗址及紫笋茶贡茶历史进行茶文化推广传播.
主要进行紫笋茶茶文化体验、推广陈武帝景区陈氏故人、对陈氏历史有兴趣的中小学生及旅游团队结合陈朝开国皇帝陈霸先故居遗址,对访客进行陈朝历史科普教育.
主要为科普教育基地金钉子景区自然科学爱好者、周边中小学自然教育课程、野外拓展训练爱好者结合金钉子世界地质遗址,对周边中小学生进行地理及地质学科普教育.
主要为科普教育基地扬子鳄景区生物科学爱好者、周边中小学生物学教育课程结合中国扬子鳄村实际环境,对周边中小学生进行生物学及扬子鳄的科普教育.
主要为科普教育基地江南红村景区红色旅游爱好者、青少年及企事业单位爱国主义教育学习以新四军苏浙军区指挥中心长兴槐坎的旧址群为核心对参观者进行爱国主义教育.
主要为爱国主义教育基地花溪谷景区古森林博物园以花海、古木奇石作为核心资源,吸引游客前来骑主要为自然景观观赏胜地67/97名称主要客户核心竞争力市场定位行或者公司大唐贡茶院景区主要依托大唐贡茶院遗址进行紫笋茶文化的策划、展示和交流,大唐贡茶院景区的紫笋茶文化体验活动具有唯一、不可替代以及稀缺性.
公司控股股东旅游集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,有关承诺如下:"大唐文化为集团内唯一以紫笋茶文化作为主题的景区,未来计划大唐文化及其子公司为集团内唯一从事紫笋茶生产、销售的公司.
1、本公司目前没有在中国境内或中国境外,直接或间发展、参与、经营或协助经营与长兴大唐贡茶院文化发展股份有限公司及其子公司(以下简称"公司")业务存在竞争的任何活动、亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何直接或间接权益;2、自本承诺函签署之日起,本公司及关联企业将不直接或间接经营任何与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业;3、本公司的关联企业与公司之间存在竞争性同类业务时,本公司及关联企业将自愿放弃同公司的业务竞争;4、本公司的关联企业,不向任何其他业务上与公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构组织或者个人提供资金、技术或销售渠道、客户信息等支持;5、本公司将不会利用公司控股股东的身份进行损害公司利益的经营活动.
"公司控股股东旅游集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,有关承诺如下:"长兴中旅为集团内唯一从事旅行社服务的公司.
1、本公司目前没有在中国境内或中国境外,直接或间发展、参与、经营68/97或协助经营与长兴中旅业务存在竞争的任何活动、亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何直接或间接权益;2、自本承诺函签署之日起,本公司及关联企业将不直接或间接经营任何与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业;3、本公司的关联企业与公司之间存在竞争性同类业务时,本公司及关联企业将自愿放弃同公司的业务竞争;4、本公司的关联企业,不向任何其他业务上与公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构组织或者个人提供资金、技术或销售渠道、客户信息等支持;5、本公司将不会利用公司控股股东的身份进行损害公司利益的经营活动.
"由于旅游行业的特殊性,"江南红村"、"扬子鳄"等5个景区与公司客户基本以散客和旅游团为主,在客户上有所重叠,但由于6个景区的核心资源、市场定位、地理位置均有不同,游客在选择出行路线时,根据景区的不同主题、文化作为选择的依据;故可以认为未构成竞争.
综上所述,公司控股股东控制下的多家公司与母公司大唐文化经营业务虽有相近,但大唐文化所拥有的核心资源为大唐贡茶院景区,业务性质和所提供的服务具有不可替代性;报告期内,公司及子公司主要业务为旅行社服务业务,公司控股股东旅游集团控股的上述企业中,无其他公司提供旅行社服务业务,故不存在同业竞争.
"公司已在公开转让说明书之"第三节公司治理"之"五、同业竞争"之"(三)关于避免同业竞争的承诺"中补充上述控股股东关于69/97避免同业竞争的承诺.
公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"七、关联方、关联方关系及关联交易"之"(二)关联交易"之"1、经常性关联交易"补充披露公司业务独立性及关联交易应对措施,补充披露如下:"报告期内,公司对大股东存在一定的依赖,但公司具有业务独立性:①具有完整的业务流程、独立的生产经营场所,以及供应、销售部门和渠道:母公司大唐文化已办理其核心景区的不动产权证书,子公司嘉木茶业及长兴中旅租赁其生产经营所需要的场所,不存在与股东共用的情况.
公司及子公司具有独立的采购及销售部门,具有完整的业务流程和业务体系,具备直接面向市场独立经营的能力;②具有与其业务相关的关键资源以及人员:大唐文化及其子公司已办理食品经营许可证、旅行社业务经营许可证等生产经营所需要的业务许可资格证书,拥有独立的商标,具有独立的行政管理、销售、采购及景区服务人员,能够满足公司生产经营需要,长兴中旅拥有一定的数量的导游证持证人员;③同业竞争情况:大唐文化与公司控股股东控制下的多家公司不构成实质上的同业竞争.
为避免潜在的同业竞争,公司控股股东人已出具了避免同业竞争的相关承诺文件,公司处理同业竞争规范措施充分、合理,有效执行,不影响公司持续经营;④关联交易情况:公司经常性关联交易频繁,具有一定的必要性、在未来仍具有持续性,双方定价依据均为市场价格,价格公允.
应对措施:①程序合法化:公司未来将严格按照已制定的《公司70/97章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》等制度与规定,确保履行关联交易决策程序,降低对关联方依赖风险,最大程度保护公司及股东利益;②价格公允:公司未来关联销售与采购交易价格将遵循市场定价机制,保证定价的公允性;③信息规范披露:未来公司将严格遵守信息披露的规范,对关联交易情况进行及时披露.
④公司实际控制人、全体股东、公司董事、监事和高级管理人员就规范关联交易作出承诺.
公司业务具备独立性,公司采取的应对措施合理、可行.
"5、公司客户中包含学校、政府机关,请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见:(1)合同的签署是否需要通过招投标程序,如需要,公司取得项目、签订合同的途径和方式是否履行招投标程序,是否合法合规;(2)详细披露合同的相对方、标的及合同金额所占销售(采购)比例.
【主办券商回复】(1)合同的签署是否需要通过招投标程序,如需要,公司取得项目、签订合同的途径和方式是否履行招投标程序,是否合法合规;1)核查程序主办券商查阅了《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》等相关法律法规;访谈了公司管理人员、业务人员;获取并查阅了公司的重大业务合同、招投标文件、中标通知书;对公司部分学校、政府机关客户进行访谈等.
71/972)分析过程根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定:"在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购,必须进行招标:(一)大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目;(二)全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目;(三)使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目.
"经核查,大唐文化的主营业务为茶文化体验、推广服务(主要包括门票销售及旅游商品销售收入)及旅行社服务,不属于《中华人民共和国招标投标法》规定的招投标项目.
《中华人民共和国政府采购法》第二条规定:"本法所称政府采购,是指各级国家机关、事业单位和团体组织,使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为";第二十六条规定:"政府采购采用以下方式:(一)公开招标;(二)邀请招标;(三)竞争性谈判;(四)单一来源采购;(五)询价;(六)国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式.
公开招标应作为政府采购的主要采购方式";第二十七条规定:"采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的,其具体数额标准,72/97属于中央预算的政府采购项目,由国务院规定;属于地方预算的政府采购项目,由省、自治区、直辖市人民政府规定;因特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的,应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准".
采购法第二十九条规定:"符合下列情形之一的货物或者服务,可以依照本法采用邀请招标方式采购:(一)具有特殊性,只能从有限范围的供应商处采购的;(二)采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比例过大的.
"采购法第三十条规定:"符合下列情形之一的货物或者服务,可以依照本法采用竞争性谈判方式采购:(一)招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的;(二)技术复杂或者性质特殊,不能确定详细规格或者具体要求的;(三)采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的;(四)不能事先计算出价格总额的.
"根据《浙江省人民政府办公厅关于公布浙江省2015年度政府采购目录及标准的通知》(浙政办发〔2014〕106号)、《浙江省人民政府办公厅关于公布浙江省2016年度政府采购目录及标准的通知》(浙政办发〔2015〕108号)的规定,2015年、2016年浙江省级分散采购的服务类项目限额标准为单项或年度批量预算金额为10万元.
集中采购目录以外,但采购预算金额在上述采购限额标准(含)以上的项目,应当实行分散采购.
根据《浙江省人民政府办公厅关于公布浙江省2017年度政府采购目录及采购限额标准的通知》(浙政办发〔2016〕167号)的规定,73/97浙江省级分散采购的服务类项目限额标准为:省级20万元,市级10万元,县级5万元.
2015年至2017年,旅游服务未被纳入浙江省政府集中采购目录,报告期内,符合《中华人民共和国政府采购法》及浙江省采购标准限额以上的分散采购所对应合同具体情况如下:合同相对方业务内容合同金额(元)签署日期采购方式履行情况长兴县泗安中学境内旅游127,3002015.
10.
16竞争性谈判履行完毕长兴县公安局境内旅游184,0002016.
5.
18竞争性谈判履行完毕上述合同相对方长兴县泗安中学、长兴县公安局系国家机关,均采用竞争性谈判的方式进行采购.
该等合同标的均为旅游服务,未在浙江省政府采购集中采购目录之内,且金额超过2015年、2016年浙江省采购标准限额(10万元),故实行分散采购(各采购单位可自行采购,也可依法委托集中采购机构或者委托代理机构进行采购,采购过程应严格按照政府采购法律、法规和规章规定的采购方式和程序进行).
缔约期间长兴县泗安中学、长兴县公安局均不能于合同签订时与长兴中旅明确实际出行人数及人员,由于不能事先计算出价格总额,该情形属于采购法第三十条规定的可以采用竞争性谈判方式采购的情形.
综上所述,公司及子公司的政府采购合同主要通过谈判取得,公司主要通过主动拜访、介绍、微信公众号推广、宣传单、在报刊杂志进行宣传等营销方式获取订单,合同签署均基于双方真实意思表示所74/97签订的协议,符合相关法律法规的规定;若合同相对方要求公司履行招投标程序,公司也会按照要求履行招投标程序,报告期内,公司及子公司的业务合同中有六笔履行了招投标程序,客户单位发出招标邀请函,公司详细了解招标信息后按规定编制招标文件,在规定时间内递交标书;如若中标,公司继而与客户单位签订业务合同,销售合同的签订合法合规.
3)核查结论经核查,主办券商认为,公司客户中包含学校、政府机关,合同相对方主要采用竞争性谈判方式进行分散采购,相应合同的签署无需通过公开招投标程序,该等合同权利义务约定明确,系双方的真实意思表示,合同内容合法、有效且均已履行完毕.
若合同相对方要求公司履行招投标程序,公司也会按照要求履行招投标程序;公司获得销售订单合法合规,不会对持续经营存在不利影响.
(2)详细披露合同的相对方、标的及合同金额所占销售(采购)比例.
报告期内,公司客户为学校、政府机关的销售情况如下:单位:元客户2017年1-2月2016年度销售金额2015年度销售金额销售金额占当期总收入的比重(%)销售金额占当期总收入的比重(%)销售金额占当期总收入的比重(%)学校4,710.
000.
19785,708.
002.
60274,566.
001.
61政府12,425.
000.
514,114,995.
0013.
63620,320.
003.
6475/97客户2017年1-2月2016年度销售金额2015年度销售金额销售金额占当期总收入的比重(%)销售金额占当期总收入的比重(%)销售金额占当期总收入的比重(%)机关合计17,135.
000.
714,900,703.
0016.
23894,886.
005.
26报告期内,公司通过招投标方式获得的合同具体情况如下:合同签订时间合同对方合同标的招标方式合同金额(元)占当期销售的比例(%)2016.
6.
13长兴技师学院国内短线旅游合同邀请招标66,792.
000.
222016.
6.
13长兴技师学院国内短线旅游合同邀请招标17,260.
000.
062016.
6.
29长兴林城镇中心小学国内短线旅游合同邀请招标54,969.
000.
182016.
7.
1长兴中学国内短线旅游合同邀请招标68,000.
000.
232016.
9.
20长兴人民医院国内短线旅游合同邀请招标56,629.
000.
192016.
6.
24长兴泗安中学国内短线旅游合同邀请招标98,000.
000.
32合计1.
206、公司控股股东、实际控制人、董监高简历存在不连续情形.
请主办券商、律师核查公司股东、董监高人员的简历,并对股东、董监高人员任职资格的合规事项发表意见,说明核查手段、过程与结论.
请公司就上述未披露事项作补充披露.
76/97【主办券商回复】1)核查程序主办券商访谈了公司董监高人员,核查了董监高人员提供的个人信用报告、无犯罪记录证明,登录浙江法院公开网(http://www.
zjsfgkw.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)、全国法院被执行人信息查询网站(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、中国执行信息公开网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、中国证监会网站(http://www.
csrc.
gov.
cn/pub/newsite/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.
csrc.
gov.
cn/honestypub/)、全国中小企业股份转让系统网站(http://www.
neeq.
com.
cn/)等网站对网络公开信息进行了查询与检索,查验了公司股东的营业执照、公司及股东、董监高人员出具的声明与承诺.
2)分析过程①公司股东基本情况如下:A、长兴旅游集团有限公司,直接持有大唐文化91.
00%的股份.
成立于2008年10月15日,注册资本为13,000万元,统一社会信用代码为91330522680737208E,法定代表人为陈亦祥;住所为长兴县雉城镇龙山新区广场路1号D幢7楼;经营范围:旅游项目开发、景区经营管理、酒店管理、城镇基础设施建设,票务代理,磁卡、电子产品、计算机软件、办公用品、初级食用农产品销售,广告设计、制作、发布,展览展示服务,会务服务,礼仪服务,企业形象策划.
77/97长兴旅游集团有限公司的股东及持股比例如下:股东名称股份性质出资金额(万元)持股比例(%)长兴交通投资集团有限公司法人股东13,000.
00100.
00B、浙江长兴金融控股集团有限公司,曾用名浙江兴长资产经营有限公司.
直接持有大唐文化9.
00%的股份.
成立于2011年02月12日,注册资本为100,000万元,统一社会信用代码为91330522569361660C,法定代表人王佳平;住所为浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦5层509室;经营范围:县人民政府授权范围内资产的管理、收购、实业投资;企业重组、兼并的策划、代理;资产管理、投资管理、投资咨询、股权投资、财务咨询、物业管理.
(以上除金融、证券、期货、保险等前置许可项目,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)浙江长兴金融控股集团有限公司的股东及持股比例如下:股东名称股份性质出资金额(万元)持股比例(%)长兴县财政局法人股东100,000.
00100.
00②实际控制人基本情况自2009年1月至2016年7月,旅游集团直接持有大唐文化100%股权;自2016年7月至今,直接持有公司合计91.
00%股份,系公司控股股东.
旅游集团系长兴交通投资集团有限公司出资1.
3亿人民币,持股78/97比例100%的全资子公司.
而长兴交通投资集团有限公司又系长兴县交通运输局出资设立的公司,注册资本为15亿人民币,持股比例为100%.
公司的实际控制人即可认定为长兴县交通运输局.
③董监高人员的简历如下:A、董事基本情况a、汪晴美,女,1981年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
工作经历如下:2003年5月至2006年2月个人经商;2006年3月至2009年7月担任长兴华睿进出口贸易有限公司总经理助理;2009年8月至2011年10月担任长兴德普照明电器有限公司销售部副总经理;2011年11月至2012年12月担任长兴扬子鳄景区管理有限公司副总经理职务;2013年1月起担任长兴顾渚大唐贡茶院旅游发展有限公司总经理.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司董事长.
b、张云峰,男,1990年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
工作经历如下:2010年12月至2012年12月在69233部队服役;2013年1月起担任长兴顾渚大唐贡茶院旅游发展有限公司总经理助理.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司董事.
c、施超,男,1988年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
工作经历如下:2007年7月至2008年7月担任东方79/97航空乘务员、CRH乘务长;2008年8月至2013年7月担任长兴广电局文员、长兴旅游局市场科科员;2013年8月起担任长兴旅游集团有限公司办公室主任.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司董事.
d、许哲,男,1989年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历.
工作经历如下:2016年1月起担任长兴旅游集团董事长秘书、办公室副主任.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司董事.
e、高甜,女,1982年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
工作经历如下:2000年6月至2004年5月担任上海华联超市收银员;2004年6月至2007年12月担任长兴华润万家超市收银主管;2008年1月至2011年8月担任长兴金强纺织有限公司会计;2011年9月起担任长兴旅游集团有限公司会计.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司董事.
B、监事基本情况a、王美玲,女,1978年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
工作经历如下:1996年9月至1997年10月担任长兴县政府招待所员工;1997年11月至2004年6月担任长兴金陵大酒店员工并晋升为经理;2004年6月2007年7月担任长兴县图书馆馆员;2007年8月至2012年11月担任长兴县公积金中心职员、出80/97纳;2012年12月至今担任农丰源股份有限公司职员、出纳、办公室副主任.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司监事.
b、倪玲燕,女,1992年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
工作经历如下:2014年7月至2015年11月担任浙江长兴汉能薄膜太阳能有限公司员工;2015年12月起担任长兴顾渚大唐贡茶院旅游发展有限公司员工后被晋升为办公室主任.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司监事会主席.
c、曹荣,男,1963年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
工作经历如下:1983年12月2005年5月担任长广六矿机电工作员工;2005年6月至2010年2月担任广德新航方舟建材厂机电科长;2010年3月至2014年11月担任长建墙材厂机电工作员工;2014年12月至2015年7月个人经商;2015年8月起担任长兴顾渚大唐贡茶院旅游发展有限公司工程部经理.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司职工代表监事.
C、高级管理人员基本情况a、汪晴美,女,1981年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
工作经历如下:2003年5月至2006年2月个人经商;2006年3月至2009年7月担任长兴华睿进出口贸易有限公司总经理助理;2009年8月至2011年10月担任长兴德普照明电器有限81/97公司销售部副总经理;2011年11月至2012年12月担任长兴扬子鳄景区管理有限公司副总经理职务;2013年1月起担任长兴顾渚大唐贡茶院旅游发展有限公司总经理.
2017年4月股份公司成立后,担任股份公司总经理.
b、吴菊,女,1976年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2000年5月至2004年2月担任长兴游泳馆员工;2004年3月至2011年8月担任长兴百叶龙演出有限公司员工;2011年9月至2015年11月个人经商;2015年12月起担任长兴顾渚大唐贡茶院旅游发展有限公司办公室副主任.
2017年4月股份公司成立后,担任股份公司董事会秘书.
c、方敏,女,1981年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2002年2月至2010年3月担任浙江天能能源科技有限公司会计职务;2010年4月至2015年1月担任长兴新大力电源有限公司会计职务.
2015年2月至2016年12月个人经商,2017年1月起担任长兴顾渚大唐贡茶院文化发展有限公司会计职务.
2017年4月股份公司成立后,担任股份公司财务负责人.
主办券商查询中国证券业投资基金协会网站进行核查,截至本反馈意见回复出具之日,公司的股东中不存在以非公开方式向合格投资者募集设立的情形,因此不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记或备案程序.
82/97根据公安机关出具的无犯罪记录证明及公司的现任董事、监事、高级管理人员的个人征信报告、书面承诺,公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定及公司章程规定的董事、监事、高级管理人员应承担的忠实、勤勉义务的情形.
经主办券商登录浙江法院公开网(http://www.
zjsfgkw.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)、全国法院被执行人信息查询网站(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、中国执行信息公开网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、中国证监会网站(http://www.
csrc.
gov.
cn/pub/newsite/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.
csrc.
gov.
cn/honestypub/)、全国中小企业股份转让系统网站(http://www.
neeq.
com.
cn/)进行网络公开信息查询与检索,大唐文化的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在违反法律法规规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵;公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形,亦不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:受到刑事处罚;受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重;涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见.
3)核查结论经核查,主办券商认为,公司全体股东具备担任股东的资格,公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司83/97章程》等法律、法规和规范性文件及全国股份转让系统公司有关规则的规定.
【公司回复】公司已在公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"中补充披露董监高简历,补充披露情况如下:"(一)董事基本情况1、汪晴美,女,1981年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
工作经历如下:2003年5月至2006年2月个人经商;2006年3月至2009年7月担任长兴华睿进出口贸易有限公司总经理助理;2009年8月至2011年10月担任长兴德普照明电器有限公司销售部副总经理;2011年11月至2012年12月担任长兴扬子鳄景区管理有限公司副总经理职务;2013年1月起担任长兴顾渚大唐贡茶院旅游发展有限公司总经理.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司董事长.
2、张云峰,男,1990年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
工作经历如下:2010年12月至2012年12月在69233部队服役;2013年1月起担任长兴顾渚大唐贡茶院旅游发展有限公司总经理助理.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司董事.
84/973、施超,男,1988年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
工作经历如下:2007年7月至2008年7月担任东方航空乘务员、CRH乘务长;2008年8月至2013年7月担任长兴广电局文员、长兴旅游局市场科科员;2013年8月起担任长兴旅游集团有限公司办公室主任.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司董事.
4、许哲,男,1989年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历.
工作经历如下:2016年1月起担任长兴旅游集团董事长秘书、办公室副主任.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司董事.
5、高甜,女,1982年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
工作经历如下:2000年6月至2004年5月担任上海华联超市收银员;2004年6月至2007年12月担任长兴华润万家超市收银主管;2008年1月至2011年8月担任长兴金强纺织有限公司会计;2011年9月起担任长兴旅游集团有限公司会计.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司董事.
(二)监事基本情况1、王美玲,女,1978年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
工作经历如下:1996年9月至1997年10月担任长兴县政府招待所员工;1997年11月至2004年6月担任长兴金陵大酒店员工并晋升为经理;2004年6月2007年7月担任长兴县图书馆85/97馆员;2007年8月至2012年11月担任长兴县公积金中心职员、出纳;2012年12月至今担任农丰源股份有限公司职员、出纳、办公室副主任.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司监事.
2、倪玲燕,女,1992年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
工作经历如下:2014年7月至2015年11月担任浙江长兴汉能薄膜太阳能有限公司员工;2015年12月起担任长兴顾渚大唐贡茶院旅游发展有限公司员工后被晋升为办公室主任.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司监事会主席.
3、曹荣,男,1963年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
工作经历如下:1983年12月2005年5月担任长广六矿机电工作员工;2005年6月至2010年2月担任广德新航方舟建材厂机电科长;2010年3月至2014年11月担任长建墙材厂机电工作员工;2014年12月至2015年7月个人经商;2015年8月起担任长兴顾渚大唐贡茶院旅游发展有限公司工程部经理.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司职工代表监事.
(三)高级管理人员基本情况1、汪晴美,总经理.
简历详情参见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事基本情况".
2017年4月股份公司成立后,担任股份公司总经理.
2、吴菊,女,1976年11月出生,中国国籍,无境外永久居留86/97权,大专学历.
2000年5月至2004年2月担任长兴游泳馆员工;2004年3月至2011年8月担任长兴百叶龙演出有限公司员工;2011年9月至2015年11月个人经商;2015年12月起担任长兴顾渚大唐贡茶院旅游发展有限公司办公室副主任.
2017年4月股份公司成立后,担任股份公司董事会秘书.
3、方敏,女,1981年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2002年2月至2010年3月担任浙江天能能源科技有限公司会计职务;2010年4月至2015年1月担任长兴新大力电源有限公司会计职务.
2015年2月至2016年12月个人经商,2017年1月起担任长兴顾渚大唐贡茶院文化发展有限公司会计职务.
2017年4月股份公司成立后,担任股份公司财务负责人.
"7、关于子公司出境旅游经营业务许可证.
请主办券商及律师进一步核查子公司出境旅游经营业务许可证办理情况,并对公司合法合规经营、是否存在超越资质经营的情形发表明确意见.
请公司补充披露子公司出境旅游经营业务许可证办理情况.
【主办券商回复】1)核查程序主办券商访谈了子公司管理人员、取得并查看了了子公司长兴中旅出境旅游经营业务许可证、登录全国企业信息公示系统、湖州市旅游委员会网站(http://hzlyzw.
hz66.
com/index.
asp)进行查询;查阅《审计报告》、查看公司实际经营场所、与公司管理层访谈,了解公司的主要产品及服务;查阅了长兴县工商局、长兴县地方税务局、长兴县87/97国家税务局、长兴县质量技术监督局、长兴县旅游质量监督管理所等主管部门出具的证明.
2)分析过程2017年2月21日,国家旅游局下发《国家旅游局关于许可杭州时代国际旅行社等八家旅行社经营出境旅游业务的批复》(旅发【2017】37号),特许可长兴中旅经营出境业务.
2017年7月4日,国家旅游局下发出境旅游经营业务许可证(许可文号:旅发【2017】37号),许可长兴中旅经营业务为:(一)入境旅游业务;(二)境内旅游业务;(三)出境旅游业务.
截至本反馈意见回复出具之日,子公司长兴中旅的开展的业务取得批准、许可及相关备案登记手续的具体情况如下:序号资质主体资质名称文号/编号发证机关许可范围有效期1长兴中旅旅行社业务经营许可证旅发【2017】37号国家旅游局境内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务/经核查,报告期内,长兴中旅主要从事国内旅游业务,尚未开展出境旅游业务,截至本反馈意见回复书出具之日,子公司长兴中旅已获得国家旅游局下发的出境旅游旅行社业务经营许可证,已开展出境旅游业务.
长兴中旅下辖的长兴中旅煤山营业部《旅行社服务网点备案登记证明》尚在办理中.
前期长兴中旅下辖的长兴中旅煤山营业部因设立88/97社长兴中旅换发《旅行社业务经营许可证》之故,暂时无法申请《旅行社服务网点备案登记证明》,截至本反馈意见回复出具之日,长兴中旅《旅行社业务经营许可证》已换发完毕,长兴中旅下辖的长兴中旅煤山营业部的《旅行社服务网点备案登记证明》申请已提交,尚在办理之中.
截至本反馈意见回复书出具之日,该营业部尚未开展旅行社业务.
经核查,子公司长兴中旅及其服务网点从事的业务均在资质许可及营业执照的经营范围内,经营合法合规,不存在无资质、超越资质范围经营的情况.
3)核查结论经核查,主办券商认为,子公司长兴中旅经营合法合规,不存在超越资质、范围经营的情况,不存在相应的法律风险.
【公司回复】公司补充披露子公司出境旅游经营业务许可证办理情况.
公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"三、与公司业务相关的关键资源要素"之"(四)公司取得的特许经营权情况"中补充披露子公司出境旅游经营业务许可证的办理情况,补充披露如下:"2017年2月21日,国家旅游局下发《国家旅游局关于许可杭州时代国际旅行社等八家旅行社经营出境旅游业务的批复》(旅发89/97【2017】37号),特许可长兴中旅经营出境业务.
2017年7月4日,国家旅游局下发出境旅游经营业务许可证(许可文号:旅发【2017】37号),许可长兴中旅经营业务为:(一)入境旅游业务;(二)境内旅游业务;(三)出境旅游业务.
报告期内,长兴中旅主要从事国内旅游业务,尚未开展出境旅游业务,截至本公开转让说明书签署之日,子公司长兴中旅已获得国家旅游局下发的出境旅游旅行社业务经营许可证,已开展出境旅游业务.
"8、请公司通篇阅读并修正公开转让说明书及法律意见书中的文字格式错误(包括但不限于第74页《中华人民共和国旅游法》实施日期错误),并检查所披露国家政策、法律法规是否已更新,是否按《公开转让说明书内容与格式指引》的要求进行了全面披露.
请主办券商及律师补充核查并发表意见.
【公司回复】(1)请公司通篇阅读并修正公开转让说明书及法律意见书中的文字格式错误(包括但不限于第74页《中华人民共和国旅游法》实施日期错误),并检查所披露国家政策、法律法规是否已更新,是否按《公开转让说明书内容与格式指引》的要求进行了全面披露.
公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"六、公司所处行业基本情况"之"(二)行业监管体制、主要法律法规及政策"中修正公司所处行业主要法律法规的实施日期:90/973、主要法律法规名称实施日期法律《中华人民共和国道路交通安全法》2004.
05.
01《中华人民共和国城乡规划法》2008.
01.
01《中华人民共和国森林法》1985.
01.
01《中华人民共和国环境保护法》2015.
01.
01《中华人民共和国旅游法》2013.
10.
01《中华人民共和国文物保护法》1982.
11.
19法规《浙江省旅游条例》2016.
01.
01《旅行社条例》2009.
05.
01《风景名胜区条例》2006.
12.
01《中华人民共和国道路运输条例》2004.
07.
01《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》2004.
05.
01《中华人民共和国森林法实施条例》2000.
01.
29《浙江省自然保护区管理办法》2006.
06.
01《中华人民共和国自然保护区条例》1994.
12.
01《食品经营许可管理办法》2015.
10.
01《烟草专卖许可证管理办法实施细则(试行)》2017.
05.
01公司所处行业的主要产业政策部分有更新,公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"六、公司所处行业基本情况"之"(二)行业监管体制、主要法律法规及政策"中更新公司所处行业的主要产业政策,披露如下:2、主要产业政策序号产业政策发布单位发布时间主要内容1《国务院关于加快发展旅游业的意见》国务院2009年明确了旅游业"国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业"的91/97序号产业政策发布单位发布时间主要内容定位,并提出了近几年旅游业发展的主要任务:深化旅游业改革开放、优化旅游消费环境、加快旅游基础设施建设、推动旅游产品多样化发展、培育新的旅游消费热点等.
并指出政府要加大投入以及金融支持,大力支持旅游业的发展.
2《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》中国人民银行发展改革委、旅游局、银监会、证监会、保监会、外汇局2012年2月要充分认识金融支持旅游业加快发展的重要意义,加强和改进旅游业金融服务,加强旅游景区金融基础设施建设等;合理调配金融资源,创新金融工具和产品,支持旅游企业发展多元化融资渠道和方式,支持旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资,鼓励社会资本支持和参与旅游业发展,全力推动旅游产业投资发展.
3《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》国家旅游局规划财务司2012年6月支持旅游业向民间资本全方位开放,通过民间资本推进旅游产业投资.
鼓励民间资本投资旅游业,如合理开发旅游资源,经营、管理旅游景区,开发旅游产品、经营旅游车船业等,切实将民间资本作为旅游发展的重要力量.
4《国民旅游休闲纲要(2013-2020年)》国务院办公厅2013年2月到2020年,职工带薪年休假制度基本得到落实,城乡居民旅游休闲消费水平大幅增长的发展目标,并提出了大力发展旅游业、扩大旅游消费.
5《关于促进旅游业改革发展的若干意见》国务院2014年8月要增强旅游发展动力,扩张旅游发展空间.
92/97序号产业政策发布单位发布时间主要内容6《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》国务院办公厅2015年8月针对增强旅游投资和消费,《意见》提出了6个方面、26条具体政策措施,如"实施旅游基础设施提升计划,改善旅游消费环境等".
7《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》(2016-2020年)2016年3月要推进"一带一路"建设.
办好"一带一路"国际高峰论坛,发挥丝绸之路(敦煌)国际文化博览会等作用.
广泛开展教育、科技、文化、体育、旅游、环保、卫生及中医药等领域合作.
构建官民并举、多方参与的人文交流机制,互办文化年、艺术节、电影节、博览会等活动,鼓励丰富多样的民间文化交流,发挥妈祖文化等民间文化的积极作用.
8浙总工发(2015)13号:关于加强浙江省职工疗休养管理工作的意见浙江省总工会、浙江省财政厅、浙江省人力资源和社会保障厅2015年2月15日鼓励各级工会开展职工疗休养活动,并面向广大职工.
公司已按《公开转让说明书内容与格式指引》的要求进行了全面披露.
【主办券商回复】(2)请主办券商及律师补充核查并发表意见1)核查程序主办券商查阅了公司所处行业相关政策及法律法规、《公开转让说明书内容与格式指引》,与公开转让说明书披露内容进行对比.
93/972)分析过程经核查,公司所处行业主要产业政策如下:序号产业政策发布单位发布时间主要内容1《国务院关于加快发展旅游业的意见》国务院2009年明确了旅游业"国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业"的定位,并提出了近几年旅游业发展的主要任务:深化旅游业改革开放、优化旅游消费环境、加快旅游基础设施建设、推动旅游产品多样化发展、培育新的旅游消费热点等.
并指出政府要加大投入以及金融支持,大力支持旅游业的发展.
2《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》中国人民银行发展改革委、旅游局、银监会、证监会、保监会、外汇局2012年2月要充分认识金融支持旅游业加快发展的重要意义,加强和改进旅游业金融服务,加强旅游景区金融基础设施建设等;合理调配金融资源,创新金融工具和产品,支持旅游企业发展多元化融资渠道和方式,支持旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资,鼓励社会资本支持和参与旅游业发展,全力推动旅游产业投资发展.
3《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》国家旅游局规划财务司2012年6月支持旅游业向民间资本全方位开放,通过民间资本推进旅游产业投资.
鼓励民间资本投资旅游业,如合理开发旅游资源,经营、管理旅游景区,开发旅游产品、经营旅游车船业等,切实将民间资本作为旅游发展的重要力量.
4《国民旅游休闲纲要(2013-2020国务院办公厅2013年2月到2020年,职工带薪年休假制度基本得到落实,城乡94/97序号产业政策发布单位发布时间主要内容年)》居民旅游休闲消费水平大幅增长的发展目标,并提出了大力发展旅游业、扩大旅游消费.
5《关于促进旅游业改革发展的若干意见》国务院2014年8月要增强旅游发展动力,扩张旅游发展空间.
6《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》国务院办公厅2015年8月针对增强旅游投资和消费,《意见》提出了6个方面、26条具体政策措施,如"实施旅游基础设施提升计划,改善旅游消费环境等".
7《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》(2016-2020年)2016年3月要推进"一带一路"建设.
办好"一带一路"国际高峰论坛,发挥丝绸之路(敦煌)国际文化博览会等作用.
广泛开展教育、科技、文化、体育、旅游、环保、卫生及中医药等领域合作.
构建官民并举、多方参与的人文交流机制,互办文化年、艺术节、电影节、博览会等活动,鼓励丰富多样的民间文化交流,发挥妈祖文化等民间文化的积极作用.
8浙总工发(2015)13号:关于加强浙江省职工疗休养管理工作的意见浙江省总工会、浙江省财政厅、浙江省人力资源和社会保障厅2015年2月15日鼓励各级工会开展职工疗休养活动,并面向广大职工.
公司所处行业主要法律法规如下:名称实施日期法律《中华人民共和国道路交通安全法》2004.
05.
01《中华人民共和国城乡规划法》2008.
01.
01《中华人民共和国森林法》1985.
01.
0195/97《中华人民共和国环境保护法》2015.
01.
01《中华人民共和国旅游法》2013.
10.
01《中华人民共和国文物保护法》1982.
11.
19法规《浙江省旅游条例》2016.
01.
01《旅行社条例》2009.
05.
01《风景名胜区条例》2006.
12.
01《中华人民共和国道路运输条例》2004.
07.
01《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》2004.
05.
01《中华人民共和国森林法实施条例》2000.
01.
29《浙江省自然保护区管理办法》2006.
06.
01《中华人民共和国自然保护区条例》1994.
12.
01《食品经营许可管理办法》2015.
10.
01《烟草专卖许可证管理办法实施细则(试行)》2017.
05.
013)核查结论经核查,主办券商认为,公司公开转让说明书中公司所处行业主要法律法规实施日期已修正,所披露法律法规无更新,所披露国家政策部分有更新,已在公开转让说明书中补充披露,公司已按照《公开转让说明书内容与格式指引》的要求进行了全面披露.
96/9797/97
财通证券会同拟挂牌公司及相关中介机构进行了认真的研究和核查,就审核员所提出的问题进行了认真落实.
涉及对《长兴大唐贡茶院文化发展股份有限公司公开转让说明书》(以下简称"《公开转让说明书》")进行修改或补充披露的部分,已按照《反馈意见》的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充,并已在《公开转让说明书》(反馈稿)中以楷体加粗标明.
除非另有说明或要求,本回复所用简称和相关用语与《公开转让说明书》具有相同含义.
一、公司特殊问题1、关于公司章程完备性的问题.
(1)请公司补充说明公司章程2/97是否载明以下事项并说明具体内容:公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有).
(2)请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见.
【公司回复】(1)请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容:公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方3/97式、纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有).
1)公司股票的登记存管机构及股东名册的管理《公司章程》第十四条规定:"公司的股份采取股票的形式,公司发行的所有股份均为普通股";《公司章程》第十八条规定:"公司的股票采用记名方式.
公司置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称、住所;(二)各股东所持股份数;(三)各股东所持股票的编号;(四)各股东取得股份的日期.
记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利.
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后,在中国证券登记结算有限责任公司登记存管".
2)保障股东权益的具体安排《公司章程》第三十三条明确了股东的权利:"公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参4/97加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利".
同时,为保障前述股东权益的实现,公司《章程》做出如下规定和安排:第三十四条规定:"股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供.
"第三十五条规定:"股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利.
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效.
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销.
"第三十六条规定:"董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、5/97不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼.
"第三十七条规定:"董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.
"第七十一条规定:"在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告.
"第七十二条规定:"董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明.
"第八十二条规定:"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利.
"3)为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排《公司章程》第三十八条第(四)规定:"不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益.
"《公司章程》第四十条规定了公司防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的相关措施,"公司的控股股东、6/97实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用:(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;(三)委托控股股东及关联方进行投资活动;(四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(五)代控股股东及关联方偿还债务;(六)法律、法规、相关监管机构认定的其他方式.
"4)控股股东和实际控制人的诚信义务《公司章程》第四十条规定:"公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任.
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用:(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;(三)委托控股股东及关联方进行投资活动;(四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(五)代控股股东及关联方偿还债务;(六)法律、法规、相关监管机构认定的其他方式.
"7/975)股东大会审议的重大事项的范围《公司章程》第四十二条规定:"股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议批准股权激励计划;(十五)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使.
"《公司章程》第四十三条规定:"公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担8/97保;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过1000万元;(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保.
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过.
"6)须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围《公司章程》第七十七条规定:"股东大会决议分为普通决议和特别决议.
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过.
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过.
"《公司章程》第七十八条规定:"下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)公司的经营方针和投资计划;(二)董事会和监事会的工作报告;(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)董事会和非由职工代表担任的监事会成员的任免;(五)董事、监事的报酬和支付方法;(六)公司年度财务预算方案、决算方案;(七)公司年度报告;(八)发行公司债券;(九)聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;(十)本章程第四十三条规定的担保事项;(十一)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外9/97的其他事项.
"《公司章程》第七十九条规定:"下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)变更公司形式;(四)本章程的修改;(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(六)股权激励计划;(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项.
"7)重大担保事项的范围《公司章程》第四十三条规定:"公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过1000万元;(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保.
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半10/97数通过.
"股东大会审议上述第(二)项担保事项时,必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过.
8)董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排《公司章程》第一百零七条第十六项规定:"董事会行使下列职权:对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估.
"9)公司依法披露定期报告和临时报告的安排《公司章程》第九十八条第(四)项规定:"董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整.
"《公司章程》第九十八条第(十七)项规定:"发布公司临时报告.
"《公司章程》第一百四十六条第(一)项规定:"监事会行使下列职权:应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见.
"《公司章程》第一百七十一条规定:"公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《非上市11/97公众公司监管指引第1号—信息披露》及其他相关规定进行信息披露工作,并制定《信息披露管理制度》.
公司信息披露应当包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等.
"10)信息披露负责机构及负责人《公司章程》第一百零七条第(十三)项规定:"董事会行使下列职权:管理公司信息披露事项.
"《公司章程》第一百七十条规定:"董事会秘书负责公司的信息披露事务,公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期间,公司应遵守有关法律、行政法规及部门规章及全国中小企业股份转让系统公司的规定进行信息披露.
公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体.
"11)利润分配制度《公司章程》第一百五十六条规定:"公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持连续性和稳定性,并兼顾公司持续经营能力,利润分配不得超过累计可分配利润的范围.
"《公司章程》第一百五十七条规定:"公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润.
"《公司章程》第一百五十八条规定:"关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准.
"12/97《公司章程》第一百五十九条规定:"公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
"12)投资者关系管理工作的内容和方式《公司章程》第四十一条规定:"公司制定《投资者关系管理制度》,具体规定投资者关系管理工作的内容和方式.
"《公司章程》第一百三十五条第三项规定:"董事会秘书的主要职责是:负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、主办券商、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通.
"2017年4月10日公司创立大会审议通过了《长兴大唐贡茶院文化发展股份有限公司投资者关系管理制度》,对投资者关系管理的基本原则与目的、投资者关系管理的对象与内容、投资者关系管理机构、投资者关系管理的主要活动、投资者关系管理档案等作出了规定.
13)纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)《公司章程》第一百九十七条条规定:"公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.
协商不成的,可向公司住所地人民法院起诉.
"14)关联股东和关联董事回避制度《公司章程》第八十一条规定:"审议关联交易时,关联股东的13/97回避制度.
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当说明非关联股东的表决情况.
股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当主动申请回避,关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权要求其回避;会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东应到会如实作出说明.
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会议开始时宣布.
公司制定《关联交易制度》对关联股东、关联董事和需要回避的事项作出具体规定.
"《公司章程》第一百零四条规定:"公司应严格遵守《公司章程》的相关规定,在董事会审议关联交易事项时,关联董事应回避表决.
"15)累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有)《公司章程》第八十四条对累积投票制度进行了规定:"股东大会选举二名以上董事或监事时可以实行累积投票制度.
前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用.
获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定".
公司未设立独立董事,因此,《公司章程》中未规定独立董事制度.
【主办券商回复】(2)请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非14/97上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见.
1)核查程序主办券商查阅了大唐文化的《公司章程》、《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》,查阅了公司工商变更登记资料.
2)分析过程大唐文化《公司章程》对公司的名称和住所、公司经营宗旨和范围、设立方式、股份总数、每股金额和注册资本、发起人的名称、认购的股本数、出资方式和出资时间、股份发行、转让、增减和回购、股东的权利和义务、股东大会的职权和议事规则、董事会、监事会的组成和职权、经营管理机构、公司的法定代表人、信息披露和投资者关系管理、财务会计制度、公司利润的分配、公司的合并、分立、解散和清算、公司的通知和公告、章程的修改等方面都作了详细和明确的规定,内容符合《公司法》、《业务规则》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》及相关法律法规、规范性文件的规定,不存在与《公司法》及其他法律、法规、规范性文件规定不相一致的内容.
大唐文化的公司章程规定了股东的各项权利,包括表决权、资料查阅权、监督权等各项权利;亦未对股东行使权利进行任何法律、法规规定以外的限制,充分保护了股东的权利.
3)核查结论15/97经核查,主办券商认为,公司章程符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定,相关条款具备可操作性.
2、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
【公司回复】(1)请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"七、关联方、关联方关系及关联交易"之"(二)关联交易"中进行补充披露,补充披露内容如下:"报告期初至申报日,公司资金存在被关联方占用的情形,具体情况如下:16/97关联方名称借出时间借出金额(元)收回时间收回金额(元)报告初期余额8,835,342.
79长兴旅游集团有限公司2015年1月3,752,160.
122015年9月50,000.
002015年12月1,347,196.
022016年3月85,733.
142016年4月16,368.
752016年11月1,471,380.
002016年5月605,502.
942016年12月14,952,677.
882017年1月5,000.
002017年2月2,000,000.
002017年5月1,995,000.
00小计17,558,180.
8217,558,180.
82关联方名称借出时间借出金额(元)收回时间收回金额(元)报告初期余额长兴水口天地酒店管理有限公司2015年2月200,000.
002017年1月200,000.
00小计200,000.
00200,000.
00长兴水口天地酒店管理有限公司已于2016年7月注销,原为旅游集团全资子公司,公司于2016年核销对其的20万元其他应收款,2017年1月,公司收到旅游集团代为其偿还的20万元借款.
项目借出时间借出金额(元)收回时间收回金额(元)报告初期余额浙江长兴金融集团有限公司2016年3月353,806.
572016年3月353,806.
572016年7月88,542.
742016年7月88,542.
742016年9月105,600.
762016年11月105,600.
76小计547,950.
07547,950.
0717/97截至申报日,关联方借用公司的资金已经全部偿还,未支付资金占用费用;申报日后至本公开转让说明书签署之日公司未再次出现资金被关联方占用的情形.
公司向关联方垫付款项及借出资金的情形均发生在有限公司阶段,因在有限公司阶段,公司相关制度还未设置,治理尚不完善,未有履行内部决策制度.
2015年度公司向旅游集团收取资金占用费152,775.
02元,2016年度公司向旅游集团收取资金占用费56,381.
26元,截至2017年2月末,旅游集团无未支付的资金占用费.
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》,公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《关于不占用公司资金的承诺函》.
在公司整体变更为股份公司后,公司制定的《关联交易管理制度》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易制度作出了规定,公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务,应严格依法行使出资人的权利,不得利用资金占用等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
公司将严格按照制度的要求规范资金占用行为,并进一步强化监督机制,充分发挥监事会的监督职能,维护公司和股东的利益.
18/97自前述关联方占用资金收回后,公司未有发生其他占用资金行为.
综上所述,公司未违反相应承诺、规范.
"【主办券商回复】(2)请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
1)核查过程主办券商获取并核查了报告期初至申报审查期间公司往来科目余额明细表、往来明细账、现金明细账、银行存款明细账、相关银行单据等;对企业财务人员、高级管理人员、控股股东进行了访谈;查阅了公司的《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度文件.
2)分析过程经核查,报告期初至申报日,公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,具体情况如下:关联方名称借出时间借出金额(元)收回时间收回金额(元)报告初期余额8,835,342.
79长兴旅游集团有限公司2015年1月3,752,160.
122015年9月50,000.
002015年12月1,347,196.
022016年3月85,733.
142016年4月16,368.
752016年11月1,471,380.
002016年5月605,502.
942016年12月14,952,677.
882017年1月5,000.
002017年2月2,000,000.
002017年5月1,995,000.
0019/97关联方名称借出时间借出金额(元)收回时间收回金额(元)小计17,558,180.
8217,558,180.
82关联方名称借出时间借出金额(元)收回时间收回金额(元)报告初期余额长兴水口天地酒店管理有限公司2015年2月200,000.
002017年1月200,000.
00小计200,000.
00200,000.
00长兴水口天地酒店管理有限公司已于2016年7月注销,原为旅游集团全资子公司,公司于2016年核销对其的20万元其他应收款,2017年1月,公司收到旅游集团代为其偿还的20万元借款.
项目借出时间借出金额(元)收回时间收回金额(元)报告初期余额浙江长兴金融集团有限公司2016年3月353,806.
572016年3月353,806.
572016年7月88,542.
742016年7月88,542.
742016年9月105,600.
762016年11月105,600.
76小计547,950.
07547,950.
07截至申报日前,上述其他应收关联方款项均已收回;申报日至本反馈意见回复日公司未发生新的资金占用.
3)核查结论经核查,主办券商认为,公司在报告期内曾经存在关联方占用公司资金的情形,但关联方已于申报前归还了全部占用资金,且公司已采取措施规范资金占用行为,在前述关联方占用资金收回后,公司未有发生其他占用资金行为,不存在违反相应承诺、规范的情况.
截止本反馈回复出具之日,公司不存在公司控股股东、实际控制人及其关20/97联方占用公司资金的情形,公司符合挂牌条件.
3、(1)请公司结合旅游业运营模式说明供应商主要供应产品或服务的内容,说明该等运营模式是否符合《旅游法》、《旅行社条例》等法律法规的规定,是否存在《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《国家旅游局关于严格执行旅游法第三十五条有关规定的通知》等有关禁止性规定的情形;(2)请列表说明公司下辖的旅行社及其分社、服务网点以及合作旅行社是否具备经营业务所需许可、备案、登记,是否已按照相关法律法规办理旅行社责任险,是否足额存入质量保证金,是否存在无资质、超越资质范围经营的情况,公司是否符合"依法规范经营的挂牌条件";(3)公司所属各旅行社是否按照国家规定为旅游者办理旅游意外保险,并保证所提供的服务符合保障旅游者人身、财物安全的要求;(4)请公司补充披露公司旗下所有导游员的导游资格证书与导游IC卡,是否存在个人导游挂靠公司旅行社和私自承揽业务的情形,如有规范情况如何,是否存在潜在维权纠纷与法律纠纷.
请主办券商及律师就上述事项进行补充核查并发表明确意见.
(1)请公司结合旅游业运营模式说明供应商主要供应产品或服务的内容,说明该等运营模式是否符合《旅游法》、《旅行社条例》等法律法规的规定,是否存在《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《国家旅游局关于严格执行旅游法第三十五条有关规定的通知》等有关禁止性规定的情形.
21/971)旅游业的主要经营模式及长兴中旅经营模式旅游业是以旅游资源为凭借、旅游设施为条件、旅行社为桥梁,向旅游者提供旅行游览服务的行业.
与其他产业不同,旅游业是一个产业群,旅游资源、旅游设施、旅游服务(旅行社)是旅游业赖以生存和发展的三大要素.
旅游区、主体景点等旅游资源是旅游业发展的根本;交通、住宿、餐饮、各类游乐(娱乐)项目等旅游设施是旅游发展的条件;旅行社提供各类旅游服务,是旅游业发展的桥梁.
旅游业主要的经营模式可分为传统旅游企业的经营模式及新兴经营模式.
其中,传统旅游企业的经营模式可分为:①以旅行社经营为主的经营模式;②以旅游区、景点等旅游资源经营为主的经营模式;③以餐饮、酒店等旅游设施经营为主的经营模式;④以主题项目为主的经营模式.
长兴中旅的经营模式为以旅行社经营为主的旅游业经营模式,主要是依靠其专业独特的操作渠道,及时准确地为游客提供各地的旅游相关信息,并取得包括酒店、交通、旅游景点、餐饮等服务产品的优惠价格,将这些服务组合成产品,以旅游线路团费的形式销售给游客,并从中取得经营利润.
2)长兴中旅供应商主要供应产品或服务的内容长兴中旅主要从事国内游业务,具体包括国内长线跟团游、国内短线跟团游、企业疗休养线路、自驾游、自由行几大类,长兴中旅的采购内容主要为旅行社地接服务、票务代理公司票务代理服务、车队22/97的包车服务以及地接饭店餐饮服务、酒店住宿服务,长兴中旅制定了相应的采购制度.
对于其他地接旅行社采购:公司按省份按区域进行划分,供应商由业务部门提供名单,每个省份进行择优选取2-4家;对于票务采购:以省中旅集团下属票务公司为主要供应商,其他票务代理为辅助票务供应商;对于包车服务的采购:以长兴交通投资集团汽车运输有限公司(曾用名:浙江省长兴万宏汽车运输有限公司)为主要供应商,其他车队公司为辅助供应商.
采购合同采取一年一签的形式,对于关系良好的可以适当延长合同期限,合作到期后重新认定;餐饮采购:长兴中旅根据人数和价格提供不同品种的团队就餐服务,对餐饮供应商的味道、资质、游客反映情况、接待能力等进行综合评选;住宿采购:长兴中旅与长兴县部分中高档酒店签订合作框架协议,根据不同团队的需求选择对应的酒店.
3)《旅游法》、《旅行社条例》等法律法规的规定:《旅游法》第三十四条规定:"旅行社组织旅游活动应当向合格的供应商订购产品和服务.
"《旅行社条例》第二十八条第(五)、(八)、(九)、(十)规定:"旅行社为旅游者提供服务,应当与旅游者签订旅游合同并载明下列事项:(五)旅游行程中交通、住宿、餐饮服务安排及其标准;(八)旅游者应当交纳的旅游费用及交纳方式;(九)旅行社安排的购物次数、停留时间及购物场所的名称;(十)需要旅游者另行付费的游览23/97项目及价格;"4)《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《国家旅游局关于严格执行旅游法第三十五条有关规定的通知》等有关禁止性规定如下:《旅游法》第三十五条规定:"旅行社不得以不合理的低价组织旅游活动,诱骗旅游者,并通过安排购物或另行付费旅游项目获取回扣等不正当利益.
"《旅行社条例》第二十七条规定:"旅行社不得以低于旅游成本的报价招徕旅游者.
未经旅游者同意,旅行社不得在旅游合同约定之外提供其他有偿服务.
"《旅行社条例实施细则》第三十三条规定:"在签订旅游合同时,旅行社不得要求旅游者必须参加旅行社安排的购物活动或者需要旅综上所述,公司运营模式符合《旅游法》、《旅行社条例》等法律法规的规定,不存在《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《国家旅游局关于严格执行旅游法第三十五条有关规定的通知》等有关禁止性规定的情形.
(2)请列表说明公司下辖的旅行社及其分社、服务网点以及合作旅行社是否具备经营业务所需许可、备案、登记,是否已按照相关法律法规办理旅行社责任险,是否足额存入质量保证金,是否存在无资质、超越资质范围经营的情况,公司是否符合"依法规范经营的挂牌条件";24/971)公司下辖的旅行社及其分社、服务网点以及合作旅行社是否具备经营业务所需许可、备案、登记长兴中旅为大唐文化的子公司,长兴中旅于2017年2月28日在长兴县煤山镇设立浙江省中国旅行社集团长兴有限公司煤山营业部(以下简称"梅山营业部").
除长兴中旅及梅山营业部以外,截至本反馈意见回复出具之日,公司无其他下辖旅行社或分社、服务网点,公司下辖的旅行社及其分社、服务网点以及合作旅行社的许可、备案、登记情况如下:①公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"三、与公司业务相关的关键资源要素"之"(三)公司业务许可资格或资质情况"之"1、业务许可资格"中补充披露子公司长兴中旅的业务许可资格,披露如下:(2)长兴中旅业务许可资格证书名称许可文号编号许可经营业务发证机关旅行社业务经营许可证浙发(2017)37号L-ZJ-CJ00226入境旅游业务、境内旅游业务、出境旅游业务国家旅游局②截至本反馈意见回复出具之日,长兴中旅无下设分社;③长兴中旅下辖的旅行社服务网点具备经营业务所需许可、备案、登记情况长兴中旅于2017年2月28日在长兴县煤山镇设立梅山营业部,截至本反馈意见回复出具之日,梅山营业部备案登记申请已提交,备25/97案登记尚在办理中.
④公司主要合作旅行社、主要供应商具备经营业务所需许可、备案、登记情况如下:序号合作旅行社名称证书名称许可文号编号许可、备案、登记内容1舟山市普陀山新世纪国际旅行社有限公司旅行社业务经营许可证浙旅许可(2009)1045号L-ZJ01045国内旅游业务、入境旅游业务2金华建生旅行社有限公司旅行社业务经营许可证浙旅许可(2011)150号L-ZJ01840国内旅游业务、入境旅游业务3象山大目湾国际旅行社有限公司旅行社业务经营许可证浙旅许可(2009)301号L-ZJ00301国内旅游业务、入境旅游业务4浙江台运国际旅行社有限公司旅行社业务经营许可证国家旅游局旅办发(2012)29号L-ZJ-CJ00091入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务5上海椰晖国际旅行社有限公司旅行社业务经营许可证沪旅卢审许可(2010)12号L-SH-01230国内旅游、入境旅游业务6浙江省中国旅行社有限公司旅行社业务经营许可证国家旅游局管理发(2002)92号L-ZJ-CJ00002入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务7湖州网络旅行社有限公司旅行社业务经营许可证浙旅许可(2011)150号L-ZJ01840国内旅游业务、入境旅游业务8浙江光旅行社国家旅游局旅L-ZJ-CJ00061入境旅游业务、境内旅26/97序号合作旅行社名称证书名称许可文号编号许可、备案、登记内容大丽阳国际旅行社有限公司业务经营许可证监管发(2010)113号游业务、出境旅游业务9温州远东国际旅游有限公司旅行社业务经营许可证旅发(2016)159号L-ZJ-CJ00218入境旅游业务、境内旅游业务、出境旅游业务10淳安千岛湖风情假日旅行社有限公司旅行社业务经营许可证浙旅许可(2009)143号L-ZJ00143国内旅游业务、入境旅游业务11康辉旅游集团浙江国际旅行社有限公司旅行社业务经营许可证国家旅游局管理发(2002)92号L-ZJ-CJ00011入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务12北京匹匹扣国际旅行社有限公司上海分公司旅行社分社备案登记证明沪闵行-017L-BJ-CJ00450境内旅游、入境旅游、出境旅游招揽、组织、接待任务13浙江辉煌国际旅行社有限公司杭州分公司旅行社分社备案登记证明L-ZJ-CJ00169L-ZJ-HZ0967国内旅游、入境旅游和出境旅游招揽、咨询服务14浙江海峡国际旅行社有限公司杭州中河中路分公司旅行社分社备案登记证明L-ZJ-HZ1011L-ZJ-CJ00009国内旅游、入境旅游和出境旅游招揽、组织、接待服务27/97序号合作旅行社名称证书名称许可文号编号许可、备案、登记内容15苏州凯迈商务服务有限公司航空运输销售代理业务资质认可证书第HD56135/国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务16长兴交通投资集团汽车运输有限公司道路运输经营许可证浙交运管许可湖字330522000009/客运:县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省际班车客运,县内包车客运、县际包车客运、市际包车客运、省际包车客运、客运公交、城镇内公共汽车、出租车客运;机动车维修:一类汽车维修(大中型客车维修、大中型货车维修、小型车辆维修);站场17湖州长运汽车运输有限公司道路运输经营许可证浙交运管许可湖字330501000001/客运:县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省际班车客运,县内包车客运、县际包车客运、市际包车客运、省际包车客运;出租车客运;货运:普通货运;机动车维修:一类汽车维修(大中型客车维修、大中型货车维修、小型车辆维修);机动车驾驶员培训:普通机动车驾驶员培训(A1、B2、C1、C2)、道路运输从业资格培训(客运、货运、危险货运);站场:客运站经营、客运代理、货运站(场)经营(货物集散、货运配载、货运代理、仓储理货).
综上所述,公司下辖的旅行社以及合作旅行社具备经营业务所需28/97许可、备案、登记,梅山营业部《旅行社网点备案登记证明》备案申请已提交,备案申请尚在办理中,截至本反馈意见回复出具之日,梅山营业部尚未开展旅行社业务.
2)是否已按照相关法律法规办理旅行社责任险根据《旅行社条例》第三十八条规定:"旅行社应当投保旅行社责任险.
旅行社责任险的具体方案由国务院旅游行政主管部门会同国务院保险监督管理机构另行制定.
"2015年1月1日至本反馈意见回复出具之日,公司投保旅行社责任险情况如下:序号保险公司保险期间保险单号保险费金额(元)保险主要条款1史带财产保险股份有限公司浙江分公司2015.
4.
1-2015.
12.
31AC000019ZAM2015B0000013600累计赔偿限额200万元,每次事故赔偿限额200万元,每人每次人身伤亡事故赔偿限额20万元,每人每次事故医疗赔偿限额4万元.
2都邦财产保险股份有限公司2016.
1.
1-2016.
12.
312046062330500150000044500累计赔偿限额200万元,每次事故赔偿限额200万元,每人每次人身意外身故赔偿限额20万元,其中每人每次财产损失赔偿限额为1万元,每人每次住院医疗费用限额1万元,每人每次门诊医药费赔偿限额为0.
1万元.
对于医疗费用的赔偿仅承担除去意外伤害险以外的部分.
3信达财产保险股份有限公司湖州中心支公司2017.
1.
1-2017.
12.
3161619400015080000044500累计赔偿限额200万元,每次事故赔偿限额200万元,每人每次人事故意外身故赔偿限额为人民币20万元,其中每人每次财产损失赔偿限额为1万元,每人每次住院医疗费用限额129/97万元,每人每次门诊医疗费用赔偿限额为0.
1万元.
对于医疗费用的赔偿仅承担除去意外伤害险以外的部分.
根据长兴县旅游委员会证明,长兴县旅游主管部门在检查中发现,长兴中旅在2015年1月1日至2015年3月31日期间未购买旅行社责任险,并现场要求立即整改.
长兴中旅即向史带财产保险股份有限公司浙江分公司投保旅行社责任险,保险期间为2015.
4.
1-2015.
12.
31,保险单号为AC000019ZAM2015B000001.
鉴于长兴中旅未投保期间没有造成危害后果并及时纠正,对于上述行为不认定为重大违法违规行为,不予行政处罚.
2015年1月1日至2015年3月31日期间长兴中旅未购买旅行社责任险,该期间未造成危害后果,且得到长兴县旅游委员会的证明,对其未购买旅行社责任险的行为不认定为重大违法违规行为,不予行政处罚.
2015年4月1日至本反馈意见回复出具之日公司按照国家规定投保了旅行社责任险,保证所提供的服务符合保障旅游者人身财产安全的要求.
3)是否足额存入质量保证金根据《旅行社条例》第十三条之规定:"旅行社应当自取得旅行社业务经营许可证之日起3个工作日内,在国务院旅游行政主管部门指定的银行开设专门的质量保证金账户,存入质量保证金,或者向作出许可的旅游行政管理部门提交依法取得的担保额度不低于相应质量保证金数额的银行担保.
经营国内旅游业务和入境旅游业务的旅行30/97社,应当存入质量保证金20万元;经营出境旅游业务的旅行社,应当增存质量保证金120万元.
"根据《旅行社条例》第十四条之规定:"旅行社每设立一个经营国内旅游业务和入境旅游业务的分社,应当向其质量保证金账户增存5万元;每设立一个经营出境旅游业务的分社,应当向其质量保证金账户增存30万元.
"根据《旅行社条例》第十七条之规定:"旅行社自交纳或者补足质量保证金之日起三年内未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的,旅游行政管理部门应当将旅行社质量保证金的交存数额降低50%.
"根据上述规定,长兴中旅应当交存质量保证金140万元,长兴中旅旅行社质量保证金实际交存情况如下表所示:名称业务范围保证金金额(万元)交存保证金银行账户长兴中旅入境旅游业务;国内旅游业务;出境旅游业务140.
00933000020000366666长兴中旅与中国邮政储蓄银行股份有限公司长兴县支行营业部签订了《旅游社质量保证金存款协议书》,并将质量保证金足额存入长兴中旅在该银行开具的质量保证金专用账户,截至本反馈意见回复签署之日,长兴中旅质量保证金专用账户已存入140万元,符合《旅行社条例》第十三条"经营国内旅游业务和入境旅游业务的旅行社,31/97应当存入质量保证金20万元;经营出境旅游业务的旅行社,应当增存质量保证金120万元.
"的规定.
综上所述,公司下辖的旅行社及其服务网点不存在无资质、超越资质范围经营的情况,符合"依法规范经营的挂牌条件".
(3)公司所属各旅行社是否按照国家规定为旅游者办理旅游意外保险,并保证所提供的服务符合保障旅游者人身、财物安全的要求;《旅行社条例实施细则》第四十六条规定:"为减少自然灾害等意外风险给旅游者带来的损害,旅行社在招徕、接待旅游者时,可以提示旅游者购买旅游意外保险.
鼓励旅行社依法取得保险代理资格,并接受保险公司的委托,为旅游者提供购买人身意外伤害保险的服务.
"长兴中旅为旅游者办理旅游意外保险具体情况如下:序号保险公司保险期间保险项目1史带财产保险股份有限公司浙江分公司2015.
1.
1-2015.
12.
31意外医疗、意外身故、残疾、每日住院津贴、疾病身故、紧急医疗运送和送返、行李延误、个人随身财物等2中国大地财产保险股份有限公司湖州中心支公司2016.
1.
1-2016.
8.
31意外伤害、突发急性病身故、意外医疗、医疗补助等3信达财产保险股份有限公司湖州中心支公司2017.
9.
1-2017.
8.
31旅游意外伤害、急性病医疗、公共交通意外伤害、附加航班延误等4信达财产保险股份有限公司湖州中心支公司2017.
9.
1-2018.
8.
31旅游意外伤害、旅行急性病医疗、公共交通意外伤害、附加航班延误等32/972015年1月1日至本反馈意见回复签署之日,长兴中旅已投保旅游意外保险、交通意外保险等,保证所提供的服务保障旅游者人身、财务安全的要求.
(4)请公司补充披露公司旗下所有导游员的导游资格证书与导游IC卡,是否存在个人导游挂靠公司旅行社和私自承揽业务的情形,如有规范情况如何,是否存在潜在维权纠纷与法律纠纷.
公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"三、与公司业务相关的关键资源要素"之"(三)公司业务许可资格或资质情况"中进行补充披露,补充披露情况如下:"3、导游资格证书截至本公开转让说明书签署之日,长兴中旅共有7名导游证持证人员,相关人员资格证书情况如下:序号姓名性别语种等级导游资格证编号资格证号备注1王韵芳女普通话初级UAH3789GDZG2014JL10398实习2陆雪梅女普通话初级MU821415DZG2007ZJ12594实习3杨丽姣女普通话初级JWF79600DZG2010ZJ11556在职4陈攀女普通话初级SA14677CDZG2010ZJ10479在职5黄浙南女普通话初级ED98620ZDZG2015ZJ11729在职6詹君晶女普通话初级FGX2036QDZG2009ZJ13158在职7杨海琴女普通话中级NI73478HDZG2010ZJ11525在职33/97除两名实习人员,长兴中旅与其余5名持证导游人员均签署劳动合同.
根据2016年11月7日修改的《旅游法》第39条规定,从事领队业务,应当取得导游证,具有相应的学历、语言能力和旅游从业经历,并与委派其从事领队业务的取得出境旅游业务经营许可的旅行社订立劳动合同.
修改后的《旅游法》取消了领队证,从事领队业务应取得导游证.
故长兴中旅从事领队业务的人员不再另行申领领队证.
根据旅办发[2017]60号《国家旅游局办公室关于换发导游证等相关事宜的通知》,2017年6月30日前,完成电子导游证在全国范围内的换发,过渡期内电子导游证和IC卡导游证并行使用,截至本公开转让说明书签署之日,长兴中旅全体导游均已根据前述通知,将IC卡导游证全部更换为电子导游证.
截至本公开转让说明书签署之日,长兴中旅导游挂靠具体情况如下:序号姓名资格证号是否已解除挂靠关系1钱敏DZG2004ZJ12130已解除2程诗琦DZG2009ZJ10053已解除3董红霞DZG2015ZJ10077已解除上述挂靠导游挂靠期间未开展导游业务,报告期内长兴中旅不存在由挂靠导游承揽的业务,无以长兴中旅名义签署相应旅游合同情形,不涉及旅游合同的纠纷赔偿问题.
"【主办券商回复】34/97(5)请主办券商就上述事项进行补充核查并发表明确意见.
1)核查程序主办券商查阅了《旅游法》、《旅行社条例》以及《旅行社条例实施细则》、《国家旅游局关于严格执行旅游法第三十五条有关规定的通知》等法律法规;查阅了长兴中旅及梅山营业部的营业执照;查阅了长兴中旅导游资格证;取得了长兴中旅及其合作旅行社相关资质、许可证证书;取得了长兴中旅的相关说明及承诺;访谈了公司管理人员;查询了全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网等网站;取得了长兴县旅游质量监督管理局出具的《证明》;查阅了报告期内公司签订的保单、保险协议、保险公司出具的《情况说明》;查阅了公司下属旅行社与中国邮政储蓄银行股份有限公司长兴县支行营业部签订的《旅游社质量保证金存款协议书》,查阅了银行定期存单及银行转账凭证;获取了控股股东旅游集团的承诺函.
2)分析过程①说明供应商主要供应产品或服务的内容,说明该等运营模式是否符合《旅游法》、《旅行社条例》等法律法规的规定,是否存在《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《国家旅游局关于严格执行旅游法第三十五条有关规定的通知》等有关禁止性规定的情形.
A、旅游业的主要经营模式及长兴中旅经营模式35/97旅游业是以旅游资源为凭借、旅游设施为条件、旅行社为桥梁,向旅游者提供旅行游览服务的行业,旅行社提供各类旅游服务,是旅游业发展的桥梁.
长兴中旅的经营模式为以旅行社经营为主的旅游业经营模式,主要是依靠其专业独特的操作渠道,及时准确地为游客提供各地的旅游相关信息,并取得包括酒店、交通、旅游景点、餐饮等服务产品的优惠价格,将这些服务组合成产品,以旅游线路团费的形式销售给游客,并从中取得经营利润.
B、长兴中旅供应商主要供应产品或服务的内容长兴中旅主要从事国内游业务,具体包括国内长线跟团游、国内短线跟团游、企业疗休养线路、自驾游、自由行几大类,长兴中旅的采购内容主要为旅行社地接服务、票务代理公司票务代理服务、车队的包车服务以及地接饭店餐饮服务、酒店住宿服务,长兴中旅制定了相应的采购制度.
对于其他地接旅行社采购:公司按省份按区域进行划分,供应商有业务部门提供名单,每个省份进行择优选取2-4家;对于票务采购:以省中旅集团下属票务公司为主要供应商,其他票务代理为辅助票务供应商;对于包车服务的采购:以长兴交通投资集团汽车运输有限公司(曾用名:浙江省长兴万宏汽车运输有限公司)为主要供应商,其他车队公司为辅助供应商.
采购合同采取一年一签的形式,对于关系良好的可以适当延长合同期限,合作到期后重新认定;餐饮采购:长36/97兴中旅根据人数和价格提供不同品种的团队就餐服务,对餐饮供应商的味道、资质、游客反映情况、接待能力等进行综合评选;住宿采购:长兴中旅与长兴县部分中高档酒店签订合作框架协议,根据不同团队的需求选择对应的酒店.
《旅游法》第三十四条规定:"旅行社组织旅游活动应当向合格的供应商订购产品和服务.
"《旅行社条例》第二十八条第(五)、(八)、(九)、(十)规定:"旅行社为旅游者提供服务,应当与旅游者签订旅游合同并载明下列事项:(五)旅游行程中交通、住宿、餐饮服务安排及其标准;(八)旅游者应当交纳的旅游费用及交纳方式;(九)旅行社安排的购物次数、停留时间及购物场所的名称;(十)需要旅游者另行付费的游览项目及价格.
"根据《旅游法》第三十五条规定:"旅行社不得以不合理的低价组织旅游活动,诱骗旅游者,并通过安排购物或另行付费旅游项目获取回扣等不正当利益.
"根据《旅行社条例》第二十七条规定:"旅行社不得以低于旅游成本的报价招徕旅游者.
未经旅游者同意,旅行社不得在旅游合同约定之外提供其他有偿服务.
"根据《旅行社条例实施细则》第三十三条规定:"在签订旅游合同时,旅行社不得要求旅游者必须参加旅行社安排的购物活动或者需要旅游者另行付费的旅游项目.
"37/97经核查,主办券商认为,公司运营模式符合《旅游法》、《旅行社条例》等法律法规的规定,不存在《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《国家旅游局关于严格执行旅游法第三十五条有关规定的通知》等有关禁止性规定的情形.
②请列表说明公司下辖的旅行社及其分社、服务网点以及合作旅行社是否具备经营业务所需许可、备案、登记,是否已按照相关法律法规办理旅行社责任险,是否足额存入质量保证金,是否存在无资质、超越资质范围经营的情况,公司是否符合"依法规范经营的挂牌条件".
长兴中旅为大唐文化的子公司,长兴中旅于2017年2月28日在长兴县煤山镇设立浙江省中国旅行社集团长兴有限公司煤山营业部(以下简称"梅山营业部").
除此以外,截至本反馈意见回复出具之日,公司无其他下辖旅行社或分社、服务网点,公司下辖的旅行社及其分社、服务网点以及合作旅行社的许可、备案、登记情况如下:A、长兴中旅业务所需许可、备案及登记的具体情况如下:证书名称许可文号编号许可经营业务发证机关旅行社业务经营许可证浙发(2017)37号L-ZJ-CJ00226入境旅游业务、境内旅游业务、出境旅游业务国家旅游局B、截至本反馈意见回复出具之日,长兴中旅无下设分社;C、长兴中旅下辖的旅行社服务网点具备经营业务所需许可、备案、登记情况38/97长兴中旅于2017年2月28日在长兴县煤山镇设立梅山营业部,截至本反馈意见回复出具之日,梅山营业部备案登记已提交申请,尚在办理中.
D、公司主要合作旅行社、主要供应商具备经营业务所需许可、备案、登记情况如下:序号合作旅行社名称证书名称许可文号编号许可、备案、登记内容1舟山市普陀山新世纪国际旅行社有限公司旅行社业务经营许可证浙旅许可(2009)1045号L-ZJ01045国内旅游业务、入境旅游业务2金华建生旅行社有限公司旅行社业务经营许可证浙旅许可(2011)150号L-ZJ01840国内旅游业务、入境旅游业务3象山大目湾国际旅行社有限公司旅行社业务经营许可证浙旅许可(2009)301号L-ZJ00301国内旅游业务、入境旅游业务4浙江台运国际旅行社有限公司旅行社业务经营许可证国家旅游局旅办发(2012)29号L-ZJ-CJ00091入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务5上海椰晖国际旅行社有限公司旅行社业务经营许可证沪旅卢审许可(2010)12号L-SH-01230国内旅游、入境旅游业务6浙江省中国旅行社有限公司旅行社业务经营许可证国家旅游局管理发(2002)92号L-ZJ-CJ00002入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务7湖州网旅行社浙旅许可L-ZJ01840国内旅游业务、入境旅39/97序号合作旅行社名称证书名称许可文号编号许可、备案、登记内容络旅行社有限公司业务经营许可证(2011)150号游业务8浙江光大丽阳国际旅行社有限公司旅行社业务经营许可证国家旅游局旅监管发(2010)113号L-ZJ-CJ00061入境旅游业务、境内旅游业务、出境旅游业务9温州远东国际旅游有限公司旅行社业务经营许可证旅发(2016)159号L-ZJ-CJ00218入境旅游业务、境内旅游业务、出境旅游业务10淳安千岛湖风情假日旅行社有限公司旅行社业务经营许可证浙旅许可(2009)143号L-ZJ00143国内旅游业务、入境旅游业务11康辉旅游集团浙江国际旅行社有限公司旅行社业务经营许可证国家旅游局管理发(2002)92号L-ZJ-CJ00011入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务12北京匹匹扣国际旅行社有限公司上海分公司旅行社分社备案登记证明沪闵行-017L-BJ-CJ00450境内旅游、入境旅游、出境旅游招揽、组织、接待任务13浙江辉煌国际旅行社有限公司杭州分公司旅行社分社备案登记证明L-ZJ-CJ00169L-ZJ-HZ0967国内旅游、入境旅游和出境旅游招揽、咨询服务14浙江海峡国际旅行社有限公旅行社分社备案登记证明L-ZJ-HZ1011L-ZJ-CJ00009国内旅游、入境旅游和出境旅游招揽、组织、接待服务40/97序号合作旅行社名称证书名称许可文号编号许可、备案、登记内容司杭州中河中路分公司15苏州凯迈商务服务有限公司航空运输销售代理业务资质认可证书第HD56135/国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务16长兴交通投资集团汽车运输有限公司道路运输经营许可证浙交运管许可湖字330522000009/客运:县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省际班车客运,县内包车客运、县际包车客运、市际包车客运、省际包车客运、客运公交、城镇内公共汽车、出租车客运;机动车维修:一类汽车维修(大中型客车维修、大中型货车维修、小型车辆维修);站场17湖州长运汽车运输有限公司道路运输经营许可证浙交运管许可湖字330501000001/客运:县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省际班车客运,县内包车客运、县际包车客运、市际包车客运、省际包车客运;出租车客运;货运:普通货运;机动车维修:一类汽车维修(大中型客车维修、大中型货车维修、小型车辆维修);机动车驾驶员培训:普通机动车驾驶员培训(A1、B2、C1、C2)、道路运输从业资格培训(客运、货运、危险货运);站场:客运站经营、客运代理、货运站(场)经营(货物集散、货运配载、货41/97序号合作旅行社名称证书名称许可文号编号许可、备案、登记内容运代理、仓储理货).
经核查,主办券商认为,公司下辖的旅行社以及合作旅行社具备经营业务所需许可、备案、登记,梅山营业部《旅行社网点备案登记证明》备案登记已提交申请,尚在办理中,截至本反馈意见回复出具之日,梅山营业部尚未开展旅行社业务.
根据《旅行社条例》第三十八条规定:"旅行社应当投保旅行社责任险.
旅行社责任险的具体方案由国务院旅游行政主管部门会同国务院保险监督管理机构另行制定.
"2015年1月1日至本反馈意见回复出具之日,公司投保旅行社责任险情况如下:序号保险公司保险期间保险单号保险费金额(元)保险主要条款1史带财产保险股份有限公司浙江分公司2015.
4.
1-2015.
12.
31AC000019ZAM2015B0000013600累计赔偿限额200万元,每次事故赔偿限额200万元,每人每次人身伤亡事故赔偿限额20万元,每人每次事故医疗赔偿限额4万元.
2都邦财产保险股份有限公司2016.
1.
1-2016.
12.
312046062330500150000044500累计赔偿限额200万元,每次事故赔偿限额200万元,每人每次人身意外身故赔偿限额20万元,其中每人每次财产损失赔偿限额为1万元,每人每次住院医疗费用限额1万元,每人每次门诊医药费赔偿限额为0.
1万元.
对于医疗费用的赔偿仅承担除去意外伤害险以外的部分.
3信达财产保险股份2017.
1.
1-2017.
61619400015080004500累计赔偿限额200万元,每次事故赔偿限额200万元,每人42/97有限公司湖州中心支公司12.
31004每次人事故意外身故赔偿限额为人民币20万元,其中每人每次财产损失赔偿限额为1万元,每人每次住院医疗费用限额1万元,每人每次门诊医疗费用赔偿限额为0.
1万元.
对于医疗费用的赔偿仅承担除去意外伤害险以外的部分.
根据长兴县旅游委员会证明,长兴县旅游主管部门在检查中发现,长兴中旅在2015年1月1日至2015年3月31日期间未购买旅行社责任险,并现场要求立即整改.
长兴中旅即向史带财产保险股份有限公司浙江分公司投保旅行社责任险,保险期间为2015.
4.
1-2015.
12.
31,保险单号为AC000019ZAM2015B000001.
鉴于长兴中旅未投保期间没有造成危害后果并及时纠正,对于上述行为不认定为重大违法违规行为,不予行政处罚.
2015年1月1日至2015年3月31日期间长兴中旅未购买旅行社责任险,该期间未造成危害后果,且得到长兴县旅游委员会的证明,对其未购买旅行社责任险的行为不认定为重大违法违规行为,不予行政处罚.
2015年4月1日至本反馈意见回复出具之日公司按照国家规定投保了旅行社责任险,保证所提供的服务符合保障旅游者人身财产安全的要求.
根据《旅行社条例》第十三条之规定:"旅行社应当自取得旅行社业务经营许可证之日起3个工作日内,在国务院旅游行政主管部门指定的银行开设专门的质量保证金账户,存入质量保证金,或者向作出许可的旅游行政管理部门提交依法取得的担保额度不低于相应质43/97量保证金数额的银行担保.
经营国内旅游业务和入境旅游业务的旅行社,应当存入质量保证金20万元;经营出境旅游业务的旅行社,应当增存质量保证金120万元.
"根据《旅行社条例》第十四条之规定:"旅行社每设立一个经营国内旅游业务和入境旅游业务的分社,应当向其质量保证金账户增存5万元;每设立一个经营出境旅游业务的分社,应当向其质量保证金账户增存30万元.
"根据《旅行社条例》第十七条之规定:"旅行社自交纳或者补足质量保证金之日起三年内未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的,旅游行政管理部门应当将旅行社质量保证金的交存数额降低50%.
"根据上述规定,长兴中旅应当交存质量保证金140万元,长兴中旅旅行社质量保证金实际交存情况如下表所示:名称业务范围保证金金额(万元)交存保证金银行账户长兴中旅入境旅游业务;国内旅游业务;出境旅游业务140.
00933000020000366666长兴中旅与中国邮政储蓄银行股份有限公司长兴县支行营业部签订了《旅游社质量保证金存款协议书》,并将质量保证金足额存入长兴中旅在该银行开具的质量保证金专用账户,截至本反馈意见回复签署之日,长兴中旅质量保证金专用账户已存入140万元,符合《旅44/97行社条例》第十三条"经营国内旅游业务和入境旅游业务的旅行社,应当存入质量保证金20万元;经营出境旅游业务的旅行社,应当增存质量保证金120万元.
"的规定.
经核查,主办券商认为,公司下属旅行社及其服务网点已按照《旅行社条例》的规定足额存入质量保证金.
公司下辖的旅行社及其服务网点不存在无资质、超越资质范围经营的情况,符合"依法规范经营的挂牌条件".
③公司所属各旅行社是否按照国家规定为旅游者办理旅游意外保险,并保证所提供的服务符合保障旅游者人身、财物安全的要求.
《旅行社条例实施细则》第四十六条规定:"为减少自然灾害等意外风险给旅游者带来的损害,旅行社在招徕、接待旅游者时,可以提示旅游者购买旅游意外保险.
鼓励旅行社依法取得保险代理资格,并接受保险公司的委托,为旅游者提供购买人身意外伤害保险的服务.
"根据长兴中旅提供的保单、保险协议,长兴中旅为旅游者办理旅游意外保险具体情况如下:序号保险公司保险期间保险项目1史带财产保险股份有限公司浙江分公司2015.
1.
1-2015.
12.
31意外医疗、意外身故、残疾、每日住院津贴、疾病身故、紧急医疗运送和送返、行李延误、个人随身财物等2中国大地财产保险股份有限公司湖州中心支公2016.
1.
1-2016.
8.
31意外伤害、突发急性病身故、意外医疗、医45/97司疗补助等3信达财产保险股份有限公司湖州中心支公司2017.
9.
1-2017.
8.
31旅游意外伤害、急性病医疗、公共交通意外伤害、附加航班延误等4信达财产保险股份有限公司湖州中心支公司2017.
9.
1-2018.
8.
31旅游意外伤害、旅行急性病医疗、公共交通意外伤害、附加航班延误等经核查,主办券商认为,公司所属各旅行社按照国家规定为旅游者办理旅游意外保险,并保证所提供的服务符合保障旅游者人身、财物安全的要求.
④是否存在个人导游挂靠公司旅行社和私自承揽业务的情形,如有规范情况如何,是否存在潜在维权纠纷与法律纠纷.
根据2016年11月7日修改的《旅游法》第39条规定,从事领队业务,应当取得导游证,具有相应的学历、语言能力和旅游从业经历,并与委派其从事领队业务的取得出境旅游业务经营许可的旅行社订立劳动合同.
修改后的《旅游法》取消了领队证,从事领队业务应取得导游证.
故长兴中旅从事领队业务的人员不再另行申领领队证.
根据旅办发[2017]60号《国家旅游局办公室关于换发导游证等相关事宜的通知》,2017年6月30日前,完成电子导游证在全国范围内的换发,过渡期内电子导游证和IC卡导游证并行使用,截至本反馈意见回复出具之日,长兴中旅全体导游均已根据前述通知,将IC卡导游证全部更换为电子导游证.
截至本反馈意见回复出具之日,长兴中旅共有7名导游证持证人员,相关人员资格证书情况如下:46/97序号姓名性别语种等级导游资格证编号资格证号备注1王韵芳女普通话初级UAH3789GDZG2014JL10398实习2陆雪梅女普通话初级MU821415DZG2007ZJ12594实习3杨丽姣女普通话初级JWF79600DZG2010ZJ11556在职4陈攀女普通话初级SA14677CDZG2010ZJ10479在职5黄浙南女普通话初级ED98620ZDZG2015ZJ11729在职6詹君晶女普通话初级FGX2036QDZG2009ZJ13158在职7杨海琴女普通话中级NI73478HDZG2010ZJ11525在职除两名实习人员,长兴中旅与其余5名持证导游人员均签署劳动合同.
根据2016年11月7日修改的《旅游法》第39条规定,从事领队业务,应当取得导游证,具有相应的学历、语言能力和旅游从业经历,并与委派其从事领队业务的取得出境旅游业务经营许可的旅行社订立劳动合同.
修改后的《旅游法》取消了领队证,从事领队业务应取得导游证.
故长兴中旅从事领队业务的人员不再另行申领领队证.
根据旅办发[2017]60号《国家旅游局办公室关于换发导游证等相关事宜的通知》,2017年6月30日前,完成电子导游证在全国范围内的换发,过渡期内电子导游证和IC卡导游证并行使用,截至本反馈意见回复出具之日,长兴中旅全体导游均已根据前述通知,将IC卡导游证全部更换为电子导游证.
截至本反馈意见回复出具之日,长兴中旅导游挂靠具体情况如47/97下:序号姓名资格证号是否已解除挂靠关系1钱敏DZG2004ZJ12130已解除2程诗琦DZG2009ZJ10053已解除3董红霞DZG2015ZJ10077已解除上述挂靠导游挂靠期间未开展导游业务,报告期内长兴中旅不存在由挂靠导游承揽的业务,无以长兴中旅名义签署相应旅游合同情形,不涉及旅游合同的纠纷赔偿问题.
报告期内长兴中旅存在个人导游挂靠的情况,但未私自承揽业务,不存在潜在维权纠纷与法律纠纷.
公司控股股东旅游集团承诺,若因导游挂靠事项导致长兴中旅遭受行政处罚或诉讼、仲裁,从而给长兴中旅造成损失的,则由其对长兴中旅进行及时、足额的补偿.
4、关于同业竞争与关联交易.
请主办券商及律师进一步核查并说明:(1)公司控股股东控制下的多家公司与申请挂牌公司经营业务相近,公司处理同业竞争规范措施是否充分、合理,是否有效执行,是否影响公司持续经营;(2)公司存在大量关联交易,对大股东存在一定依赖,业务是否独立,公司采取的应对措施是否合理、可行.
请公司补充披露上述事项.
【主办券商回复】(1)公司控股股东控制下的多家公司与申请挂牌公司经营业务相近,公司处理同业竞争规范措施是否充分、合理,是否有效执行,是否影响公司持续经营;48/971)核查程序主办券商实地走访了公司控股股东控制下的多家与申请挂牌公司经营业务相似的公司,对控股股东的管理人员进行访谈,查阅了控股股东控制下的公司的工商资料、经营范围,获取控股股东旅游集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》.
2)分析过程截至本反馈意见回复出具之日,大唐文化共有2名股东,其中,长兴旅游集团有限公司直接持有公司91%股份,系公司的控股股东.
控股股东长兴旅游集团有限公司及其控股的其他企业情形如下:序号公司名称注册资本(万元)经营范围层级关联关系1.
长兴旅游集团有限公司13,000.
00旅游项目开发、景区经营管理、酒店管理、城镇基础设施建设,票务代理,磁卡、电子产品、计算机软件、办公用品、初级食用农产品销售,广告设计、制作、发布,展览展示服务,会务服务,礼仪服务,企业形象策划.
控股股东2.
长兴远方的家民宿管理有限公司1,000.
00住宿服务,餐饮管理,自行车、电动车(除四轮电动车)租赁,中小型停车场服务,初级食用农产品销售.
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权3.
长兴远方的家旅游商品有限公司1,000.
00旅游商品销售、开发,卷烟、雪茄烟、食品、工艺品(除文物、古玩、字画、邮品)、办公用品销售,会务服务.
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权49/97序号公司名称注册资本(万元)经营范围层级关联关系4.
长兴在水一方民宿管理有限公司1,000.
00住宿,餐饮管理,自行车、电动车(除四轮电动车)租赁,中小型停车场服务、初级食用农产品销售.
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权5.
长兴红村旅游发展有限公司1,000.
00旅游项目开发,"江南红村"景区的经营管理.
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权6.
长兴江南红村疗养有限公司50.
00疗休养服务,住宿、餐饮、会务服务,展览展示服务,婚庆礼仪服务,文化艺术活动策划、体育活动策划,演艺活动策划,艺术培训(与学历教育有关的培训活动除外),职业技能培训,企业营销策划,酒店管理,物业管理,初级食用农产品、体育文化用品、旅游工艺品(除文物、古玩、字画、邮品)、卷烟、雪茄烟零售.
2级长兴红村旅游发展有限公司持有该公司100%股权7.
长兴江南红村培训有限公司50.
00职业技能培训,艺术培训(与学历教育有关的培训除外),文化艺术活动策划、体育活动策划,演艺活动策划,企业营销策划,酒店管理,物业管理,疗休养服务,住宿、餐饮、会务服务,展览展示服务,婚庆礼仪服务,初级食用农产品、体育文化用品、旅游工艺品(除文物)、卷烟、雪茄烟零售.
2级长兴红村旅游发展有限公司持有该公司100%股权8.
长兴扬子鳄景区管理有限公司1,000.
00扬子鳄景区的经营管理,预包装食品兼散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)、工艺品(除文物、古玩、字画、邮品)销售.
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权9.
长兴金钉子景1,000.
00金钉子景区旅游开发、管理,预包装食品兼散装食品、工艺品(除文物、古玩、字画、邮品)、初级食用农产品、1级长兴旅游集团有限公司直接50/97序号公司名称注册资本(万元)经营范围层级关联关系区旅游发展有限公司卷烟、雪茄烟零售.
持有该公司100%股权10.
长兴陈祖文化旅游发展有限公司1,000.
00陈武帝故宫景区经营管理,食品销售,初级食用农产品销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)1级长兴旅游集团有限公司持有该公司100%股权11.
长兴八都岕景区建设开发有限公司6,000.
00旅游开发,景区经营管理,房地产开发,农村基础设施建设,初级食用农产品销售.
(以上经营范围涉及资质证管理的,凭有效资质证书经营)1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司51%股权12.
浙江合溪农景农业开发有限公司2,000.
00生态农业开发,谷物、油料作物、蔬菜、水果的种植,农业技术开发、咨询,展示展览服务,初级食用农产品销售.
2级长兴八都岕景区建设开发有限公司持有该公司50%股权13.
长兴水口天地酒店管理有限公司1,000.
00卷烟、雪茄烟零售,酒店管理,会议服务,果树、茶叶、毛竹、蔬菜种植.
1级长兴旅游集团有限公司持有该公司100%股权14.
长兴乐悠游电子商务有限公50.
00网上销售初级食用农产品、工艺品(除文物、古玩、字画、邮品)、日用杂货.
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权51/97序号公司名称注册资本(万元)经营范围层级关联关系司15.
长兴红色酒店管理有限公司320.
00酒店管理,大型餐馆(中餐制售,含凉菜,含生食海产品,含水果拼盘,含点心制售,不含裱花蛋糕),住宿、会议服务,"江南红村"旅游景点开发,初级食用农产品销售,卷烟、雪茄烟零售.
1级长兴旅游集团有限公司持有该公司100%股权16.
长兴花溪谷旅游管理有限公司50.
00景区经营管理、酒店管理、旅游项目开发,城镇基础设施建设,票务代理,电子产品、计算机软件、办公用品销售,广告设计、制作、发布,企业形象策划.
(以上涉及资质管理的,凭有效资质证书经营)1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权17.
湖州窝哩香企业管理有限公司20.
00企业管理咨询、企业形象策划;广告设计、制作、发布;日用百货;预包装食品零售;工艺品销售;正餐服务;票务服务.
2级长兴花溪谷旅游管理有限公司直接持有该公司100%股权18.
长兴仙山湖园艺有限公司1,000.
00苗木种植,园林绿化工程施工(凭有效资质证书经营),绿化养护,初级食用农产品销售,建筑工程施工(凭有效资质证书经营).
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司40%股权截至本反馈意见回复出具之日,长兴乐悠游电子商务有限公司、长兴水口天地酒店管理有限公司已注销.
公司目前主营业务为两部分:旅行社服务以及紫笋茶文化体验、推广业务,其中紫笋茶文化体验、推广业务主要为门票销售收入及旅游商品销售收入.
52/971、公司子公司长兴中旅的经营范围为"国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务,茶文化旅游项目开发,会务服务,职工疗休养服务,旅游信息咨询服务,网上销售电子产品,票务代理,展示展览服务.
分支机构经营:为公司从事国内旅游业务、入境旅游业务和出境旅游业务招徕旅游者,提供旅游咨询服务,票务代理".
截至本反馈意见回复出具之日,其主营业务为国内旅游业务、出境旅游业务,公司控股股东旅游集团控股的上述企业中,无其他公司提供旅行社服务业务,故不存在同业竞争;2、母公司主营业务为以"大唐贡茶院"作为平台,提供紫笋茶文化"一站式体验"服务,产生门票收入以及旅游商品销售收入.
①旅游集团、长兴远方的家旅游商品有限公司、长兴江南红村疗养有限公司、长兴江南红村培训有限公司等公司与大唐文化在"旅游商品销售"业务上存在相似之处,但是鉴于大唐贡茶院景区销售的旅游商品是依托于大唐贡茶院景区而开展的业务,主要系茶文化相关的旅游商品,例如紫笋茶茶叶、茶具等商品,具有特定性以及不可复制性,而且其与关联方在目标客户、业务资源等方面存在差异,与控股股东或其他关联方之间从事的类似业务不存在可以互相替代的情况,因此不构成直接同业竞争关系.
②根据控股股东及其控制企业的实际经营范围,共有7家企业经营范围涉及景区管理与"大唐文化"经营范围相似,分别是"旅游集团"、"江南红村"、"扬子鳄"、"金钉子"、"陈武帝"、"八都岕"以及"花溪谷"景区,其中"八都岕"景区位于长兴县小浦镇,是以"银杏山庄"、"银杏公园"为主题,配合农家乐等项目的旅游、餐饮、住宿的景区,客源主要是自驾游游客.
八都岕景区是开放性景区,不需要购买门票参观,不产生门票收入,同时长兴八都岕景区建53/97设开发有限公司主营业务为八都岕景区的建设工作,并未实际展开景区经营活动,与大唐贡茶院景区不存在同业竞争的情况;截至本反馈意见回复出具之日,旅游集团实际经营中并未开展景区经营活动,与大唐贡茶院景区不存在同业竞争的情况.
其他景区详情如下:A、江南红村景区"江南红村"是以原新四军苏浙军区指挥中心长兴槐坎的旧址群为核心,长三角一流的国家级爱国主义教育示范基地和红色旅游经典景区,先后获得全国爱国主义教育示范基地、全国青少年教育基地、全国红色旅游经典景区、国家AAAA级旅游景区等称号.
以"红村营房"、"红村饭堂"及"红村展馆"区分住宿、餐饮及展览业务;以"红村爱国主义教育学习"作为景点主题吸引游客,客源主要为长兴周边中小学及各个企事业单位,团队比例较高.
B、扬子鳄景区"扬子鳄"景区是以扬子鳄村为核心建立的以人鳄互动、科普普及为主题的观赏性、互动性较强的旅游项目,先后获得国家AAAA级景区、浙江省生态道德教育基地、青少年科普教育基地等称号.
以景区内5000余条扬子鳄为基础,提供一系列如"人鳄表演"、"人鳄同游"、"科普教育"等表演吸引游客,主要客源为周边散客及中小学课外实践.
C、金钉子景区"金钉子"景区是以金钉子世界地质遗址为核心建立的以了解地球历史、科普普及为主题的旅游项目.
先后获得国家AAAA级风景区、全国科普教育基地、中国地质大学长兴野外教学与研究基地等称号.
金钉子景区以全球最完整的二叠~三叠系界线层剖面和点位作为基54/97础,提供"科普教育"及"课外实践",主要为中小学生提供科普教育.
D、陈武帝景区"陈武帝"景区是以陈朝开国皇帝陈霸先故居遗址为核心,以"帝乡佛国"为文化背景,结合"千秋门"、"太极殿"、"云龙门"、"宣福殿"等5个展馆的历史科普主题的旅游项目,目前获得了省重点文物保护单位的称号.
E、花溪谷景区花溪谷(长兴古森林博物园)位于长兴川步村,博物园拥有亿年前的玉化树化石、各种难得一见的奇石以及一年四季永不间断的花海.
上述公司与公司主要对比情况如下表所示:名称主要客户核心竞争力市场定位大唐贡茶院茶文化爱好者、茶叶品茗爱好者、旅游团队结合唐代贡茶院遗址及紫笋茶贡茶历史进行茶文化推广传播.
主要进行紫笋茶茶文化体验、推广陈武帝景区陈氏故人、对陈氏历史有兴趣的中小学生及旅游团队结合陈朝开国皇帝陈霸先故居遗址,对访客进行陈朝历史科普教育.
主要为科普教育基地金钉子景区自然科学爱好者、周边中小学自然教育课程、野外拓展训练爱好者结合金钉子世界地质遗址,对周边中小学生进行地理及地质学科普教育.
主要为科普教育基地55/97名称主要客户核心竞争力市场定位扬子鳄景区生物科学爱好者、周边中小学生物学教育课程结合中国扬子鳄村实际环境,对周边中小学生进行生物学及扬子鳄的科普教育.
主要为科普教育基地江南红村景区红色旅游爱好者、青少年及企事业单位爱国主义教育学习以新四军苏浙军区指挥中心长兴槐坎的旧址群为核心对参观者进行爱国主义教育.
主要为爱国主义教育基地花溪谷景区古森林博物园以花海、古木奇石作为核心资源,吸引游客前来骑行或者主要为自然景观观赏胜地公司大唐贡茶院景区主要依托大唐贡茶院遗址进行紫笋茶文化的策划、展示和交流,大唐贡茶院景区的紫笋茶文化体验活动具有唯一、不可替代以及稀缺性.
公司控股股东旅游集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,有关承诺如下:"大唐文化为集团内唯一以紫笋茶文化作为主题的景区,未来计划大唐文化及其子公司为集团内唯一从事紫笋茶生产、销售的公司.
1、本公司目前没有在中国境内或中国境外,直接或间发展、参与、经营或协助经营与长兴大唐贡茶院文化发展股份有限公司及其子公司(以下简称"公司")业务存在竞争的任何活动、亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何直接或间接权益;2、自本承诺函签署之日起,本公司及关联企业将不直接或间接经营任何与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业;3、本公司的关联企业与公司之间存在竞争性同类业务时,本公司及关联企业将自愿放弃同公司的业务竞争;4、本公司的56/97关联企业,不向任何其他业务上与公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构组织或者个人提供资金、技术或销售渠道、客户信息等支持;5、本公司将不会利用公司控股股东的身份进行损害公司利益的经营活动.
"公司控股股东旅游集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,有关承诺如下:"长兴中旅为集团内唯一从事旅行社服务的公司.
1、本公司目前没有在中国境内或中国境外,直接或间发展、参与、经营或协助经营与长兴中旅业务存在竞争的任何活动、亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何直接或间接权益;2、自本承诺函签署之日起,本公司及关联企业将不直接或间接经营任何与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业;3、本公司的关联企业与公司之间存在竞争性同类业务时,本公司及关联企业将自愿放弃同公司的业务竞争;4、本公司的关联企业,不向任何其他业务上与公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构组织或者个人提供资金、技术或销售渠道、客户信息等支持;5、本公司将不会利用公司控股股东的身份进行损害公司利益的经营活动.
"综上所述,由于旅游行业的特殊性,"江南红村"、"扬子鳄"等5个景区与公司客户基本以散客和旅游团为主,在客户上有所重叠,但由于6个景区的核心资源、市场定位、地理位置均有不同,游客在选择出行路线时,根据景区的不同主题、文化作为选择的依据;故可以认为未构成竞争.
3)核查结论57/97经核查,主办券商认为,公司控股股东控制下的多家公司与母公司大唐文化经营业务虽有相近,但大唐文化所拥有的核心资源为大唐贡茶院景区,业务性质和所提供的服务具有不可替代性;报告期内,公司及子公司主要业务为旅行社服务业务,公司控股股东旅游集团控股的上述企业中,无其他公司提供旅行社服务业务,故不存在同业竞争.
综上所述,大唐文化与公司控股股东控制下的多家公司不构成实质上的同业竞争.
为避免潜在的同业竞争,公司控股股东人已出具了避免同业竞争的相关承诺文件,公司处理同业竞争规范措施充分、合理,有效执行,不影响公司持续经营.
(2)公司存在大量关联交易,对大股东存在一定依赖,业务是否独立,公司采取的应对措施是否合理、可行.
1)核查程序主办券商查阅了《审计报告》,查阅了公司关联交易的合同、发票、结算单、银行转账凭证等原始资料;对公司管理人员、业务人员进行访谈;对公司关联交易公允性进行核查.
2)分析过程2015年度、2016年度、2017年度1-2月份,公司与关联方发生的经常性关联交易中,购买商品、接受劳务金额分别为3,064,530.
00元、5,368,841.
00元、613,292.
00元,占当期总采购额的比例分别为27.
39%、23.
37%、32.
37%;同期销售商品、提供劳务金额分别为58/9750,238.
83元、548,339.
55元、60,666.
00元,占当期总收入的比例分别为0.
30%、1.
82%、2.
51%.
报告期内购买商品、接受劳务的采购内容为包车服务、采购的门票以及地接社服务,销售商品、提供劳务的内容为主要为旅行社疗休养服务以及茶叶销售,上述经常性关联交易具有一定的必要性、在未来仍具有持续性,双方定价依据均为市场价格,价格公允.
报告期内,公司对大股东存在一定的依赖,但公司具有业务独立性:①具有完整的业务流程、独立的生产经营场所,以及供应、销售部门和渠道:母公司大唐文化已办理其核心景区的不动产权证书,子公司嘉木茶业及长兴中旅租赁其生产经营所需要的场所,不存在与股东共用的情况.
公司及子公司具有独立的采购及销售部门,具有完整的业务流程和业务体系,具备直接面向市场独立经营的能力;②具有与其业务相关的关键资源以及人员:大唐文化及其子公司已办理食品经营许可证、旅行社业务经营许可证等生产经营所需要的业务许可资格证书,拥有独立的商标,具有独立的行政管理、销售、采购及景区服务人员,能够满足公司生产经营需要,长兴中旅拥有一定的数量的导游证持证人员;③同业竞争情况:大唐文化与公司控股股东控制下的多家公司不构成实质上的同业竞争.
为避免潜在的同业竞争,公司控股股东人已出具了避免同业竞争的相关承诺文件,公司处理同业竞争规范措施充分、合理,有效执行,不影响公司持续经营;④关联交易情况:公司经常性关联交易频繁,具有一定的必要性、在未来仍具有持续性,双方定价依据均为市场价格,价格公允.
59/97应对措施:①程序合法化:公司未来将严格按照已制定的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》等制度与规定,确保履行关联交易决策程序,降低对关联方依赖风险,最大程度保护公司及股东利益;②价格公允:公司未来关联销售与采购交易价格将遵循市场定价机制,保证定价的公允性;③信息规范披露:未来公司将严格遵守信息披露的规范,对关联交易情况进行及时披露.
④公司实际控制人、全体股东、公司董事、监事和高级管理人员就规范关联交易作出承诺.
3)核查结论经核查,主办券商认为,公司业务具备独立性,公司采取的应对措施合理、可行.
【公司回复】公司已在公开转让说明书之"第三节公司治理"之"五、同业竞争"之"(一)控股股东及控股股东控制、参股的其他企业说明公司控股股东控制下的公司与公司的同业竞争情况,补充披露如下:"(一)控股股东及控股股东控制、参股的其他企业截至本公开转让说明书签署日,大唐文化共有2名股东,其中,长兴旅游集团有限公司直接持有公司91%股份,系公司的控股股东.
控股股东长兴旅游集团有限公司及其控股的其他企业情形如下:60/97序号公司名称注册资本(万元)经营范围层级关联关系1长兴旅游集团有限公司13,000.
00旅游项目开发、景区经营管理、酒店管理、城镇基础设施建设,票务代理,磁卡、电子产品、计算机软件、办公用品、初级食用农产品销售,广告设计、制作、发布,展览展示服务,会务服务,礼仪服务,企业形象策划.
控股股东2长兴远方的家民宿管理有限公司1,000.
00住宿服务,餐饮管理,自行车、电动车(除四轮电动车)租赁,中小型停车场服务,初级食用农产品销售.
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权3长兴远方的家旅游商品有限公司1,000.
00旅游商品销售、开发,卷烟、雪茄烟、食品、工艺品(除文物、古玩、字画、邮品)、办公用品销售,会务服务.
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权4长兴在水一方民宿管理有限公司1,000.
00住宿,餐饮管理,自行车、电动车(除四轮电动车)租赁,中小型停车场服务、初级食用农产品销售.
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权5长兴红村旅游发展有限公司1,000.
00旅游项目开发,"江南红村"景区的经营管理.
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权6长兴江南红村疗养有限公司50.
00疗休养服务,住宿、餐饮、会务服务,展览展示服务,婚庆礼仪服务,文化艺术活动策划、体育活动策划,演艺活动策划,艺术培训(与学历教育有关的培训活动除外),职业技能培训,企业营销策划,酒店管理,物业管理,初级食用农产品、体育文化用品、旅2级长兴红村旅游发展有限公司持有该公司100%股权61/97序号公司名称注册资本(万元)经营范围层级关联关系游工艺品(除文物、古玩、字画、邮品)、卷烟、雪茄烟零售.
7长兴江南红村培训有限公司50.
00职业技能培训,艺术培训(与学历教育有关的培训除外),文化艺术活动策划、体育活动策划,演艺活动策划,企业营销策划,酒店管理,物业管理,疗休养服务,住宿、餐饮、会务服务,展览展示服务,婚庆礼仪服务,初级食用农产品、体育文化用品、旅游工艺品(除文物)、卷烟、雪茄烟零售.
2级长兴红村旅游发展有限公司持有该公司100%股权8长兴扬子鳄景区管理有限公司1,000.
00扬子鳄景区的经营管理,预包装食品兼散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)、工艺品(除文物、古玩、字画、邮品)销售.
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权9长兴金钉子景区旅游发展有限公司1,000.
00金钉子景区旅游开发、管理,预包装食品兼散装食品、工艺品(除文物、古玩、字画、邮品)、初级食用农产品、卷烟、雪茄烟零售.
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权10长兴陈祖文化旅游发展有限公司1,000.
00陈武帝故宫景区经营管理,食品销售,初级食用农产品销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)1级长兴旅游集团有限公司持有该公司100%股权11长兴八都岕景6,000.
00旅游开发,景区经营管理,房地产开发,农村基础设施建设,初级食用农产品销售.
(以上经营范围涉及资质1级长兴旅游集团有限公司直接62/97序号公司名称注册资本(万元)经营范围层级关联关系区建设开发有限公司证管理的,凭有效资质证书经营)持有该公司51%股权12浙江合溪农景农业开发有限公司2,000.
00生态农业开发,谷物、油料作物、蔬菜、水果的种植,农业技术开发、咨询,展示展览服务,初级食用农产品销售.
2级长兴八都岕景区建设开发有限公司持有该公司50%股权13长兴水口天地酒店管理有限公司1,000.
00卷烟、雪茄烟零售,酒店管理,会议服务,果树、茶叶、毛竹、蔬菜种植.
1级长兴旅游集团有限公司持有该公司100%股权14长兴乐悠游电子商务有限公司50.
00网上销售初级食用农产品、工艺品(除文物、古玩、字画、邮品)、日用杂货.
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权15长兴红色酒店管理有限公司320.
00酒店管理,大型餐馆(中餐制售,含凉菜,含生食海产品,含水果拼盘,含点心制售,不含裱花蛋糕),住宿、会议服务,"江南红村"旅游景点开发,初级食用农产品销售,卷烟、雪茄烟零售.
1级长兴旅游集团有限公司持有该公司100%股权16长兴花溪谷旅游管理有限公司50.
00景区经营管理、酒店管理、旅游项目开发,城镇基础设施建设,票务代理,电子产品、计算机软件、办公用品销售,广告设计、制作、发布,企业形象策划.
(以上涉及资质管理的,凭有效资质证书经营)1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司100%股权63/97序号公司名称注册资本(万元)经营范围层级关联关系17湖州窝哩香企业管理有限公司20.
00企业管理咨询、企业形象策划;广告设计、制作、发布;日用百货;预包装食品零售;工艺品销售;正餐服务;票务服务.
2级长兴花溪谷旅游管理有限公司直接持有该公司100%股权18长兴仙山湖园艺有限公司1,000.
00苗木种植,园林绿化工程施工(凭有效资质证书经营),绿化养护,初级食用农产品销售,建筑工程施工(凭有效资质证书经营).
1级长兴旅游集团有限公司直接持有该公司40%股权截至本公开转让说明书签署之日,长兴乐悠游电子商务有限公司、长兴水口天地酒店管理有限公司已注销.
公司目前主营业务为两部分:旅行社服务以及紫笋茶文化体验、推广业务,其中紫笋茶文化体验、推广业务主要为门票销售收入及旅游商品销售收入.
1、公司子公司长兴中旅的经营范围为"国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务,茶文化旅游项目开发,会务服务,职工疗休养服务,旅游信息咨询服务,网上销售电子产品,票务代理,展示展览服务.
分支机构经营:为公司从事国内旅游业务、入境旅游业务和出境旅游业务招徕旅游者,提供旅游咨询服务,票务代理".
截至本公开转让说明书出具之日,其主营业务均为国内旅游业务,公司控股股东旅游集团控股的上述企业中,无其他公司提供旅行社服务业务,故不存在同业竞争;64/972、母公司主营业务为以"大唐贡茶院"作为平台,提供紫笋茶文化"一站式体验"服务,产生门票收入以及旅游商品销售收入.
①旅游集团、长兴远方的家旅游商品有限公司、长兴江南红村疗养有限公司、长兴江南红村培训有限公司等公司与大唐文化在"旅游商品销售"业务上存在相似之处,但是鉴于大唐贡茶院景区销售的旅游商品是依托于大唐贡茶院景区而开展的业务,主要系茶文化相关的旅游商品,例如紫笋茶茶叶、茶具等商品,具有特定性以及不可复制性,而且其与关联方在目标客户、业务资源等方面存在差异,与控股股东或其他关联方之间从事的类似业务不存在可以互相替代的情况,因此不构成直接同业竞争关系.
②根据控股股东及其控制企业的实际经营范围,共有7家企业经营范围涉及景区管理与"大唐文化"经营范围相似,分别是"旅游集团"、"江南红村"、"扬子鳄"、"金钉子"、"陈武帝"、"八都岕"以及"花溪谷"景区,其中"八都岕"景区位于长兴县小浦镇,是以"银杏山庄"、"银杏公园"为主题,配合农家乐等项目的旅游、餐饮、住宿的景区,客源主要是自驾游游客.
八都岕景区是开放性景区,不需要购买门票参观,不产生门票收入,同时长兴八都岕景区建设开发有限公司主营业务为八都岕景区的建设工作,并未实际展开景区经营活动,与大唐贡茶院景区不存在同业竞争的情况;截至本公开转让说明书签署之日,旅游集团实际经营中并未开展景区经营活动,与大唐贡茶院景区不存在同业竞争的情况.
其他景区详情如下:A、江南红村景区"江南红村"是以原新四军苏浙军区指挥中心长兴槐坎的旧址群为核心,长三角一流的国家级爱国主义教育示范基地和红色旅游经典65/97景区,先后获得全国爱国主义教育示范基地、全国青少年教育基地、全国红色旅游经典景区、国家AAAA级旅游景区等称号.
以"红村营房"、"红村饭堂"及"红村展馆"区分住宿、餐饮及展览业务;以"红村爱国主义教育学习"作为景点主题吸引游客,客源主要为长兴周边中小学及各个企事业单位,团队比例较高.
B、扬子鳄景区"扬子鳄"景区是以扬子鳄村为核心建立的以人鳄互动、科普普及为主题的观赏性、互动性较强的旅游项目,先后获得国家AAAA级景区、浙江省生态道德教育基地、青少年科普教育基地等称号.
以景区内5000余条扬子鳄为基础,提供一系列如"人鳄表演"、"人鳄同游"、"科普教育"等表演吸引游客,主要客源为周边散客及中小学课外实践.
C、金钉子景区"金钉子"景区是以金钉子世界地质遗址为核心建立的以了解地球历史、科普普及为主题的旅游项目.
先后获得国家AAAA级风景区、全国科普教育基地、中国地质大学长兴野外教学与研究基地等称号.
金钉子景区以全球最完整的二叠~三叠系界线层剖面和点位作为基础,提供"科普教育"及"课外实践",主要为中小学生提供科普教育.
D、陈武帝景区"陈武帝"景区是以陈朝开国皇帝陈霸先故居遗址为核心,以"帝乡佛国"为文化背景,结合"千秋门"、"太极殿"、"云龙门"、"宣福殿"等5个展馆的历史科普主题的旅游项目,目前获得了省重点文物保护单位的称号.
66/97E、花溪谷景区花溪谷(长兴古森林博物园)位于长兴川步村,博物园拥有亿年前的玉化树化石、各种难得一见的奇石以及一年四季永不间断的花海.
上述公司与公司主要对比情况如下表所示:名称主要客户核心竞争力市场定位大唐贡茶院茶文化爱好者、茶叶品茗爱好者、旅游团队结合唐代贡茶院遗址及紫笋茶贡茶历史进行茶文化推广传播.
主要进行紫笋茶茶文化体验、推广陈武帝景区陈氏故人、对陈氏历史有兴趣的中小学生及旅游团队结合陈朝开国皇帝陈霸先故居遗址,对访客进行陈朝历史科普教育.
主要为科普教育基地金钉子景区自然科学爱好者、周边中小学自然教育课程、野外拓展训练爱好者结合金钉子世界地质遗址,对周边中小学生进行地理及地质学科普教育.
主要为科普教育基地扬子鳄景区生物科学爱好者、周边中小学生物学教育课程结合中国扬子鳄村实际环境,对周边中小学生进行生物学及扬子鳄的科普教育.
主要为科普教育基地江南红村景区红色旅游爱好者、青少年及企事业单位爱国主义教育学习以新四军苏浙军区指挥中心长兴槐坎的旧址群为核心对参观者进行爱国主义教育.
主要为爱国主义教育基地花溪谷景区古森林博物园以花海、古木奇石作为核心资源,吸引游客前来骑主要为自然景观观赏胜地67/97名称主要客户核心竞争力市场定位行或者公司大唐贡茶院景区主要依托大唐贡茶院遗址进行紫笋茶文化的策划、展示和交流,大唐贡茶院景区的紫笋茶文化体验活动具有唯一、不可替代以及稀缺性.
公司控股股东旅游集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,有关承诺如下:"大唐文化为集团内唯一以紫笋茶文化作为主题的景区,未来计划大唐文化及其子公司为集团内唯一从事紫笋茶生产、销售的公司.
1、本公司目前没有在中国境内或中国境外,直接或间发展、参与、经营或协助经营与长兴大唐贡茶院文化发展股份有限公司及其子公司(以下简称"公司")业务存在竞争的任何活动、亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何直接或间接权益;2、自本承诺函签署之日起,本公司及关联企业将不直接或间接经营任何与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业;3、本公司的关联企业与公司之间存在竞争性同类业务时,本公司及关联企业将自愿放弃同公司的业务竞争;4、本公司的关联企业,不向任何其他业务上与公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构组织或者个人提供资金、技术或销售渠道、客户信息等支持;5、本公司将不会利用公司控股股东的身份进行损害公司利益的经营活动.
"公司控股股东旅游集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,有关承诺如下:"长兴中旅为集团内唯一从事旅行社服务的公司.
1、本公司目前没有在中国境内或中国境外,直接或间发展、参与、经营68/97或协助经营与长兴中旅业务存在竞争的任何活动、亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何直接或间接权益;2、自本承诺函签署之日起,本公司及关联企业将不直接或间接经营任何与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业;3、本公司的关联企业与公司之间存在竞争性同类业务时,本公司及关联企业将自愿放弃同公司的业务竞争;4、本公司的关联企业,不向任何其他业务上与公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构组织或者个人提供资金、技术或销售渠道、客户信息等支持;5、本公司将不会利用公司控股股东的身份进行损害公司利益的经营活动.
"由于旅游行业的特殊性,"江南红村"、"扬子鳄"等5个景区与公司客户基本以散客和旅游团为主,在客户上有所重叠,但由于6个景区的核心资源、市场定位、地理位置均有不同,游客在选择出行路线时,根据景区的不同主题、文化作为选择的依据;故可以认为未构成竞争.
综上所述,公司控股股东控制下的多家公司与母公司大唐文化经营业务虽有相近,但大唐文化所拥有的核心资源为大唐贡茶院景区,业务性质和所提供的服务具有不可替代性;报告期内,公司及子公司主要业务为旅行社服务业务,公司控股股东旅游集团控股的上述企业中,无其他公司提供旅行社服务业务,故不存在同业竞争.
"公司已在公开转让说明书之"第三节公司治理"之"五、同业竞争"之"(三)关于避免同业竞争的承诺"中补充上述控股股东关于69/97避免同业竞争的承诺.
公司已在公开转让说明书"第四节公司财务"之"七、关联方、关联方关系及关联交易"之"(二)关联交易"之"1、经常性关联交易"补充披露公司业务独立性及关联交易应对措施,补充披露如下:"报告期内,公司对大股东存在一定的依赖,但公司具有业务独立性:①具有完整的业务流程、独立的生产经营场所,以及供应、销售部门和渠道:母公司大唐文化已办理其核心景区的不动产权证书,子公司嘉木茶业及长兴中旅租赁其生产经营所需要的场所,不存在与股东共用的情况.
公司及子公司具有独立的采购及销售部门,具有完整的业务流程和业务体系,具备直接面向市场独立经营的能力;②具有与其业务相关的关键资源以及人员:大唐文化及其子公司已办理食品经营许可证、旅行社业务经营许可证等生产经营所需要的业务许可资格证书,拥有独立的商标,具有独立的行政管理、销售、采购及景区服务人员,能够满足公司生产经营需要,长兴中旅拥有一定的数量的导游证持证人员;③同业竞争情况:大唐文化与公司控股股东控制下的多家公司不构成实质上的同业竞争.
为避免潜在的同业竞争,公司控股股东人已出具了避免同业竞争的相关承诺文件,公司处理同业竞争规范措施充分、合理,有效执行,不影响公司持续经营;④关联交易情况:公司经常性关联交易频繁,具有一定的必要性、在未来仍具有持续性,双方定价依据均为市场价格,价格公允.
应对措施:①程序合法化:公司未来将严格按照已制定的《公司70/97章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》等制度与规定,确保履行关联交易决策程序,降低对关联方依赖风险,最大程度保护公司及股东利益;②价格公允:公司未来关联销售与采购交易价格将遵循市场定价机制,保证定价的公允性;③信息规范披露:未来公司将严格遵守信息披露的规范,对关联交易情况进行及时披露.
④公司实际控制人、全体股东、公司董事、监事和高级管理人员就规范关联交易作出承诺.
公司业务具备独立性,公司采取的应对措施合理、可行.
"5、公司客户中包含学校、政府机关,请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见:(1)合同的签署是否需要通过招投标程序,如需要,公司取得项目、签订合同的途径和方式是否履行招投标程序,是否合法合规;(2)详细披露合同的相对方、标的及合同金额所占销售(采购)比例.
【主办券商回复】(1)合同的签署是否需要通过招投标程序,如需要,公司取得项目、签订合同的途径和方式是否履行招投标程序,是否合法合规;1)核查程序主办券商查阅了《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》等相关法律法规;访谈了公司管理人员、业务人员;获取并查阅了公司的重大业务合同、招投标文件、中标通知书;对公司部分学校、政府机关客户进行访谈等.
71/972)分析过程根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定:"在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购,必须进行招标:(一)大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目;(二)全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目;(三)使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目.
"经核查,大唐文化的主营业务为茶文化体验、推广服务(主要包括门票销售及旅游商品销售收入)及旅行社服务,不属于《中华人民共和国招标投标法》规定的招投标项目.
《中华人民共和国政府采购法》第二条规定:"本法所称政府采购,是指各级国家机关、事业单位和团体组织,使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为";第二十六条规定:"政府采购采用以下方式:(一)公开招标;(二)邀请招标;(三)竞争性谈判;(四)单一来源采购;(五)询价;(六)国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式.
公开招标应作为政府采购的主要采购方式";第二十七条规定:"采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的,其具体数额标准,72/97属于中央预算的政府采购项目,由国务院规定;属于地方预算的政府采购项目,由省、自治区、直辖市人民政府规定;因特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的,应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准".
采购法第二十九条规定:"符合下列情形之一的货物或者服务,可以依照本法采用邀请招标方式采购:(一)具有特殊性,只能从有限范围的供应商处采购的;(二)采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比例过大的.
"采购法第三十条规定:"符合下列情形之一的货物或者服务,可以依照本法采用竞争性谈判方式采购:(一)招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的;(二)技术复杂或者性质特殊,不能确定详细规格或者具体要求的;(三)采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的;(四)不能事先计算出价格总额的.
"根据《浙江省人民政府办公厅关于公布浙江省2015年度政府采购目录及标准的通知》(浙政办发〔2014〕106号)、《浙江省人民政府办公厅关于公布浙江省2016年度政府采购目录及标准的通知》(浙政办发〔2015〕108号)的规定,2015年、2016年浙江省级分散采购的服务类项目限额标准为单项或年度批量预算金额为10万元.
集中采购目录以外,但采购预算金额在上述采购限额标准(含)以上的项目,应当实行分散采购.
根据《浙江省人民政府办公厅关于公布浙江省2017年度政府采购目录及采购限额标准的通知》(浙政办发〔2016〕167号)的规定,73/97浙江省级分散采购的服务类项目限额标准为:省级20万元,市级10万元,县级5万元.
2015年至2017年,旅游服务未被纳入浙江省政府集中采购目录,报告期内,符合《中华人民共和国政府采购法》及浙江省采购标准限额以上的分散采购所对应合同具体情况如下:合同相对方业务内容合同金额(元)签署日期采购方式履行情况长兴县泗安中学境内旅游127,3002015.
10.
16竞争性谈判履行完毕长兴县公安局境内旅游184,0002016.
5.
18竞争性谈判履行完毕上述合同相对方长兴县泗安中学、长兴县公安局系国家机关,均采用竞争性谈判的方式进行采购.
该等合同标的均为旅游服务,未在浙江省政府采购集中采购目录之内,且金额超过2015年、2016年浙江省采购标准限额(10万元),故实行分散采购(各采购单位可自行采购,也可依法委托集中采购机构或者委托代理机构进行采购,采购过程应严格按照政府采购法律、法规和规章规定的采购方式和程序进行).
缔约期间长兴县泗安中学、长兴县公安局均不能于合同签订时与长兴中旅明确实际出行人数及人员,由于不能事先计算出价格总额,该情形属于采购法第三十条规定的可以采用竞争性谈判方式采购的情形.
综上所述,公司及子公司的政府采购合同主要通过谈判取得,公司主要通过主动拜访、介绍、微信公众号推广、宣传单、在报刊杂志进行宣传等营销方式获取订单,合同签署均基于双方真实意思表示所74/97签订的协议,符合相关法律法规的规定;若合同相对方要求公司履行招投标程序,公司也会按照要求履行招投标程序,报告期内,公司及子公司的业务合同中有六笔履行了招投标程序,客户单位发出招标邀请函,公司详细了解招标信息后按规定编制招标文件,在规定时间内递交标书;如若中标,公司继而与客户单位签订业务合同,销售合同的签订合法合规.
3)核查结论经核查,主办券商认为,公司客户中包含学校、政府机关,合同相对方主要采用竞争性谈判方式进行分散采购,相应合同的签署无需通过公开招投标程序,该等合同权利义务约定明确,系双方的真实意思表示,合同内容合法、有效且均已履行完毕.
若合同相对方要求公司履行招投标程序,公司也会按照要求履行招投标程序;公司获得销售订单合法合规,不会对持续经营存在不利影响.
(2)详细披露合同的相对方、标的及合同金额所占销售(采购)比例.
报告期内,公司客户为学校、政府机关的销售情况如下:单位:元客户2017年1-2月2016年度销售金额2015年度销售金额销售金额占当期总收入的比重(%)销售金额占当期总收入的比重(%)销售金额占当期总收入的比重(%)学校4,710.
000.
19785,708.
002.
60274,566.
001.
61政府12,425.
000.
514,114,995.
0013.
63620,320.
003.
6475/97客户2017年1-2月2016年度销售金额2015年度销售金额销售金额占当期总收入的比重(%)销售金额占当期总收入的比重(%)销售金额占当期总收入的比重(%)机关合计17,135.
000.
714,900,703.
0016.
23894,886.
005.
26报告期内,公司通过招投标方式获得的合同具体情况如下:合同签订时间合同对方合同标的招标方式合同金额(元)占当期销售的比例(%)2016.
6.
13长兴技师学院国内短线旅游合同邀请招标66,792.
000.
222016.
6.
13长兴技师学院国内短线旅游合同邀请招标17,260.
000.
062016.
6.
29长兴林城镇中心小学国内短线旅游合同邀请招标54,969.
000.
182016.
7.
1长兴中学国内短线旅游合同邀请招标68,000.
000.
232016.
9.
20长兴人民医院国内短线旅游合同邀请招标56,629.
000.
192016.
6.
24长兴泗安中学国内短线旅游合同邀请招标98,000.
000.
32合计1.
206、公司控股股东、实际控制人、董监高简历存在不连续情形.
请主办券商、律师核查公司股东、董监高人员的简历,并对股东、董监高人员任职资格的合规事项发表意见,说明核查手段、过程与结论.
请公司就上述未披露事项作补充披露.
76/97【主办券商回复】1)核查程序主办券商访谈了公司董监高人员,核查了董监高人员提供的个人信用报告、无犯罪记录证明,登录浙江法院公开网(http://www.
zjsfgkw.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)、全国法院被执行人信息查询网站(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、中国执行信息公开网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、中国证监会网站(http://www.
csrc.
gov.
cn/pub/newsite/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.
csrc.
gov.
cn/honestypub/)、全国中小企业股份转让系统网站(http://www.
neeq.
com.
cn/)等网站对网络公开信息进行了查询与检索,查验了公司股东的营业执照、公司及股东、董监高人员出具的声明与承诺.
2)分析过程①公司股东基本情况如下:A、长兴旅游集团有限公司,直接持有大唐文化91.
00%的股份.
成立于2008年10月15日,注册资本为13,000万元,统一社会信用代码为91330522680737208E,法定代表人为陈亦祥;住所为长兴县雉城镇龙山新区广场路1号D幢7楼;经营范围:旅游项目开发、景区经营管理、酒店管理、城镇基础设施建设,票务代理,磁卡、电子产品、计算机软件、办公用品、初级食用农产品销售,广告设计、制作、发布,展览展示服务,会务服务,礼仪服务,企业形象策划.
77/97长兴旅游集团有限公司的股东及持股比例如下:股东名称股份性质出资金额(万元)持股比例(%)长兴交通投资集团有限公司法人股东13,000.
00100.
00B、浙江长兴金融控股集团有限公司,曾用名浙江兴长资产经营有限公司.
直接持有大唐文化9.
00%的股份.
成立于2011年02月12日,注册资本为100,000万元,统一社会信用代码为91330522569361660C,法定代表人王佳平;住所为浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦5层509室;经营范围:县人民政府授权范围内资产的管理、收购、实业投资;企业重组、兼并的策划、代理;资产管理、投资管理、投资咨询、股权投资、财务咨询、物业管理.
(以上除金融、证券、期货、保险等前置许可项目,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)浙江长兴金融控股集团有限公司的股东及持股比例如下:股东名称股份性质出资金额(万元)持股比例(%)长兴县财政局法人股东100,000.
00100.
00②实际控制人基本情况自2009年1月至2016年7月,旅游集团直接持有大唐文化100%股权;自2016年7月至今,直接持有公司合计91.
00%股份,系公司控股股东.
旅游集团系长兴交通投资集团有限公司出资1.
3亿人民币,持股78/97比例100%的全资子公司.
而长兴交通投资集团有限公司又系长兴县交通运输局出资设立的公司,注册资本为15亿人民币,持股比例为100%.
公司的实际控制人即可认定为长兴县交通运输局.
③董监高人员的简历如下:A、董事基本情况a、汪晴美,女,1981年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
工作经历如下:2003年5月至2006年2月个人经商;2006年3月至2009年7月担任长兴华睿进出口贸易有限公司总经理助理;2009年8月至2011年10月担任长兴德普照明电器有限公司销售部副总经理;2011年11月至2012年12月担任长兴扬子鳄景区管理有限公司副总经理职务;2013年1月起担任长兴顾渚大唐贡茶院旅游发展有限公司总经理.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司董事长.
b、张云峰,男,1990年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
工作经历如下:2010年12月至2012年12月在69233部队服役;2013年1月起担任长兴顾渚大唐贡茶院旅游发展有限公司总经理助理.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司董事.
c、施超,男,1988年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
工作经历如下:2007年7月至2008年7月担任东方79/97航空乘务员、CRH乘务长;2008年8月至2013年7月担任长兴广电局文员、长兴旅游局市场科科员;2013年8月起担任长兴旅游集团有限公司办公室主任.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司董事.
d、许哲,男,1989年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历.
工作经历如下:2016年1月起担任长兴旅游集团董事长秘书、办公室副主任.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司董事.
e、高甜,女,1982年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
工作经历如下:2000年6月至2004年5月担任上海华联超市收银员;2004年6月至2007年12月担任长兴华润万家超市收银主管;2008年1月至2011年8月担任长兴金强纺织有限公司会计;2011年9月起担任长兴旅游集团有限公司会计.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司董事.
B、监事基本情况a、王美玲,女,1978年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
工作经历如下:1996年9月至1997年10月担任长兴县政府招待所员工;1997年11月至2004年6月担任长兴金陵大酒店员工并晋升为经理;2004年6月2007年7月担任长兴县图书馆馆员;2007年8月至2012年11月担任长兴县公积金中心职员、出80/97纳;2012年12月至今担任农丰源股份有限公司职员、出纳、办公室副主任.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司监事.
b、倪玲燕,女,1992年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
工作经历如下:2014年7月至2015年11月担任浙江长兴汉能薄膜太阳能有限公司员工;2015年12月起担任长兴顾渚大唐贡茶院旅游发展有限公司员工后被晋升为办公室主任.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司监事会主席.
c、曹荣,男,1963年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
工作经历如下:1983年12月2005年5月担任长广六矿机电工作员工;2005年6月至2010年2月担任广德新航方舟建材厂机电科长;2010年3月至2014年11月担任长建墙材厂机电工作员工;2014年12月至2015年7月个人经商;2015年8月起担任长兴顾渚大唐贡茶院旅游发展有限公司工程部经理.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司职工代表监事.
C、高级管理人员基本情况a、汪晴美,女,1981年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
工作经历如下:2003年5月至2006年2月个人经商;2006年3月至2009年7月担任长兴华睿进出口贸易有限公司总经理助理;2009年8月至2011年10月担任长兴德普照明电器有限81/97公司销售部副总经理;2011年11月至2012年12月担任长兴扬子鳄景区管理有限公司副总经理职务;2013年1月起担任长兴顾渚大唐贡茶院旅游发展有限公司总经理.
2017年4月股份公司成立后,担任股份公司总经理.
b、吴菊,女,1976年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2000年5月至2004年2月担任长兴游泳馆员工;2004年3月至2011年8月担任长兴百叶龙演出有限公司员工;2011年9月至2015年11月个人经商;2015年12月起担任长兴顾渚大唐贡茶院旅游发展有限公司办公室副主任.
2017年4月股份公司成立后,担任股份公司董事会秘书.
c、方敏,女,1981年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2002年2月至2010年3月担任浙江天能能源科技有限公司会计职务;2010年4月至2015年1月担任长兴新大力电源有限公司会计职务.
2015年2月至2016年12月个人经商,2017年1月起担任长兴顾渚大唐贡茶院文化发展有限公司会计职务.
2017年4月股份公司成立后,担任股份公司财务负责人.
主办券商查询中国证券业投资基金协会网站进行核查,截至本反馈意见回复出具之日,公司的股东中不存在以非公开方式向合格投资者募集设立的情形,因此不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记或备案程序.
82/97根据公安机关出具的无犯罪记录证明及公司的现任董事、监事、高级管理人员的个人征信报告、书面承诺,公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定及公司章程规定的董事、监事、高级管理人员应承担的忠实、勤勉义务的情形.
经主办券商登录浙江法院公开网(http://www.
zjsfgkw.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)、全国法院被执行人信息查询网站(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、中国执行信息公开网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、中国证监会网站(http://www.
csrc.
gov.
cn/pub/newsite/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.
csrc.
gov.
cn/honestypub/)、全国中小企业股份转让系统网站(http://www.
neeq.
com.
cn/)进行网络公开信息查询与检索,大唐文化的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在违反法律法规规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵;公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形,亦不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:受到刑事处罚;受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重;涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见.
3)核查结论经核查,主办券商认为,公司全体股东具备担任股东的资格,公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司83/97章程》等法律、法规和规范性文件及全国股份转让系统公司有关规则的规定.
【公司回复】公司已在公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"中补充披露董监高简历,补充披露情况如下:"(一)董事基本情况1、汪晴美,女,1981年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
工作经历如下:2003年5月至2006年2月个人经商;2006年3月至2009年7月担任长兴华睿进出口贸易有限公司总经理助理;2009年8月至2011年10月担任长兴德普照明电器有限公司销售部副总经理;2011年11月至2012年12月担任长兴扬子鳄景区管理有限公司副总经理职务;2013年1月起担任长兴顾渚大唐贡茶院旅游发展有限公司总经理.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司董事长.
2、张云峰,男,1990年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
工作经历如下:2010年12月至2012年12月在69233部队服役;2013年1月起担任长兴顾渚大唐贡茶院旅游发展有限公司总经理助理.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司董事.
84/973、施超,男,1988年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
工作经历如下:2007年7月至2008年7月担任东方航空乘务员、CRH乘务长;2008年8月至2013年7月担任长兴广电局文员、长兴旅游局市场科科员;2013年8月起担任长兴旅游集团有限公司办公室主任.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司董事.
4、许哲,男,1989年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历.
工作经历如下:2016年1月起担任长兴旅游集团董事长秘书、办公室副主任.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司董事.
5、高甜,女,1982年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
工作经历如下:2000年6月至2004年5月担任上海华联超市收银员;2004年6月至2007年12月担任长兴华润万家超市收银主管;2008年1月至2011年8月担任长兴金强纺织有限公司会计;2011年9月起担任长兴旅游集团有限公司会计.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司董事.
(二)监事基本情况1、王美玲,女,1978年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
工作经历如下:1996年9月至1997年10月担任长兴县政府招待所员工;1997年11月至2004年6月担任长兴金陵大酒店员工并晋升为经理;2004年6月2007年7月担任长兴县图书馆85/97馆员;2007年8月至2012年11月担任长兴县公积金中心职员、出纳;2012年12月至今担任农丰源股份有限公司职员、出纳、办公室副主任.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司监事.
2、倪玲燕,女,1992年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
工作经历如下:2014年7月至2015年11月担任浙江长兴汉能薄膜太阳能有限公司员工;2015年12月起担任长兴顾渚大唐贡茶院旅游发展有限公司员工后被晋升为办公室主任.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司监事会主席.
3、曹荣,男,1963年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
工作经历如下:1983年12月2005年5月担任长广六矿机电工作员工;2005年6月至2010年2月担任广德新航方舟建材厂机电科长;2010年3月至2014年11月担任长建墙材厂机电工作员工;2014年12月至2015年7月个人经商;2015年8月起担任长兴顾渚大唐贡茶院旅游发展有限公司工程部经理.
2017年4月股份公司成立后,被选举为股份公司职工代表监事.
(三)高级管理人员基本情况1、汪晴美,总经理.
简历详情参见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事基本情况".
2017年4月股份公司成立后,担任股份公司总经理.
2、吴菊,女,1976年11月出生,中国国籍,无境外永久居留86/97权,大专学历.
2000年5月至2004年2月担任长兴游泳馆员工;2004年3月至2011年8月担任长兴百叶龙演出有限公司员工;2011年9月至2015年11月个人经商;2015年12月起担任长兴顾渚大唐贡茶院旅游发展有限公司办公室副主任.
2017年4月股份公司成立后,担任股份公司董事会秘书.
3、方敏,女,1981年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2002年2月至2010年3月担任浙江天能能源科技有限公司会计职务;2010年4月至2015年1月担任长兴新大力电源有限公司会计职务.
2015年2月至2016年12月个人经商,2017年1月起担任长兴顾渚大唐贡茶院文化发展有限公司会计职务.
2017年4月股份公司成立后,担任股份公司财务负责人.
"7、关于子公司出境旅游经营业务许可证.
请主办券商及律师进一步核查子公司出境旅游经营业务许可证办理情况,并对公司合法合规经营、是否存在超越资质经营的情形发表明确意见.
请公司补充披露子公司出境旅游经营业务许可证办理情况.
【主办券商回复】1)核查程序主办券商访谈了子公司管理人员、取得并查看了了子公司长兴中旅出境旅游经营业务许可证、登录全国企业信息公示系统、湖州市旅游委员会网站(http://hzlyzw.
hz66.
com/index.
asp)进行查询;查阅《审计报告》、查看公司实际经营场所、与公司管理层访谈,了解公司的主要产品及服务;查阅了长兴县工商局、长兴县地方税务局、长兴县87/97国家税务局、长兴县质量技术监督局、长兴县旅游质量监督管理所等主管部门出具的证明.
2)分析过程2017年2月21日,国家旅游局下发《国家旅游局关于许可杭州时代国际旅行社等八家旅行社经营出境旅游业务的批复》(旅发【2017】37号),特许可长兴中旅经营出境业务.
2017年7月4日,国家旅游局下发出境旅游经营业务许可证(许可文号:旅发【2017】37号),许可长兴中旅经营业务为:(一)入境旅游业务;(二)境内旅游业务;(三)出境旅游业务.
截至本反馈意见回复出具之日,子公司长兴中旅的开展的业务取得批准、许可及相关备案登记手续的具体情况如下:序号资质主体资质名称文号/编号发证机关许可范围有效期1长兴中旅旅行社业务经营许可证旅发【2017】37号国家旅游局境内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务/经核查,报告期内,长兴中旅主要从事国内旅游业务,尚未开展出境旅游业务,截至本反馈意见回复书出具之日,子公司长兴中旅已获得国家旅游局下发的出境旅游旅行社业务经营许可证,已开展出境旅游业务.
长兴中旅下辖的长兴中旅煤山营业部《旅行社服务网点备案登记证明》尚在办理中.
前期长兴中旅下辖的长兴中旅煤山营业部因设立88/97社长兴中旅换发《旅行社业务经营许可证》之故,暂时无法申请《旅行社服务网点备案登记证明》,截至本反馈意见回复出具之日,长兴中旅《旅行社业务经营许可证》已换发完毕,长兴中旅下辖的长兴中旅煤山营业部的《旅行社服务网点备案登记证明》申请已提交,尚在办理之中.
截至本反馈意见回复书出具之日,该营业部尚未开展旅行社业务.
经核查,子公司长兴中旅及其服务网点从事的业务均在资质许可及营业执照的经营范围内,经营合法合规,不存在无资质、超越资质范围经营的情况.
3)核查结论经核查,主办券商认为,子公司长兴中旅经营合法合规,不存在超越资质、范围经营的情况,不存在相应的法律风险.
【公司回复】公司补充披露子公司出境旅游经营业务许可证办理情况.
公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"三、与公司业务相关的关键资源要素"之"(四)公司取得的特许经营权情况"中补充披露子公司出境旅游经营业务许可证的办理情况,补充披露如下:"2017年2月21日,国家旅游局下发《国家旅游局关于许可杭州时代国际旅行社等八家旅行社经营出境旅游业务的批复》(旅发89/97【2017】37号),特许可长兴中旅经营出境业务.
2017年7月4日,国家旅游局下发出境旅游经营业务许可证(许可文号:旅发【2017】37号),许可长兴中旅经营业务为:(一)入境旅游业务;(二)境内旅游业务;(三)出境旅游业务.
报告期内,长兴中旅主要从事国内旅游业务,尚未开展出境旅游业务,截至本公开转让说明书签署之日,子公司长兴中旅已获得国家旅游局下发的出境旅游旅行社业务经营许可证,已开展出境旅游业务.
"8、请公司通篇阅读并修正公开转让说明书及法律意见书中的文字格式错误(包括但不限于第74页《中华人民共和国旅游法》实施日期错误),并检查所披露国家政策、法律法规是否已更新,是否按《公开转让说明书内容与格式指引》的要求进行了全面披露.
请主办券商及律师补充核查并发表意见.
【公司回复】(1)请公司通篇阅读并修正公开转让说明书及法律意见书中的文字格式错误(包括但不限于第74页《中华人民共和国旅游法》实施日期错误),并检查所披露国家政策、法律法规是否已更新,是否按《公开转让说明书内容与格式指引》的要求进行了全面披露.
公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"六、公司所处行业基本情况"之"(二)行业监管体制、主要法律法规及政策"中修正公司所处行业主要法律法规的实施日期:90/973、主要法律法规名称实施日期法律《中华人民共和国道路交通安全法》2004.
05.
01《中华人民共和国城乡规划法》2008.
01.
01《中华人民共和国森林法》1985.
01.
01《中华人民共和国环境保护法》2015.
01.
01《中华人民共和国旅游法》2013.
10.
01《中华人民共和国文物保护法》1982.
11.
19法规《浙江省旅游条例》2016.
01.
01《旅行社条例》2009.
05.
01《风景名胜区条例》2006.
12.
01《中华人民共和国道路运输条例》2004.
07.
01《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》2004.
05.
01《中华人民共和国森林法实施条例》2000.
01.
29《浙江省自然保护区管理办法》2006.
06.
01《中华人民共和国自然保护区条例》1994.
12.
01《食品经营许可管理办法》2015.
10.
01《烟草专卖许可证管理办法实施细则(试行)》2017.
05.
01公司所处行业的主要产业政策部分有更新,公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"六、公司所处行业基本情况"之"(二)行业监管体制、主要法律法规及政策"中更新公司所处行业的主要产业政策,披露如下:2、主要产业政策序号产业政策发布单位发布时间主要内容1《国务院关于加快发展旅游业的意见》国务院2009年明确了旅游业"国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业"的91/97序号产业政策发布单位发布时间主要内容定位,并提出了近几年旅游业发展的主要任务:深化旅游业改革开放、优化旅游消费环境、加快旅游基础设施建设、推动旅游产品多样化发展、培育新的旅游消费热点等.
并指出政府要加大投入以及金融支持,大力支持旅游业的发展.
2《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》中国人民银行发展改革委、旅游局、银监会、证监会、保监会、外汇局2012年2月要充分认识金融支持旅游业加快发展的重要意义,加强和改进旅游业金融服务,加强旅游景区金融基础设施建设等;合理调配金融资源,创新金融工具和产品,支持旅游企业发展多元化融资渠道和方式,支持旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资,鼓励社会资本支持和参与旅游业发展,全力推动旅游产业投资发展.
3《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》国家旅游局规划财务司2012年6月支持旅游业向民间资本全方位开放,通过民间资本推进旅游产业投资.
鼓励民间资本投资旅游业,如合理开发旅游资源,经营、管理旅游景区,开发旅游产品、经营旅游车船业等,切实将民间资本作为旅游发展的重要力量.
4《国民旅游休闲纲要(2013-2020年)》国务院办公厅2013年2月到2020年,职工带薪年休假制度基本得到落实,城乡居民旅游休闲消费水平大幅增长的发展目标,并提出了大力发展旅游业、扩大旅游消费.
5《关于促进旅游业改革发展的若干意见》国务院2014年8月要增强旅游发展动力,扩张旅游发展空间.
92/97序号产业政策发布单位发布时间主要内容6《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》国务院办公厅2015年8月针对增强旅游投资和消费,《意见》提出了6个方面、26条具体政策措施,如"实施旅游基础设施提升计划,改善旅游消费环境等".
7《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》(2016-2020年)2016年3月要推进"一带一路"建设.
办好"一带一路"国际高峰论坛,发挥丝绸之路(敦煌)国际文化博览会等作用.
广泛开展教育、科技、文化、体育、旅游、环保、卫生及中医药等领域合作.
构建官民并举、多方参与的人文交流机制,互办文化年、艺术节、电影节、博览会等活动,鼓励丰富多样的民间文化交流,发挥妈祖文化等民间文化的积极作用.
8浙总工发(2015)13号:关于加强浙江省职工疗休养管理工作的意见浙江省总工会、浙江省财政厅、浙江省人力资源和社会保障厅2015年2月15日鼓励各级工会开展职工疗休养活动,并面向广大职工.
公司已按《公开转让说明书内容与格式指引》的要求进行了全面披露.
【主办券商回复】(2)请主办券商及律师补充核查并发表意见1)核查程序主办券商查阅了公司所处行业相关政策及法律法规、《公开转让说明书内容与格式指引》,与公开转让说明书披露内容进行对比.
93/972)分析过程经核查,公司所处行业主要产业政策如下:序号产业政策发布单位发布时间主要内容1《国务院关于加快发展旅游业的意见》国务院2009年明确了旅游业"国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业"的定位,并提出了近几年旅游业发展的主要任务:深化旅游业改革开放、优化旅游消费环境、加快旅游基础设施建设、推动旅游产品多样化发展、培育新的旅游消费热点等.
并指出政府要加大投入以及金融支持,大力支持旅游业的发展.
2《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》中国人民银行发展改革委、旅游局、银监会、证监会、保监会、外汇局2012年2月要充分认识金融支持旅游业加快发展的重要意义,加强和改进旅游业金融服务,加强旅游景区金融基础设施建设等;合理调配金融资源,创新金融工具和产品,支持旅游企业发展多元化融资渠道和方式,支持旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资,鼓励社会资本支持和参与旅游业发展,全力推动旅游产业投资发展.
3《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》国家旅游局规划财务司2012年6月支持旅游业向民间资本全方位开放,通过民间资本推进旅游产业投资.
鼓励民间资本投资旅游业,如合理开发旅游资源,经营、管理旅游景区,开发旅游产品、经营旅游车船业等,切实将民间资本作为旅游发展的重要力量.
4《国民旅游休闲纲要(2013-2020国务院办公厅2013年2月到2020年,职工带薪年休假制度基本得到落实,城乡94/97序号产业政策发布单位发布时间主要内容年)》居民旅游休闲消费水平大幅增长的发展目标,并提出了大力发展旅游业、扩大旅游消费.
5《关于促进旅游业改革发展的若干意见》国务院2014年8月要增强旅游发展动力,扩张旅游发展空间.
6《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》国务院办公厅2015年8月针对增强旅游投资和消费,《意见》提出了6个方面、26条具体政策措施,如"实施旅游基础设施提升计划,改善旅游消费环境等".
7《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》(2016-2020年)2016年3月要推进"一带一路"建设.
办好"一带一路"国际高峰论坛,发挥丝绸之路(敦煌)国际文化博览会等作用.
广泛开展教育、科技、文化、体育、旅游、环保、卫生及中医药等领域合作.
构建官民并举、多方参与的人文交流机制,互办文化年、艺术节、电影节、博览会等活动,鼓励丰富多样的民间文化交流,发挥妈祖文化等民间文化的积极作用.
8浙总工发(2015)13号:关于加强浙江省职工疗休养管理工作的意见浙江省总工会、浙江省财政厅、浙江省人力资源和社会保障厅2015年2月15日鼓励各级工会开展职工疗休养活动,并面向广大职工.
公司所处行业主要法律法规如下:名称实施日期法律《中华人民共和国道路交通安全法》2004.
05.
01《中华人民共和国城乡规划法》2008.
01.
01《中华人民共和国森林法》1985.
01.
0195/97《中华人民共和国环境保护法》2015.
01.
01《中华人民共和国旅游法》2013.
10.
01《中华人民共和国文物保护法》1982.
11.
19法规《浙江省旅游条例》2016.
01.
01《旅行社条例》2009.
05.
01《风景名胜区条例》2006.
12.
01《中华人民共和国道路运输条例》2004.
07.
01《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》2004.
05.
01《中华人民共和国森林法实施条例》2000.
01.
29《浙江省自然保护区管理办法》2006.
06.
01《中华人民共和国自然保护区条例》1994.
12.
01《食品经营许可管理办法》2015.
10.
01《烟草专卖许可证管理办法实施细则(试行)》2017.
05.
013)核查结论经核查,主办券商认为,公司公开转让说明书中公司所处行业主要法律法规实施日期已修正,所披露法律法规无更新,所披露国家政策部分有更新,已在公开转让说明书中补充披露,公司已按照《公开转让说明书内容与格式指引》的要求进行了全面披露.
96/9797/97
- 长兴湖州网相关文档
- 台州湖州网
- 长兴湖州网
- 湖州湖州网
- 湖州湖州网
- 学校湖州师范学院本科招生网：httpzsw.hutc.zj.cn
- 公共关系第一讲公关涵义与职能doc-湖州职业技术学院精品课程网.doc (2)
Vultr新注册赠送100美元活动截止月底 需要可免费享30天福利
昨天晚上有收到VULTR服务商的邮件，如果我们有清楚的朋友应该知道VULTR对于新注册用户已经这两年的促销活动是有赠送100美元最高余额，不过这个余额有效期是30天，如果我们到期未使用完的话也会失效的。但是对于我们一般用户来说，这个活动还是不错的，只需要注册新账户充值10美金激活账户就可以。而且我们自己充值的余额还是可以继续使用且无有效期的。如果我们有需要申请的话可以参考"2021年最新可用Vul...
欧路云：美国CUVIP线路10G防御，8折优惠，19元/月起
欧路云新上了美国洛杉矶cera机房的云服务器，具备弹性云特征（可自定义需要的资源配置：E5-2660 V3、内存、硬盘、流量、带宽），直连网络（联通CUVIP线路），KVM虚拟，自带一个IP，支持购买多个IP，10G的DDoS防御。付款方式：PayPal、支付宝、微信、数字货币（BTC USDT LTC ETH）测试IP：23.224.49.126云服务器 全场8折 优惠码：zhujiceping...
LOCVPS：美国XEN架构VPS七折,全场八折,日本/新加坡XEN架构月付29.6元起
LOCVPS发来了针对XEN架构VPS的促销方案，其中美国洛杉矶机房7折，其余日本/新加坡/中国香港等机房全部8折，优惠后日本/新加坡机房XEN VPS月付仅29.6元起。这是成立较久的一家国人VPS服务商，目前提供美国洛杉矶(MC/C3)、和中国香港(邦联、沙田电信、大埔)、日本(东京、大阪)、新加坡、德国和荷兰等机房VPS主机，基于XEN或者KVM虚拟架构，均选择国内访问线路不错的机房，适合建...
湖州网为你推荐
-
企业推广推广专员一般每天要做哪些工作360和搜狗360浏览器和搜狗浏览器哪个好用？360退出北京时间utc+8 13：30-14：00换成北京时间是什么时候cuteftpCuteFTP 和FlashFXP是什么软件,有什么功能,怎样使用?人人视频总部基地落户重庆重庆总部城的项目简介宜人贷官网我在宜人财富贷款2万元，下款的时候时候系统说银行卡号错误，然 我在宜人财富贷款2万我在宜人财富贷款宜人贷官网宜人贷是不是骗人的泉州商标注册请问泉州商标注册要怎么办理？在哪办理？tumblr上不去安卓手机版steam打不开是为什么123456hd手机上有电话的标志,后面有个HD是什么意思