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2018年10月23日星期二A28Disclosure信息披露zqsb@stcn.
com(0755)83501750(二)本公司实际控制人的承诺公司实际控制人徐群辉、徐月星、泮玉燕分别承诺:如公司招股意向书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法回购本人已公开发售的老股和已转让的原限售股份(如有),回购价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价.
本人将督促公司在上述违法事实被监管机构认定后的两个交易日内通过公司进行公告,并在上述事项认定后三个月内启动购回事项.
公司已发行尚未上市的,购回价格为发行价并加算银行同期存款利息;公司已上市的,购回价格以发行价并加算银行同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定,并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施.
如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,且本人被监管机构认定不能免责的,本人将依法赔偿投资者的损失.
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行.
(三)本公司董事、监事、高级管理人员的承诺公司董事、监事及高级管理人员承诺:如公司招股意向书被中国证监会、证券交易所或司法机关等监管机构认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,且本人被监管机构认定不能免责的,本人将依法赔偿投资者损失.
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行.
(四)本次发行相关中介机构的承诺1、保荐机构的承诺光大证券承诺:因光大证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失.
2、会计师事务所的承诺中汇会计师事务所承诺:本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任.
若因本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失.
3、律师事务所的承诺东方华银律师事务所承诺:本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任.
若本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失.
八、本次发行相关重要承诺的约束机制(一)发行人相关承诺的约束措施本公司将严格履行招股意向书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任.
如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益.
如果因公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法向投资者赔偿相关损失.
在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后十日内,公司将启动赔偿投资者损失的相关工作.
投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定.
自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间内,本公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等.
(二)公司实际控制人的相关承诺及相应约束措施本人将严格履行招股意向书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任.
如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益.
如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失.
在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后十日内,本人将启动赔偿投资者损失的相关工作.
投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定.
如果本人未承担前述赔偿责任,则本人持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任.
(三)公司全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺及相应约束措施本人将严格履行招股意向书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任.
如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益.
如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失.
在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后十日内,本人将启动赔偿投资者损失的相关工作.
投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定.
本人将在前述事项发生之日起十日内,开始停止从公司领取薪酬,同时本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至相关承诺履行完毕.
九、本次发行上市后公司的股利分配政策本次发行完成后,公司的股利分配政策如下:(一)利润分配原则公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展.
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应注重现金分红.
(二)股利分配形式公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十.
如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%,对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分,公司可以采取股票方式进行利润分配.
(三)利润分配的时间间隔在符合利润分配条件的情形下,公司原则上每年度进行一次分红.
公司董事会可以结合公司经营情况,充分考虑公司盈利规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见,提出公司进行中期现金分红的方案,并经公司股东大会表决通过后实施.
(四)利润分配的条件采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理.
前述重大资金支出安排指以下情形之一:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过3,000万元;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%.
③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形.
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围.
(五)《公司章程(草案)》中关于股利分配政策的决策机制和程序公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见.
此外,《公司章程(草案)》中还明确规定:公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;2、分红标准和比例是否明确和清晰;3、相关的决策程序和机制是否完备;4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等.
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明.
十、上市后三年的分红回报规划公司2017年第一次临时股东大会审议通过了关于《公司上市后三年股东分红回报规划》的议案.
公司在谋求发展的同时,一贯重视对股东合法权益的保障,为股东提供稳定持续的投资回报.
根据目前公司所处的发展阶段,公司董事会在综合分析企业发展实际、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上,结合公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况,对未来三年的股利分配作出了具体的进一步安排.
上市后三年,公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%,三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的30%.
在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增.
各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求.
公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见制定或调整股利分配政策.
公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划,对公司即时生效的股利分配政策作出适当、必要的修改,确定该期间的股东回报计划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及未来投资计划,制定年度股利分配方案.
十一、本次发行前滚存未分配利润的分配安排和已履行的决策程序经本公司于2017年3月23日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过,本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有.
十二、请投资者仔细阅读"风险因素"章节全文,并提醒投资者特别注意"风险因素"中的下列风险(一)农药产业政策变化的风险为解决农产品农药残留问题及保证食品安全,各国均陆续出台对高毒性、高残留农药的禁用、限用措施,对相应农药生产企业的经营直接产生较大的影响.
2013年12月9日,农业部公告第2032号发布:"自本公告发布之日起,停止受理毒死蜱和三唑磷在蔬菜上的登记申请,停止批准毒死蜱和三唑磷在蔬菜上的新增登记;自2014年12月31日起,撤销毒死蜱和三唑磷在蔬菜上的登记,自2016年12月31日起,禁止毒死蜱和三唑磷在蔬菜上使用.
"公司毒死蜱原药、制剂类产品及三唑磷原药、制剂类产品的农药登记情况如下:序号产品名称农药登记证号防治对象185%三唑磷原药PD20040285-240%三唑磷乳油PD20040491棉花、水稻330%三唑磷乳油PD20040680棉花、水稻420%三唑磷乳油PD20040733草地、棉花、水稻515%三唑磷微乳剂PD20040559水稻640%螺螨·三唑磷水乳剂LS20110166柑橘树740%辛硫·三唑磷乳油PD20086360水稻830%唑磷·毒死蜱乳油PD20081362水稻9480克/升毒死蜱乳油PD20070641柑橘树、水稻1040%毒死蜱乳油PD20080291柑橘树、棉花、苹果树、水稻1140%毒死蜱乳油WP20080450卫生1240%毒死蜱微乳剂PD20102019苹果树1330%毒死蜱水乳剂PD20085671水稻145%毒死蜱颗粒剂PD20083886花生1555%氯氰·毒死蜱乳油PD20083079荔枝树、棉花1622%氯氰·毒死蜱乳油PD20090645荔枝树、棉花1722%吡虫·毒死蜱乳油PD20081374水稻1897%毒死蜱原药PD20070002-1930%乙虫·毒死蜱悬乳剂PD20141292水稻2036%氰虫·毒死蜱悬乳剂PD20132654水稻2125%毒死蜱颗粒剂PD20142666花生2240%螺虫·毒死蜱悬乳剂LS20150215柑橘树2397%毒死蜱原药(江苏)PD20170426-公司生产的毒死蜱制剂和三唑磷制剂的防治对象包括:水稻、棉花、苹果树、柑橘树、荔枝树、花生、草地及卫生(白蚁防疫)等,均不包含蔬菜类别,不属于农业部公告第2032号中限用、禁用的范畴.
因此,农业部公告第2032号的相关规定对公司生产的毒死蜱、三唑磷制剂类产品的生产销售无重大不利影响.
公司生产的毒死蜱原药和三唑磷原药主要销售给制剂生产商用于复配成适用多种经济作物的制剂类产品.
公司境外客户多为大型农化企业,其业务范围遍布全球,可以根据其产品使用国政策复配成符合相关使用要求的制剂类产品;对境内客户来说,前述政策在报告期内已开始执行,对公司生产的毒死蜱原药和三唑磷原药无重大不利影响.
综合以上,农业部对于毒死蜱、三唑磷系列产品在蔬菜上的限制、禁止使用不会对公司的生产经营产生重大影响.
如未来有关部门出台与公司产品相关的其他农药生产、销售政策,可能对公司的产品销售带来不利影响.
(二)环境保护风险农药企业在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物(以下简称"三废")等环境污染物.
本公司一直注重环境保护,近年来大力发展清洁生产和循环经济,保证"三废"排放符合国家和地方环境质量标准及排放标准,具备完善的环保设施和管理措施.
自2015年1月1日修订后的新《环保法》实施以来,地方政府及排污企业的环保责任大大增强,加大了对违法排污的处罚力度,提升了地方政府及排污企业增加环保投入的积极性和必要性.
随着国家整体环保意识的不断增强,未来可能出台更为严格的环保标准,对农药生产企业提出更高的环保要求.
环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入,提高运营成本,可能对公司的生产经营带来一定影响.
(三)安全生产风险本公司主要从事化学农药原药、制剂及精细化工中间体的生产,部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质.
产品生产过程中涉及高温、高压等工艺,对操作要求较高.
尽管公司配备了较完备的安全设施,建立了较完善的事故预警、处理机制,整个生产过程处于受控状态,发生安全事故的可能性很小,但仍不排除因设备工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故,从而影响公司的正常生产经营活动.
(四)净资产收益率下降的风险截至2017年12月31日,公司归属于母公司所有者权益为29,787.
26万元;以扣除非经常性损益前后孰低计,2017年度,公司加权平均净资产收益率为27.
04%,每股收益为0.
83元.
若本次发行成功且募集资金到位后,公司股本、净资产将随之大幅增加,但募集资金投资项目需要一定的实施周期,且短期内产生的效益难以与股本、净资产的增长幅度相匹配.
因此,在募集资金到位后的一段时间内,公司存在每股收益、净资产收益率下降的风险.
(五)折旧费用大幅增加的风险预计2019年底,公司募投项目均可建成投入使用.
募投项目投资金额较大,厂房设备投入使用后,公司的折旧费用将大幅增加,如果未来该等项目不能达到预期收益,公司净利润存在下降的风险.
(六)产品质量风险2014年9月,陕西省渭南市中级人民法院"(2014)渭中民三终字第00236号"《民事判决书》对邵福林等自然人与公司及第三人刘功产品责任纠纷案件做出终审判决,公司共计向邵福林等自然人赔偿118.
63万元人民币.
至2014年11月,该案已全部执行完毕.
随着社会不断发展,农业生产和广大民众对农药的要求越来越倾向高效、低毒、环保.
公司作为专业农药生产商,具备先进生产技术和完善的产品质量控制体系,但仍可能出现因经公司售出的产品存在质量问题而导致农户生产受损等情况.
如出现上述情况,公司将可能面临索偿或诉讼风险,并对公司的商业声誉、经营业绩产生一定不利影响.
十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况公司财务报告审计截止日为2018年3月31日.
公司已在招股意向书"第十一节管理层分析与讨论"之"六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况"中披露了公司2018年1-6月的主要财务信息及经营状况.
根据中汇会计师出具的《审阅报告》(中汇会阅【2018】4060号),公司截至2018年6月30日资产总额68,233.
63万元,所有者权益32,502.
82万元.
公司2018年1-6月营业收入为52,504.
87万元,归属于母公司股东的净利润为8,743.
84万元,归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润为8,782.
68万元.
与2017年同期相比,公司2018年1-6月的营业收入、归属于母公司股东的净利润、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润同期分别增长26.
08%、107.
42%和117.
39%,盈利能力持续增强.
财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日,公司经营模式、主要产品和原材料的采购规模及采购价格,主要产品的销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化,整体经营情况良好.
2018年以来农药产品市场行情较好,主要产品市场需求旺盛,公司2018年1-3月实现营业收入26,267.
65万元,同比增长23.
72%;实现归属于母公司所有者的净利润3,845.
66万元,同比增长59.
25%;实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润3,696.
61万元,同比增长64.
02%.
结合公司的库存规模、生产计划、生产成本等情况,公司预计2018年1-9月实现营业收入71,600万元~73,100万元,同比增长25.
12%~27.
74%;预计实现归属于母公司所有者的净利润10,600万元~11,500万元,同比增长79.
89%~95.
16%;预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10,640万元~11,550万元,同比增长94.
91%~111.
58%.
以上数据未经审计或审阅,不构成公司的盈利预测或承诺.
第二节本次发行概况股票种类境内上市的人民币普通股(A股)每股面值人民币1.
00元发行股数及比例本次公开发行数量不超过3,000万股,占发行后总股本的25.
00%;本次公开发行的股票全部为新股,不进行老股转让每股发行价人民币【】元,根据《证券发行与承销管理办法》的规定,通过向符合资格的投资者询价和根据发行时的市场情况,由公司与保荐机构(主承销商)协商确定发行价格发行市盈率【】倍(发行价格除以按【】年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润及发行后的总股本计算的每股收益计算)发行前每股净资产3.
07元(按合并口径截至2018年3月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元(按合并口径截至【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算)市净率【】倍(按照发行价除以发行后每股净资产计算)发行方式采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会批准的其他方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止者除外)或中国证监会规定的其他对象承销方式余额包销募集资金总额【】万元募集资金净额【】万元上市地点深圳证券交易所发行费用概算(不含增值税)承销、保荐费用:28,000,000元审计、验资费用:10,660,377元律师费用:3,962,264元发行手续费及材料制作费:291,901元用于本次发行的信息披露费:4,377,358元发行费用合计:47,291,900元第三节发行人基本情况一、发行人基本情况发行人名称浙江新农化工股份有限公司英文名称ZhejiangXinNongChemicalCo.
,Ltd.
注册资本9,000万元法定代表人徐群辉成立日期1999年7月27日变更设立日期2005年12月28日住所浙江省仙居县杨府三里溪邮政编码317300联系电话0571-87230010传真号码0571-87243169互联网网址www.
xnchem.
com电子信箱xnzqtzb@xnchem.
com经营范围化学农药、中间体、制药原料的生产、加工、销售(具体范围及有效期限详见《危险化学品生产、储存批准证书》和《农药登记证书》),经营进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外),技术咨询服务.
(依法须经批准的项目,经相关批准后方可开展经营活动).
二、发行人改制设立情况(一)设立方式公司系经浙江省人民政府浙政股[2005]81号《关于同意变更设立浙江新农化工股份有限公司的批复》同意,由新农有限整体变更设立的股份公司.
新农有限经东方中汇事务所审计的截至2005年8月31日的净资产为4,550万元,按1:1的比例折合成股本4,550万股,整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变.
公司于2005年12月28日在浙江省工商行政管理局办理工商登记,注册资本4,550万元,工商注册号为3300001011712.
(二)发起人公司改制设立股份公司时,各发起人的持股情况如下:发起人股东持股数(万股)持股比例新辉投资3,18570%仙居县汇众工贸有限公司3648%徐群辉409.
59%蒋为民409.
59%徐振元45.
51%张蔚岚45.
51%王湛钦22.
750.
5%童贤明22.
750.
5%张坚荣22.
750.
5%戴金贵22.
750.
5%合计4,550100.
00%三、有关股本的情况(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排本次发行前,公司总股本为9,000万股,按发行3,000万股计算,发行后总股本为12,000万股,本次发行的股份占发行后总股本的25%.
(二)本次发行前后,前十名股东的持股情况本次发行前公司总股本为9,000万股,不考虑股东公开发售股票情况下,本次拟向社会公众发行3,000万股人民币普通股,本次发行的股份占发行后总股本的25%.
本次发行前后,公司股本结构如下:项目股东发行前发行后持股数量(万股)持股比例持股数量(万股)持股比例有限售条件的股份新辉投资6,54072.
67%6,54054.
50%徐群辉607.
56.
75%607.
55.
06%仙聚投资4505.
00%4503.
75%泮玉燕4204.
67%4203.
50%应小锋3604.
00%3603.
00%吴建庆202.
52.
25%202.
51.
69%徐月星1501.
67%1501.
25%徐振元901.
00%900.
75%王湛钦450.
50%450.
38%张坚荣450.
50%450.
38%戴金贵450.
50%450.
38%蔡昕霓450.
50%450.
38%拟发行社会公众股--3,00025.
00%合计9,000100.
00%12,000100.
00%(三)本次发行前发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系本次发行前,徐群辉持有新辉投资60%的股权,同时持有公司6.
75%的股权;徐月星持有新辉投资20%的股权,同时持有公司1.
67%的股权;泮玉燕持有新辉投资20%的股权,同时持有公司4.
67%的股权,徐月星与泮玉燕系夫妻关系、与徐群辉系父子关系.
吴建庆持有公司2.
25%的股权,徐群辉与吴建庆系夫妻关系.
王湛钦、张坚荣、戴金贵分别持有仙聚投资34%、34%、32%的股权,同时三人各自持有公司0.
5%的股权.
除以上情况外,本次发行前各股东之间不存在关联关系.
四、发行人主营业务情况(一)主营业务及主要产品情况公司主营业务为化学农药原药、制剂及精细化工中间体的研发、生产和销售.
主要产品为三唑磷、毒死蜱、噻唑锌等原药及制剂产品,以及乙基氯化物、控股股东控制的其他子公司;(2)主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;(3)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;(4)上述(1)、(2)、(3)条所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;(5)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员.
(6)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织;(7)被列入协会黑名单、尚未完成重新注册的投资者或配售对象;(8)债券型证券投资基金或信托计划;(9)招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品.
(10)法律法规规定其他不能参与新股网下询价的投资者.
上述第(2)、(3)条规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制,但应当符合中国证监会的有关规定.
(二)网下投资者资格核查文件的提交投资者若参与新农股份询价,即视为其向发行人及保荐机构(主承销商)承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形.
如因投资者的原因,导致参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此产生的全部责任.
1、关联方核查材料的在线提交(1)网下投资者拟参与初步询价的配售对象属于通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称"公募基金")、全国社会保障基金(以下简称"社保基金")、基本养老保险基金(以下简称"养老金")、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、保险资金证券投资账户和QFII投资账户无需提交核查文件,可直接参与本次网下询价.
(2)其他机构投资者和个人投资者拟参与本次网下询价的,应通过光大证券网下投资者报备平台(https://ipo.
ebscn.
com/obm-ipo/#/busi/home,建议使用Chrome,IE10或IE11浏览器登录)在线填报提交关联方核查材料.
投资者应首先在网站完成注册,在"个人中心-我的资料"中完善个人资料,机构投资者还需完善配售对象出资方基本信息(配售对象类型为机构自营投资账户除外),资料填写完整后请务必点击"完成提交",再从"发行动态"选择"新农股份"项目进行资格报备.
个人投资者上传文件包括:《网下投资者询价确认函(个人)》、《网下投资者基本信息表(个人)》,原始文件需要从系统下载,然后线下盖章(或者签名),签章后扫描存为PDF格式文件后上传.
机构投资者上传文件包括:《网下投资者询价确认函(机构)》、《网下投资者基本信息表(机构)》、私募基金管理人登记证明与基金产品备案证明(如适用)、基金公司或其资产管理子公司专户理财产品备案证明(如适用)、证券公司定向或集合资产管理计划产品备案证明(如适用)、《配售对象出资方基本信息表》(如适用)、《自有资金承诺函》(如适用),原始文件需要从系统下载,然后线下签名盖章,签章后扫描存为PDF格式文件后上传.
如有信息修改,须重新下载对应的系统文件,签章扫描后再上传.
具体请投资者登录平台后下载并参阅《光大证券网下投资者报备平台操作指引》进行操作,投资者应于2018年10月24日(T-6日)12:00前按照上述要求完成关联方核查材料的在线提交,请投资者及时通过报备平台查询资料审核状态.
特别提示:投资者请切勿更改模版格式,否则将导致文件无法成功上传.
请投资者尽早进行系统填报,并在提交系统后及时关注系统状态变化,如系统内显示"全部通过"状态,则完成报备;如未通过,请及时修改填报.
如投资者未按要求在本公告规定时间内提交核查材料并完成报备,则其网下报价或申购将被认定为无效,并自行承担责任.
2、应急通道提交如投资者在本次提交系统时出现故障、无法正常运行以及注册或提交失败时,经电话确认后,投资者可在2018年10月24日(T-6日)12:00前使用应急通道提交材料,将全套提交材料发送至gdipo@ebscn.
com,并电话予以确认.
询价资料报备材料模板网下投资者可从保荐机构(主承销商)官方网站(www.
ebscn.
com)下载,下载路径为:光大证券官网首页—光大业务—投资银行—IPO网下发行.
请网下投资者仔细阅读填报说明,按照填报说明的相关要求填写.
在通过电子邮件发送核查材料时,请投资者务必按如下格式填写邮件主题:机构投资者:机构+投资者全称+新农股份IPO;个人投资者:个人+姓名+新农股份IPO.
保荐机构(主承销商)收到邮件后将发送邮箱回执.
投资者发送邮件后1小时内未收到回执,请于核查资料报送截止T-6日12:00前向主保荐机构(主承销商)来电确认.
敬请投资者勿删所提交的核查邮件,以备保荐机构(主承销商)查验.
本次纸质版原件无需邮寄.
网下投资者须承诺电子版文件、盖章扫描件、原件三个版本文件内容一致,并对其所提交所有材料的真实性、准备性、完整性和有效性负有全部责任.
网下投资者核查事宜的咨询、确认电话021-52523079、52523073、52523076、52523077、52523072、52523069.
(三)网下投资者核查保荐机构(主承销商)将按照以下程序对网下投资者提供的材料和资质进行核查:1、在申请材料发送截止日(T-6日)12:00前,如网下投资者未能在网下投资者报备平台完整填报材料,保荐机构(主承销商)有权拒绝其参与本次发行的网下询价;超过截止时间填报或发送的申请材料视为无效.
2、保荐机构(主承销商)将对可参与询价的网下投资者进行核查,如在核查过程中发现有网下投资者属于前述禁止配售的情况,则拒绝其参与报价或将其视为无效报价.
3、网下投资者填报申请材料至正式获配前,保荐机构(主承销商)有权要求申请参与的网下投资者补充提供与核查相关的材料,可包括但不限于申请材料的原件、协会注册的相关材料等.
如网下投资者未按要求提交材料或出现不符合配售条件的情况,则保荐机构(主承销商)可拒绝向其配售.
网下投资者需自行审核是否符合"三、(一)网下投资者资格条件"的要求以及比对关联方.
确保网下投资者符合网下投资者资格条件,不参加与保荐机构(主承销商)和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价.
网下投资者参与询价即视为符合网下投资者资格条件以及与保荐机构(主承销商)和发行人不存在任何直接或间接关联关系.
如因网下投资者的原因,导致参与询价或发生关联方配售等情况,网下投资者应承担由此所产生的全部责任.
投资者应全力配合光大证券对其进行的调查和审核,如不予配合或提供虚假信息,光大证券将取消该投资者参与询价及配售的资格并向协会报告,相关情况将在《发行公告》中详细披露.
(四)初步询价1、本次发行初步询价通过深交所的网下发行电子平台进行,网下投资者应到深交所办理CA证书,并完成中国结算深圳分公司的资金配号,成为深交所网下发行电子平台的用户后方可参与初步询价.
2、初步询价期间为2018年10月25日(T-5日)至2018年10月26日(T-4日),通过申购平台报价及查询的时间为上述交易日9:30-15:00.
网下投资者应在上述时间内通过电子平台填写、提交其申报价格和申报数量.
3、符合条件的网下投资者自主决定是否参与初步询价,并确定申报价格、申报数量,且应通过深交所电子平台进行申报.
本次网下询价以配售对象为报价单位,采取申报价格、申报数量同时申报的方式进行,同一网下投资者所管理的全部配售对象原则上只能提交一次报价,多次提交的,以最后一次提交的报价信息为准.
非个人投资者应当以机构为单位进行报价.
配售对象申报价格的最小单位为0.
01元,综合考虑本次网下初始发行数量及对发行人的估值情况,保荐机构(主承销商)将网下投资者所管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为180万股,超过180万股的部分,必须为10万股的整数倍,且每个配售对象的申购数量不得超过400万股.
投资者应按规定进行初步询价,并自行承担相应的法律责任.
配售对象是指网下投资者所属或直接管理的,已在协会完成注册,可参与首发股票网下申购业务的自营投资账户或证券投资产品.
配售对象应遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模.
4、网下投资者申购的以下情形将被视为无效:(1)网下投资者不符合本公告规定的网下投资者条件的,以及网下投资者向光大证券提交的核查材料不符合本公告规定的;(2)配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的;(3)拟申购数量超过400万股以上的部分或者报价数量不符合180万股最低数量要求,或者增加的申购数量不符合10万股的整数倍要求的申购数量的部分;(4)保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效.
(5)经保荐机构(主承销商)与网下投资者沟通确认为显著异常的.
5、网下投资者参与初步询价时,原则上只能提交一次报价,多次提交的,以最后一次提交的报价信息为准.
因特殊原因需要调整申报价格或申购数量的,应在深交所网下发行电子平台填写具体原因.
网下投资者每次申报及修改情况将由保荐机构(主承销商)报中国证监会备案.
(五)初步询价其他注意事项网下投资者出现以下报价情形,保荐机构(主承销商)将及时向中国证券业协会报告并公告:(1)使用他人账户报价;(2)投资者之间协商报价;(3)同一投资者使用多个账户报价;(4)网上网下同时申购;(5)与发行人或承销商串通报价;(6)委托他人报价;(7)无真实申购意图进行人情报价;(8)故意压低或抬高价格;(9)提供有效报价但未参与申购;(10)不具备定价能力,或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价;(11)机构投资者未建立估值模型;(12)其他不独立、不客观、不诚信的情形;(13)不符合配售资格;(14)未按时足额缴付认购资金;(15)获配后未恪守持有期等相关承诺的;(16)协会规定的其他情形.
四、老股转让本次发行的股票全部为新股,不进行老股转让.
五、定价程序及有效报价的确定(一)定价程序初步询价结束后,保荐机构(主承销商)对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申报时间(申报时间以深交所网下发行电子平台记录为准)由晚至早的顺序排序,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除的申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%.
当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报不再剔除,剔除比例将不足10%.
上述被剔除部分不得参与网下申购.
在剔除最高部分报价后,发行人和保荐机构(主承销商)根据剩余报价及申购情况,按照申购价格由高到低进行排序、计算出每个价格上所对应的累计申购总量,综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求、承销风险等因素,协商确定发行价格.
(二)有效报价的确定在不低于发行价格且未被剔除的配售对象中,发行人和保荐机构(主承销商)将根据申报价格从高到低排列,确定有效报价投资者数量,同时确定可参与网下申购的配售对象名单及有效申购数量,有效报价投资者的数量不少于10家.
提供有效报价的投资者,方可参与网下申购.
有效报价是指网下投资者所申报价格不低于保荐机构(主承销商)和发行人确定的发行价格,且符合保荐机构(主承销商)和发行人事先确定且公告的其他条件的报价.
六、网下网上申购(一)网下申购参与网下申购的有效报价投资者应于2018年11月1日(T日)9:30-15:00通过深交所网下发行电子平台录入申购信息,包括申购价格、申购数量.
其申购价格为确定的发行价格,申购数量须为初步询价中的有效拟申购数量.
网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后,应当一次性全部提交.
网下申购期间,网下投资者可以多次提交申购记录,但以最后一次提交的全部申购记录为准.
在网下申购阶段,网下投资者无需缴付申购资金,获配后在T+2日缴纳认购款.
(二)网上申购本次网上发行通过深交所交易系统进行.
持有深圳市场非限售A股及非限售存托凭证市值1万元(含)以上的投资者,可在2018年11月1日(T日)参与本次发行的网上申购.
每5,000元市值可申购一个申购单位,不足5,000元的部分不计入申购额度.
每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但申购上限不得超过其持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值对应的网上可申购额度,同时不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,即同时不得超过12,000股.
投资者持有的市值按其2018年10月30日(T-2日,含当日)前20个交易日的日均持有市值计算,可同时用于T日申购多只新股.
网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购.
网上投资者申购日(T日)申购无需缴纳申购款,T+2日根据中签结果缴纳认购款.
参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行,若配售对象同时参与网下询价和网上申购的,网上申购部分为无效申购.
七、网下配售原则(一)投资者分类标准有效报价投资者确定以后,保荐机构(主承销商)将对参与申购的网下投资者进行分类,同类投资者将获得相同的配售比例,投资者的分类标准为:(1)A类:公募基金、养老金和社保基金;(2)B类:根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金;(3)C类:所有不属于A类、B类的网下投资者.
(二)配售原则保荐机构(主承销商)将根据网下有效申购情况按照以下原则配售(以下申购数量的比例均指占网下发行总量的比例):(1)同类投资者配售比例相同,且A类的配售比例不低于B类,B类的配售比例不低于C类;(2)A类的网下申购数量小于等于50%、B类的网下申购数量小于等于10%时,按照其实际申购数量在同类申购中足额配售;(3)A类的网下申购数量大于50%、B类的网下申购数量大于10%时,按照其申购数量进行比例配售;且A类的配售数量不低于50%,B类的配售数量不低于10%;(4)当依照上述条款(2)或(3)进行配售,而无法满足条款(1)时,将调低B类10%的配售数量,直至满足条款(1).
当回拨后网下有效申购数量小于或等于网下最终发行数量时,发行人和保荐机构(主承销商)将按照配售对象的实际申购数量足额配售,若有不足部分由保荐机构(主承销商)推荐其他投资者认购.
上述所有等比例配售在计算配售股票数量时将精确到个股,剩余零股按不同配售类型分配给申购数量最大的投资者;当申购数量相同时,剩余零股分配给申购时间最早(以深交所网下发行电子平台显示的申报时间和申购编号为准)的配售对象.
若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时,则超出部分顺序配售给下一配售对象,直至零股分配完毕.
八、网下网上投资者缴款1、网下投资者缴款网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》,获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量于2018年11月5日(T+2日)8:30-16:00,从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司网下发行专户足额划付认购资金,认购资金应当于2018年11月5日(T+2日)16:00前到账.
对未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的配售对象,中国结算深圳分公司将对其全部的初步获配新股进行无效处理,相应的无效认购股份由保荐机构(主承销商)包销.
网下有效报价投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案.
2、网上投资者缴款2018年11月5日(T+2日),发行人和保荐机构(主承销商)将在《网上中签结果公告》中公布网上中签结果,网上投资者应依据中签结果于2018年11月5日(T+2日)履行缴款义务,需确保其证券资金账户在2018年11月5日(T+2日)日终有足额的新股认购资金.
投资者认购资金不足的,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者自行承担.
3、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,发行人和保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露.
4、网下和网上投资者获得配售后,应当按时足额缴付认购资金.
投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定.
投资者放弃认购的股票由保荐机构(主承销商)负责包销,网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购.
九、投资者放弃及无效认购股份处理在2018年11月5日(T+2日),网下和网上投资者缴款认购结束后,保荐机构(主承销商)将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量.
网下和网上投资者放弃认购部分的股份,以及因结算参与人资金不足而无效认购的股份由保荐机构(主承销商)包销.
本次发行包销上限为本次公开发行股份的30%,主承销商目前的资本金满足包销要求,符合主承销商风控的相关要求.
投资者获配未缴款金额以及保荐机构(主承销商)的包销比例等具体情况请见2018年11月7日(T+4日)刊登的《发行结果公告》.
十、中止发行安排本次发行中,当出现以下情况时,发行人及保荐机构(主承销商)将采取中止发行措施:1、初步询价结束后,提供有效报价的投资者家数不足10家或剔除最高报价部分后,提供有效报价的投资者家数不足10家;2、初步询价结束后,申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后,剩余申报总量未达网下初始发行数量;3、提供有效报价的投资者的有效申购总量未达网下初始发行数量;4、申购日,网下实际申购总量未达T-2日确定的网下发行股票总量;5、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%;6、发行人和保荐机构(主承销商)就发行价格未能达成一致意见;7、在发行承销过程中,出现涉嫌违法违规或异常情形的,被中国证监会责令中止发行;8、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的.
如发生以上情形,发行人和保荐机构(主承销商)将实施中止发行措施,就中止发行的原因和后续安排进行信息披露.
发行人在重新启动发行前,需与保荐机构(主承销商)就启动时点、发行销售工作安排达成一致,并在核准文件有效期内向中国证监会备案.
十一、保荐机构(主承销商)联系方式保荐机构(主承销商):光大证券股份有限公司联系人:资本市场部簿记咨询电话:021-52523660、52523661、52523662报送核查材料电话:021-52523079、52523073、52523076、52523077、52523072、52523069发行人:浙江新农化工股份有限公司保荐机构(主承销商):光大证券股份有限公司2018年10月23日(下转A29版)(上接A27版)(上接A27版)